fonds de capital développement patient fonds d - UIMM 35-56

FONDS D’INVESTISSEMENT DE MODERNISATION DES INDUSTRIES
ELECTRIQUES, ÉLECTRONIQUES ET DE COMMUNICATION
FIMIEEC
70.000.000 €
FONDS DE CAPITAL DÉVELOPPEMENT PATIENT
Fonds commun de placement à risques à procédure allégée (articles L.214-37 du Code Monétaire et Financier)
Une stratégie unique qui conjugue le savoir faire d’industriels et de financiers au service de l’industrie française
La réunion de savoir faire complémentaires:
- Très bonne connaissance des entreprises
et des technologies des secteurs ciblés
- Gestion professionnelle issue des
meilleures pratiques du métier du PE
- Approche entrepreneuriale et industrielle
privilégiée
- Expérience pluridisciplinaire
(développement à l’international,
management, ingénierie financière,
expertise PE…)
Expérience
- Expérience industrielle accumulée
supérieure à 60 ans :
- Création de la société Silicomp (1983) et
cession à France Telecom (2007), cf. annexe
- 20 ans d’expérience du métier d’investisseur
en capital
- Compétences sectorielles
Stratégie
- Opérations de capital développement
- Dans des sociétés industrielles françaises
et en particulier dans les métiers de
l’électrique, de l’électronique et de la
communication
- Création de valeur dans la durée
- Investisseur de référence – véritable
partenaire du dirigeant
Différentiation
- Fonds filière (avantage stratégique)
- Bénéficiant d’un réseau d’experts unique
issu de la profession et de ses fédérations
- Géré par une société de gestion
indépendante
- Bénéficiant d’un deal flow propriétaire
unique
- Permettant un degré de sélectivité
important
- Sans concurrence directe
Investisseur de long terme, le fonds a vocation à stabiliser la gouvernance des entreprises qu’il finance et à démultiplier les
opportunités de croissance tant internes qu’externes
1
SYNTHÈSE
Equipe
Une équipe de gestion complémentaire et solide (CV détaillés en annexe)
Président (membre du conseil de direction)
Ingénieur ENSIMAG
Entrepreneur spécialiste TIC / Aéronautique
Emmanuel Arnould
Cédric Goarant
Directeur Général (membre du conseil de direction)
Ingénieur Telecom Paris
Entrepreneur spécialiste TIC / Services
Directeur Associé (membre du conseil de direction)
EM Grenoble – Expert comptable
M&A, audit, DAF SSII
mai 2013
Anthony Dubut
Directeur Associé (membre du conseil de direction)
Institut Supérieur de Gestion - BBA
Professionnel du capital investissement
Eric Thiercelin
Chargé d’affaires
Secrétaire Général du FIMIEEC
IEP Paris – DEA droit des affaires
Spécialiste des IEEC
ESPCI ParisTech – IEP Paris
5 ans d’expérience en TS
2
L’ÉQUIPE DE GESTION
Jean Michel Gliner
Les entreprises cibles
Exclusions
• Les PMI françaises dont le chiffre d’affaires est compris entre 5
et 100 M€ représentant un potentiel de plus de 4 000 sociétés
• Les entreprises des secteurs couverts par la FIEEC et l’UIMM
• Dynamique d’innovation produits et / ou procédés
• Projet d’entreprise cohérent – plan de croissance maîtrisé
• Position forte dans la niche de marché
• Intégrant une démarche de développement durable
• Management expérimenté – structure financière solide
• A fort potentiel de croissance
• Financement des plans sociaux
• Financement des délocalisations
• Financement dans des sociétés en retournement / procédures
de sauvegarde / en situation de perte chronique
Notre approche
Notre deal flow propriétaire
• Investissements essentiellement minoritaires en fonds propres
ou quasi fonds propres, possibilité de réaliser des
investissements majoritaires dans le cadre de petites
transmissions
• Favoriser le développement via un apport de fonds propres
adapté et une gouvernance dynamique
• Un partenariat unique avec 2 fédérations :
- FIEEC : Fédération des Industries Electriques, Electroniques et
de Communication
- UIMM : Union des Industries et Métiers de la Métallurgie
• Un partenariat en région avec des banques mutualistes
permettant de générer un deal flow propriétaire
Notre rôle
Tickets d’investissement
•
•
•
•
•
• Investissement cœur de cible compris entre 2 et 3 M€
• Portefeuille de l’ordre de 20 à 25 participations
• Sur une durée moyenne de détention de 5 à 7 ans
Véritable partenaire du chef d’entreprise
Accompagnement dans les étapes clés de son développement
Favoriser le développement des entreprises à l’international
Membre du Conseil d’administration ou de surveillance
Co-investissements possibles
3
STRATÉGIE D’INVESTISSEMENT
Nos cibles
Investisseurs au 1er closing : 35 M€
Les fédérations et les syndicats professionnels se sont fortement
mobilisés en investissant pour certains une part importante de
leur trésorerie. Au total, près de 2 M€ ont été investi dans le
FIMIEEC.
Les banques : Crédit Agricole et la Banque Populaire
• 14 Banques Populaires ont investi 11,6 M€
• 16 caisses régionales du Crédit Agricole ont investi 11,4 M€
4% 1%
CDC Entreprises - FSI
33%
3%
33%
26%
• La caisse des dépôts via CDC entreprises pour le compte du FSI
a investi 9 M€
Institution de prévoyance et de retraite : Apicil
• Apicil a investi 1 M€
4
LES INVESTISSEURS DU FONDS
Les fédérations
Développement des PMI et renforcement de leur compétitivité
Intervention dans :
• Les industries électriques, électroniques et de communication
• Les industries mécaniques et de la métallurgie intégrant des process électriques ou électroniques
 Certains secteurs ou marchés nécessitant une consolidation due à l’atomisation des acteurs
 Des filières d’avenir, c’est-à-dire dans des projets industriels tirés par des besoins sociétaux, parfois menés par des grands groupes
fédérant des savoir-faire de plusieurs secteurs
Quelques exemples
Télé sante
Sécurité - Confiance numérique
Le vieillissement de la population, la croissance des dépenses de
santé, l’enjeu du maintien à domicile font de la télésanté un sujet
majeur: la France a les entreprises et les technologies pour y
répondre mais il faut faire émerger les conditions du développement
généralisé de ce marché avec les pouvoirs publics.
Le besoin de sécurité dans tous les domaines du numérique:
sécurité des biens , des personnes, des flux (e-commerce), pièces
d’identité, est en réalité un besoin de confiance. Les industries
électroniques (cartes à puces , composants…) peuvent y répondre
avec d’autres partenaires.
Efficacité énergétique / Smart grids
On rejoint là les questions de maîtrise de l’énergie (32 millions de
logement, bâtiments tertiaires, éclairage…) pour lesquels les
entreprises françaises sont bien positionnées y compris à l’export.
5
STRATÉGIE D’INVESTISSEMENT DÉTAILLÉE
Stratégie
Le deal flow
 Les fédérations / syndicats sont activement informés sur la stratégie d’investissement du FIMEEC
 Un travail de fond a été et est réalisé pour faire la promotion du FIMIEEC tant auprès des professionnels de l’intermédiation
que des structures régionales de financement
Le deal flow en chiffres
Les actions
 près de 120 opportunités d’investissement reçues dont le C.A.
s’élève entre 1 et 60 M€
 information permanente sur la stratégie du FIMIEEC
 5 dossiers faisant l’objet d’une priorité d’instruction
 Création du club Entrepreneurs FIMIEEC
 1 LOI en cours
 3 investissements réalisés
11 %
 présence lors de manifestations organisées par les syndicats et
les fédérations (exemple: salons professionnels)
Intermédiaires
30 %
FIEEC
Direct
36 %
20 %
 Participation aux AG des syndicats et aux réunions des délégués
généraux
 relais des multiples personnalités du secteur
partenaires
bancaires
6
PROCESSUS D’INVESTISSEMENT
Origine
Le deal flow est généré par 5 sources :
• Via l’étroite collaboration des fédérations à travers leurs syndicats
• Les contacts directs
• Les intermédiaires
• Les banques régionales partenaires : Banque Populaire et Crédit Agricole
• La CDC
Instruction du dossier
• Les opportunités d’investissement sont instruites par un binôme composé d’A.Dubut et d’E.Thiercelin ou de JM.Gliner.
• Les opportunités sont discutées au minimum une fois par semaine dans le cadre d’une réunion Fimieec qui rassemble
l’ensemble de l’équipe
• dans les premiers jours de son instruction, le dossier est présenté (en aveugle) à un des expert de la FIEEC (délégué général
le plus souvent) afin traiter les principaux sujets (marché, produits, contexte, zone de risque, réputation,…)
• Dans un second temps, une des personnalité qualifiée (CV en annexe) rédige une note sur les aspects techniques et
commerciaux
Le Comité Consultatif (composé des représentants des principaux investisseurs, détail en annexe p.18)
• Le comité des investisseurs est saisi autant que de besoin sur les projets d’investissement
• L’avis est prononcé sur la base d’un dossier d’investissement contenant notamment la note rédigée par la personnalité
qualifiée
Le Comité d’Orientation Stratégique (de la Société de Gestion InnovaFonds, composition p.19)
Le Comité d’Orientation Stratégique conseille la Société de Gestion dans ses choix stratégiques
Le Conseil de direction d’InnovaFonds
Le conseil de direction, in fine, prend sa décision d’investissement en toute indépendance et à l’unanimité
7
PROCESSUS D’INVESTISSEMENT
Sélection des opportunités d’investissement
Indépendance et collégialité
• Le FIMIEEC est géré en toute indépendance par la société de gestion INNOVAFONDS
• INNOVAFONDS est indépendante, elle est détenue à 100% par ses associés
• Alignement d’intérêt entre les gestionnaires du fonds et les investisseurs : Carried Interest
• La diversité des profils de l’équipe de gestion et du comité des investisseurs / consultatif ainsi que le caractère collégiale des décisions
préserve des choix d’investissement arbitraires et personnalisés
• Les différents conflits d’intérêts possibles des porteurs de parts ou des personnalités interrogées dans le cadre de l’instruction ou de la
gestion de la participation (fédérations, experts, personnalités qualifiées) sont gérés à travers le règlement du fonds.
Deal flow
- Propriétaire :
Fieec, UIMM et
direct
- Intermédiaires
- Partenaires
bancaires
- Rencontre du
dirigeant :
présentation du
projet
Analyse
- Formation du
binôme
- Critères
d’investissement
(secteur, stade de
développement ,
type d’opération..)
- Analyse de
l’opportunité
(marché, produits,
contexte, projet…)
- Interrogation de
l’expert sectoriel
Comité LOI
- Rédaction d’une
note par une des
personnalité
qualifiée
- Présentation du
projet au comité
des investisseurs
- Rédaction et
envoi d’une LOI
Diligences
Pacte
- Réalisation des
diligences
(comptables,
juridiques, fiscales,
environnementales
,…) en fonction des
éléments de risque.
- Négociation du
pacte (droits de
véto, liquidité,
autorisation,…)
8
Comité
- Présentation de
l’investissement au
comité consultatif
puis au comité de
direction.
- Prise de décision
d’investissement à
l’unanimité du
comité de
direction.
Closing
- Signature de la
documentation
juridique et des
ordres de
mouvements
- Décaissement des
fonds
Suivi
- Suivi par le
binôme en charge
de l’investissement
(un poste au
Conseil de
surveillance de
l’entreprise)
LES ENGAGEMENTS DU FONDS
Processus d’investissement - Gouvernance
Eléments
Caractéristiques
Société de gestion
InnovaFonds
Type
FCPR à procédure allégée
Taille objectif
70 M€
1er closing
35 M€ en octobre 2011
Durée
Jusqu’à 13 ans
Période d’investissement
5 ans
Frais de gestion
Dégressif 2,25 % - 1,75 % (non soumis à TVA)
Frais de constitution
Plafonné à 0,3 % HT
Objectif de multiple
2,0 - 2,5 x
Revenu prioritaire
6,5 %
Carried interest
20 %
9
CARACTÉRISTIQUES DU FONDS
Caractéristiques du Fonds
ANNEXES
10
11
LA FIEEC
La Fédération des Industrie Electriques, Electroniques et de Communication
L’UIMM regroupe :
•
•
130 syndicats de branche traitant les questions techniques et économiques et
80 chambres syndicales territoriales qui accompagnent les entreprises des industries de la
Métallurgie dans leur développement économique et social
•
1.800.000 emplois directs ou indirects dont 220.000 ingénieurs et cadres
•
80% de PMI
L’UIMM entend accompagner les PMI engagées dans des programmes d’innovation et de
développement en privilégiant la proximité et l’aspect régional en faisant valoir l’expertise métier de
la profession qui complète l’expertise financière.
A travers deux outils :
- Prêts participatifs distribués par des banques et garantis par les fonds de garantie de la profession
- Aides en fonds propres (FIMIEEC)
Le FIMIEEC est au croisement
de l’approche sectorielle et régionale de l’UIMM
12
L’UIMM
L’Union des Industries et des Métiers de la Métallurgie
Métier
Marché
 Conception et réalisation d ’équipements de production de
circuits imprimés
 Concurrents
- Japon, US, Corée, Thaïlande
- Transfert d’image
- Couvrant tous les process UV et les techniques d’isolation
Clients
- Direct imaging
 Parc machine installé : 400
Eléments financiers
 Chiffre d’affaires 8,4 M€ (95% à l’export)
 EBITDA 1,6 %
 Effectif 35 (France ) 20 (Chine)
Thèse d’Investissement
Accompagner la croissance du groupe sur le
marché mondial en croissance de 8%.


Renforcement de la force commerciale

Rôle : lead

Développement de nouveaux produits /
technologies

Membre du Conseil de Surveillance

Montant investi : 1,2 M€
dont 0,6 M€ en actions et 0,6 M€ en OC
13
LES INVESTISSEMENTS
ALTIX – mai 2012
Métier
Marché
Fabrication de fils et de câbles de bobinage
Implantation : Rhône Alpes
Marché : Européen
Concurrents
- Principalement Européens
Clients actifs (150)
Eléments financiers
Chiffre d’affaires brut 53 M€ dont 17 M€ en services
EBITDA 1,9 M€
Effectif 160
Thèse d’Investissement

Accompagnement à la reprise du leader français


Développement commercial en Europe et en particulier
en Allemagne

Rôle : co-lead

Elargissement de l’offre

Membre du Comité Stratégique

Redynamisation industrielle
14
Montant investi : 1,6 M€
dont 1,3 M€ en actions et 0,3 M€ en OC
LES INVESTISSEMENTS
SOFILEC – juillet 2012
Métier
Marché
 Services et solutions de gestion de flotte et géolocalisation
 Concurrents
 Fabrication et distribution de modems industriels / M2M
- Masternaut (Fr, UK), Transics (Fr), TomTom Work (All)
- Sagemcom, Cofidur, Adeunis RF, Enfora
Clients
- Nombreuses TPE et PME (flottes de 10-20 véhicules)
- Moyens et grands comptes :
Eléments financiers
 Chiffre d’affaires 42 M€
 EBITDA 8,3 %
 Effectif 230 (France , Allemagne, Espagne, Portugal)
Thèse d’Investissement


Accompagner la croissance du groupe sur le
marché européen en croissance à 2 chiffres.

Montant investi : 1,5 M€ (sur total 2M€)

Rôle : lead
Participer à la concentration du secteur en
saisissant des opportunités de croissance
externe en Europe du Nord (UK, Irlande,
Allemagne)

Membre du Comité Stratégique
15
LES INVESTISSEMENTS
ELYSSOM (groupe ERCO FINANCES) – octobre 2012
Composition
Rôle
1 représentant
FIEEC
1 représentant
UIMM
1 représentant
Crédit Agricole
1 représentant
Banques Populaires
1 représentant
Quorum 3/5
CDC Entreprises
-
Notamment « Le Comité a pour fonction d’analyser et, si
nécessaire, de donner son avis sur tout sujet que la Société
de Gestion lui soumettra, et notamment en matière de
difficultés rencontrées dans l’évaluation du portefeuille, et
de conflits d’intérêt identifiés par la Société de Gestion et
de recherche d’une solution éventuelle.
Le Comité Consultatif est également consulté sur tout
projet d'investissement ou de désinvestissement que la
Société de Gestion envisage de réaliser pour le compte
du Fonds.
Majorité 4/5
16
LE COMITÉ DES INVESTISSEURS
Rôle et composition du Comité des Investisseurs (Comité Consultatif : article 17 du règlement du fonds)
Rôle
Le conseil d’orientation et de surveillance est investi des pouvoirs et dispose des
moyens nécessaires pour :
- examiner, apprécier, valider, donner toute recommandation ou avis consultatif nécessaire au conseil de direction concernant
toute difficulté rencontrée dans l’évaluation du portefeuille, les conflits d'intérêts identifiés par la société et la recherche de
solution ainsi que sur les éventuelles dérogations exceptionnelles aux critères d'investissement et de réinvestissement ;
- examiner, apprécier, valider, donner toute recommandation ou avis consultatif concernant la gestion des opportunités
d'investissements et des désinvestissements ;
- donner un avis consultatif sur l'éventuelle prorogation de la durée de vie de tout OPCM géré par la société ainsi que, de façon
générale, sur l'orientation de la gestion desdits OPCVM.
En outre, il conseille le conseil de direction, sans s’immiscer dans sa gestion ni dans celle des fonds gérés.
Composition
 Joël KARECKI est Président de Philips France & Maghreb, il est également président du pôle de compétence « Cluster
Lumière » et Conseiller du Commerce Extérieur de la France.
 REGIS TURRINI est Senior Executive Vice President & Directeur de la Stratégie et du Développement de Vivendi. Il est
membre du comité de direction. Il est par ailleurs Président de Vivendi Net et de Vivendi Telecom International. Il est
également administrateur de Canal + France, de Maroc Telecom et de Universal Music Group.
 Pascal MARCHETTI est Directeur Général de la Banque Populaire des Alpes.
 Jean-Philippe DIEHL est membre du Directoire de la Caisse d’Epargne Rhône Alpes en charge des Entreprises, Institutionnels
et Grands Comptes. Il est également vice-président du conseil de surveillance de Scientipôle Capital et administrateur de
Rhône Alpes PME Gestion.
 Christian ROUCHON est Directeur Général de la Caisse Régionale de Crédit Agricole SUD RHONE ALPES
17
COMPOSITION DU CONSEIL D’ORIENTATION ET DE SURVEILLANCE
Rôle et composition du Conseil d’Orientation et de Surveillance
Jean Michel Gliner (59 ans), Associé - Président
Emmanuel Arnould (52 ans), Associé – Directeur Général
Emmanuel a démarré sa carrière par 5 années de recherche en supercalculateurs au sein de l'université américaine de Carnegie
Mellon. En 1989, il intègre le Groupe Silicomp dont il deviendra rapidement le Directeur General. Au sein du Groupe, il participera
outre la structuration de l'entreprise, à la création de filiales étrangères (Asie, Amérique du Nord, Europe), à l'introduction en
bourse du Groupe et à une dizaine d'acquisitions dans le domaine des technologies de l'information et de la communication.
Il conduira également avec succès le désinvestissement d'une opération aux Etats-Unis par une cession à ses anciens dirigeants.
Emmanuel est titulaire d'une maitrise de physique et est diplômé de l'ENST.
Cédric Goarant (37 ans), Directeur Associé
Cédric a débuté sa carrière comme contrôleur de gestion dans l'industrie de la chaussure avant de faire quatre ans d'audit chez
KPMG où il participe à de nombreuses introductions en bourse dans le secteur des TMT. En 2001 il rejoint Groupe Silicomp en tant
que Merger & Acquisition Manager puis en devient Directeur Financier en 2003.
Menant successivement la restructuration du groupe en France en 2003, puis son redéveloppement par croissance organique et
externe, il collabore à la structuration des opérations de croissance externe. Après la cession à France Telecom il assure pendant 18 mois la
transition et l'intégration de Groupe Silicomp dans le groupe France Télécom, déployant les process de reporting d'une société du CAC40.
Cédric est diplômé de Grenoble EM et Expert Comptable.
Anthony Dubut (35 ans), Directeur Associé
Anthony a plus de dix années d’expérience dans le métier du capital investissement. Avant de rejoindre InnovaFonds, Il a
débuté sa carrière chez BNP Private equity puis a rejoint Azulis capital (ex Banexi capital Partenaires) en qualité de chargé
d’affaires puis de directeur d’investissements. Anthony a participé et réalisé de nombreuses opérations de LBO (majoritaires)
et de capital développement (minoritaires).
Anthony a investi dans les secteurs de l’agroalimentaire, du transport, des loisirs et a progressivement développé de solides connaissances dans
l’industrie, siégeant au conseil de sociétés telles que le Groupe Bretèche Industrie (biens d’équipement agro-alimentaire) ou Numalliance (machines
outils). Anthony est diplômé de l’Institut Supérieur de Gestion et est titulaire d’un BBA.
Eric Thiercelin (48 ans), Secrétaire général FIMIEEC
Eric a débuté sa carrière en tant que responsable d’une agence bancaire puis chargé de mission Affaires juridiques et bancaires à la
Fédération Bancaire Française. Il a été juriste à la Direction des affaires juridiques de LCL avant de rejoindre les fédérations
industrielles, d'abord à la Fédération du prêt-à-porter féminin puis à la FIEEC. Eric est délégué général du Syndicat
instrumentation de mesure, test et conversion d'énergie (SIMTEC) et Directeur des relations extérieures de la Fédération des
industries électriques, électroniques et de communication (FIEEC).
Eric est diplômé de IEP Paris et titulaire d'un DEA de droit des affaires.
18
CV DES MEMBRES DE L’ÉQUIPE DE GESTION
Après une première expérience dans l'aéronautique chez Crouzet SA à Valence il fonde SILICONE en 1983 qui
deviendra Groupe Silicomp, société de solutions en technologies informatiques leader dans son domaine. La croissance organique
de Groupe Silicomp a été complétée par une dizaine d'opérations d'investissement et de désinvestissement. En 1998, Groupe
Silicomp s’introduit au Nouveau Marché de la Bourse de Paris pour accélérer sa croissance puis est cédée en 2006 à France
Télécom. C'est une transaction remarquable : Groupe Silicomp a été cédée à près d’une fois son chiffre d'affaires, en cash.
La création d'InnovaFonds reflète sa volonté de mettre en œuvre ce savoir-faire au service d'un tissu industriel qu'il connaît bien.
Jean Michel est diplômé de l’Ecole Nationale Supérieure en Informatique et Mathématiques Appliquées (ENSIMAG).
Historique
Fondée en 1983 par Jean-Michel GLINER, Silicomp est une société de solutions en technologies informatiques. Historiquement
orientée vers les développements logiciels dans l’informatique industrielle et les systèmes embarqués, Groupe Silicomp est
rapidement devenue pionnier dans les réseaux, le tout IP, les objets communicants (smart devices, machine-to-machine)…
communément désigné maintenant « l’internet des objets ».
Activité
Groupe Silicomp, c’est 60% de son activité dans le développement logiciel embarqué, les systèmes d’informations critiques,
l’informatique communicante, 30% dans l’intégration de réseaux (LAN, WAN, IP et sécurité), 10% dans le conseil et les
laboratoires de test (NFC, RFiD et monétique).
Développement (croissance interne & externe)
Créée en 1983, Groupe Silicomp a connu un développement soutenu totalement autofinancé, avant une introduction en bourse
en 1998 puis une cession à France Telecom en 2006.
110M€ de création de valeur, 10 acquisitions, 3 cessions affichant un TRI net de tous frais de 19,1%
Quelques chiffres
Présence dans 10 pays
1.200 collaborateurs
Rentabilité moyenne 5%
1983 – 2007 : 25 années de croissance rentable,
une seule année de déficit
19
HISTORIQUE DE SILICOMP
GROUPE SILICOMP
InnovaFonds
Vos contacts
Jean Michel Gliner
157 avenue de l’Eygala
38700 Corenc
Tel +33 (0)4 76 08 79 46
Anthony Dubut
17, rue de l'Amiral Hamelin
75016 PARIS
Tel +33 (0)1 45 05 72 32
Agrément AMF : GP 08000034
www.innovafonds.com