QUELLE GOUVERNANCE D`ENTREPRISE POUR LES SOCIETES

QUELLE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE POUR
LES SOCIETES DE TAILLE MOYENNE ?
Depuis les scandales financiers du début des années 2000, la
communauté des affaires et les gouvernements ont réagi en imposant
aux entreprises de mettre en place des mécanismes de gouvernance qui
sont de nature à préserver les intérêts des parties prenantes
(« stakeholders ») que sont les investisseurs, les employés, l’Etat, les
clients et les fournisseurs de l’entreprise. Il en résulte pour la France un
tissu de règles plus ou moins contraignantes ou formalistes qui
s’appliquent pleinement aux sociétés cotées sur un marché règlementé,
mais aussi, quoique dans une moindre mesure, aux autres sociétés.
La gouvernance - un luxe réservé aux sociétés cotées ?
Un entrepreneur ou le dirigeant d’une société jeune pourrait percevoir la
gouvernance d’entreprise comme une pure contrainte ou pire, comme
un artifice. L’objet de ces quelques lignes est de proposer une démarche
inverse, partant de la réalité de l’entreprise jeune ou de taille moyenne,
avec les besoins et les problématiques qui lui sont propres, pour
chercher de quelle manière la mise en place d’un système de
gouvernance approprié va lui permettre, non seulement d’être en règle
avec la loi, mais aussi et surtout de constituer des atouts pour
l’entreprise.
XV Finance
115, rue de Courcelles
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L’entrepreneur est-il le seul maître à bord ?
En schématisant on peut dire qu’une entreprise existe grace à l’action combinée des acteurs
suivants :
un dirigeant et de son équipe porteurs d’un projet et définissant une stratégie,
des employés qui permettent par leur travail et leurs idées la réalisation du projet
d’entreprise,
des associés (ou des actionnaires) qui peuvent eux-mêmes avoir eu un rôle dans la création
ou être impliqués dans la gestion, ou simplement avoir contribué au capital de l’entreprise,
des investisseurs ou des organismes de crédit qui sans être propriétaires, financent l’activité
de l’entreprise,
des partenaires commerciaux (dont les clients et fournisseurs),
un environnement local comprenant aussi bien les administrations que les riverains…
Ces parties prenantes évoluent avec le développement de l’entreprise, elles ont aussi une existence,
un fonctionnement, une volonté et des intérêts qui leur sont propres, ce qui est naturel. En revanche
lorsque ces intérêts, volontés et actions divergent trop ou trop longtemps, cela entraine des
blocages dans l’entreprise.
Quel lien avec la gouvernance ?
La gouvernance d’une entreprise, ce sont les règles dont elle va se doter pour régir les intéractions
entre les parties prenantes et aligner leurs intérêts. En leur donnant un niveau de protection et de
visibilité suffisants, elle permet l’instauration d’une relation de confiance, condition sine qua non
pour investir ou s’investir dans le succès de l’entreprise.
N’y a-t-il pas déjà assez de règles ?
Il est vrai que le droit des sociétés, le droit du travail, la règlementation comptable, le code de
l’environnement etc. imposent de nombreuses règles de fonctionnement aux entreprises.
Certaines entreprises se limiteront au strict nécessaire voire essaieront de contourner le formalisme
des lois. C’est ce qu’avaient fait les dirigeants d’ENRON, avec la complicité de leurs auditeurs, en
montant des structures ad-hoc dans le but de tromper les investisseurs. De telles entreprises
finissent par s’écrouler entrainant dans leur débacle actionnaires, prêteurs, employés, partenaires
commerciaux avec un impact très négatif sur la collectivité.
Chaque entreprise peut, à l’inverse, construire sur le socle réglementaire existant, son propre
mode de gouvernance, le communiquer aux autres parties prenantes et s’y tenir non seulement
sur la forme mais surtout sur le fond. C’est présisément la rigueur de cette démarche qui suscitera
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la confiance et l’adhésion des employés, des investisseurs et des partenaires commerciaux faisant
d’une contrainte un atout dans la poursuite d’un succès durable.
En pratique, que faire ? Avec quels objectifs ?
Tout d’abord prendre un peu de recul, éventuellement en se faisant aider, car c’est une démarche
qui sort de la gestion quotidienne. On se pose alors les questions suivantes :
Quelles sont aujourd’hui les forces, faiblesses, risques et opportunités de mon entreprise ?
Où voulons-nous être dans trois ans et de quelles ressources aurons-nous besoin pour y
parvenir ?
Adapter la gouvernance à la stratégie
A partir de ce diagnostic de la situation présente et des projets de développement de l’entreprise, on
va examiner la manière dont il faudrait organiser et éventuellement faire évoluer les règles de
fonctionnement entre parties intéressées :
Comment le dialogue entre la direction et les représentants des employés (CE, CHSCT…) estil organisé ? Cette organisation est-elle conforme aux obligations légales, est elle cohérente
avec la taille, les besoins et le mode de fonctionnement de l’entreprise. Comment
l’améliorer ?
Avons-nous en mis en place les processus de contrôle interne nécessaires et suffisants pour
protéger l’entreprise contre les fraudes et abus de la part de ses employés ou dirigeants ?
Sont-ils mis en œuvre ? Sont-ils reflétés de manière adéquate dans le rapport du Président
(pour les SA) ? Qu’en pensent les commissaires aux comptes ?
Quels sont les systèmes en place permettant de s’assurer que le ou les dirigeants de
l’entreprise sont bien formés pour affronter les nouveaux enjeux, qu’ils ne sont pas isolés
dans leur prise de décision et que les rémunérations des principaux dirigeants sont
dérerminées de façon équitable et sont donc défendables vis-à-vis des autres parties
intéressées ?
Le conseil d’administration remplit-il son rôle de pilotage stratégique et de surveillance ?
Un règlement intérieur est il en place ? Comment les questions de la déontologie des
administrateurs, de la durée de leur mandat, de l’information dont ils disposent, la
fréquence des réunions, la rémunération des administrateurs sont-elles traitées ? Qu’enest-il de la nomination d’administrateurs indépendants ainsi que de la diversité au sein du
conseil ?
Les actionnaires exercent-ils un vote effectif ? Comment les droits des actionnaires
minoritaires sont-ils protégés ? Disposent-ils d’une information suffisante notamment pour
apprécier les risques générés par l’activité de l’entreprise ? Quel est leur rôle dans le choix
des administrateurs ?
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En cas de crise larvée (baissse de l’activité), ou aigüe (catastrophe industrielle), est-ce que le
management est bien armé pour y faire face ?
En répondant aux questions ci-dessus, on pourra de manière concrète, et en liaison avec les
stakeholders, faire évoluer le mode de gouvernance de l’entreprise en fonction de ses besoins et
ses perspectives.
XV Finance accompagne ses clients (principalement des entreprises de taille moyenne) dans leurs
opérations de croissance et de restructuration. Nous batissons nos recommendations et menons
nos actions en adéquation avec l’activité réelle de l’entreprise et les problématiques de ses
dirigeants et de ses actionnaires. L’expérience nous montre qu’une bonne gouvernance donne
confiance aux investisseurs actuels et potentiels. C’est une étape indispensable et une démarche
essentielle dans le développement pérenne d’une entreprise.
Edouard Maruani - XV Finance
Membre du Cercle Montesquieu
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