32 - 2016-FEBRUARIS.indd

Valdes locekļa
pienākums rīkoties
kā krietnam un
rūpīgam saimniekam
TIESU
PRAKSE
Komerclikums nosaka, ka valdes loceklis vada un pārstāv sabiedrību,
viņam ir tiesības rīkoties ar sabiedrības mantu, bet no tā viņam rodas
arī pienākums atbildēt par savas darbības sekām. Šajā rakstā ir aplūkots,
vai valdes loceklis kā sabiedrības vadītājs atbild par visu, kas notiek ar
sabiedrību un tās mantu, vai tomēr pastāv valdes locekļa atbildības
robežas attiecībā uz komercsabiedrībai nodarītajiem zaudējumiem.
Šo jautājumu noskaidrošanai ir veikta aktuālās tiesu prakses analīze.
Valdes locekļa pienākumi
Komerclikuma 169. panta pirmā daļa nosaka,
ka valdes un padomes loceklim savi pienākumi
jāpilda kā krietnam un rūpīgam saimniekam. Valdes loceklis neatbild par zaudējumiem, ko viņš ir
nodarījis komercsabiedrībai, tikai tādā gadījumā,
ja viņš pierāda, ka ir rīkojies kā krietns un rūpīgs
saimnieks.
Krietna un rūpīga saimnieka jēdziens ir atklāts
jēdziens jeb ģenerālklauzula, kuras satura konkretizācija atstāta tiesību piemērotāju un zinātnieku ziņā.
Latvijas Republikas normatīvajos aktos nav
skaidri definēts krietna un rūpīga saimnieka jēdziena saturs vai pazīmes, uz kā pamata tiktu vērtēta
valdes locekļa rīcība. Tomēr, vērtējot judikatūru un
juridisko literatūru, autore ir secinājusi, ka tam ir
noteiktas dažas raksturīgas pazīmes.
Tiesību literatūrā ir norādīti vairāki valdes locekļa pienākumi, kas atspoguļo jēdzienu „krietns
1 Abramoviča L.”Krietna saimnieka rūpības nozīme Komerclikumā.”,
Jurista vārds, Nr. 44 (447), 2006. gada 7. novembris
2 Rudāns S. „Valdes locekļa atbildība par sabiedrībai nodarītajiem zaudējumiem”,
Jurista vārds, Nr. 1(752), 2013. gada 8. janvārī
3 Latvijas Republikas Augstākās Tiesas Civillietu departamenta 2015. gada 23. marta spriedums lietā
Nr. SKC–20/2015
4 Rīgas apgabaltiesas Civillietu tiesu kolēģijas 2013. gada 16. decembra spriedums lietā Nr. CA–4057–13/22
28 BILANCES JURIDISKIE PADOMI
un rūpīgs” saturu. Valdes loceklim ir jāievēro likums, sabiedrības statūti, ir jābūt lojālam un uzticamam savai sabiedrībai, krietna saimnieka rūpības pienākums uzliek valdes loceklim pienākumu
sniegt patiesu informāciju, lēmumu pieņemšanas
rūpību un komercdarbības riska mazināšanas uzdevumu.1 Būtisks kritērijs valdes locekļa darbības
tiesiskuma izvērtēšanai ir tās atbilstība sabiedrības
interesēm, kas izpaužas kā sabiedrības ilgstošas attīstības nodrošināšana.2
Arī tiesu praksē ir skaidrota krietna un rūpīga
saimnieka kritērijam atbilstoša rīcība. Piemēram,
valdes loceklim, kas vada un pārstāv sabiedrību, kā
krietnam un rūpīgam saimniekam ir pienākums
rīkoties kapitālsabiedrības interesēs neatkarīgi no
savas personiskās vai citu personu ieinteresētības.3
Valdes loceklim ir pienākums rūpēties par sabiedrības saimnieciskās darbības veikšanu un mantas
saglabāšanu.4
Praksē valdes locekļa dar bības novēr tējuma
nepieciešamība parasti rodas gadījumos, kad kapitālsabiedrībai ir nodarīti zaudējumi, par kuru atlīdzināšanu būtu atbildīgs tās valdes loceklis. Visbiežāk jautājums par kapitālsabiedrības valdes locekļa
atbildību par sabiedrībai nodarītiem zaudējumiem
un viņa rīcības izvērtēšanas nepieciešamība rodas
kapitālsabiedrības maksātnespējas procesa ietvaros,
kad administrators ceļ prasību pret kapitālsabiedrības valdes locekļiem.
Valdes locekļa darbība, kas var
likties ekonomiski neizdevīga un
pretēja sabiedrības interesēm,
tomēr var tikt atzīta par atbilstošu
krietna un rūpīga saimnieka rīcībai.
Dana
Sadovenko,
zvērinātu
advokātu
biroja
Deloitte Legal
juriste
Foto: Matīss Markovskis
Krietnam un rūpīgam saimniekam
neatbilstoša rīcība
Katrā lietā, kas ir saistīta ar valdes locekļa atbildību par sabiedrības zaudējumiem, tiesa atsevišķi
vērtē apstākļus un lemj par to, vai konkrēta rīcība
ir atzīstama par neatbilstošu krietna un rūpīga saimnieka rīcībai. Kā dažus no neatbilstošas rīcības pazīmēm tiesa ir atzinusi gadījumus:
1) ja valdes loceklis nav rūpējies par pamatlīdzekļu
saglabāšanu vai par savlaicīgu izmaiņu reģistrāciju sabiedrības bilancē;5
2) ja valdes loceklis apzināti ir pieļāvis sabiedrības
aktīvu samazināšanu, noslēdzot cesijas līgumu
ar personu, kas Maksātnespējas likuma 69. panta otrās daļas izpratnē ir uzskatāma par ieinteresētu personu;6
3) ja valdes loceklis ir pārdevis sabiedrībai piederošos aktīvus (piemēram, transportlīdzekļus), taču
pārdošanas rezultātā iegūtie naudas līdzekļi nav
atmaksāti sabiedrībai;7
4) ja valdes loceklis sabiedrības vārdā slēdz vienošanās par trešās personas parāda samaksu, vienlaikus atsakoties no prasījuma tiesībām pret šo
personu par aizdevuma atmaksu;8
5) ja valdes loceklis, zinot par sabiedrības nodokļu
parādiem un paredzot uzņēmuma maksātnespēju, noslēdz fiktīvu darījumu par pakalpojumiem,
kas nekad nav un netiks sniegti sabiedrībai.9
Valdes locekļa darbība, kas var likties ekonomiski
neizdevīga un pretēja sabiedrības interesēm, tomēr var
tikt atzīta par atbilstošu krietna un rūpīga saimnieka
rīcībai. Piemēram, tiesa ir atzinusi, ka komercdarbības ietvaros var būt dažādi apsvērumi, kāpēc sabiedrība tās pārstāvja personā slēdz darījumus, kas naudas
izteiksmē var sākotnēji izskatīties neizdevīgi. Tiesa
konstatēja, ka valdes locekļa noslēgts nomas līgums
par sabiedrībai piederošo telpu nomu bez atlīdzības
var būt sabiedrības interesēs, un uzskaitīja dažus iespējamus valdes locekļa rīcības attaisnojošus apstākļus:
1) nomnieka ieguldījumi telpu uzlabojumos;
2) svarīga līgumpartnera saglabāšana;
3) ekonomisko apstākļu izmaiņas krīzes ietekmē;
4) sabiedrības dalībnieku viedoklis par valdes rīcības atbilstību sabiedrības interesēm.
Šāds tiesas secinājums pierāda iepriekšminēto
apgalvojumu, ka valdes locekļa veikta, pirmšķietami neizdevīga darījuma noslēgšana var būt atzīta
par krietna un rūpīga saimnieka rīcību.10 Citā lietā
sabiedrības maksātnespējas procesa administratore
ir cēlusi prasību pret valdes locekli, norādot, ka pēdējais ir nemākulīgi vedis sabiedrības saimniecisko
darbību, kas noveda pie sabiedrības maksātnespējas
procesa pasludināšanas. Taču tiesa atzina, ka pat sabiedrības maksātnespējas pieteikuma iesniegšana
un maksātnespējas procesa pasludināšana pašas
par sevi nevar kalpot par pamatu neapstrīdamam
secinājumam, ka sabiedrības valde ir nodarījusi sabiedrībai zaudējumus.11
Valdes locekļa vainas prezumpcija
Rīgas apgabaltiesa 2015. gada 20. maija spriedumā ir secinājusi, ka no Komerclikuma 169. pantā
ietvertā valdes locekļa pienākuma pierādīt, ka viņš
ir rīkojies kā krietns un rūpīgs saimnieks, izriet valdes locekļa vainas prezumpcija. Proti, pierādīšanas
pienākums par to, ka viņš nav vainojams konkrēti
nodarītajos zaudējumos, gulstas uz valdes locekli.
Lai atbrīvotos no atbildības par sabiedrībai nodarītajiem zaudējumiem, viņam ir jāpierāda, ka viņš
ir rīkojies atbilstoši Komerclikuma prasībām un
sabiedrības interesēm.12
Lai gan valdes locekļa vainas prezumpcija par
zaudējumiem, kas nodarīti sabiedrībai, rada iespaidu, ka valdes loceklis būs atbildīgs par visiem
sabiedrības zaudējumiem, jānorāda, ka valdes loceklis nevar būt atbildīgs par jebkuru zaudējumu,
kas vispār ir nodarīts sabiedrībai. Augstākās tiesas
Senāts 2012. gada 25. janvāra spriedumā norāda,
ka valdes locekļa atbildības sastāva noteikšanai ir
TIESU
PRAKSE
5 Rīgas apgabaltiesas Civillietu tiesu kolēģijas 2013. gada 28. oktobra spriedums lietā Nr. CA–1152–13/27
6 Rīgas apgabaltiesas Civillietu tiesu kolēģijas 2014. gada 15. aprīļa spriedums lietā Nr. CA–259/21
7 Rīgas apgabaltiesas 2013. gada 16. decembra spriedums lietā Nr. CA–4057–13/22.
8 Augstākās tiesas Civillietu tiesu palātas 2013. gada 12. decembra spriedums lieta Nr. PAC–2135–13.
9 Augstākās tiesas Civillietu departamenta 2015. gada 23. marta spriedums lietā spriedums lietā
Nr. SKC–20/2015.
10 Augstākās tiesas Senāta 2013. gada 21. novembra spriedums lietā Nr. SKC–0430–13.
11 Rīgas apgabaltiesas Civillietu tiesu kolēģijas 2013. gada 28. oktobra spriedums lietā Nr. CA–3505–13/12
12 Rīgas apgabaltiesas Civillietu tiesu kolēģijas 2015. gada 20. maija spriedums lietā Nr. CA–1519–15/21
Nr. 2 (32), 2016. gada februāris 29
TIESU
PRAKSE
piemērojama Komerclikuma 169. panta otrā daļa,
taču vispirms ir jākonstatē visi zaudējumu atlīdzībai
paredzētie priekšnoteikumi:
1) sabiedrībai ir nodarīts zaudējums;
2) valdes locekļa prettiesiska rīcība – darbība vai
bezdarbība;
3) pastāv cēloņsakarība starp valdes locekļa rīcību
un sabiedrības zaudējumu.
Ja prasītājs pierādījis visus iepriekš minētos apstākļus, tad valdes locekli var atbrīvot no atbildības,
ja viņš pierāda, ka rīkojies kā krietns un rūpīgs saimnieks.13 Tātad, kaut arī tiesu praksē pastāv valdes
locekļa vainas prezumpcija, tā tiek piemērota tikai
tad, kad ir pierādīti vispāratzītie zaudējumu atlīdzināšanas pamati.
Tā, piemēram, Latgales apgabaltiesa ir atzinusi,
ka valdes locekļa veiktā naudas līdzekļu izņemšana
no sabiedrības konta nav atzīstama par prettiesisku
rīcību un pati par sevi nepierāda ne zaudējumu nodarīšanu, ne cēlonisko sakaru. Prasītājai būtu jāpierāda,
ka izņemtie līdzekļi netika izmantoti sabiedrības darbībā vai labā un ka valdes loceklis izņemtos naudas
līdzekļus būtu piesavinājies sev.14 Arī Augstākā tiesa
savā 2014. gada 4. maija spriedumā ir atzinusi, ka
naudas līdzekļu noņemšana no sabiedrības bankas
konta ir valdes locekļa tiesību ietvaros un atzīstama
par tiesisku rīcību.15 Taču nav apstrīdams, ka saņemtā nauda ir vai nu jāatdod, vai tā jāizlieto sabiedrības
komercdarbībā. Līdz ar to pat tāda valdes locekļa
rīcība, ar kuru tiek tieši ietekmēts sabiedrības mantiskais stāvoklis, var tikt atzīta par attaisnotu un pieļaujamu, it īpaši, ja tā ir veikta saskaņā ar valdes locekļa
pilnvarojumu vadīt sabiedrības darbību.
Gadījumos, kad ir pierādīti zaudējumu atlīdzības
priekšnoteikumi, valdes locekļa atbildības apmēra
noteikšanai ir jāvērtē, vai nav jāpiemēro Civillikuma
1646. pants, kas nosaka, ka par vieglu neuzmanību
atzīstams tāds rūpības un čaklības trūkums, kas vispār
jāievēro krietnam un rūpīgam saimniekam. Secināms,
ka Komerclikuma 169. pantā ietvertais valdes locekļa
pienākums rīkoties kā krietnam un rūpīgam saimniekam, nozīmē, ka valdes loceklis atbild par katru, tai
skaitā arī par vieglu, neuzmanību.16 Tātad gadījumā,
ja ir pierādīts, ka valdes locekļa rīcība ir radījusi sabiedrībai zaudējumus, valdes loceklim ir jāpierāda, ka
viņš savā rīcībā nav pieļāvis pat vieglu neuzmanību.
Līdzīgs secinājums ir pausts juridiskajā doktrīnā, proti, ja valdes locekļa rīcība ir pretēja saprātīgai komerciālās apgrozības praksei un tiek pierādīts, ka:
1) sabiedrībai ir nodarīts zaudējums;
2) konstatēta amatpersonas rīcība;
13 Augstākās tiesas Senāta 2012. gada 25. janvāra spriedums lietā Nr. SKC–25/2012
14 Latgales apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģijas 2015. gada 16. jūnija spriedums lietā Nr. CA–0166–15
15 Augstākās tiesas Civillietu departamenta 2014. gada 4. maija spriedums lietā Nr. SKC – 151/2014.
16 Rīgas apgabaltiesas Civillietu tiesu kolēģijas 2015. gada 20. maija spriedums lietā Nr. Ca–1519–15/2.
17 Strupišs A. Komerclikuma komentāri III. B daļa. Komersanti. XI sadaļa. Kapitālsabiedrības.
3) pastāv cēloniskais sakars starp amatpersonas rīcību un nodarītajiem zaudējumiem,
tad apstāklim, ka valdes locekļa rīcība nesatur ļaunprātīgu tiesību aizskārumu, nav tiesiskās nozīmes,
jo viņš ir atbildīgs par katru, tostarp vieglu neuzmanību.17
Abos gadījumos, gan prasītājam, pierādot zaudējumu atlīdzībai paredzētos priekšnoteikumus, gan valdes
loceklim, pierādot savu nevainīgumu, svarīga loma ir
pušu sniegtajiem pierādījumiem. Tā, piemēram, Rīgas
apgabaltiesa ir secinājusi, ka valdes locekle nav iesniegusi pierādījumus, kas apliecinātu, ka sabiedrības norēķinu kontos esošo naudas līdzekļu izņemšana ir saistīta ar sabiedrības saimnieciskās darbības veikšanu. Līdz
ar to ir secināms, ka valdes locekle ir rīkojusies pretēji
Komerclikuma 169. panta prasībām.18 Savukārt citā
lietā Latgales apgabaltiesa pie līdzīgiem faktiskiem
apstākļiem ir secinājusi, ka, ņemot vērā grāmatvedības
dokumentu iztrūkumu, nav pamata uzskatīt, ka valdes
locekle izņemtos naudas līdzekļus ir piesavinājusies
sev. Tiesa noteica, ka nav pamata uzskatīt, ka valdes
locekle nav rīkojusies kā krietns un rūpīgs saimnieks.19
Tātad atkarībā no pušu sniegtajiem pierādījumiem un
tiesas vērtējuma valdes locekļa rīcība var būt atzīta gan
par atbilstošu krietna un rūpīga saimnieka jēdziena
izpratnei, gan par pretēju tai.
Kopsavilkums
Pētījuma procesā veiktās tiesu prakses analīzes
rezultātā ir radušies šādi secinājumi:
1. Zaudējumu atlīdzības priekšnoteikumu pierādīšana ir svarīgs posms valdes locekļa rīcības izvērtēšanai. Ceļot prasību pret valdes locekli par zaudējumu
atlīdzību, prasītājam vispirms jāpierāda: 1) valdes
locekļa prettiesiska, vainojama rīcība; 2) kaitējuma
esamība; 3) cēloniskais sakars starp valdes locekļa
prettiesisko rīcību un kaitējumu.
2. Krietna un rūpīga saimnieka rīcības pazīmēm
nav izsmeļoša uzskaitījuma. Iespējamās neskaidrības palīdz risināt tiesu praksē jau formulētie piemēri valdes locekļa rīcības neatbilstībai krietna un
rūpīga saimnieka pazīmēm.
3. Jebkurš sabiedrībai radīts zaudējums neveido
valdes locekļa vainas prezumpciju.
4. Nozīmīga loma ir pušu sniegtajiem pierādījumiem un argumentiem. Dažos gadījumos atkarībā
no veiktajām valdes locekļa darbībām, to sekām un
lietā esošajiem pierādījumiem viena un tā pati valdes locekļa rīcība var būt atzīta gan par atbilstošu
krietna un rūpīga saimnieka jēdziena izpratnei, gan
par pretēju tai.
5. Tiklīdz prasītājs ir pierādījis zaudējumu atlīdzības priekšnoteikumus, iestājas valdes locekļa
vainas prezumpcija. Valdes loceklis ir atbildīgs pat
par vieglu neuzmanību, ko ir pieļāvis savā darbā,
kamēr viņš nepierāda, ka ir rīkojies kā krietns un
rūpīgs saimnieks.
(134.–184. pants). Izdevējs: „A. Strupiša juridiskais birojs” SIA, 2003. 143.–152. lpp.
18 Rīgas apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģijas 2013. gada 15. oktobra spriedums lietā Nr. CA–2233–13/13.
19 Latgales apgabaltiesas Civillietu tiesu kolēģijas 2015. gada 16. jūnija spriedums lietā Nr. CA–0166–15.
30 BILANCES JURIDISKIE PADOMI
Materiāls tapis
sadarbībā ar