23052015 info consult sur la fusion Orange Réunion SA dans

information-consultation sur le projet
de fusion d’Orange Réunion SA dans
Orange SA
CCUES des 9 & 10 juin 2015
Rappel du contexte : les éléments qui ont motivé ce
dossier
Dans l’article 2 de l’avenant n°3 du 22 avril 2014 de l’accord sur le champ de
l’UES du 10 décembre 2007, les directions d’Orange SA et d’Orange Réunion
SA, se sont engagés, à la demande des organisations syndicales nationales, à
examiner durant la mandature 2014-2017, le détail des conséquences fiscales,
comptables, juridiques et opérationnelles d’une éventuelle fusion entre ces deux
entreprises
Une restitution de l’étude réalisée pour répondre à cet engagement a été faite
aux OS locales et nationales en avril et mai 2015
De plus, les organisations syndicales au niveau de la DORM expriment
régulièrement la demande d’intégration de la filiale Orange Réunion SA dans
Orange SA
Ces éléments ont incité les deux directions à lancer un projet d’intégration
d’Orange Réunion SA dans Orange SA : Projet FAHAM
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La conclusion de l’étude préalable menée :
L’étude préalable a démontré que :
La fusion permettra de simplifier
o la gestion des ressources humaines (outils différents, budgets séparés,
statuts et droits sociaux différents…) alors que les équipes travaillent
ensemble
o les opérations comptables (avec la convergence des référentiels)
o les formalités liées aux sociétés et celles déclaratives au niveau fiscal
Le type d’intégration préconisé est la fusion simplifiée
Aucun impact bloquant à la fusion d’Orange Réunion SA dans Orange SA n’a été décelé
vigilance : nous veillerons à conserver tous nos clients et partenaires
complexité du projet : le projet est anticipé afin de garantir la sérénité des
équipes
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sommaire
quelques éléments sur la Société Orange Réunion SA
fusion simplifiée
comment se prépare la fusion?
le personnel et les engagements
calendrier prévisionnel de mise en œuvre de la fusion
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quelques éléments
sur la société Orange
Réunion SA
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Quelques dates d’Orange Réunion SA
2000 : Orange Réunion SA est créée sous l’appellation FTM La Réunion SA
2006 : Orange Mayotte SA est créée pour porter les activités mobiles à
Mayotte
2009 : reconnaissance d’une UES entre Orange SA et Orange Réunion SA
Mise en place d’IRP communes Orange Réunion/DORM
2013 : les activités mobiles Réunion et Mayotte sont regroupées au sein
d’Orange Réunion SA
Cette filiale à 100% d’Orange SA a aujourd’hui pour objet de développer et
commercialiser des offres mobiles à la Réunion et à Mayotte
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Quelques chiffres d’Orange à la Réunion-Mayotte
2013
2014
107,3
103,6
en M€
Réunion
33,6%
34,4%
estimées
Mayotte
8,5%
11,7%
estimées
86,1
en M€
Chiffre d’affaires contributif mobile (Orange Réunion SA)
Part de marché mobile
Chiffre d’affaires contributif home (Orange SA)
85,8
Parts de marché :
Réunion
44,8%
44,3%
estimées
Mayotte
74,5%
70,4%
estimées
Effectifs Orange SA au 31/12/2014 :
782 CDI et 25 CDD (MAD inclus)
Effectifs Orange Réunion SA au 31/12/2014 :
184 CDI et 29 CDD
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Le marché des télécoms à la Réunion
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fusion simplifiée
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Eléments juridiques sur les fusions simplifiées :
définitions
qu’est-ce qu’une fusion ?
o la reprise par la société absorbante (Orange SA) de l’ensemble du patrimoine de
la société absorbée (Orange Réunion SA) en l’état à la date prévue de la fusion
(cela comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à la société
absorbée à cette époque, sans exception)
à l’issue de l’opération, la société absorbante deviendra débitrice des
créanciers de la société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette
substitution emporte novation à leur égard
o une dissolution des sociétés absorbées, sans avoir besoin de procéder aux
formalités légales de liquidation
et la fusion simplifiée ?
o elle n’est possible qu’en cas de détention, entre le dépôt du projet de fusion et
sa réalisation, de la totalité des actions représentant le capital social de la
société absorbée, ce qui est d’ores et déjà le cas hors les actions
d’administrateurs (contrainte légale)
o cela ne nécessite pas d’échange d’actions ni de recours aux commissaires aux
apports, ni d’assemblées générales des sociétés concernées; il convient
simplement de recueillir l’accord des conseils d’administration
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comment se prépare
la fusion?
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FAHAM : Groupe Projet
DECIDEURS
Comités
de validation
146 chantiers identifiés
SPONSORS + LEADERS PAR DOMAINE
Coordinateurs
PMO CORPORATE
PMO GLOBAL DORM
CORPORATE
ORANGE REUNION / DORM
PORTEURS
SI
RH
Compta- Finance
Entreprises
Grand Public
Règlementaire
Juridique
Fiscalité
Communication
SI
RH
Compta-Finance
Réglementaire
Juridique
Fiscalité
Relation Client
Streams « Projet »
PMO
¨
chaque porteur pilote et rend compte de l’avancement du chantier dont il a la charge
chaque coordinateur est garant de l’avancement des différents chantiers et prépare les éléments qui
seront soumis au comité de validation
chaque sponsor valide les solutions proposées par les équipes projets pour son domaine d’activités
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Les dates prévisionnelles de la fusion :
La date d’effet comptable et fiscale se ferait rétroactivement au 1er
janvier 2015
Il y aurait une reprise dans les comptes de la société absorbante
(Orange SA) de toutes les opérations effectuées par la société
absorbée (Orange Réunion SA) pendant la période intercalaire entre
le 1er janvier et le 31 octobre 2015 (date prévue de la fusion)
La date d’effet juridique de la fusion serait le 31 octobre 2015
Les salariés deviendraient salariés Orange SA au 1er novembre
2015
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les enjeux business de la fusion : conserver 100%
des clients
un impact minimal sur les clients :
o les seuls éléments contractuels qui changent pour les clients à compter du
1er novembre 2015 sont : la raison sociale, le capital, le RCS (registre du
commerce et des sociétés), l’adresse, le SIRET (système d’identification
du répertoire des établissements), le nom et adresse du créancier, le N°de
TVA intracommunautaire
o transfert des prélèvements automatiques (accessoires au contrat)
une communication adaptée aux marchés concernés :
o information des clients via sms pour les mobiles à forfait bloqué, ou par
« insert facture » pour les autres avant la fusion effective (pour les contrats
standards GP & Entreprises)
o mise à jour des publicités et du magalogue avec mention des deux statuts,
si nécessaire
o mise à jour des mentions légales sur les portails, applications mobiles…
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le personnel et les
engagements
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Les effectifs d’Orange Réunion SA :
Unités Actifs
AE
DOMP
SERCO
UI
Total
Non Actifs
12
123
29
20
184
Total
1
2
2
0
5
13
125
31
20
189
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Les salariés dont l’activité serait impactée par la
fusion
ORANGE SA - Effectifs Fonctions Supports
ORANGE REUNION SA - Effectifs DORM
Bande
ACO
E
1
1
ACO
D
1
1
ACO
DB
1
1
ACO
D
1
1
ACO
E
1
1
5
5
1
1
sous total 1
RH
AFO
D
CDI
ACO
C
1
1
ACO
C
0.5
1
sous total 2
2,5
3
total
7,5
8
comptabilité auxiliaire
Statut
Statut
Bande
EFFTP
OSA
ACO
D
0,4
1
AFO
D
0,8
1
ACO
D
1,0
1
ACO
Dbis
0,3
1
ACO
E
0,3
1
ACO
D
0,3
1
ACO
C
0,1
1
3,2
7
sous total 1
comptabilité
générale
Compta-finance
Activité
Domaine
EFFTP
ORESA
CDI
ACO
E
1,0
1
ACO
D
1,0
1
ACO
D
1,0
1
ACO
D
1,0
1
4
4
7,2
11
sous total 2
total
L’analyse de ces impacts sera présentée aux instances concernées
de la DO RM et de l’Etablissement Fonctions Support - Finances
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Les négociations à venir
Avis CE /CCUES
1
accord préparatoire à l’intégration
des salariés Orange Réunion SA
dans Orange SA
analyse des
différences
INTEGRATION juridique (fusion simplifiée)
31/10/2015
les salariés Orange Réunion SA deviennent Orange SA sans
changer de statut (réglementaire Orange Réunion SA)
2
accord de substitution pour l’intégration
des salariés Orange Réunion SA dans
Orange SA
mesures
d’adaptation
à la signature de l’accord de substitution, le changement de
statut des salariés est mis en œuvre (date d’effet dans harp
précisée dans l’accord)
au + tôt 3 mois
après la fusion
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calendrier prévisionnel
de mise en œuvre de la
fusion
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le calendrier juridique :
le calendrier prévisionnel (post CCUES)
o Présentation du projet de fusion lors du Conseil d’Administration de
Orange SA du 27 juillet 2015
o Présentation du projet de fusion lors du Conseil d’Administration
d’Orange Réunion SA début juillet 2015
o Dépôt du projet de traité de fusion, au plus tard, mi septembre 2015
auprès du Tribunal de commerce et publications légales (bulletin
officiel des annonces civiles et commerciales) permettant le départ
du délai d’opposition des créanciers
o Date d’effet de la fusion : 31 octobre 2015
o Puis, publications légales, enregistrements et formalités diverses
des notifications / informations obligatoires des créanciers, des
fournisseurs, des clients, des autorités (Autorité de Régulation des
Communications Electroniques et des Postes en particulier) à intercaler
au mieux dans ce calendrier
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calendrier prévisionnel mise en œuvre :
Mai 2015
Juin 2015
Juil 2015
Août 2015
Sept 2015
CE DORM
CCUES
CE DORM
information
consultation
information
consultation
information
consultation
CA
Orange SA
Sur le principe de fusion Orange Réunion SA
Oct 2015
mise en œuvre
opérationnelle
fusion
simplifiée
Sur l’accord
préparatoire
(hors accord de
substitution)
planning IRP FAHAM
mai-15
juin-15
juil-15
août-15
28-mai-15
09-juin-15
CE DORM
CCUES
CA ORE SA début juillet
Info/consult
Info/Consult
CA OSA 27/07/2015
sept-15
Semaine 25
Lancement des
négociations accord
préparatoire
oct-15
21-sept.-15
Information et /ou consultation des IRP
ayant dans leur périmètre des salariés
dont l'activité est impactée par la fusion
31-oct-15
CE DORM Info/Consult
fin des négociations
accord préparatoire
accord préparatoire
Date de fusion
AS: Début des
négociations
AP
Accord préparatoire
AS
accord de substitution
CA
conseil d'administration
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merci
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