Jay A. Swartz Bio
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Jay A. Swartz Bio
Jay A. Swartz Jay Swartz est un associé faisant partie des groupes de pratique Droit des sociétés et droit commercial, Marchés financiers, Restructuration financière et insolvabilité, Fusions et acquisitions, Capital-investissement, Droit bancaire et Infrastructure. Il a une pratique très diversifiée en droit commercial, axée sur l’activité bancaire, les financements par emprunt, l’élaboration de produits financiers, le financement structuré, les restructurations d’entreprises, les fonds de capital-investissement et les acquisitions de sociétés fermées. Jay A. Swartz Associé Bureau : Toronto Tél. : 416.863.5520 Courriel : [email protected] 155 Wellington Street West Toronto, ON M5V 3J7 Admission au Barreau Ontario, 1975 Formation Osgoode Hall Law School, LL.B., 1973 York University, B.A. (avec distinction) (économie), 1970 Jay a participé à de nombreuses restructurations d’entreprises dans le cadre desquelles il a représenté des emprunteurs, des prêteurs et des investisseurs ainsi que des conseils et des syndics. Il a participé à la mise sur pied de nombreux fonds à l’échelle nationale et internationale aux fins de capital-investissement dans divers secteurs, notamment sous forme de crédit mezzanine, de capital de risque, d’investissement dans les technologies, d’investissement dans des entreprises en difficulté et de fonds d’acquisition. Il a, en outre, pris part à tous les aspects des opérations de banque d’affaires portant sur les acquisitions, les financements à plusieurs niveaux, la propriété d’actions, la gouvernance d’entreprise et les ententes d’intéressement et de rémunération à l’intention des employés. Pour ce faire, il assurait la coordination d’une équipe multidisciplinaire formée de spécialistes juridiques recrutés à l’interne ainsi que d’autres conseillers. En collaboration avec d’autres associés du cabinet, Jay a joué un rôle déterminant dans l’évolution des activités liées à des titres adossés à des créances mobilières au Canada, en élaborant divers produits destinés à des investisseurs à court et à moyen terme, et en réunissant du financement pour des créances hypothécaires, des créances liées à la location, des obligations gouvernementales, des prêts-automobiles, des frais reportés liés aux fonds communs de placement, des revenus tirés de la location d’automobiles et d’autres obligations financières semblables. Dans le domaine des produits financiers, Jay a travaillé avec des banquiers et des courtiers en placement pour mettre au point des produits conçus dans le but de démembrer et de reconditionner les titres de créance de sociétés, de monétiser les contrats à terme sur marchandises, d’éteindre les dettes d’entreprises et de fournir aux sociétés qui éprouvent des difficultés financières un financement donnant droit à une aide sur le plan fiscal. De plus, il a participé aux premières opérations de financement au Canada garanties par les revenus tirés d’autoroutes à péage et d’aéroports, ainsi qu’au financement de conseils scolaires. Par ailleurs, Jay a pris part à de nombreuses opérations de financement de projets, dont plusieurs concernaient des actifs du secteur public. Il possède une vaste expérience des questions réglementaires touchant les banques et de la réglementation Jay A. Swartz Associé des institutions financières en général. Une grande partie de ses mandats dans ce domaine porte sur le rôle des banques étrangères dans le système bancaire canadien. Bureau : Toronto Tél. : 416.863.5520 Courriel : [email protected] Mandats représentatifs • • Expertise Droit des sociétés et droit commercial Marchés financiers Restructuration financière et insolvabilité Fusions et acquisitions Droit bancaire • • Capital-investissement Infrastructures Associations Professionnelles Fellow, American College of Commercial Finance Lawyers • Fellow, Institut d’insolvabilité du Canada • Membre de l’International Association of Restructuring, Insolvency & Bankruptcy Professionals (INSOL) • Membre, Turnaround Management Association Membre, Association du Barreau canadien • • • 2 Représentation de Quality Engineered Homes relativement à un prêt garanti qui lui a été consenti par Liquid Capital. Représentation de Alvarez & Marsal, en sa qualité de contrôleur de Ben Moss Jewellers Western Canada, Ltd., relativement aux procédures engagées aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies. Représentation de KSV Kofman Inc., en sa qualité de contrôleur de Urbancorp Group of Companies, dans le cadre de procédures intentées en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies, et d'agent d'information de Urbancorp Inc. Représentation, à titre de conseillers juridiques canadiens, de Delta Air Lines, Inc. (Delta) relativement à l'achat par celle-ci de 75 avions CS100 auprès de Bombardier. Cette commande est assortie d'une option permettant à Delta d'acquérir 50 autres avions CS100. Compte tenu du prix courant de ces appareils, la valeur de cette commande ferme est évaluée à environ 5,6 milliards de dollars. La livraison à Delta de ces appareils à la fine pointe de la technologie devrait débuter en 2018. Représentation de KSV Kofman Inc. dans le cadre de l'achat de la totalité des actions de Duff & Phelps Canada Restructuring Inc. Représentation d'un comité de porteurs de billets dans le cadre de procédures engagées aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies concernant Infrastructures Armtec Inc. et ses filiales. Représentation de Target Corporation dans le cadre de la liquidation de Target Canada Corporation en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies. Représentation des créanciers garantis dans le cadre de procédures aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies relatives à Cline Mining Corp. et ses filiales. Représentation de Ernst & Young Inc., en sa qualité de contrôleur, dans le cadre de procédures engagées aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies relativement à des entités membres du même groupe que Coopers & Lybrand, Comptables agréés. Représentation de Beretta Farms Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci des actifs de Prairie Heritage Producers Inc. Jay A. Swartz Associé Bureau : Toronto Tél. : 416.863.5520 Courriel : [email protected] Distinctions • • • • • • • • • • • • 3 Nommé « avocat de l’année » dans le domaine de l’insolvabilité et la restructuration financière à Toronto dans l’édition 2017 de The Best Lawyers in Canada. Nommé Avocat de l’année en droit bancaire et financier à Toronto pour l’année 2015 par The Best Lawyers in Canada. Récipiendaire du prix Alumni Gold Key 2014 de la Osgoode Hall pour ses réalisations professionnelles remarquables ainsi que pour sa contribution à la communauté juridique au travers du programme de mentorat des jeunes avocats et de son engagement envers la formation professionnelle continue. Nommé Avocat de l’année en droit de l’insolvabilité et de la restructuration financière à Toronto pour l’année 2013 par The Best Lawyers in Canada. Nommé avocat chef de file – Restructuration et insolvabilité – dans The Legal 500 Canada. Reconnu comme fellow à l’Institut d’insolvabilité du Canada. Reconnu comme un avocat d'affaires de premier plan dans Who's Who Legal: Banking et Capital Markets - Structured Finance; et dans Who's Who Legal Canada: Insolvency & Restructuring et Project Finance. Reconnu dans le domaine de la restructuration et insolvabilité (niveau le plus élevé, soit Band 1) dans Chambers Global : The World’s Leading Lawyers for Business (depuis 2001) et Chambers Canada. Reconnu comme faisant partie des avocats les plus fréquemment recommandés dans les domaines du droit bancaire et institutions financières, du droit des sociétés et droit commercial et de l’insolvabilité et restructuration financière, des avocats continuellement recommandés dans les domaines du crédit-bail et financement d’équipement et d’actifs, du financement des entreprises et valeurs mobilières, des sociétés à moyenne capitalisation et des fusions et acquisitions et des avocats très souvent recommandés dans les domaines des instruments dérivés, du capital-investissement et du financement de projet dans The Canadian Legal Lexpert Directory. Son nom figure dans le Guide to the Leading 500 Lawyers in Canada de Lexpert/American Lawyer, le Guide to the Leading US/Canada Cross-border Corporate Lawyers de Lexpert, et le Guide to Canada's 100 Most Creative Lawyers de Lexpert/Thomson. Reconnu comme étant un avocat de premier plan en droit des sociétés dans le rapport spécial Canada’s Leading Corporate Lawyers de Lexpert. Reconnu dans le Guide to the World's Leading Business Law Firms de IFLR1000. Jay A. Swartz Associé Bureau : Toronto Tél. : 416.863.5520 Courriel : [email protected] • • • Reconnu dans Expert Guides Guide to the World’s Leading Banking, Finance and Transactional Lawyers comme un des meilleurs avocats en droit bancaire, en insolvabilité et restructuration, en financement de projets et en financement structuré et titrisation. Son nom figure dans The Best Lawyers in Canada dans les domaines de l’activité bancaire, du droit des sociétés, des instruments dérivés, du financement d’équipement, de l’insolvabilité et de la restructuration financière, des fusions et acquisitions et du financement de projets. Admis en tant que membre (fellow) de l’American College of Commercial Finance Lawyers. Conseils, comités et groupes • • • • • • Membre du conseil d’administration, Banque Industrielle et Commerciale de Chine (Canada) Membre du conseil d’administration, Pizza Pizza Royalty Corp. Ancien vice-président et membre du conseil d’administration, Pine River Institute Ancien président et ancien membre du conseil d’administration, Institut d’insolvabilité du Canada Ancien membre du conseil d’administration, Oshawa Public Utilities Corporation et OPUC Networks Inc. Ancien membre du conseil d’administration, Institut des administrateurs de sociétés (de 2015 à 2016) Engagement dans la communauté • Ancien vice-président, Pine River Institute Charges d’enseignement Jay a enseigné dans le cadre de l’atelier de niveau avancé en droit des affaires qui est offert à un groupe choisi d’étudiants en droit de troisième année de la Osgoode Hall Law School. Il a également été chargé de cours invité à la Osgoode Hall Law School, à la University of Western Ontario Law School et à la York University Faculty of Business Administration. Conférences et exposés Jay a présenté des exposés dans le cadre de nombreux colloques et conférences sur divers sujets, y compris le financement bancaire, la titrisation de créances, la conception de produits financiers ainsi que les questions liées aux opérations de swap et aux opérations sur titres dérivés, la gouvernance d’entreprise, les conventions d’actionnaires et l’insolvabilité. 4