placement auprès des porteurs des actions ordinaires de mcan

Notice d’offre datée du 3 juin 2015
VOUS TROUVEREZ CI-JOINT VOTRE CERTIFICAT DE DROITS. VEUILLEZ LIRE LE PRÉSENT DOCUMENT
ATTENTIVEMENT CAR VOUS DEVEZ PRENDRE UNE DÉCISION AVANT 16 H (HEURE DE TORONTO),
LE 10 JUILLET 2015.
Aucun organisme de réglementation des valeurs mobilières ne s’est prononcé sur la qualité des titres qui font l’objet des présentes;
quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans la présente notice d’offre ne sont offerts qu’au
Canada. Le présent placement ne constitue pas un placement de titres à des fins de vente dans un autre territoire ou auprès d’un résident
d’un autre territoire ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres de MCAN Mortgage Corporation dans un autre territoire, et il ne doit
en aucun cas être interprété comme tel. Les droits offerts par les présentes et les actions ordinaires devant être émises à l’exercice de ces
droits n’ont pas été ni ne seront inscrits aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée
(la « Loi de 1933 »), ni aux termes des lois sur les valeurs mobilières d’aucun État, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis
ni à des personnes des États-Unis (au sens donné à ce terme dans la Regulation S de la Loi de 1933) à moins d’être inscrits aux termes
de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières d’un État qui sont applicables ou de pouvoir être dispensés de cette inscription.
La présente notice d’offre ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des titres offerts dans les présentes
aux États-Unis.
Placement de droits
PLACEMENT AUPRÈS DES PORTEURS DES ACTIONS ORDINAIRES DE
MCAN MORTGAGE CORPORATION
DE 21 091 274 DROITS DE SOUSCRIPTION D’UN MAXIMUM
DE 1 406 084 ACTIONS ORDINAIRES AU PRIX DE 10,90 $ L’ACTION
MCAN Mortgage Corporation (la « Société », « MCAN » ou « nous ») émet aux porteurs de ses actions ordinaires en
circulation (les « actions ordinaires ») inscrits à la fermeture des bureaux (heure de Toronto) le 16 juin 2015 (la « date de
clôture des registres ») qui résident dans une province ou un territoire du Canada des droits cessibles (les « droits ») leur
permettant de souscrire des actions ordinaires d’après les modalités énoncées aux présentes (le « placement de droits »).
Chaque porteur d’actions ordinaires inscrit peut recevoir un droit par action ordinaire qu’il détient à la date de clôture des
registres.
Prix d’exercice : 10,90 $ l’action ordinaire
(à l’exercice de 15 droits)
Prix pour les porteurs
de droits
10,90 $
15 326 315,60 $
Par action ordinaire .........................................................
Total2) ..............................................................................
__________________________________
1)
2)
Produit net revenant
à la Société1)
10,81 $
15 201 315,60 $
Après déduction des frais du placement de droits payables par la Société, qui sont estimés à 125 000 $. Se reporter à la rubrique « Renseignements
concernant les droits et les titres offerts — Émission de droits et certificats de droits ».
Dans l’hypothèse où tous les droits sont exercés.
Un porteur de droits (un « porteur de droits ») peut souscrire, au plus tard à 16 h (heure de Toronto) (l’« heure
d’expiration ») le 10 juillet 2015 (la « date d’expiration »), une action ordinaire entièrement libérée au prix de 10,90 $
l’action ordinaire (le « prix d’exercice ») pour chaque tranche de quinze (15) droits qu’il détient. Les droits qui n’auront
pas été exercés au plus tard à l’heure d’expiration à la date d’expiration seront nuls et sans valeur. Les droits seront
1
attestés par des certificats de droits cessibles (chacun, un « certificat de droits »). Services aux investisseurs
Computershare inc. (l’« agent des souscriptions ») est l’agent des souscriptions pour le placement de droits. Les porteurs
de droits (à l’exception des personnes non admissibles (au sens attribué à ce terme ci-après)) peuvent exercer les droits en
remettant des certificats de droits attestant leurs droits, correctement remplis et dûment signés, accompagnés de la somme
de 10,90 $ par action ordinaire souscrite, à l’agent des souscriptions au bureau de souscription (au sens donné à ce terme
ci-dessous), suivant la manière et les modalités indiquées dans la présente notice d’offre (la « notice d’offre »). La marche
suivie dans le cas des actionnaires qui ne sont pas des résidents du Canada est énoncée sous la rubrique « Renseignements
concernant les droits et les titres offerts — Personnes non admissibles ». Le terme « personne non admissible » est défini
sous la rubrique « Renseignements concernant les droits et les titres offerts — Personnes non admissibles ». Le terme
« bureau de souscription » est défini sous la rubrique « Agent des souscriptions et agent des transferts ».
Le porteur de droits qui exerce tous ses droits en souscrivant le nombre maximal d’actions ordinaires qu’il a le droit de
souscrire peut souscrire des actions ordinaires supplémentaires, le cas échéant, au prix d’exercice. Se reporter à la
rubrique « Renseignements concernant les droits et les titres offerts — Privilège de souscription additionnelle ».
Aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise. Tout nombre fractionnaire d’actions ordinaires qu’un porteur de droits
serait par ailleurs habilité à recevoir à l’exercice des droits sera arrondi à la baisse au nombre entier d’actions ordinaires le
plus près, sans contrepartie supplémentaire. Se reporter à la rubrique « Mode d’exercice des droits — Fractions d’actions ».
Le siège social et principal établissement de MCAN se trouve au 200 King Street West, Suite 600, Toronto (Ontario)
M5H 3T4.
Un placement dans les actions ordinaires comporte certains risques. Se reporter à la rubrique « Facteurs de
risque ».
Seuls les porteurs d’actions ordinaires inscrits recevront des certificats de droits. Les porteurs véritables d’actions
ordinaires non inscrits doivent donc suivre les directives qui leur sont fournies par leur courtier, leur maison de
courtage, leur banque, leur société de fiducie ou tout autre intermédiaire pour veiller à ce que leurs droits soient
exercés et communiquer avec celui-ci ou celle-ci au sujet de l’exercice de leurs droits et de la souscription d’actions
ordinaires additionnelles. Se reporter à la rubrique « Porteurs véritables d’actions ordinaires non inscrits ».
Si tous les droits sont exercés, le porteur d’actions ordinaires qui souhaite conserver son pourcentage de
participation actuel dans MCAN devra acquérir la totalité des actions ordinaires qu’il peut initialement souscrire
aux termes des droits remis avec le placement de droits. S’il ne le fait pas et que d’autres porteurs exercent leurs
droits, son pourcentage actuel de participation dans la Société sera dilué en raison de l’émission d’actions ordinaires
aux termes du placement de droits.
Les acquéreurs éventuels doivent savoir que l’acquisition ou l’aliénation des droits ou des actions ordinaires dont il
est question dans la présente notice d’offre pourrait avoir des incidences fiscales qui dépendront de leur situation
particulière. La présente notice d’offre ne traite d’aucune manière de ces incidences; les acquéreurs éventuels
devraient donc consulter leurs propres conseillers fiscaux à ce sujet.
Les actions ordinaires sont cotées à la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « MKP ». La TSX a approuvé
l’inscription à sa cote des actions ordinaires devant être émises à l’exercice des droits. Les droits seront cotés à la TSX sous
le symbole « MKP.RT » et seront affichés aux fins de négociation à la TSX jusqu’à 12 h (heure de Toronto) à la date
d’expiration. La négociation des droits à la TSX prendra fin à 12 h (heure de Toronto) à la date d’expiration.
Il n’y a aucun engagement de souscription dans le cadre du placement de droits, et la clôture du placement de droits n’est
pas conditionnelle à l’exercice d’un nombre minimal de droits.
Sauf indication contraire, dans les présentes, toutes les sommes en dollars sont exprimées en dollars canadiens.
2
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
La présente notice d’offre renferme des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes
applicables. Les termes « peut », « croit », « sera », « anticipe », « s’attend à », « prévu », « estimé », « projeté », « futur »
et autres termes et expressions de nature prédictive ou indicative de tendances ou d’événements futurs sans lien avec des
événements passés constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés reflètent les croyances actuelles de la direction et
reposent sur les renseignements dont elle dispose en ce moment. Les énoncés prospectifs que renferme le présent document
portent notamment sur les aspects et les hypothèses suivants :
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la réalisation du placement de droits;
le contexte commercial actuel et les perspectives d’affaires;
les résultats futurs possibles ou présumés;
la capacité de création de valeur pour les actionnaires;
les stratégies et objectifs commerciaux;
la stabilité des prix des maisons;
l’effet des conditions porteuses de défis sur nos activités;
les facteurs touchant notre situation concurrentielle sur le marché de l’immobilier;
un accès suffisant aux ressources en capital;
l’effet des fluctuations des taux d’intérêt sur nos flux de trésorerie.
Les facteurs ou hypothèses importants que nous avons définis et qui nous ont servi à tirer des conclusions ou à faire des
prévisions ou des projections énoncées dans les énoncés prospectifs comprennent notamment :
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la capacité de la Société de mettre en œuvre et de réaliser avec succès ses objectifs et stratégies d’affaires;
les facteurs et les hypothèses relatifs aux taux d’intérêt;
les ventes de maisons et les prêts hypothécaires résidentiels;
l’incidence de la concurrence;
l’incidence de la réglementation gouvernementale sur les activités de la Société;
les pannes informatiques ou les atteintes à la sécurité;
les exigences en matière de financement et les besoins de capitaux futurs;
la valeur des montages hypothécaires;
l’écart prévu entre les intérêts gagnés sur les portefeuilles de prêts hypothécaires et l’intérêt à verser sur les dépôts;
la santé soutenue relative des marchés immobiliers;
l’acceptation des produits de la Société dans le marché;
la disponibilité du personnel clé;
la structure de coûts opérationnels de la Société;
le régime fiscal en vigueur.
Il importe de ne pas se fier aux énoncés prospectifs en raison des risques connus et inconnus, des incertitudes et des autres
facteurs qu’ils comportent et qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux prévus qui
sont exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés. Les facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats réels diffèrent
considérablement de ceux présentés dans les énoncés prospectifs comprennent les suivants :
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l’activité des marchés mondiaux;
la demande mondiale de produits de base et l’incidence de cette demande sur leurs prix;
les changements de gouvernement et ceux apportés aux politiques économiques;
l’évolution de la situation économique en général et de celle de l’immobilier et d’autres conditions;
les fluctuations des taux d’intérêt;
l’évolution de l’écart des titres adossés à des créances hypothécaires (les « TACH ») et des taux de swap;
les taux de remboursement anticipé des prêts hypothécaires et des TACH;
l’évolution des taux hypothécaires et de la disponibilité des prêts hypothécaires;
l’incidence négative de la législation et de la réglementation;
la disponibilité des Obligations hypothécaires du Canada (les « OHC ») et la répartition par émetteur des TACH;
l’évolution de la technologie;
le niveau de confiance des consommateurs;
la capacité de réunir des capitaux et des dépôts à terme à des conditions favorables;
notre niveau d’endettement;
3
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la situation concurrentielle du secteur de la construction résidentielle, y compris les pressions sur les produits et les
prix;
notre capacité à retenir les membres de notre haute direction et nos autres employés;
les poursuites;
nos rapports avec nos prêteurs hypothécaires;
la capacité à réaliser les avantages attendus de l’acquisition de Xceed (tel qu’il est défini ci-dessous); et
les autres risques et incertitudes, dont bon nombre échappent à notre contrôle, qui sont mentionnés dans la présente
notice d’offre et dans d’autres documents publics déposés auprès des autorités de réglementation canadiennes
applicables.
Sous réserve des exigences des lois sur les valeurs mobilières applicables, nous déclinons toute obligation de mettre à jour
publiquement des énoncés prospectifs, notamment du fait de l’obtention de nouveaux renseignements ou de la survenance
de nouveaux événements. Toutefois, le lecteur est invité à consulter toute nouvelle communication faite à l’égard de sujets
connexes dans des rapports subséquents.
4
TABLE DES MATIÈRES
Souscription d’actions ordinaires –
Formulaire 1 ....................................................... 16
Souscription d’actions ordinaires
supplémentaires – Formulaire 2 ......................... 17
Vente ou cession de droits – Formulaire 3 ......... 18
Fractionnement, regroupement ou échange
d’un certificat de droits – Formulaire 4 .............. 18
Mise en réserve d’actions ................................... 18
Fractions d’actions.............................................. 18
Décisions quant à la validité d’une
souscription ........................................................ 18
SOMMAIRE................................................................ 5
DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DE
L’ÉMETTEUR ............................................................ 7
Généralités ............................................................ 7
Structure organisationnelle ................................... 7
Investissements ..................................................... 7
États consolidés de la situation financière ............ 9
Perspectives ........................................................ 10
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES
DROITS ET LES TITRES OFFERTS ...................... 11
Émission de droits et certificats de droits ........... 11
Privilège de souscription additionnelle ............... 12
Personnes non admissibles ................................. 13
Remise de droits par des intermédiaires ............. 14
Porteurs véritables d’actions ordinaires non
inscrits ................................................................ 14
Frais payables par les souscripteurs .................... 14
Expiration des droits ........................................... 14
Négociation ........................................................ 14
Dilution pour les actionnaires existants .............. 15
PROPRIÉTÉ DES TITRES DE L’ÉMETTEUR
ET INTENTION DES INITIÉS D’EXERCER
LES DROITS............................................................. 19
CHANGEMENTS DE PROPRIÉTÉ......................... 19
DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS .............. 19
Historique des opérations boursières .................. 19
EMPLOI DU PRODUIT ........................................... 20
ENGAGEMENT DE SOUSCRIPTION .................... 21
INSCRIPTION ET REMISE DES
CERTIFICATS DE TITRES ..................................... 15
COURTIER GÉRANT ET DÉMARCHEUR ........... 21
FACTEURS DE RISQUE ......................................... 21
Risques relatifs à la Société et à ses activités ..... 21
Risques relatifs au placement de droits .............. 25
AGENT DES SOUSCRIPTIONS ET AGENT
DES TRANSFERTS.................................................. 15
MODE D’EXERCICE DES DROITS ....................... 15
Généralités .......................................................... 16
Droits non exercés .............................................. 16
Signatures ........................................................... 16
RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE
REVENTE ................................................................. 27
SITE WEB ................................................................. 27
DEMANDES DE RENSEIGNEMENTS .................. 28
5
SOMMAIRE
Les renseignements qui suivent sont un résumé; ils sont présentés sous réserve de l’information détaillée paraissant
ailleurs dans la présente notice d’offre.
Le placement de droits
Émetteur :
MCAN Mortgage Corporation
Émission :
21 091 274 droits
permettant
de
souscrire
de 1 406 084 actions ordinaires de la Société
Date de clôture des registres :
À la fermeture des bureaux (heure de Toronto), le 16 juin 2015
Prix d’exercice :
10,90 $ l’action ordinaire
Émission de droits :
Les actionnaires recevront pour chaque action ordinaire qu’ils détiennent à la
fermeture des bureaux (heure de Toronto) à la date de clôture des registres un
droit cessible leur permettant de souscrire des actions ordinaires. Chaque
tranche de quinze (15) droits permettra au porteur d’acquérir une action
ordinaire au prix d’exercice avant l’heure d’expiration à la date d’expiration.
Aucune fraction d’action ne sera émise.
Actionnaires admissibles :
Les porteurs d’actions ordinaires inscrits à la date de clôture des registres, qui
sont des résidents du Canada.
jusqu’à
concurrence
Un maximum de 1 406 084 actions ordinaires peuvent être émises pour un
Nombre maximal d’actions
ordinaires devant être émises et produit brut maximal de 15 326 315,60 $, dans l’hypothèse où tous les droits
sont exercés.
produit brut :
Frais estimatifs :
125 000 $
Expiration des droits :
Les droits qui n’auront pas été exercés au plus tard à l’heure d’expiration, à
savoir 16 h (heure de Toronto), le 10 juillet 2015, seront nuls et sans valeur.
Négociation :
Les actions ordinaires sont cotées et affichées aux fins de négociation à la TSX
sous le symbole « MKP ». La TSX a approuvé l’inscription à sa cote des
actions ordinaires devant être émises à l’exercice des droits. Les droits seront
cotés à la TSX sous le symbole « MKP.RT » et seront affichés aux fins de
négociation à la TSX jusqu’à 12 h (heure de Toronto) à la date d’expiration.
La négociation des droits à la TSX prendra fin à 12 h (heure de Toronto) à la
date d’expiration.
Privilège de souscription
initiale :
Chaque porteur de droits qui n’est pas une personne non admissible (au sens
attribué à ce terme sous la rubrique « Renseignements concernant les droits et
les titres offerts — Personnes non admissibles ») peut souscrire au prix
d’exercice, au plus tard à l’heure d’expiration à la date d’expiration, une action
ordinaire par tranche de quinze (15) droits qu’il détient.
Privilège de souscription
additionnelle :
Le porteur de droits qui exerce tous ses droits en souscrivant le nombre
maximal d’actions ordinaires qui lui reviennent peut souscrire des actions
ordinaires supplémentaires, le cas échéant, au prix d’exercice par action
ordinaire (se reporter à la rubrique « Renseignements concernant les droits et
les titres offerts — Privilège de souscription additionnelle »).
5
Engagement de souscription :
Il n’y a aucun engagement de souscription dans le cadre du placement de
droits.
Placement minimal :
Le placement de droits n’est pas conditionnel à l’obtention d’un produit
minimal.
Propriété des titres de
l’émetteur et intention des
initiés d’exercer les droits :
Au 20 mai 2015, les administrateurs et les membres de la direction de
la Société, collectivement, directement ou indirectement, détiennent en
propriété ou contrôlent 5 063 625 actions ordinaires qui constituent 24 % des
actions ordinaires émises et en circulation de la Société. Aucune de ces
personnes n’est propriétaire de plus de 10 % des actions ordinaires émises et
en circulation ni n’exerce le contrôle sur un tel pourcentage d’actions
ordinaires, sauf Ian Sutherland qui, directement ou indirectement, détient en
propriété ou contrôle 13,6 % des actions ordinaires émises et en circulation.
Tous les administrateurs et membres de la haute direction qui détiennent des
actions de la Société, de même que presque tous les employés qui sont des
initiés de la Société et qui détiennent des actions de la Société, ont indiqué
avoir l’intention, sous réserve de la conjoncture du marché, de souscrire
directement ou indirectement une partie ou la totalité de leur quote-part des
actions ordinaires offertes aux termes du privilège de souscription initiale (au
sens donné à ce terme à la rubrique « Renseignements concernant les droits et
les titres offerts — Émission de droits et certificats de droits »).
Se reporter à la rubrique « Propriété des titres de l’émetteur et intention des
initiés d’exercer les droits ».
Dilution pour les actionnaires
existants :
L’émission d’actions ordinaires aux termes du placement de droits aura pour
effet de diluer le pourcentage de participation actuel dans la Société des
porteurs d’actions ordinaires inscrits qui n’exercent pas leurs droits.
Emploi du produit :
Dans l’éventualité où le placement de droits est entièrement souscrit,
la Société recevra un produit brut d’environ 15 326 315,60 $ et un produit net
d’environ 15 201 315,60 $ après déduction des dépenses du placement de
droits qui sont estimées à environ 125 000 $. La Société entend utiliser le
produit net pour augmenter les fonds propres, ce qui lui permettra de
poursuivre sur sa lancée positive en matière d’activités commerciales et de
financement hypothécaire. Se reporter à la rubrique « Emploi du produit ».
Agent des souscriptions :
La Société Services aux investisseurs Computershare inc. a été nommée agent
des souscriptions pour le placement de droits. Se reporter à la rubrique « Agent
des souscriptions et agent des transferts ».
Facteurs de risque :
Un placement dans les actions ordinaires comporte certains risques que les
investisseurs éventuels devraient examiner avant d’exercer les droits qui leur
sont offerts aux termes de la présente notice d’offre. Se reporter à la
rubrique « Facteurs de risque ».
6
DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DE L’ÉMETTEUR
Généralités
CAN a été constituée en société sous le régime de la loi fédérale intitulée Loi sur les sociétés de prêts,
maintenant la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (la « Loi sur les sociétés de fiducie »), aux termes de lettres
patentes datées du 11 janvier 1991. Nous avons obtenu notre certificat d’exploitation du Bureau du surintendant des
institutions financières (le « BSIF ») le 7 novembre 1991. Le bureau principal et siège de la Société est situé
au 200, King Street West, Suite 600, Toronto (Ontario) M5H 3T4. À titre de société de prêt aux termes de la Loi sur
les sociétés de fiducie, MCAN est assujettie aux directives et aux règlements énoncés par le BSIF.
Nous exerçons nos activités de manière à demeurer en tout temps une société de placement hypothécaire
pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt »). En matière de dividendes,
nous avons pour politique de verser la quasi-totalité de notre bénéfice imposable à nos actionnaires. Pour les besoins
de l’impôt sur le revenu, ces dividendes sont déductibles par la Société mais ils sont imposables dans les mains des
actionnaires à titre d’intérêts. En outre, une société de placement hypothécaire peut verser certains dividendes à titre
de gains en capital, qui sont imposés dans les mains des actionnaires à ce titre.
MCAN est autorisée à accepter des dépôts à terme de résidents de toutes les provinces du Canada.
Corporation hypothécaire Xceed (« Xceed »), une filiale en propriété exclusive de la Société, se concentre
sur le montage et la vente de produits hypothécaires résidentiels de premier rang à MCAN et à des tiers revendeurs
hypothécaires au Canada. À ce titre, Xceed n’œuvre principalement que dans un seul secteur d’activités par
l’entremise de son équipe des ventes et de ses courtiers en hypothèques. MCAN a fait l’acquisition de Xceed
le 4 juillet 2013. Xceed est constituée sous le régime des lois de l’Ontario.
Structure organisationnelle
La Société consolide les comptes de ses filiales en propriété exclusive et comptabilise son placement
dans MCAP Commercial LP et dans ses filiales en propriété exclusive (collectivement, « MCAP ») à la valeur de
consolidation.
Le 4 juillet 2013, MCAN a fait l’acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation
de Xceed. Xceed est un prêteur hypothécaire spécialisé dans les prêts hypothécaires assurés et non assurés pour
maisons individuelles, qui se concentre surtout sur le secteur des prêts assurés du marché hypothécaire.
Au 31 mars 2015, MCAN détenait une participation de 14,75 % dans MCAP, ce qui représente 4,3 millions
de parts détenues par MCAN sur le total de 29,2 millions de parts de MCAP en circulation. MCAP est constituée en
Ontario sous le régime de la Loi sur les sociétés en commandite. Notre investissement dans MCAP avait une valeur
comptable de 40 millions de dollars au 31 mars 2015.
Investissements
L’objectif de MCAN consiste à produire un flux fiable de revenu en investissant nos fonds dans un
portefeuille de prêts hypothécaires (y compris des prêts hypothécaires à l’habitation unifamiliale, des prêts à la
construction résidentielle et non résidentielle et des prêts commerciaux) et d’autres types de prêts, ainsi que dans des
placements financiers et dans l’immobilier. Nous recourons au levier financier en émettant des dépôts à terme
admissibles à l’assurance-dépôts de la Société d’assurance-dépôts du Canada (« SADC ») pour un maximum de
cinq fois les fonds propres (sur une base non consolidée pour la société de placement hypothécaire) sous réserve des
dispositions de la Loi de l’impôt applicables à une société de placement hypothécaire. Les dépôts à terme sont
obtenus par l’intermédiaire d’un réseau d’agents financiers indépendants. En qualité de société de placement
hypothécaire, nous pouvons déduire de notre bénéfice à des fins fiscales la moitié des dividendes que nous versons à
titre de gains en capital et la totalité des autres dividendes que nous versons à nos actionnaires. Ces dividendes sont
reçus par nos actionnaires à titre de gains en capital et de revenu d’intérêt, respectivement.
7
Les activités de Xceed se concentrent sur le montage et la vente de produits hypothécaires résidentiels de
premier rang à travers le Canada à MCAN et à des tiers regroupant des prêts hypothécaires. Xceed exerce ses
activités principalement dans un seul secteur par l’intermédiaire de son équipe des ventes et de ses courtiers
immobiliers. Xceed est constituée sous le régime des lois de l’Ontario.
MCAN participe également au programme des THAC et au programme des OHC offerts sur le marché.
Aux fins d’établissement de nos rapports, nous séparons nos actifs entre notre portefeuille général et notre
portefeuille de titrisation. Notre portefeuille général, qui représente nos investissements stratégiques, est financé par
les dépôts à terme et le capital-actions. Notre portefeuille de titrisation, qui consiste principalement en des prêts
hypothécaires titrisés par l’entremise du programme des THAC et du programme des OHC offerts sur le marché, qui
sont par la suite vendus à des tiers, en plus d’actifs de réinvestissement achetés avec les remboursements de capital
hypothécaire dans le cadre du programme des OHC, est financé par les obligations financières provenant de la
titrisation.
8
États consolidés de la situation financière
Notre état consolidé intermédiaire non audité de la situation financière pour le trimestre clos le 31 mars
2015 et nos états consolidés annuels audités de la situation financière pour les exercices clos les 31 décembre 2014
et 2013 se présentent comme suit :
ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE
(en milliers de dollars canadiens)
31 mars
2015
31 décembre
2014
31 décembre
2013
78 438 $
26 445
882 181
686
32 859
1 517
39 888
51 090 $
24 900
895 467
686
28 469
2 108
38 792
64 945 $
21 687
868 833
5 667
19 297
2 530
39 246
1 798
1 063 812 $
3 067
1 044 579 $
1 018
3 953
1 027 176 $
24 939
874 075
109
47
1 678
900 848
1 964 660 $
16 763
741 184
907
71
1 441
760 366
1 804 945 $
370 400
585 196
108 877
1 448
207
1 066 128
2 093 304 $
847 434
120
1 053
3 957
852 564
821 742
120
473
11 202
833 537
790 222
17 991
13
13 170
821 396
880 574
180
880 754
1 733 318
746 063
42
746 105
1 579 642
1 054 656
2 352
1 057 008
1 878 404
187 799
510
32 913
10 120
231 342
1 964 660 $
183 939
510
34 481
6 373
225 303
1 804 945 $
179 215
510
32 145
3 030
214 900
2 093 304 $
Actifs
Actifs généraux
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Titres négociables
Prêts hypothécaires
Biens immobiliers ayant fait l’objet de forclusion
Placements financiers
Autres prêts
Placement en titres de capitaux dans MCAP
Commercial LP
Actifs d’impôt différé
Autres actifs
Actifs liés à la titrisation
Placements à court terme
Prêts hypothécaires
Placements financiers
Instruments financiers dérivés
Autres actifs
Passifs et capitaux propres
Passifs
Passifs généraux
Dépôts à terme
Emprunts
Passifs d’impôt exigible
Passifs d’impôt différé
Autres passifs
Passifs liés à la titrisation
Passifs financiers provenant de la titrisation
Autres passifs
Capitaux propres
Capital social
Surplus d’apport
Résultats non distribués
Cumul des autres éléments du résultat global
Selon les états financiers du premier trimestre de 2015 de MCAN (non audités)
9
Perspectives
Bien que la plupart des marchés immobiliers canadiens soient demeurés équilibrés tout au long du premier
trimestre de 2015, nous avons continué d’observer une certaine morosité au sein des marchés de l’habitation de
l’Alberta, la province étant confrontée à l’instabilité des prix du pétrole et à la faiblesse du marché du travail. Nous
nous attendons à ce que les marchés de l’habitation restent à l’état d’équilibre en raison de l’offre qui demeure
remarquablement faible, alors que les activités de ventes des consommateurs et des promoteurs restent dictées par les
conditions économiques régionales. Le marché de l’habitation de l’Alberta devrait afficher une certaine instabilité au
cours des prochains trimestres, en raison de la diminution du taux d’emploi, du taux de migration net de la province
et des ventes de maisons.
La réduction inattendue du taux directeur de la Banque du Canada survenue en janvier dernier semble avoir
atténué les répercussions du repli du secteur de l’énergie sur le marché de l’habitation, l’arrivée de plus faibles taux
sur les marchés ayant induit une hausse des dépenses des consommateurs et favorisé une croissance économique
stable. En 2015, le marché de l’habitation devrait continuer de se redresser grâce à de faibles taux d’intérêt et à des
taux de chômage stables. Nous nous attendons néanmoins à ce que les marchés boursiers demeurent volatils et ne
serions pas surpris de voir un refroidissement temporaire des ardeurs des investisseurs en raison de l’instabilité du
cours mondial du pétrole au premier semestre de 2015. Nous nous attendons également à ce que les taux
hypothécaires demeurent bas, du fait de l’intensification de la concurrence que se livrent les prêteurs hypothécaires et
du resserrement monétaire observé sur le marché des obligations à long terme, qui a eu pour effet d’améliorer les
marges sur prêts hypothécaires. L’équilibre sur les marchés de l’habitation et la faiblesse des taux hypothécaires
devraient favoriser une appréciation des prix qui stimulera la demande d’habitation en Ontario et en ColombieBritannique. Les taux d’intérêt devraient demeurer à des niveaux historiquement bas.
Nous avons pris part au marché de la titrisation des TACH en procédant à une émission d’une valeur de
146 millions de dollars au premier trimestre de 2015, et nous prévoyons procéder à d’autres émissions similaires à
court terme. Nous avons été confrontés à une importante volatilité au sein du marché obligataire canadien des TACH
au premier trimestre, après que la Banque du Canada a réduit son taux directeur contre toute attente, ce qui a eu pour
effet d’élargir les écarts de taux sur obligations des TACH en raison de l’incertitude planant sur les marchés et a
réduit les investissements en raison de la baisse marquée des taux forfaitaires. Ces conditions de marché ont influé sur
le calendrier des activités de titrisation et de couverture de MCAN menées au premier trimestre. Nous nous attendons
à une volatilité des marchés moins marquée au cours des prochains trimestres.
À ce jour, nous avons conservé les flux d’intérêts de nos titres adossés à des créances hypothécaires
(les « obligations démembrées sur flux d’intérêts exclusivement »). Nous évaluons régulièrement l’efficacité de
cette stratégie de détention, et nous évaluerons également l’incidence des ventes futures d’une portion des obligations
démembrées sur flux d’intérêts exclusivement auxquelles nous procéderons au cours des périodes à venir afin de faire
croître notre portefeuille.
Notre stratégie de croissance demeure centrée sur notre portefeuille de prêts hypothécaires pour maisons
individuelles provenant à la fois de MCAP et de notre plateforme directe de montage de prêts Xceed. Nous avons
enregistré une croissance des montages pour cette catégorie d’actif et prévoyons une augmentation des montages en
2015, ce qui nous permettra de faire croître nos actifs généraux et de diversifier et rééquilibrer davantage notre
portefeuille de prêts hypothécaires tout en maximisant les rendements et en réduisant les risques.
Nous anticipons un repli du secteur de la construction à l’échelle du pays, l’activité s’intensifiant
en Colombie-Britannique et en Ontario mais ralentissant en Alberta en raison de la baisse des cours du pétrole et de la
diminution du taux d’emploi occasionnée par le ralentissement des activités de prospection. Notre portefeuille de
titres du secteur de la construction demeure bien équilibré, comprenant d’attrayants projets qui affichent d’excellents
taux de prévente et qui sont menés par des constructeurs et des promoteurs expérimentés.
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RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES DROITS ET LES TITRES OFFERTS
Émission de droits et certificats de droits
Chaque porteur d’actions ordinaires à la fermeture des bureaux (heure de Toronto) le 16 juin 2015 qui
réside dans une province ou un territoire du Canada se verra émettre un droit cessible pour chaque action ordinaire
qu’il détient. Une tranche de quinze (15) droits permet au porteur de souscrire une action ordinaire entièrement
libérée (le « privilège de souscription initiale ») au prix de 10,90 $ l’action au plus tard à 16 h (heure de Toronto)
le 10 juillet 2015.
Les droits sont attestés par des certificats de droits entièrement cessibles, qui ne seront délivrés sous forme
nominative qu’aux porteurs d’actions ordinaires inscrits. Un certificat de droits attestant le nombre total de droits
revenant au porteur de même qu’un exemplaire de la présente notice d’offre seront envoyés par la poste à chaque
porteur d’actions ordinaires inscrit à la date de clôture des registres qui a une adresse inscrite au Canada. Aucun
certificat de droits ne sera expédié à un porteur d’actions ordinaires à la date de clôture des registres dont l’adresse
inscrite est ou semble être à l’extérieur du Canada, à moins que le porteur ne fournisse à la Société la preuve que le
placement de droits auprès de celui-ci et la souscription de droits par celui-ci sont légaux et conformes à toutes les
lois sur les valeurs mobilières et autres lois applicables dans son territoire de résidence et ne feraient pas en sorte que
la Société soit tenue de déposer des documents, de présenter une demande ou de faire un paiement de quelque nature
que ce soit. Se reporter à la rubrique « Personnes non admissibles ». Aucun certificat ne sera posté à un porteur
véritable d’actions ordinaires non inscrit. Ces porteurs doivent suivre les directives qui leur sont communiquées par
leur courtier, leur maison de courtage, leur banque, leur société de fiducie ou tout autre intermédiaire pour veiller à
ce que ces droits soient exercés et communiquer avec celui-ci ou celle-ci au sujet de l’exercice de leurs droits et de
la souscription d’actions ordinaires additionnelles.
Les titulaires de droits pourraient également avoir le droit de souscrire des actions ordinaires
supplémentaires, le cas échéant, au prix d’exercice par action ordinaire (le « privilège de souscription
additionnelle »). Se reporter à la rubrique « Privilège de souscription additionnelle ».
Les certificats attestant des actions ordinaires acquises à l’exercice des droits (les « certificats d’actions »)
seront immatriculés au nom du titulaire inscrit du certificat de droits et envoyés à cette personne, à l’adresse
indiquée sur le certificat, dès que possible après l’heure d’expiration à la date d’expiration. Aucun certificat
d’actions ne sera délivré ou envoyé à une personne qui réside ou qui semble résider à l’extérieur du Canada, à moins
qu’elle ne fournisse à la Société la preuve que le placement d’actions auprès de celle-ci et la souscription d’actions
par celle-ci sont légaux et conformes à toutes les lois sur les valeurs mobilières et autres lois applicables dans son
territoire de résidence et ne feraient pas en sorte que la Société soit tenue de déposer des documents, de présenter
une demande ou de faire un paiement de quelque nature que ce soit. Se reporter à la rubrique « Personnes non
admissibles ». Les porteurs véritables d’actions ordinaires non inscrits qui exercent leurs droits seront crédités de
leurs actions ordinaires selon le processus normal adopté par leur courtier, leur maison de courtage, leur banque, leur
société de fiducie ou tout autre intermédiaire.
Le fait de détenir un certificat de droits ne fait pas du titulaire un actionnaire de la Société ni ne lui accorde
les droits dont jouissent les actionnaires de la Société.
Les administrateurs, membres de la direction et autres initiés de la Société peuvent négocier et exercer les
droits. Pour un exposé des intentions des initiés de la Société quant à l’exercice des droits, se reporter à la
rubrique « Propriété des titres de l’émetteur et intention des initiés d’exercer les droits ».
Le prix d’exercice total (qui découle du privilège de souscription initiale et, si applicable, du privilège de
souscription additionnelle) doit être reçu par l’agent des souscriptions suffisamment de temps avant la date
d’expiration pour permettre l’exercice en bonne et due forme des droits.
Les souscriptions d’actions ordinaires effectuées dans le cadre du placement de droits seront
irrévocables et les souscripteurs ne pourront ni révoquer ni modifier leurs souscriptions d’actions ordinaires
une fois qu’elles auront été soumises.
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L’agent des souscriptions tiendra un registre des porteurs de certificats de droits. En cas de perte, de vol ou
de destruction d’un certificat de droits, un certificat de droits de remplacement sera délivré, mais seulement en
conformité avec les exigences réglementaires applicables et toute autre exigence raisonnable de la Société ou de
l’agent des souscriptions. L’agent des souscriptions devra être avisé en cas de perte, de vol ou de destruction des
certificats de droits.
Privilège de souscription additionnelle
Le titulaire d’un certificat de droits qui a exercé tous les droits attestés par le certificat en souscrivant le
nombre maximal d’actions ordinaires qu’il a le droit de souscrire aux termes du privilège de souscription initiale
peut souscrire des actions ordinaires supplémentaires, le cas échéant, au prix d’exercice par action ordinaire aux
termes du privilège de souscription additionnelle. Se reporter à la rubrique « Mode d’exercice des droits —
Souscription d’actions ordinaires supplémentaires – Formulaire 2 ». Ces actions ordinaires supplémentaires seront
des actions ordinaires qui n’auront pas été émises, le cas échéant, aux termes du privilège de souscription initiale à
l’heure d’expiration à la date d’expiration. Le titulaire aura droit à sa quote-part d’actions ordinaires
supplémentaires, calculée en fonction du nombre de droits qu’il aura exercés aux termes du privilège de souscription
initiale et exprimée en pourcentage du nombre total de droits exercés aux termes du privilège de souscription initiale
par tous les porteurs de droits ayant souscrit des actions ordinaires supplémentaires. Pour obtenir de plus amples
renseignements sur le privilège de souscription additionnelle et l’attribution d’actions ordinaires supplémentaires, se
reporter à la rubrique « Mode d’exercice des droits — Souscription d’actions ordinaires supplémentaires –
Formulaire 2 ».
Le porteur de droits peut souscrire des actions ordinaires supplémentaires conformément au privilège de
souscription additionnelle : (i) en remplissant le formulaire 2 intitulé « Souscription d’actions ordinaires aux termes
du privilège de souscription additionnelle » figurant sur le certificat de droits; et (ii) en faisant parvenir à l’agent des
souscriptions, au bureau de souscription, le certificat de droits, accompagné du paiement pour les actions ordinaires
supplémentaires (y compris le paiement pour les actions ordinaires souscrites conformément au privilège de
souscription initiale), au plus tard à l’heure d’expiration à la date d’expiration. Si le paiement pour la totalité des
actions ordinaires supplémentaires souscrites aux termes du privilège de souscription additionnelle n’accompagne
pas la souscription, la souscription additionnelle sera invalide. Les porteurs véritables d’actions ordinaires non
inscrits doivent communiquer avec leur courtier, leur maison de courtage, leur banque, leur société de fiducie ou
tout autre intermédiaire pour obtenir des directives concernant l’exercice de leur privilège de souscription
additionnelle.
Si le placement de droits est entièrement souscrit, l’agent des souscriptions retournera aux souscripteurs
concernés les fonds remis pour les souscriptions additionnelles. Si le placement de droits n’est pas entièrement
souscrit, des certificats attestant les actions ordinaires à remettre aux souscripteurs en raison des souscriptions
additionnelles seront remis par l’agent des souscriptions, accompagnés des certificats d’actions à délivrer à ces
souscripteurs aux termes de leurs souscriptions conformément au privilège de souscription initiale. En outre, l’agent
des souscriptions retournera aux souscripteurs qui ont exercé le privilège de souscription additionnelle tous fonds
excédentaires versés pour une souscription d’actions ordinaires excédentaire si le nombre d’actions ordinaires
supplémentaires disponibles pour ce souscripteur est inférieur au nombre qui a été souscrit. L’agent des
souscriptions ou la Société ne paieront aucun intérêt à l’égard des fonds excédentaires retournés aux souscripteurs.
Les porteurs véritables d’actions ordinaires non inscrits qui souhaitent souscrire des actions ordinaires
supplémentaires aux termes du privilège de souscription additionnelle, devraient communiquer avec leur courtier,
leur maison de courtage, leur banque, leur société de fiducie ou tout autre intermédiaire.
Pour un exposé des intentions des initiés de la Société quant à l’exercice du privilège de souscription
additionnelle, se reporter à la rubrique « Propriété des titres de l’émetteur et intention des initiés d’exercer les
droits ».
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Personnes non admissibles
Par suite de la vente ou de la cession de droits, aucun certificat de droits ne sera immatriculé au nom d’une
personne qui n’est pas ou qui semble ne pas être résidente du Canada ou d’une personne à l’égard de laquelle
la Société ou l’agent des souscriptions ont des motifs de croire qu’elle n’est pas résidente du Canada
(une « personne non admissible »), et la souscription d’actions ordinaires par une telle personne ou pour son
compte ne sera acceptée, à moins que cette personne ne fournisse à la Société la preuve, au moins quinze (15) jours
avant la date d’expiration, que le placement d’actions auprès de celle-ci et la souscription d’actions par celle-ci sont
légaux et conformes à toutes les lois sur les valeurs mobilières et autres lois applicables dans son territoire de
résidence et ne feraient pas en sorte que la Société soit tenue de déposer des documents, de présenter une demande
ou de faire un paiement de quelque nature que ce soit.
Les droits et les actions ordinaires devant être émises à l’exercice des droits ne sont pas admissibles ni
inscrits aux termes de la législation en valeurs mobilières des territoires autres que le Canada, et la Société n’offre
aucun titre en vente dans un territoire autre que le Canada. Par conséquent, la Société délivrera des certificats de
droits uniquement aux porteurs d’actions ordinaires à la date de clôture des registres qui ne sont pas des personnes
non admissibles. Les actionnaires inscrits seront réputés résider à leur adresse inscrite, à moins qu’il n’en soit établi
autrement à la satisfaction de la Société.
Les actionnaires qui sont des personnes non admissibles recevront une lettre les avisant que leur certificat
de droits sera délivré à l’agent des souscriptions, qui détiendra les certificats et les droits en qualité de mandataire
pour le compte de tous ces actionnaires. Aucune directive concernant la vente, la cession ou l’exercice des droits
attestés par ces certificats ne sera acceptée de la part d’un actionnaire ou d’un cessionnaire de ces droits qui est une
personne non admissible. L’agent des souscriptions détiendra les droits des actionnaires qui sont des personnes non
admissibles jusqu’au dixième (10e) jour précédant la date d’expiration. Par la suite, l’agent des souscriptions, en sa
qualité de mandataire des personnes non admissibles, tentera, dans le cadre d’un placement pour compte, de vendre
les droits émis à des personnes non admissibles par l’intermédiaire de la TSX avant l’heure d’expiration à la date
d’expiration à la date ou aux dates ainsi qu’au prix ou aux prix que déterminera l’agent des souscriptions à sa seule
appréciation. MCAN et l’agent des souscriptions n’assumeront aucune responsabilité à l’égard du prix obtenu à la
vente de droits ou à l’égard de l’incapacité éventuelle de vendre les droits pour le compte de personnes non
admissibles. La capacité de l’agent des souscriptions de vendre des droits et les prix obtenus pour les droits sont
tributaires de la conjoncture du marché. L’agent des souscriptions n’assumera aucune responsabilité à l’égard du
défaut de vendre des droits appartenant à des actionnaires qui sont des personnes non admissibles ou de les vendre à
un ou à des prix en particulier. Le produit de la vente de droits que reçoit l’agent des souscriptions, déduction faite
des impôts, des frais, des frais de courtage et des charges applicables, sera réparti entre les actionnaires qui sont des
personnes non admissibles, en proportion du nombre total d’actions ordinaires qu’ils détiennent à la date de clôture
des registres. L’agent des souscriptions enverra par la poste aux actionnaires qui sont des personnes non admissibles,
à leur adresse indiquée dans les registres de l’agent des souscriptions, des chèques correspondant à leur quote-part
du produit net, sous réserve de tout impôt et de toute taxe applicables devant être retenus à l’égard de certains
actionnaires. L’agent des souscriptions ne sera cependant pas tenu de payer les sommes inférieures à 10,00 $; ces
sommes seront plutôt envoyées à la Société, qui les déduira de la rémunération de l’agent des souscriptions en
contrepartie des services fournis aux termes des présentes.
Il existe un risque que le produit de la vente des droits ne dépasse pas les coûts de la vente de ces droits ou
des frais engagés par l’agent des souscriptions à cet égard et, s’il y a lieu, l’impôt devant être retenu. Dans un tel cas,
aucun produit ne sera remis.
L’actionnaire inscrit dont l’adresse inscrite est située à l’extérieur des territoires participants mais qui
détient des actions ordinaires pour le compte d’un porteur admissible au placement de droits doit en informer par
écrit l’agent des souscriptions au plus tard le dixième jour précédant la date d’expiration si le véritable porteur en
question souhaite participer au placement de droits. Dans ce cas, ce porteur doit fournir la preuve, que la Société
estime satisfaisante, de son admissibilité à recevoir ces droits. Sinon, l’agent des souscriptions vendra les droits de
ce porteur de la manière indiquée ci-dessus.
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Remise de droits par des intermédiaires
Les courtiers et les autres intermédiaires à qui des droits sont remis ne peuvent remettre ces droits aux
véritables propriétaires d’actions ordinaires qui sont des personnes non admissibles à moins de fournir à la Société la
preuve que le placement de droits auprès de ces derniers et la souscription de droits par ces derniers sont légaux et
conformes à toutes les lois sur les valeurs mobilières et autres lois applicables dans leur territoire de résidence et ne
feraient pas en sorte que la Société soit tenue de déposer des documents, de présenter une demande ou de faire un
paiement de quelque nature que ce soit. Les intermédiaires qui reçoivent des droits qui seraient autrement remis à
des personnes qui résident à l’extérieur du Canada doivent tenter de vendre les droits pour le compte de ces résidents
et remettre le produit de la vente à ces derniers.
Porteurs véritables d’actions ordinaires non inscrits
Seuls les porteurs d’actions ordinaires inscrits recevront des certificats de droits. Par conséquent, les
porteurs véritables d’actions ordinaires non inscrits doivent suivre les directives qui leur sont communiquées par leur
courtier, leur maison de courtage, leur banque, leur société de fiducie ou tout autre intermédiaire pour veiller à ce
que ces droits soient exercés et communiquer avec celui-ci ou celle-ci au sujet de l’exercice de leurs droits et de la
souscription d’actions ordinaires additionnelles.
Frais payables par les souscripteurs
Le porteur de droits devra prendre en charge les frais de service, les commissions et les autres frais
payables relativement à la négociation des droits (sauf la rémunération de l’agent des souscriptions en contrepartie
des services qu’il doit fournir, dont il est question sous la rubrique « Agent des souscriptions et agent des
transferts »). Ainsi, les vendeurs ou les souscripteurs de droits devront payer les frais de service, les commissions et
les autres frais exigés par leurs courtiers. La Société n’exigera aucune commission à l’émission de droits aux
porteurs d’actions ordinaires ou à l’exercice des droits.
Expiration des droits
Le placement des droits et les droits attestés par les certificats de droits expireront à l’heure d’expiration à
la date d’expiration. La Société se réserve le droit, à son seul gré, de prolonger la période du placement de droits,
conditionnellement à l’obtention des approbations réglementaires nécessaires, si elle juge que l’exercice des droits
en temps opportun a été gêné en raison d’une perturbation du service postal. Les porteurs qui exercent leurs droits
conformément aux modalités énoncées aux présentes deviendront des actionnaires inscrits peu de temps après la
date d’expiration. Les droits non exercés au plus tard à l’heure d’expiration à la date d’expiration seront nuls
et sans valeur. Les certificats de droits qui ne sont pas dûment remplis et accompagnés du paiement des
actions ordinaires souscrites et remis à l’agent des souscriptions au bureau des souscriptions avant l’heure
d’expiration à la date d’expiration expireront et seront sans valeur.
Négociation
Les actions ordinaires sont cotées et affichées aux fins de négociation à la TSX sous le symbole « MKP ».
La TSX a approuvé l’inscription à sa cote des actions ordinaires devant être émises à l’exercice des droits. Les droits
seront cotés à la TSX sous le symbole « MKP.RT » et seront affichés aux fins de négociation à la TSX
jusqu’à 12 h (heure de Toronto) à la date d’expiration. La négociation des droits à la TSX prendra fin à 12 h (heure
de Toronto) à la date d’expiration.
Au lieu d’exercer des droits en vue de souscrire des actions ordinaires, le titulaire d’un certificat de droits
peut vendre ou transférer les droits lui-même ou par l’intermédiaire des canaux de placement habituels (comme les
courtiers en valeurs mobilières) en remplissant le formulaire 3 figurant sur le certificat de droits et en remettant le
certificat de droits à l’acquéreur. Les certificats de droits ne seront pas immatriculés au nom d’un actionnaire non
admissible. Se reporter à la rubrique « Mode d’exercice des droits — Vente ou cession de droits – Formulaire 3 ».
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Les vendeurs ou les souscripteurs de droits par l’intermédiaire de la TSX seront tenus de payer les frais de
service, les commissions ou les autres frais exigés par leurs courtiers. Se reporter à la rubrique « Frais payables par
les souscripteurs ».
Dilution pour les actionnaires existants
Si tous les droits sont exercés, le porteur d’actions ordinaires qui souhaite conserver son pourcentage de
participation actuel dans la Société devra acquérir la totalité des actions ordinaires qu’il peut souscrire aux termes
des droits remis dans le cadre du placement de droits. S’il ne le fait pas et que d’autres porteurs exercent leurs droits,
son pourcentage actuel de participation dans la Société sera dilué en raison de l’émission d’actions ordinaires aux
termes du placement de droits.
INSCRIPTION ET REMISE DES CERTIFICATS DE TITRES
Les actions ordinaires acquises aux termes du privilège de souscription initiale et du privilège de
souscription additionnelle seront immatriculées au nom de leur souscripteur. Les certificats d’actions attestant les
actions ordinaires seront envoyés par la poste au souscripteur dès que possible après l’heure d’expiration à la date
d’expiration, à l’adresse figurant sur le certificat de droits.
Dès qu’il aura envoyé les certificats d’actions aux souscripteurs concernés et le produit du placement de
droits à la Société et, s’il y a des souscriptions additionnelles conformément au privilège de souscription
additionnelle en excédent du nombre d’actions ordinaires disponibles, dès qu’il aura retourné les fonds des
souscriptions additionnelles aux souscripteurs concernés, l’agent des souscriptions sera entièrement libéré de toute
responsabilité en qualité de mandataire à l’égard des fonds qu’il a reçus.
AGENT DES SOUSCRIPTIONS ET AGENT DES TRANSFERTS
La Société Services aux investisseurs Computershare inc. a été nommée agent des souscriptions avec pour
mandat de recevoir les souscriptions et les paiements des porteurs de droits et de fournir les services se rapportant à
l’exercice des droits. L’agent des souscriptions agit également comme agent chargé de la tenue des registres et agent
des transferts pour les actions ordinaires. Les porteurs de certificats de droits peuvent faire parvenir leurs
souscriptions d’actions ordinaires et leur paiement du prix de souscription par messager ou par la poste à l’adresse
suivante, ci-après désignée sous le nom de « bureau de souscription » :
En mains propres ou par messager
Par la poste
Services aux investisseurs Computershare inc.
100 University Avenue
9th Floor
Toronto (Ontario)
M5J 2Y1
À l’attention de Corporate Actions
Services aux investisseurs Computershare inc.
P.O. Box 7021
31 Adelaide Street East
Toronto (Ontario)
M5C 3H2
À l’attention de Corporate Actions
Sans frais : 1-800-564-6253
La Société rémunérera tous les services rendus par l’agent des souscriptions (à l’exception des frais de
service, des commissions et autres frais payables à l’égard de la négociation des droits).
MODE D’EXERCICE DES DROITS
Les directives suivantes sont données à l’intention des porteurs d’actions ordinaires inscrits qui souhaitent
exercer leurs droits. Les porteurs véritables d’actions ordinaires non inscrits doivent suivre les directives qui leur
sont communiquées par leur courtier, leur maison de courtage, leur banque, leur société de fiducie ou tout autre
intermédiaire pour veiller à ce que ces droits soient exercés et communiquer avec celui-ci ou celle-ci au sujet de
l’exercice de leurs droits et de la souscription d’actions ordinaires additionnelles.
15
Généralités
En remplissant le formulaire approprié figurant sur son certificat de droits conformément aux instructions
énoncées ci-après, le titulaire peut faire l’une des choses suivantes :
a)
souscrire des actions ordinaires aux termes du privilège de souscription initiale (formulaire 1);
b)
souscrire des actions ordinaires supplémentaires aux termes du privilège de souscription
additionnelle (formulaire 2);
c)
vendre ou céder des droits (formulaire 3);
d)
fractionner, regrouper ou échanger un certificat de droits (formulaire 4).
Droits non exercés
Le titulaire d’un certificat de droits qui, au moyen du formulaire 1, exerce une partie seulement des droits
attestés par le certificat sera réputé avoir choisi de ne pas exercer le reste des droits, qui seront alors nuls et sans
valeur, à moins que le titulaire ne choisisse de fractionner le certificat de droits en remplissant le formulaire 4 (se
reporter à la rubrique « Fractionnement, regroupement ou échange d’un certificat de droits – Formulaire 4 »
ci-après).
Signatures
Lorsque le porteur initial signe un formulaire figurant sur le certificat de droits, la signature doit
correspondre en tous points au nom qui figure au recto du certificat de droits.
Si un formulaire figurant sur le certificat de droits est signé par un fiduciaire, un exécuteur testamentaire,
un liquidateur de succession, un administrateur successoral ou un membre de la direction d’une société ou toute
autre personne agissant à titre de représentant, le certificat de droits doit être accompagné d’une preuve attestant, à la
satisfaction de l’agent des souscriptions, que cette personne a le pouvoir de signer à ce titre. Cette preuve consiste,
dans le cas d’une société, en un extrait certifié des règlements administratifs ou en une copie certifiée conforme
d’une résolution du conseil conférant le pouvoir à certains membres de la direction de vendre, de céder et de
transférer les titres immatriculés en son nom, à laquelle une attestation du secrétaire général de la Société qui
indique le nom des membres de la direction autorisés aura été jointe. Dans le cas d’un fiduciaire, d’un exécuteur
testamentaire ou d’un administrateur, ou de toute personne qui agit en qualité de représentant, cette preuve consiste
en une preuve en bonne et due forme de sa nomination.
Souscription d’actions ordinaires – Formulaire 1
Une tranche de quinze (15) droits permet au porteur de souscrire une action ordinaire sur paiement du prix
d’exercice de 10,90 $ l’action ordinaire aux termes du privilège de souscription initiale. Aucune fraction d’action
ordinaire ne sera émise. Le titulaire d’un certificat de droits peut souscrire la totalité ou une partie des actions
ordinaires auxquelles son certificat lui donne droit en remplissant et en signant le formulaire 1 figurant sur le
certificat de droits et en faisant parvenir celui-ci au bureau de souscription, accompagné du paiement complet du
prix d’exercice pour les actions ordinaires. Le prix d’exercice est payable en fonds canadiens par chèque certifié,
traite bancaire ou mandat à l’ordre de « Services aux investisseurs Computershare inc. ». Les paiements et les
formulaires 1 correctement remplis sur les certificats de droits doivent parvenir à l’agent des souscriptions,
au bureau de souscription, au plus tard à l’heure d’expiration à la date d’expiration.
Le fait de remplir le formulaire 1 constitue une déclaration que le titulaire est un résident du Canada ou le
mandataire d’un résident du Canada et n’est pas une personne non admissible.
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Souscription d’actions ordinaires supplémentaires – Formulaire 2
Le porteur de droits qui exerce tous ses droits en souscrivant la totalité des actions ordinaires qui lui
reviennent aux termes du privilège de souscription initiale (les « souscripteurs de deuxième niveau ») pourra
souscrire les actions ordinaires représentées par les droits non exercés aux termes du privilège de souscription
initiale, le cas échéant (les « actions non souscrites »).
Pour exercer ce privilège, le titulaire d’un certificat de droits qui remplit le formulaire 1 au recto du
certificat de droits pour le nombre maximal d’actions ordinaires entières pouvant être souscrites selon le nombre de
droits attestés par le certificat et qui exerce son privilège de souscription additionnelle doit également remplir le
formulaire 2 au recto du certificat de droits et préciser le nombre d’actions ordinaires supplémentaires qu’il désire
souscrire.
S’il y a un nombre suffisant d’actions non souscrites pour satisfaire à toutes les souscriptions additionnelles
faites par les souscripteurs de deuxième niveau qui exercent le privilège de souscription additionnelle, chacun de ces
participants se verra attribuer le nombre d’actions ordinaires supplémentaires qu’il a souscrites.
Si le nombre total d’actions ordinaires souscrites aux termes du privilège de souscription additionnelle est
supérieur au nombre d’actions non souscrites, ces actions seront réparties proportionnellement entre les personnes
qui exercent le privilège de souscription additionnelle, selon la formule qui suit.
Le nombre d’actions non souscrites attribuées à chaque souscripteur de deuxième niveau qui exerce le
privilège de souscription additionnelle sera le moins élevé des deux nombres suivants :
a)
le nombre d’actions ordinaires que la personne a souscrites aux termes du privilège de souscription
additionnelle;
b)
le nombre (compte non tenu des fractions) obtenu en multipliant le nombre total d’actions non
souscrites par une fraction dont le numérateur est le nombre d’actions ordinaires souscrites par la
personne aux termes du privilège de souscription initiale et le dénominateur, le nombre total
d’actions ordinaires souscrites aux termes du privilège de souscription initiale par tous les
souscripteurs de deuxième niveau qui ont exercé le privilège de souscription additionnelle.
Si un souscripteur de deuxième niveau a souscrit un nombre d’actions ordinaires aux termes du privilège de
souscription additionnelle inférieur au produit de la multiplication dont il est question à l’alinéa b) ci-dessus, les
actions ordinaires restantes seront réparties d’une manière semblable à celle qui est énoncée ci-dessus entre les
personnes ayant reçu un nombre d’actions ordinaires inférieur au nombre d’actions qu’elles ont souscrites.
Si, en conséquence de l’application de la formule ci-dessus, un souscripteur de deuxième niveau qui exerce
le privilège de souscription additionnelle se voit attribuer un nombre d’actions ordinaires inférieur au nombre
précisé sur le formulaire 2 au recto de son certificat de droits, l’agent des souscriptions lui enverra par la poste, avec
le certificat représentant les actions ordinaires qui lui sont émises, le remboursement, sans intérêt, de la fraction
excédentaire du prix d’exercice total payé par la personne.
Afin d’accepter l’offre de souscription d’actions ordinaires supplémentaires aux termes du privilège de
souscription additionnelle, le titulaire d’un certificat de droits doit remplir et signer un formulaire 2 et un
formulaire 1 sur le certificat de droits et remettre celui-ci au bureau de souscription au plus tard à l’heure
d’expiration à la date d’expiration, en y joignant le paiement complet du prix d’exercice pour chaque action
ordinaire et chaque action ordinaire supplémentaire qu’il a souscrite. Le prix d’exercice pour les actions ordinaires et
les actions ordinaires supplémentaires est payable en fonds canadiens par chèque certifié, traite bancaire ou mandat à
l’ordre de « Services aux investisseurs Computershare inc. ». Les paiements et les formulaires 1 et 2 dûment
remplis sur les certificats de droits doivent parvenir à l’agent des souscriptions, au bureau de souscription, au
plus tard à l’heure d’expiration à la date d’expiration.
17
Les souscripteurs de deuxième niveau recevront par la poste leurs actions ordinaires initiales, leurs actions
ordinaires supplémentaires, le cas échéant, et les fonds remis en trop pour les souscriptions, sans intérêt, par courrier
de première classe assuré dans les 30 jours suivant la date d’expiration.
Vente ou cession de droits – Formulaire 3
Les certificats de droits sont délivrés sous forme nominative. Au lieu d’exercer ses droits en vue de
souscrire des actions ordinaires, le titulaire d’un certificat de droits peut vendre ou céder les droits personnellement
ou par l’entremise des intermédiaires de placement habituels (comme les courtiers en valeurs mobilières), en
remplissant le formulaire 3 sur le certificat de droits et en remettant celui-ci à un acheteur (le « cessionnaire »). Les
certificats de droits ne seront pas immatriculés au nom d’une personne non admissible.
Le cessionnaire peut exercer tous les droits du cédant sans obtenir un nouveau certificat de droits. Si un
certificat de droits fait l’objet d’un transfert simple, la Société et l’agent des souscriptions pourront dès lors
considérer son titulaire comme en étant le propriétaire absolu à toutes fins utiles, et un avis contraire n’aura aucun
effet sur la Société ou sur l’agent des souscriptions. Le porteur de droits devra prendre en charge les frais de service,
les commissions et les autres frais payables relativement à la négociation des droits.
La signature que le porteur de droits cédant appose sur le formulaire 3 doit être garantie par un
établissement admissible ou d’une autre manière jugée satisfaisante par l’agent des souscriptions.
Un « établissement admissible » désigne une banque canadienne de l’annexe I, une grande société de fiducie
canadienne, un participant au programme Securities Transfer Agents Medallion Program (STAMP), un participant
au programme Stock Exchanges Medallion Program (SEMP) ou un participant au programme Medallion Signature
Program (MSP) de la Bourse de New York. La signature apposée par le cessionnaire sur un ou plusieurs des
formulaires figurant sur le certificat de droits doit correspondre exactement au nom du cessionnaire inscrit sur le
formulaire 3.
Un certificat de droits ainsi rempli doit être remis au cessionnaire suffisamment à l’avance pour que ce
dernier l’utilise avant l’expiration des droits.
Fractionnement, regroupement ou échange d’un certificat de droits – Formulaire 4
Il est possible de fractionner, de regrouper ou d’échanger un certificat de droits en remplissant et en signant
le formulaire 4 figurant sur le certificat de droits et en faisant parvenir celui-ci au bureau de souscription. L’agent
des souscriptions délivrera alors de nouveaux certificats de droits (représentant au total le même nombre de droits
que celui qui est attesté par le certificat de droits qui est fractionné, regroupé ou échangé) dans les coupures
demandées par le titulaire. Les certificats de droits doivent être remis aux fins de fractionnement, de regroupement
ou d’échange suffisamment longtemps avant la date d’expiration pour que les nouveaux certificats de droits puissent
être délivrés au titulaire et que celui-ci puisse les utiliser.
Mise en réserve d’actions
La Société réservera en tout temps, aux fins d’émission et de négociation, un nombre d’actions ordinaires
suffisant pour permettre l’exercice de tous les droits.
Fractions d’actions
La Société n’émettra aucune fraction d’action ordinaire à l’exercice des droits. Si, par suite de l’exercice de
ses droits, le porteur devait recevoir une fraction d’action ordinaire, le nombre d’actions ordinaires auquel il a droit
sera arrondi au nombre entier d’actions inférieur, sans contrepartie supplémentaire.
Décisions quant à la validité d’une souscription
Toutes les questions relatives à la validité, à la forme, à l’admissibilité (y compris le moment de la
réception) et à l’acceptation de toute souscription ou demande de transfert seront tranchées par la Société, à son seul
18
gré, et ses décisions seront sans appel et lieront les parties. Toutes les souscriptions sont irrévocables par les
souscripteurs. La Société se réserve le droit absolu de refuser une souscription si elle n’est pas présentée en bonne et
due forme ou si l’acceptation de celle-ci ou l’émission d’actions ordinaires dans le cadre de celle-ci pouvait être
jugée illégale. La Société se réserve également le droit de renoncer à invoquer un défaut à l’égard d’une souscription
particulière. Ni la Société ni l’agent des souscriptions ne seront tenus de donner avis d’un défaut ou d’une
irrégularité dans une souscription ni n’engageront de responsabilité en cas d’omission de donner un tel avis.
PROPRIÉTÉ DES TITRES DE L’ÉMETTEUR ET INTENTION DES INITIÉS D’EXERCER LES DROITS
Dans le tableau suivant figurent des renseignements sur la propriété d’actions ordinaires par les personnes
qui, à la connaissance de la Société, sont propriétaires de titres de la Société comportant plus de 10 % des droits de
vote rattachés aux actions ordinaires en circulation ou exercent un contrôle ou une emprise, directement ou
indirectement, sur un tel pourcentage de titres, ainsi que par les membres de la direction et les administrateurs de
la Société en tant que groupe, en date du 20 mai 2015.
Nom
Ian Sutherland (président du conseil)
Administrateurs et membres de la
direction de MCAN en tant que
groupe, à l’exception de M. Sutherland
Catégorie
d’actions
ordinaires
Nombre
d’actions
détenues en
propriété ou
contrôlées
2 869 309
Pourcentage de la
catégorie
13,6 %
ordinaires
2 194 316
10,4 %
La Société a procédé à des enquêtes raisonnables sur les intentions des initiés concernant l’exercice des
droits. Tous les administrateurs et membres de la haute direction qui détiennent des actions de la Société, de même
que presque tous les employés qui sont des initiés de la Société et qui détiennent des actions de la Société, ont
indiqué avoir l’intention, sous réserve de la conjoncture du marché, de souscrire directement ou indirectement une
partie ou la totalité de leur quote-part des actions ordinaires offertes aux termes du privilège de souscription initiale.
CHANGEMENTS DE PROPRIÉTÉ
À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, aucune émission
ni aucun transfert de titres de la Société n’ont eu une incidence importante sur le contrôle de la Société depuis
le 31 décembre 2014.
DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS
Le capital-actions autorisé de MCAN se compose d’un nombre illimité d’actions ordinaires,
dont 21 091 274 sont émises et en circulation en date du 3 juin 2015.
Chaque action ordinaire donne le droit à son porteur de recevoir un avis de convocation à toutes les
assemblées des actionnaires de MCAN, d’y assister et d’y exprimer une voix pour chaque action détenue sur toutes
les questions autres que l’élection du conseil d’administration. Les administrateurs sont élus par vote cumulatif, de
la manière énoncée dans la Loi sur les sociétés de fiducie. Sous réserve de cette loi, les porteurs d’actions ordinaires
ont le droit, au cours de chaque exercice de la Société, de recevoir les dividendes déclarés par les administrateurs.
Les actionnaires ont également le droit de recevoir le reliquat de l’actif de la Société en cas de liquidation ou de
dissolution de la Société ou dans le cadre d’une autre distribution d’actifs en vue de liquider les affaires de
la Société.
Historique des opérations boursières
Les actions ordinaires de MCAN sont cotées et affichées aux fins de négociation à la TSX sous le
symbole MKP. Le 2 juin 2015, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX s’établissait à 12,95 $.
19
Volume
2014
2015
Fourchette
Dividendes
Janvier
308 398
12,90
-
13,31
0,28
Février
286 741
12,89
-
13,52
-
Mars
659 530
12,89
-
13,43
0,28
Avril
292 350
13,18
-
13,79
-
Mai
376 644
13,62
-
14,26
-
Juin
291 449
14,06
-
14,55
0,28
Juillet
405 422
14,30
-
14,77
-
Août
306 365
14,58
-
15,05
-
Septembre
371 840
13,82
-
15,28
0,28
Octobre
251 118
13,90
-
14,92
-
Novembre
172 802
14,26
-
14,90
-
Décembre
218 683
13,98
-
14,85
-
Janvier
293 090
13,00
-
14,40
0,28
Février
241 648
13,09
-
14,07
-
Mars
200 452
13,31
-
14,20
0,28
Avril
426 257
12,88
-
13,75
-
Mai
283 728
12,61
-
13,43
-
1er juin et 2 juin
11 479
12,80
-
13,00
-
EMPLOI DU PRODUIT
Dans l’éventualité où le placement de droits est entièrement souscrit, la Société recevra un produit brut
d’environ 15 326 315,60 $ et un produit net d’environ 15 201 315,60 $ après déduction des dépenses du placement
de droits qui sont estimées à environ 125 000 $. La réalisation du placement de droits n’est pas assujettie à la
condition que la Société reçoive un nombre minimal de souscriptions des actionnaires.
La Société est tenue de maintenir les montants nécessaires de fonds propres réglementaires, tel qu’il est
prévu par le BSIF, afin, notamment, d’émettre des dépôts à terme. De plus, en vertu de la Loi de l’impôt, les sociétés
de placement hypothécaire sont limitée à un ratio passifs d’impôt/fonds propres de 5 :1 (ou un ratio actifs
d’impôt/fonds propres de 6 :1), selon le bilan non consolidé de MCAN, calculé selon sa valeur fiscale. En outre, en
tant que société de prêt en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie, le BSIF supervise la suffisance des fonds
propres de MCAN et, dans le cadre de cette fonction de supervision dans le cours normal des activités, a imposé des
ratios fonds propres/actifs (pondérés en fonction des risques) réglementaires et un ratio de levier minimal. Veuillez
noter que les actifs titrisés dans le cadre du programme des OHC avant le 30 septembre 2010 sont exclus du calcul
de ces ratios réglementaires.
L’objectif du placement de droits est de mobiliser des capitaux afin de financer la croissance des activités
de prêts hypothécaires de la Société dans le cours normal des activités, tout en respectant les objectifs commerciaux
déclarés de la Société. Le produit net tiré du placement de droits fournira à la Société des fonds propres qui sont
admissibles à titre de fonds propres réglementaires et de fonds propres de placements hypothécaires. Par conséquent,
ces fonds propres permettront à la Société d’émettre des dépôts à terme additionnels qui, avec le produit net tiré du
placement de droits, seront affectés au financement de nouvelles occasions d’affaires par l’octroi de prêts
hypothécaires. La Société prévoit que la majorité du produit net tiré du placement de droits sera affecté au
financement d’occasions d’octroi de prêts hypothécaires au sein de son entreprise de prêts hypothécaires pour
résidences unifamiliales. La Société peut également affecter le produit net tiré du placement de droits à l’octroi de
20
prêts hypothécaires dans ses autres entreprises de prêts hypothécaires (soit celles qui ne visent pas les prêts pour
résidences unifamiliales).
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, la Société a obtenu des flux de trésorerie provenant de
l’exploitation négatifs en raison principalement de l’échéance des obligations du Canada et d’autres activités
hypothécaires au cours de l’exercice. La Société n’a pas l’intention d’affecter le produit net tiré du placement de
droits au financement des futurs flux de trésorerie provenant de l’exploitation négatifs. À l’heure actuelle, la Société
maintient des niveaux de liquidités suffisants pour gérer ses obligations de financement quotidiennes.
ENGAGEMENT DE SOUSCRIPTION
Il n’y a aucun engagement de souscription dans le cadre du placement de droits.
COURTIER GÉRANT ET DÉMARCHEUR
La Société n’a retenu les services d’aucune partie pour solliciter les souscriptions d’actions ordinaires dans
le cadre du placement de droits.
FACTEURS DE RISQUE
Les titres de la Société comportent des risques importants, notamment ceux dont il est question ci-dessous.
Avant de prendre une décision de placement, les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement les
risques suivants. La Société fait face à un certain nombre de risques qui pourraient nuire à notre capacité de réaliser
nos objectifs d’affaires ou de mener à bien nos stratégies commerciales et, de ce fait, occasionner des pertes de
bénéfices ou de capital ou porter préjudice à notre réputation. Les risques que nous avons recensés peuvent ne pas
être les seuls auxquels notre Société est confrontée. D’autre risques inconnus de la Société ou que celle-ci juge
actuellement peu importants pourraient survenir ou prendre de l’ampleur et avoir une incidence défavorable
importante sur les activités de la Société, ses résultats d’exploitation ou sa situation financière.
Risques relatifs à la Société et à ses activités
Risque de liquidité
Le risque de liquidité s’entend du risque que les rentrées de fonds et les actifs facilement convertibles en
espèces soient insuffisants pour assurer le respect de tous les engagements entraînant des sorties de fonds (au bilan
et hors bilan) lorsqu’ils deviennent exigibles. Le défaut des emprunteurs d’effectuer des versements hypothécaires
périodiques accroît les incertitudes liées à la gestion des liquidités, même si nous pourrions en bout de ligne
recouvrer les sommes dues, et pourrait entraîner des pertes de bénéfices ou de capital ou porter préjudice à notre
situation financière et nos résultats d’exploitation.
Risque lié à la réputation
Le risque lié à la réputation est l’incidence négative de la survenance d’autres risques et peut découler
d’une activité entreprise par la Société, une entreprise membre de son groupe ou ses représentants. L’atteinte à la
réputation peut avoir une incidence défavorable importante sur la valeur pour les actionnaires en raison d’une baisse
de la confiance du public, des pertes commerciales, de poursuites, ou d’une surveillance réglementaire accrue. La
réputation constitue la perception de l’entreprise par diverses parties concernées. En règle générale, les principaux
groupes de parties concernées comprennent des investisseurs, des clients, des employés, des fournisseurs et des
autorités de réglementation. De nombreux événements peuvent avoir une incidence sur la perception, notamment le
rendement financier, des événements précis négatifs tels que des problèmes en matière de sécurité cybernétique, une
couverture médiatique défavorable, et des changements au niveau de la direction de la Société ou des mesures prises
par celle-ci. L’incapacité à gérer efficacement le risque lié à la réputation peut entraîner une diminution de la
capitalisation boursière, la perte de la loyauté de certains clients et l’incapacité à atteindre nos objectifs stratégiques.
21
Risques stratégiques et commerciaux
Les risques stratégiques et commerciaux constituent les risques de perte en raison de fluctuations au niveau
de l’environnement économique externe, de l’incapacité de la direction d’ajuster ses stratégies et ses activités
commerciales en raison d’événements externes ou de résultats commerciaux, ou l’incapacité de l’entreprise d’ajuster
ses coûts en réponse à ses changements.
Risque opérationnel
Le risque opérationnel est le risque de pertes ou de dommages découlant de l’inadéquation ou du
manquement des processus internes, des gens ou des systèmes, ou d’un événement externe tel qu’une catastrophe
naturelle. La composante la plus importante de ce risque a été cernée de manière distincte comme étant le risque
d’impartition. Les autres risques découlent de la petite taille et de la nature entrepreneuriale de la Société, ainsi que
de ses systèmes existants. La présentation d’information financière erronée, des modèles financiers inexacts, la
fraude, les atteintes à la vie privée, la sécurité de l’information, le recrutement et la fidélisation des employés, la
continuité des activités et la reprise de celles-ci sont également compris dans le risque opérationnel.
Risque cybernétique
Nous recueillons et conservons des renseignements personnels et confidentiels. L’accès non autorisé aux
systèmes informatiques de la Société pourrait entraîner le vol ou la transmission de renseignements confidentiels ou
la suppression ou la modification de dossiers, ou pourrait par ailleurs donner lieu à des interruptions des activités de
la Société. En outre, malgré la mise en place de mesures de sécurité par la Société, ses systèmes sont vulnérables aux
dommages pouvant être causés par des virus informatiques, des catastrophes naturelles, un accès interdit, des
attaques cybernétiques ou d’autres perturbations similaires. Toute défaillance des systèmes de la Société, tout
accident ou toute atteinte à la sécurité pourrait entraîner une interruption de la prestation des services de la Société et
bloquer ses applications ou encore entraîner d’autres perturbations similaires des activités de la Société. Si une
personne réussit à infiltrer les réseaux de la Société ou s’approprie par ailleurs des renseignements confidentiels,
nous pourrions en être tenus responsables ou nos activités pourraient être interrompues, et l’une ou l’autre de ces
situations pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités de la Société, ses résultats
opérationnels et sa situation financière.
Risque d’impartition
Le risque d’impartition est le risque qui survient lorsque nous donnons en sous-traitance une fonction
administrative à un fournisseur de services plutôt que de l’exercer nous-mêmes et que la norme de service du
fournisseur de services est inférieure à ce que la nôtre aurait été dans des circonstances similaires. Nous impartissons
la majorité de nos services de montage, d’administration et de perception des prêts hypothécaires et des prêts à
MCAP et à des tiers.
Risque de crédit
Le risque de crédit s’entend du risque de perte financière pouvant résulter du défaut d’une contrepartie,
pour quelque motif que ce soit, de respecter toutes ses obligations financières ou contractuelles envers la Société; ce
risque découle principalement de nos activités liées aux prêts hypothécaires et autres. Les fluctuations de la valeur
des immeubles pourraient accroître le risque de défaut et réduire la valeur de réalisation nette des immeubles donnés
en garantie à la Société. Ce risque peut entraîner des défauts et des pertes sur créances qui, à leur tour, pourraient
occasionner des pertes de bénéfices. Les pertes sur créances se produisent lorsqu’une contrepartie n’honorent pas ses
obligations envers la Société et que la valeur réalisée à la vente du bien donné en garantie tombe sous la valeur
comptable du risque.
Risque de taux d’intérêt
Le risque de taux d’intérêt s’entend de l’incidence potentielle des fluctuations des taux d’intérêt sur notre
bénéfice et notre capital. Le risque de taux d’intérêt survient lorsque les dates de modification des taux liés à nos
22
actifs et à nos passifs, au bilan et hors bilan, ne coïncident pas. Une modification des taux d’intérêt dans les
situations où nous subissons l’effet d’un défaut de concordance dans les dates de modification des taux pourrait
avoir une incidence négative sur notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Par ailleurs, un risque de
taux d’intérêt peut survenir lorsque des modifications aux taux d’intérêt sous-jacents aux actifs ne concordent pas
avec les modifications aux taux d’intérêts sur les obligations financières. Ce défaut de concordance potentiel
pourrait avoir une incidence défavorable sur notre situation financière et nos résultats d’exploitation.
Risque de marché
Le risque de marché s’entend de l’exposition aux fluctuations défavorables de la valeur des actifs
financiers. Nos facteurs de risque de marché comprennent entre autres les risques liés aux prix des titres négociables
en bourse, aux taux d’intérêt, à la valeur des immeubles, au prix des marchandises et aux taux de change. Un
changement dans ces facteurs de risque pourrait porter préjudice à la valeur de nos actifs financiers, ce qui pourrait
avoir une incidence défavorable sur notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Nous n’effectuons pas
d’opérations en bourse dans le cadre de nos activités normales et, par conséquent, ne sommes pas exposés aux
risques liés à certaines activités telles que la tenue de marché, l’arbitrage boursier et les opérations sur titres de
compte propre.
Litiges généraux
Dans le cours normal des affaires, la Société et ses fournisseurs de services (y compris MCAP), leurs
filiales et des entités apparentées peuvent être parties à des instances judiciaires qui peuvent entraîner des paiements
imprévus à des tiers. À notre connaissance, la direction de la Société ne s’attend pas à ce que l’issue de l’une de ces
instances existantes ait une incidence défavorable importante sur la situation financière consolidée ou les résultats
d’exploitation de la Société.
Dépendance envers le personnel clé
Notre rendement futur est tributaire des compétences, de l’expérience et des efforts de notre équipe de
direction et de notre personnel clé. Rien ne garantit que nous serons en mesure de continuer d’attirer et de fidéliser
du personnel clé, bien que cela demeure l’un des principaux objectifs de la Société. Advenant que des membres du
personnel clé soient réticents à poursuivre leur emploi auprès de la Société ou incapables de le poursuivre, cela
pourrait avoir une incidence défavorable sur notre situation financière et nos résultats d’exploitation.
Contexte économique
Les facteurs qui pourraient avoir une incidence sur la conjoncture économique comprennent notamment les
modifications des taux d’intérêt à court terme et à long terme, les prix des produits de base, l’inflation, les dépenses
des consommateurs, des entreprises et du gouvernement, les prix des biens immobiliers et les événements
économiques défavorables.
Risque d’ordre réglementaire
Les modifications apportées à la législation et à la réglementation, notamment à leur interprétation et à leur
mise en application, peuvent influer sur la Société en limitant les produits ou les services qu’elle peut offrir et en
accroissant la capacité des concurrents de concurrencer ses produits et ses services. Par ailleurs, le défaut de
la Société de se conformer aux lois et aux règlements applicables pourrait entraîner des sanctions et des pénalités
financières qui pourraient avoir une incidence défavorable sur ses bénéfices et porter préjudice à sa réputation. Le
resserrement de la réglementation et la hausse des attentes en conséquence de la récente crise financière, tant au pays
que partout ailleurs dans le monde, ont eu pour effet d’augmenter les coûts et les ressources nécessaires pour que
la Société se conforme aux attentes en matière de réglementation.
23
Admissibilité à titre de société de placement hypothécaire
Bien que nous ayons l’intention d’être admissible à titre de société de placement hypothécaire en tout
temps, il n’existe aucune garantie à cet égard. Si, pour quelque raison que ce soit, nous ne sommes pas en mesure de
conserver notre admissibilité à titre de société de placement hypothécaire en vertu de la Loi de l’impôt, les
dividendes imposables et les dividendes sur les gains en capital versés par la Société sur nos actions ordinaires
cesseront d’être entièrement ou partiellement déductibles dans le calcul du revenu aux fins de la Loi de l’impôt et
ces dividendes ne seront plus réputés, en vertu des règles de la Loi de l’impôt qui s’appliquent aux sociétés de
placement hypothécaire, comme ayant été reçus par les actionnaires à titre d’intérêt ou de gains en capital, selon le
cas. Par conséquent, les règles prévues dans la Loi de l’impôt à l’égard de l’imposition des sociétés ouvertes et de
leurs actionnaires s’appliqueraient, ce qui pourrait faire en sorte que le taux d’imposition combiné de l’entreprise et
des actionnaires soit considérablement plus élevé.
Risque lié au renouvellement des prêts hypothécaires
Nous conservons des droits de renouvellement à l’égard des prêts hypothécaires que nous consentons, qui
sont vendus à des tiers ou qui sont reportés dans le bilan consolidé. Si les débiteurs hypothécaires ne sont pas en
mesure de renouveler leurs prêts hypothécaires à l’échéance prévue, nous pourrions être tenus d’utiliser nos propres
ressources financières pour financer ces obligations jusqu’à ce que les arriérés de paiement sur les prêts
hypothécaires aient été récupérés ou que nous ayons reçu les sommes dues des assureurs hypothécaires par suite de
la vente des biens hypothéqués.
Risque lié au remboursement anticipé des prêts hypothécaires
Lors de l’acquisition de certains prêts hypothécaires auprès de tiers, nous payons une prime sur la valeur
nominale du prêt hypothécaire en fonction de la durée prévue du prêt hypothécaire. Dans la mesure où les prêts
hypothécaires sont remboursés avant leur échéance, nous pourrions être tenus d’accélérer l’amortissement de la
prime et subir une perte financière.
Risque de concurrence
Nos activités et notre bénéfice sont tributaires du contexte des taux d’intérêt, de la disponibilité de produits
hypothécaires à des taux raisonnables et de la disponibilité de dépôts à terme à des coûts raisonnables. La
disponibilité des produits hypothécaires et les taux proposés sont fondés sur la concurrence sur le marché. Advenant
que nous ne puissions concurrencer efficacement nos concurrents actuels et futurs, ou lever des fonds par des dépôts
à terme pour financer nos activités de prêt, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur notre situation
financière et nos résultats d’exploitation
Politique monétaire
Nos bénéfices subissent les effets des politiques monétaires de la Banque du Canada. Les fluctuations de
l’offre et de la demande d’argent ainsi que du niveau général des taux d’intérêts risquent d’influer sur nos bénéfices.
Les fluctuations du niveau des taux d’intérêt influent sur l’écart d’intérêt entre nos prêts hypothécaires, nos prêts
généraux et nos placements, ainsi que les placements titrisés et les dépôts à terme, ce qui peut avoir une incidence
sur nos revenus de placement nets. L’évolution de la politique monétaire et des marchés financiers en général
échappe à notre contrôle et est difficile à prévoir.
Risque environnemental
Nous reconnaissons que les risques liés à l’environnement constituent une responsabilité potentielle. Ce
risque peut survenir en raison du non-respect, en qualité de débiteur ou de prêteur, des lois environnementales, ce
qui pourrait avoir une incidence négative sur notre situation financière ou nos résultats d’exploitation. Nous nous
employons à atténuer ce risque en nous conformant à toutes les lois environnementales et en mettant en œuvre une
politique et des procédures environnementales rigoureuses pour nos activités de prêts commerciaux et de prêts de
développement.
24
Évolution du contexte législatif et réglementaire
L’évolution des lois, des règlements et des politiques ou des directives réglementaires (y compris les
modifications à leur interprétation, leur mise en œuvre ou leur exécution), l’adoption de nouvelles lois, de nouveaux
règlements ou de nouvelles politiques ou directives réglementaires ou l’exercice d’un contrôle discrétionnaire par les
autorités de réglementation ou d’autres autorités compétentes, tel le BSIF, pourraient nous être préjudiciables,
notamment en limitant les produits ou les services que nous pourrions offrir, en restreignant le portée de nos
activités ou de nos secteurs d’activité, en augmentant la capacité de nos concurrents de concurrencer nos produits et
nos services ou en nous contraignant à cesser d’exercer nos activités. Par ailleurs, des retards dans l’obtention
d’approbations réglementaires susceptibles d’être nécessaires à l’exercice de nos activités pourraient porter
préjudice à nos activités et à notre situation financière. Le défaut de nous conformer aux lois et aux règlements
applicables pourrait entraîner l’imposition de sanctions et de pénalités financières qui pourraient avoir une incidence
négative sur nos bénéfices et sur notre réputation.
Évolution des normes et des politiques comptables
Nous pouvons être assujettis à des modifications aux normes comptables et aux normes de communication
de l’information financière qui régissent la préparation de nos états financiers consolidés. Ces modifications
pourraient avoir une incidence importante sur nos méthodes de consignation et de communication de notre situation
financière et de nos résultats d’exploitation et, dans certains cas, pourraient nous contraindre à appliquer
rétroactivement de nouvelles normes ou des normes révisées et à retraiter des états financiers d’une période
antérieure. Se reporter à la rubrique portant sur les normes émises qui ne sont pas encore en vigueur du rapport de
gestion annuel pour obtenir plus de renseignements.
Exactitude et exhaustivité des renseignements sur les clients et les contreparties
Lorsque nous évaluons la possibilité d’accorder du crédit ou de conclure d’autres transactions avec des
clients et des contreparties, nous nous appuyons sur les renseignements qu’ils nous fournissent, notamment leurs
états financiers. Nous pouvons aussi fonder notre décision sur leurs déclarations quant à l’exactitude et à
l’exhaustivité de ces renseignements. Si nous nous appuyons sur des états financiers et d’autres renseignements de
nature financière qui ne se conforment pas aux Normes internationales d’information financière, qui sont trompeurs
sur des points importants ou qui ne reflètent pas fidèlement, à tous égards importants, la situation financière et les
résultats d’exploitation des clients et des contreparties, cela pourrait avoir une incidence négative sur notre situation
financière et nos résultats d’exploitation.
Levier financier
L’effet de levier financier accroît notre sensibilité à tous les facteurs de risque susmentionnés.
Absence de garantie concernant la réalisation des objectifs de placement ou le paiement de dividendes
En conséquence des risques abordés ci-dessus, rien ne garantit que nous serons en mesure d’atteindre nos
objectifs d’investissement ou de verser des dividendes aux niveaux cibles ou historiques. Les fonds disponibles pour
le paiement de dividendes à nos actionnaires fluctueront en fonction notamment des remboursements de capital et
des intérêts perçus sur les investissements de la Société. Rien ne garantit que la Société sera en mesure de générer
des rendements et de verser des dividendes à ses actionnaires dans l’avenir.
Risques relatifs au placement de droits
Prix d’exercice non indicatif de la valeur
Le prix d’exercice est fixé à 10,90 $ pour chaque action ordinaire souscrite, ce qui correspond à
environ 85 % du cours de clôture moyen non pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX au
cours des cinq jours de bourse précédant le 3 juin 2015. Le prix d’exercice a été établi par les administrateurs de
la Société mais n’a pas nécessairement de rapport avec la valeur comptable des actifs de la Société, de ses activités
25
antérieures, de ses flux de trésorerie, de ses pertes, de sa situation financière ou de tout autre critère de valeur établi.
Les actionnaires ne devraient pas considérer que le prix d’exercice est un indicateur de la valeur de la Société. Après
la date de la présente notice d’offre, les actions pourront se négocier à des prix supérieurs ou inférieurs au prix
d’exercice.
Possibilité de baisse du cours des actions
Le cours des actions ordinaires pourrait baisser sous le prix d’exercice dans l’avenir. La Société ne peut
garantir que le prix d’exercice demeurera inférieur au cours des actions ordinaires, car celui-ci pourra fluctuer
positivement ou négativement en fonction de divers facteurs tels que les produits d’exploitation futurs de la Société,
ses activités et les conditions générales qui influent sur ses activités, sur les tendances économiques et sur les
marchés boursiers.
Droits non révocables
Même si le cours des actions ordinaires baisse en deçà du prix d’exercice et occasionne de ce fait une perte
d’investissement pour les souscripteurs au moment de l’exercice de leurs droits, ceux-ci ne pourront révoquer ni
modifier l’exercice de leurs droits après l’envoi de leur formulaire de souscription et de leur paiement. La Société
peut, à son appréciation, reporter l’heure d’expiration ou la date d’expiration conformément aux lois sur les valeurs
mobilières canadiennes et aux politiques de la TSX applicables. Pendant la période de report, le cas échéant, le prix
des actions ordinaires peut baisser en deçà du prix d’exercice et occasionner de ce fait une perte d’investissement
pour les souscripteurs au moment de l’exercice de leurs droits. Si l’heure d’expiration ou la date d’expiration est
reportée après que les souscripteurs ont envoyé leur formulaire de souscription et leur paiement, ceux-ci ne pourront
révoquer ni modifier l’exercice de leurs droits.
Fonds de souscription non porteurs d’intérêts
Si la Société annule le placement de droits, ni la Société ni l’agent de souscription n’auront d’autre
obligation à l’égard des droits que le remboursement sans intérêt des paiements de souscription aux souscripteurs.
Participation non garantie dans le placement de droits
Si un titulaire de droits exerce ses droits, il ne peut révoquer son exercice sous aucun motif. Si la Société
décide d’annuler le placement de droits, elle n’aura d’autre obligation à l’égard des droits que le remboursement des
paiements de souscription, sans intérêt.
Les titulaires de droits doivent agir promptement et suivre les directives de souscription
Les titulaires de droits qui souhaitent acheter des actions ordinaires dans le cadre du placement de droits
doivent agir promptement et s’assurer que tous les formulaires requis ainsi que leur paiement sont reçus par l’agent
de souscription avant 16 h (heure de Toronto), à la date d’expiration ou de tout report autorisé de celle-ci. Si un
titulaire de droits omet de remplir et de signer les formulaires de souscription requis, envoie un paiement incorrect
ou ne se conforme pas à la procédure de souscription applicable à l’exercice des droits, l’agent de souscription peut,
selon les circonstances, refuser la souscription ou l’accepter dans la mesure du paiement reçu. Ni la Société ni
l’agent de souscription ne communiqueront avec les souscripteurs concernant un formulaire de souscription ou un
paiement inexact, ni ne tenteront de les corriger. La Société déterminera à sa seule appréciation si un exercice de
droits se conforme à la procédure de souscription.
Dilution
Si un porteur d’actions ordinaires n’achète pas la totalité des actions ordinaires qu’il peut souscrire aux
termes des droits, son pourcentage actuel de propriété dans la Société sera dilué par l’émission d’actions ordinaires à
l’exercice de droits par des tiers. Même si un actionnaire choisit de vendre ses droits non exercés, ou si ces droits
sont vendus pour son compte, la contrepartie qu’il peut recevoir pourrait ne pas être suffisante pour le compenser
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entièrement pour la dilution de son pourcentage de propriété du capital-actions de la Société qui pourrait être
occasionnée par les droits.
Marché pour la négociation des droits
Bien que les droits soient inscrits à la cote de la TSX, la Société ne peut garantir qu’un marché actif se
développera pour la négociation des droits ni que ceux-ci pourront être vendus à la TSX.
RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE REVENTE
La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada restreint la
capacité du porteur de négocier les droits et les actions ordinaires émises à l’exercice des droits, si certaines
conditions n’ont pas été remplies ou que les exigences de prospectus applicables n’ont pas été satisfaites. Le texte
qui suit est un résumé des restrictions régissant la première opération sur les droits et les actions ordinaires
sous-jacentes. Des restrictions supplémentaires s’appliquent aux initiés de la Société et aux porteurs des droits ou
des actions ordinaires qui sont des « personnes qui exercent un contrôle » ou l’équivalent ou qui sont réputés détenir
des titres faisant partie de ce que l’on appelle couramment un « bloc de contrôle » pour les besoins de la législation
en valeurs mobilières. Chaque porteur doit consulter ses propres conseillers professionnels pour établir quelles
conditions et restrictions précises s’appliquent à la négociation des droits et des actions ordinaires sous-jacentes.
En règle générale, la première opération sur les droits et les actions ordinaires sous-jacentes est dispensée
des exigences de prospectus prévues par la législation en valeurs mobilières canadienne applicable si les conditions
suivantes sont remplies : a) la Société est et a été un « émetteur assujetti » dans un territoire du Canada pendant les
quatre mois précédant l’opération; b) l’opération ne constitue pas un « placement d’un bloc de contrôle » au sens de
la législation en valeurs mobilières applicable; c) aucun effort inhabituel n’est fait pour préparer le marché ou pour
créer une demande à l’égard des droits ou des actions ordinaires; d) aucune commission ou autre rémunération
extraordinaire n’est versée à une personne ou une société à l’égard de cette opération; e) lorsque le vendeur est un
initié ou un membre de la direction de la Société, il n’a aucun motif raisonnable de croire que la Société contrevient
à la législation en valeurs mobilières applicable.
Si ces conditions ne sont pas remplies, les droits et les actions ordinaires sous-jacentes ne peuvent être
revendus qu’au moyen d’un prospectus ou aux termes d’une dispense de prospectus, qui peut n’être octroyée que
dans des cas précis.
La Société est et a été un émetteur assujetti ou l’équivalent pendant plus de quatre mois dans chacune des
provinces et chacun des territoires du Canada, au besoin. Elle n’est émetteur assujetti dans aucun autre territoire.
Les droits et les actions ordinaires n’ont pas été ni ne seront inscrits aux termes de la Loi de 1933, ou des
lois sur les valeurs mobilières des États, et ils ne peuvent être offerts, vendus ni remis aux États-Unis ou à des
personnes des États-Unis, ou pour le compte de ces personnes ou à leur profit, à moins de pouvoir être dispensés des
exigences d’inscription aux termes de la Loi de 1933.
Le texte qui précède est seulement un résumé. Les porteurs devraient consulter leurs conseillers à l’égard
des restrictions en matière de revente, et ils ne devraient pas revendre leurs droits ou leurs actions ordinaires avant
d’avoir établi que la revente est conforme aux exigences de la législation applicable.
SITE WEB
On peut obtenir les documents d’information continue de la Société au www.mcanmortgage.com ou sur le
site Web du Système électronique de données, d’analyse et de recherche, à l’adresse www.sedar.com.
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DEMANDES DE RENSEIGNEMENTS
Les demandes de renseignements sur le placement de droits et la présente notice d’offre doivent être
adressées à :
M. Jeff Bouganim
Vice-président et chef des finances
MCAN Mortgage Corporation
Suite 600, 200 King Street West
Toronto (Ontario) M5H 3T4
Téléphone :
Télécopieur :
Courriel :
1-855-213-6226 ou 416-572-4880
1-877-821-0710
[email protected]
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