CDSX832F Issuer Legal Opinion Cover Letter.ai

Imprimer le formulaire
Présentation de l’avis juridique
Date :
Services de dépôt et de compensation CDS inc.
CDS Clearing and Depository Services Inc.
85 Richmond Street West
Toronto, Ontario
M5H 2C9
Canada
À l’attention de :
À qui de droit,
Nous avons agi à titre de conseiller juridique en Espagne de ___________________________________ (l’« Émetteur »),
aux fins, entre autres, de production d’un avis juridique (l’« Avis »), s’adressant à l’Émetteur à l’égard de l’émission de
_______________________________________________________________________________ cautionnée par
(détail des titres)
___________________________________________________ (la « Banque »). L’Avis est joint
à titre d’Annexe 1 et compte les points saillants importants suivants :
•
Conformément à la loi __________, l’émission de titres par l’Émetteur sera assujettie à certaines exigences
en matière de déclaration (ce qui comprend la divulgation de l’identité des détenteurs et des activités
effectuées par l’Émetteur). Les obligations en matière de divulgation ont été mises en œuvre selon
la _______________________________________________________________________________________
(titre complet en anglais et date de la loi)
(_________________________________________________________________________________________),
(titre complet en espagnol et date de la loi)
telle qu’elle a été modifiée par la ______________________________________________________________
(titre complet en anglais et date de la loi)
(_________________________________________________________________________________________).
(titre complet en espagnol et date de la loi)
•
L’Émetteur, la Banque de même que l’agent financier et payeur ont convenu de certaines directives avec le service
de compensation pertinent (c.-à-d., Services de dépôt et de compensation CDS inc. ou la « CDS »)
et Acupay System LLC (« Acupay ») (tel qu’indiqué (i) à la section Taxation – Spanish Tax Considerations –
Evidence of Beneficial Owner Residency in Connection with Interest Payments (Imposition – Incidences
du droit fiscal espagnol – Preuve de résidence du propriétaire réel à l’égard des paiements d’intérêt [traduction]),
de la notice d’offre préliminaire et de la notice d’offre; (ii) à l’Annexe A de la notice d’offre préliminaire et de la notice
d’offre; et (iii) dans les modalités de l’entente avec Acupay). À notre avis, cette entente est conforme aux exigences
en matière de déclaration établies par la loi _______, comme le confirme la loi _____________________________.
(titre de la loi en anglais)
•
Étant donné que les directives mentionnées à l’alinéa ________ de l’Avis sont, à notre avis, conformes
aux exigences en matière de déclaration établies par la loi _________ (telle qu’elle a été modifiée par la loi ______
et la loi __________), comme le confirme la loi ____________________________________________________,
((titre de la loi en espagnol)
nous croyons que l’adhésion de la CDS à ces directives de la façon décrite à l’Annexe A de la notice d’offre
préliminaire et dans la notice d’offre ne présente aucun risque pour la CDS à l’égard des autorités fiscales
de l’Espagne.
Services de dépôt et de compensation CDS inc.
CDSX832 page 1 (03/09)
•
De plus, si les directives mentionnées à l’alinéa _______de l’Avis se révèlent inefficaces et que les adhérents
de la CDS ne parviennent pas à recueillir et à fournir à l’Émetteur ou à la Banque tous les renseignements
concernant l’identité et le pays de résidence des propriétaires réels en temps opportun, comme l’exigent
les autorités fiscales de l’Espagne (auquel cas l’Émetteur retiendra au taux applicable à
ce moment – actuellement ___ % – tout paiement d’intérêt à l’égard du capital restant des titres pour lesquels
les directives convenues se révèlent inefficaces, conformément à la notice d’offre préliminaire et la notice d’offre),
la CDS ne devrait pas, à notre avis, courir de risque envers les autorités fiscales de l’Espagne.
•
Si les renseignements sur le propriétaire réel soumis à l’Émetteur ou à la Banque se révèlent être faux ou inexacts
ultérieurement, nous croyons que l’Émetteur sera tenu responsable par les autorités fiscales de l’Espagne en ce
qui a trait au versement insuffisant de retenues fiscales. De plus, nous sommes d’avis que la CDS ne sera pas tenue
responsable, dans ce cas, par les autorités fiscales de l’Espagne. S’il ressort que le versement insuffisant
de retenues fiscales découle d’une intention de nuire ou d’une négligence, les autorités fiscales de l’Espagne
pourraient conclure qu’il y a eu fraude fiscale et imposer par la suite des sanctions à l’Émetteur. Les personnes
ayant activement pris part à une telle fraude fiscale seront tenues solidairement responsables du versement
insuffisant de retenues fiscales et se verront imposer les sanctions solidairement. Comme la CDS n’a pas
connaissance ou accès aux renseignements sur le propriétaire réel, nous sommes d’avis qu’elle ne pourrait
pas être réputée avoir activement pris part à la fraude fiscale présumée par les autorités fiscales de l’Espagne.
Veuillez agréer mes salutations distinguées.
Services de dépôt et de compensation CDS inc.
CDSX832 page 2 (03/09)