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Actualisation du document de référence 2002 déposé le 26 mars 2003 auprès de la Commission des Opérations de Bourse et répertorié sous le numéro D.03 –0310. 1. RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES AU DOCUMENT DE REFERENCE 2002 er 1.1. Conventions réglementées nouvelles conclues entre le 1 janvier 2003 et le 22 septembre 2003 Complément au chapitre 3 du rapport de gestion sur les évènements survenus depuis la date de clôture, page 25 a) Signature d’une convention de trésorerie avec la société Louis Dreyfus Communications. b) Confirmation de la prise en charge par 9 Telecom Réseau des surcoûts éventuels liés à l’application des accords conclus le 16 septembre 2000 entre 9 Telecom Réseau et les managers clés de Jet Multimédia. c) Engagement ferme et irrévocable de la société 9 Telecom Réseau à céder à Jet Multimédia le nombre d’actions nécessaires visant à satisfaire les conditions du plan d’options d’achat de 764 591 actions attribuées par Jet Multimédia le 4 juillet 2003. 1.2. Assurances Complément au chapitre 5 du rapport de gestion, page 28 Nature du risque couvert par les polices du groupe Dommages matériels et pertes d’exploitation cumulés : Incendie, foudre, explosion, fuite de Sprinklers, risques spéciaux, catastrophes naturelles Tous risques informatiques et bureautiques Responsabilité Civile : ère 1 ligne 2ème ligne Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux Flotte Automobile Montants garantis Primes annuelles 2002 2002 (en milliers d’euros) (en milliers d’euros) Primes annuelles 2001 (en milliers d’euros) 22 000 89 69 88 86 22 49 49 80 17 48 15 000 1 525 2 287 15 250 Tous risques 1.3. Définition de la notion de client et répartition du chiffre d’affaires consolidé Complément au chapitre 2 de l’annexe aux comptes consolidés concernant les méthodes d’évaluation et les principes de consolidation en page 46 ainsi qu’au chapitre 5 du rapport de gestion sur les liens de dépendance en page 27 Le chiffre d’affaires de Jet Multimédia se compose principalement de revenus liés aux reversements des opérateurs téléphoniques ainsi qu’à des prestations d’hébergement, de services et de ventes d’espaces publicitaires. a) Reversements des opérateurs téléphoniques : les opérateurs téléphoniques reversent aux sociétés du groupe les revenus correspondant aux numéros et aux codes gérés par Jet Multimédia. Ces revenus sont comptabilisés en chiffre d’affaires. Les reversements effectués par le groupe Jet Multimédia au profit des éditeurs et des fournisseurs de contenus et de services sont comptabilisés en charges d’exploitation. b) Prestations d’hébergement, de services et de ventes d’espaces publicitaires : les prestations d’hébergement, de services et de ventes d’espaces publicitaires qui sont constituées d’éléments fixes et/ou variables selon la nature des prestations, sont comptabilisées en chiffre d’affaires. Ces prestations ne font pas l’objet de reversements. Ainsi, l’activité générée sur la base d’applications Minitel, Audiotel et autres services vocaux se fait par la mise à disposition d’informations et de contenus diffusés par les opérateurs téléphoniques et gérés par Jet Multimédia pour le compte d’éditeurs et de fournisseurs de services. L’activité du groupe étant majoritairement réalisée selon le modèle économique décrit ci-dessus, les principaux clients du groupe sont des opérateurs er téléphoniques nationaux et internationaux. Dans ce contexte, le 1 client du groupe (France Telecom) représente 46% du chiffre d’affaires consolidé 2002, les 5 premiers clients du groupe (constitués exclusivement d’opérateurs téléphoniques) représentent 62% du chiffre d’affaires consolidé 2002 et les 10 premiers clients du groupe représentent 70% du chiffre d’affaires consolidé 2002. 2. COMPTES INTERMEDIAIRES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2003 Actualisation du chapitre 3 du rapport de gestion sur les évènements survenus depuis la date de clôture, page 25. Compte de résultat consolidé En milliers d'euros Premier semestre 2003 Premier semestre 2002 Exercice 2002 Chiffre d'affaires net 55 761 53 635 108 464 Reprises de provisions et transferts de charges Autres produits d'exploitation Total des produits d'exploitation 1 874 102 57 737 1 794 140 55 569 2 827 243 111 534 Achats consommés Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Autres charges d'exploitation Total des charges d'exploitation 40 741 614 10 974 2 278 619 566 55 792 40 812 547 12 229 1 991 2 001 215 57 795 82 882 1 133 23 218 4 213 3 267 364 115 077 Résultat d'exploitation 1 945 -2 226 -3 543 Produits financiers Charges financières Résultat financier 1 031 33 998 1 299 177 1 122 3 141 799 2 342 Résultat courant 2 943 -1 104 -1 201 Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel 824 691 133 765 639 126 2 575 1 877 698 Impôt sur les bénéfices Impôts différés 196 -238 206 -3 348 -2 705 3 118 -1 181 1 854 816 4 832 -51 1 665 2 302 7 2 295 -2 009 -13 -1 996 138 -12 150 0,38 0,30 0,29 -0,10 -0,18 -0,18 -0,11 0,01 0,01 Résultat net des sociétés intégrées QP de résultat des entreprises mises en équivalence Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition Résultat net de l'ensemble consolidé Intérêts minoritaires Résultat net part du groupe Résultat courant par action Résultat net par action (part du groupe) Résultat net dilué par action (part du groupe) Notes : - Le résultat courant et le résultat net par action sont obtenus en rapportant le résultat considéré au nombre d’actions constituant le capital social à la date de clôture. - Le résultat net dilué par action est obtenu en rapportant le résultat net au nombre d’actions constituant le capital social à la clôture (7 645 917 actions) majoré des titres de capital potentiel (en l’occurrence les 153 994 options de souscription d’actions restant à lever à la clôture). Bilan consolidé Premier semestre 2003 ACTIF En milliers d'euros Valeurs brutes Amort. & Prov. Valeurs nettes Premier semestre 2002 Exercice 2002 Valeurs nettes Valeurs nettes Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Titres mis en équivalence Total de l'actif immobilisé 28 070 12 007 15 827 2 190 74 58 168 18 048 8 975 10 994 1 540 39 557 10 022 3 032 4 833 650 74 18 611 11 964 3 667 6 571 1 367 206 23 775 10 873 3 235 5 536 604 80 20 328 Stocks et en-cours Créances clients et comptes rattachés Autres créances d’exploitation et comptes de régularisation Groupe et associés Valeurs mobilières de placement Disponibilités Total de l'actif circulant 75 36 432 8 266 2 713 252 75 33 719 8 014 177 37 037 9 904 58 33 188 8 712 29 819 1 608 76 200 2 965 29 819 1 608 73 235 50 308 10 449 6 000 113 875 67 271 1 834 111 063 1 768 5 342 - 1 768 5 342 820 2 276 1 212 5 110 141 478 42 522 98 956 140 746 137 713 Charges à répartir sur plusieurs exercices Impôt différé actif Total du bilan PASSIF Premier semestre 2003 Premier semestre 2002 Exercice 2002 En milliers d'euros Capital Primes d’émission, fusion, apport Réserve légale Réserve spéciale des plus-values à long terme Autres réserves Report à nouveau Réserves de conversion Réserves consolidées part du groupe Résultat part du groupe Total des capitaux propres 7 646 88 311 1 099 3 571 3 941 -52 497 2 295 54 366 10 987 125 096 868 3 571 -48 444 -1 996 90 082 10 987 125 097 868 3 571 -48 475 150 92 198 287 7 294 287 -13 274 299 -12 287 - 85 85 3 250 3 441 3 227 Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes et comptes de régularisation Total des dettes 243 26 733 11 460 2 610 41 046 803 29 316 11 790 4 955 46 864 595 27 517 10 089 3 715 41 916 Total du bilan 98 956 140 746 137 713 Intérêts minoritaires dans les réserves Intérêts minoritaires dans le résultat Total des intérêts minoritaires Autres fonds propres Provisions pour risques et charges Tableau de financement par l’analyse des flux de trésorerie 30 juin 2003 En milliers d’euros FLUX DE TRESORERIE LIES A L’ACTIVITE Résultat net des sociétés intégrées - Amortissements et provisions - Variation des impôts différés - Plus ou moins values de cession Capacité d’autofinancement des sociétés intégrées Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (voir détail ci-dessous) Flux net de trésorerie liés à l’activité 31 décembre 2002 2 302 2 551 -238 360 4 975 6 -795 4 186 189 5 959 -2 705 919 4 362 5 -2 251 2 116 -1 508 122 -1 386 -5 676 445 71 -5 160 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Augmentations de capital en numéraire Réduction de capital par rachat d’actions Emission d’emprunts Remboursement d’emprunts Variation des autres fonds propres Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement 73 -40 200 -2 -85 -40 214 -2 5 611 39 5 648 VARIATION DE TRESORERIE Trésorerie d’ouverture Trésorerie de clôture Variation de trésorerie 68 730 31 316 -37 414 66 126 68 730 2 604 29 819 1 608 -111 31 316 67 271 1 834 -375 68 730 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D’INVESTISSEMENT Acquisitions d’immobilisations Cessions d’immobilisations Incidence des variations de périmètre Flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement Valeurs mobilières de placement Disponibilités Concours bancaires courants Composantes de la trésorerie de clôture Détail de la variation du besoin en fonds de roulement 30 juin 2003 -16 167 -77 74 31 décembre 2002 20 4 305 - 5 502 - 1 177 Variation des créances hors exploitation Variation des dettes hors exploitation Variation nette hors exploitation -782 -87 -869 -1 072 -2 -1 074 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité -795 -2 251 Variation des stocks Variation des créances d’exploitation Variation des dettes d’exploitation Variation nette d’exploitation Variation des capitaux propres part du groupe Capital Primes En milliers d’euros Situation à la clôture 2001 Mouvements 2002 Situation à la clôture 2002 Réduction de capital Augmentation de capital Affectation du résultat Résultat de la période Situation au 30 juin 2003 10 700 287 10 987 -3 350 9 7 646 138 307 -13 210 125 097 -36 850 64 88 311 Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Réserves de conversion 6 700 -6 700 0 0 868 3 585 -14 3 571 231 3 941 1 099 7 512 868 0 Réserves consolidées part du groupe -60 876 12 401 -48 475 -4 022 0 0 -52 497 Résultat part du groupe -12 875 13 025 150 -150 2 295 2 295 Total 86 409 5 789 92 198 -40 200 73 0 2 295 54 366 ANNEXE AUX COMPTES INTERMEDIAIRES CONSOLIDES L’ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d’euros, sauf indication contraire. La présente annexe fait partie intégrante des comptes intermédiaires consolidés au 30 juin 2003. Les comptes intermédiaires consolidés ont été arrêtés par le Directoire du 8 septembre 2003. Note 1 : Faits marquants Activité courante L’activité du premier semestre 2003 est marquée par le retour à un résultat d’exploitation positif qui démontre la pertinence de la stratégie de Jet Multimédia axée sur les grands comptes et qui concrétise les actions d’optimisation des ressources et de réduction des coûts entreprises depuis la fin de l’année 2001. Cette politique de rationalisation dont les premiers résultats sont mesurables dès le 30 juin 2003 se poursuit et son plein effet est attendu dans les mois à venir. Dans le cadre de son changement d’actionnariat, 9 Telecom a décidé de supporter directement en sa qualité d’actionnaire majoritaire les engagements qu’elle avait pris à l’égard de certains dirigeants du groupe suite à l’offre publique d’achat initiée en 2000. Il en résulte une reprise de provision dans le résultat d’exploitation du premier semestre 2003 pour un montant de 0,8 million d’euros partiellement compensé par les coûts non récurrents liés aux différentes opérations sur capital. Capital L’offre publique d’achat simplifiée initiée par 9 Telecom Réseau s’est achevée le 3 janvier 2003. Cette opération résultait d’obligations réglementaires suite à la cession du capital de 9 Telecom Réseau par Telecom Italia à la société Louis Dreyfus Communications (LDCOM) au cours de l’année 2002. Par la suite, faisant usage de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 mai 2003, Jet Multimédia a procédé à une offre publique de rachat de ses propres actions en vue d’une réduction de son capital social. L’offre qui portait sur 3 350 000 actions au prix de rachat unitaire de 12 euros s’est achevée le 28 mai 2003. Elle s’est traduite par une réduction de capital social et des primes de 40 200 milliers d’euros. Evolution du périmètre de consolidation Le premier semestre 2003 a été marqué par la sortie de deux participations non consolidées : • cession de la participation de 19,09% dans la société Agency Multimédia, • fin de la procédure de redressement judiciaire ouverte au bénéfice de la société Arc Séjour détenue à hauteur de 5% au travers d’un plan de cession total. Aucune autre opération de cession, d’acquisition, de création ou de fusion n’a été réalisée au cours du premier semestre 2003. Note 2 : Périmètre de consolidation Liste des sociétés consolidées au 30 juin 2003 SA JET MULTIMEDIA (Holding) : Société consolidante 30 juin 2003 Nom des sociétés IB TELEMATIC ICOR ITALIA EXPLORER JET MEDIA JET MULTIMEDIA HOSTING JET MULTIMEDIA SRL METAPHORA NETRIA OMEGA SUD PARTNER 3X.NET Siège Paris – France Chambéry - France Milan - Italie Lyon – France Lyon - France Milan - Italie Toulouse - France Lyon - France Lyon – France L’Union - France Milan - Italie % de contrôle 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 55,79 33,99 100,00 24,00 99,00 % d’intérêt 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 52,04 33,99 100,00 24,00 99,00 Date d’arrêté comptable 30 juin 30 juin 30 juin 30 juin 30 juin 30 juin 30 juin 31 décembre 30 juin 31 mars 30 juin 2002 % d’intérêt 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 52,04 33,99 100,00 24,00 99,00 Les entreprises placées sous le contrôle exclusif de Jet Multimédia sont consolidées par intégration globale et celles qui font l’objet d’une influence notable sont mises en équivalence. Au 30 juin 2003, toutes les sociétés sont intégrées selon la méthode globale, à l’exception des sociétés Nétria et Sud Partner qui sont mises en équivalence. Participations inférieures à 20% Les sociétés non consolidés, car détenues à moins de 20% dans un contexte où le groupe n’exerce pas d’influence notable dans ces sociétés, sont les suivantes : Quote-part de capital détenu (en %) Résacom 19,97 First Assur 14,20 Développement et Partenariat II 2,28 Note : la société Resacom est placée en liquidation judiciaire. Nom des sociétés Titres déconsolidés en 2002 La société Office Central de Documentation (OCD) détenue à 99,84% par le groupe a été placée en liquidation judiciaire au mois de décembre 2002. Le groupe n’ayant plus de contrôle effectif sur sa filiale, la société Office Central de Documentation a été déconsolidée à la fin de l’année 2002 en reprenant les titres à l’actif du bilan pour la quote-part d’actif net qu’ils représentaient à la date de mise en liquidation conformément aux dispositions du Règlement 99-02. Note 3 : Méthodes comptables et principes de consolidation Référentiel comptable Jet Multimédia applique aux comptes intermédiaires des principes et méthodes identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2002, et se conforme à la Recommandation n° 99.R.01 du CNC. Ecarts d’acquisition a) Détermination des écarts d’acquisition La différence entre le coût d’acquisition des titres et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date de l’acquisition est comptabilisée en écarts d’acquisition. Le coût d’acquisition des titres est égal au montant de la rémunération remise au vendeur, majoré des coûts directement imputables à l’acquisition et des ajustements de prix considérés comme probables et pouvant être mesurés de façon fiable. b) Détermination de la valeur d’entrée des actifs et des passifs Pour le traitement des acquisitions ne relevant pas de la méthode dérogatoire, le groupe procède à l’identification et à l’individualisation des actifs et des passifs de chaque société acquise et les valorise à leur juste valeur conformément au Règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable. c) Modalités d’amortissement Les écarts d’acquisition sont amortis linéairement sur une durée de 5 à 10 ans selon la nature de l’activité concernée. Par ailleurs, le groupe procède régulièrement à l’examen de la valeur d’utilité des écarts d’acquisition résiduels. Si des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable interviennent, un amortissement exceptionnel est constaté par référence aux éléments de rentabilité prévisionnelle et en prenant en compte les autres avantages attendus lors de l’acquisition tels que les synergies avec les autres activités du groupe et la valeur stratégique de l’entreprise acquise. d) Imputation des écarts d’acquisition sur les capitaux propres Le groupe applique la méthode dérogatoire (article 215 du Règlement 99-02) pour les acquisitions respectant les quatre principes énoncés par le Règlement, c’est à dire : - la prise de contrôle est réalisée en une seule opération qui porte sur au moins 90% du capital de l’entreprise acquise, l’acquisition prévoit l’émission d’actions immédiate ou différée mais à caractère certain, l’accord ne prévoit pas de rémunération autre que l’émission d’actions supérieure à 10% du montant de l’émission, la substance de l’opération n’est pas remise en cause dans un délai de deux ans à partir de la date de prise de contrôle. Fonds commercial Les fonds de commerce correspondent à des marques, codes télématiques et visuels acquis par les filiales. Ces éléments acquis ou déposés bénéficient généralement d’une protection juridique assurant leur pérennité. Les fonds de commerce inscrits dans les comptes sociaux des entités consolidées font l’objet d’un amortissement selon les mêmes règles que celles utilisées pour les écarts d’acquisition. Imposition différée Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour les différences temporaires existantes entre les bases comptables et les bases fiscales. Ils sont calculés aux taux d’impôts en vigueur. Les principales différences temporaires sont liées aux provisions pour retraite et autres avantages assimilés, aux autres provisions temporairement non déductibles fiscalement ainsi qu’aux pertes fiscales reportables. Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement évaluée à partir des éléments prévisionnels actualisés. Les impôts différés passifs sont comptabilisés dans les provisions pour risques et charges. Les actifs et passifs d’impôts différés sont actualisés en tenant compte de l’échéancier de reversement. Note 4 : Ecarts d’acquisition Ecarts d’acquisition au 30 juin 2003 En milliers d’euros Sociétés concernées Icor Jet Multimédia Srl Métaphora Jet Multimédia Hosting IB Télématic Jet Média Oméga Total 30 juin 2003 Valeur brute Amortissements cumulés 1 465 1 882 256 14 242 7 178 2 995 52 28 070 513 753 89 8 356 7 178 1 107 52 18 048 2002 Valeurs nettes Valeurs Nette 952 1 129 167 5 886 0 1 888 0 10 022 Durée d’amortissement 1 026 1 223 179 6 391 0 2 054 0 10 873 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 5 ans 10 ans 5 ans En 2002, l’écart d’acquisition de la société Publiclair a été transféré sur la société Jet Média suite à la fusion des deux sociétés, et l’écart d’acquisition entièrement amorti de la société Villages Tour a été transféré sur la société Jet Multimédia Hosting suite à la réalisation d’une opération de confusion de patrimoine. En 2001, un amortissement exceptionnel de 2 389 milliers d’euros avait été pratiqué sur les écarts d’acquisition des sociétés De Viris (1 938 milliers d’euros), Villages Tour (142 milliers d’euros) et Travel Mania (309 milliers d’euros). Cet amortissement exceptionnel avait été motivé par les faibles perspectives de rentabilité de ces activités liées au secteur du Consulting en stratégie et marketing Internet et au Tourisme. Evolution des écarts d’acquisition au cours du premier semestre 2003 En milliers d’euros Ouverture Ecarts d’acquisition Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition Dotation aux amortissements exceptionnels des écarts d’acquisition Clôture Valeurs brutes Amortissements 28 070 17 197 816 35 28 070 18 048 Valeurs nettes 10 873 816 35 10 022 Une provision pour risques d’un montant de 35 milliers d’euros comprise dans la juste valeur de la société Publiclair acquise en 2000 s’est révélée excédentaire et a été reprise au cours du premier semestre 2003. Conformément au paragraphe 21123 du Règlement CRC 99-02, cette reprise de provision a eu pour contrepartie un amortissement exceptionnel de l’écart d’acquisition pour un montant identique. Méthode dérogatoire A l’ouverture de l’exercice 2003, les écarts d’acquisition imputés antérieurement sur les capitaux propres s’élevaient à 49 832 milliers d’euros. Les sociétés concernées sont les suivantes : • Call pour 2 637 milliers d’euros (acquisition de 1999 - application du Bulletin 210 de la COB), • Jet Multimédia Interactive et sa filiale Dis Websizing pour 11 557 milliers d’euros (acquisition de 2000 application de l’article 215 du Règlement CRC 99-02), • Victoire Multimédia pour 35 638 milliers d’euros (acquisition de 2001 - application de l’article 215 du Règlement CRC 99-02). Au cas particulier, l’acquisition de Victoire Multimédia respectait les conditions requises par l’article 215 du Règlement CRC 99-02 puisque : • la prise de contrôle portait sur 100% du capital par émission immédiate de titres, • l’accord ne prévoyait pas de rémunération autre, • la promesse de vente accordée par DI Group n’a pas été exercée par Jet Multimédia. Au 30 juin 2003, les écarts d’acquisition imputés sur la situation nette s’élèvent à 49 832 milliers d’euros et auraient généré sur le premier semestre 2003 un amortissement de 2 492 milliers d’euros. Si ces écarts d’acquisition n’avaient pas été imputés sur les capitaux propres, la valeur nette des écarts d’acquisition au 30 juin 2003 aurait été majorée de 36 774 milliers d’euros, contre une majoration de 39 266 milliers d’euros au 31 décembre 2002. Note 5 : Impôts sur les résultats En milliers d’euros ACTIF Impôts différés 30 juin 2003 Exercice 2002 Différences temporaires Déficits de l’intégration fiscale Déficits de sociétés hors intégration fiscale Retraitements de consolidation 217 3 141 2 075 -91 514 2 518 2 150 -72 Total 5 342 5 110 En milliers d’euros PASSIF Provision pour impôts différés 30 juin 2003 Exercice 2002 Différences temporaires 20 25 Total 20 25 Les impôts différés inscrits à l’actif ont été limités à un montant de 5 342 milliers d’euros au 30 juin 2003. La détermination de l’imposition différée active a été réalisée sur la base du résultat courant prévisionnel sur trois ans (1er juillet 2003 au 30 juin 2006) des sociétés du groupe et de la situation fiscale propre à chaque filiale, avec application d’un taux d’actualisation de 3,5%. En plus du montant inscrit à l’actif, l’économie d’impôt potentielle complémentaire sur les reports déficitaires s’élève à 9 804 milliers d’euros (2 616 milliers d’euros reportables sans limitation de délai et 7 188 milliers d’euros reportables jusqu’en 2007 inclus). Note 6 : Provisions pour risques et charges En milliers d’euros 31.12.02 Dotations Exploit. Excep. Provisions pour litiges Provisions pour autres risques Provisions pour risques Provisions pour retraites Provision pour impôt différé Provisions pour autres charges Provisions pour charges Total Reprises Exploitation Impôt Utilisées Non différé utilisées 30.06.03 Exceptionnel Utilisées Non utilisées 2 668 67 2 735 327 62 327 62 176 25 291 492 37 37 0 0 0 -1 0 -36 -36 -5 212 20 255 487 3 227 364 62 0 -324 -38 0 -36 -5 3 250 0 -324 -37 -324 -37 Impôt différé 0 0 0 -1 -5 2 696 67 2 763 Les dotations et les reprises de provision concernent principalement des litiges prud’homaux et des litiges commerciaux. Note 7 : Facteurs de risques et de litiges La principale évolution relative aux facteurs de risques et de litiges depuis le 31 décembre 2002 concerne l’action intentée par d’anciens salariés et dirigeants du groupe contre la société Jet Multimédia et ses dirigeants. Par un jugement du 25 juillet 2003, le Tribunal de Commerce de Lyon a débouté en première instance les demandeurs de toutes leurs demandes formulées à l’encontre de la société et de ses dirigeants. Note 8 : Dettes financières En milliers d’euros Premier semestre 2003 Exercice 2002 Dépôts et cautionnements reçus Groupe et associés Versements restants à effectuer sur titres non libérés Concours bancaires courants 42 9 81 111 42 20 157 376 Total dettes financières 243 595 Note 9 : Résultat exceptionnel En milliers d’euros Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits des cessions d’immobilisations Reprises de provisions Autres produits exceptionnels Total des produits exceptionnels Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Valeurs comptables des éléments d’actif cédés Dotations aux provisions et aux amortissements Autres charges exceptionnelles Total des charges exceptionnelles Résultat exceptionnel Premier semestre 2003 94 109 551 70 824 52 469 98 72 691 133 Premier semestre 2002 53 74 27 611 765 155 376 90 18 639 126 Exercice 2002 377 350 1 378 470 2 575 173 1 270 410 24 1 877 698 Le résultat exceptionnel du premier semestre 2003 est essentiellement constitué de la cession des titres et créances de la société Agency Multimédia qui étaient intégralement provisionnés, ainsi que d’indemnités et transactions qui se compensent globalement, et de la dotation exceptionnelle à l’amortissement de l’écart d’acquisition de Publiclair compensé par une reprise de provision pour un montant identique (voir note 4 cidessus). Note 10 : Informations sectorielles Données statutaires En millions d’euros Pôle Serveur Pôle Media Total Groupe Chiffre d’affaires net er 1 semestre 2003 er 1 semestre 2002 Année 2002 48,0 46,0 93,9 7,8 7,6 14,6 55,8 53,6 108,5 Résultat courant er 1 semestre 2003 er 1 semestre 2002 Année 2002 2,1 -2,4 -3,3 0,8 1,3 2,1 2,9 -1,1 -1,2 Note 11 : Engagements hors bilan Aucun changement significatif n’a affecté les engagements hors bilan depuis le 31 décembre 2002. Note 12 : Evènements postérieurs à la clôture La société 9 Télécom s’est engagée le 4 juillet 2003, de manière ferme et irrévocable, à céder à la société Jet Multimédia le nombre d’actions nécessaire visant à satisfaire les conditions du plan d’options d’achats de 764 591 actions attribuées par Jet Multimédia ce même jour. Cet engagement reçu représente un montant d’environ 8,8 millions d’euros. Le groupe Jet Multimédia a signé le 23 juillet 2003 un protocole en vue d’acquérir 100% du capital de la société Oxone Technologies. Cette acquisition d’un montant de 6,5 millions d’euros sera rémunérée en titres Jet Multimédia. RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE ET PERSPECTIVES Commentaires sur les données chiffrées relatives au chiffre d’affaires et aux résultats du semestre écoulé Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2003 s'établit à 55,8 millions d'euros contre 53,6 millions d'euros en 2002, soit une progression de 4%. En excluant les activités sorties du périmètre de consolidation en fin d’année 2002 (Travel Mania pour l’activité Tourisme et Office Central de Documentation pour l’activité Bases de données documentaires), le chiffre d’affaires semestriel progresse de près de 9%. Le résultat net consolidé part du groupe au 30 juin 2003 est un profit de 2,3 millions d’euros contre une perte de 2,0 millions d’euros au 30 juin 2002. La très nette amélioration du résultat s’explique principalement par les actions d’optimisation des ressources et de réduction des coûts entreprises depuis la fin de l’année 2001 afin de rétablir la profitabilité du pôle Hébergement / Centre Serveur. Par ailleurs, dans le cadre de son changement d’actionnariat, 9 Telecom a décidé de supporter directement en sa qualité d’actionnaire majoritaire les engagements qu’elle avait pris à l’égard de certains dirigeants du groupe suite à l’offre publique d’achat initiée en 2000, ce qui a permis une reprise de provision dans le résultat d’exploitation du premier semestre 2003 pour un montant de 0,8 million d’euros partiellement compensé par les coûts non récurrents liés aux différentes opérations sur capital. Description de l’activité au cours du semestre écoulé (données statutaires) Le pôle Hébergement / Centre Serveur progresse de 4% à 48 millions d’euros, avec une forte croissance de l’activité Services téléphoniques et Audiotel (+ 26%), une baisse de l’activité Internet, E-business et monétique (- 10%) et une baisse importante de l’activité Minitel (- 27%). La hausse de l’activité Audiotel est due à la position forte du groupe sur deux secteurs porteurs : • dans les médias, Jet Multimédia, qui compte notamment parmi ses clients TF1, France Télévisions et Canal+ a profité du développement par ces chaînes de télévision grand public de la télé-réalité et des jeux interactifs, • dans les services d’accueil téléphoniques professionnels, Jet Multimédia bénéficie de la montée en puissance de la plate-forme développée pour la Caisse Nationale d’Assurance Maladie. Cette plateforme est désormais utilisable par les deux tiers des assurés sociaux français et draine chaque mois plus de 2 millions d’appels téléphoniques. L’évolution de l’activité Internet s’explique par la volonté du groupe de conclure de nouveaux contrats uniquement lorsque ceux-ci offrent des perspectives de marge intéressantes. Au cours du premier semestre 2003, le groupe, qui focalise son action commerciale vers les grands comptes, a signé avec de nouveaux clients (Ministère de l’Ecologie et du Développement Durable, Mairie de Bordeaux…) et a renouvelé d’importants contrats existants (France Télévisions…). La forte baisse de l’activité Minitel s’explique par le déclin structurel de ce marché. Le pôle Communication Spécialisée / Régie Publicitaire a réalisé un chiffre d’affaires de 7,8 millions d’euros, en progression de 2% comparativement au premier semestre 2002. Cette progression a été réalisée dans un marché publicitaire globalement morose. Evénements importants survenus au cours du semestre écoulé et évolution prévisible de l’activité sur l’exercice 2003 L’activité du groupe lors du premier semestre 2003 démontre la pertinence de la stratégie de Jet Multimédia, qui profite de son positionnement sur des activités à forte récurrence pour faire progresser son chiffre d’affaires en se focalisant sur les grands comptes qui trouvent chez Jet Multimédia des solutions d’hébergement de services en ligne qui répondent à leurs besoins en associant innovation technologique et maîtrise industrielle. Jet Multimédia tire également parti des synergies industrielles et commerciales mises en place avec le groupe LDCOM. Ainsi l’intégration dans le groupe LDCOM de Siris, précédemment filiale de Deutsche Telekom, va permettre d’étoffer le volume d’affaires à structure constante. Les actions opérationnelles, au niveau marketing et commercial, lancées avec les équipes de Siris lors du premier semestre 2003 ont d’ores et déjà permis de positionner Jet Multimédia sur de nombreux projets. L’intégration d’Oxone Technologies (15,8 millions d’euros de chiffre d’affaires et résultat net de 0,7 million d’euros en 2002), soumise à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2003, va renforcer la position du groupe Jet Multimédia dans trois secteurs : • la gestion de la relation clients pour les grands comptes : la solution pluri-média de gestion d’appels sortants d’Oxone Technologies complète l’offre Contact Access de Jet Multimédia focalisée sur la gestion des appels entrants. L’intégration de ces technologies va permettre de proposer une des solutions les plus abouties du marché. • la diffusion de contenus à valeur ajoutée pour les mobiles : la mise en commun des savoir-faires (téléchargement de jeux Java, diffusion de vidéo en streaming) présente de belles opportunités sur un marché très prometteur. • l’Internet payant : la complémentarité entre la solution EasyClick de Jet Multimédia et les systèmes ClickTime / AlloTicket d’Oxone Technologies va conférer au groupe une position majeure sur un marché en très forte croissance. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’EXAMEN LIMITE DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2003 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Jet Multimédia et en application de l’article L.2327 du Code du Commerce, nous avons procédé à : - l’examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Jet Multimédia, relatifs à la période du 1er janvier 2003 au 30 juin 2003 tels qu’ils sont joints au présent rapport, - la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été arrêtés par votre Directoire du 8 septembre 2003. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimé nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés, établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, et l’image fidèle qu’ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation à la fin de ce semestre. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Fait à Lyon et à Paris, le 11 septembre 2003 Les commissaires aux comptes Mazars & Guérard Gilles Rainaut - Christine Dubus Jean-Paul Simoens 3. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL JUSQU’AU 22 SEPTEMBRE 2003 Actualisation de la note 2.5 des renseignements complémentaires en page 90, ainsi que du chapitre 8 du rapport de gestion en page 34 et de la note 3.2 de l’annexe aux comptes sociaux en page 71 3.1 Evolution du capital social et répartition au 22 septembre 2003 Le capital social a évolué depuis le 31 décembre 2002 de la manière suivante : Nature de l’opération Situation du capital social et des primes au 31 décembre 2002 Augmentation du 27 janvier 2003 du capital et prime résultant de levées d’options Augmentation du 11 mars 2003 du capital et prime résultant de levées d’ options Réduction de capital par rachat d’actions autorisée par l’assemblée générale mixte du 5 mai 2003 et constatée par le Directoire du 10 juin 2003 Augmentation de capital du 15 septembre 2003 (avant imputation des frais) en rémunération de l’apport Oxone Technologies Situation du capital social et des primes au 22 septembre 2003 Valeur nominale 1 Nombre Prime d’émission Capital social d’actions ou d’apport 10 987 497 125 096 651 10 987 497 1 2 420 18 029 2 420 1 6 000 45 960 6 000 1 -3 350 000 - 36 850 000 - 3 350 000 1 541 800 5 959 800 541 800 1 8 187 717 94 270 440 8 187 717 Actionnaires au 22 septembre 2003 Nombre En % Nombre de En % des d'actions du capital droits de vote droits de vote 9 Telecom Réseau………………………………… 7 128 597 87,07 14 249 178 92,76 Louis Dreyfus Communications Italie Spa …….. 376 952 4,60 376 952 2,45 Autodétention et autocontrôle ………………….. 0,00 0,00 0,00 0,00 682 168 8,33 735 942 4,79 8 187 717 100,00 15 362 072 100,00 Public (note) ……………………………………… TOTAL …………………………………………….. Note : les titres du public intègrent les 541 800 actions nouvelles créées afin de rémunérer l’apport des titres Oxone Technologies, dont 270 900 titres sont nantis au profit de Jet Multimédia. Par ailleurs, les organes de direction et de surveillance ne détiennent pas d’autres titres que ceux nécessaires à l’exercice de leurs mandats. A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autres actionnaires que ceux mentionnés ci-dessus détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote. 3.2 Plans d’options de souscription et d’achat d’actions au 22 septembre 2003 Au 22 septembre 2003, des salariés et des dirigeants des sociétés du groupe Jet Multimédia et des sociétés qui lui sont liées bénéficiaient de plans d’options de souscription d’actions et de plans d’options d’achat d’actions dans le cadre des décisions des Assemblées Générales Extraordinaires du 29 mai 1995, du 14 octobre 1997 et du 5 mai 2003. Le nombre d’options consenties et levées a évolué de la façon suivante entre le 1er janvier 2003 et le 22 septembre 2003, sachant que le nombre et le prix des options de souscriptions d’actions octroyées avant l’Offre Publique de Rachat qui s’est déroulée au mois de mai 2003 ont donné lieu à ajustement afin de maintenir les avantages acquis lors des attributions : En nombre Options accordées Ajustements Options levées Options abandonnées Options restant à lever (a) 31décembre 2002 Mouvements 2003 22 septembre 2003 787 068 996 091 1 783 159 7 335 7 335 458 629 8 420 467 049 172 860 500 173 360 155 579 1 150 085 (a) : cas prévus dans les règlements propres à chaque plan tels que démission, licenciement autre qu’économique, dépassement de la date de fin de période d’exercice des options. Au 22 septembre 2003, le nombre d’options de souscription d’actions restant à lever est de 385 494 et le nombre d’options d’achat d’actions restant à lever est de 764 591, soit un total de 1 150 085 options restant à lever concernant 62 personnes. Plans d’options de souscription et d’achat d’actions Date d’Assemblée Date du Conseil d’Administration ou du Directoire Nombre total d’options autorisées Nombre d’options initialement accordées Nombre d’options accordées après réajustement Date d’expiration Prix de souscription ou d’achat initial (en Prix de souscription ou d’achat réajusté (en Nombre d’options levées au 22.09.2003 Nombre d’options abandonnées au 22.09.2003 Nombre d’options restant à lever au 22.09.2003 Plan 1 OSA 29.05.95 8.06.95 52 290 52 290 52 290 7.06.02 2,41 N/A 52 290 0 0 Plan 2 OSA 29.05.95 22.12.95 21 360 21 360 21 360 21.12.02 2,41 N/A 21 290 70 0 Plan 3 OSA 14.10.97 19.12.97 40 000 39 800 39 985 18.12.04 8,45 8,04 31 100 5 000 3 885 Plan 4 OSA 14.10.97 28.04.99 80 000 80 000 80 500 27.04.06 8,66 8,24 70 000 0 10 500 Plan 5 OSA 14.10.97 18.08.99 400 000 400 000 400 000 17.08.06 11,61 N/A 250 000 150 000 0 Plan 6 OSA 14.10.97 10.02.00 100 000 98 200 100 450 9.02.07 69,68 66,30 35 004 18 200 47 246 Plans d’options de souscription et d’achat d’actions Date d’Assemblée Date du Conseil d’Administration ou du Directoire Nombre total d’options autorisées Nombre d’options initialement accordées Nombre d’options accordées après réajustement Date d’expiration Prix de souscription ou d’achat initial (en Prix de souscription ou d’achat réajusté (en Nombre d’options levées au 22.09.2003 Nombre d’options abandonnées au 22.09.2003 Nombre d’options restant à lever au 22.09.2003 Plan 7 OSA 14.10.97 09.05.00 14 730 14 730 15 099 8.05.07 62,39 59,36 7 365 0 7 734 Plan 8 OSA 14.10.97 28.11.00 688 688 719 27.11.06 68,55 65,23 0 90 629 Plan 9 OSA 14.10.97 11.12.00 80 000 80 000 84 000 31.12.05 64,72 61,58 0 0 84 000 Plan 10 OSA 05.05.03 04.07.03 231 500 231 500 231 500 03.07.09 11,51 11,51 0 0 231 500 Plan 11 OAA 05.05.03 04.07.03 764 591 764 591 764 591 03.07.09 11,51 11,51 0 0 764 591 OSA : options de souscription d’actions. OAA : options d’achat d’actions. Remarque : afin de maintenir la comparabilité des chiffres, les données relatives aux options accordées antérieurement à la division du titre par 10 (Assemblée Générale du 24 janvier 2000) sont communiquées en tenant compte de cette division. 4. EVENEMENTS POSTERIEURS AUX COMPTES INTERMEDIAIRES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2003 4.1 Acquisition de la société Oxone Technologies Actualisation du chapitre 3 du rapport de gestion sur les évènements survenus depuis la date de clôture, page 25 Le groupe Jet Multimédia a signé le 23 juillet 2003 un protocole en vue d’acquérir 100% du capital de la société Oxone Technologies. Cette opération a été approuvée le 15 septembre 2003 par les actionnaires de Jet Multimédia réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, et a reçu le même jour l’accord des autorités de la concurrence. Cette acquisition, d’un montant de 6,5 millions d’euros, a été rémunérée en titres Jet Multimédia et a donné lieu à la création de 541.800 actions nouvelles. Créée en 1986 et basée à Grenoble, Oxone Technologies est spécialisée dans l’hébergement d’applications multi-canal, plus particulièrement dans le domaine de l’emploi et du travail temporaire, et a pris une position significative sur le marché de l’Internet payant, grâce à ses technologies de micro-paiement utilisées par des fournisseurs de services de loisir, notamment à destination d’un public adulte. Oxone Technologies a également développé un savoir-faire intéressant dans le domaine des applications mobiles, en particulier autour du téléchargement de jeux et de la diffusion de streaming vidéo. L’entreprise grenobloise a réalisé en 2002 un chiffre d'affaires de 15,8 millions d’euros avec un résultat net de près de 0,7 millions d’euros, après une croissance très forte sur les trois dernières années. Des offres de produits et services complémentaires Internet payant : les offres de micro-paiement Click Time et Allô Ticket Oxone Technologies a pris une position significative sur le marché de l’Internet payant, qui représente environ 60% de sa marge brute, avec deux offres complémentaires qui permettent à tout internaute d’acheter du contenu ou de payer un service sur Internet : • ClickTime est un kit de connexion (dialer) que l’internaute installe pour accéder à un site payant : le logiciel déconnecte l’utilisateur de son accès Internet bas débit habituel pour le connecter au site payant en faisant composer par son modem un numéro téléphonique surtaxé. • AllôTicket est une solution logicielle destinée aux internautes connectés à haut débit : un code, qui autorise l’accès à un site payant, leur est délivré lors d’une connexion sur un numéro de téléphone surtaxé. Gestion de la Relation Client : l’offre Contacteur Hyperphone Le concept « push and call » de l’offre Contacteur Hyperphone est fondé sur l'adéquation entre une offre et une demande et leur mise en relation automatisée. L'utilisateur laisse ses desiderata sur le serveur et Contacteur Hyperphone génère automatiquement un ou des appels téléphoniques ou SMS vers l'intéressé dès qu’une proposition correspondant à sa recherche est enregistrée. Le Contacteur Hyperphone est destiné à la diffusion rapide de messages téléphoniques vers un grand nombre de personnes. Selon l'usage retenu, il constitue un véritable système d'information interactif ou d'alerte. Serveur d'informations, il s'avère aussi être un outil très performant pour la gestion d'un important trafic téléphonique relatif à des informations répétitives. Les applications sont multiples : agences immobilières, services de recherche d’emploi ou sociétés de travail temporaire. Cette activité représente environ un tiers de la marge brute d’Oxone Technologies. Services multimédia pour les mobiles Oxone Technologies a pris position sur le marché des mobiles en développant sa propre passerelle SMS, aujourd’hui interconnectée aux trois opérateurs mobiles français, ainsi qu’une offre applicative (voting, chat, push, téléchargement de logo, sonneries, jeux Java, diffusion de streaming vidéo sur les mobile). Un accord de partenariat a été signé avec Orange. Cette activité, qui est en cours de développement sur un marché jeune, n’est pas encore significative. Références Le portefeuille d’Oxone Techonologies se répartit en deux familles de clients correspondant aux deux principales offres : • Hébergement plurimédia (Audiotel, Minitel, Internet payant) : Radio France, Associated Press, RTL, M6, groupe Ayache, E-group, Tecnopolis, Scoop Radio, Bingopoly, Euromaster, Alpexpo, Honeywell … • Solutions clés en main en infogérance – Contacteur Hyperphone : Adecco France, Belgique et PaysBas, Adia, VediorBis, Kelly Services, Quick Medical Services, ANPE, mairies de Genevilliers et Nanterre, Librairie Decitre, Fnac Grenoble, … Les synergies avec Jet Multimédia Les synergies techniques par l’intégration des data centers L’intégration du datacenter Oxone au sein de l’architecture Jet Multimédia va permettre d’accroître et de pérenniser la fiabilité techniques des offres et ainsi renforcer la pertinence du positionnement de Jet Multimédia. Les synergies marketing par l’unification de l’offre L’offre Contacteur d’Oxone, orientée gestion d’appels sortants, est complémentaire de l’offre Contact Access de Jet Multimédia qui est focalisée sur la gestion des appels entrants. Ces offres s’adressent de surcroît à une même clientèle d’entreprises pour lesquelles la qualité de la relation client constitue un élément de développement stratégique. Un travail marketing d’intégration des deux offres permettra au groupe Jet Multimédia de disposer d’une position unique sur le marché des serveurs pluri-média professionnels, celle-ci étant encore renforcée par l’appartenance au groupe LDCOM qui apporte en complément son réseau, avec un effet d’échelle sur les volumes de trafic, et sa force de vente directe et indirecte (forces commerciales de 9Telecom et Siris). L’offre Internet payant d’Oxone Technologies est similaire à ce que propose Jet Multimédia avec EasyClick. L’intégration technique des plate-formes et des solutions logicielles en une seule solution procurera à Jet Multimédia une position de leader de l’Internet payant en France. L’offre d’hébergement Minitel d’Oxone Technologies repose sur la même technologie serveur que celle de Jet Multimédia qui dispose en outre de sa technologie « Et Hop Jet » qui permet de redévelopper les applications en mode « Web to Minitel » pour ne plus avoir à maintenir d’applications vidéotex natives et diminuer les coûts de fonctionnement du service Minitel. Les synergies commerciales par le développement du « cross-selling » Les clients d’Oxone Technologies se verront proposer l’ensemble des offres Jet Multimédia, notamment l’hébergement Internet à valeur ajoutée et l’hébergement Minitel avec l’offre « Et Hop Jet », et les clients de Jet Multimédia pourront bénéficier de l’offre Contacteur d’Oxone . La force commerciale de Jet Multimédia, ainsi renforcée, est particulièrement qualifiée pour accélérer les ventes de cette solution, et donc le trafic qu’elle génère en infogérance. 4.2 Facteurs de risques et de litiges Actualisation de la note 3.17 de l’annexe aux comptes consolidés, page 60 Les anciens salariés et dirigeants du groupe qui ont été déboutés en première instance de toutes leurs demandes formulées à l’encontre de la société et de ses dirigeants par un jugement du 25 juillet 2003 rendu par la Tribunal de Commerce de Lyon ont fait appel de ce jugement le 10 septembre 2003. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Fait à Lyon, le 30 septembre 2003 Manuel CRUZ Président du Directoire AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Jet Multimédia et en application du règlement COB n° 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le document de référence déposé auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 26 mars 2003 sous le numéro D.03-0310, et son actualisation ci-jointe. Ces documents ont été établis sous la responsabilité du Président du Directoire. Il nous appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’ils contiennent portant sur la situation financière et les comptes. Le document de référence a fait l’objet d’un avis de notre part en date du 24 mars 2003 dans lequel nous avons conclu que, sur la base des diligences effectuées, nous n’avions pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentées dans le document de référence. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France : • à vérifier qu’il n’est pas survenu d’événements postérieurs à la date de notre avis rappelée ci-dessus, de nature à remettre en cause la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes et n’ayant pas fait l’objet d’une actualisation, contenues dans le document de référence, • à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentées dans l’actualisation et à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport de notre part. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans cette actualisation, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ces documents ne contiennent pas de données prévisionnelles relatives à Jet Multimédia résultant d’un processus d’élaboration structuré. Le tableau d’activité et de résultats présenté sous la forme de comptes intermédiaires consolidés pour la période du 1er janvier au 30 juin 2003, arrêtés par le Directoire selon les règles et principes comptables français, a fait l’objet d’un examen limité de notre part selon les normes professionnelles applicables en France. Notre rapport d’examen limité ne comporte ni réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans le document de référence et son actualisation. Fait à Lyon et Paris, le 30 septembre 2003 Les commissaires aux comptes Mazars & Guérard Gilles Rainaut - Christine Dubus Jean-Paul Simoens