La société anonyme Leasinvest Real Estate deviendra sicafi et sera

Transcription

La société anonyme Leasinvest Real Estate deviendra sicafi et
sera transformée en société en commandite par actions lorsque
toutes les conditions suspensives mentionnées par ailleurs seront levées.
Société anonyme
Siège social: Rue Montoyer 63, B-1000 Bruxelles
R.C. de Bruxelles nº 513.949
Offre publique de vente de 996.533 actions existantes
et
Offre en souscription publique de 370.851 actions nouvelles
Le Prix Fixe s’élève à EUR 56,20 par action, frais d’émission compris.
Le nombre total d’actions offertes pourra, sous certaines conditions,
être augmenté de maximum 126.256 actions.
et
Demande d’inscription au Premier Marché de la Bourse de Bruxelles
des 2.525.124 actions représentant la totalité du capital après l’Offre
La présente Offre est ouverte du 21 au 28 juin 1999 inclus (sauf clôture anticipée,
susceptible de survenir à partir
du 23 juin 1999) et est organisée par:
Banque Bruxelles Lambert
Joint-Lead Managers
Générale de Banque
en collaboration avec
Banque Artesia
Banque Degroof KBC Bank
Co-Managers
Bacob Bank
Vermeulen-Raemdonck
Selling Agents
Les investisseurs peuvent se procurer le prospectus avec bulletins d’acquisition, en
version française ou néerlandaise, auprès des établissements cités ci-dessus. En cas
de divergence d’interprétation entre la version française et la version néerlandaise,
seule cette dernière fera foi. Le texte du prospectus sera également accessible à titre
d’information seulement, sur l’Internet aux adresses http://www.bbl.be et
http://www.gbank.be.
L’autorisation pour l’inscription des actions au Premier Marché de la Bourse de
Bruxelles a été demandée.
LEASINVEST REAL ESTATE (CARTE D’IDENTITE)
STRATEGIE
La stratégie de Leasinvest Real Estate consiste à investir prioritairement dans de
l’immobilier de bureaux et notamment dans des parcs d’affaires situés en Belgique,
en périphérie des grandes agglomérations. A titre accessoire, Leasinvest Real Estate
continuera à investir dans des immeubles de type semi-industriel.
ORGANISATION/STRUCTURE
La société anonyme Leasinvest Real Estate, anciennement Brixton Zaventem, sera
transformée en société en commandite par action à la date de l’Augmentation de
capital. Le même jour, la Société sera agréée comme sicafi. Son gérant statutaire,
Leasinvest Real Estate Management, créé à l’initiative de Leasinvest et dirigé en
partie par des administrateurs issus du groupe Ackermans & Van Haaren, a fait
également appel à un nombre équivalent d’administrateurs extérieurs à ce groupe
qui, par leurs expériences diverses dans le secteur immobilier, contribueront à
gérer la future Sicafi de manière indépendante et dans l’intérêt de tous les
actionnaires.
INVESTISSEMENTS
Leasinvest Real Estate a été constituée initialement par l’acquisition du portefeuille
immobilier belge du groupe britannique Brixton Estate PLC auquel ont été apportés
des immeubles bâtis provenant de la scission de la société Extensa achetée en 1998
et un complexe semi-industriel détenu par Leasinvest.
CHIFFRES-CLES
Valeur expertisée du portefeuille:
EUR 170.730.243
BEF 6.887.240.911
Durée moyenne pondérée des baux : 5,78 ans
Durée moyenne pondérée d’occupation :
4,19 ans
en BEF
Bénéfice net par action
Pay-out ratio
Dividende brut par action
Rendement brut
Dividende net par action
Rendement net
1999/2000E
162,7
89%
145,3
6,41%
123,5
5,45%
2000/2001E
158,8
93%
147,7
6,52%
125,6
5,54%
2001/2002E
162,1
93%
150,7
6,65%
128,1
5,65%
Répartition par nature d’actifs (en pourcentage de la valeur expertisée du
portefeuille):
– parcs d’affaires:
46,9
– bureaux:
38,6
– semi-industriel:
14,5
Répartition géographique (en pourcentage de la valeur expertisée du portefeuille):
– Bruxelles (19 communes):
63,2%
– Zaventem:
22,7
– Anvers et périphérie: 14,1
CONSIDERATIONS D’INVESTISSEMENT
Le marché belge de l’immobilier de bureaux, historiquement localisé dans la
capitale et au centre de la métropole connaît un phénomène de décentralisation
très perceptible depuis le début de la décennie, sous la forme d’implantation de
centres ou parcs d’affaires en périphérie des villes. L’encombrement des centrevilles n’y est évidemment pas étranger, tout autant que la proximité des aéroports,
des noeuds autoroutiers et la moindre taxation par les autorités publiques locales
ou régionales.
L’adjonction de complexes semi-industriels (entrepôts, ateliers, surfaces
polyvalentes) et de grandes surfaces commerciales contribue à diversifier un
portefeuille immobilier, à en améliorer le rendement et à lisser l’impact des
vacances locatives en bureaux, tant il est vrai que la demande reste vive dans ces
deux types d’immobilier.
Leasinvest Real Estate possède précisément cette diversité. Ses points forts sont
indéniablement
– le Riverside Business Park, à Anderlecht, loué à plus de 96 situé immédiatement
en bordure du ring ouest de Bruxelles, très prisé des firmes en relations
d’affaires suivies avec la France notamment, et qui bénéficie d’un ratio de
parkings tout a fait excellent: 1 emplacement par 40 m2 de surface de bureaux;
– les deux immeubles de l’Extensa Square situés rue Colonel Bourg le long de
l’autoroute E-40 vers Liège et Aix-la-Chapelle, de conception ultra moderne
(construction en1996/97) qui abritent notamment le numéro deux de la
téléphonie mobile en Belgique – Mobistar – et plusieurs entreprises allemandes;
– une très vaste implantation semi-industrielle située à Kontich en bordure de
l’autoroute E-19 (Bruxelles-Malines-Anvers);
– l’immeuble de bureaux au no 250 de l’Avenue Louise à Bruxelles contrairement à
l’état général de ce marché où le taux d’inoccupation global atteint ± 14 mais
touche en priorité les petits immeubles sans parkings, les immeubles dépassant
le seuil critique des 10.000 m2 ont une vacance locative en voie de résorption
(comme celle de ce bâtiment, actuellement de ± 11);
– une garantie locative totale sur les surfaces vacantes donnée par Leasinvest
pendant une période de trois ans et demi. Cette garantie couvre les loyers de
toutes les surfaces vides aujourd'hui (4,5 % du portefeuille global) ainsi que
toutes les surfaces actuellement louées et qui feraient l'objet de vacances
locatives durant ces trois ans et demi. Cette garantie couvre également les
charges du propriétaire desdites surfaces vides (chauffage, éclairage,
taxes et impôts divers, millièmes des communs).Pour les surfaces vides ou
libérées pendant les 3 ans et demi, Leasinvest couvrira le montant correspondant
à la différence entre la valeur locative estimée et le nouveau loyer réel pendant
la période susmentionnée. Cette garantie est toutefois limitée aux hypothèses
retenues dans les comptes prévisionnels, lesquelles ont été établies prudemment
sur la base de la valeur locative estimée par les experts immobiliers et sur la base
d'une croissance des nouvelles vacances : BEF 33 millions pour 1999-2000, BEF
28,2 millions pour 2000-2001, BEF 25,4 millions pour 2001-2002 et BEF 10,2
millions pour 2002-2003 (6 mois).
– le montant important prévu chaque année pour la maintenance et la rénovation
du patrimoine (BEF 32 millions la 1re année) qui, compte tenu du fait que de
très nombreux baux prévoient l’entretien à charge du locataire, constitue de la
«réserve» complémentaire pour l’avenir;
– la gestion professionnelle centralisée par Leasinvest Properties;
– la grande expérience en immobilier de son promoteur immobilier, Leasinvest,
considérée comme un des axes du développement stratégique à long terme du
groupe Ackermans & Van Haaren.
DEFINITIONS
Les termes utilisés dans le Prospectus et commençant par une majuscule ont la
signification qui leur est donnée ci-après, sauf là où le contexte en décide
autrement.
Actions
les 996.533 actions Leasinvest Real Estate appartenant à
Leasinvest et les 370.851 actions Leasinvest Real Estate
nouvelles faisant l’objet de l’Offre
Actions Supplémentaires les maximum 126.256actions supplémentaires offertes
sous certaines conditions, dans le cadre de la stabilisation
Arrêté Royal
l’arrêté royal
immobilières
du
10
avril
1995
relatif
aux
sicaf
Augmentation de capital l’augmentation de capital de EUR 20.333.488,98 (BEF
820.250.912) par l’émission de 370.851 actions nouvelles
faisant partie de l’Offre
Brixton Zaventem
ancien nom de Leasinvest Real Estate
Date de Paiement
la date à laquelle le prix des Actions est payable par les
investisseurs
Gérant ou Leasinvest
le gérant statutaire de Leasinvest Real Estate SCA, Leasinvest
Real Estate Management S.A.
Real Estate Management
Gestionnaire immobilierLeasinvest Properties
Investisseurs Institutionnels
(i) les intermédiaires visés à l’article 2, § 1er, 1° à
3o de la loi du 6 avril 1995 relative aux entreprises
d’investissement, aux intermédiaires et aux conseillers en
placements, (ii) les organismes de placement collectif visés
au titre III de la loi du 4 décembre 1990 relative aux
opérations financières et aux marchés financiers, (iii) les
entreprises d’assurances visées à l’article 2, § 1er de la loi
du 9 juillet 1975 relative au contrôle des entreprises
d’assurances, (iv) les fonds de pension visés à l’article 2, §
3, 6o de cette dernière loi et dans l’arrêté royal du 15 mai
1985 relatif aux activités des institutions privées de
prévoyance, (v) les entités analogues de droit étranger
ainsi que (vi) les personnes morales belges ou étrangères
dont l’ordre atteint BEF10millions ou plus.
Investisseurs Particuliers les personnes physiques ou morales résidant dans
l’espace économique européen, à l’exclusion de tout
Investisseur institutionnel belge ou étranger
Leasinvest
Leasinvest Real Estate,
Leasinvest S.A.
Leasinvest Real Estate, la Société d’investissement à capital
fixe en biens immobiliers
future Sicafi ou la Société de droit belge dont des actions font l’objet de l’Offre.
Leasinvest Real Estate deviendra S.C.A. le jour de
l’Augmentation de capital.
Offre
l’offre publique de vente et de souscription des Actions, les
Actions Supplémentaires non comprises
Prix Fixe
prix auquel les Actions seront vendues
Prospectus
le présent document établi en langues française et
néerlandaise sous la responsabilité de la Société pour
l’Offre et l’inscription des actions Leasinvest Real Estate au
Premier Marché de la Bourse de Bruxelles
Syndicat
le syndicat de prise ferme et de placement des Actions
Vendeur
Leasinvest S.A.
Termes spécifiques du marché immobilier
Durée moyenne
la durée moyenne des baux restant à courir jusqu’à
l’échéance des baux, pondérée soit en fonction des m2 de
surface, soit en fonction du montant des revenus locatifs
Durée moyenne
la durée moyenne d’occupation certaine jusqu’à l’échéance
du terme du bail en
pondérée d’occupation cours, première date à laquelle le locataire peut quitter le
bien loué, pondéré, soit en fonction des m2 de surface, soit
en fonction du montant des revenus locatifs
Exit tax
l’impôt des sociétés au taux réduit de 20,085 applicable
aux plus-values latentes et réserves immunisées d’une
société lors de sa transformation en sicafi ou de sa fusion
avec une sicafi
Parc d’affaires (business park) ensemble immobilier pouvant regrouper à la fois
des bureaux, des bâtiments semi-industriels et des surfaces
commerciales
Passing rent
le loyer brut
déterminée
réellement
encaissé
pour
une
surface
Valeur locative estimée le loyer théorique de marché pour une même surface prise
en considération par l’expert indépendant
RESTRICTIONS DE VENTE
La distribution du Prospectus tout comme l’Offre peuvent être restreintes dans
certains pays. Les personnes qui entrent en possession du Prospectus sont priées
par Leasinvest Real Estate, par le Vendeur ainsi que par les Joint-Lead Managers et
les autres membres du Syndicat de s’informer et de respecter ces restrictions.
Il incombe à toute personne résidant hors de la Belgique et qui désirerait participer
à l’Offre de s’assurer du respect de la réglementation en vigueur dans le pays
concerné, ainsi que de toutes autres formalités qui pourraient y être requises, en ce
compris le paiement de tous frais et taxes.
Nul ne peut donner d’informations ou faire des déclarations autres que celles qui
sont contenues dans le Prospectus. La remise de ce document, à quelque moment
que ce soit, n’implique pas que, après la date d’inscription des actions Leasinvest
Real Estate au Premier Marché de la Bourse de Bruxelles, l’information qu’il
contient soit encore intégralement à jour.
La mise à disposition du texte du Prospectus sur Internet ne constitue ni une offre
ni une invitation à acquérir des valeurs mobilières dans les pays dans lesquels
pareille offre ou invitation n’est pas autorisée. La mise à disposition de ce
prospectus sous forme électronique sur Internet est limitée aux sites «World Wide
Web» mentionnés dans ce document. La version électronique ne peut être ni
reproduite ni mise à disposition à quelque autre endroit que ce soit et ne peut être
imprimée en vue d’une diffusion.
Les personnes qui, après avoir pris connaissance des renseignements repris dans le
Prospectus, désireraient un avis relatif à l’attitude à adopter à l’égard de l’Offre,
sont invitées à s’adresser à leurs conseillers financiers et fiscaux habituels.
TABLE DES MATIERES
Pages
Carte d’identité2
Considérations d’investissement3
Définitions4
Restrictions de vente5
CHAPITRE I. RESPONSABILITE DU PROSPECTUS, DECLARATION DE CONFORMITE ET CERTIFICATION
DES COMPTES8
1. RESPONSABILITE DU PROSPECTUS – DECLARATION DE CONFORMITE8
2. VERSIONS DU PROSPECTUS8
3. CERTIFICATION DES COMPTES8
CHAPITRE II. INFORMATIONS RELATIVES A L’OFFRE ET A L’INSCRIPTION
AU PREMIER MARCHE DE LA BOURSE DE BRUXELLES9
1. PREALABLES A L’OFFRE9
1.1. Composition du portefeuille9
1.2. Assemblée Générale Extraordinaire de Brixton Zaventem du 8 juin 199913
1.3. Agrément comme Sicafi13
2. BUT DE L’OFFRE13
3. CONDITIONS ET MODALITES DE L’OFFRE13
3.1. Nombre d’actions offertes13
3.2. Calendrier de l’Offre14
3.3. Prix Fixe 14
3.4. Période d’Offre et clôture anticipée14
3.5. Introduction des ordres – Etablissements-guichets14
3.6. Allocation et réduction éventuelle des ordres14
3.7. Stabilisation15
3.8. Paiement15
3.9. Frais et taxes diverses15
3.10.
Prise ferme16
3.11.
Engagement à ne pas vendre des actions ne faisant pas l’objet de
l’Offre16
3.12.
Droit applicable et compétence16
4. JUSTIFICATION DE LA FOURCHETTE DE PRIX16
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
4.5.
4.6.
4.7.
La valeur intrinsèque17
L’actualisation des dividendes futurs (DDM)17
L’actualisation des cash flows libres (DCF)17
La comparaison avec d’autres sicafi sur la base du rendement net18
La comparaison avec d’autres sicafi sur la base du price earning ratio18
Tableau comparatif des résultats des différentes méthodes19
Le prix retenu19
5. INSCRIPTION AU PREMIER MARCHE DE LA BOURSE DE BRUXELLES19
6. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ACTIONS19
6.1.
6.2.
6.3.
6.4.
6.5.
Type d’actions et droits y attachés
19
Forme, délivrance et cessibilité des Actions20
Jouissance20
Service financier20
Régime fiscal des dividendes et des plus-values20
7 PRESCRIPTION DES DIVIDENDES22
8. REMPLACEMENT DES ACTIONS EN CAS DE PERTE OU DE VOL22
9. RENSEIGNEMENTS SUR LE VENDEUR23
CHAPITRE III. RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT
LEASINVEST REAL ESTATE ET SON FONCTIONNEMENT24
1. IDENTIFICATION 24
1.1. Dénomination24
1.2. Siège social24
1.3. Constitution, forme juridique, durée, agrément et inscription en tant que
Sicafi24
1.4. Registre du Commerce 24
1.5. Exercice social24
1.6. Consultation de documents sociaux24
2. OBJET SOCIAL25
3. CAPITAL SOCIAL26
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
Montant du capital social, nombre et catégories d’actions26
Capital autorisé26
Evolution du capital26
Rachat d’actions propres26
4. ACTIONNARIAT27
4.1. Avant – après l’Offre27
4.2. Déclaration de transparence27
5. ORGANISATION ADMINISTRATIVE ET COMPTABLE 27
5.1 Société en commandite par actions27
5.2. Gestion administrative28
5.3. Gestion immobilière28
6. LES EXPERTS IMMOBILIERS29
6.1. Identité29
6.2. Rôle29
6.3. Conflits d’intérêts29
7. LE DEPOSITAIRE30
7.1. Identité30
7.2. Rôle
30
8. LE COMMISSAIRE-REVISEUR30
CHAPITRE IV. ACTIVITES ET PATRIMOINE IMMOBILIER DE LEASINVEST REAL ESTATE31
1. ACTIVITES31
1.1. Sicaf Immobilière31
1.2. Stratégie et politique d’investissement31
1.3. Interdictions réglementaires32
2. PATRIMOINE IMMOBILIER33
2.1. Risques liés aux investissements en biens immobiliers33
2.2. Description et état du marché33
2.3. Principes d’évaluation du portefeuille immobilier36
2.4. Règles d’évaluation et de comptabilité des actifs de SCALeasinvest Real
Estate37
2.5. Description générale du parc immobilier40
CHAPITRE V. FRAIS INCOMBANT A LEASINVEST REAL ESTATE52
1. FRAIS DE FONCTIONNEMENT52
2. REMUNERATION DU GERANT52
3. REMUNERATION DE L’EXPERT IMMOBILIER52
4. REMUNERATION DU COMMISSAIRE-REVISEUR52
5. REMUNERATION DU DEPOSITAIRE53
CHAPITRE VI. BILANS ET COMPTES DE RESULTATS INTERMEDIAIRES 199954
1. BILAN PRO FORMA DE LEASINVEST REAL ESTATE AU 1ER JANVIER 199954
2. COMPTES DE RESULTATS AU TERME DES SIX PREMIERS MOIS DE L’EXERCICE EN COURS56
3. BILAN D’OUVERTURE PRO FORMA DE LEASINVEST REAL ESTATE AU 1ER JUILLET 199956
CHAPITRE VII. PERSPECTIVES FINANCIERES DE LEASINVEST REAL ESTATE57
1. COMPTE DE RESULTATS PREVISIONNELS57
2. PREVISIONS DE BENEFICE ET DIVIDENDE PAR ACTION58
3. BILANS PREVISIONNELS59
4. PLAN D’INVESTISSEMENTS ET PERSPECTIVES59
Annexes60
STATUTS DE LEASINVEST REAL ESTATE60
BULLETINS D’ACQUISITION
CHAPITRE I
RESPONSABILITE DU PROSPECTUS, DECLARATION DE CONFORMITE
ET CERTIFICATION DES COMPTES
1.
RESPONSABILITE DU PROSPECTUS – DECLARATION DE CONFORMITE
Leasinvest Real Estate (anciennement Brixton Zaventem) assume la responsabilité
du Prospectus et certifie qu’à sa connaissance les données du Prospectus sont
conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer le
contenu et la portée.
Il déclare en outre que le Prospectus contient tous les renseignements nécessaires
qui doivent permettre aux investisseurs de juger du patrimoine, des activités, de la
situation financière, des résultats et des perspectives de la Société, ainsi que des
droits attachés aux actions offertes.
Kris Verhellen
Jean-Louis Appelmans
Administrateur de Leasinvest Real EstateAdministrateur de Leasinvest Real Estate
Le Vendeur assume la responsabilité des données du Prospectus qui le concernent
et certifie que ces données sont conformes à la réalité et ne comportent pas
d’omission de nature à en altérer la portée.
Luc Bertrand
Administrateur de Leasinvest
Marc De Pauw
Président de Leasinvest
Les personnes morales qui assument la responsabilité du Prospectus sont
solidairement responsables envers tout intéressé de tout préjudice qui résulterait
de déclarations incomplètes ou non conformes à la réalité.
2.
VERSIONS DU PROSPECTUS
Le Prospectus n’est valable que dans sa version originale imprimée, qui est
distribuée en Belgique conformément à la législation et aux règlements applicables.
La Société est responsable de la version française du Prospectus qui est une
traduction de la version néerlandaise originale. En cas de divergence
d’interprétation entre la version française et la version néerlandaise, seule cette
dernière fera foi. Le texte du Prospectus sera également accessible à titre
d’information seulement, sur l’Internet aux adresses http:\\www.bbl.be et
http:\\www.gbank.be.
3.
CERTIFICATION DES COMPTES
Le bilan pro forma de Leasinvest Real Estate établi au 1er janvier 1999 a été
contrôlé par la S.C.C. Ernst & Young, Réviseurs d’Entreprises, avenue Marcel Thiry
204, 1200 Bruxelles représentée par Monsieur Jacques Vandernoot, Réviseur
d’Entreprises (voir au Chapitre III, point 8).
CHAPITRE II
INFORMATIONS RELATIVES A L’OFFRE ET A L’INSCRIPTION
AU PREMIER MARCHE DE LA BOURSE DE BRUXELLES
1.
PREALABLES A L’OFFRE
1.1.
COMPOSITION DU PORTEFEUILLE
Le portefeuille de Leasinvest Real Estate comprend une quarantaine d’immeubles. Il
résulte d’une série d’opérations d’apports et de fusions ayant généré une exit-tax
de BEF 715.280.179.
en BEF
Opération
Valeur du patrimoine «apporté»
Valeur cumulée du patrimoine
Acquisition de Brixton Zaventem
3.390.000.000
3.390.000.000
Scission de Extensa et apport des bâtiments
provenant d’Extensa à Brixton Zaventem
2.171.235.911
5.561.235.911
378.000.000
5.939.235.911
Fusion de Leasinvest Real Estate avec Brixton Louise 911.000.000
6.850.235.911
Fusion de Leasinvest Real Estate avec Kapex
6.887.240.911
Apport de Vierwinden à Brixton Zaventem
37.005.000
Schématiquement, ces opérations se présentent de la manière suivante
Leasinvest Real Estate a été constituée à l’initiative de Leasinvest, qui forme le pôle
immobilier du groupe Ackermans & Van Haaren. Leasinvest exerce le rôle de
promoteur immobilier de la future Sicafi et à ce titre, en assumera les
responsabilités définies par l’Arrêté Royal. Leasinvest détient également à 100
Leasinvest Real Estate Management S.A., le gérant statutaire de la future Sicafi (voir
au Chapitre III, point 5).
Chronologie des opérations
Acquisition de Brixton Zaventem et de Brixton Louise
Le portefeuille de la future Sicafi a été constitué initialement par l’acquisition par
Leasinvest le 13 avril 1999 de la S.A. Brixton Zaventem et de la S.A. Brixton Louise,
deux sociétés immobilières de droit belge.
Au 31 décembre 1998, le capital social de Brixton Zaventem était de BEF
117.859.138 (EUR 2.921.652) représenté par 61.250 actions nominatives sans
désignation de valeur nominale.
Le 4 mai 1999, il a été décidé de rediviser le capital de Brixton Zaventem en
864.808 actions. Puis, Brixton Zaventem a racheté 24.603 de ses propres actions et
les a annulées sans modifier la hauteur de son capital. Sa valeur d’actif net revenait
ainsi à hauteur de BEF 1.736,2 millions (EUR 43,04 millions).
Scission d’Extensa et apport d’Extensa Bâtiments» dans Brixton Zaventem
Le 8 juin 1999, la société N.V. Extensa («Extensa») acquise en 1998 (1) a été
scindée, donnant lieu d’une part à l’apport de l’ensemble constitué par les
immeubles bâtis («Extensa Bâtiments») à Brixton Zaventem et d’autre part à la
création d’une nouvelle société, Extensa (Nouvelle). Les immeubles bâtis issus de la
scission étaient expertisés à BEF 2.171,2 millions (EUR 53,8 millions) et la valeur
d’actif net de «Extensa Bâtiments» – y compris la participation dans sa filiale Kapex
– après prise en compte de l’exit tax s’élevait à BEF 1.487,1 millions
(EUR36,9millions).
727.818 actions nouvelles Brixton Zaventem ont alors été émises pour rémunérer
l’apport des actifs d’«Extensa Bâtiments».
Extensa S.A. (Nouvelle), société issue de la scission d’Extensa, s’est vue apporter les
terrains à lotir ou à bâtir qui ne pouvaient pas faire l’objet d’un apport dans la
future Sicafi, étant donné qu’ils ne génèrent pas de revenus locatifs. Leur mise en
valeur constituera un des autres pôles d’activité du groupe Leasinvest.
A l’issue de cette opération d’apport, le portefeuille expertisé de Brixton Zaventem
s’élevait à BEF 5.561,2 millions et sa valeur d’actif net à BEF 3.223,3 millions (EUR
79,9 millions). Le capital était représenté par 1.568.023 actions.
Apport du complexe Vierwinden par Leasinvest
Le même jour, Leasinvest a apporté le complexe Vierwinden à Brixton Zaventem,à la
valeur d’expertise de BEF378millions (EUR 9,8 millions), donnant lieu à l’émission
de 191.574 actions nouvelles .
A l’issue de cette opération d’apport, le portefeuille s’élève à BEF 5.939,2 millions
(EUR 149,2 millions), sa valeur d’actif net à BEF 3.601,3 millions (EUR 89,3
millions) et le capital est représenté par 1.759.597 actions.
Changement de nom de Brixton Zaventem en Leasinvest Real Estate
Augmentation de capital
Lors de la présente offre publique de vente de 996.533 actions existantes, la future
Sicafi procède en même temps à une augmentation de capital à hauteur de BEF
820.250.912 (EUR 20.333.488,98) avec renonciation par les actionnaires existants à
leur droit de préférence, afin de ramener son ratio d’endettement de 36,7 à 25 du
total de ses actifs. L’augmentation de capital se matérialise par la création de
370.851 actions nouvelles, qui font l’objet de l’Offre.
Adaptation des statuts sous condition suspensive de l’Augmentation de capital
Les statuts de Leasinvest Real Estate sont modifiés en vue de sa transformation en
société en commandite par actions et en sicafi.
Agrément de Brixton Zaventem en tant que sicafi sous la dénomination de
Leasinvest Real Estate sous condition suspensive de l’Augmentation du capital et de
l’offre en vente publique
C’est à ce moment qu’intervient l’agrément effectif de Leasinvest Real Estate en tant
que sicafi (voir au point 1.2. ci-après) et que l’«exit tax» sur les plus-values et les
réserves immunisées devient exigible (avec paiement différé).
Fusion de Leasinvest Real Estate avec Brixton Louise sous condition suspensive de
l’agrément de Leasinvest Real Estate comme sicafi
Puis, suit la fusion de Leasinvest Real Estate avec Brixton Louise, l’autre société
immobilière acquise le 13 avril 1999 dont les actifs immobiliers ont été expertisés à
BEF 911 millions (EUR 22,6 millions) et dont la valeur d’actif net s’établit à BEF
799,8 millions (EUR 19,8 millions) après prise en compte de l’exit tax et du rachat
et de l’annulation de ses propres actions. Cette absorption donne lieu à l’émission
de 394.672 nouvelles actions Leasinvest Real Estate en échange des 11.102 actions
Brixton Louise restantes.
A l’issue de cette fusion, le portefeuille s’élevera à BEF 6.850,2 millions (EUR 169,8
millions), sa valeur d’actif net à BEF 5.221,3 millions (EUR 129,4 millions) et le
capital sera représenté par 2.525.120 actions.
Fusion de Leasinvest Real Estate avec Kapex sous condition suspensive de
l’agrément de Leasinvest Real Estate comme sicafi
Kapex est à l’origine une filiale à près de 100 d’Extensa» dont les actions figuraient
parmi les actifs d’«Extensa Bâtiments». L’absorption de Kapex dont les actifs
immobiliers ont été expertisés à BEF 37 millions et la valeur d’actif net s’établit à
BEF 82,3 millions après prise en compte de l’exit tax donne lieu à l’émission de 4
actions Leasinvest Real Estate complémentaires en échange des actions Kapex
détenues par des actionnaires tiers à «Extensa Bâtiments».
A l’issue de cette fusion, le portefeuille s’élèvera à BEF 6.887,2 millions (EUR 170,7
millions), sa valeur d’actif net à BEF 5.221,3 millions (EUR 129,4 millions) et le
capital sera représenté par 2.525.124 actions.
Réduction du capital
Afin d’apurer la perte provenant principalement de la comptabilisation de l’exittax, le capital de Leasinvest Real Estate va être réduit de BEF 613,5 millions (EUR
15,2 millions) sans diminution du nombre d’actions. A l’issue de cette
réduction de capital, le portefeuille restera inchangé à BEF 6.887,2 (EUR 170,7). Le
capital restera représenté par 2.525.124 actions.
Le tableau suivant donne un aperçu chiffré de la chronologie des opérations
décrites ci-avant et de l’origine des actions offertes.
Actifs apportés ou
Brixton Zaventem
sociétés fusionnées
NAV (1)
Nombre
d’actions
NAV
Nombre
d’actions
Nouvelle représentation du capital et
rachat d’actions par Brixton Zaventem (2)
NAV initiale
Nouveau nombre d’actions
Rachat d’actions propres
Total
1.784.710.884
1.784.710.884
–48.544.980
1.736.165.904
61.250
864.808
–24.603
840.205
1.487.104.901
3.223.270.805
727.818
378.000.000
3.601.270.805
191.574
820.250.912
4.421.521.717
370.851
799.790.142
5.221.311.859
394.672
7.695
5.221.319.554
4
Apport d’Extensa Bâtiments (y compris Kapex)
NAV d’Extensa (y compris Kapex)
Emission de nouvelles actions
Total
1.568.023
1.487.104.901
55.986
Apport de Vierwinden
NAV de Vierwinden
Total hors Augmentation de capital
1.759.597
378.000.000
Total
2.130.448
Fusion avec Brixton Louise
NAV de Brixton Louise
Rachat d’actions propres
NAV après rachat
Total
2.525.120
876.818.445
–77.028.303
799.790.142
–
12.200
1.098
11.102
Fusion avec Kapex
NAV totale de Kapex
Total
2.525.124
Corrections des plus values de réévaluation
Variations des réserves indisponibles
Résultat du 1er janvier au 1er juillet 1999
Total NAV au 1er juillet 1999
2.525.124
82.299.382
10.700
42.368.734
–1.095.415
778.197
5.263.371.070
1.2.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE BRIXTON ZAVENTEM DU 8
JUIN
1999
L’ensemble de ces opérations, ainsi que d’autres mentionnées ci-après en vue de la
constitution de la future Sicafi, ont fait l’objet de décisions prises en Assemblée
Générale Extraordinaire le 8 juin 1999
– augmentation du capital de BEF 112.471.266 (EUR 2.788.089,9) par apport de
«Extensa Bâtiments» provenant de la scission d’Extensa;
– fusion par absorption de Brixton Louise et de Kapex par Brixton Zaventem, sous
condition suspensive de son agrément en tant que sicafi;
– augmentation du capital de BEF 378.000.000 (EUR 9.370.375,24) par apport des
immeubles Vierwinden provenant de Leasinvest;
– changement de nom de Brixton Zaventem en Leasinvest Real Estate;
– modification de l’objet social, transformation en société en commandite par actions
et adoption des nouveaux statuts de la future Sicafi, le tout sous condition
suspensive de la constatation devant notaire de l’Augmentation de capital;
– démission et nomination des administrateurs;
– réduction du capital de BEF 613.514.227 millions (EUR 15,.209.289,74) afin
d’apurer la perte résultant principalement de la comptabilisation de l’exit tax,
sous la double condition suspensive de l’agrément de Leasinvest Real Estate
comme sicafi et de l’attestation de cette perte par le Gérant de Leasinvest Real
Estate;
– adaptation à l’euro;
– augmentation du capital de BEF 820.250.912 (EUR 20.333.488,98) par émission
de 370.851actions nouvelles destinées à faire l’objet de la présente Offre sous
condition suspensive de la signature de la convention de prise ferme et de la
souscription effective de ces actions;
1.3.
AGREMENT COMME SICAFI
La Commission bancaire et financière a délivré le 7 juin 1999 sa décision de
principe sur l’agrément de Leasinvest Real Estate en tant que sicafi. Cet agrément
deviendra effectif lors de la réalisation de l’Augmentation de capital.
2.
BUT DE L’OFFRE
Dans le cadre de son activité d’investissement immobilier, le groupe Ackermans &
Van Haaren et plus particulièrement Leasinvest, ont souhaité procéder au
lancement d’une sicaf immobilière spécialisée en immeubles de bureaux et en parcs
d’affaires.
L’Offre est destinée à refinancer l’acquisition d’un portefeuille immobilier constitué
de deux sociétés – Brixton Louise et Brixton Zaventem – par Leasinvest. Cette
opportunité qui s’est présentée sur le marché a été financée au départ d’un
endettement bancaire. Ce portefeuille lui a permis d’atteindre rapidement une
taille critique, d’autant que les immeubles déjà détenus par Leasinvest lui ont été
adjoints.
L’Offre a pour but de ramener le taux d’endettement de la future Sicafi à quelque
25 du total des actifs, de manière à lui permettre de saisir toute nouvelle
opportunité intéressante qui pourrait se présenter sur le marché.
En créant cette Sicafi, Leasinvest se donne les moyens de constituer un portefeuille
plus important que celui qu’elle aurait pu acquérir seule, tout en assurant la
gestion de manière optimale pour l’ensemble des actionnaires, compte tenu des
économies d’échelle générées du fait de la taille critique du portefeuille.
3.
CONDITIONS ET MODALITES DE L’OFFRE
3.1.
NOMBRE D’ACTIONS OFFERTES
L’Offre porte sur 996.533 actions appartenant à Leasinvest et sur 370.851 actions
nouvelles à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital. En outre, le
Vendeur a octroyé aux Joint-Lead Managers le droit d’acheter un maximum de
126.256 Actions Supplémentaires (voir au point 3.7. ci-après).
3.2.
CALENDRIER DE L’OFFRE
L’Offre se déroule comme suit
– 21 juin 1999
ouverture de l’Offre;
– 28 juin 1999
clôture de la période d’Offre, sous réserve de clôture
anticipée à partir du 23 juin 1999;
– 30 juin 1999 (au plus tard) publication des résultats de l’Offre (avec clé de
répartition éventuelle;
– 1er juillet 1999
Date de Paiement et «closing» juridique de l’opération;
– 2 juillet 1999
première cotation attendue.
3.3.
PRIX FIXE
Le Prix Fixe sera de EUR 56,20 par action, frais d’émission compris.
3.4.
PERIODE D’OFFRE ET CLOTURE ANTICIPEE
L’Offre est ouverte du 21 au 28 juin 1999, sauf clôture anticipée. L’Offre est
susceptible d’être clôturée par anticipation, sur décision des Joint-Lead Managers
en accord avec la future Sicafi et le Vendeur dès que le nombre total d’actions pour
lesquelles des ordres d’acquisition auront été valablement introduits atteindra ou
dépassera le nombre total d’Actions offertes, et au plus tôt le 23 juin 1999. Cette
clôture anticipée sera annoncée par la publication d’un avis dans la presse.
3.5.
INTRODUCTION DES ORDRES – ETABLISSEMENTS-GUICHETS
Les investisseurs qui souhaitent acquérir des Actions de la future Sicafi
cadre de la présente Offre, doivent introduire un ordre au cours de la
d’Offre mentionnée ci-avant, au moyen du bulletin inséré dans le
prospectus, auprès de l’un des établissements-guichets cités ci-dessous
prospectus avec bulletins d’acquisition peuvent être obtenus
dans le
période
présent
où des
Générale de Banque
Banque Artesia
Banque Degroof
KBC Bank
Bacob Banque
Vermeulen-Raemdonck
Les ordres émanant des Investisseurs Particuliers peuvent également être introduits
auprès des établissements précités par le biais de tous autres établissements ou
intermédiaires financiers.
Si les établissements-guichets constatent ou sont en possession d’éléments
permettant de supposer que plusieurs ordres différents ont été introduits par le
même investisseur, ils se réservent le droit de réduire l’attribution de cet
investisseur ou d’annuler tous ses ordres.
3.6.
ALLOCATION ET REDUCTION EVENTUELLE DES ORDRES
Si le nombre d’actions pour lesquelles des ordres ont été valablement introduits est
supérieur au nombre d’Actions offertes, celles-ci seront réparties entre les
souscripteurs selon une clé de répartition objective en vue d’un développement
harmonieux du marché.
Une répartition appropriée sera effectuée entre les investisseurs institutionnels et
privés, tout en veillant à une large diffusion auprès du public. Il est prévu que les
Actions soient réparties entre investisseurs institutionnels et investisseurs
particuliers dans la proportion de 30/70. Au cas où la demande dans une de ces
tranches excéderait considérablement le nombre d’Actions offertes, les Joint-Lead
Managers, en accord avec le Vendeur et la future Sicafi, se réservent le droit de
transférer une partie des actions d’une tranche vers l’autre (clause de «claw-back»).
La tranche réservée aux investisseurs particuliers ne peut pas être réduite si des
ordres portant sur la totalité des actions de cette tranche ont été valablement émis.
Pour les investisseurs particuliers, une priorité dans l’allocation pourra être
accordée aux ordres introduits auprès des établissements-guichets par rapport aux
ordres introduits auprès des établissements non-guichets. En cas de réduction, les
bulletins introduits par d’autres personnes que des intermédiaires professionnels
seront considérés comme se rapportant à une demande unique et distincte, à moins
que le bulletin ne mentionne explicitement qu’il regroupe des demandes émanant
de plusieurs personnes. Par ailleurs, les ordres dont l’importance quantitative
pourrait compromettre la liquidité du marché secondaire pourraient ne pas être
pris en compte, en tout ou en partie.
Les modalités précises de cette répartition seront définies par les Joint-Lead
Managers, en concertation avec le Vendeur et la future Sicafi. Il est prévu que les
résultats de l’Offre soient publiés le 30 juin 1999 au plus tard.
Pour ce qui est des investisseurs institutionnels, une priorité dans l’allocation
pourra être accordée à ceux qui ont introduit leurs ordres les premiers.
3.7.
STABILISATION
Le Vendeur a octroyé aux Joint-Lead Managers pendant une période de 30 jours à
compter de la Date de Paiement le droit d’acheter un maximum de 126.256Actions
Supplémentaires pour faire face à une demande excédentaire par rapport au
nombre d’Actions offertes et régulariser le cours de l’action après l’introduction en
bourse.
3.8.
PAIEMENT
La Date de Paiement des actions allouées est fixée au 1er juillet 1999. Cette date
sera confirmée dans l’avis de presse précisant l’allocation éventuelle. L’acquéreur
doit supporter, par ailleurs, la taxe sur les opérations de bourse (TOB) (voir au
point 3.9. ci-après).
Le prix d’acquisition est entièrement payable
– soit par versement en espèces au moment de l’acquisition;
– soit par le débit d’un compte, sous valeur 1er juillet 1999.
Les frais éventuellement réclamés par des intermédiaires financiers autres que les
établissements-guichets et auprès desquels les ordres seraient introduits sont à
charge des acquéreurs.
Il est généralement exigé des personnes qui souhaitent acquérir des titres auprès
d’une institution financière dont elles ne sont pas clientes qu’elles y ouvrent un
compte et, le cas échéant, y versent une provision sur le montant de leur
acquisition. Il appartient aux investisseurs potentiels de s’enquérir du montant des
frais éventuellement réclamés par les divers intermédiaires financiers pour
l’ouverture ou la clôture d’un compte, les transferts de titres vers un autre comptetitres ou toute autre opération sur les titres.
3.9.
FRAIS ET TAXES DIVERSES
Les frais liés à l’Offre sont estimés à quelque 3,5 du montant de l’Offre. Ils
comprennent
– les frais légaux, administratifs et divers (frais d’admission en bourse des actions,
rémunération de la Commission bancaire et financière, impression des
prospectus et des actions, frais de publicité et autres frais liés à l’organisation de
l’opération). Ces frais s’élèvent à environ BEF 75.000.000 (EUR 1.859.201) et
seront imputés sur les résultats des six premiers mois de l’exercice de la future
sicafi;
– les commissions de prise ferme et de placement payées aux intermédiaires
financiers s’élèvent respectivement à 0,75 et 1,75 du montant de l’Offre. Ces
frais sont à charge des investisseurs.
L’investisseur supporte par ailleurs la taxe sur les opérations de bourse applicable
au taux de 0,07, avec un plafond de EUR 248 (BEF 10.000) par bordereau. Certaines
catégories d’investisseurs institutionnels belges et les non-résidents dans la mesure
où ils fournissent à l’intermédiaire professionnel belge une attestation de nonrésident, sont exemptés de cette taxe.
3.10.
PRISE FERME
L’Offre est prise ferme, sans solidarité entre les preneurs ferme, par un Syndicat codirigé par la Banque Bruxelles Lambert (32) et la Générale de Banque (32) et
comprenant par ailleurs KBC Bank (12), Banque Artesia (12), Banque Degroof (12)
en vertu d’une convention passée entre ces derniers, la future Sicafi et le Vendeur.
Les preneurs ferme précités se réservent le droit, après concertation avec la future
Sicafi et le Vendeur, de se libérer de leur engagement jusqu’au plus tard à la date
de clôture de l’Offre, dans le cas où l’un des événements suivants se produirait
après la signature de cette convention
a. la survenance d’un événement d’ordre financier, fiscal, économique social,
politique ou militaire susceptible de provoquer des troubles significatifs dans
l’évolution des marchés boursier et financier;
b. la fermeture de la bourse de Bruxelles pendant au moins deux jours ouvrables
consécutifs;
c. une baisse de l’indice BEL-20 de plus de 10;
d. une hausse du taux de l’OLO de plus de 25 points de base;
e. un événement de nature imprévisible susceptible d’affecter significativement (5
minimum) la valeur d’un des immeubles du portefeuille.
Si les preneurs ferme se libèrent de leur engagement suite à la survenance de l’un
des événements repris ci-dessus, l’Offre sera annulée de plein droit.
3.11.
ENGAGEMENT A NE PAS VENDRE DES ACTIONS NE FAISANT PAS L’OBJET DE L’OFFRE
Le Vendeur s’engage pendant une période de 12 mois à compter de la date de la
première cotation en bourse à ne pas vendre directement ou indirectement des
actions Leasinvest Real Estate en bourse ou de gré à gré, à ne donner aucune option
d’achat sur les actions et, en général, à ne conclure aucun engagement qui
influence la propriété des actions qu’il possède le jour de la première cotation, sauf
accord préalable des Joint-Lead Managers.
3.12.
DROIT APPLICABLE ET COMPETENCE
L’Offre est régie par le droit belge. Tout litige en rapport avec cette opération sera
de la compétence exclusive des tribunaux belges.
4.
JUSTIFICATION DU PRIX
Les Joint-Lead Managers se sont basés sur les comptes annuels pro forma au 1er
juillet 1999 de Leasinvest Real Estate, sur son business plan pour la période de
1999 (12 derniers mois) à 2005 et sur des prévisions de résultats à plus longue
échéance.
Pour déterminer la valeur de la future Sicafi, ils ont retenu les méthodes suivantes
–
–
–
–
la valeur intrinsèque;
l’actualisation des dividendes futurs (DDM);
l’actualisation du flux des cash flows libres (DCF);
la comparaison du rendement sur dividende avec celui des autres sicafi cotées à
la Bourse de Bruxelles;
– la comparaison du price earnings ratio avec celui des autres sicafi cotées à la
Bourse de Bruxelles.
Les hypothèses de travail et les résultats de l’application de ces différentes
méthodes se présentent successivement et globalement comme suit
4.1.
LA VALEUR INTRINSEQUE
La valeur intrinsèque a été déterminée sur la base des comptes arrêtés au 1er juillet
1999. Les experts immobiliers ont évalué l’ensemble du portefeuille immobilier sur
la base de la valeur «acte en mains» aux dates du 19 mars 1999 (Hugo Ceusters) et
du 30 avril 1999 (Healey&Baker) et ont confirmé qu’aucun événement ayant pu
éventuellement modifier cette valeur entre le 30 avril 1999 et la date d’impression
du Prospectus ne s’était produit.
Le détail de l’actif net au 1er juillet 1999 et avant augmentation de capital se
présente comme suit
Actifs immobilisés
Actifs circulants
Total de l’actif
Provisions et impôts différés
Dettes
Actif net
BEF
6.888.368.783
129.461.074
EUR
170.758.202
3.029.256
7.017.829.857
717.271.226
1.857.438.472
4.443.120.159
173.967.458
17.780.689
46.044.697
110.142.072
La valeur intrinsèque de la future Sicafi s’élève à BEF 4.443,1 millions (EUR 110,14
millions) et la valeur nette d’inventaire par action à BEF 2.062 (EUR 51,1).
4.2.
L’ACTUALISATION DES DIVIDENDES FUTURS (DDM)
Selon cette méthode, la valeur de la société est déterminée par l’actualisation de
tous les dividendes futurs bruts qui seront distribués par la société à ses
actionnaires.
Le dividende pour le premier exercice couvre la période du 1er juillet 1999 au 30
juin 2000. Le résultat des six premiers mois n’a pas été pris en compte dans cette
évaluation car il n’est pas significatif. Le premier dividende sera payé après
l’assemblée générale d’octobre 2000.
Les dividendes estimés sont basés sur le plan financier de la future Sicafi, établi
pour six ans. Pour le flux de dividendes après la période 1999-2005, un taux de
croissance de 1,5 a été retenu.
Les dividendes ont été actualisés au coût des fonds propres de 7,18. Ce dernier est
évalué sur la base d’un taux d’intérêt sans risque de 4,55 (OLO à 10 ans au 8 juin
1999), une prime de risque de 3,50 et un coefficient Beta de0,75.
La valeur de la future Sicafi suivant la méthode DDM s’élève à EUR 163,37 millions
soit EUR64,70 par action.
4.3.
L’ACTUALISATION DES CASH FLOWS LIBRES (DCF)
Selon cette méthode, la valeur de la société équivaut à la valeur actualisée des cash
flows libres qui seront générés par l’activité de l’entreprise. Ces cash flows libres
sont actualisés au coût des fonds propres.
Les cash flows libres sont déterminés de la manière suivante
Résultat brut d’exploitation
– investissements
– augmentation du besoin en fonds de roulement
cash flows libres opérationnels
+ augmentation des dettes
– paiement de l'exit-tax
± résultat financier
cash flows libres
Les investissements comprennent essentiellement l'investissement prévu sur l'actif
localisé
à
Kontich
à
hauteur
de
BEF 35,5 millions.
Le besoin en fonds de roulement prend en compte l'augmentation du poste
créances liée à l'indexation des loyers sur l'inflation.
Les mêmes hypothèses de calcul (Beta, taux d’intérêt sans risque ainsi que le taux
de croissance à long terme) que celles utilisées dans la méthode d’évaluation DDM
ont été appliquées.
La méthode des DCF valorise la future Sicafi à EUR 166,90millions, soit une valeur
nette d’inventaire de EUR 66,10par action.
4.4.
LA COMPARAISON AVEC D’AUTRES SICAFI SUR LA BASE DU RENDEMENT NET
Cette méthode consiste à diviser le dividende net estimé de Leasinvest Real Estate
sur les six dernier mois de l’exercice 1999-2000 par le rendement net moyen des
sicafi.
Les rendements nets des différentes sicafi, basés sur les cours au 8 juin 1999 sont
repris ci-dessous
Sicafi
Befimmo
Cofinimmo
Cibix
Perifund
Retail Estates
Serviceflats Invest
SIREF
Wereldhave Belgium
Warehouses Estates Belgium
Moyenne
Rendement net
4,71
4,48
4,76
5,30
5,61
4,06
6,15
5,90
5,38
5,15
Cette méthode valorise la future Sicafi au 8 juin 1999 à EUR 150,08 millions, soit
EUR 59,44 par action.
4.5.
LA COMPARAISON AVEC D’AUTRES SICAFI SUR LA BASE DU PRICE EARNING RATIO
Cette méthode consiste à multiplier les bénéfices de Leasinvest Real Estate par la
moyenne des price earning ratios (P/E) des autres sicafi.
Au 8 juin 1999, les P/E ratios s’élevaient à
Sicafi
Befimmo
P/E1999 E
15,17
Cofinimmo
17,68
Cibix
17,18
Perifund
14,95
Retail Estates
15,02
Serviceflats Invest
23,87
SIREF
13,82
Wereldhave Belgium
14,11
Warehouses Estates Belgium
14,30
Moyenne
16,23
Cette méthode valorise la future Sicafi au 8 juin 1999 à EUR 165,30millions, soit
EUR 65,46 par action.
4.6.
4.7.
TABLEAU COMPARATIF DES RESULTATS DES DIFFERENTES METHODES
Type de valorisation
Montant total
en EUR millions
Valeur d’actif net
Dividend Discount Model
Discounted Cash Flows
Rendement net moyen des sicafi
PER moyen des sicafi
130,15
163,37
166,90
150,08
165,30
millions
millions
millions
millions
millions
Montant par action
en EUR
51,1
64,70
66,10
59,44
65,46
LE PRIX RETENU
Le prix retenu de EUR 56,20 offre un rendement net de 5,58 hors frais d’émission
et de 5,45 frais d’émission compris.
La prime ainsi dégagée par rapport à la valeur nette d’inventaire se justifie par la
garantie totale des revenus locatifs offerte par Leasinvest pendant trois ans et demi
sur les surfaces vacantes à la Date de Paiement.
5.
INSCRIPTION AU PREMIER MARCHE DE LA BOURSE DE BRUXELLES
L’accord des autorités boursières pour l’admission de la totalité des actions
représentatives du capital de la future Sicafi au Premier Marché de la Bourse de
Bruxelles – Marché du Terme – a été demandé. Les premières cotations devraient
intervenir à partir du 2 juillet 1999.
6.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ACTIONS
6.1
TYPE D’ACTIONS ET DROITS Y ATTACHES
Les Actions offertes sont toutes du même type et jouissent des mêmes droits et
avantages.
6.1.1.
DROIT DE VOTE AUX ASSEMBLEES GENERALES
Chaque action donne droit à une voix.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires délibèrent et statuent
valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées, mais la
présence du Gérant est requise. Si celui-ci n’est pas présent, une deuxième
assemblée peut être fixée, qui délibère et statue valablement en l’absence du
Gérant. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix et moyennant
l’accord du Gérant présent ou représenté pour les actes qui concernent les intérêts
de la Société à l’égard des tiers, comme la distribution d’un dividende ainsi que
toute décision portant atteinte au patrimoine de la Société.
6.1.2.
AFFECTATION DU BENEFICE
Conformément à son statut de sicafi, Leasinvest Real Estate distribue au titre de
rémunération du capital, le produit net de l’exercice diminué des montants
correspondant à la diminution nette de ses dettes au cours de l’exercice, à
concurrence d’au moins 80.
Le produit net annuel est calculé conformément aux dispositions légales et est égal
au bénéfice de l’exercice à l’exclusion des réductions de valeur, des reprises de
réductions de valeur et des plus-values sur réalisation d’actifs immobilisés
imputées au compte de résultats. Toutefois, ces plus-values ne sont exclues du
produit net que dans la mesure où elles sont remployées dans un délai de quatre
ans prenant cours le premier jour de l’exercice au cours duquel ces plus-values ont
été réalisées. La partie des plus-values réalisées qui n’est pas remployée après la
période de quatre ans est ajoutée au produit net de l’année comptable qui suit cette
période.
Le solde du bénéfice reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale sur
proposition du Gérant.
Le Gérant a la faculté de procéder à la mise en paiement d’un acompte sur
dividende.
Par ailleurs, Leasinvest Real Estate ayant le statut d’une société d’investissement à
capital fixe de droit belge n’est pas tenue de former un fonds de réserve
conformément à l’article 77 alinéa 6 des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.
6.1.3.
DROIT DE PREFERENCE EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL
A l’exception de la présente Offre qui constitue une condition suspensive à
l’obtention du statut de sicafi, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront
offertes à l’avenir par préférence aux actionnaires anciens proportionnellement à la
partie du capital que représentent leurs actions. Il ne peut être dérogé au droit de
souscription préférentiel des actionnaires.
6.1.4.
AUGMENTATIONS DE CAPITAL DANS LES DEUX ANS DE L’INSCRIPTION DE LA SICAFI
La Banque Bruxelles Lambert et la Générale de Banque, en tant que Joint-Lead
Managers de l’Offre, veilleront à ce que les conditions d’émission de toute
augmentation de capital effectuée dans les deux ans de l’agrément de la Sicafi
prévoient expressément que l’augmentation de capital n’est pas réalisée et que le
montant de la souscription est remboursé aux souscripteurs (augmenté de la
commission et du courtage que ceux-ci ont éventuellement payés lors de la
souscription), si le montant du capital déjà souscrit, augmenté du montant global
des souscriptions après la clôture de la souscription, est inférieur au budget
d’investissement minimal de la Sicafi.
6.1.5.
DROIT A LA REPARTITION EN CAS DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION
En cas de dissolution, a défaut de désignation d’un liquidateur, le Gérant en
fonction au moment de la dissolution est de plein droit considéré comme étant le
liquidateur sauf décision contraire de l’assemblée générale. Après apurement de
toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde de la liquidation est distribué aux actionnaires au
prorata de leurs droits.
Dans les cas prévus par l’Arrêté Royal (dissolution et mise en liquidation de
Leasinvest Real Estate dans le courant des deux années qui suivent son inscription
en tant que sicafi ou en cas de non-respect des dispositions statutaires et
réglementaires en matière de diversification des placements), les promoteurs
rembourseront aux actionnaires les charges, commissions et frais que ceux-ci
auront payés en raison de l’acquisition d’actions Leasinvest Real Estate augmentés
du montant des rémunérations payées par le Gérant pour les services prestés par
une société avec laquelle le Gérant ou un promoteur sont liés ou ont un lien de
participation.
6.2.
FORME,
DELIVRANCE ET CESSIBILITE DES
ACTIONS
Les Actions nouvelles peuvent être demandées sous forme nominative ou au
porteur. La livraison des actions au porteur peut être demandée soit en comptetitres, soit sous la forme physique.
Les actions au porteur demandées sous la forme physique seront mises à la
disposition des acquéreurs en principe à la fin du troisième mois qui suit la clôture
de l’Offre, coupons nos 1 à 30 attachés. Les actions demandées sous cette forme
seront délivrées d’office dans les plus grosses coupures possible. La délivrance des
actions au porteur s’effectuera gratuitement aux établissements-guichets, sauf
auprès de la Banque Bacob qui prélève BEF 300 par livraison. Les frais
éventuellement réclamés par les autres intermédiaires sont à charge des
acquéreurs.
La livraison physique de titres au porteur est soumise à la taxe de 0,2 sur le prix
d’acquisition, si la demande de livraison physique figure sur le bulletin
d’acquisition, ou sur le cours de bourse précédant la date de retrait du comptetitres pour toute demande ultérieure.
Jusqu’à la livraison matérielle des actions, les actions au porteur seront
représentées par un certificat global déposé à la CIK et la liquidation des
transactions sur les Actions nouvelles se fera par voie scripturale uniquement.
Tout actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres, à ses
frais, dans l’une des autres formes prévues par les statuts.
Les Actions faisant l’objet de l’Offre sont librement cessibles.
6.3.
JOUISSANCE
La propriété des Actions est transférée aux investisseurs à la Date de Paiement. Les
actions participent aux résultats de l’exercice en cours d’une durée exceptionnelle
de 18 mois (du 1er janvier 1999 au 30 juin 2000). Cependant, les résultats
escomptés pour les six premiers mois de l’exercice sont relativement négligeables,
étant donné la prise en charge par la Société durant cette période des frais légaux,
administratifs et divers relatifs à cette Offre (voir au Chap. II 3.9.). Le bénéfice
estimé et le dividende prévisible sur le 1er exercice seraient concrètement
constitués par les résultats afférents aux douze derniers mois de cet exercice.
6.4.
SERVICE FINANCIER
La Sicafi prend à sa charge les frais de service financier relatif à ses actions et à ses
coupons. Le service financier est assuré en Belgique par la Banque Bruxelles
Lambert et la Générale de Banque. Pour plus de renseignements sur les frais
d’encaissement éventuels que les autres intermédiaires financiers pourraient
réclamer, les porteurs sont invités à s’adresser aux intermédiaires financiers auprès
desquels ils présenteront leurs coupons à l’encaissement.
6.5.
REGIME FISCAL DES DIVIDENDES ET DES PLUS-VALUES
6.5.1.
DIVIDENDES
Principe
Dans l’état actuel de la législation fiscale, les dividendes générés par la future Sicafi
sont assujettis à une retenue à la source d’un précompte mobilier de 15.
Personnes physiques
Pour les personnes physiques résidant en Belgique assujetties à l’impôt des
personnes physiques et agissant à titre privé, le précompte mobilier est libératoire.
Le dividende perçu ne doit donc pas être déclaré. Toutefois, si les revenus
imposables du contribuable, sans les revenus mobiliers, sont inférieurs au
minimum imposable, la déclaration des dividendes peut être avantageuse.
Personnes morales
Pour les contribuables assujettis à l’impôt des personnes morales, le précompte
mobilier retenu constitue l’impôt définitif.
Sociétés
Les sociétés belges sont en principe imposables sur les dividendes perçus, au taux
de l’impôt sur les sociétés. . Les dividendes payés par la future Sicafi ne bénéficient
pas du régime des «revenus définitivement taxés»
En règle générale, le précompte mobilier est retenu. Il est imputable sur l’impôt dû
et le solde non imputé est remboursable pour autant que la société actionnaire ait
eu la pleine propriété des actions au moment de l’attribution ou de la mise en
paiement du dividende et dans la mesure où cette attribution ou mise en paiement
n’entraîne pas une réduction de valeur ou une moins-value sur ces actions.
Non-résidents
Le précompte mobilier doit, en principe, être retenu.
Certains non-résidents bénéficient toutefois d’une réduction ou d’une exonération
du précompte mobilier retenu à la source, sans préjudice de leur éventuelle
imposition dans leur Etat de résidence. Ainsi, les résidents des pays avec lesquels la
Belgique a conclu une convention de double imposition peuvent, sous certaines
conditions, bénéficier d’une réduction ou d’un remboursement partiel du
précompte mobilier.
6.5.2.
PLUS-VALUES
Personnes physiques
Actuellement, les plus-values réalisées par une personne physique (dans le cadre de
la gestion normale de son patrimoine privé) lors de la vente d’actions ne sont pas
imposables en Belgique. Les moins-values ne sont pas déductibles fiscalement.
Personnes morales
Dans l’état actuel de la législation fiscale, les plus-values réalisées sur les actions de
la future Sicafi par un contribuable soumis à l’impôt des personnes morales ne sont
pas imposables en Belgique. Les moins-values ne sont pas déductibles fiscalement.
Sociétés
Les plus-values réalisées par une société sur les actions de la future Sicafi sont
pleinement taxables. Les moins-values (exprimées ou réalisées) ne sont pas
déductibles fiscalement.
Non-résidents
Les plus-values réalisées par une personne physique non-résidente (dans le cadre
de la gestion normale de son patrimoine privé) ne sont pas imposables en Belgique.
Les moins-values ne sont pas déductibles fiscalement.
Les plus-values réalisées par une société étrangère lors de la vente des actions de la
future Sicafi ne sont pas taxables en Belgique, sauf si les actions sont liées à un
établissement stable belge. Les moins-values (exprimées ou réalisées) ne sont pas
déductibles en Belgique.
Les investisseurs potentiels souhaitant en savoir plus sur les conséquences fiscales,
tant en Belgique qu’ailleurs, de l’acquisition, la possession et la disposition des
actions de la Société sont priés de consulter leurs conseillers financiers et fiscaux
habituels.
7.
PRESCRIPTION DES DIVIDENDES
Conformément à l’article 2277 du Code Civil, le droit au paiement des dividendes
de titres nominatifs se prescrit par 5 ans.
Les dividendes de titres au porteur ne sont en principe pas prescriptibles.
Toutefois, la loi du 24 juillet 1921 permet à la société qui souhaite invoquer la
prescription de ces dividendes de les déposer à la Caisse des Dépôts et
Consignations. Les dividendes ainsi déposés et non réclamés après trente ans sont
acquis à l’Etat.
8.
REMPLACEMENT DES ACTIONS EN CAS DE PERTE OU DE VOL
Ce régime est actuellement régi par la loi du 24 juillet 1921 relative à la
dépossession involontaire des titres au porteur. En résumé, ce régime prévoit que
– l’opposition doit être notifiée soit par lettre recommandée, soit par exploit
d’huissier, soit par déclaration sur place à l’Office National des Valeurs
Mobilières, qui la publie dans le Bulletin des Oppositions;
– le paiement est suspendu et toute négociation de ces titres est frappée de nullité;
– si les titres sont retrouvés, ils sont restitués à leur propriétaire;
– s’ils ne sont pas retrouvés, le paiement définitif des intérêts et dividendes et
éventuellement du capital devenu exigible ou de toute distribution ou boni de
liquidation ou la délivrance d’un double des titres est obtenu après quatre ans.
9.
RENSEIGNEMENTS SUR LE VENDEUR
Leasinvest était à l’origine une société de leasing spécialisée dans l’immobilier et
focalisée sur des investissements à partir de BEF 100 millions. Elle est une filiale à
100 de la Société Nationale d’Investissement, elle-même filiale à 100 de Ackermans
& Van Haaren.
En juin 1998, Leasinvest a acquis pour un prix global de BEF 2,5 milliards, 55.702
actions sur les 55.986 actions existantes de la société N.V. Extensa par le biais d’une
offre publique d’achat. Extensa est une société immobilière dont les actifs
comprennent, d’une part, un stock de terrains destinés à la vente après lotissement
et, d’autre part, un portefeuille d’immeubles de bureaux et d’immeubles semiindustriels donnés en location.
Depuis cette acquisition, Leasinvest s’est fixé comme objectif de se développer en
tant que véhicule immobilier du groupe Ackermans & Van Haaren regroupant cinq
activités de base, à savoir le financement immobilier, l’investissement en biens
immobiliers loués, le lotissement de terrains, les services immobiliers et la
promotion immobilière. Toutes ces activités devraient être incorporées dans autant
de business units à intégrer, dans la mesure du possible, dans des entités juridiques
distinctes gérées de façon autonome tout en poursuivant des objectifs stratégiques
intégrés.
Dans le cadre de son patrimoine de biens loués, Leasinvest a souhaité procéder au
lancement d’une sicaf immobilière spécialisée en immeubles de bureaux et en parcs
d’affaires dont elle assumera la gestion. Son risque immobilier lié à son portefeuille
actuel sera ainsi échangé contre une participation dans un portefeuille plus large et
plus diversifié.
La constitution de la future Sicafi lui permettra également d’organiser la gestion de
manière plus efficace par le jeu des économies d’échelle. De la sorte, Leasinvest
pourra gérer un portefeuille plus important que celui qu’elle aurait pu acquérir
seule et développer une activité de gestion de manière optimale.
CHAPITRE III
RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LEASINVEST REAL ESTATE
ET SON FONCTIONNEMENT
1.
IDENTIFICATION
1.1.
DENOMINATION
Leasinvest Real Estate, sicaf immobilière de droit belge.
1.2.
SIEGE SOCIAL
Rue Montoyer 63, 1000 Bruxelles.
Il peut être transféré par simple décision du Gérant en tout endroit en Belgique.
1.3.
CONSTITUTION,
FORME JURIDIQUE, DUREE, AGREMENT ET INSCRIPTION EN TANT QUE
SICAFI
Société en commandite par actions sous condition suspensive de son agrément
comme sicafi, Leasinvest Real Estate a été constituée initialement sous la forme
d’une Aktiengesellschaft de droit suisse sous le nom Zanos Estate Company le 21
novembre 1973 à Zug. Suivant un acte passé le 16 décembre 1988 devant le notaire
Berquin à Bruxelles et publié aux Annexes au Moniteur belge le 12 janvier 1989
sous le numéro 890112-044 il a été constaté que, après déplacement du siège social
à Bruxelles, la Société a été soumise au droit belge sous la forme d’une société
anonyme. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
L’agrément et l’inscription en tant que sicafi sont accordés en principe et
deviendront effectifs pour autant qu’il soit procédé définitivement à la
modification des statuts de la société et à l’Augmentation de capital. Cette
modification des statuts a été décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 8
juin 1999 sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la prise ferme
qui aura lieu après la clôture de l’Offre.
1.4.
REGISTRE DE COMMERCE
Leasinvest Real Estate est immatriculée au Registre de Commerce de Bruxelles sous
le numéro 513.949. Elle n’est pas assujettie à la TVA.
1.5.
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social débute le 1er juillet et se clôture le 30 juin. Le premier exercice
aura exceptionnellement une durée de 18 mois, du 1er janvier 1999 au 30 juin
2000.
1.6.
CONSULTATION DES DOCUMENTS SOCIAUX
Leasinvest Real Estate sera une sicafi cotée au Premier Marché de la Bourse de
Bruxelles. Elle publiera des rapports semestriels et annuels conformément aux
dispositions de l’article 37 de l’Arrêté Royal. Elle sera par ailleurs soumise aux
obligations d’informations périodique et occasionnelle ainsi qu’à celles en matière
de transparence.
Conformément aux dispositions légales en la matière, les comptes annuels de
Leasinvest Real Estate et de Leasinvest Real Estate Management S.A. peuvent être
obtenus auprès de la Banque Nationale de Belgique. Leurs statuts peuvent être
obtenus au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles.
Ces documents, ainsi que les rapports annuels et semestriels et tout document
publié à l’intention des actionnaires, sont également disponibles au siège social de
Leasinvest Real Estate.
2.
OBJET SOCIAL (ARTICLE 4
DES STATUTS)
«La Société a pour objet exclusif le placement collectif de capitaux recueillis dans le
public dans la catégorie ‘biens immobiliers’ visée à l’article 122 § 1 alinéa premier,
5° de la loi du 4 décembre 1990 relative aux Opérations Financières et aux Marchés
Financiers.
Par biens immobiliers, il faut entendre
1. les immeubles tels que définis par les articles 517 et suivants du Code civil et les
droits réels sur des immeubles;
2. les actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières liées;
3. les droits d’option sur des immeubles;
4. les parts d’autres organismes de placement en biens immobiliers, inscrits à la
liste prévue à l’article 120 § 1 alinéa 2 ou à l’article 137 de ladite loi du 4
décembre 1990 relative aux Opérations Financières et aux Marchés Financiers;
5. les certificats immobiliers visés à l’article 106 de la loi du 4 décembre 1990
relative aux Opérations Financières et aux Marchés Financiers et à l’article 44 de
l’arrêté royal du 10 avril 1995 relatif aux sicaf immobilières;
6. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en locationfinancement immobilière à la Société;
7. ainsi que tous autres biens, parts ou droits qui seraient définis comme biens
immobiliers par les arrêtés royaux, pris en exécution de la loi du 4 décembre
1990 relative aux Opérations Financières et aux Marchés Financiers et
applicables aux organismes de placement collectif investissant en biens
immobiliers.
Dans les limites de la politique d’investissement décrite à l’article 5 des statuts et
en conformité avec la législation en vigueur sur les sicafi, la Société peut toutefois
– acquérir, rénover, aménager, louer, sous-louer, gérer, échanger, vendre, lotir,
mettre sous le régime de copropriété un bien immobilier comme décrit ci-dessus;
– acquérir et prêter des valeurs mobilières conformément à l’article 51 de l’arrêté
royal du 10 avril 1995 relatif aux sicaf immobilières;
– conclure un contrat de location-financement immobilière, avec ou sans option
d’achat, conformément à l’article 46 de l’arrêté royal du 10 avril 1995 relatif
aux sicaf immobilières;
– donner à titre complémentaire des biens immobiliers en location-financement,
avec ou sans option d’achat, conformément à l’article 47 de l’arrêté royal du 10
avril 1995 relatif aux sicaf immobilières.
mais la Société ne peut agir qu’occasionnellement comme promoteur comme prévu
à l’article 2 de l’arrêté royal du 10 avril 1995 relatif aux sicaf immobilières.
Dans les limites de la législation applicable aux sicafi, la Société peut également
– investir à titre accessoire ou temporaire dans des valeurs mobilières autres que
des actifs immobilisés et détenir des liquidités conformément à l’article 41 de
l’arrêté royal du 10 avril 1995 relatif aux sicaf immobilières. La détention de
valeurs mobilières doit être compatible avec la poursuite à court ou moyen
terme de la politique de placement décrite à l’article 5 des statuts. Les titres
doivent être admis à la cote d’une bourse de valeurs mobilières d’un Etat
membre de l’OCDE ou être négociés sur un marché organisé, de fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public de l’OCDE, ou sur l’Euro-NM, l’Easdaq ou le
Nasdaq. Les liquidités peuvent être détenues dans toutes devises sous la forme
de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire
susceptibles d’être aisément mobilisés;
– consentir une hypothèque ou octroyer d’autres sûretés ou garanties dans le
cadre du financement d’un immeuble conformément à l’article 53 de l’arrêté
royal du 10 avril 1995 relatif aux sicaf immobilières;
– octroyer des crédits et se porter garant en faveur d’une filiale de la société qui
est également un organisme de placement aux termes de l’article 49 de l’arrêté
royal du 10 avril 1995 relatif aux sicaf immobilières.
La Société peut acquérir, louer ou mettre en location, céder ou échanger tous biens
mobiliers et immobiliers, matériaux et fournitures et, de manière générale,
effectuer toutes les opérations commerciales et financières qui ont un lien direct ou
indirect avec son objet et exploiter tous les droits intellectuels et les propriétés
commerciales y afférentes.
Pour autant que cela soit compatible avec le statut de sicafi, la Société peut, par
voie d’apport en nature ou en espèces, de fusion, souscription, participation,
intervention financière ou autrement, prendre une participation dans toutes les
sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, en Belgique ou à l’étranger, dont
l’objet est identique au sien ou est de nature à promouvoir l’accomplissement de
son objet. Toute modification de l’objet social de la Société est soumise à
l’approbation préalable de la Commission bancaire et financière.»
3.
CAPITAL SOCIAL
3.1.
MONTANT DU CAPITAL SOCIAL,
NOMBRE ET CATEGORIES D’ACTIONS
Sous réserve de la réalisatin de l’Offre, le capital souscrit de la Société s’élève à EUR
27.765.192,48 (BEF 1.120.045.088).
Il est représenté par 2.525.124 actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un 2.525.124ème du capital.
3.2.
CAPITAL AUTORISE
Le Gérant est explicitement autorisé à augmenter, aux conditions qu’il fixera, le
capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximal de EUR
27.500.000. Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq ans à compter
de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire du 8 juin 1999. Cette autorisation est renouvelable. Le
capital peut être augmenté par apport en espèces, par apport en nature, par
incorporation de réserves conformément aux règles prescrites dans les lois
coordonnées sur les sociétés commerciales, à l’article 11 de l’Arrêté Royal et aux
statuts. Les primes d’émission éventuelles après déduction des frais démission,
devront être affectées par le Gérant, en cas d’augmentation de capital décidée par
lui, à un compte indisponible, appelé ‘primes d’émission’ qui constituera à l’égal du
capital la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une
décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par l’article
72 des Lois coordonnées sur les sociétés commerciales, sauf incorporation en
capital comme stipulé ci-dessus.
3.3.
EVOLUTION DU CAPITAL
Constitution de Leasinvest Real Estate
Evolution du capital de Leasinvest Real Estate
Capital émis (en BEF)
Nombre d’actions
Capital initial de Brixton Zaventem
117.859.138
61.250
Nouveau nombre d’actions
–
864.808
Rachat d’actions propres et annulation des actions rachetées
–
–24.603
Apport d’«Extensa Bâtiments»
112.471.266
727.818
Apport de Vierwinden
378.000.000
191.574
Capital avant l’Offre
Fusion avec Brixton Louise
Fusion avec Kapex
Réduction de capital (1)
Capital après l’Offre
608.330.404
1.759.597
820.250.912
305.000.000
5.000
–613.541.227
370.851
394.672
4
–
1.120.045.088
2.525.124
1. Afin d’apurer la perte résultant principalement de la comptabilisation de l’exit tax.
3.4.
RACHAT D’ACTIONS PROPRES
La Société peut racheter ou prendre en gage ses actions propres entièrement
libérées en vertu d’une décision de l’assemblée générale statuant selon les
dispositions des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Cette même
assemblée peut fixer les conditions d’aliénation de ces actions. Le Gérant est
autorisé à acquérir ces actions lorsque cette mesure est nécessaire pour éviter à la
Société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est accordée pour une
période de trois ans à compter de la publication du procès-verbal de l’assemblée
générale du 8 juin 1999 et peut être prorogée pour une durée identique.
4.
ACTIONNARIAT
4.1.
AVANT –
APRES L’OFFRE
Avant l’Offre (1)
Nombre d’actions
Nombre
d’actions(2)
Après l’Offre
[Nombre
d’actions(3)
Leasinvest
Divers(4)
Public
2.150.581
3.692
0
99,83
0,17
0,00
1.154.048
3.692
1.367.384
45,70
0,15
54,15
1.027.792
3.692
1.493.640
40,70
0,15
59,15
Total
2.154.273
100,00
2.525.124
100,00
2.525.124
100,00
1.
Hors augmentation de capital.
2.
Nombre maximum, hors Actions Supplémentaires.
3.
Nombre maximum si toutes les Actions Supplémentaires sont vendues.
4.
Les actionnaires minoritaires d’Extensa (0,51) ont été dilués lors des différents apports et fusions. Ils détiennent
avant l’Offre 0,17 de Leasinvest Real Estate.
4.2.
DECLARATIONS DE TRANSPARENCE
Conformément à l’article 5 de la loi du 2 mars 1989, relative à la publicité des
participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les
offres publiques d’acquisition, le premier seuil pour les déclarations de
transparence a été fixé par les statuts à 5. Les seuils suivants sont les multiples de
5.
5.
ORGANISATION ADMINISTRATIVE ET COMPTABLE
5.1.
SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS
Leasinvest Real Estate dont les actions sont offertes en vente publique, aura la
forme d’une société en commandite par actions («SCA»).
Celle-ci a deux catégories d’associés
– l’associé commandité Leasinvest Real Estate Management S.A., dont la
dénomination figure dans la raison sociale et qui est indéfiniment responsable
des engagements de la Société;
– les commanditaires ou actionnaires qui ne sont responsables qu’à concurrence
de leurs apports sans solidarité.
La gestion de Leasinvest Real Estate est assurée par son associé commandité qui est
son gérant statutaire unique.
Le gérant statutaire peut à tout moment présenter lui-même sa démission. La
fonction de Gérant est confiée pour 10 ans, renouvelables, et ne peut être révoquée
qu’en vertu d’un jugement judiciaire à la suite d’un recours introduit à cet effet par
l’assemblée générale sur la base de motifs légaux. Le gérant continue à assumer sa
fonction jusqu’à ce que la décision coulée en force de chose jugée soit prononcée.
5.2.
GESTION ADMINISTRATIVE
Leasinvest Real Estate Management S.A., dont l’administrateur délégué est M. JeanLouis Appelmans, est le gérant statutaire de Leasinvest Real Estate Les décisions
d’investissement et de désinvestissement sont du ressort exclusif du Gérant.
Le Conseil d’administration du gérant statutaire est composé à ce jour de 6
administrateurs, nommés pour 6 ans au plus par l’assemblée générale des
actionnaires de Leasinvest Real Estate Management S.A. et dont la répartition est
actuellement assurée comme suit
– 3 administrateurs nommés en représentation de Leasinvest, promoteur
immobilier;
– Jean-Louis Appelmans, administrateur et directeur général de Leasinvest S.A.;
– Jan Suykens, directeur et chief financial officer de Ackermans & Van Haaren;
– Kris Verhellen, conseiller du groupe Leasinvest;
– Luc Bertrand, administrateur-délégué de Ackermans & Van Haaren;
– 3
–
–
–
–
administrateurs indépendants;
Aimé De Simpel, administrateur-délégué de De Speyebeeck N.V.;
Bernard de Gerlache de Gomery, administrateur-délégué de Belficor S.A.;
Marcus Van Heddeghem, administrateur de Wilma Project Development;
Eric De Keuleneer, administrateur-délégué de l’O.C.C.H.
Dans la gestion journalière de Leasinvest Real Estate, assurée par MM. Jean-Louis
Appelmans et Kris Verhellen, le Gérant est assisté par le personnel du groupe
Leasinvest (actuellement 20 personnes). Ils assurent, entre autres, la gestion des
baux, des litiges éventuels, des autorisations administratives, de la comptabilité, de
la trésorerie et des contrats de sous-traitance. Les contrats de sous-traitance portent
principalement sur la gérance des immeubles.
A l’heure actuelle, les administrateurs ne détiennent pas d’actions Leasinvest Real
Estate.
5.3.
GESTION IMMOBILIERE
Le Gérant a confié la gestion immobilière du portefeuille de la future Sicafi à
Leasinvest Properties, le Gestionnaire immobilier, sur la base d’un contrat de
gestion immobilière. La gestion immobilière ordinaire comprend un aspect
administratif, financier et technique.
Gestion administrative et financière
– surveillance du respect des contrats de bail et des règlements d’ordre intérieur;
– suivi des loyers;
– suivi des charges locatives et de la contribution de chaque locataire au
précompte immobilier et aux primes d’assurances;
– suivi des garanties locatives;
– gestion éventuelle des impayés;
– établissement de l’état des lieux, des décomptes en fin de bail;
– actualisation des contrats d’assurances, etc.
Gestion technique
– inspection des bâtiments en vue du maintien de leur bon état locatif;
– entretien des parties communes et des installations techniques;
– prise des mesures conservatoires;
– règlement des sinistres avec les compagnies d’assurances.
Le Gestionnaire immobilier est également appelé à fournir certaines prestations
exceptionnelles, telles la recherche de candidats locataires ou acheteurs, ou
l’accomplissement de diverses tâches administratives supplémentaires.
Le Gestionnaire immobilier est par ailleurs désigné comme project manager de tous
travaux aux bâtiments existants ou de la construction d’immeubles neufs.
Le Gestionnaire immobilier est rémunéré pour ses prestations ordinaires sur la base
d’un pourcentage (3) des revenus locatifs des immeubles gérés; cette rémunération
est incluse dans les charges locatives imputées aux locataires. Toute prestation
exceptionnelle et en tant que project manager est à charge de la Sicafi.
6.
LES EXPERTS IMMOBILIERS
6.1.
IDENTITE
– Immobiliën Hugo Ceusters
Frankrijklei 31-33
2000 Anvers
représenté par M. Hugo Luyten
– Healey & Baker
Avenue des Arts 58 (boîte 7)
1000 Bruxelles
représenté par M. Christian Karkan
– Winssinger & Associés SA
Avenue Louise 380
1050 Bruxelles
représenté par M. Philippe Winssinger
6.2.
ROLE
Healey & Baker et Immobiliën Hugo Ceusters ont été désignés pour la première
évaluation des immeubles comme suit
Healey & Baker pour
– Riverside Business Park
– Brixton Business Park
– Avenue Louise 250
– Avenue Louise 66
– Vierwinden
– Extensa Square
Immobiliën Hugo Ceusters pour
– Mechelsesteenweg 30-32 + 34
– Kontichsesteenweg 17, 38, 38A
– Prins Boudewijnlaan 7.
A l’avenir, l’expertise des bâtiments sera répartie entre Healey & Baker et
Winssinger & Associés selon la nature des immeubles et leur localisation comme
suit
– Healey & Baker: les bâtiments provenant du portefeuille de Brixton et
Vierwinden;
– Winssinger & Associés: Extensa Square et les immeubles situés à Anvers et dans
la région anversoise.
6.3.
CONFLITS D’INTERETS
Dans le cas d’un conflit d’intérêts potentiel avec les activités d’agence immobilière
des experts susmentionnés, le bien qui ferait l’objet du conflit sera évalué par
l’expert non affecté à ce bien.
7.
LE DEPOSITAIRE
7.1.
IDENTITE
Avenue Marnix 24
1000 Bruxelles
7.2.
ROLE
La Banque Bruxelles Lambert a été désignée comme banque dépositaire de
Leasinvest Real Estate, au sens des articles12 et suivants de l’Arrêté Royal.
En sa qualité de dépositaire de Leasinvest Real Estate, la Banque Bruxelles Lambert
est tenue de remplir les obligations et devoirs prescrits par la loi du 4 décembre
1990 et son arrêté d’exécution du 10 avril 1995.
Dans ce cadre, elle est chargée
– de s’assurer que Leasinvest Real Estate perçoit immédiatement les produits
exigibles lors de la vente d’actifs. A cette fin, le Gérant ou les personnes qui
assurent la gestion journalière de Leasinvest Real Estate informent
immédiatement la Banque Bruxelles Lambert de chaque transaction sur des biens
immobiliers;
– de garder les expéditions et les grosses des actes notariés concernant les
immeubles de Leasinvest Real Estate, ainsi que les documents relatifs à la
situation hypothécaire de ces biens. Pour les immeubles qui seraient
éventuellement situés hors de la Belgique, la banque dépositaire garde les
documents équivalents à ceux-ci.
Leasinvest Real Estate doit confier à la Banque Bruxelles Lambert la garde de toutes
valeurs mobilières et espèces. Celle-ci doit
– en assurer la garde et notamment remplir les devoirs usuels en matière de dépôt
d’espèces et de dépôt à découvert de valeurs mobilières;
– exécuter à la demande de Leasinvest Real Estate les décisions que celle-ci a prises
concernant ces actifs, et notamment délivrer les actifs aliénés, payer les actifs
achetés, encaisser les dividendes et intérêts produits par ces actifs et exercer les
droits de souscription et d’attribution attachés à ceux-ci;
– s’assurer que, pour les opérations portant sur les actifs de Leasinvest Real Estate,
la contrepartie soit remise dans les délais d’usage.
8.
LE COMMISSAIRE-REVISEUR
Ernst & Young, Réviseurs d’Entreprises, Avenue Marcel Thiry 204, 1200 Bruxelles
représentée par M. Jacques Vandernoot, Réviseur d’Entreprise.
CHAPITRE IV
ACTIVITES ET PATRIMOINE IMMOBILIER DE LEASINVEST REAL ESTATE
1.
ACTIVITES
1.1.
SICAF IMMOBILIERE
Une sicafi est une société d’investissement à capital fixe (sicaf) optant pour des
placements immobiliers, c’est-à-dire des placements dans
–
–
–
–
–
–
des biens immobiliers ou des droits réels sur des biens immobiliers;
des actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières liées;
des droits d’option sur des biens immobiliers;
des droits de participation dans d’autres sicafi;
des certificats immobiliers;
des droits issus de contrats par lesquels des biens ont été donnés en leasing
immobilier à la sicafi.
La création d’une sicafi cadre dans la tendance accrue à la titrisation de biens
immobiliers, augmentant la liquidité du marché des biens immobiliers, comme cela
existe depuis très longtemps dans les pays voisins (Pays-Bas, Royaume-Uni) et aux
Etats-Unis notamment.
1.2.
STRATEGIE ET POLITIQUE D’INVESTISSEMENT
Actuellement, le portefeuille de la Société est composé en majorité de bureaux et
dans une moindre mesure de bâtiments semi-industriels. La société possède
également un fonds de commerce.
La Société à l'intention d'élargir son portefeuille à court terme. Les nouvelles
acquisitions répondront aux critères suivants.
Se fondant sur l'expérience qu'elle tire des parcs d'affaires qu'elle possède déjà, la
Société portera en premier lieu son attention sur les «business parks», complexes de
plusieurs bâtiments qui forment un ensemble harmonieux et qui sont
complémentaires les uns des autres, mais qui peuvent également être
commercialisés de manière flexible et autonome. Ces parcs d'affaires peuvent avoir
une vocation exclusivement semi-industrielle ou aussi être exclusivement des parcs
de bureaux. L'expérience du Riverside Business Park à Anderlecht a montré que
même les parcs mixtes pouvaient se révéler très attractifs. En raison de la
disponibilité limitée des parcs d'affaires au sein des agglomérations, les acquisitions
se situeront plutôt dans les régions périphériques des principales villes de Belgique.
Ensuite, la Société s'intéressera aux immeubles indépendants.En ce qui concerne les
bureaux, la préférence sera donnée aux bâtiments récents ou récemment rénovés,
modulables et possédant un nombre suffisant de places de parking. Si tout le
bâtiment est loué à un seul locataire, ce dernier doit être de toute première qualité.
Ces immeubles peuvent être situés aussi bien en centre ville qu'en périphérie. Ceci
permettra de répondre à un glissement temporaire de la demande en fonction
d'éléments externes.
Bien que la Société privilégie les bureaux, elle poursuivra également ses
investissements dans des immeubles semi-industriels. Elle recherchera activement
les nouveaux emplacements à potentiel stratégique. La ligne directrice en matière
de nouveaux investissements provient de l'expérience retirée du Brixton Business
Park à Zaventem: une grande flexibilité des bâtiments est la garantie d'une
occupation optimale.
Compte-tenu de la composition initiale du portefeuille de départ, l'essentiel des
actifs restera localisé à Bruxelles et aux alentours. Une plus grande dispersion
géographique dans le triangle Bruxelles - Anvers -Gand est à peu près une
certitude.
Des investissements dans d'autres types de biens immobiliers ne seront envisagés
que s'il s'agit d'un complément nécessaire à un investissement en bureaux ou en
semi-industriel.
En dernier lieu, la Société veut continuer à améliorer la qualité tant du suivi
technique que du service aux locataires afin de donner au portefeuille une plusvalue supplémentaire.
1.3.
INTERDICTIONS REGLEMENTAIRES
1.3.1.
Ni Leasinvest Real Estate, ni une société immobilière dont Leasinvest Real Estate
détient le contrôle, ne peuvent agir comme promoteur immobilier au sens de
l’article 2, 11° de l’Arrêté Royal.
1.3.2.
Sans préjudice des dérogations statutaires et à l’exception de l’octroi de crédit et de
la constitution de garantie au bénéfice d’une filiale ou filiale commune de
Leasinvest Real Estate, Leasinvest Real Estate ne peut octroyer de crédits ou se
porter garant pour le compte de tiers, à l’exception des «financial agreements» par
lesquels Leasinvest Real Estate participe sous la forme de prêts au financement de
travaux sur un immeuble.
Les montants dus à Leasinvest Real Estate du chef de la cession de biens
immobiliers ne sont pas pris en compte, pour autant qu’ils soient payés dans les
délais d’usage.
1.3.3.
Le rachat d’actions par Leasinvest Real Estate ne peut avoir lieu que contre espèces
et dans les conditions prévues par les dispositions des Lois coordonnées sur les
sociétés commerciales.
1.3.4.
Sont interdits à Leasinvest Real Estate
– la participation à un syndicat de prise ferme ou de garantie;
– le prêt de titres, à l’exception de prêts effectués dans les conditions prévues à ce
sujet au titre I, chapitre III de l’arrêté royal du 4 mars 1991 relatif à certains
organismes de placement collectif ;
– l’acquisition de valeurs mobilières émises par une société de droit privé qui est
déclarée en faillite, a obtenu un concordat judiciaire, un sursis de paiement, ou a
fait l’objet, dans un pays étranger, d’une mesure analogue;
– l’acquisition de valeurs de sociétés ou d’associations de droit privé n’ayant pas
publié des comptes annuels portant sur deux exercices comptables au moins.
Cette interdiction ne s’applique toutefois pas
a. aux valeurs émises par les sociétés dont Leasinvest Real Estate a le contrôle;
b. aux valeurs mobilières cotées à un marché officiel d’une bourse de valeurs
d’un Etat membre de l’OCDE;
c. aux valeurs acquises par l’exercice des droits de souscription et de conversion
attachés aux valeurs détenues par Leasinvest Real Estate.
1.3.5.
L’endettement global de Leasinvest Real Estate ne peut dépasser 33 des actifs au
moment de la conclusion d’un contrat d’emprunt.
Les charges financières annuelles liées à cet endettement ne peuvent dépasser à
aucun moment 80 des ventes et prestations et produits financiers de Leasinvest
Real Estate.
Les montants dus par Leasinvest Real Estate du chef de l’acquisition de biens
immobiliers ne sont pas pris en compte, pour autant qu’ils soient payés dans les
délais d’usage.
Si Leasinvest Real Estate acquiert des valeurs mobilières non entièrement libérées,
les montants non appelés sont assimilés à des emprunts pour l’application des
limites détaillées ci-dessus.
1.3.6.
Leasinvest Real Estate ne peut consentir une hypothèque ou octroyer d’autres
sûretés ou garanties que dans le cadre du financement d’un immeuble.
Ces hypothèques, sûretés ou garanties ne peuvent pas porter sur plus de 40 de la
valeur globale des immeubles détenus par Leasinvest Real Estate et ne peuvent pas
dépasser 75 de la valeur de l’immeuble grevé par l’hypothèque, la sûreté ou la
garantie.
2.
PATRIMOINE IMMOBILIER
2.1.
RISQUES DES INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS
Tout investissement comporte un risque et cela vaut aussi pour les investissements
en biens immobiliers.
Les principaux risques d’un investissement en biens immobiliers consistent en
l’offre et la demande des marchés immobiliers, l’obsolescence technique et
économique du bien immobilier et les fluctuations des taux.
Pour Leasinvest Real Estate un bien immobilier est un produit qui doit être loué.
Dans ce cadre, une analyse permanente des études de marché est effectuée pour
savoir quel genre de bien immobilier conviendrait le mieux à la demande des
utilisateurs (locataires) dans le marché.
Leasinvest Real Estate investit régulièrement dans son portefeuille afin de
maintenir le produit immobilier conforme au marché et à ses exigences. Lorsqu’elle
élargit son portefeuille, elle donne la préférence à des projets nouveaux qui
répondent le mieux aux besoins du marché et qui requièrent moins de frais
d’entretien. Elle part du principe que le produit immobilier le plus récent est le
plus facilement louable.
En Belgique, les prix sont indexés cela signifie que les revenus de location pour une
sicafi évoluent avec l’inflation.
Un investissement dans une sicafi qui dispose d’un portefeuille diversifié offre une
meilleure répartition des risques sur les différents types de biens immobiliers.
Par ailleurs, le fait de titriser un patrimoine immobilier sous la forme d’une sicafi
peut avoir pour effet de faire fluctuer le cours de l’action de façon parfois
importante par rapport à sa valeur d’inventaire.
2.2.
DESCRIPTION ET ETAT DU MARCHE
2.2.1
MARCHE DES BUREAUX
Bruxelles
Bruxelles domine incontestablement le marché des bureaux en Belgique et
représente à elle seule 75 du stock d’actifs de bureaux de tout le pays.
Bruxelles présente, en outre, l’atout majeur d’être une localisation stratégique
Europe. Elle attire ainsi un certain nombre d’entreprises internationales
d’organisations économiques et politiques européennes et internationales.
capitale présente en effet de nombreux points forts
– une excellente connexion routière, ferroviaire et aérienne avec le reste
l’Europe,
– un environnement polyglotte,
– le centre politique et administratif de l’Union Européenne,
– des loyers de bureaux parmi les plus bas de l’Europe,
– une main d’œuvre de qualité.
en
et
La
de
Le marché de Bruxelles est géographiquement divisé en six zones
Quartier Leopold
3.300.000 m2
Centre
1.650.000 m2
Bruxelles (19 communes) zone décentralisée1.200.000 m2
Quartier Louise
1.100.000 m2
Périphérie (hors 19 communes)
900.000 m2
Nord
800.000 m2
Le quartier Louise a souffert ces dernières années de l’encombrement du trafic et
du vieillissement de son stock, par rapport à d’autres zones qui offrent
conjointement un accès plus aisé et des immeubles neufs ou rénovés. Néanmoins,
certains immeubles de l’Avenue Louise conservent un attrait pour des entreprises
internationales, qui veulent bénéficier de l’image de marque de cette avenue et des
niveaux de loyer. C’est le cas du numéro 250, qui fait partie du portefeuille de
Leasinvest Real Estate, dont la taille supérieure à la moyenne du quartier et dont la
surface unitaire des plateaux constituent des pôles d’intérêt intrinsèquement
supérieurs.
Anvers
Le marché du bureau à Anvers n’a pas de vocation internationale. De nombreuses
sociétés des secteurs secondaire et tertiaire, telles que des compagnies d’assurances
et des institutions financières, préfèrent avoir leur siège régional ou provincial
dans la Métropole. Néanmoins, l’amélioration de la conjoncture économique a
conduit de nombreuses sociétés à se relocaliser à Anvers dans des bâtiments
existants ou nouvellement construits. C’est pourquoi, on assiste actuellement à une
vague de rénovation des anciens bâtiments.
Le marché des bureaux anversois peut être divisé en quatre grandes zones
– le vieux port,
– le nouveau port,
– le centre avec trois grandes zones de bureaux («de Leien», «Mechelsesteenweg»
et le cœur de la ville proprement dit),
– la partie sud de la ville.
Le Centre, où est localisé un des actifs immobiliers de bureau de Leasinvest Real
Estate, attire à nouveau les locataires et acheteurs potentiels, pour autant qu’il
s’agisse de bâtiments en parfait état ou qui vaillent la peine d’être rénovés. Ainsi,
l’ensemble des actifs immobiliers mis en location trouvent preneur dans la mesure
où les propriétaires acceptent de faire les investissements nécessaires pour adapter
les bâtiments aux exigences du marché. L’immeuble situé Mechelsesteenweg à
Anvers bénéficie en outre d’un bon ratio de parking, qui lui donne un avantage
concurrentiel par rapport à d’autres actifs du centre.
Le Sud d’Anvers connaît actuellement une forte demande du fait de son excellente
localisation (près de l’autoroute E19 et de la Boomsesteenweg) et de la présence
d’immeubles neufs. Les prix au m2 peuvent monter jusqu’à BEF5.000 pour la
location des plus beaux actifs localisés près du Singel. Compte tenu de l’état du
marché dans cette zone, le relocation des surfaces vacantes (prévues pour la fin de
l’année) pour l’actif de bureau de Leasinvest Real Estate localisé à Aartselaar ne
devrait pas poser de problème.
2.2.2
MARCHE DE L’IMMOBILIER SEMI-INDUSTRIEL
L’activité de distribution et de logistique est un marché en forte évolution dans la
mesure où cette activité est considérée comme facteur d’amélioration de la
productivité et de réduction des coûts. En outre, le développement de l’Union
Européenne ne fait que renforcer le rôle stratégique de la logistique. Les
distributeurs recherchent ainsi des espaces semi-industriels qui leur permettent de
livrer plus rapidement leurs clients et à moindre coût de stockage et de transport.
Dans ce contexte, la Belgique dispose d’une localisation idéale au cœur de l’Europe
avec une excellente infrastructure de transport. Elle propose des loyers plus
modérés que dans la plupart des pays limitrophes ainsi qu’une main d’œuvre
disponible pour ce type d’activité. L’ensemble de ces éléments propulse la Belgique
au rang de seconde localisation préférée pour ce type d’activité après les Pays-Bas
et attire ainsi les sociétés internationales spécialisées dans la logistique.
Le principal marché du semi-industriel en Belgique est localisé dans le «triangle
d’or» Bruxelles-Gand-Anvers, dont les principaux atouts sont la proximité du port
d’Anvers et de l’aéroport international de Zaventem, ainsi que la forte densité du
réseau routier, ferroviaire et maritime avec le reste de l’Europe.
L’attrait de ce type d’actifs immobiliers provoque une augmentation des loyers et
une pression à la baisse sur les rendements.
Anvers
Le marché d’Anvers regroupe quatre zones
– Anvers Nord comprenant Noorderlaan, Stabroek, Brecht et Kapellen;
– Anvers Sud comprenant Hoboken, Wilrijk, Kontich, Schelle, Mortsel, Aartselaar et
Hemiksem;
– Anvers Est comprenant Deurne, Wijnegem, Merksem, Schoten et Wommelgem;
– Anvers Ouest comprenant Zwijndrecht et Linker Oever.
Le taux de vacance moyen pour ce type d’actif descend en dessous de la barre des
6, mais avec des différences importantes en fonction de la taille et de l’âge des
actifs. Ainsi, la disponibilité des actifs semi-industriels de plus de 10.000 m2,
comme l’entrepôt de Leasinvest Real Estate d’une superficie de 25.000 m2 situé le
long de la Prins Boudewijnlaan à Kontich, est quasi inexistante, de même que pour
les actifs construits depuis moins de cinq ans.
Loyers (BEF/m2/an)
Région
Anvers Nord
Anvers Est
Anvers Ouest
Anvers Sud
Entrepôts
1.100 – 1.500
1.100 – 1.500
1.000 – 1.200
1.200 – 1.600
Bureaux
2.000 – 2.500
2.000 – 2.750
2.000 – 2.500
2.250 – 2.850
Bruxelles
Le marché de Bruxelles regroupe deux zones principales
– Anderlecht et Forest pour l’agglomération bruxelloise;
– Diegem – Machelen – Zaventem pour la périphérie bruxelloise.
Compte tenu du fort développement des surfaces de bureaux dans la zone de
Diegem – Machelen – Zaventem, les locaux semi-industriels poursuivent
actuellement leur développement dans la zone de Vilvorde et Ternat, mais avec
l’inconvénient de l’éloignement.
Le taux de vacance pour ces actifs tourne autour des 5.
Loyers (BEF/m2/an)
Région
Bruxelles (19 communes)
Bruxelles Nord
Bruxelles Est
Bruxelles Sud
Bruxelles Ouest
2.2.3
> 1500 m2
1.700
1.400
1.800
1.100 – 1.400
1.500 – 1.600
MARCHE DES PARCS D’AFFAIRES
Le marché des parcs d’affaires connaît actuellement une croissance notable du fait
de l’engouement pour les locaux situés en périphérie de Bruxelles grâce à
–
–
–
–
–
–
une fiscalité foncière plus favorable qu’à Bruxelles;
une facilité d’accès au ring et aux autoroutes;
la proximité de l’aéroport international;
l’environnement aéré de la périphérie par rapport à Bruxelles;
un ratio de parking généralement plus favorable;
un parc immobilier plus récent que celui du centre ville.
Ce marché regroupe les immeubles administratifs et assimilés situés le long du ring
de Bruxelles et se compose à la fois d’espaces de bureau (750.000 m2) et de locaux
polyvalents semi-industriels ou commerciaux (200.000 m2).
On distingue essentiellement cinq zones
–
–
–
–
–
L’Ouest Anderlecht – Forest;
Le Nord Asse – Zellik – Strombeek-Bever;
La Zone de l’Aéroport Keiberg – Boulevard Léopold III, etc;
Zaventem Chaussée de Louvain;
Le Sud-Est Hoeilaert – Waterloo – Braine l’Alleud.
2.3.
PRINCIPES D’EVALUATION DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER
Chacun des actifs immobiliers du portefeuille de Leasinvest Real Estate a été évalué
individuellement. L’expertise est même affinée, quand cela est possible et pertinent,
par entité différenciable au sein d’un même actif (évaluation par «unit» pour les
parcs d’affaires comme Brixton Business Park ou Riverside Business Park, ou par
immeuble jumelé comme Avenue Louise 66 à Bruxelles ou Mechelsesteenweg à
Anvers).
Ces valeurs expertisées s’entendent «acte en mains» (valeurs d’investissement
droits d’enregistrement inclus).
La méthodologie retenue est une actualisation à la date d’expertise des loyers
futurs dégagés par l’actif immobilier, qu’il s’agisse
– soit d’une actualisation des valeurs locatives estimées, corrigée ensuite des
spécificités positives ou négatives de l’actif évalué (méthode A);
– soit d’une actualisation des loyers réels affectés à cet actif (méthode B);
– soit d’une moyenne de l’une des deux précédentes méthodes avec une valeur
comparative de marché (méthode C).
METHODE A
Les experts ont déterminé en premier lieu la valeur locative estimée des actifs
immobiliers en prenant en compte les loyers actuels de marché pour ce type de
biens. Les comparaisons se sont faites sur la base des critères suivants localisation,
accès, qualité et âge de la construction, état d’entretien, fonctionnalité, et sur la
base de l’état du marché à la date d’évaluation.
Ils ont appliqué un taux d’actualisation relatif à la nature de l’actif et au risque
d’investissement. Celui-ci correspond au rendement attendu par les investisseurs.
La valeur actuelle des loyers estimés a été ensuite corrigée de l’impact des
différents éléments spécifiques à l’actif expertisé, comme
– les contrats actuels de location différence entre les loyers réels et les loyers
estimés actualisée sur la période courant jusqu’à la date de la plus prochaine
révision des baux;
– les vacances locatives;
– les frais de relocation;
– les frais de rénovation à prévoir.
METHODE B
Les experts ont pris en compte les loyers issus des contrats de location actuellement
en cours sur ces actifs spécifiques. Le taux d’actualisation, quant à lui, a été
déterminé de la même façon que pour la méthode précédente.
METHODE C
Les experts ont déterminé une valeur de marché sur la base d’une comparaison des
prix au m2 des dernières ventes réalisées selon des critères de localisation, de type
d’activité, de qualité et d’âge de la construction, et également d’état d’entretien.
Ils ont effectué ensuite une moyenne entre l’une des deux méthodes précédentes et
cette valeur comparative de marché.
Deux experts ont été désignés pour la valorisation d’entrée du portefeuille de
Leasinvest Real Estate Healey & Baker et Hugo Ceusters. L’évaluation du premier
s’est faite sur la base de la méthode A. L’évaluation du second est, en revanche, la
résultante de l’application des trois méthodes A, B et C.
2.4.
REGLES D'EVALUATION DE LA SCA LEASINVEST REAL ESTATE
Les principales règles d'évaluation de Leasinvest Real Estate, établies en conformité
avec les principes comptables et les dispositions de l'Arrêté Royal, sont les
suivantes :
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Biens immobiliers
Lors de l'achat, les biens immobiliers sont évalués à leur valeur d'acquisition,
comprenant les frais accessoires et la TVA non déductible.
Sans préjudice de l'obligation, prévue par l'article 7 de la loi du 17 juillet 1975
relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, d'établir un
inventaire une fois l'an au moins, la Sicafi, conformément aux articles 55 à 61 de
l'Arrêté Royal, établit un inventaire le 30 juin de chaque année ou chaque fois
qu'elle procède à l'émission d'actions ou au rachat de celles-ci autrement qu'en
bourse.
A la fin de chaque exercice, un expert immobilier évalue les éléments suivants de
façon détaillée :
– les immeubles, les immeubles par destination et les droits réels sur immeubles
détenus par la Sicafi ou par une société immobilière dont elle a le contrôle;
– les droits d'option sur immeubles, détenus par la Sicafi ou par une société dont
elle a le contrôle, ainsi que les immeubles sur lesquels portent ces droits;
– les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en locationfinancement immobilière à la Sicafi ou à une société immobilière dont elle a le
contrôle ainsi que les biens sous-jacents.
Ces évaluations lient la Sicafi pour l'établissement des comptes annuels.
En outre, à la fin de chacun des trois premiers trimestres de l'exercice, les experts
actualisent l'évaluation globale des biens immobiliers décrits ci-dessus, détenus par
la Sicafi ou par les sociétés dont elle a le contrôle, en fonction de l'évolution du
marché et des caractéristiques spécifiques des biens immobiliers concernés.
Les biens immobiliers sont donc repris dans les comptes annuels à la valeur «acte
en main» déterminée par l'expert immobilier, c'est-à-dire frais, droits
d'enregistrement et honoraires compris, à moins que le Conseil d'Administration ne
retienne un autre mode d'évaluation.
Par dérogation aux articles 27bis §3, 28 §3 et 34, alinéa 1er de l'Arrêté Royal du 8
octobre 1976 relatif aux comptes annuels des entreprises, les réductions de valeur
et les plus-values de réévaluation des biens immobiliers sont comptabilisées telles
que déterminées par les experts et approuvées par le Conseil d'administration.
Les plus-values sur les biens immobiliers sont directement comptabilisées sous la
rubrique III du passif «Plus-value de réévaluation».
Par dérogation aux articles 28, §2 et 30 de l'Arrêté Royal du 8 octobre 1976 relatif
aux comptes annuels des entreprises, la Sicafi n'opère pas d'amortissement sur les
composants de l'actif immobilisé, décrits ci-dessus et évalués à la fin de chaque
exercice comptable par l'expert.
Les frais pour grosses réparations et gros entretiens sont pris en charge au cours de
l'exercice où ils sont exposés ou sont portés en diminution des provisions
constituées.
Immobilisations corporelles autres que les biens immobiliers
Les immobilisations corporelles autres que les biens immobiliers, dont l'usage est
limité dans le temps, sont évaluées à leur valeur d'acquisition, déduction faite des
amortissements comptabilisés sur base de la durée de vie attendue.
Les immobilisations corporelles autres que les biens immobiliers et dont l'usage
n'est pas limité dans le temps, font l'objet d'une réduction de valeur en cas de
dépréciation durable. Elles peuvent néanmoins être éventuellement réévaluées.
Lors de la vente ou de la mise hors d'usage d'immobilisations corporelles autres
que les biens immobiliers, les valeurs d'acquisition et les amortissements y
afférents sont extournés des comptes et les plus ou moins-values sont
comptabilisées en compte de résultats.
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Les immobilisations financières sont évaluées à la valeur de marché.
Lors de l'acquisition, les immobilisations financières sont évaluées à la valeur
d'acquisition sans tenir compte de frais accessoires qui sont pris en charge en
compte de résultats. Le conseil d'administration décidera dans quels cas, il y a lieu
d'activer ces frais accessoires et de les amortir.
Par dérogation à ce qui est stipulé aux articles 29, §2, et 34 alinéa 1er de l'Arrêté
Royal du 8 octobre 1976 sur les comptes annuels des entreprises, les réductions de
valeur et les plus-values de réévaluation des immobilisations financières détenues
dans des sociétés immobilières et des organismes de placement en biens
immobiliers liés, sont comptabilisées chaque fois qu'un inventaire est établi.
L'article 34, alinéa 3 de l'Arrêté Royal du 8 octobre 1976 sur les comptes annuels
des entreprises n'est pas applicable.
Les plus-values comptabilisées sont directement portées sous la rubrique III du
passif «Plus-values de réévaluation».
Les articles 10 et 14, §1 de l'Arrêté Royal du 8 mars 1994 relatif à la comptabilité
et les comptes annuels de certains organismes de placement collectif à nombre
variable de parts, sont applicables lors de l'évaluation des immobilisations
financières détenues dans des sociétés immobilières et des organismes de
placement en biens immobiliers liés.
CREANCES
Les créances à plus d'un an et les créances à un an au plus sont évaluées à leur
valeur nominale, sous déduction des réductions de valeur pour créances douteuses
ou non récupérables.
PLACEMENTS DE TRESORERIE
Les placements de trésorerie sont évalués à leur valeur de marché ou si cela n'est
pas possible, à leur valeur d'acquisition.
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Le Conseil d'administration examine annuellement la nécessité de constituer des
provisions pour couvrir les risques et frais auxquels la Sicafi peut être confrontée.
DETTES
Les dettes sont évaluées à leur valeur nominale.
COMPTES DE REGULARISATION
Les comptes de régularisation enregistrent les prorata de charges ou de produits
imputables à l'exercice ou à des exercices ultérieurs.
2.5.
DESCRIPTION GENERALE DU PARC IMMOBILIER
Le portefeuille se compose d’une quarantaine d’immeubles situés sur 9 sites
différents. Le portefeuille apporté par Brixton porte sur 4 sites (les 4 premiers cités
ci-après) localisés dans la région de Bruxelles-Capitale et sa périphérie.
Adresse
Usage principal
Surface totale
Riverside Business Park
Boulevard International 55
1070 Bruxelles
Bureaux/Entrepôts
26.931 m2
Brixton Business Park
Brixtonlaan 1-30
1930 Zaventem
Grandes Surfaces commerciales /
Semi-industriel/Bureaux
36.016 m2
Avenue Louise 250
1050 Bruxelles
Bureaux
11.175 m2
Avenue Louise 66
1050 Bruxelles
Bureaux
2.750 m2
Vierwinden
Leuvensesteenweg 532
1930 Zaventem
Semi-industriel
13.639 m2
Extensa Square
Rue Colonel Bourg, 149 – 153/155
1140 Bruxelles
Bureaux
12.630 m2
Mechelsesteenweg 34A-34B
J.F. Willemstraat 1 + Britselei 3-15
2018 Antwerpen
Bureaux / Semi-industriel
6.997 m2
Kontichsesteenweg 17, 38, 38A
2630 Aartselaar
Bureaux
5.710 m2
Prins Boudewijnlaan 7
2550 Kontich
Semi-industriel
25.179 m2
Parmi les locataires, on retrouve des sociétés de premier ordre comme Kraft Jacobs
Suchard, Bristol Myers Squibb, GIB, Mobistar, Federal Mogul, Bouygues, Rolex,
Bureau Van Dijck, Robeco, KBC, Accoutemps, Groupe 4 Securitas.
Les immeubles sont loués pour une durée moyenne pondérée d’occupation de 4,19
ans, alors que le taux de vacance locative moyen pondéré est de 4,5.
Le portefeuille se ventile de la manière suivante :
RIVERSIDE BUSINESS PARK
Cet ensemble immobilier représente près de 30
du portefeuille global de la future Sicafi en termes
de valorisation. Etant donné la diversification estimée
suffisante de ce complexe, la dérogation visée à l’article43 §3 de l’Arrêté Royal a été accordée.
STATUT JURIDIQUE: pleine propriété
LOCALISATION :
Boulevard International 55
1070 Anderlecht
une des communes de l’ouest de Bruxelles
ACCES:
– par l’autoroute Bruxelles-Paris et le ring de Bruxelles tout proches
– par le train (gare TGV de Bruxelles Midi située à moins de 10 minutes)
SURFACE DU TERRAIN: 56.704 m2
PRESCRIPTIONS URBANISTIQUES:
Situation en zone d’industrie urbaine, selon le «PRAS» (Plan Régional d’Affectation du Sol)
TYPE D’IMMEUBLE:
12 bâtiments comprenant des unités High-tech (phaseI) et des pavillons avec élévations recouvertes de briques et toit en
bitume (phases II à IV)
– 586 emplacements de parking
– excellent ratio de parking 1 emplacement
par 40m2 de surface de bureau
ANNEE DE CONSTRUCTION:
construction en 4 phases entre 1992 et 1996
SURFACES A LOUER:
26.931 m2 (unités de 481 m2 à 2.808 m2)
– 23.625 m2 de bureaux
– 3.306 m2 d’entrepôts
CARACTERISTIQUES PRINCIPALES :
Le seul vrai parc d’affaires sur le territoire de la Région de Bruxelles Capitale
TAUX D’OCCUPATION : 96,1
TYPE DE BAIL : baux civils
DUREE DES BAUX :
– 3/6/9 ans et autres
– durée moyenne pondérée des baux 4,78 ans
– durée moyenne pondérée d’occupation 2,55 ans
NOMS DES LOCATAIRES (SECTEURS D’ACTIVITES) :
18 locataires sociétés multinationales, dont Yakult
(alimentaire), Kraft Jacobs Suchard (alimentaire) Linvatec Europe (du groupe pharmaceutique Bristol Myers Squibb),
Nashuatec (bureautique) et Novo Nordisk Pharma (pharmaceutique)
VALEUR LOCATIVE ESTIMEE : BEF 152.404.500
LOYERS ENCAISSES : BEF 134.828.183
VALEUR LOCATIVE ESTIMEE DES SURFACES NON LOUEES :
BEF 5.503.200
VALEUR D’INVESTISSEMENT «acte en mains» :
BEF 2.039.000.000
RENDEMENT HORS GARANTIE LEASINVEST:
(LOYERS ENCAISSES/VALEUR D’INVESTISSEMENT) : 6,61
RENDEMENT GARANTIE LEASINVEST COMPRISE : 6,88
PRIX MOYEN DU M2
BATI(HORS PARKINGS):
BEF 75.712
BRIXTON BUSINESS PARK
STATUT JURIDIQUE : pleine propriété
LOCALISATION :
Brixtonlaan 1-30
1930 Zaventem
(13 km de Bruxelles)
ACCES :
par l’autoroute Bruxelles-Liège toute proche (bretelle d’accès de Nossegem), qui donne un accès aisé au ring de
Bruxelles et à l’aéroport de Zaventem
SURFACE DU TERRAIN : 75.491 m2
Situation en zone réservée aux PME suivant le «Gewestplan»
TYPE D’IMMEUBLE :
8 bâtiments d’un seul niveau (grandes surfaces
commerciales, entrepôts et bureaux)
ANNEE DE CONSTRUCTION : 1975
ANNEE DE RENOVATION :
Différentes rénovations dans les années 80 et 90
SURFACES A LOUER :
36.016 m2 d’une surface unitaire variant entre 376 m2 et 14.454 m2
ensemble intégré dans un complexe à usage mixte
très fréquenté
– entrepôts 48,54
– commerces 40,13
– bureaux 11,33
TAUX D’OCCUPATION : 100
TYPE DE BAIL : baux civils et commerciaux
DUREE DE BAIL :
- 3/6/9 ans, 5/10/15 ans et autres (20 ans depuis 1997 pour les surfaces commerciales)
NOMS DES LOCATAIRES (secteurs d’activités)
17 entreprises nationales et internationales, dont IKEA, GIB (grande distribution), Scitex Europe (imprimerie),
Synthelabo (pharmaceutique), Granada Computer Services (informatique), Econocom (informatique)
sans objet (tout est loué)
VALEUR D’INVESTISSEMENT «ACTE EN MAINS» :
BEF 1.189.000.000
PRIX MOYEN DU M2
BATI (HORS PARKINGS)
RENDEMENT INITIAL : 7,87
: BEF 33.013
AVENUE LOUISE, 250
LOCALISATION :
avenue Louise 250
1050 Bruxelles
– excellente visibilité car cet immeuble forme le coin avec la rue Gachard
– orientation sud; belle luminosité
ACCES :
axe de pénétration important vers le centre en
provenance des communes du sud de Bruxelles
SURFACE DU TERRAIN :1.015 m2
Situation en zone administrative à destination de bureaux, selon le «PRAS»
TYPE D’IMMEUBLE :
immeuble de prestige composé de 12 étages
– bureaux 95,73
– commerces/archives 4,27
ANNEE DE CONSTRUCTION :1975/76
progressive, en fonction des exigences des locataires
SURFACES A LOUER:
11.175 m2, répartis en plateaux de 796 m2 à 963 m2
– 115 emplacements de parking
(1 par 95 m2 de bureau)
– 82 m2 d’archives
l’immeuble, en grande partie rénové récemment, offre tout le confort et les installations techniques requises
actuellement par le marché des immeubles de bureau.
DUREE DES BAUX :
3/6/9 ans et autres
NOMS DES LOCATAIRES
(secteurs d’activités)
10 entreprises multinationales, dont European Federation of Pharmaceutical Industries, Sobemap Marketing, Rolex
(horlogerie), Mc Guire, Woods,
Battle & Boothe (avocats), Bureau Van Dijk Computer Services (informatique), CEPI (industrie papetière)
BEF 9.658.500
BEF 911.000.000
RENDEMENT HORS GARANTIE LEASINVEST : 7,25
PRIX MOYEN DU M2
BEF 81.521
PONDERE BATI (HORS PARKINGS)
:
AVENUE LOUISE, 66
STATUT JURIDIQUE :
copropriété. Leasinvest Real Estate est le propriétaire de l’immeuble, à l’exception du rez-de-chaussée occupé par des
commerces, propriété de la Belgolaise.
LOCALISATION :
Avenue Louise 66
1050 Bruxelles
Près de la Place Stéphanie, de centres commerciaux réputés (Galerie Louise) et d’hôtels de luxe
ACCES :
axe de pénétration important vers le centre de Bruxelles, à proximité de la Petite Ceinture
(métro ligne 2 et tramways 91, 92, 93, 94)
SURFACE DU TERRAIN :
718 m2
Situation en zone administrative à destination de bureaux, selon le «PRAS»
TYPE D’IMMEUBLE :
immeuble de 9 étages composé de 2 parties distinctes
ANNEES DE CONSTRUCTION :
1974/1975
ANNEE DE RENOVATION : 1987
SURFACES A LOUER :
2.681 m2 de bureaux en plateaux de 231 à 251 m2
41 emplacements de parking (1 par 67 m2 de bureau)
69 m2 d’archives
l’immeuble comprend 2 bâtiments – avenue Louise
et rue de la Grosse Tour – liés entre eux au
rez-de-chaussée par un petit jardin
TYPE DE BAIL :
baux civils (le rez commercial et la mezzanine
n’appartiennent pas à Leasinvest Real Estate)
DUREE DE BAIL :
– 3/6/9 ans
NOMS DES LOCATAIRES (SECTEURS D’ACTIVITES):
6 entreprises internationales,
dont Robert Walters & Associates (recrutement),
Royal Re-insurance Company (assurances),
Banco Nazionale del Lavoro (banque)
BEF 6.647.250
BEF 162.000.000
PRIX MOYEN DU M2
BEF 60.425
PONDERE BATI (HORS PARKINGS)
:
VIERWINDEN
LOCALISATION :
Leuvensesteenweg 532
1930 Zaventem
ACCES :
aisé par l’autoroute E40 Bruxelles-Liège (sortie Nossegem) ou le Boulevard de la Woluwe et la Chaussée de Louvain
Situation en zone réservée aux PME suivant le «Gewestplan»
TYPE D’IMMEUBLE :
usage mixte entrepôts et bureaux
ANNEE DE RENOVATION : 1994-1998
SURFACES BATIES :
13.639 m2
– bureaux 6.395 m2
– entrepôts 7.244 m2
le complexe comprend deux bâtiments divisés en 8 unités. Dans l’une de ces unités un examen de l’OVAM a révélé des
indications sérieuses de l’existence d’une ancienne contamination de sol provenant de la présence à cet endroit d’une
cuve à mazout.Il n’y a toutefois pas d’obligation d’assainissement. Etant donné la nature et l’étendue très limitée de la
contamination constatée, Leasinvest est d’avis que celle-ci n’est pas de nature à influencer la valeur locative du
complexe.
TAUX D’OCCUPATION :100
DUREE DES BAUX :
– 3/6/9 ans
– durée moyenne pondérée des baux: 5,33 ans
– durée moyenne pondérée d’occupation: 3,98 ans
NOMS DES LOCATAIRES(SECTEURS D’ACTIVITES): 3 entreprises:
Groupe 4 Securitas N.V. (sécurité), Extand (transport rapide) et Agusta Aerospace Services S.A. (aérospatiale)
BEF 378.000.000
PRIX MOYEN DU M2
: BEF 27.715
EXTENSA SQUARE
LOCALISATION :
Rue Colonel Bourg 149-153/155
1140 Evere
ACCES :
aisé par l’autoroute E40 Bruxelles-Liège (sortie Evere)
SURFACE DU TERRAIN: 4.405 m2 (I)
2.640 m2 (II)
Situation en zone d’industrie urbaine, selon le projet de «PRAS» (Plan Régional d’Affectation du Sol)
TYPE D’IMMEUBLE : immeuble de bureaux
ANNEE DE CONSTRUCTION: 1991(I)
1996(II)
SURFACES BATIES : 12.630 m2
CARACTERISTIQUES PRINCIPALES : 100 bureaux
TYPE DE BAIL : Baux civils
DUREE DES BAUX :
– 15 ans et 6/9 ans
NOMS DES LOCATAIRES (SECTEURS D’ACTIVITES): 2 entreprises:
Mobistar (38) (téléphonie mobile) et Voko Immo (62) (immobilier)
BEF 1.240.000.000
PRIX MOYEN DU M2
: BEF 98.178
MECHELSESTEENWEG
LOCALISATION :
–
–
–
–
2018 Antwerpen
Mechelsesteenweg 34 (bâtiment A)
Mechelsesteenweg 34 (bâtiment B)
J.F. Willemsstraat 1
Britselei 3, 15
ACCES :
Via la Mechelsesteenweg un accès aisé au ring d’Anvers et à l’autoroute E19 vers Bruxelles; via la Britselei, accès
direct à l’autoroute E17 vers Gand
–
–
–
–
–
bâtiment A: 511 m2
bâtiment B: 320 m2
J.F. Willemstraat: 844 m2
Britselei 3: 218 m2
Britselei 15: 135 m2
Situation en zone d’habitation, selon le «Gewestplan»
Permis de bâtir délivrés en 1963 (bureaux), 1975 (extension), 1978 (magasin)
TYPE D’IMMEUBLE :
4 immeubles de bureaux avec rez commerciaux
+ 1 complexe de parkings
ANNEE DE CONSTRUCTION :
– bâtiment A: 1963
– bâtiment B: 1975
– J.F. Willemstraat: 1964
– Britselei 3: 1978
– bâtiment A: 1978, 1999 (parties)
– bâtiment B: 1999 (parties)
SURFACES BATIES :
6.997 m2
– 76 emplacements de parkings couverts
– 16 emplacements de parkings extérieurs
– 715 m2 de rez commerciaux
– 6.093 m2 de bureaux
– 189 m2 d’archives
CARACTERISTIQUES PRINCIPALES : bureaux + archives
TYPE DES BAUX : baux civils
DUREE DE BAIL :
– 1 an et 3/6/9 ans
NOMS DES LOCATAIRES (SECTEURS D’ACTIVITES): 13 locataires dont: Alcatel, Accountemps (intérim), Berlitz (formation),
Gerling (assurances), BBL, (banque)
VALEUR LOCATIVE ESTIMEE DES SURFACES NON LOUEES:
BEF2.415.000
BEF 218.657.206
RENDEMENT GARANTIE LEASINVEST COMPRISE : 10,86%
PRIX MOYEN DU M2
: BEF 31.250
KONTICHSESTEENWEG
LOCALISATION :
Kontichsesteenweg 17/38/38A
2630 Aartselaar
ACCES :
via la Boomsesteenweg (A 12 Bruxelles – Boom – Anvers) et la Kontichsteenweg
N° 17:
N° 38:
38 A:
4.903 m2
2.500 m2
2.000 m2
Situation en zone réservée aux PME
Permis de bâtir délivrés en 1986 (bureaux + entrepôts), 1990 (idem), 1997 (transformation)
TYPE D’IMMEUBLE : entrepôts et bureaux
ANNEE DE CONSTRUCTION :
N° 17:
N° 38:
38 A:
1973
1986
1990
N° 17: 1991 (extension)
1995 (rénovation)
SURFACES BATIES :
5.710 m2
– bureaux 3.710 m2
CARACTERISTIQUES PRINCIPALES : trois bâtiments comprenant des unités de bureaux modulables
TYPE DE BAIL : bail civil
DUREE DES BAUX :
– 3/6/9 ans
– durée moyenne pondérée des baux: 1,08 an
– durée moyenne pondérée d’occupation: 1,08 an
NOMS DES LOCATAIRES (SECTEURS D’ACTIVITES) : 5 locataires dont: Minolta, KBC, etc.
BEF 166.655.000
PRIX MOYEN DU M2
: BEF 29.187
PRINS BOUDEWIJNLAAN 7
LOCALISATION :
2550 Kontich
ACCES :
direct par bretelle de l’autoroute A 19
(Bruxelles – Malines – Anvers)
Situation dans une zone réservée aux PME
Permis de bâtir délivrés en 1988 (réservoir et pompes carburant), 1990 (quai de chargement)
TYPE D’IMMEUBLE :
entrepôts et bureaux
ANNEE DE RENOVATION : 1995 (bureaux)
1999 (extension)
SURFACES BATIES :
25.179 m2
– bureaux 300 m2
TYPE DE BAIL : bail civil
DUREE DU BAIL :
– 9 ans (bail en cours), 6 ans (nouveau bail)
– durée moyenne pondérée des bail: 6,50 ans
NOM DU LOCATAIRE (SECTEUR D’ACTIVITES) :
Federal Mogul (pièces détachées automobiles)
BEF 582.928.705
RENDEMENT INITIAL: 8,50
PRIX MOYEN DU M2
: BEF 23.151
TABLEAU RECAPITULATIF
Grandes
Places
Valeur
estimée desvaleur locatived’occupation
Rende-
ment
Valeur
de
Semi-
Loyers annuels
estimée
parking
réels
locative
%
estimée
surfaces
Bureaux
surfaces
estimée des (en valeur
industriel
ment
Archivescommerciales
vacantessurfaces vacanteslocative)
initial
Surface
avec la
totale
garantie
Brixton Zaventem
1
Brixton Business Park
1.189.000.000
17,26%
4.079
17.483
0
14.454
93.590.088
113.957.700
0
93.590.088
100,0%
7,87%
7,87%
29,61%
23.625
3.306
0
0
26.931
96,1%
6,61%
6,88%
69
0
2.750
62,4%
6,80%
10,90%
82
395
11.175
87,2%
7,25%
8,31%
436
2
3
Riverside Business Park 2.039.000.000
586
134.828.183
152.404.500
Avenue Louise 66
162.000.000
2,35%
11.016.165
15.342.990
41
5.503.200 140.331.383
2.681
0
6.647.250 17.663.415
36.016
Brixton Louise
4
Avenue Louise 250
911.000.000
13,23%
66.074.421
72.094.060
115
10.698
0
9.658.500 75.732.921
Leasinvest NV
5
Vierwinden
378.000.000
5,49%
6.395
7.244
0
0
13.639
31.374.251
31.010.600
0
31.374.251
100,0%
8,30%
8,30%
1.240.000.000
18,00%
12.630
0
0
0
12.630
88.249.292
88.696.000
0
88.249.292
100,0%
7,12%
7,12%
218.657.206
3,17%
6.093
0
189
715
6.997
21.324.298
22.609.200
89,8%
9,75%
10,86%
106
Extensa Immobilën + KAPEX NV
6
Extensa Square
291
7
Mechelsesteenweg
92
8
9
Kontichsesteenweg
Total portefeuille
2.415.000 23.739.298
582.928.705
8,46%
300
24.879
0
0
25.179
49.548.940
46.926.150
0
49.548.940
100,0%
8,50%
8,50%
166.655.000
2,42%
3.710
2.000
0
0
5.710
17.848.987
16.932.600
0
17.848.987
100,0%
10,71%
10,71%
70.211
54.912
340
15.564
141.027
95,5%
7,46%
7,81%
6.887.240.911
100%
513.854.625
559.973.800
24.223.950538.078.575
CHAPITRE V
FRAIS INCOMBANT A LEASINVEST REAL ESTATE
1.
FRAIS DE FONCTIONNEMENT
Leasinvest Real Estate prend à sa charge tous les frais de fonctionnement qui ont
trait
à
ses
activités
normales.
Ces frais incluent notamment
– la partie des frais de gestion, tant administratifs que techniques des bâtiments, y
compris la gestion des baux locatifs qui n’est pas incluse dans les charges
locatives, l’inspection régulière des bâtiments et la supervision des travaux
d’entretien et d’aménagement des bâtiments;
– les frais de comptabilité;
– les honoraires de l’expert immobilier;
– les frais afférents à la rédaction, la traduction et l’impression des rapports
annuels et semestriels;
– les honoraires du Commissaire-réviseur de la Sicafi;
– les frais de publication des avis de presse et ceux liés à la communication avec la
presse et le monde financier;
– les frais de conseils juridiques et fiscaux nécessaires dans le cadre de la gestion
de la Sicafi, en particulier les frais d’expertise ou de procédure engagés pour
défendre les intérêts des actionnaires, ainsi que les frais des actes officiels;
– la rémunération annuelle du dépositaire et la rémunération pour le service
administratif et financier des titres;
– le coût des dettes et les frais bancaires provenant des activités normales de
Leasinvest Real Estate;
– les frais d’organisation de l’Assemblée générale et des réunions du Conseil
d’administration;
– les frais d’assurance qui sont à la charge du bailleur;
– la rémunération annuelle de la Commission bancaire et financière;
– les frais découlant de la cotation à la Bourse de Bruxelles;
– la taxe annuelle sur les organismes de placement collectif;
– les frais et taxes afférents à l’achat et la vente des actifs de Leasinvest Real Estate;
– toutes les taxes liées à l’activité de la Sicafi;
– tous les autres frais liés aux activités normales de Leasinvest Real Estate et qui
sont engagés dans l’intérêt des actionnaires.
2.
REMUNERATION DU GERANT
La rémunération de Leasinvest Real Estate Management S.A. en tant que Gérant
statutaire a été fixée à 0,4 des actifs de la Sicafi.
La politique immobilière (en matière d’investissements, de rénovations, de
marketing ou de développement) visant à renforcer la qualité et la caractère
durable du portefeuille immobilier actuel, ainsi que les initiatives prises en matière
d’expansion sont assurées par le gérant statutaire et prises en compte dans sa
rémunération.
Les rémunérations pour la gestion technique des bâtiments sont imputées
spécifiquement aux locataires et ne sont donc pas à charge de Leasinvest Real Estate
sauf pour les biens non loués.
3.
REMUNERATION DE L’EXPERT IMMOBILIER
La rémunération de l’expert immobilier sur une base annuelle se chiffre à 0,025
(HTVA) de la valeur d’inventaire acte en mains pour les évaluations annuelles et
trimestrielles.
4.
REMUNERATION DU COMMISSAIRE-REVISEUR
Pour le contrôle des comptes et du rapport relatif à l’exercice 1999, il a été convenu
de payer au Commissaire-réviseur un montant de BEF 500.000 HTVA.
A l’avenir, sa rémunération sera de BEF 500.000 par an HTVA.
5.
REMUNERATION DU DEPOSITAIRE
La rémunération du dépositaire a été fixée en fonction de la valeur du portefeuille
de la future Sicafi selon les tranches suivantes
Valeur globale du portefeuille immobilier
Entre EUR 0 et EUR 124 millions (1)
Plus de EUR 124 millions (1)
1.
Equivalent de BEF 5 milliards.
Rémunération du dépositaire (HTVA)
0,03
0,01
CHAPITRE VI
BILANS ET COMPTES DE RESULTATS INTERMEDIAIRES 1999
1.
BILAN PRO FORMA DE LEASINVEST REAL ESTATE AU 1ER JANVIER 1999
en BEF
6.901.767.168
6.889.512.897
6.887.240.911
2.271.986
12.254.271
en EUR
171.090.339
170.786.564
170.730.243
56.321
303.775
87.483.422
11.926.813
74.602.208
0
0
954.401
2.168.657
295.658
1.849.340
0
0
23.659
Total de l’actif
6.989.250.590
173.258.996
Passif
Capitaux propres
I.
Capital
III. Plus-values de réévaluation
IV. Réserves
V. Bénéfice reporté
en BEF
5.221.319.555
1.120.045.088
3.837.618.254
254.306.909
9.349.304
en EUR
129.433.131
27.765.192
95.132.072
6.304.104
231.763
Provisions et Impôts différés
Dettes
VIII. Dettes à plus d’un an
IX. Dettes à un an au plus
X.
Comptes de régularisation
710.245.874
1.057.685.161
807.919.045
151.314.223
98.451.893
17.606.535
26.219.330
20.027.790
3.750.982
2.440.559
Total du passif
6.989.250.590
173.258.996
Actif
Actifs immobilisés
III. Immobilisations corporelles
Terrains et constructions
Immobilisations corporelles diverses
IV. Immobilisations financières
Actifs circulants
V. Créances à plus d’un an
VII. Créances à un an au plus
VIII. Placement de trésorerie
IX. Valeurs disponibles
X.
Le bilan pro forma a été établi en prenant comme hypothèse de travail que les
réductions de capital, les fusions, les apports et l’Augmentation de capital, se sont
réalisés
avec
effet
comptable
au
1er
janvier
1999.
RAPPORT
DU COMMISSAIRE-REVISEUR
SUR LE BILAN PRO FORMA DE LEASINVEST REAL ESTATE SCA
ARRETE AU 1er JANVIER 1999
«A la demande du conseil d'administration de la société, nous avons procédé à la
révision du bilan pro forma de Leasinvest Real Estate SCA au 1er janvier 1999. Le
bilan pro forma dont le total s'élève à BEF 6.989.250.590, a été établi sous la
responsabilité du conseil d'administration de la société.
Ce bilan pro forma est établi dans le cadre de la procédure d'agrément en tant que
Sicafi et sa cotation à la bourse de Bruxelles de la société. Ce bilan pro forma tient
compte d'opérations survenant après le 1er janvier 1999, à savoir:
– évaluation des biens immobiliers à la valeur de marché «acte en main» dans le
cadre de l'agrément en tant que Sicafi;
– comptabilisation de l'«exit tax», conséquence de l'agrément en tant que Sicafi;
– acquisition de ses propres actions et aliénation de celles-ci par prélèvement sur
le résultat reporté par la SA Brixton Zaventem et la SA Brixton Louise pour un
montant total de BEF 125.573.283;
– apport en nature, suite à la scission de la SA Extensa, d'immeubles de bureaux,
de biens immobiliers semi-industriel, de la participation Kapex et des autres
composants du patrimoine décrits dans la proposition de scission de la SA
Extensa ayant pour conséquence un accroissement de l'actif net de BEF
378.969.609;
– apport en nature du bien immobilier "Vierwinden" pour une valeur de BEF
378.000.000;
– augmentation de capital par souscription publique à concurrence de BEF
820.250.912;
– fusion par absorption de la SA Brixton Louise et de la SA Kapex donnant lieu à
une augmentation de l'actif net de BEF 340.652.374;
– réduction de capital d'un montant de BEF 613.541.227.
ATTESTATION SANS RESERVE DU BILAN PRO FORMA,
AVEC PARAGRAPHE EXPLICATIF
Nos contrôles ont été réalisés en conformité avec les normes de l'Institut des
Reviseurs d'Entreprises. Ces normes professionnelles requièrent que notre révision
soit organisée et exécutée de manière à obtenir une assurance raisonnable que le
bilan pro forma ne comporte pas d'inexactitudes significatives.
Conformément à ces normes, nous avons tenu compte de l'organisation de la
société en matière administrative et comptable ainsi que de ses dispositifs de
contrôle interne. Les responsables de la société ont répondu avec clarté à nos
demandes d'explications et d'informations. Nous avons examiné par sondages la
justification des montants figurant dans le bilan pro forma. Nous avons évalué le
bien-fondé des règles d'évaluation et des estimations comptables significatives
faites par la société ainsi que la présentation du bilan pro forma dans leur
ensemble. Nous estimons que ces travaux fournissent une base raisonnable à
l'expression de notre opinion.
A notre avis, compte tenu des transactions décrites ci-dessus survenant après le 1er
janvier 1999, le bilan pro forma établi au 1er janvier 1999 donne une image fidèle
du patrimoine et de la situation financière de la société à cette date.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le
fait que ce bilan pro forma au 1er janvier 1999 est établi dans le cadre de la
procédure d'agrément en tant que Sicafi et de la cotation à la bourse de Bruxelles
de la société et tient compte des transactions mentionnées dans la première partie
de notre rapport. Cette présentation du bilan pro forma n'est adéquate que si les
transactions décrites ci-dessus se réalisent.»
Bruxelles, le 3 juin 1999
Ernst & Young Reviseurs d'Entreprises SCC (B 160)
Commissaire-reviseur
représentée par
Jacques Vandernoot
Associé
2.
COMPTES DE RESULTATS AU TERME DES SIX PREMIERS MOIS DE L’EXERCICE EN COURS
Les fusions et apports réalisés produisent un résultat additionnel jusqu’au 30 juin
1999
qui
est
proche
de
zéro
(BEF 778.197), en raison des frais de structuration de l’opération. Les prévisions au
30 juin 2000 ne tiennent donc pas compte des produits et charges dégagés par les
actifs apportés ou fusionnés du 1er janvier au 30 juin 1999.
3.
BILAN D’OUVERTURE PRO FORMA DE LEASINVEST REAL ESTATE AU 1ER JUILLET 1999
Actif
en EUR
Actifs immobilisés
III. Immobilisations corporelles
Terrains et constructions
Immobilisations corporelles diverses
IV. Immobilisations financières
en BEF
6.888.368.783
6.888.366.683
6.887.240.911
1.125.772
2.100
170.758.202
170.758.150
170.730.243
27.907
52
129.461.074
11.926.813
76.555.066
0
39.724.794
1.254.401
3.209.256
295.658
1.897.751
0
984.752
31.096
Total de l’actif
7.017.829.857
173.967.458
Passif
Capitaux propres
I.
Capital
III. Plus-values de réévaluation
IV. Réserves
V. Bénéfice reporté
5.263.371.070
1.120.045.088
3.879.986.988
253.211.494
10.127.501
130.475.561
27.765.192
96.182.365
6.276.949
251.054
Provisions et Impôts différés
Dettes
VIII. Dettes à plus d’un an
IX. Dettes à un an au plus
X.
717.271.226
1.037.187.561
135.192.071
794.929.306
107.066.184
17.780.689
25.711.208
3.351.324
19.705.783
2.654.101
Total du passif
7.017.829.857
173.967.458
Actifs circulants
V. Créances à plus d’un an
VII. Créances à un an au plus
VIII. Placement de trésorerie
IX. Valeurs disponibles
X.
CHAPITRE VII
PERSPECTIVES FINANCIERES DE LEASINVEST REAL ESTATE
1.
COMPTES DE RESULTATS PREVISIONNELS
LES PRINCIPALES HYPOTHESES
LES REVENUS D’EXPLOITATION
Alors qu’une intense activité règne actuellement sur les marchés immobiliers, les
prévisions sont basées sur un portefeuille d’actifs immobiliers supposé constant. A
ceci près qu’un investissement de BEF 35,5 millions est prévu d’ici la fin de l’année
1999 afin de financer l’extension du bâtiment semi-industriel de Kontich loué à
Federal Mogul. Cet investissement générera une réévaluation des revenus locatifs
de BEF 3,55 millions par an.
Les prévisions prennent en compte les éléments suivants
– une indexation des loyers sur l’inflation estimée successivement à 1, 1,25, 1,5,
1,75 et 2 les deux derniers exercices du business plan;
– une garantie totale des revenus locatifs par Leasinvest pour l’ensemble des
surfaces vacantes constatées au 30 juin 1999, du 1er juillet 1999 au 31
décembre 2002, charges incombant au propriétaire comprises;
Cette garantie court donc sur les trois premiers exercices de la future Sicafi, ainsi
que sur la première moitié du quatrième. Elle s’entend sur la base de la valeur
locative évaluée par l’expert indépendant. Cette garantie ne couvre pas les
nouveaux investissements que Leasinvest Real Estate pourrait être amenée à faire
à l’avenir;
– le taux de vacance locative structurel de 3,6 dès lors que la garantie offerte par
Leasinvest ne court plus.
Les revenus d’exploitation comprennent des revenus de créances, qui proviennent
d’avances accordées par Leasinvest Real Estate à certains locataires pour financer
leurs aménagements divers.
LES CHARGES D’EXPLOITATION
– les frais de gestion immobilière comprennent la rémunération du Gérant (0,4
des actifs immobiliers) (cf chapitre V) et des frais d’agent immobilier à hauteur
de 15 des loyers annuels des surfaces relouées.
– les frais d’entretien non pris en charge par les locataires ont été évalués à 2 des
loyers totaux sur la base de l’expérience du passé;
– les frais de rénovation ont été évalués par le cabinet Widnell Europe, immeuble
par immeuble, sur la base d’une analyse quantitative faite en profondeur.
– les autres charges comprennent essentiellement la quote-part des frais
d’assurance imputés à la Sicafi (sachant que la plus grosse partie des frais
d’assurance est directement prise en charge par les locataires). A partir du
quatrième exercice, ces autres charges incluent également les charges non
récupérables sur les surfaces vacantes dans la mesure où la garantie des revenus
locatifs offerte par Leasinvest se termine à mi-exercice.
– les frais de fonctionnement incluent les frais d’expertise immobilière, les
honoraires du Commissaire-réviseur et la rémunération du dépositaire qui sont
détaillés dans le chapitre V. Par ailleurs, ces frais incluent également les frais de
service financier ainsi que les honoraires des conseillers juridiques et fiscaux.
Ces dernières charges ont été évaluées proportionnellement aux chiffres réels
connus pour l’exercice 1998.
– les frais administratifs prennent en compte les redevances annuelles de la
Commission bancaire et financière et de la Bourse de Bruxelles, la taxe
d’abonnement des sicafi (0,06 de la valeur d’inventaire du patrimoine) et les
frais de publication et de communication financières.
Les charges financières liées à la gestion technique et administrative des immeubles
sont à charge des locataires.
Les prestations des administrateurs ne donnent pas lieu au paiement d’émoluments
et la Sicafi n’emploie aucun salarié.
LES RESULTATS FINANCIERS
Les produits financiers représentent les revenus provenant
temporaire des revenus locatifs nets des charges d’exploitation.
du
placement
Les charges financières constituent le service de la dette bancaire qui se présente
sous la forme d’une dette long terme à taux variable ainsi que le coût d’un cap sur
ces charges d’intérêt.
Il est supposé une augmentation progressive de l’endettement au cours de la 1re
année, parallèlement au règlement échelonné de l’exit tax.
COMPTES DE RESULTATS PREVISIONNELS
Exercice du 1er juillet au 30 juin 1999-2000
2000 -2001
2001-2002
2002-2003
2003-2004
2004-2005
520.223.083
532.982.392
549.554.917
562.257.576
575.214.289
28.153.662
25.395.004
10.184.542
0
0
4.222.912
4.222.912
4.222.912
4.222.912
4.222.912
4.222.912
Total revenus d'exploitation 544.076.487
552.599.657
562.600.308
563.962.370
566.480.488
579.437.201
Frais de gestion immobilière
-40.501.665
-41.139.818
-40.901.244
-41.679.239
-42.547.341
Frais d'entretien et de rénovation-32.391.215-32.902.605
-33.502.644
-34.195.440
-34.985.849
-35.792.066
(12 derniers mois)
Revenus locatifs
506.863.921
Revenus garantis par Leasinvest32.989.654
Revenus de créances
Autres charges
Frais de fonctionnement
Frais administratifs
Total charges d'exploitation
Amortissements
Résultat net d'exploitation
-40.260.950
-2.066.172
-2.097.484
-2.123.703
-3.667.650
-5.217.463
-5.261.329
-13.069.168
-13.115.194
-13.315.474
-13.464.668
-13.636.883
-13.975.062
-6.395.907
-6.517.452
-6.049.202
-6.130.470
-6.203.117
-6.291.384
-93.836.707
-94.747.417
-96.284.757
-98.520.386
-101.915.342 -104.093.249
-225.154
-225.154
-225.154
-225.154
-225.154
0
450.014.626
457.627.085
466.090.397
465.216.830
464.339.992
475.343.953
Résultat financier
-39.243.854
-56.536.798
-56.885.128
-56.881.297
-57.018.903
-50.298.717
Résultat net
410.770.772
401.090.287
409.205.269
408.335.533
407.321.090
425.045.236
Pourcentage de distribution
Dividende brut
89,3%
93,0%
93,0%
94,0%
95,0%
92,0%
366.818.299
373.013.967
380.560.901
383.835.401
386.955.035
391.041.617
Le premier exercice a une durée exceptionnelle de 18 mois – du 1er janvier 1999 au 30
juin 2000 – mais les six premiers mois, en raison de la prise en compte des frais de
montage de l’opération notamment, présentent un résultat non significatif.
2.
PREVISIONS DE BENEFICE ET DIVIDENDE PAR ACTION
Leasinvest Real Estate SCA est tenu de verser au moins 80 du produit net, tel que
défini dans l’Arrêté Royal(voir au Chapitre II – 6.1.2).
1999-2000
2000 -20001
2001-2002
2002-2003
2003-2004
2004-2005
(12 derniers mois)
Résultat net par action
162,7
158,8
162,1
161,7
161,3
168,3
Pourcentage de distribution
89,3%
93,0%
93,0%
94,0%
95,0%
92,0%
Dividende brut par action
145,3
147,7
150,7
152,0
153,2
154,9
Rendement brut par action
6,41%
6,52%
6,65%
6,70%
6,76%
6,83%
Dividende net par action
123,5
125,6
128,1
129,2
130,3
131,6
Rendement net par action
5,45%
5,54%
5,65%
5,70%
5,75%
5,81%
Au terme du 1er exercice social, un pay-out ratio de 89 a été retenu. Ce pay-out
marque une croissance par palier au cours des années suivantes, jusqu’à plafonner
à 95, et permet de répartir un dividende en progression, même en fin de période
de garantie locative et compte tenu d’une vacance locative structurelle de 3,6 sur
une longue période.
3.
BILANS PREVISIONNELS
Exercice du 1er juillet au 30 juin 30/06/200030/06/2001
Actifs immobilisés
Créances
Trésorerie
30/06/2002
30/06/2003
30/06/2004
30/06/2005
6.992.516.038 7.079.686.050 7.185.646.023 7.311.161.757 7.457.155.2927.606.298.356
89.366.698
90.483.782
91.841.038
93.448.256
95.317.222
97.223.566
415.406.563
450.138.332
486.839.861
515.177.220
539.280611
577.771.211
1.254.401
1.254.401
1.254.401
1.254.401
1.254.401
1.254.401
Total de l'actif
7.498.543.700 7.621.562.565 7.765.581.323 7.921.041.634 8.093.007.5268.282.547.534
NAV
5.376.195.952 5.491.667.438 5.626.496.934 5.776.737.955 5.943.322.6996.126.469.382
Dettes
1.647.392.603 1.647.392.603 1.647.392.603 1.647.392.603 1.647.392.6031.647.392.603
Dividendes
366.818.299
373.013.967
380.560.901
383.835.401
386.955.035
391.041.617
108.136.846
109.488.556
111.130.885
113.075.675
115.337.189
117.643.933
Total passif
Ratio d'endettement
7.498.543.700 7.621.562.565 7.765.581.323 7.921.041.634 8.093.007.5268.282.547.534
22%
22%
21%
21%
20%
20%
Au terme du 1er exercice social, les dettes totalisent BEF 1,65 milliard, soit la
somme des dettes à court et long termes présentes dans le bilan d’ouverture de
juillet 1999 à laquelle s’est joint le montant emprunté pour payer l’«exit tax»
devenue exigible.
4.
PLAN D’INVESTISSEMENTS ET PERSPECTIVES
Leasinvest Real Estate va concentrer ses efforts, dans un premier temps, sur la
location des surfaces actuellement vacantes afin de minimiser l’impact sur le
rendement lors de l’échéance de la garantie des revenus locatifs offerte par
Leasinvest au terme de la période de trois ans et demi. Par ailleurs, Leasinvest Real
Estate souhaite améliorer sa rentabilité en nettoyant les portefeuilles récemment
acquis de l’un ou l’autre actif non stratégique.
Le Gérant a l’intention de développer la future Sicafi pour en faire une des plus
importantes du marché en matière de parcs d’affaires et de bureaux. A ce stade
néanmoins, aucun nouvel investissement n’est à l’étude et les perspectives
financières présentées précédemment ont été établies à patrimoine immobilier
constant.
La sélection de nouveaux projets veillera à diversifier le risque et à améliorer la
rentabilité de la Sicafi. Ces nouveaux actifs pourront être intégrés à la Sicafi sous
forme d’apport ou d’acquisition d’immeubles, ou encore de fusion avec des sociétés
immobilières existantes.
L’endettement actuel de 25 permettra de financer en partie l’acquisition d’actifs
complémentaires. Néanmoins, un nouvel appel au marché n’est pas à exclure dans
les douze prochains mois.
CHAPITRE I
DENOMINATION – DUREE – SIEGE SOCIAL – OBJET
ARTICLE 1.
DENOMINATION
La société a la forme d’une société en commandite par actions.
Elle porte la dénomination «Leasinvest Real Estate».
Elle est soumise au régime des sociétés d’investissement à capital fixe dénommées «SICAF de droit belge», visées à l’article 118 de la Loi du 4
décembre 1990 relative aux Opérations Financières et aux Marchés Financiers.
La raison sociale de la Sicafi et l’ensemble des documents qui en émanent, contiennent la mention «Société d’Investissement à capital fixe de droit
belge» ou «SICAF de droit belge» et doivent être immédiatement suivis de ces mots.
La société opte pour la catégorie de placements prévue à l’article122, §1, alinéa 1, 5° (biens immobiliers) de la Loi du 4décembre1990 précitée.
La société fait publiquement appel à l’épargne au sens de l’article26, alinéa 2 des Lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
La société est soumise aux dispositions du Livre 3 de la Loi du 4décembre1990 précitée ainsi qu’à celles de l’A.R. du 10 avril1995 relatif aux Sicaf
immobilières («Sicafi»).
ARTICLE 2.
DUREE
La société a été constituée pour une durée indéterminée.
La société pourra être dissoute par l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, sous réserve de
dispositions légales plus strictes.
La société ne sera pas dissoute par la démission, l’exclusion, la révocation, le retrait, le rachat, l’interdiction, l’empêchement, la dissolution ou la
faillite de l’associé gérant.
ARTICLE 3.
SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue Montoyer63.
Le siège social peut être transféré en tout endroit en Belgique par simple décision du gérant, sans préjudice de la législation linguistique applicable en
la matière.
La société peut, par simple décision du gérant, établir des succursales ou des agences en Belgique ou à l’étranger.
Toutefois, si des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale du siège
social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra sur simple décision du
gérant être transféré provisoirement en Belgique ou vers l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera belge.
ARTICLE 4.
OBJET
La société a pour objet exclusif le placement collectif de capitaux recueillis dans le public dans la catégorie des ‘biens immobiliers’, visée à l’article
122, § 1, alinéa premier, 5° de la Loi du 4décembre1990 relative aux Opérations Financières et aux Marchés Financiers.
Par biens immobiliers, il faut entendre
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
les immeubles tels que définis par les articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles;
les actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières liées;
les droits d’option sur des immeubles;
les droits de participation dans d’autres organismes de placement en biens immobiliers, inscrits à la liste prévue à l’article120, §1, alinéa 2 ou à
l’article 137 de ladite Loi du 4décembre1990 relative aux Opérations Financières et aux Marchés Financiers;
les certificats immobiliers visés à l’article 106 de la Loi du 4décembre1990 relative aux Opérations Financières et aux Marchés Financiers;
les droits résultant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement immobilière à la société;
ainsi que tous autres biens, actions ou droits définis comme étant des «biens immobiliers» par les Arrêtés Royaux, pris en exécution de la Loi du
4 décembre 1990 relative aux Opérations Financières et aux Marchés Financiers et applicables aux organismes de placement collectif investissant
en biens immobiliers.
Dans les limites de la politique d’investissement décrite à l’article5 des statuts et conformément à la législation applicable aux Sicafi, la société peut
–
–
acquérir, rénover, aménager, louer, sous-louer, gérer, échanger, vendre, lotir, ou mettre sous le régime de copropriété un bien
immobilier comme décrit ci-dessus;
acquérir et prêter des titres conformément à l’article 51 de l’A.R. du 10 avril 1995 relatif aux Sicafi;
–
–
–
prendre en location-financement des biens immobiliers, avec ou sans option d’achat, conformément à l’article 46 de l’A.R. du 10 avril 1995
relatif aux Sicafi;
donner à titre accessoire des biens immobiliers en location-financement, avec ou sans option d’achat, conformément à l’article 47 de l’A.R. du 10
avril 1995 relatif aux Sicafi;
la société ne peut agir qu’occasionnellement comme promoteur immobilier, au sens de l’article 2 de l’A.R. du 10 avril 1995.
Dans les limites de la législation applicable aux Sicafi, la société peut également
–
–
–
investir à titre accessoire ou temporaire dans des titres autres que des biens immobiliers et détenir des liquidités conformément aux articles 41 et
45 de l’A.R. du 10 avril 1995 relatif aux Sicafi. La détention de valeurs mobilières doit être compatible avec la poursuite à court ou moyen terme
de la politique de placement décrite à l’article 5 des statuts. Les titres doivent être admis à la cote d’une bourse de valeurs mobilières d’un Etat
Membre de l’OCDE ou être négociés sur un marché organisé de l’OCDE, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ainsi que
l’Euro.NM, l’Easdaq ou le Nasdaq. Les liquidités peuvent être détenues dans toutes monnaies sous forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous
instruments du marché monétaire susceptibles d’être aisément mobilisés;
consentir une hypothèque ou octroyer d’autres sûretés ou garanties dans le cadre du financement d’un immeuble conformément à l’article 53 de
l’A.R. du 10 avril 1995 relatif aux Sicafi;
octroyer des crédits et se porter garant en faveur d’une filiale de la société qui est également un organisme de placement aux termes de l’article 49
de l’A.R. du 10avril1995 relatif aux Sicafi.
La société peut acquérir, louer ou mettre en location, céder ou échanger tous biens mobiliers et immobiliers, matériaux et fournitures et, de manière
générale, effectuer toutes les opérations commerciales et financières qui ont un lien direct ou indirect avec son objet et exploiter tous les droits
intellectuels et les propriétés commerciales y afférents.
Pour autant que cela soit compatible avec le statut de Sicafi, la société peut, par voie d’apport en nature ou en espèces, de fusion, scission,
souscription, participation, intervention financière ou autrement, prendre une participation dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à
constituer, en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet social est identique au sien ou est de nature à promouvoir l’accomplissement de son objet. Toute
modification des statuts de la société requiert l’approbation préalable de la Commission Bancaire et Financière.
ARTICLE 5.
POLITIQUE D’INVESTISSEMENT
Le placement collectif de capitaux recueillis à l’occasion de l’appel public à l’épargne en Belgique et à l’étranger dans la catégorie des ‘bien
immobiliers’, se fera principalement dans des bureaux, des parcs d’affaires et des sites semi-industriels.
CHAPITRE II
CAPITAL – ACTIONS
ARTICLE 6.
CAPITAL
Le capital souscrit de la société s’élève à EUR 27.765.192,48.
Le capital est entièrement libéré.
Il est représenté par 2.525.124 actions, sans valeur nominale, représentant chacune un 2.525.124ième du capital.
ARTICLE 7.
CAPITAL AUTORISE
Le gérant est explicitement autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, à concurrence d’un montant
maximal de27.500.000, dans tous les cas prévus dans le rapport concerné.
Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de
l’assemblée générale extraordinaire du 8 juin 1999.
Cette autorisation est renouvelable.
L’augmentation de capital pourra se faire par apport en espèces, par apport en nature, par incorporation de réserves ou de primes d’émission ou par
l’émission d’obligations convertibles et de warrants conformément aux règles prescrites dans les Lois coordonnées sur les sociétés commerciales, à
l’article 11 de l’A.R. du 10avril1995 relatif aux Sicafi ainsi qu’aux présents statuts.
Au cas où le gérant déciderait d’augmenter le capital, et pour autant qu’il y ait des primes d’émission, il affectera celles-ci, le cas échéant après déduction des
coûts, à un compte indisponible, appelé «Primes d’Emission» qui constitue à l’égal du capital la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé par une
autre décision que celle de l’assemblée générale statuant dans les conditions requises à l’article 72 des Lois coordonnées sur les sociétés commerciales, sauf
conversion en capital comme stipulé ci-dessus.
ARTICLE 8.
NATURE DES ACTIONS
Les actions sont au porteur, nominatives ou, en cas de désignation préalable d’un titulaire de compte par le gérant, dématérialisées.
Les actions au porteur peuvent être émises en forme de titres unitaires ou collectifs.
Tout porteur de titres unitaires peut obtenir de la société l’échange de ses titres contre un ou plusieurs titres collectifs au porteur, représentatifs de
titres unitaires et ce, à sa guise; tout porteur de titres collectifs peut obtenir de la société l’échange de ses titres contre autant de titres unitaires qu’ils
représentent. Ces échanges ont lieu aux frais du porteur.
Tout titre au porteur est convertible en titre nominatif ou dématérialisé et inversement, aux frais de l’actionnaire.
La conversion en actions dématérialisées ne peut être demandée que si la société a décidé elle-même d’émettre des titres dématérialisés.
ARTICLE 9.
1.
2.
3.
RACHAT DE SES PROPRES ACTIONS
La société peut racheter ou prendre en gage ses propres actions entièrement libérées en vertu d’une décision de l’assemblée générale statuant
conformément aux dispositions des Lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
Cette même assemblée peut fixer les conditions d’aliénation de ces actions.
Le gérant peut acquérir les titres dont question à l’alinéa précédent lorsque cette acquisition est nécessaire afin d’éviter à la société un dommage
grave et imminent. Cette autorisation est accordée pour une période de trois ans à compter de la publication du procès-verbal de l’assemblée
générale du 8 juin 1999, prorogeable pour une durée identique.
Les conditions d’aliénation de titres acquis par la société sont fixées, selon le cas, conformément à l’article 52bis, paragraphe 4 des Lois
coordonnées sur les sociétés commerciales, par l’assemblée générale ou par le gérant.
ARTICLE 10.
MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Sous réserve de la possibilité d’utiliser le capital autorisé par décision du gérant, une augmentation ou réduction du capital ne peut être décidée que
par une assemblée générale extraordinaire tenue devant Notaire et approuvée par le gérant.
La société devra par ailleurs se conformer aux règles applicables à l’émission publique d’actions de la société, visées à l’article 125 de la Loi du 4
décembre 1990 et aux articles 28 et suivants de l’A.R. du 10 avril 1995 relatif aux Sicafi.
En outre, et conformément à l’article 11, §2 de l’A.R. du 10 avril1995 relatif aux Sicafi, les conditions suivantes doivent être respectées en cas
d’apports en nature
1. l’identité de celui qui fait l’apport doit être mentionnée au rapport visé à l’article 34, §2, 3° des Lois coordonnées sur les sociétés commerciales
ainsi que dans la convocation à l’assemblée générale qui devra statuer sur l’augmentation de capital;
2. le prix d’émission ne peut être inférieur à la moyenne des cours des trente jours précédant l’apport;
3. le rapport visé au point 1 ci-dessus doit également indiquer l’incidence de l’apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, et en
particulier en ce qui concerne leur quote- part du bénéfice et du capital.
Conformément à l’article 11, §1 de l’A.R. du 10 avril 1995 relatif aux Sicafi, il ne peut être dérogé au droit de préférence des actionnaires, visé à
l’article 34bis des Lois cordonnées sur les sociétés commerciales en cas de souscription en numéraire.
ARTICLE 11.
ASSOCIES GERANTS ET COMMANDITAIRES
L’associé gérant est solidairement et indéfiniment tenu des engagements de la société. Les associés commanditaires sont tenus des dettes et pertes de
la société à concurrence de leur apport, à condition qu’ils n’effectuent pas d’actes d’administration.
CHAPITRE III
ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
ARTICLE 12.
1.
2.
3.
NOMINATION – DEMISSION – VACANCE
La S.A. Leasinvest Real Estate Management, ayant son siège rue Montoyer 63 à 1040 Bruxelles est nommée gérant statutaire pour une durée
indéterminée avec un terme minimal de 10 ans. Ce gérant est irrévocable jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se
tenir en 2009; après cette date, il est révocable aux conditions de quorum et de majorité pour la modification des statuts sans qu’il puisse s’y
opposer par son veto.
Le gérant est, sauf ce qui est dit à l’article 12.1 pour le premier gérant, élu par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée
statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
Si le gérant statutaire est une personne morale, celle-ci est représentée aux fins de l’accomplissement de sa mission comme gérant, par toutes
personnes qui selon ses statuts peuvent la lier pour des actes d’administration.
Le gérant statutaire peut à tout moment démissionner de sa propre initiative.
4.
5.
La désignation comme gérant n’est révocable qu’en vertu d’un jugement judiciaire à la suite d’un recours introduit à cet effet par l’assemblée
générale sur la base de motifs légaux. L’assemblée générale décide à la majorité requise pour la modification des statuts. Le gérant n’est pas
admis à participer au vote. Le gérant continue à assumer ses fonctions jusqu’à ce que la décision coulée en force de chose jugée ait été prononcée.
Le gérant doit être organisé de manière telle qu’au sein de son conseil d’administration deux personnes physiques au moins assurent
conjointement la surveillance de son ou ses délégués à la gestion journalière pour les actes intéressant la société. Les membres des organes
d’administration et de gestion journalière du gérant doivent remplir les conditions d’honorabilité, d’expérience et d’autonomie prévues à l’article
4 §1, 4° de l’A.R. du 10 avril1995 et ne peuvent tomber sous l’application des cas d’interdictions visés à l’article 19 de la Loi du 22 mars 1993
relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.
Le gérant est contraint de poursuivre sa mission après avoir donné sa démission jusqu’à ce qu’il puisse être raisonnablement pourvu à son
remplacement.
Dans ce cas, une assemblée générale, se réunira dans un délai d’un mois afin de procéder à la nomination définitive d’un nouveau gérant.
Le décès, l’interdiction, la dissolution, la faillite ou toute autre procédure analogue, la démission, la révocation par décision judiciaire du gérant
pour quelque raison que ce soit, n’entraîneront pas la dissolution de la société mais le remplacement dudit gérant par un gérant désigné par
l’assemblée générale extraordinaire pour autant que ce dernier accepte, le cas échéant, d’entrer dans la société comme associé (gérant)
commandité.
Au cas où le gérant serait une personne morale, la fusion, la scission, la transformation ou toute autre forme de réorganisation sociétaire,
n’entraînant pas, selon le droit applicable, la perte de personnalité juridique du gérant, ne conduit pas à la démission ou au remplacement du
gérant.
Lorsque les membres des organes d’administration ou de gestion journalière du gérant ne satisfont plus aux conditions d’honorabilité,
d’expérience et d’autonomie requises à l’article4,§1, 4° de l’A.R. du 10 avril 1995, le gérant ou les commissaires convoquent une assemblée
générale ayant pour ordre du jour le constat éventuel de la perte desdites qualités et les mesures à prendre; cette assemblée se réunira dans un
délai d’un mois; si un seul ou plusieurs membres seulement des organes d’administration ou de gestion journalière du gérant ne satisfont plus aux
conditions précitées, le gérant pourvoira à leur remplacement dans un délai d’un mois; passé ce délai, l’assemblée de la société sera convoquée
comme indiqué auparavant; le tout, dans l’un et l’autre cas, sous réserve des mesures que prendrait la Commission Bancaire et Financière en
vertu des pouvoirs prévus à l’article 134 de la Loi du 4décembre1990
En cas d’application des dispositions de l’article 19 de la Loi du22mars1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et qui
affecte tous les membres des organes d’administration ou de gestion journalière du gérant, le gérant ou les commissaires convoquent une
assemblée générale ayant pour ordre du jour le constat de l’application de l’article 19 de la Loi du 22 mars1993 et les mesures à prendre; cette
assemblée se réunira dans un délai d’un mois; si un seul ou plusieurs membres seulement des organes d’administration ou de gestion journalière
du gérant ne répondent plus aux conditions précitées, le gérant pourvoira à leur remplacement dans un délai d’un mois, passé ce délai,
l’assemblée de la société sera convoquée comme indiqué auparavant; le tout, dans l’un et l’autre cas, sous réserve des mesures que prendrait la
Commission Bancaire et Financière en vertu des pouvoirs prévus à l’article134 de la Loi du 4 décembre 1990.
ARTICLE 13.
REMUNERATION
Une rémunération éventuelle ne peut, ni directement ni indirectement, être liée aux opérations effectuées par la société.
Le mandat du gérant est rémunéré.
Cette rémunération correspond à 0,4 des actifs de la société.
La rémunération est due dans le courant de l’exercice mais n’est payable qu’après approbation des comptes annuels.
Le gérant a droit au remboursement des frais liés directement à sa mission.
ARTICLE 14.
ADMINISTRATION INTERNE
Le gérant peut accomplir tous les actes d’administration interne nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société à l’exception de ceux que la loi
ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le gérant établit les rapports semestriels ainsi qu’un projet de rapport annuel. Le gérant désigne les experts conformément à l’A.R. du 10 avril 1995 et
propose le cas échéant toute modification à la liste d’experts figurant dans le dossier qui accompagne la demande de reconnaissance comme Sicafi.
Le gérant choisit également le dépositaire et soumet ce choix à la Commission Bancaire et Financière.
Le gérant propose le cas échéant à la Commission Bancaire et Financière le remplacement du dépositaire conformément à l’A.R. du 10 avril 1995.
Le gérant peut fixer la rémunération de chaque mandataire, à qui ont été conférés des pouvoirs spéciaux conformément à la Loi du 4 décembre 1990
et de ses arrêtés d’exécution.
Le gérant prend toutes les décisions selon sa propre appréciation.
ARTICLE 15.
REPRESENTATION
La société est représentée en justice et dans les actes par le gérant.
Conformément à l’article 18 de l’A.R. du 10 avril 1995, pour tout acte de disposition portant sur un bien immobilier au sens de l’article2, 4° dudit Arrêté Royal, la
société est représentée par le gérant, agissant par deux personnes, membres de son organe d’administration.
ARTICLE 16.
MANDATS SPECIAUX
Le gérant peut conférer à un mandataire des pouvoirs spéciaux au nom de la société. Seuls sont autorisés les mandats spéciaux restreints à certains
actes ou à une série d’actes déterminés. Les mandataires engagent la société dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du
gérant au cas où le mandat serait excessif.
ARTICLE 17.
RESPONSABILITE DU GERANT
Le gérant est tenu personnellement, solidairement et de manière illimitée des engagements de la société.
CHAPITRE IV
CONTROLE
ARTICLE 18.
CONTROLE
Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires-reviseurs.
CHAPITRE V
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 19.
ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale est tenue au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Il est tenu chaque année une assemblée annuelle, le troisième lundi du mois d’octobre à 16.00 h. Si ce jour un est jour férié, l’assemblée est tenue à la
même heure le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales sont convoquées par le gérant ou par le commissaire-reviseur.
ARTICLE 20.
COMPETENCES DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale est compétente pour délibérer et statuer en matière de
– établissement des comptes annuels;
– affection du résultat;
– nomination et démission du commissaire;
– fixation de la rémunération du commissaire;
– l’introduction d’une action en justice ou accorder la décharge au gérant et au commissaire-reviseur.
L’assemblée générale est également compétente pour apporter des modifications aux statuts, en particulier statuer sur la nomination d’un gérant, sur
la dissolution anticipée de la société, sur l’augmentation ou la diminution du capital souscrit, sur la possibilité d’un capital autorisé sur décision du
gérant, sur l’amortissement du capital, sur la distribution de dividendes intérimaires, sur l’émission d’obligations convertibles ou de warrants, sur la
fusion avec une ou plusieurs sociétés ainsi que sur l’adoption par la société d’une autre forme juridique.
ARTICLE 21.
CONVOCATION
Le gérant et chaque commissaire peuvent convoquer une assemblée générale ordinaire (annuelle), spéciale ou extraordinaire. L’assemblée annuelle
doit être convoquée au jour fixé dans les statuts. Le gérant et le commissaire convoquent une assemblée spéciale ou extraordinaire à la requête d’un
ou de plusieurs actionnaires représentant seul ou ensembles un cinquième du capital souscrit.
ARTICLE 22.
DEPOT DES ACTIONS
Tout titulaire d’actions au porteur doit, afin d’être admis à participer à l’assemblée, si la convocation l’exige, déposer ses titres au siège social de la
société ou dans les établissements désignés dans l’avis de convocation au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée.
Les titulaires d’actions nominatives sont tenus d’informer la société au moins trois jours à l’avance par courrier ordinaire adressé au siège de la
société de leur intention d’assister à l’assemblée.
Les titulaires d’actions ayant pris la forme de titres dématérialisés sont tenus de déposer au siège de la société, au moins trois jours ouvrables avant la
tenue de l’assemblée, une attestation établie par le teneur des comptes agréé ou l’organisme de liquidation constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date
de l’assemblée, des actions dématérialisées.
ARTICLE 23.
PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE – REPRESENTATION
Sans préjudice des règles relatives à la représentation légale et en particulier la représentation mutuelle des époux, chaque actionnaire peut se faire
représenter à l’assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.
La procuration peut être valablement faite par écrit, par télégramme, télex ou télécopie. Les procurations sont déposées au siège de la société trois
jours ouvrables avant l’assemblée.
ARTICLE 24.
PRESIDENCE – BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration du gérant. Le président du conseil désigne un secrétaire ainsi qu’un
scrutateur, actionnaire ou non. Ces deux fonctions peuvent être exercées par une seule personne. Le président, le secrétaire et le scrutateur constituent
le bureau.
ARTICLE 25.
1.
2.
3.
Les délibérations et le vote s’effectuent sous la direction du président et suivant les règles d’usage d’une technique de réunion correcte. Le gérant
et le commissaire répondent aux questions posées par les actionnaires concernant le rapport annuel ou les points inscrits à l’ordre du jour.
Le gérant peut reporter une seule fois, de trois mois, chaque assemblée ordinaire, spéciale ou extraordinaire, sauf si l’assemblée est convoquée à
la demande d’un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins un cinquième du capital ou à la demande d’un commissaire. Un tel report
annule toutes les décisions prises.
L’assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points figurant à l’ordre du jour annoncé ou qui y sont inclus
implicitement. Elle ne peut délibérer sur des points ne figurant pas à l’ordre du jour que si elle réunit tous les actionnaires et avec le consentement
unanime de ceux-ci. L’accord requis est établi si le procès-verbal de l’assemblée ne fait mention d’aucune opposition. L’ordre du jour doit
contenir, outre les points à traiter, les propositions de décision.
ARTICLE 26.
1.
2.
3.
2.
DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Lorsqu’une ou plusieurs actions appartiennent à des personnes différentes en indivision ou à une personne morale ayant un organe collégial de
représentation, l’exercice des droits à l’égard de la société ne peut être exercé que par une seule personne désignée par écrit par tous les ayants
droit ou par ceux qui représentent la personne morale à l’égard des tiers. A défaut d’une telle désignation, tous les droits attachés aux actions sont
suspendus.
Si une action est grevée d’une disposition d’usufruit, l’exercice du droit de vote attaché à cette action est assumé par le bénéficiaire de l’usufruit,
sauf opposition du nu-propriétaire. L’exercice du droit de souscription préférentielle en cas d’augmentation de capital appartient au nupropriétaire.
ARTICLE 27.
1.
DEROULEMENT DE L’ASSEMBLEE
DECISION – DROIT DE VETO DU GERANT
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires délibèrent et statuent valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou
représentées, mais la présence du gérant est requise. Si celui-ci n’est pas présent, une deuxième assemblée peut être fixée, qui délibère et statue
valablement en l’absence du gérant. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix et moyennant l’accord du gérant présent ou représenté
pour les actes qui concernent les intérêts de la société à l’égard des tiers, comme la distribution d’un dividende ainsi que toute décision portant
atteinte au patrimoine de la société.
Les abstentions, les votes blancs et les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de partage des voix, la
proposition est rejetée. Pour chaque assemblée générale, un procès-verbal est rédigé pendant la réunion.
L’assemblée générale extraordinaire est tenue devant notaire, qui en dresse un procès-verbal authentique. L’assemblée générale ne peut délibérer
et statuer valablement sur une modification des statuts que si les participants représentent au moins la moitié du capital social et moyennant la
présence du gérant sans préjudice des dispositions légales plus strictes. Si le quorum requis n’est pas atteint ou si le gérant, n’est pas présent, une
nouvelle convocation est nécessaire aux termes de l’article 70 des Lois coordonnées sur les sociétés commerciales; la deuxième assemblée
délibère et statue valablement, quelle que soit la quotité présente ou représenté du capital et indépendamment de la présence du gérant.
Une modification des statuts n’est adoptée que si elle reçoit préalablement l’approbation de la Commission Bancaire et Financière et si elle
recueille les trois-quarts des voix attachées aux actions présentes ou représentées et l’accord du gérant présent ou représenté. Dans le calcul de la
majorité requise les voix de ceux qui s’abstiennent, les votes blancs et les votes nuls sont considérés comme des votes contre.
ARTICLE 28.
EXERCICE – COMPTES ANNUELS –
RAPPORT ANNUEL
L’exercice social de la société commence le 1er juillet et se clôture le 30 juin de chaque année. L’exercice 1999-2000 aura exceptionnellement une
durée de 18 mois du 1er janvier 1999 au 30 juin2000. A la fin de chaque exercice les comptes et les écritures sont arrêtés et le gérant dresse un
inventaire et établit les comptes annuels. La procédure décrite à l’article 77 des Lois coordonnées sur les sociétés commerciales et les dispositions de
l’A.R. du 10 avril 1995 relatif aux Sicafi sont observées.
Le gérant rédige en outre un rapport annuel dans lequel il rend compte de sa gestion. Quinze jours avant l’assemblée générale ordinaire, qui doit se
réunir dans les six mois suivant la clôture de l’exercice, les actionnaires peuvent consulter les comptes annuels et les autres pièces visées aux Lois
coordonnées sur les sociétés commerciales. Après avoir approuvé le bilan, l’assemblée générale statue par vote séparé sur la décharge à accorder au
gérant et au commissaire.
ARTICLE 29.
AFFECTATION DU BENEFICE
La société distribue, à titre de rémunération du capital, le produit net de l’exercice diminué des montants correspondant à la diminution nette des
dettes au cours de l’exercice à concurrence d’au moins 80. Pour l’application de cet article, le produit net est défini comme étant le bénéfice de
l’exercice à l’exclusion des réductions de valeur, des reprises sur les réductions de valeur et des plus-values sur réalisation d’actifs immobilisés
imputés au compte des résultats.
Les 20 restants seront destinés par l’assemblée générale sur proposition du gérant.
D’autre part, les plus-values issues de la réalisation d’actifs immobilisés ne sont exclues du produit net défini à l’alinéa 2 que dans la mesure où elles
sont remployées dans un délai de quatre ans à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel ces plus-values ont été réalisées.
La partie des plus-values réalisées qui n’est pas remployée après la période de quatre ans, est ajoutée au produit net, comme défini, de l’année
comptable qui suit cette période.
ARTICLE 30.
DIVIDENDES INTERIMAIRES
Le gérant a la faculté de procéder à la mise en paiement de dividendes intérimaires sur le résultat de l’exercice. Cette distribution porte uniquement
sur le bénéfice de l’exercice en cours, diminué le cas échéant de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, sans prélèvement sur les réserves
constituées et en tenant compte des réserves qui doivent être constituées conformément aux dispositions légales ou statutaires. La procédure décrite à
l’article 77ter des Lois coordonnées sur les sociétés commerciales sera observée.
CHAPITRE VI
DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 31.
DESIGNATION ET COMPETENCES
DES LIQUIDATEURS
A défaut de désignation d’un liquidateur, le gérant en fonction au moment de la dissolution est de plein droit considéré comme étant le liquidateur
sauf décision contraire de l’assemblée générale. Les liquidateurs peuvent effectuer tous les actes visés aux articles 181, 182 et 183 des Lois
coordonnées sur les sociétés commerciales, sauf décision contraire de l’assemblée générale statuant à la majorité simple. Chaque année les
liquidateurs soumettent les résultats de la liquidation à l’assemblée générale de la société.
ARTICLE 32.
DISSOLUTION
Le solde de la liquidation est distribué aux actionnaires au pro rata de leurs droits.
CHAPITRE VII
ELECTION DE DOMICILE
ARTICLE 33.
Le gérant et les liquidateurs, dont le domicile est inconnu, sont censés faire élection de domicile au siège de la société où toutes assignations,
significations et communications relatives aux affaires de la société peuvent être effectuées.
ARTICLE 34.
COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, gérants et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, les
tribunaux du siège social, sont exclusivement compétents, à moins que la société n’y renonce expressément.
ARTICLE 35.
DROIT COMMUN
Les parties déclarent se conformer entièrement aux Lois coordonnées sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi du 4décembre1990 relative aux
opérations financières et aux marchés financiers et à l’A.R. du 10 avril 1995 relatif aux sicafi.
En conséquence, les clauses des présents statuts dérogeant de manière illicite aux dispositions des lois susmentionnées sont réputées ne pas être
insérées dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives des lois susmentionnées sont réputées non-écrites.
Il est en particulier précisé que, conformément à l’article 119, §4de la Loi du 4 décembre 1990, les articles 29 §1, 2 et 5, 29ter, 46 §1, 64 §2, 70bis, 77
alinéa 6 des Lois coordonnées sur les sociétés commerciales ne sont pas applicables.
Exemplaire destiné à l’investisseur
Bulletin d’acquisition
Leasinvest Real Estate
Société anonyme
Siège social : Rue Montoyer 63, B-1000 Bruxelles
R.C. de Bruxelles nº 513.949
Je soussigné (nom, prénom)
demeurant à
rue. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . n° . . . . . . . . bte
après avoir pris connaissance du prospectus ci-joint, déclare vouloir acquérir :
. . . . . . . . . . . actions Leasinvest Real Estate au prix de EUR 56,20, à majorer, le cas échéant, de la taxe sur les
opérations de bourse de 0,07 % (plafonnée à BEF 10.000 par bordereau).
A l’appui de ma demande :
■
je verse en espèces EUR . . . . . . . . lors du dépôt de mon ordre d’acquisition
■
je vous prie de débiter mon compte courant nº . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
de EUR, sous valeur date de paiement telle qu’elle sera publiée dans la presse.
représentant la contre-valeur des actions que je souhaite acquérir, à majorer le cas échéant de la taxe sur
les opérations de bourse.
Je m’engage à accepter la répartition des actions telle qu’elle aura été établie et les conséquences que cette
répartition pourrait avoir sur le niveau de la TOB.
En cas de réduction, les bulletins introduits par d’autres personnes que des intermédiaires professionnels seront
considérés comme se rapportant à une demande unique et distincte, à moins que le bulletin n’indique
explicitement qu’il groupe les demandes de plusieurs personnes. Pour la transmission des ordres reçus de leurs
clients, les intermédiaires professionnels autres que les établissements-guichets se conformeront aux instructions
que ceux-ci leur transmettront et utiliseront le bulletin ad hoc qui leur sera remis. Si les établissements-guichets
constatent ou sont en possession d’éléments permettant de supposer que plusieurs ordres différents ont été
introduits par un même investisseur, ils se réservent le droit de réduire l’attribution de cet investisseur.
Les montants éventuellement payés pour les actions demandées mais non attribuées seront remboursés dans les
jours suivant la date de paiement sans que les acquéreurs puissent exiger des intérêts sur les montants qu’ils
auraient versés.
Je désire que les actions qui me seront allouées
■
me soient délivrées matériellement.
J’accepte de recevoir les plus grosses coupures possibles. Outre la taxe de 0,2 % sur la livraison des titres au
porteur, je paierai les frais de délivrance matérielle qui me seront éventuellement prélevés par mon
intermédiaire financier que j’aurai préalablement interrogé.
■
.................................. soient déposées sous mon dossier titres nº . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . chez
...................................................... .
■
..................................................................................................... fassent l’objet d’une inscription à mon nom
dans le registre des actions nominatives de la Société et donne à cette fin mandat
à. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [nom
de
l’établissement-guichet]
pour
demander à Leasinvest Real Estate l’inscription des actions qui me seront allouées dans le cadre de l’Offre
dans le registre des actions nominatives de Leasinvest Real Estate.
Je reconnais avoir reçu l’information me permettant de prendre une décision bien réfléchie et en connaissance de
cause, et déclare être conscient des risques inhérents à tout investissement en actions. Si j’avais estimé ne pas être
en possession d’une telle information, je me serais abstenu de signer le présent bulletin.
Fait en double exemplaire à . . . . . . . . . . . . . . . . le . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1999
(signature des Offrants représentés par leur mandataire) (signature de l’acquéreur)
Noircir la case correspondant au choix retenu.

La société anonyme Leasinvest Real Estate deviendra sicafi et sera

Transcription

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