Rapport financier 2006 - Crédit Agricole Atlantique Vendée
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Rapport financier 2006 - Crédit Agricole Atlantique Vendée
Rapport financier 2006 Sommaire • • • • • • • • • • • • • • • • • • • Chiffres-clés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Principes et méthodes comptables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Commentaires sur le bilan social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 Rapport de gestion du Conseil d’Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 Commentaires sur le compte de résultat social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 Comptes de résultat et bilan consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 Activités des filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 Ratios prudentiels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 Suivi et contrôle des risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 Proposition de répartition du résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 Certificats Coopératifs d’Investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 Intérêts aux parts sociales des trois derniers exercices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 Dividendes versés aux Certificats Coopératifs d’Investissement des trois derniers exercices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 Dividendes versés aux Certificats Coopératifs d’Associés des trois derniers exercices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Evolution du capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Perspectives 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices . . . . . . . . . . . . 11 Comptes sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 • • • • Bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 Hors bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 Compte de résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 Annexes aux comptes sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 • Rapport général des commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 • Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 • Comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 • • • • • • • Préambule . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cadre général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Compte de résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tableau de variation des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tableau des flux de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Notes annexes aux états financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 47 49 50 51 52 53 • Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94 • Rapport du Président du Conseil d’Administration de la Caisse Régionale Atlantique Vendée au titre de la LSF . . . . . . . . . . . . . . . 96 • Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration . . . . . . . . . . . . . . . 107 • Projet de résolutions de l’Assemblée générale extraordinaire . . . . . . . . . 108 • Projet de résolutions de l’Assemblée générale ordinaire . . . . . . . . . . . . . . 109 • Conseil d’Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112 • Direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112 1 Chiffres-clés RUBRIQUES (en millions d’euros et en unités) 2006 2005 12 388,0 10 982,6 1 234,9 1 142,9 + 8,04 113,0 113,0 + 0,00 Produit net bancaire 391,0 365,7 + 6,92 Résultat brut d’exploitation 168,7 154,1 + 9,49 85,3 77,9 + 9,56 2,6 2,3 Dividendes certificats coopératifs d’investissement 4,6 4,2 + 9,52 Dividendes CCA 6,4 5,8 + 9,52 71,7 60,1 + 19,32 3 129,1 2 709,3 + 15,49 + 12,24 en données sociales Evolution % Bilan Total bilan Fonds propres (capitaux propres + FRBG) Capital social + 12,80 Résultats Résultat net Intérêts aux parts sociales Résultat conservé + 10,91 Activité Réalisations de prêts Encours des prêts (en principal) 10 561,3 9 409,6 Encours de la collecte 13 869,1 12 958,6 Nombre de comptes chèques Nombre de comptes d’épargne Nombre de comptes-services Crédit Agricole + 7,03 + 1,76 519 555 510 580 1 196 226 1 071 735 323 075 309 433 + 4,41 + 11,62 Moyens Effectif total au 31/12 2 189 2 124 + 3,06 Effectif réseaux 1 510 1 438 + 5,01 225 228 – 1,32 Nombre d’agences Nombre de distributeurs automatiques de billets 344 357 – 3,64 Nombre de bornes de consultation 197 201 – 1,99 69 69 + 0,00 282 248 283 694 – 0,51 Sociétariat Nombre de Caisses locales Nombre de contrats de sociétaires de Caisses locales Principes et méthodes comptables Les Etats financiers de la Caisse Régionale Atlantique Vendée sont établis dans le respect des principes comptables applicables aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole SA, agissant en tant qu’Organe Central et chargée d’adapter les principes généraux aux spécificités du Groupe Crédit Agricole. Compte tenu de l’intégration de ses Caisses locales dans le périmètre de consolidation, la Caisse Régionale Atlantique Vendée publie des comptes individuels et des comptes consolidés. 2 Commentaires sur le bilan social Le total du bilan s’élève à 12,4 milliards d’euros au 31 décembre 2006. Il est en hausse de 12,8 % par rapport au 31 décembre 2005. Les évolutions les plus significatives sont les suivantes : LE BILAN ACTIF Avec 10,5 milliards d’euros, les opérations avec la clientèle représentent 84,7 % du total de l’actif. Ce poste enregistre une progression de 12,3 % par rapport au 31 décembre 2005, progression qui se justifie par le niveau très soutenu des réalisations de prêts durant l’exercice 2006. L’évolution de ce poste, en valeur absolue, explique une très grande part de l’évolution du total bilan. Les opérations avec la clientèle englobent 193,1 millions d’euros de créances douteuses et litigieuses sur la clientèle, soit 1,82 % du total de l’encours des prêts, provisionnées à hauteur de 70,35 % (135,8 millions d’euros). Les opérations interbancaires et assimilées s’élèvent à 129,7 millions d’euros, en augmentation de 23,9 % par rapport au 31 décembre 2005. Cette évolution s’explique essentiellement par : • la position instantanée de notre compte ouvert à la Banque de France pour la gestion des Réserves Obligatoires (+ 21,5 millions d’euros), • l’accroissement de notre encaisse globale positionnée dans les GAB (+ 1,9 million d’euros). Les opérations internes au CA représentent 220,3 millions d’euros, au 31/12/06. L’augmentation de 4,4 millions d’euros de ce poste s’explique principalement par les évolutions suivantes : • l’augmentation de nos dépôts réglementés (+ 9 millions d’euros), • l’augmentation de nos disponibilités chez Crédit Agricole Titres (+ 22,8 millions d’euros) et chez CA SA pour notre compte « devises » (+ 9,2 millions d’euros), • la diminution de nos placements monétaires à terme auprès du réseau (– 27,4 millions d’euros), • le remboursement par CA SA du prêt subordonné à terme de 9,6 millions d’euros. Les différents placements effectués dans le cadre de notre gestion de trésorerie sont enregistrés dans la rubrique opérations sur titres. Ces placements s’élèvent à 754,1 millions d’euros, en augmentation de 15,8 % par rapport au 31 décembre 2005. Cet accroissement porte principalement sur notre portefeuille d’OPCVM monétaires et autres OPCVM. Les valeurs immobilisées, composées de nos participations et de nos immobilisations, augmentent globalement de 21,3 % avec un total de 554,5 millions d’euros. Cette évolution s’explique essentiellement par : • la participation à l’augmentation de capital de notre filiale SARL CAAVID (3,9 millions d’euros), • la prise de participation dans Sacam International pour 28 millions d’euros, • l’accroissement de nos créances rattachées dans la SAS La Boétie pour 65,2 millions d’euros, • l’augmentation nette de nos immobilisations corporelles (+ 3,5 millions d’euros) liée principalement à la construction du bâtiment Atlantica, à l’agrandissement du restaurant d’entreprise et aux agencements « contact’s ». Les autres actifs augmentent globalement de 29,3 millions d’euros en raison principalement de l’augmentation du poste concernant les bonifications à recevoir de l’Etat sur les crédits d’impôts (+ 14,6 millions d’euros). Les comptes de régularisation sont composés essentiellement des comptes d’encaissement, des comptes de transfert et des comptes de produits à recevoir. Concernant les comptes d’encaissement, leur importance peut varier sensiblement, d’une période sur l’autre, en fonction de la date effective de traitement des opérations composant l’échéance de fin de mois. Ainsi, ces comptes d’encaissement représentent 26,5 millions d’euros au 31 décembre 2006 contre 51,9 millions d’euros au 31 décembre 2005. Quant aux comptes de transfert et de produits à recevoir, ils s’élèvent à 138,2 millions d’euros au 31 décembre 2006 contre 119,7 millions d’euros au 31 décembre 2005. LE BILAN PASSIF Le principal poste du passif, pour un montant de 7,4 milliards d’euros, est constitué par les opérations internes au CA (59,9 % du total passif). Il est composé des avances sur prêts, des emprunts et du compte de trésorerie Crédit Agricole SA. Ce poste qui constitue la principale source de refinancement des prêts à la clientèle, a augmenté de 16,9 % par rapport au 31 décembre 2005, soit + 1,07 milliard d’euros en valeur absolue. A l’intérieur du poste opérations internes au CA, nous enregistrons les variations suivantes : • augmentation de 673 millions d’euros des comptes d’avance auprès de CA SA, • augmentation de 203 millions d’euros de notre découvert chez CA SA, • souscription auprès de CA SA d’un emprunt en blanc de 200 millions d’euros. Les opérations interbancaires et assimilées s’élèvent à 3 12,3 millions d’euros, en augmentation de 6,8 millions d’euros. Cette évolution est fonction : • de la position instantanée de comptes ouverts dans nos livres par des Etablissements de crédit, • de notre découvert sur notre compte ouvert chez Sofinco (– 4,5 millions d’euros). Les comptes créditeurs de la clientèle, d’un montant global de 2 276 millions d’euros, enregistrent une hausse de 14,3 % par rapport au 31 décembre 2005, hausse consécutive aux augmentations des comptes d’épargne à régime spécial (+ 10,8 millions d’euros), des comptes à terme de la clientèle (+ 159,7 millions d’euros) et des comptes ordinaires de la clientèle (+ 114 millions d’euros). L’encours des dettes représentées par un titre s’élève à 1 011 millions d’euros. Il comprend les certificats de dépôts interbancaires et les BMTN. Cet encours diminue globalement de 111 millions d’euros, soit – 9,9 %. L’émission par la Caisse régionale de certificats de dépôts interbancaires a pour but de favoriser le respect du ratio de liquidité. Les provisions et dettes subordonnées s’élèvent globalement à 233 millions d’euros. Elles sont en baisse de 1,7 million d’euros suite aux principales variations suivantes : • reprise nette de 3 millions d’euros de la provision épargne-logement, • dotation complémentaire nette de 3,4 millions d’euros de la provision pour risques opérationnels, • diminution de 3,1 millions d’euros des comptes courants bloqués des Caisses locales. Les Fonds pour Risques Bancaires Généraux représentent 136,7 millions d’euros. Ils sont en augmentation nette de 18,9 millions d’euros suite aux mouvements suivants : • dotation de 20,4 millions d’euros de la provision « risque crédit général », • reprise nette de 1,4 million d’euros de la provision « risque de taux ». Les capitaux propres, hors résultat, s’élèvent à 1 012,8 millions d’euros au 31 décembre 2006. Les capitaux propres englobent : • le capital social, constitué des parts sociales, des CCI et des CCA, pour un montant de 113 millions d’euros, • les primes d’émission pour 193,2 millions d’euros, • les réserves pour 706,6 millions d’euros. LE HORS BILAN au 31 décembre 2006 Les engagements donnés par la Caisse Régionale Atlantique Vendée s’élèvent à 1 920 millions d’euros, en augmentation de 1,8 % par rapport au 31 décembre 2005. Cette évolution s’explique essentiellement par l’augmentation de nos engagements de garanties (+ 49,4 millions d’euros). Les engagements reçus s’élèvent à 2 892 millions d’euros, en augmentation de 27,5 %. Ils comprennent les accords de refinancement interne au Groupe Crédit Agricole pour 0,3 million d’euros, les engagements sur titres pour 1,4 million d’euros (réciprocité des engagements donnés sur titres) et les engagements de garantie pour 2 890 millions d’euros, constitués principalement des engagements reçus de la clientèle. Rapport de gestion du Conseil d’Administration EXERCICE 4 2006 Le produit net bancaire du Crédit Agricole Atlantique Vendée connaît une évolution positive. En 2006, il est en hausse de 25,3 millions d’euros soit 6,92 %. Les progressions concernent essentiellement les commissions clients (+ 8,6 %) et la marge sur portefeuille en hausse de 16,5 millions d’euros (+ 41,9 %). La bonne maîtrise des risques de la Caisse régionale justifie une charge limitée à 12,1 millions d’euros. Le ratio créances douteuses sur le total des crédits s’établit à 1,82 % (taux qui a diminué de 0,10 point de base entre 2005 et 2006). Le niveau de taux de couverture des créances douteuses et litigieuses s’élève à 70,35 % (y compris provisions individualisées). Les charges de fonctionnement hors surcoûts liés aux opérations exceptionnelles sont en augmentation de 5,0 %. Les surcoûts liés à la constitution du GIE Atlantica, affectés en charges exceptionnelles, s’élèvent à 5,3 millions d’euros. Le résultat brut d'exploitation ressort à 168,7 millions d’euros en hausse de 9,5 % par rapport à 2005. Enfin, le résultat net s’élève à 85,3 millions d’euros, il est en augmentation de 9,6 % par rapport à 2005. Commentaires sur le compte de résultat social LE PRODUIT NET BANCAIRE PRODUIT NET BANCAIRE Le produit net bancaire atteint 391 millions d’euros, il est en augmentation de 6,92 % sur un an. Les intérêts et produits assimilés s’élèvent à 511,5 millions d’euros contre 480,5 millions d’euros en 2005. Ils sont constitués pour l’essentiel par les intérêts sur les crédits à la clientèle et dans une moindre mesure par les placements de trésorerie auprès de Crédit Agricole SA. Les intérêts et charges assimilés à 332,5 millions d’euros sont en hausse de 12,39 %. Cette hausse tient compte des emprunts réalisés sous forme d’avances auprès de CA SA pour faire face aux prêts à la clientèle. Les revenus de titres constitués des dividendes perçus par la Caisse régionale, sur son portefeuille de titres de participation, atteignent 29,2 millions d’euros, en progression de 42,05 %. Les produits des commissions passent de 142,6 millions d’euros en 2005 à 150,6 millions d’euros en 2006, soit une augmentation de 5,65 %. Ils englobent les commissions sur l’épargne et les ventes de services à la clientèle. La fidélisation de la clientèle existante et l’intégration de nouveaux clients permettent aux commissions de progresser. Cette augmentation est dans le même temps le reflet de l’engouement de la clientèle pour les produits d’assurance-vie et son fort intérêt pour l’offre de produits IARD. Les commissions versées sont égales à 20,9 millions d’euros en 2006 contre 19,3 millions un an plus tôt. Il s’agit essentiellement des charges sur les moyens de paiement (cartes et chèques). en milliers d’euros Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés Revenus des titres Commissions produits Commissions charges Gain ou perte / portefeuille de négociation Gain ou perte / portefeuille de placement Autres produits d’exploitation bancaire Autres charges d’exploitation bancaire PNB – 2006 2005 511 464 332 480 29 180 150 627 – 20 942 480 454 295 835 20 542 142 577 – 19 270 361 459 16 448 7 003 40 164 33 720 – 3 821 391 002 Evolution % 6,45 12,39 + 42,05 + 5,65 + 8,68 + + – + 21,35 134,88 + 19,11 3 949 – 3,23 365 700 + 6,92 – Les gains sur opérations de portefeuille de placement à 16,4 millions d’euros correspondent à des opérations de plus-values suite à des cessions de titres. Ces produits sont liés à la conjoncture boursière de 2006. Les autres produits nets d’exploitation s'élèvent à 40,2 millions d’euros en progression de 19,11 % sur un an. Ce poste est constitué en grande partie des produits concernant l’assurance décès et invalidité liée aux prêts. Enfin, les autres charges nettes d’exploitation sont égales à 3,8 millions d’euros en 2006. LES CHARGES DE FONCTIONNEMENT CHARGES DE FONCTIONNEMENT en milliers d’euros Frais de personnel 2006 2005 Evolution % 127 268 121 938 + 4,37 Autres frais administratifs 84 364 77 817 + 8,41 Dotation aux amortissements 10 704 11 895 222 336 211 650 Total charges de fonctionnement – 10,01 + 5,05 Les charges de fonctionnement nettes progressent de 5,05 % par rapport à 2005. Ces charges ne comprennent pas les charges exceptionnelles engagées pour la nouvelle structure informatique (GIE ATLANTICA). contre 121,9 millions d’euros en 2005 progressent de 4,37 %. Ils englobent une enveloppe d'intéressement et de réserve spéciale de participation de 10,1 millions d’euros au titre de l'exercice 2006. Le coefficient d’exploitation qui mesure la compétitivité d’une banque s’élève à 56,86 % soit un gain de 1,01 point par rapport au 31/12/2005. Les autres frais administratifs atteignent 84,4 millions d’euros à fin 2006. Ils sont en augmentation de 8,41 % par rapport à 2005. Les charges de fonctionnement regroupent les frais de personnel, les autres frais administratifs et les dotations aux amortissements. Les dotations aux amortissements à 10,7 millions d’euros sont en baisse de 10,02 %. Représentant 57,2 % du total des charges de fonctionnement, les frais de personnel à 127,3 millions d’euros Déduction faite des charges de fonctionnement, le résultat brut d'exploitation s'élève à 168,7 millions d’euros, en progression de 9,49 % sur un an. 5 DU RÉSULTAT BRUT D’EXPLOITATION AU RÉSULTAT NET DU RÉSULTAT BRUT D’EXPLOITATION AU RÉSULTAT NET en milliers d’euros 2006 2005 RBE 168 666 Coût du risque – 12 128 4 461 NS Résultat d’exploitation 156 538 158 511 – 1,24 Résultat net sur immobilisations 154 050 Evolution % 410 861 FRBG et provisions réglementaires – 18 996 6 209 Résultat exceptionnel – 5 330 – 33 468 – 47 300 – 54 236 85 322 77 876 Charge fiscale Résultat net La variation du coût du risque d’une année sur l’autre résulte des mouvements relatifs aux provisions sur client douteux et litigieux et aux provisions collectives. Concernant ces dernières, l’année 2006 se traduit par une dotation de 2 millions d’euros, contre une reprise de 3,4 millions l'an passé. Le résultat d’exploitation s’élève à 156,5 millions d’euros en 2006. Le résultat net sur les immobilisations ressort un produit de 0,4 million d’euros. Le Crédit Agricole Atlantique Vendée a effectué en 2006 une dotation nette au Fonds pour Risques Bancaires Généraux pour 19 millions d’euros. Elle résulte de la dotation pour risque crédit général pour 20,4 millions d’euros compensée par 1,4 million d’euros de reprise de provision sur le risque de taux. + 9,49 + 12,79 + 9,56 Le résultat exceptionnel de – 5,3 millions d’euros correspond à des surcoûts liés à notre structure informatique (GIE ATLANTICA). La charge fiscale de l'exercice 2006 s’établit à 47,3 millions d’euros, en diminution de 6,9 millions d’euros par rapport au 31/12/2005. Conformément à l'Article 223 quinquiès du Code Général des Impôts, l'obligation est faite d'informer les sociétaires sur les réintégrations de certains frais généraux. Au 31 décembre 2006, ont été réintégrés à ce titre : • amortissements non déductibles sur véhicules 5 364 euros, • loyers non déductibles sur véhicules 17 684 euros. Le résultat net de 2006 s’élève à 85,3 millions d’euros. Il est en hausse de 9,56 % sur un an. Compte de résultat et bilan consolidés Au bilan consolidé normes IAS les capitaux propres au 31 décembre 2006 atteignent 2 007 millions d’euros. Ils progressent de 331 millions d’euros soit + 19,72 % par rapport au bilan consolidé du 31 décembre 2005. Cette évolution s’explique comme suit (en millions d’euros) : • Variation du capital des Caisses locales • Distribution sur résultats 2005 • Variation de juste valeur de titres disponibles à la vente • Impôts différés • Divers • Résultat 2006 6 – 5,3 – 14,0 + 249,2 – 10,2 – 0,1 + 111,4 Au compte de résultat, le PNB consolidé atteint 398,7 millions d’euros. Il est en évolution de + 4,5 % par rapport 31 décembre 2005. Les charges de fonctionnement nettes consolidées atteignent 229,1 millions d’euros et progressent de + 2,3 % par rapport au 31 décembre 2005. Le résultat net consolidé du Crédit Agricole Atlantique Vendée s'élève à 111,4 millions d’euros. Activités des filiales L’activité des principales filiales se résume ainsi : • SERVIMMO, EURL chargée de gérer un parc immobilier, a poursuivi en 2006 son activité de location et de sous-location de locaux à la Caisse régionale pour le site de Nantes. • La SCI ALA, Société Civile Immobilière des Agriculteurs de Loire-Atlantique, propriétaire d'une partie de l'immeuble de la Caisse régionale, a poursuivi en 2006 ses activités. • SCI LES TERRES NOIRES, chargée de gérer un parc immobilier a poursuivi en 2006 son activité de location de locaux à la Caisse régionale pour le site de La Roche-sur-Yon. • SA CTCAM, détenue à 52,08 % par la Caisse régionale exerce une activité de télésurveillance. Chiffres au 31/12/05 en milliers d’euros • PATRI-INVEST, SARL au capital de 7 622,45 euros, détenu à 90 % par la Caisse régionale et à 10 % par UNIMMO, exerce une activité de courtage immobilier, permettant à la clientèle d'investir directement dans la pierre. SERVIMMO • SERVIMMO-PARTICIPATIONS, SARL au capital de 304 898,03 euros, a poursuivi en 2006 ses activités de prises de participations. CTCAM Chiffre d’affaires Résultat 71 – SERVIMMO PARTICIPATIONS 12 54 PATRI-INVEST 862 SCI ALA 273 189 38 25 451 2 188 639 366 LES TERRES NOIRES Participations Le Crédit Agricole Atlantique Vendée détient des participations pour un montant total de 381,7 millions d’euros. Sur ce montant, les actions de la SAS La Boétie, portant les actions de CA SA depuis la mise sur le marché des titres de CA SA en décembre 2001, représentent 302,18 millions d’euros et 3,12 % du capital de la SAS La Boétie. Les autres participations significatives sont les suivantes : % SAS SACAM DÉVELOPPEMENT 3,10 UNI EXPANSION OUEST 15,20 IMMOBILIÈRE DE LA SEINE 1,64 SACAM FIRECA 3,11 CRÉDIT AGRICOLE TITRES 3,03 GROUPE CIF 10,90 COFILMO 14,67 SERVIMMO 100,00 Par ailleurs, les principaux mouvements enregistrés pour 2006 sur les titres de participation sont les suivants : Acquisitions en euros CAAVI DEVELOPPEMENT CAAVI PARTICIPATION GAMM VERT DEVELOPPEMENT SACAM INTERNATIONAL 120 000 3 963 000 249 981 28 049 355 en milliers d’euros 22 620 4 275 2 394 2 320 1 761 760 639 3 201 Cessions en euros AGROPLUS CREDIT AGRICOLE BRETAGNE TV SP GASTRONOME 105 232 306 000 845 820 RATIOS PRUDENTIELS Ratio de Solvabilité Européen Ratios prudentiels (au 31/12/2006 en attente de confirmation par CA SA) Ces trois ratios sont examinés par la Commission Bancaire : • le ratio de solvabilité européen qui rapporte les fonds propres nets aux engagements pondérés du bilan et du hors bilan s'élevait à 11,61 % au 31 décembre 2006 ; il était donc supérieur à la norme exigée de 8 %. • le coefficient de fonds propres et de ressources permanentes est apprécié par la Commission Bancaire au niveau du Groupe Crédit Agricole. Il était de 78 % à fin 2005, la norme requise étant de 60 %. • le coefficient de liquidité qui rapporte les liquidités aux exigibilités à un mois s'élève à 142 % à fin 2006, il dépasse la norme minimale de 100 %. Coefficient de liquidité (au 31/12/2006) Coefficient de Fonds Propres et de Ressources Permanentes (au 31/12/2005) % 11,61 % Minimum 8% 78 % 60 % 142 % 100 % Enfin, le ratio de contrôle des grands risques, complémentaire du ratio de solvabilité européen, permet de s’assurer que les établissements de crédit ont une bonne dispersion de leurs risques clientèle. Ces règles doivent répondre aux critères suivants : • les crédits à un même emprunteur ne doivent pas excéder 25 % des fonds propres, • la somme des crédits supérieurs à 10 % des fonds propres nets ne doit pas dépasser 8 fois le montant de ces derniers. Au 31 décembre 2006, le Crédit Agricole Atlantique Vendée respecte ces règles. 7 Suivi et contrôle des risques Evolution 2005-2006 LE RISQUE CRÉDIT (en milliers d’euros) Encours total créances Encours créances douteuses et litigieuses Encours provisions affectées CDL / CRÉANCES Provisions / CDL 2006 2005 2004 en montant 10 636 9 475 8 527 + 1 161 + 12,25 % 193 182 191 + 11 + 6,04 % +4 + 3,03 % 136 132 137 1,82 % 1,92 % 2,23 % 70,37 % 72,45 % 71,71 % Le risque crédit Au 31 décembre 2006, l’encours des créances douteuses et litigieuses s’élève à 193 millions d’euros, en hausse de + 6,04 % sur un an. La politique active de prévention et de traitement des risques permet d’abaisser à nouveau le ratio de créances douteuses ramené à 1,82 % fin 2006 contre 1,92 % fin 2005. Le taux de provisionnement de ces encours douteux se situe désormais à 70,37 %. Le risque de change Toutes les opérations en devises effectuées pour la clientèle font l’objet d’un adossement systématique sur le marché des changes. Le risque de taux Le risque de taux est mesuré trimestriellement en appliquant la méthode et l’outil proposés par Crédit Agricole SA. Outre les actions définies au niveau du bilan, ce risque est en partie couvert par des instruments de marché (principalement des swaps de taux d’intérêts). Le suivi du risque de taux est présenté tous les semestres au Conseil d’Administration de la Caisse régionale. Le risque de marché La Caisse régionale intervient sur des instruments finan- en % ciers à terme, pour le compte de la clientèle et pour son propre compte (opérations de couverture). En ce qui concerne l’activité titres pour compte propre, la Caisse régionale gère des portefeuilles de transactions, de placements, d’investissements et de participations. L’ensemble des décisions stratégiques et risques de gestion de ces portefeuilles est arrêté lors des réunions du Comité Financier. Les décisions opérationnelles relèvent du Comité de Trésorerie. Elles sont mises en œuvre par le Trésorier, sous l’autorité du Directeur Financier dans le cadre de délégations. Un reporting mensuel de gestion est communiqué au Contrôle Comptable et Financier, à la Direction Générale et au Comité de Direction En outre, une communication est faite semestriellement au Conseil d’Administration sur le suivi des placements et des plus-values. Enfin, chaque semestre, un scénario catastrophe (baisse immédiate de 20 % des actions, hausse de 2 % des taux d’intérêt, perte de 10 % en gestion alternative) est calculé sur le portefeuille de titres de placement afin d’en mesurer la perte maximale. Ces résultats sont présentés au Conseil d’Administration. Proposition de répartition du résultat Les comptes de l’exercice 2006 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration, en présence des commissaires aux comptes, lors de sa séance du 16 février 2007, lequel soumet à l’Assemblée générale des Sociétaires les propositions suivantes : • fixer à 4 % le taux net de l’intérêt annuel à servir aux parts sociales. Chaque part sociale recevra un dividende de 0,61 euro ; • fixer la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement au titre de l’année 2006 à 3,45 euros par titre. Chaque CCI recevra donc un dividende de 3,45 euros ; • fixer la rémunération des Certificats Coopératifs Associés au titre de l’année 2006 à 3,45 euros par titre. Chaque CCA recevra un dividende de 3,45 euros ; En conséquence, le Conseil d’Administration du 16 février 2007 soumet à l’approbation de l’Assemblée générale des Sociétaires, l’affectation suivante du résultat : 8 RÉSULTAT DE L’EXERCICE REPORT À NOUVEAU RÉSULTAT À AFFECTER DOTATION À LA RÉSERVE SPÉCIALE MÉCÉNAT 85 322 119,30 € 4 961,25 € 85 327 080,55 € 7 285,12 € DOTATION À LA RÉSERVE LÉGALE 53 794 332,67 € DOTATION À LA RÉSERVE FACULTATIVE 17 931 444,22 € RÉSULTAT DISTRIBUÉ INTÉRÊTS AUX PARTS SOCIALES 4 % x 4 212 949 x 15,25 euros 2 569 898,89 € DIVIDENDES VERSÉS AUX CCI 3,45 euros x 1 339 425 4 621 016,25 € DIVIDENDES VERSÉS AUX CCA 3,45 euros x 1 855 972 6 403 103,40 € Certificats coopératifs d’investissement Au 31 décembre 2006, le nombre de Certificats Coopératifs d'Investissement est de 1 339 425. La moyenne des échanges quotidiens a été de 411 titres au cours de l'exercice. Le cours moyen de 2006 s'élève à 118,02 euros. Le Crédit Agricole de Loire-Atlantique a souscrit en 1995 auprès de la société Philippe de Portzamparc un contrat d'animation selon les règles de la Société de Bourse Française. Au 31 décembre 2006, la Caisse régionale détenait 1 506 titres soit 0,11% des CCI émis. Cours du CCI de 2002 à 2006 Intérêts aux parts sociales des trois derniers exercices CAISSE RÉGIONALE ATLANTIQUE VENDÉE : pour une part sociale de 15,25 € (valeur nominale) en euros Net Avoir fiscal ou abattement* Brut EXERCICE 2005 0,55 0,22 0,55 EXERCICE 2004 0,66 0,33 0,66 EXERCICE 2003 0,68777 0,343885 1,031655 Dividendes versés aux Certificats Coopératifs d’Investissement des trois derniers exercices CAISSE RÉGIONALE ATLANTIQUE VENDÉE : pour un CCI de 15,25 € (valeur nominale) en euros Net Avoir fiscal ou abattement * Brut EXERCICE 2005 3,15 1,26 3,15 EXERCICE 2004 2,76 1,38 2,76 EXERCICE 2003 2,87 1,435 4,305 9 Dividendes versés aux Certificats Coopératifs d’Associés des trois derniers exercices CAISSE RÉGIONALE ATLANTIQUE VENDÉE : pour un CCA de 15,25 € (valeur nominale) en euros Net Avoir fiscal ou abattement* Brut EXERCICE 2005 3,15 3,15 EXERCICE 2004 2,76 2,76 EXERCICE 2003 2,87 1,435 4,305 * Conditions prévues à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts ; abattement ou avoir fiscal auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. Évolution du capital social Le capital est de 112 977 milliers d’euros au 31 décembre 2006 identique au 31 décembre 2005. RÉPARTITION DE L’ ACTIONNARIAT Nombres Valorisation % du capital Détenteurs des titres CCA 1 855 972 28 303 573 € 25,0 % CA SA CCI 1 339 425 20 426 231 € 18,1 % Public Parts sociales détenues par les Caisses locales 4 134 600 63 052 650 € 55,8 % Caisses Locales 78 349 1 194 822 € 1,1 % ET DÉTENTION DU CAPITAL Autres parts sociales Sociétaires Perspectives 2007 Des perspectives de croissance et de développement rentable En 2006, le Crédit Agricole Atlantique Vendée a mis l’accent sur la qualité de la relation avec ses clients à travers l’ensemble de son offre commerciale. 2006 a été également l’année de la création d’une filière immobilière avec l’acquisition de trois agences immobilières et la mise en place d’un partenariat avec une quarantaine d’agences sur le territoire « Atlantique Vendée ». Parallèlement en 2007, la Caisse régionale mènera à son terme l’unification de son système d’information au 10 sein du GIE ATLANTICA. Fort de ces bons résultats, le Crédit Agricole Atlantique Vendée va poursuivre avec détermination sa stratégie de conquête, en veillant à la satisfaction de ses clients et sociétaires, dans le cadre d’une relation durable Enfin, de nouvelles sources de croissance se profilent déjà pour 2007 : élargissement de l’offre collecte épargne et développement de la filière immobilière. Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices en milliers d’euros 2002 2003 2004 2005 2006 Capital en fin d’exercice Capital social 112 977 112 977 112 977 112 977 112 977 Nombre de parts sociales 4 212 949 4 212 949 4 212 949 4 212 949 4 212 949 Nombre de CCI 1 339 425 1 339 425 1 339 425 1 339 425 1 339 425 Nombre de CCA 1 855 972 1 855 972 1 855 972 1 855 972 1 855 972 Opérations & résultats de l’exercice Produit Net Bancaire 318 969 341 049 347 927 365 700 391 002 Résultat Brut d’Exploitation 121 533 134 569 136 355 154 050 168 666 Impôt sur les bénéfices 26 097 36 665 43 777 54 236 47 300 Résultat net 60 204 71 023 72 413 77 876 85 322 Bénéfice distribué 10 598 12 068 11 600 12 383 13 594 Résultat par titre (PS, CCI & CCA) Résultat Brut d’Exploitation 16,40 18,16 18,41 20,77 22,77 Résultat net 8,13 9,59 9,77 10,50 11,52 Intérêt versé par part sociale 0,66 0,69 0,66 0,55 0,61 Dividende par CCI 2,44 2,87 2,76 3,15 3,45 Dividende par CCA 2,44 2,87 2,76 3,15 3,45 Personnel Effectif moyen (CDI) Masse salariale 1 897 1 981 1 999 2 005 2 077 65 284 66 310 67 208 68 148 71 801 11 A – Comptes sociaux I – Bilan BILAN AU 31 DÉCEMBRE Actif (en milliers d’euros) ACTIF Opérations interbancaires et assimilées Caisse, banques centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées (notes 5) Créances sur les établissements de crédit (note 3) Opérations internes au CA (note 3) 2006 2005 129 706 121 666 166 7 874 220 309 104 686 95 211 166 9 309 215 914 Opérations avec la clientèle (note 4) 10 496 294 Opérations sur titres 754 124 Obligations et autres titres à revenu fixe (note 5) 261 436 Actions et autres titres à revenu variable (note 5) 492 688 Valeurs immobilisées 554 511 Participations et autres titres détenus à long terme (notes 6 & 7) 447 139 Parts dans les entreprises liées (notes 6 & 7) 9 327 Immobilisations incorporelles (note 7) 2 257 Immobilisations corporelles (note 7) 95 788 Capital souscrit non versé Actions propres 185 Comptes de régularisation et actifs divers 232 950 Autres actifs (note 8) 68 047 Comptes de régularisation (note 8) 164 903 12 388 079 TOTAL ACTIF 9 342 841 651 344 269 279 382 065 457 231 357 351 5 392 2 054 92 434 155 210 449 38 705 171 744 10 982 620 Passif BILAN AU 31 DÉCEMBRE (en milliers d’euros) PASSIF Opérations interbancaires et assimilées Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit (note 10) Opérations internes au CA (note 10) Comptes créditeurs de la clientèle (note 11) Comptes d’épargne à régime spécial Autres dettes Dettes représentées par un titre (note 12) Comptes de régularisation et passifs divers Autres passifs (note 13) Comptes de régularisation (note 13) Provisions et dettes subordonnées Provisions pour risques et charges (note 14) Dépôts de garantie à caractère mutuel Dettes subordonnées (note 18) Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) (note 17) Capitaux propres hors FRBG (note 19) Capital souscrit Primes d’émission Réserves Écart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/–) Résultat de l’exercice TOTAL PASSIF 12 2006 2005 12 380 5 660 12 380 7 419 721 2 275 634 42 763 2 232 871 1 010 712 201 708 58 263 143 445 233 056 121 900 5 111 151 136 771 1 098 097 112 977 193 227 706 566 5 660 6 345 443 1 990 638 31 964 1 958 674 1 122 154 141 084 32 702 108 382 234 713 120 948 5 113 760 117 775 1 025 153 112 977 193 227 646 445 5 85 322 12 388 079 – 5 372 77 876 10 982 620 Hors bilan HORS BILAN AU 31 DÉCEMBRE (en milliers d’euros) 2006 2005 ENGAGEMENTS DONNÉS 1 920 561 1 887 169 Engagements de financement 1 664 327 1 679 468 0 0 •en faveur d’établissements de crédit •internes au Crédit Agricole 0 0 •en faveur de la clientèle 1 664 327 1 679 468 Engagements de garantie 254 754 205 343 •d’ordre d’établissements de crédit 21 751 11 861 •internes au Crédit Agricole 13 513 8 946 •d’ordre de la clientèle 219 490 184 536 Engagements sur titres 1 480 2 358 •titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise 0 0 •titres à livrer au Crédit Agricole 0 0 •autres engagements donnés ENGAGEMENTS REÇUS Engagements de financement •reçus d’établissements de crédit •internes au Crédit Agricole •reçus de la clientèle Engagements de garantie •reçus d’établissements de crédit •internes au Crédit Agricole •reçus de la clientèle Engagements sur titres 1 480 2 358 2 891 859 2 267 614 349 4 778 0 0 349 4 778 0 0 2 890 030 2 260 478 43 839 41 089 133 255 128 800 2 712 936 2 090 589 1 480 2 358 •titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise 0 0 •titres à recevoir du Crédit Agricole 0 0 1 480 2 358 •autres engagements reçus 13 II – Compte de résultat COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE (en milliers d’euros) Intérêts et produits assimilés (note 30) Intérêts et charges assimilées (note 30) Revenus des titres à revenu variable (note 31) 2005 480 453 – 332 479 – 295 835 29 180 20 542 Commissions (produits) (note 32) 150 627 142 577 Commissions (charges) (note 32) – 20 942 – 19 270 361 459 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (note 33) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placements et assimilés (note 34) 16 448 7 003 Autres produits d’exploitation bancaire (note 35) 40 164 33 720 Autres charges d’exploitation bancaire (note 35) – 3 821 – 3 949 PRODUIT NET BANCAIRE 391 002 365 700 Charges générales d’exploitation – 211 632 – 199 755 •Frais de personnel (note 36.1) – 127 268 – 121 938 •Autres frais administratifs (note 36.3) – 84 364 – 77 817 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles – 10 704 – 11 895 RÉSULTAT BRUT D’EXPLOITATION 168 666 154 050 Coût du risque (note 37) – 12 128 4 461 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 156 538 158 511 Résultat net sur actifs immobilisés (note 38) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT Résultat exceptionnel (note 39) 410 861 156 948 159 372 – 5 330 – 33 468 Impôt sur les bénéfices (note 40) – 47 300 – 54 236 Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées – 18 996 6 208 85 322 77 876 RÉSULTAT NET 14 2006 511 464 III – Annexes aux comptes sociaux RELATIFS À L ’ EXERCICE NOTE 1 – 2006 Cadre juridique et financier et faits caractéristiques de l’exercice A – LE CADRE JURIDIQUE ET FINANCIER (paragraphe IV.2 de l’annexe 1 du règlement 2000.03 du CRC) La Caisse Régionale de Crédit Agricole Atlantique Vendée est une société coopérative à capital variable régie par le livre V du Code monétaire et financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Sont rattachées à la Caisse Régionale Atlantique Vendée 69 Caisses locales qui constituent des unités distinctes avec une vie juridique propre. Les comptes individuels sont représentatifs des comptes de la Caisse régionale seule, tandis que les comptes consolidés, selon la méthode de l’Entité consolidante, intègrent également les comptes des Caisses locales. De par la loi bancaire, la Caisse Régionale Atlantique Vendée est un établissement de crédit avec les compétences bancaires et commerciales que cela entraîne. Elle est soumise à la réglementation bancaire. Au 31 décembre 2006, la Caisse Régionale Atlantique Vendée fait partie, avec 40 autres Caisses régionales, du Groupe Crédit Agricole dont l’Organe central, au titre de la loi bancaire, est le Crédit Agricole SA. Les Caisses régionales détiennent la totalité du capital de la SAS Rue La Boétie, qui détient elle-même 54,73 % du capital de Crédit Agricole SA, cotée à la bourse de Paris depuis le 14 décembre 2001. Le solde du capital de Crédit Agricole SA est détenu par le public (y compris les salariés) à hauteur de 44,26 %. Par ailleurs, Crédit Agricole SA détient 15 144 404 actions propres, soit 1,01 %. Pour sa part, Crédit Agricole SA détient 25,05 % du capital de la Caisse régionale au travers de Certificats coopératifs d’associés. Crédit Agricole SA coordonne l’action des Caisses régionales et exerce, à leur égard, un contrôle administratif, technique et financier et un pouvoir de tutelle conformément au Code monétaire et financier. Du fait de son rôle d’Organe central, confirmé par la loi bancaire, il a en charge de veiller à la cohésion du réseau et à son bon fonctionnement, ainsi qu’au respect, par chaque Caisse régionale, des normes de gestion. Il garantit leur liquidité et leur solvabilité. Par homothétie, les Caisses régionales garantissent le passif de Crédit Agricole SA à hauteur de leurs fonds propres. MÉCANISMES FINANCIERS INTERNES AU CRÉDIT AGRICOLE L’appartenance de la Caisse Régionale Atlantique Vendée au Groupe Crédit Agricole se traduit en outre par l’adhésion à un système de relations financières dont les règles de fonctionnement sont les suivantes : 1.1 – Comptes ordinaires des Caisses régionales Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit agricole SA, qui enregistre les mouvements de fonds correspondant aux relations financières internes. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est présenté au bilan en « Opérations internes au Crédit Agricole - Comptes ordinaires ». 1.2 – Comptes et avances à terme Les ressources d’épargne (emprunts obligataires, bons et comptes à terme assimilés, comptes et plans d’épargnelogement, compte sur livrets, PEP, etc.) sont collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole SA. Elles sont transférées à Crédit Agricole SA et figurent à ce titre à son bilan. Elles financent les avances faites aux Caisses régionales pour leur permettre d’assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre réformes financières internes successives ont été mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d’avances dites « avances miroirs » (de durées et de taux identiques aux ressources d’épargne collectées), 15 %, 25 % puis 33,33 % et enfin 50 % depuis le 31 décembre 2001, des ressources d’épargne qu’elles ont collectées et dont elles ont désormais la libre disposition. Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la collecte, partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole SA, sont déterminées par l’utilisation de modèles de replacement et l’application de taux de marché. Par ailleurs, 50 % des crédits entrant dans le champ d’application des relations financières entre Crédit Agricole SA et la Caisse régionale peuvent être refinancés sous forme d’avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole SA. 15 Deux autres types d’avances sont à distinguer : • les avances pour prêts bonifiés qui refinancent les prêts à taux réduits fixés par l’Etat : celui-ci verse à Crédit Agricole SA une bonification pour combler la différence entre le coût de la ressource et le taux des prêts ; • les avances pour autres prêts qui refinancent à hauteur de 50 % (depuis le 31 décembre 2001) les prêts non bonifiés : ces avances de Crédit Agricole SA sont accordées aux Caisses régionales sur justification de leurs engagements et ne peuvent être affectées qu’à la réalisation des prêts pour lesquels un accord préalable a été obtenu. Elles sont reversées au fur et à mesure du remboursement des prêts accordés. SA sous forme de placements de 3 à 7 ans dont toutes les caractéristiques sont celles des opérations interbancaires du marché monétaire. 1.5 – Opérations en devises Crédit Agricole SA étant leur intermédiaire auprès de la Banque de France, les Caisses régionales s’adressent à elle pour leurs opérations de change. 1.6 – Comptes d’épargne à régime spécial Les ressources d’épargne à régime spécial (comptes sur livrets, livrets d’épargne manuelle, d’épargne-entre- 1.3 – Transfert de l’excédent prise, d’épargne populaire, Codevi, comptes et plans des ressources monétaires des Caisses régionales d’épargne-logement, plans d’épargne populaire, livret jeune) sont collectées par les Caisses régionales pour le Les ressources d’origine monétaire des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme et certificats de dépôts négociables) peuvent être utilisées par celles-ci au financement de leurs prêts. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole SA, où ils sont enregistrés dans des comptes ordinaires ou des comptes à terme parmi les « Opérations internes au Crédit Agricole ». compte de Crédit Agricole SA, où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole SA les enregistre à son bilan en « Comptes créditeurs de la clientèle ». 1.7 – Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole SA Ceux-ci sont placés principalement par les Caisses 1.4 – Placement des excédents de fonds propres des Caisses régionales auprès de Crédit Agricole SA Les excédents peuvent être investis chez Crédit Agricole régionales et figurent au passif du bilan de Crédit Agricole SA, en fonction du type de titres émis, en « Dettes représentées par un titre » ou « Provisions et dettes subordonnées ». B – LES FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE Dans le cadre des opérations de développement à l’international effectuées par le Groupe Crédit Agricole, la participation financière de la Caisse Régionale Atlantique Vendée s’est matérialisée de la sorte : • souscription à hauteur de 28 049 K€ dans le capital de la SAS SACAM International, NOTE 2 – • souscription d’un « Crédit Défaut Swap » (CDS) à hauteur de 250 095 K€, comptabilisé en hors bilan, pour accorder une protection en risque, via CA S.A., à l’opération de titrisation effectuée par CALYON. Principes et méthodes comptables Les états financiers de la Caisse Régionale Atlantique Vendée sont établis dans le respect des principes comptables applicables aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole SA, agissant en tant qu’Organe central et chargée d’adapter les principes généraux aux spécificités du Groupe Crédit Agricole. Compte tenu de l’intégration de ses Caisses locales dans le périmètre de consolidation, la Caisse Régionale Atlantique Vendée publie des comptes individuels et des comptes consolidés. La Caisse Régionale Atlantique Vendée n’a enregistré 16 • augmentation de 68 234 K€ des avances en compte courant dans la SAS La Boétie, destinées à être capitalisées en 2007, aucun changement de méthode comptable durant l’exercice 2006. Les changements de présentation des comptes par rapport à l’exercice précédent concernent les points suivants : • la Caisse Régionale Atlantique Vendée applique à compter du 1 er janvier 2006 l’avis CNC n° 2006-02 du 31 mars 2006 relatif à la comptabilisation des comptes et plans d’épargne-logement. Les dispositions de cet avis relatives aux modalités de constitution de la provision ont été anticipées sur l’exercice 2005, aussi les seuls changements sur l’exercice 2006 induits par le présent avis concernent l’infor- mation fournie en annexe (voir note 15 ci-après) ; cadre de la Loi Neiertz. • la Caisse Régionale Atlantique Vendée applique également à compter du 1er janvier 2006 l’avis CNC n° 2006-05 relatif à la comptabilisation de l’imposition forfaitaire annuelle. Cet avis tire les conséquences comptables de la suppression de la déductibilité de l’imposition forfaitaire annuelle sur l’impôt sur les sociétés. Celle-ci devient une charge déductible du résultat imposable à compter du montant payé en 2006. En conséquence, cette charge est désormais comptabilisée dans la rubrique « Impôts et taxes ». Elle s’élève à 110 K€ au titre de l’exercice 2006 ; Parmi ces 35 474 milliers d’euros de crédits restructurés, la Caisse Régionale Atlantique Vendée a mis en place des crédits restructurés à des conditions hors marché pour un montant de 10 094 milliers d’euros dont 4 830 milliers d’euros dans le cadre de la loi Neiertz. • par ailleurs, la Caisse Régionale Atlantique Vendée n’a pas conclu, au cours de l’exercice 2006, de contrat de garantie financière assorti d’un droit de réutilisation. Aussi n’a-t-elle pas eu à appliquer l’avis CNC n° 2006-10 du 30 juin 2006 relatif à la comptabilisation des actifs donnés en garantie dans le cadre de ces contrats ; Créances douteuses • en application du règlement CRC 2005.04 du 3/11/2005, et afin d'assurer la comparaison avec les états financiers 2005, les termes « provisions pour dépréciations, provisions pour risques et charges et mouvements des provisions sur risques de contrepartie » utilisés dans les présents états financiers correspondent respectivement aux termes « dépréciations, provisions, mouvements de dépréciation liés à un risque de contrepartie » tels que prévus dans le règlement susvisé. 2.1 – Crédits à la clientèle Par rapport à l’encours de crédits comptabilisé au bilan de la Caisse Régionale Atlantique Vendée, le montant des crédits restructurés n’est pas significatif. En conséquence, aucune décote n’a été comptabilisée lors de l’enregistrement de tels prêts. Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : • lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances sur des acquéreurs de logements et sur des preneurs de crédit-bail immobilier, neuf mois pour les créances sur les collectivités locales, compte-tenu des caractéristiques particulières de ces crédits). Par règle de prudence, la Caisse Régionale Atlantique Vendée considère comme créance douteuse toute créance ayant un retard égal ou supérieur à trois mois et ceci quels que soient la nature de la créance et le marché concerné. • lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré. Les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale. • s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. La Caisse Régionale Atlantique Vendée applique le règlement du CRC n° 2005-03 du 3 novembre 2005 modifiant le règlement CRC n° 2002-03 du 12 décembre 2002 sur le risque de crédit. En application de celui-ci, les créances présentant un risque d’impayé sont comptabilisées conformément aux règles suivantes : Les découverts sont qualifiés d’encours douteux au plus tard à l’issue d’une période de trois mois de dépassement continu des limites portées à la connaissance de la clientèle de particuliers et des limites résultant de convention de droit ou de fait entre le client professionnel et la banque pour ses autres clientèles. Créances restructurées La Caisse Régionale Atlantique Vendée définit les créances restructurées comme étant des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.), afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Par conséquent, sont exclues des créances restructurées : • les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas de problèmes d’insolvabilité, • les créances dont le tableau d’amortissement théorique est modifié du fait de l’application d’une option ou clause contractuelle prévue initialement au contrat (exemple : pause et report d’échéance). Le montant des créances restructurées détenues par la Caisse Régionale Atlantique Vendée, au 31 décembre 2006, s’élève à 35 474 milliers d’euros, dont 6 690 milliers d’euros relatifs aux crédits restructurés dans le Parmi les encours douteux, la Caisse Régionale Atlantique Vendée distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. – Créances douteuses non compromises Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. – Créances douteuses compromises Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. – Provisionnement du risque de crédit avéré Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par la Caisse régionale par voie de provision. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. La Caisse Régionale Atlantique Vendée constitue les provisions correspondant, en valeur actualisée, à l’ensemble de ses pertes prévisionnelles au titre des encours 17 douteux et douteux compromis. – Traitement des dépréciations La dépréciation calculée sur une créance douteuse est enregistrée en coût du risque. Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sont inscrites en coût du risque, l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de dépréciation du fait du passage du temps étant inscrite dans la marge d’intérêt. – Provisionnement du risque de crédit non avéré Par ailleurs, la Caisse Régionale Atlantique Vendée a également constaté au passif de son bilan des provisions pour risques et charges destinées à couvrir des risques clientèle non affectés individuellement, tels que les provisions filières. Ces dernières visent à couvrir des risques précis pour lesquels il existe statistiquement ou historiquement une probabilité de non-recouvrement partiel, sur des encours non classés en douteux. Risques-pays Les risques-pays (ou risques sur engagements internationaux) sont constitués « du montant total des engagements non compromis, de bilan ou de hors bilan, portés par un établissement directement ou au travers de structures dites de défaisance, sur des débiteurs privés ou publics résidant dans les pays recensés par la Commission Bancaire, ou dont la bonne fin dépend de la situation de débiteurs privés ou publics résidant dans de tels pays » (note de la Commission Bancaire du 24 décembre 1998) . Lorsque ces créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles demeurent dans leur poste d’origine. Le montant de ces créances pour la Caisse Régionale Atlantique Vendée n’est pas significatif. 2.2 – Opérations sur titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par le règlement 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière modifié par le règlement 95-04 du CRBF, le règlement 2000-02 du Comité de la réglementation comptable et le règlement CRC n° 2005-01, ainsi que par le règlement 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable en matière de détermination du risque de crédit et du provisionnement concernant les titres à revenu fixe. La répartition des titres entre les 4 catégories de portefeuille (transaction, placement, investissement, et titres de l’activité de portefeuille) est faite en fonction de l’intention initiale d’utilisation des titres, intention identifiée dans le système d’information comptable dès leur acquisition. La Caisse Régionale Atlantique Vendée se trouve concernée uniquement par les titres de transaction et les titres de placement. • soit détenus par l’établissement du fait de son activité de mainteneur de marché, ce classement en titres de transaction étant subordonné à la condition que le stock de titres fasse l’objet d’une rotation effective et d’un volume d’opérations significatif compte tenu des opportunités du marché. Ces titres doivent être négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles doivent être représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Sont également considérés comme des titres de transaction : • les titres acquis ou vendus dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers à terme, des titres ou d’autres instruments financiers qui sont gérés ensemble, et présentant des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à court terme, • les titres faisant l’objet d’un engagement de vente dans le cadre d’une opération d’arbitrage effectuée sur un marché d’instruments financiers organisé ou assimilé. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent être reclassés dans une autre catégorie comptable et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie du bilan par cession, remboursement intégral ou passage en pertes. Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. La dette représentative des titres vendus à découvert est inscrite au passif de l’établissement cédant pour le prix de vente des titres frais exclus. A chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. 2 – TITRES DE PLACEMENT Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. La valeur d’inventaire est le prix de marché. Les moins-values latentes constatées à l’arrêté comptable font l’objet de provision pour dépréciation. La différence entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement d’un titre à revenu fixe est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. 3 – PRIX DE MARCHÉ 1 – TITRES DE TRANSACTION 18 Sont considérés comme des titres de transaction les titres qui, à l’origine, sont : Le prix de marché auquel sont évaluées, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante : • soit acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme ; • les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent, • si le marché sur lequel le titre est négocié n’est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n’est pas coté, la Caisse régionale détermine la valeur probable du titre de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, la Caisse régionale utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres, lorsqu’il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. 4 – DATES D’ENREGISTREMENT La Caisse Régionale Atlantique Vendée enregistre comptablement les titres classés en titres de transaction et en titres de placement à la date de négociation. 2.3 – Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme tissement et à la dépréciation des actifs. Par conséquent, la Caisse Régionale Atlantique Vendée applique à ce titre la méthode de comptabilisation des actifs par composants. Conformément aux dispositions de ce règlement, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Par ailleurs, les éléments dont dispose la Caisse régionale sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existant au 31 décembre 2006. L’application anticipée de ce nouveau règlement n’a pas eu d’impact significatif sur l’exercice 2004. Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par la Caisse Régionale Atlantique Vendée, suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissement doivent être adaptées à la nature de la construction et à sa localisation. COMPOSANTS • Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d’être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. Foncier non amortissable Gros œuvre 25 à 50 ans Second œuvre 20 à 40 ans Installations techniques 10 à 25 ans Agencements • Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’établissement de crédit. Durée d’amortissement 5 à 15 ans Matériel informatique 3 à 7 ans (dégressif ou linéaire) Matériel spécialisé 2 à 10 ans (dégressif ou linéaire) Mobilier 8 à 10 ans • Les autres titres détenus à long terme correspondent à des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, mais sans influencer la gestion de cette dernière, en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. A l’exception des logiciels, les immobilisations incorporelles ne font pas l’objet d’amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l’objet de provisions pour dépréciation. L’ensemble de ces titres est comptabilisé au coût historique. Les frais accessoires à l’achat et à la vente sont enregistrés en charges d’exploitation. A la clôture de l’exercice, ces titres peuvent ou non faire l’objet individuellement de provisions pour dépréciation lorsque leur valeur d’utilité est inférieure au coût historique. Aux termes de conventions de garantie conclues par les Caisses régionales de Crédit Agricole, au profit de Crédit Agricole SA, la Caisse Régionale Atlantique Vendée est engagée, dans la limite de ses fonds propres, à couvrir une éventuelle insuffisance d’actif de Crédit Agricole SA au bénéfice des tiers, créanciers de celle-ci. La valeur d’utilité de ces titres représente ce que l’établissement accepterait de décaisser pour les acquérir, compte tenu de ses objectifs de détention. Les éléments qui peuvent être pris en compte pour l’estimation de la valeur d’utilité sont la rentabilité, actuelle ou attendue, les capitaux propres, les cours moyens de bourse des derniers mois. 2.4 – Immobilisations La Caisse Régionale Atlantique Vendée applique par anticipation à compter du 1er janvier 2004 le règlement du CRC 2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à l’amor- 2.5 – Conventions de garantie internes A contrario, Crédit Agricole SA (dans le cadre de la mission qui lui a été confiée par le Code monétaire et financier) garantit la liquidité et la solvabilité des Caisses régionales. A ce titre, il a été constitué par Crédit Agricole SA, au cours de l’exercice 2001, un « Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité ». 2.6 – Engagements en matière de retraite et d’indemnités de fin de carrière La Caisse Régionale Atlantique Vendée applique la recommandation n° 2003-R.01 du 1er avril 2003 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des 19 engagements de retraite et avantages similaires. A ce titre, la Caisse Régionale Atlantique Vendée provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Engagements Les écarts actuariels étant passés immédiatement en résultat, le montant de l’engagement est égal à la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la recommandation. La Caisse régionale cotise : • d’une part, au régime des indemnités de fin de carrière. L’engagement, à ce titre, au 31 décembre 2006, s’élève à 14 234 K€. • d’autre part, aux autres engagements de retraite relevant d’un régime à prestations définies. L’engagement, à ce titre, au 31 décembre 2006, s’élève à 17 814 K€. 2.9 – Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. 2.10 – Conversion des opérations en devises Le régime de retraite, à cotisations définies, des salariés de la Caisse régionale étant celui de la MSA, à cotisations définies, celle-ci ne porte pas dans ses comptes d’engagements « retraite » mais enregistre en « frais de personnel » le montant des cotisations correspondantes. Les créances et les dettes monétaires ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors-bilan libellés en devises sont convertis au cours de marché en vigueur à la date d’arrêté ou au cours de marché constaté à la date antérieure la plus proche. Provision comptable Les charges et les produits payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction ; les charges et produits courus mais non payés ou perçus sont convertis au cours de clôture. La provision comptable doit correspondre aux engagements diminués des actifs du régime, c’est-à-dire la juste valeur des cotisations versées dans le cadre de polices d’assurance éligibles, gérées par la compagnie d’assurance Prédica. Au 31 décembre 2006, pour la Caisse Régionale Atlantique Vendée, l’ensemble des engagements de retraite et d’indemnités de fin de carrière était couvert par la juste valeur des actifs gérés par Prédica. En conséquence, aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre. 2.7 – Provision pour risques sur GIE d’investissement Afin de donner une image fidèle de ses comptes, la Caisse Régionale Atlantique Vendée constitue une provision spécifique pour pertes et charges dans le but de compenser l’incidence temporaire sur la charge d’impôt et sur le résultat net, de la participation de la Caisse Régionale Atlantique Vendée à certains GIE réalisant des opérations de financement par crédit-bail ou des opérations particulières. Cette provision d’exploitation sera reprise au fur et à mesure des suppléments d’impôts que devra acquitter la Caisse Régionale Atlantique Vendée au cours des exercices ultérieurs, de manière à neutraliser l’impact de ces opérations sur le résultat net. 2.8 – Provision pour risques et charges La Caisse régionale enregistre dans ses comptes des provisions en couverture de risques ou de charges que des événements survenus ou en cours rendent probables. 20 A ce titre, la Caisse régionale a, notamment, constitué une provision pour risques opérationnels. Sur la base d’un travail de recensement de ces risques dont l’incidence a été chiffrée à l’aide d’un outil du Groupe crédit Agricole, la provision pour risques opérationnels a été portée à 26 480 K€ au 31 décembre 2006, contre 23 001 K€ au 31 décembre 2005. Dans le cadre de l’application des règlements CRBF n° 89.01 et 89.02 et des instructions 89.04 et 89.05 de la Commission Bancaire, la Caisse Régionale Atlantique Vendée a mis en place une comptabilité multi-devises lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure de son exposition à ce risque. Le montant global de la position de change opérationnelle de la Caisse Régionale Atlantique Vendée s’établit à 9 K€. 2.11 – Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) En application du règlement 90.02 du CRBF, sont enregistrées dans le compte « Fonds pour Risques Bancaires Généraux », la provision de propre assureur, la provision pour risques de crédits non encore avérés et les autres provisions pour risques bancaires généraux. 2.12 – Instruments financiers à terme et conditionnels Opérations d’échange de taux d’intérêt ou de devises (swaps) : La Caisse Régionale Atlantique Vendée utilise les swaps de taux d’intérêt ou de devises essentiellement aux fins suivantes : • Couverture du risque de taux d’intérêt affectant un élément ou un ensemble d’éléments homogènes. Ces contrats sont valorisés symétriquement à l’élément ou à l’ensemble d’éléments couverts. • Couverture des risques de taux global de l’établissement sur l’actif, le passif et le hors bilan. Les charges et les produits relatifs à ces contrats sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. NOTE 3 – Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Créances sur les établissements de crédit PAR DURÉE RÉSIDUELLE CRÉANCES < 3 mois (en milliers d’euros) > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées TOTAL 2006 TOTAL 2005 471 1 906 ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Comptes et prêts : •à vue 470 470 •à terme 1 0 0 Valeurs reçues en pension 0 0 Titres reçus en pension livrée 0 0 7 403 7 403 7 403 7 403 7 403 7 873 7 874 9 309 7 874 9 309 Prêts subordonnés Total 470 0 0 1 Provisions Valeurs nettes au bilan OPÉRATIONS INTERNES AU CA Comptes ordinaires 40 511 Comptes et avances à terme 15 347 19 252 10 549 Prêts subordonnés Total 55 858 19 252 10 549 40 511 30 40 541 8 457 3 697 48 845 1 925 50 770 68 844 128 900 128 900 97 128 997 138 612 132 597 218 256 2 052 220 308 215 913 220 308 215 913 Provisions Valeurs nettes au bilan Les prêts subordonnés et participatifs consentis aux établissements de crédit (externes et internes au Groupe Crédit Agricole) s’élèvent à 136 400 K€. Les titres subordonnés en portefeuille s’élèvent à 9 804 K€. NOTE 4 – Opérations internes au Crédit Agricole : en matière de comptes et avances à terme, cette rubrique enregistre les placements monétaires réalisés par la Caisse régionale auprès de Crédit Agricole SA dans le cadre des Relations Financières Internes. Opérations avec la clientèle ANALYSE PAR DURÉE RÉSIDUELLE CRÉANCES < 3 mois (en milliers d’euros) > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées TOTAL 2006 TOTAL 2005 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE Créances commerciales Autres concours à la clientèle 49 297 49 297 521 920 1 220 135 3 543 822 5 139 915 10 425 792 69 636 49 297 48 328 10 495 428 9 364 576 Valeurs reçues en pension livrée 0 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 0 0 Location simple 0 Sous-total Comptes ordinaires débiteurs 571 217 1 220 135 3 543 822 5 139 915 10 475 089 86 393 Provisions Valeurs nettes au bilan 86 393 0 0 69 636 1 102 10 544 725 9 412 904 87 495 62 065 – 135 925 – 132 126 10 496 295 9 342 843 Parmi les créances sur la clientèle, 108 376 K€ sont éligibles au refinancement de la banque centrale. 21 4.3 – OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE PAR AGENTS ÉCONOMIQUES 2006 (en milliers d’euros) Encours brut Particuliers dont Provisions Provisions encours sur encours sur encours douteux douteux non douteux compromis compromis compromis 51 382 4 416 38 295 4 846 353 7 852 56 798 3 055 41 537 32 381 10 214 26 693 1 187 236 15 612 32 590 9 873 26 790 1 016 891 7 444 31 692 2 015 27 481 1 174 282 6 989 31 752 1 857 27 384 17 813 0 90 0 44 2 2 0 2 0 2 135 184 8 360 24 684 3 421 20 796 1 406 218 9 542 17 623 3 647 15 484 852 981 3 618 0 13 0 787 354 527 1 12 0 76 293 517 2 509 319 2 217 73 522 697 2 383 394 2 091 10 632 220 50 412 142 738 20 398 115 526 9 474 967 41 221 141 147 18 840 113 286 Collectivités publiques Autres agents économiques TOTAL dont encours douteux non compromis Encours brut 978 974 14 936 Sociétés financières Entreprises dont dont Provisions Provisions encours encours sur encours sur encours douteux douteux non douteux douteux non compromis compromis compromis compromis 5 554 084 15 537 Agriculteurs Autres professionnels 2005 NOTE 5 – Titres de transaction, de placement, d’investissement et titres de l’activité de portefeuille 2006 (en milliers d’euros) Transaction Effets publics, valeurs assimilées : Placement 2005 Titres de l’activité du portefeuille Investissement 164 •dont surcote restant à amortir •dont décote restant à amortir TOTAL 2006 TOTAL 2005 164 165 0 1 0 Créances rattachées 1 1 Provisions 1 0 Valeurs nettes au bilan 0 165 0 0 165 166 Obligations et autres titres à revenu fixe : •émis par organismes publics •autres émetteurs – dont surcote restant à amortir – dont décote restant à amortir 413 413 2 388 259 116 259 116 264 388 1 679 1 679 2 221 511 511 1 432 Créances rattachées 2 371 2 371 2 804 Provisions – 464 – 464 – 302 261 436 269 278 492 873 382 229 Valeurs nettes au bilan 0 261 436 Actions et autres titres à revenu variable 352 492 521 0 0 Créances rattachées 0 Provisions 0 –8 Valeurs nettes au bilan 352 492 521 0 0 492 873 382 221 Valeurs estimatives 352 754 122 0 0 754 474 651 665 Valeurs estimatives Actions propres La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres de placement s’élève à 67 241 K€ au 31/12/2006, contre 64 158 K€ au 31/12/2005. La Caisse Régionale Atlantique Vendée détient, en titres de transaction, des CCI, en propre, pour un montant global de 185 K€, soit 1 527 CCI. La valeur estimative des titres de placement correspond au dernier cours de bourse. 22 5.1 – TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D’INVESTISSEMENT ET TITRES DE L’ACTIVITÉ DE PORTEFEUILLE (hors effets publics et hors CCI détenus en propre par la Caisse régionale) : VENTILATION PAR GRANDES CATÉGORIES DE CONTREPARTIE Encours net 2006 CATÉGORIES Encours net 2005 Administration et banques centrales (y compris États) 1 977 Établissements de crédit 239 552 234 817 Sociétés financières 494 865 387 853 Collectivités locales 417 414 19 291 26 284 754 125 651 345 Entreprises, assurances et autres clientèles Divers et non ventilés TOTAL 5.2 – VENTILATION DES TITRES COTÉS ET NON COTÉS À REVENU FIXE OU VARIABLE 2006 Obligations et autres titres à revenu fixe (en milliers d’euros) Titres cotés 120 855 Titres non cotés (1) 138 674 Créances rattachées 2 371 Provisions – 464 Valeurs nettes au bilan Effets publics et valeurs assimilées 2005 Actions et autres titres à revenu variable TOTAL Obligations et autres titres à revenu fixe 121 019 145 037 631 362 121 739 2 372 2 804 – 464 – 302 754 289 269 278 164 492 688 1 261 436 165 492 688 Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable 165 145 202 382 073 503 812 –8 – 310 382 065 651 509 1 166 TOTAL 2 805 (1) La répartition des parts d’OPCVM est la suivante : • OPCVM français 492 688 K€ Dont OPCVM français de capitalisation 492 688 K€ • OPCVM étrangers 0 K€. La répartition de l’ensemble des OPCVM par nature est la suivante au 31 décembre 2006 : Valeur d’inventaire (en milliers d’euros) Valeur liquidative OPCVM monétaires 348 820 366 397 OPCVM obligataires 57 528 63 799 OPCVM actions OPCVM autres TOTAL 86 340 99 663 492 688 529 859 5.3 – EFFETS PUBLICS, OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES À REVENU FIXE : ANALYSE PAR DURÉE RÉSIDUELLE (en milliers d’euros) Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Provisions Valeurs nettes au bilan < 3 mois > 3 mois < à 1 an > 1 an < à 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées TOTAL 2006 TOTAL 2005 1 184 11 337 185 555 61 453 259 529 2 371 261 900 269 580 0 0 164 0 164 1 165 166 – 464 261 601 – 302 269 444 23 24 FILIALES ET PARTICIPATIONS TOTAL PARTS DANS LES ENTREPRISES LIÉES ET PARTICIPATIONS •Autres sociétés globalisées •COFILMO 14,67 % 378 155 5 462 638 6 100 3 977 120 789 1 259 4 275 28 049 2 320 22 620 Autres titres de participation 100 ,00 % 52,08 % 15,23 % 3,12 % 3,11 % 3,10 % 2 394 302 176 350 224 7 400 43 399 50 872 714 165 3,12 % 1,64 % •Autres sociétés globalisées •CAAVI DÉVELOPPEMENT •CTCAM Autres parts dans les entreprises liées Participations dans des établissements de crédit Parts dans les entreprises liées détenues dans des établissements de crédit 391 23 001 •UNI EXPANSION OUEST PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D’INVENTAIRE EST INFÉRIEURE À 1 % DU CAPITAL DE LA CAISSE RÉGIONALE 900 040 74 700 730 622 •SACAM INTERNATIONAL •SACAM FIRECA •SACAM DÉVELOPPEMENT 9 224 735 129 190 129 180 1 615 917 •IMMOBILIÈRE DE LA SEINE •LA BOÉTIE 1 761 3,03 % 363 595 34 726 15 245 •CRÉDIT AGRICOLE TITRES 3 201 Autres titres de participation 100 ,00 % 3 201 •SERVIMMO 3 333 7 201 4 000 100 ,00 % Brutes 376 063 4 293 638 4 876 350 120 789 1 259 4 275 28 049 1 526 22 620 302 176 2 394 1 760 362 855 3 201 3 872 7 073 Nettes Valeurs comptables des titres détenus 4 000 4 000 Réserve Quote-part et report de capital à nouveau détenue avant en % affectation des résultats •CAAVI PARTICIPATION Capital Autres parts dans les entreprises liées Participations dans des établissements de crédit PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D’INVENTAIRE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL DE LA CAISSE RÉGIONALE Parts dans les entreprises liées détenues dans des établissements de crédit (en milliers d’euros) INFORMATIONS FINANCIÈRES 82 253 5 286 5 286 1 119 1 119 6 988 68 780 80 75 848 0 8 063 25 451 0 0 0 0 0 0 71 0 Prêts et Montant des PNB avances cautions et ou CA HT consentis avals du dernier par la société donnés par exercice et non encore la société écoulé remboursés 549 2 188 2 666 – 1 730 40 129 767 590 4 789 2 998 – 13 – 128 1 031 80 197 70 597 23 921 Résultats Dividendes (bénéfice encaissés ou perte par la du dernier société exercice au cours de clos) (1) l’exercice NOTE 6 – Tableau des titres de participation et de filiales 6.1 – VALEUR ESTIMATIVE DES TITRES DE PARTICIPATION 2006 TITRES (en milliers d’euros) 2005 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative 8 460 14 445 4 380 9 395 1 119 971 1 123 971 25 25 42 42 Parts dans les entreprises liées •Titres non cotés •Titres cotés •Avances consolidables •Créances rattachées •Provisions – 276 Sous-total parts dans les entreprises liées – 153 9 328 15 441 5 392 10 408 445 463 999 758 352 738 657 013 •Avances consolidables 743 638 1 428 1 185 •Créances rattachées 225 225 152 152 Titres de participation •Titres non cotés •Titres cotés •Provisions – 2 068 Sous-total titres de participation – 2 828 444 363 1 000 621 351 490 658 350 2 708 2 708 5 735 5 735 68 68 126 126 Autres titres détenus à long terme •Titres non cotés •Titres cotés •Avances consolidables •Créances rattachées •Provisions Sous-total autres titres détenus à long terme TOTAL NOTE 7 – 2 776 2 776 5 861 5 861 456 467 1 018 838 362 743 674 619 Variation de l’actif immobilisé IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 2006 (en milliers d’euros) Valeur en début d’exercice Augmentations (acquisitions) Diminutions (cession, échéance) Parts dans les entreprises liées 5 351 3 954 –2 •Valeurs brutes 4 380 4 083 –3 Autres mouvements 0 Valeur à la fin de l’exercice 9 303 8 460 •Avances consolidables 1 123 –4 1 119 •Provisions – 152 – 129 5 – 276 Titres de participation 351 337 95 316 – 2 516 •Valeurs brutes 352 738 95 187 – 2 462 1 428 254 – 939 743 – 2 829 – 125 885 – 2 069 5 735 0 – 3 027 •Avances consolidables •Provisions Autres titres détenus à long terme 0 445 463 0 •Valeurs brutes •Avances consolidables Valeurs nettes au bilan 2 708 0 5 735 – 3 027 2 708 •Provisions Créances rattachées 444 137 0 320 549 – 551 0 318 362 743 99 819 – 6 096 0 456 466 25 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 2006 RUBRIQUES Valeur en début d’exercice (en milliers d’euros) Immobilisations corporelles Augmentations (acquisitions) 92 434 •Valeurs brutes Diminutions (cession, échéance) 24 604 – 21 250 Valeur à la fin de l’exercice Autres mouvements 0 95 788 207 071 35 165 – 23 458 218 778 •Amortissements et provisions – 114 637 – 10 561 2 208 – 122 990 Immobilisations incorporelles 2 053 204 0 18 357 347 0 18 704 – 16 304 – 143 0 – 16 447 94 487 24 808 – 21 250 •Valeurs brutes •Amortissements et provisions Valeurs nettes au bilan NOTE 8 – 0 2 257 0 98 045 Les autres actifs et comptes de régularisation (en milliers d’euros) Autres actifs (1) Montant 2006 Montant 2005 68 232 38 859 •Instruments conditionnels achetés 23 36 •Comptes de stock et emplois divers 38 38 67 891 38 594 95 36 185 155 164 901 171 745 48 586 67 282 9 14 •Débiteurs divers •Comptes de règlement •Capital souscrit non versé •Actions propres Comptes de régularisation •Comptes d’encaissement et de transfert (1) •Comptes d’ajustement et comptes d’écart •Pertes latentes et pertes à étaler sur instruments financiers •Produits à recevoir et charges constatées d’avance •Charges à répartir •Autres comptes de régularisation Valeurs nettes au bilan (1) Les montants sont indiqués en net et incluent les créances rattachées. 26 79 96 239 91 206 0 9 19 988 13 234 233 133 210 604 NOTE 9 – Les provisions inscrites en déduction de l’actif Solde au 31/12/2005 (en milliers d’euros) Dotations Reprises et utilisations Désactualisation Autres mouvts Solde au 31/12/2006 Provisions déduites de l’actif •Sur interbancaire 0 •Sur créances clientèle 132 126 41 941 – 36 855 – 1 287 135 925 •Sur opérations de crédit-bail 0 •Sur portefeuilles titres (placement, TAP et investissement) •Sur participations et autres titres détenus à long terme •Autres Total des provisions - Actif NOTE 10 – 309 1 189 – 1 034 2 981 253 – 889 661 96 – 522 136 077 43 479 – 39 300 464 –1 – 1 287 2 344 1 236 0 138 969 Dettes envers les établissements de crédit ANALYSE PAR DURÉE RÉSIDUELLE DETTES < 3 mois (en milliers d’euros) > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées TOTAL 2006 12 362 18 12 380 TOTAL 2005 ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Comptes et emprunts : •à vue 12 362 •à terme 0 0 Valeurs données en pension 0 0 Titres donnés en pension livrée 0 0 Total 12 362 0 0 0 12 362 18 Valeurs au bilan 5 660 12 380 5 660 12 380 5 660 OPÉRATIONS INTERNES AU CA Comptes ordinaires 386 248 386 248 780 387 028 185 847 Comptes et avances à terme 791 170 1 360 742 2 027 697 2 840 363 7 019 972 12 721 7 032 693 6 159 595 1 177 418 1 360 742 2 027 697 2 840 363 7 406 220 13 501 7 419 721 6 345 442 7 419 721 6 345 442 Total Valeurs au bilan Opérations internes au Crédit Agricole Ce poste est constitué pour une large part des avances accordées par Crédit Agricole SA et nécessaires au financement de l’encours des prêts sur avances octroyés par la Caisse régionale (cf. Cadre Juridique et Financier). 27 NOTE 11 – Comptes créditeurs de la clientèle 11.1 – ANALYSE PAR DURÉE RÉSIDUELLE DETTES < 3 mois (en milliers d’euros) > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées TOTAL 2006 TOTAL 2005 Comptes créditeurs de la clientèle Comptes ordinaires créditeurs 1 978 033 Comptes d’épargne à régime spécial : 42 763 •à vue 42 763 1 978 033 0 0 0 •à terme Autres dettes envers la clientèle : 1 978 179 1 864 442 42 763 42 763 31 964 42 763 42 763 31 964 0 0 204 417 36 400 8 387 3 732 252 936 204 417 36 400 8 387 3 732 252 936 2 225 213 36 400 8 387 3 732 2 273 732 •à vue 146 1 757 254 693 1 757 254 693 1 903 2 275 635 1 990 639 2 275 635 1 990 639 0 •à terme Valeurs données en pension livrée 0 0 Total 94 233 94 233 0 Valeurs au bilan 11.2 – ANALYSE PAR AGENTS ÉCONOMIQUES AGENTS ÉCONOMIQUES 2006 (en milliers d’euros) Particuliers 1 230 178 1 084 547 Agriculteurs 112 722 100 214 Autres professionnels 409 259 344 150 Sociétés financières Entreprises Collectivités publiques Autres agents économiques TOTAL NOTE 12 – 2005 8 123 549 444 074 376 767 2 268 13 077 69 011 71 334 2 275 635 1 990 639 Dettes représentées par un titre ANALYSE PAR DURÉE RÉSIDUELLE DETTES < 3 mois (en milliers d’euros) > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées TOTAL 2006 TOTAL 2005 Dettes représentées par un titre Bons de caisse 64 3 67 Titres du marché interbancaire 2 0 69 69 0 Titres de créances négociables : •émis en France (1) 646 914 341 371 17 000 1 005 285 5 358 1 010 643 •émis à l’étranger 0 0 Emprunts obligataires 0 0 Autres dettes représentées par un titre 0 0 Total 646 978 341 374 17 000 Valeurs au bilan (1) Les émissions de TCN de Caisses régionales sont réputées être faites en France. 28 0 1 005 352 5 360 1 122 085 1 010 712 1 122 154 1 010 712 1 122 154 NOTE 13 – Autres passifs et comptes de régularisation (en milliers d’euros) Autres passifs (2) Montant 2006 Montant 2005 58 263 32 701 28 43 Opérations de contrepartie (titres de transactions) Dettes représentatives de titres empruntés Instruments conditionnels vendus Comptes de règlement 0 Créditeurs divers 36 038 31 498 Versements restant à effectuer sur titres 22 197 1 160 143 445 108 383 35 593 24 993 355 454 104 824 82 695 2 673 241 201 708 141 084 Autres Comptes de régularisation Comptes d’encaissement et de transfert (1) Comptes d’ajustement et comptes d’écart Gains latents et gains à étaler sur instruments financiers Produits constatés d’avance Charges à payer Autres comptes de régularisation Valeurs au bilan (1) Les montants sont indiqués en net. (2) Les montants incluent les dettes rattachées. NOTE 14 – Provisions pour risques et charges (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2005 Provisions pour engagements de retraite et assimilés Dotations Reprises utilisées Autres Reprises non utilisées mouvements 0 Provisions pour engagements sociaux Solde au 31/12/2006 0 128 – 95 – 33 0 – 158 – 537 1 353 Provisions pour autres engagements sociaux 1 959 89 Provisions pour risques d’exécution des engagements par signature 1 055 1 668 – 158 2 565 62 713 18 217 – 16 985 63 945 5 085 1 236 – 927 5 237 Provisions pour risques de déséquilibre du contrat épargne-logement (3) 23 250 7 670 – 10 640 20 280 Provisions pour risques opérationnels (4) 23 001 6 560 – 2 630 – 451 26 480 3 758 202 – 1 921 120 949 35 642 – 4 961 Provisions pour risques fiscaux (1) Provisions pour risques de crédit (2) Provisions pour litiges et garanties de passif Autres provisions pour risques et charges (5) Valeurs au bilan 0 (1) Provisions couvrant des redressements fiscaux déjà notifiés. (2) Y compris les risques sectoriels. Les provisions filières sont calculées à partir de l’encours de crédit pour chacune des filières présentant des risques avérés. Cet encours est multiplié par un taux déterminé représentant le niveau de risque sur cette filière, puis par un taux de couverture optimum pour couvrir le risque. A ce montant, il est déduit les provisions individuelles déjà existantes. 0 – 157 2 039 – 29 731 0 121 899 (3) Voir note 15. (4) La provision pour risques opérationnels est destinée à couvrir les risques d’insuffisance de conception, d’organisation et de mise en œuvre des procédures d’enregistrement dans le système comptable, et plus généralement dans le système d’information de l’ensemble des évènements relatifs aux opérations de l’établissement. (5) Y compris les provisions pour risques sur GIE d’investissement. 29 NOTE 15 – Epargne-logement Une provision est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d’une part, à l’obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d’autre part, à l’octroi d’un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d’épargnelogement à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement, sachant qu’il n’y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : • le comportement des souscripteurs, ainsi que l’estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur. Ces estimations sont établies à partir d’observations historiques de longue période ; • La courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. Les modalités de calcul de cette provision mise en œuvre par le Groupe Crédit Agricole ont été établies en conformité avec l’avis CNC n° 2006-12 du 31 mars 2006 sur la comptabilisation des comptes et plans d’épargne-logement. 15.1 – ENCOURS COLLECTÉS AU TITRE DES COMPTES ET PLANS D’ÉPARGNE-LOGEMENT SUR LA PHASE D’ÉPARGNE (en milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Plans d’épargne-logement : • ancienneté de moins de 4 ans • ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 218 292 136 000 1 593 840 1 077 000 • ancienneté de plus de 10 ans 427 443 1 271 000 Total plans d’épargne-logement 2 239 575 2 484 000 Total comptes épargne-logement Total encours collectés au titre des contrats épargne-logement 809 401 807 000 3 048 976 3 291 000 L’ancienneté est déterminée par rapport à la date de milieu d’existence de la génération des plans à laquelle ils appartiennent. Les encours de collecte sont des encours hors prime d’Etat. 15.2 – ENCOURS DE CRÉDITS OCTROYÉS AU TITRE DES COMPTES ET PLANS D’ÉPARGNE-LOGEMENT (en milliers d’euros) Plans d’épargne-logement Comptes épargne-logement Total encours de crédits en vie octroyés au titre des contrats épargne-logement 31/12/2006 31/12/2005 39 346 49 170 165 517 198 318 204 863 247 488 15.3 – PROVISION AU TITRE DES COMPTES ET PLANS D’ÉPARGNE-LOGEMENT (en milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Plans d’épargne-logement : • ancienneté de moins de 4 ans 1 160 • ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 680 2 770 • ancienneté de plus de 10 ans 7 380 18 090 Total plans d’épargne-logement 10 220 20 860 Total comptes épargne-logement 10 060 2 390 Total provision au titre des contrats épargne-logement 20 280 23 250 L’ancienneté est déterminée par rapport à la date de milieu d’existence de la génération des plans à laquelle ils appartiennent. 30 01/12/2006 (en milliers d’euros) Plans d’épargne-logement 20 860 Comptes épargne-logement Total provision au titre des contrats épargne-logement NOTE 16 – Dotations Reprises – 10 640 2 390 7 670 23 250 7 670 31/12/2006 10 220 10 060 – 10 640 20 280 Engagements sociaux : avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies VARIATION DE LA DETTE ACTUARIELLE (en milliers d’euros) Dettes actuarielles au 31/12/2005 Coût des services rendus sur la période Effet de l’actualisation 2006 2005 29 212 1 267 24 755 1 046 1 101 1 295 – 856 – 597 1 325 32 049 2 713 29 212 2006 2005 Cotisation de l’employé Modification / Réduction / Liquidation de plan Acquisition, cession (modification périmètre consolidation) Indemnités de cessation d’activité Prestations versées (Gains) / pertes actuariels Dettes actuarielles au 31/12/2006 CHARGE COMPTABILISÉE AU COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d’euros) Coût des services rendus sur la période 1 267 Effet de l’actualisation 1 046 1 101 1295 – 1 171 – 1 034 Amortissement du coût des services passés 1 709 2 362 Autres gains ou pertes Charge nette comptabilisée au compte de résultat 2 906 3 669 Rendement attendu des actifs sur la période 2006 2005 29 273 1 171 24 805 1 034 Gains / (pertes) actuariels sur les actifs du régime – 384 351 Cotisations de l’employeur 2 890 3 675 0 5 – 856 32 094 – 597 29 273 VARIATIONS DE JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES (en milliers d’euros) Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/2005 Rendement attendu des actifs Cotisations de l’employé Modification / Réduction / Liquidation de plan Acquisition, cession (modification périmètre de consolidation) Indemnités de cessation d’activité Prestations versées Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/2006 Composition des actifs des régimes La Caisse Régionale Atlantique Vendée a souscrit des polices d’assurance éligibles auprès de la compagnie d’assurance Prédica en couverture de ses différents engagements. Les régimes souscrits sont des régimes à prestations définies. 31 VARIATIONS DE LA PROVISION 2006 (en milliers d’euros) (Provisions) / actifs au 31/12/2005 Cotisation de l’employeur 2005 61 50 2 890 3 675 Acquisition, cession (modification périmètre consolidation) 5 Paiements directs de l’employeur 0 Charge nette comptabilisée au compte de résultat (Provisions) / actifs au 31/12/2006 – 2 906 45 – 3 669 61 Rendement des actifs des régimes tivement de : Les rendements annualisés des actifs des différents régimes gérés par Prédica s’élèvent à : • 3,57 % pour le régime de retraite des cadres de direction, • 4,00 % pour le régime de retraite des cadres de direction, • 4,05 % pour le régime de retraite des présidents, • 4,00 % pour le régime des indemnités de fin de carrière. • 3,88 % pour le régime des indemnités de fin de carrière. Hypothèses actuarielles utilisées • Pour le personnel non cadre : 60 ans. Les taux d’actualisation retenus par Prédica sont respec- • Pour le personnel d’encadrement : 61 ans. NOTE 17 – Hypothèse retenue concernant l’âge de départ à la retraite Fonds pour Risques Bancaires Généraux (en milliers d’euros) Risque de crédit non avéré Autres Valeurs au bilan NOTE 18 – • 3,41 % pour le régime de retraite des présidents, 2006 2005 136 000 115 600 771 2 175 136 771 117 775 Dettes subordonnées ANALYSE PAR DURÉE RÉSIDUELLE DETTES < 3 mois (en milliers d’euros) > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total en principal 6 098 6 098 Dettes rattachées Montant 2006 10 6 108 Montant 2005 Dettes subordonnées Dettes subordonnées à terme Emprunts participatifs 0 0 Autres emprunts subordonnés à terme 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 C/C bloqués des Caisses locales Valeurs au bilan 100 910 0 0 100 910 6 098 6 108 0 100 910 4 134 105 044 107 652 107 008 4 144 111 152 113 760 Le montant des charges relatives aux dettes subordonnées s’élève à 4 371 K€. Les caractéristiques des principales dettes subordonnées à terme sont les suivantes : Nom Radian 32 Souscription décembre 1990 Nominal Nombre de titres 762,25 € 8 000 Date de remboursement 17 décembre 2012 Taux en % Montant de l’encours 4,59 6 097 960 € NOTE 19 – Variation des capitaux propres (avant répartition) CAPITAUX PROPRES (en milliers d’euros) Solde au 31 décembre 2004 Capital Primes et réserves (1) (2) 112 977 780 353 Ecarts conversion / réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Dividendes ou intérêts aux parts sociales versés au titre de 2004 Résultat Total des capitaux propres 72 413 965 743 – 11 600 – 11 600 Variation de capital 0 Variation des primes et réserves 0 Affectation du résultat social 2004 60 813 Report à nouveau débiteur – 5 373 – 60 813 Résultat de l’exercice 2005 77 876 Autres variations – 1 496 Solde au 31 décembre 2005 Dividendes ou intérêts aux parts sociales versés au titre de 2005 112 977 0 – 5 373 77 876 – 1 496 834 297 0 0 77 876 1 025 150 – 12 382 – 12 382 Variation de capital 0 Variation des primes et réserves 0 Affectation du résultat social 2005 60 121 – 60 121 0 Report à nouveau débiteur – 5 373 – 5 373 Résultat de l’exercice 2006 85 322 85 322 Report à nouveau créditeur 5 378 5 378 Autres variations 0 Solde au 31 décembre 2006 112 977 899 796 (1) Le capital social se décompose de la sorte : •4 212 949 parts sociales d’une valeur nominale unitaire de 15,25 €, pour un montant total de 64 247 472,25 € •1 339 425 CCI d’une valeur nominale unitaire de 15,25 €, pour un montant total de 20 426 231,25 € •1 855 972 CCA d’une valeur nominale unitaire de 15,25 €, pour un montant total de 28 303 573,00 € 0 0 85 322 1 098 095 (2) Les primes et réserves se décomposent de la sorte : •Prime d’émission des CCI et CCA : 190 616 K€ •Primes et écarts de fusion : 2 611 K€ •Réserve légale : 454 040 K€. •Réserves statutaires et contractuelles : 225 583 K€ •Réserves réglementées : 197 K€ •Autres réserves : 26 746 K€ Au 31 décembre 2006, la Caisse Régionale Atlantique Vendée détient en propre 1 527 CCI pour une valeur au bilan de 185 K€. NOTE 20 – Composition des fonds propres FONDS PROPRES (en milliers d’euros) Capitaux propres 2006 2005 1 098 095 1 025 150 Fonds pour risques bancaires généraux 136 771 117 775 Dettes subordonnées 111 151 113 760 5 5 1 346 022 1 256 690 Dépôts de garantie à caractère mutuel Total des fonds propres 33 NOTE 23 – Opérations à terme en devises non dénouées 2006 OPÉRATIONS DE CHANGE (en milliers d’euros) À recevoir Opérations de change au comptant 2005 À livrer À recevoir À livrer 0 0 0 0 Opérations de change à terme 67 101 67 092 49 990 49 976 •Devises 33 516 33 516 25 344 25 479 •Euros 33 585 33 576 24 646 24 497 67 101 67 092 49 990 49 976 •Devises •Euros Prêts et emprunts en devises TOTAL NOTE 24 – Opérations sur instruments financiers à terme TYPE D’OPÉRATION (en milliers d’euros) Opérations de couverture Opérations autres que de couverture Total 2006 Total 2005 OPÉRATIONS FERMES Opérations de gré à gré (1) 2 008 204 •Swaps de taux d’intérêt 2 008 204 0 •FRA 2 008 204 1 872 306 2 008 204 1 872 306 0 •Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers 0 •Autres contrats à terme 0 OPÉRATIONS CONDITIONNELLES Opérations de gré à gré •Instruments de taux d’intérêt à terme conditionnels : - achetés - vendus •Instruments de taux de changes à terme conditionnels : - achetés - vendus 223 544 473 639 237 240 5 953 5 953 5 953 5 953 7 263 7 263 105 819 105 819 105 819 105 819 111 356 111 358 •Autres instruments à terme conditionnels : - achetés - vendus TOTAL 2 231 748 (1) Les montants indiqués sur les opérations fermes doivent correspondre au cumul des positions prêteuses et emprunteuses (swaps de taux et options de swap de taux), ou au cumul des achats et ventes de contrats (autres contrats). 34 250 095 250 095 250 095 250 095 2 481 843 2 109 546 24 .1 – OPÉRATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME : ENCOURS NOTIONNELS PAR DURÉE RÉSIDUELLE Répartition par durée restant à courir dont opérations effectuées de gré à gré Total (en milliers d’euros) < 1 an Futures Options de change > 5 ans 0 0 0 211 637 0 0 0 0 0 0 0 0 232 820 1 227 306 548 079 Option de taux FRA Swaps de taux d’intérêt de 1 an à 5 ans Swaps de devises < 1 an > 5 ans < 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans 211 637 232 820 1 227 306 0 0 0 3 962 7 944 0 3 962 Contrats de dérivés de crédits 250 095 0 0 250 095 Sous-total 698 514 1 235 250 548 079 Caps, Floors, Collars de 1 an à 5 ans dont opérations sur marchés organisés et assimilés 548 079 7 944 Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux Opérations de change à terme 77 599 TOTAL GÉNÉRAL 56 446 148 776 113 1 291 696 548 227 698 514 1 235 250 77 599 548 079 56 446 148 776 113 1 291 696 548 227 0 0 0 0 0 0 24 .2 – INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME : JUSTE VALEUR 31/12/2006 (en milliers d’euros) Total juste valeur Encours notionnel Futures Options de change 211 637 Options de taux FRA Swaps de taux d’intérêt – 7 742 2 008 204 Swaps de devises Caps, Floors, Collars 11 907 Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux Sous-total 250 095 – 7 742 Opérations de change à terme TOTAL GÉNÉRAL 2 481 843 134 193 – 7 742 2 616 036 La juste valeur est renseignée coupon couru inclus. 24 .3 – INFORMATION SUR LES SWAPS : VENTILATION DES CONTRATS D’ÉCHANGE DE TAUX D’INTÉRÊT ET DE DEVISES CONTRATS (en milliers d’euros) Contrats d’échange de taux Position ouverte isolée Microcouverture 1 180 064 Macrocouverture Swaps de transaction 828 140 Contrats assimilés (1) (1) Il s’agit des contrats assimilés au sens de l’article 1 er du règlement 90.15 du CRBF. 35 NOTE 25 – Informations relatives au risque de contrepartie sur produits dérivés En 2006, il a été traité 40 opérations de swaps pour un montant de 478 millions d’euros dont : NOTE 27 – • 22 opérations avec le Groupe Crédit Agricole pour 92 M€, • 10 opérations avec la clientèle pour 40 M€, • 8 opérations hors Groupe pour 346 M€. Engagements donnés aux entreprises liées La Caisse régionale est engagée, dans la limite de ses fonds propres, à couvrir une insuffisance d’actif de Crédit Agricole SA au bénéfice des tiers créanciers de celle-ci. Cette garantie générale au 31 décembre 2006 s’élève à 1 012 770 K€. Notes sur le compte de résultat NOTE 30 – Produits nets d’intérêts et revenus assimilés PRODUITS NETS D’INTÉRÊTS (en milliers d’euros) Produits d’intérêts 2006 2005 511 464 480 453 •Sur opérations avec les établissements de crédit 17 016 1 771 •Sur opérations internes au Crédit Agricole 42 785 40 480 439 240 421 066 6 602 7 690 •Sur opérations avec la clientèle •Sur obligations et autres titres à revenu fixe •Autres intérêts et produits assimilés Charges d’intérêts •Sur opérations avec les établissements de crédit 5 821 9 446 – 332 479 – 295 835 – 17 797 – 63 – 261 927 – 237 040 •Sur opérations avec la clientèle – 18 954 – 29 079 •Sur obligations et autres titres à revenu fixe – 31 828 – 19 064 – 1 973 – 10 589 178 985 184 618 2006 2005 6 602 7 690 •Sur opérations internes au Crédit Agricole •Autres intérêts et charges assimilées Total produits nets d’intérêts et revenus assimilés NOTE 31 – Revenus des titres TITRES À REVENUS FIXES (en milliers d’euros) Titres de placement CODEVI Titres d’investissement 0 Opérations diverses sur titres 6 602 7 690 2006 2005 Parts dans les entreprises liées 3 501 344 Titres de participation et autres titres détenus à long terme 25 680 20 104 Revenus des titres à revenus fixes TITRES À REVENUS VARIABLES (en milliers d’euros) Titres de placement et titres de l’activité de portefeuille 94 Opérations diverses sur titres Revenus des titres à revenus variables 36 29 181 20 542 NOTE 32 – Produits nets des commissions 2006 2005 (en milliers d’euros) Produits Sur opérations avec les établissements de crédit Charges Net Produits Charges Net 365 – 204 161 401 – 175 226 Sur opérations internes au Crédit Agricole 24 050 – 8 803 15 247 23 756 – 7 528 16 228 Sur opérations avec la clientèle 39 891 39 891 36 162 0 36 162 0 – 22 – 22 343 343 413 0 413 160 Sur opérations sur titres Sur opérations de change Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan 55 55 Sur prestations de services financiers (1) 85 847 – 11 742 74 105 Dotations / Reprises risques et charges 76 – 192 – 116 150 627 – 20 941 129 686 TOTAL (1) Les prestations de services financiers se décomposent de la sorte : 123 308 •autres charges nettes de services financiers – 2 K€ ; Solde des opérations sur portefeuille de négociation Solde des opérations sur titres de transaction Solde des opérations sur instruments financiers à terme Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés Solde des opérations sur portefeuille de négociation 2006 2005 35 24 263 284 63 151 361 459 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés TITRES DE PLACEMENT (en milliers d’euros) Dotations aux provisions Reprises de provisions Dotation ou reprise nette aux provisions Plus-values de cessions réalisées Moins-values de cessions réalisées Solde des plus et moins-values de cessions réalisées Frais d’acquisition Solde des opérations sur titres de placement NOTE 35 – 142 578 – 19 270 •commissions d’assurance-vie 17 998 K€ ; (en milliers d’euros) NOTE 34 – 160 70 141 •commissions d’assurance IARD 13 850 K€ ; •produits nets de gestion d’OPCVM et de titres 11 729 K€ ; •produits nets sur moyens de paiements 30 530 K€ ; NOTE 33 – 0 81 686 – 11 545 Montant 2006 Montant 2005 – 1 189 – 584 1 034 457 – 155 – 127 19 334 7 485 2 731 – 127 16 603 7 358 0 – 228 16 448 7 003 Autres produits et charges d’exploitation bancaire Les autres produits d’exploitation bancaire sont principalement constitués des produits liés à l’assurance décès invalidité pour 31 443 K€. Les autres charges d’exploitation bancaire enregistrent les intérêts sur la réserve de participation des salariés pour un montant de 238 K€, les versements aux fonds de garantie pour 115 K€ et des charges diverses de différences de caisse, vols de chéquiers, retraits frauduleux par cartes bancaires et autres charges diverses d’exploitation bancaire pour un montant de 3 468 K€. 37 NOTE 36 – Charges générales d’exploitation 36.1 – FRAIS DE PERSONNEL FRAIS DE PERSONNEL Montant 2006 (en milliers d’euros) Montant 2005 Salaires et traitements (1) 72 046 68 746 Charges sociales 36 383 35 745 •dont charges de retraite 9 345 10 350 Intéressement 5 798 4 137 Participation 4 301 5 150 Impôts et taxes sur rémunérations 9 235 8 699 Transfert de charges Total des frais de personnel – 495 – 539 127 268 121 938 (1) Les refacturations de charges de frais de personnel sont déduites du poste « salaires et traitements » 36 .2 – EFFECTIF PAR CATÉGORIE (effectif moyen du personnel en activité au prorata de l’activité) CATÉGORIES DE PERSONNEL 2006 Cadres 2005 437 425 TAM 786 931 Employés 999 774 TOTAL 2 222 2 130 •dont France 2 222 2 130 •dont étranger Le montant global des rémunérations allouées pendant l’exercice à l’ensemble des membres des organes d’administration et à l’ensemble des membres des organes de direction en raison de leurs fonctions s’élève à 1 899 K€. Le montant global des avances et crédits accordés pendant l’exercice, à des conditions habituelles généralement consenties au personnel, s’élève pour l’ensemble des membres des organes d’administration et de direction à 818 K€. 36 .3 – AUTRES FRAIS ADMINISTRATIFS (en milliers d’euros) Impôts et taxes 38 Montant 2006 Montant 2005 5 652 6 501 Services extérieurs 84 043 79 254 Transfert de charges – 5 330 – 7 938 Total des frais administratifs 84 365 77 817 NOTE 37 – Coût du risque Montant 2006 (en milliers d’euros) Montant 2005 Dotations aux provisions – 57 988 – 33 610 •Provisions sur créances douteuses – 55 342 – 33 003 •Autres provisions Reprises de provisions – 2 646 50 904 – 607 43 213 •Reprises de provisions sur créances douteuses 49 663 41 722 •Autres reprises de provisions Variations des provisions Pertes sur créances irrécouvrables non provisionnées Pertes sur créances irrécouvrables provisionnées 1 241 1 491 – 7 084 9 603 – 68 – 210 – 6 054 – 5 541 Décote sur prêts restructurés Récupérations sur créances amorties Pertes sur risques opérationnels Coût du risque NOTE 38 – 1 078 850 0 – 241 – 12 128 4 461 Résultat net sur actifs immobilisés Montant 2006 Montant 2005 – 253 – 236 •Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 889 3 014 Dotation ou reprise nette aux provisions 636 2 778 0 0 636 2 778 47 0 (en milliers d’euros) IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Dotations aux provisions •Sur titres d’investissement •Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme Reprises de provisions •Sur titres d’investissement •Sur titres d’investissement •Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme Plus-values de cessions réalisées •Sur titres d’investissement •Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme Moins-values de cessions réalisées •Sur titres d’investissement •Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme •Pertes sur créances liées à des titres de participation Solde des plus et moins-values de cessions •Sur titres d’investissement •Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme SOLDE EN PERTE OU EN BÉNÉFICE – 250 – 620 – 19 – 1 950 – 222 – 2 570 0 0 – 222 – 2 570 414 208 189 921 – 192 – 268 –3 653 411 861 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES •Plus-values de cession •Moins-values de cession SOLDE EN PERTE OU EN BÉNÉFICE RÉSULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISÉS 39 NOTE 39 – Charges et produits exceptionnels • La constitution du nouveau GIE informatique Atlantica, issu de la fusion des 3 GIE Gicab et Dialog, a généré des charges exceptionnelles pour un montant de 5 207 K€ pour la Caisse Régionale Atlantique Vendée. NOTE 40 – • La mutualisation, entre les différentes Caisses régionales composant le GIE Atlantica, de la charge inhérente au retour du personnel informatique au sein des Caisses régionales, génère une charge exceptionnelle de 123 K€ pour la Caisse Régionale Atlantique Vendée. Impôt sur les bénéfices L’impôt sur les bénéfices de l’exercice s’élève à 51 027 K€. de la SARL Servimmo Participations. La Caisse Régionale Atlantique Vendée est intégrée fiscalement avec sa filiale, la SARL Servimmo Participations. L’impact d’impôt est répercuté intégralement au niveau Par ailleurs, les comptes de la Caisse Régionale Atlantique Vendée n’enregistrent aucune dette, ni créance d’impôt différé. 2006 (en milliers d’euros) Impôt société sur la partie afférent au résultat courant Impôt société sur la partie afférent au résultat exceptionnel TOTAL NOTE 41 – 2005 Base de l’IS Base de l’IS IS 154 000 52 862 – 5 330 148 670 IS 166 347 58 016 – 1 829 – 7 938 – 2 733 51 027 158 409 55 283 Informations relatives aux résultats des activités bancaires La Caisse Régionale Atlantique Vendée exerce la quasi totalité de son activité en France et dans les métiers concernés par la banque de proximité. En consé- quence, une ventilation des agrégats du compte de résultat par secteur d’activité et par répartition géographique ne s’avère pas significative. Autres informations NOTE 44 – Affectation des résultats Le résultat net de l’exercice 2006 s’élève à 85 322 119,30 €, soit un résultat net par CCI, CCA ou part sociale de 11,52 euros. La proposition d’affectation des résultats de l’exercice 2006 pour un montant de 85 322 119,30 €, auquel s’ajoute le report à nouveau créditeur de 4 961,25 €, est présentée de la sorte par le Conseil d’Administration à l’Assemblée générale du 26 mars 2007 : (en euros) 40 Montant à affecter 85 327 080,55 € Dotation à Versement Versement Versement Dotation à Dotation à 7 285 ,12 € 2 569 898 ,89 € 4 621 016,25 € 6 403 103,40 € 53 794 332 ,67 € 17 931 444,22 € la Réserve Spéciale Mécénat d’intérêts aux parts sociales au taux de 4, 328 % net d’un dividende net de 3, 45 € par CCI d’un dividende net de 3, 45 € par CCA la Réserve Légale la Réserve Facultative NOTE 45 – Publicité des honoraires des commissaires aux comptes Collège des commissaires aux comptes de la Caisse Régionale Atlantique Vendée (en milliers d’euros) Audit •Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (1) •Mission accessoires Sous-total Autres prestations TOTAL Cabinet KPMG 94 2 96 0 96 % 98 2 100 100 Cabinet Malevaut-Naud 77 2 79 0 79 % 97 3 100 100 (1) Y compris les prestations d'experts indépendants ou du réseau à la demande des commissaires aux comptes dans le cadre de la certification des comptes. Mise à disposition du rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible au Siège Social de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Atlantique Vendée. 41 Rapport général des commissaires aux comptes EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2006 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : • le contrôle des comptes annuels de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1 – Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2 – Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • Estimations comptables Comme indiqué dans la note 2.1 de l’annexe, la Caisse constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous avons revu les processus mis en place par la Direction pour identifier et évaluer les risques de non recouvrement par des provisions individuelles ou collectives du bilan. Comme indiqué dans la note 2.8 de l’annexe, la Caisse procède à des estimations comptables significatives portant sur le risque opérationnel. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous avons revu les hypothèses retenues, la cohérence des méthodes et les évaluations qui justifient les estimations comptables retenues. La Caisse régionale constitue une provision pour couvrir le risque de déséquilibre du contrat épargne-logement. Nous avons reçu le processus mis en œuvre par la direction pour déterminer le montant de cette provision qui, comme indiqué dans la note 15, a été établie selon une méthodologie commune au Groupe Crédit Agricole. Les titres de participation et autres titres détenus à long terme sont évalués à leur valeur d’utilité en retenant une approche multicritère comme indiqué dans la note 2.3 de l’annexe. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d’utilité pour les principales lignes du portefeuille. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 – Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. 42 Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux sociétaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris La Défense et Chauray, le 26 février 2007 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG SA SCP Malevaut-Naud Pascal Brouard Associé Jean-Claude Naud Associé 43 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2006 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Caisse régionale, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et visée à l'article L. 225-38 du Code de Commerce. CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. 1 – Opérations intervenues avec les sociétés civiles immobilières Il s’agit de sociétés détenues par la Caisse régionale et ayant des dirigeants communs. 1.1 – Loyers La Caisse régionale loue auprès de Sociétés Civiles des locaux à usage de bureaux moyennant un loyer ; ces opérations, enregistrées en charges sur l'exercice 2006, sont récapitulées dans le tableau ci-dessous : Nom de la SCI Les Terres Noires Nature et lieu des biens loués Montant HT du loyer en € Bureaux Route d’Aizenay (La Roche-sur-Yon) 546 681 Bureaux Sainte-Hermine 35 833 Bureaux La Mothe Achard 30 153 Bureaux Les Essarts 18 589 Bureaux Le Victoria (La Roche-sur-Yon) 11 446 Les Sables Bureaux Boulevard Arago (Les Sables-d’Olonne) Bureaux Cours Dupont (Les Sables-d’Olonne) SCI Challans Bureaux Challans SCIALA Bureaux Route de Paris (Nantes) TOTAL 44 42 464 100 244 88 933 189 408 1 063 751 1.2 – Avances financières La Caisse régionale consent des avances financières aux sociétés civiles en vue d'assurer le financement des investissements. Les avances financières accordées aux sociétés suivantes n'ont fait l'objet d'aucune rémunération. Le solde de ces avances au 31 décembre 2006 s'élèvent à : • SCI Les Sables 820 000 € • SCI Panoramic 457 375 € • Le Perthuis 620 000 € Par ailleurs, les avances financières accordées à la SCI CHALLANS et qui s'élevaient au 31 décembre 2006 à 1 095 766 € ont fait l’objet d’une rémunération au taux de 2,11 % l’an, correspondant à un montant d’intérêts de 24 635 €. 2 – Opérations intervenues avec les Caisses locales de Crédit Agricole • Les avances financières accordées par les Caisses locales sous forme de comptes courants bloqués et qui s’élevaient à la clôture de l’exercice à 100 910 000 € ont fait l’objet d’une rémunération au taux annuel de 4,02 % correspondant à un montant d’intérêts de 4 133 528 €. • Les avances financières des Caisses locales sous forme de compte courant ordinaire qui s’élevaient à la clôture de l’exercice à 4 706 840 € ont fait l’objet d’une rémunération au taux annuel de 2,12 % correspondant à un montant d’intérêts de 113 112 €. 3 – Opérations intervenues avec la société CTCAM dont la Caisse régionale est administrateur et Monsieur MERLET le Président du Conseil d’Administration. Votre Conseil d’Administration, en date du 17 octobre 2003, a autorisé une convention de mise à disposition par la Caisse régionale de personnel de direction auprès de la société CTCAM. Dans le cadre de l’application de cette convention, la Caisse régionale a facturé à la société CTCAM, au cours de l’exercice 2006, un montant hors taxes de 165 305 €. Fait à Chauray et Paris La Défense, le 26 février 2007 KPMG Audit Département de KPMG SA SCP Malevaut-Naud Pascal Brouard Associé Jean-Claude Naud Associé 45 B – Comptes consolidés Comptes consolidés au 31/12/2006 arrêtés par le Conseil d’Administration de la Caisse Régionale Atlantique Vendée en date du 16 février 2007 1– Préambule 1.1 – CADRE RÉGLEMENTAIRE L’Union européenne a adopté le 19 juillet 2002 le règlement (CE n°1606/2002) imposant aux entreprises européennes dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé, de produire des comptes consolidés selon le référentiel IFRS à partir de 2005. Ce règlement a été complété, par le règlement du 29 septembre 2003 (CE n°1725/2003) portant application des normes comptables internationales, et par le règlement du 19 novembre 2004 (CE n°2086/2004) permettant l'adoption de la norme IAS 39 dans un format amendé, • les révisions de la norme IAS 39 relative aux instruments financiers et de la norme IFRS 4 relative aux contrats d’assurance et portant sur les contrats de garantie financière, • l’interprétation IFRIC 4 qui porte sur les conditions permettant de déterminer si un accord contient une location. L’application de ces nouvelles dispositions n’a pas eu d’impact significatif sur la période. 2005 (CE n°211/2005), du 7 juillet 2005 (CE Par ailleurs, il est rappelé que le Groupe n’applique pas les normes, interprétations et amendements dont l’application n’est qu’optionnelle sur l’exercice. n°1073/2005), du 25 octobre 2005 (CE n°1751/2005), Ceci concerne en particulier : du 15 novembre 2005 (CE n°1864/2005), du 8 novembre • la norme IFRS 7 relative aux informations à fournir sur les instruments financiers, ainsi que par les règlements du 29 décembre 2004 (CE n°2236/2004, 2237/2004, 2238/2004), du 4 février 2005 (CE n°1910/2005), du 21 décembre 2005 (CE n°2106/2005), du 11 janvier 2006 (CE n°108/2006) et du 8 mai 2006 (CE n°708/2006). L'ordonnance du Ministère des finances du 20 décembre 2004 (n°2004/1382) permet aux entreprises d'opter pour le référentiel IAS pour établir leurs comptes consolidés à partir de 2005, même lorsqu'elles ne sont pas cotées. Cette option a été retenue pour l'ensemble des entités du Groupe Crédit Agricole. 1.2 – NORMES APPLICABLES ET COMPARABILITÉ Les comptes annuels ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu’adoptées par l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2006. Celles-ci sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2005, et complétées par les dispositions des normes et interprétations dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2006. Celles-ci portent sur : • la révision de la norme IAS 19 relative aux avantages du personnel et concernant les écarts actuariels ainsi que les régimes groupe, • les révisions de la norme IAS 39 relative aux instruments financiers et concernant la couverture de flux de 46 trésorerie au titre des transactions intra-groupe futures, d’une part, ainsi que les conditions de l’utilisation de l’option juste valeur d’autre part, • l’amendement de la norme IAS 1 relatif aux informations complémentaires à fournir sur le capital, • l’interprétation IFRIC 7 relative aux modalités pratiques de retraitement des états financiers selon la norme IAS 29, • l’interprétation IFRIC 8 relative au champ d’application de la norme IFRS 2, • l’interprétation IFRIC 9 relative à la réévaluation des dérivés incorporés. 1.3 – FORMAT DE PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS La Caisse Régionale Atlantique Vendée utilise les formats des documents de synthèse (bilan, compte de résultat, tableau de variation des capitaux propres, tableau des flux de trésorerie) préconisés par la recommandation CNC n°2004-R.03 du 27 octobre 2004. En application du règlement CRC 2005.04 du 3/11/2005, et afin d'assurer la comparaison avec les états financiers 2005, les termes « provisions pour dépréciations, provisions pour risques et charges et mouvements des provisions sur risques de contrepartie », utilisés dans les présents états financiers, correspondent respectivement aux termes « dépréciations, provisions, mouvements de dépréciation liés à un risque de contrepartie » tels que prévus dans le règlement susvisé. 2– Cadre général 2.1 – PRÉSENTATION JURIDIQUE DE L’ENTITÉ L’entité inscrit : Dénomination sociale : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée Siège social de la société : La Garde – Route de Paris – 44949 Nantes – France Registre du commerce et des sociétés : 440 242 469 RCS Nantes Immatriculation en date du 24 décembre 2001 Forme juridique : Société coopérative de crédit à capital variable Code APE : 651D 2.2 – ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE Un groupe bancaire d’essence mutualiste L’organisation du Crédit Agricole fait de lui un groupe uni et décentralisé : sa cohésion financière, commerciale et juridique va de pair avec la décentralisation des responsabilités. Les Caisses locales forment le socle de l’organisation mutualiste du Groupe. Leur capital social est détenu par 5,7 millions de sociétaires qui élisent quelque 34 200 administrateurs. Elles assurent un rôle essentiel dans l’ancrage local et la relation de proximité avec les clients. Les Caisses locales détiennent la majeure partie des Caisses régionales, sociétés coopératives à capital variable et banques régionales de plein exercice. La SAS Rue La Boétie regroupe les Caisses régionales et détient la majorité du capital de Crédit Agricole SA. La Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) constitue une instance d’information, de dialogue et d’expression pour les Caisses régionales. Crédit Agricole SA en qualité d’organe central du Groupe Crédit Agricole veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier (Art L511-31 et Art 511-32) à la cohésion du réseau du Groupe Crédit Agricole (tel que défini par l’article R512-18 du Code monétaire et financier), au bon fonctionnement des établissements de crédit qui le compose, au respect des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont propres en exerçant sur ceux-ci un contrôle administratif, technique et financier. A ce titre, Crédit Agricole SA dispose des attributs du pouvoir et a la capacité d’intervenir pour garantir la liquidité et la solvabilité tant de l’ensemble du réseau que de chacun des établissements qui lui sont affiliés. AU 31/12/2006 5,7 millions de sociétaires 2 573 Caisses locales 41 Caisses régionales détenant ensemble, via SAS Rue La Boétie, le contrôle de Crédit Agricole SA 25 % 54,7 % Crédit Agricole SA Fédération nationale du Crédit Agricole 45, 3 % Public y compris auto-contrôle 47 2.3 – RELATIONS INTERNES AU CRÉDIT AGRICOLE Mécanismes financiers internes Les mécanismes financiers qui régissent les relations réciproques au sein du Crédit Agricole lui sont spécifiques. Comptes ordinaires des Caisses régionales Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole SA, qui enregistre les mouvements de fonds correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est présenté au bilan en « Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires » et intégré sur la ligne « Prêts et créances sur établissements de crédit ». Les ressources d’origine monétaire des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme et certificats de dépôt négociables), peuvent être utilisées par celles-ci au financement de leurs prêts. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole SA, où ils sont enregistrés dans des comptes ordinaires ou des comptes à terme parmi les « Opérations internes au Crédit Agricole ». Placement des excédents de fonds propres des Caisses régionales auprès de Crédit Agricole SA Les excédents peuvent être investis chez Crédit Agricole SA sous la forme de placements de 3 à 7 ans dont toutes les caractéristiques sont celles des opérations interbancaires du marché monétaire. Comptes et avances à terme Opérations en devises Les ressources d'épargne (emprunts obligataires, bons et comptes à terme assimilés, comptes et plans d'épargne-logement, comptes sur livrets, PEP, etc.) sont collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole SA. Elles sont transférées à Crédit Agricole SA et figurent à ce titre à son bilan. Elles financent les avances faites aux Caisses régionales pour leur permettre d'assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Crédit Agricole SA étant leur intermédiaire auprès de la Banque de France, les Caisses régionales s’adressent à elle pour leurs opérations de change. Quatre réformes financières internes successives ont été mises en oeuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d'avances, dites « avances-miroir » (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 %, puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont désormais la libre disposition. Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la collecte, partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole SA, sont déterminées par l’utilisation de modèles de replacement et l’application de taux de marché. Par ailleurs, 50 % des crédits entrant dans le champ d’application des relations financières entre Crédit Agricole SA et la Caisse régionale peuvent être refinancés sous forme d’avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole SA. Deux autres types d'avances sont à distinguer : • les avances pour prêts bonifiés qui refinancent les prêts à taux réduits fixés par l’Etat : celui-ci verse à Crédit Agricole SA une bonification pour combler la différence entre le coût de la ressource et le taux des prêts ; • les avances pour autres prêts qui refinancent, à hauteur de 50 %, les prêts non bonifiés : ces avances de Crédit Agricole SA sont accordées aux Caisses régionales sur justification de leurs engagements et ne peuvent être affectées qu’à la réalisation des prêts pour lesquels un accord préalable a été obtenu. Elles sont reversées au fur et à mesure du remboursement des prêts accordés. Par ailleurs, des financements complémentaires à taux de marché peuvent être accordés aux Caisses régionales par Crédit Agricole SA. 48 Transfert de l’excédent des ressources monétaires des Caisses régionales Comptes d’épargne à régime spécial Les ressources d’épargne à régime spécial (comptes sur livrets, d’épargne-entreprise, d’épargne populaire, Codevi, comptes et plans d’épargne-logement, plans d’épargne populaire, livret jeune) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole SA, où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole SA les enregistre à son bilan en « Comptes créditeurs de la clientèle ». Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole SA Ceux-ci sont placés principalement par les Caisses régionales et figurent au passif du bilan de Crédit Agricole SA, en fonction du type de titres émis, en « Dettes représentées par un titre » ou « Dettes subordonnées ». Couverture des risques de liquidité et de solvabilité Dans le cadre de l’introduction en bourse de Crédit Agricole SA, la CNCA (devenue Crédit Agricole SA) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au Groupe Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d’un fonds pour risques de liquidité et de solvabilité destiné à permettre à Crédit Agricole SA d’assurer son rôle d’organe central en intervenant en faveur des Caisses régionales qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au chapitre III du document de référence de Crédit Agricole SA enregistré auprès de la Commission des opérations de bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R.01-453. En outre, depuis la mutualisation de 1988 de la CNCA, dans l’éventualité d’une insolvabilité ou d’un évènement similaire affectant Crédit Agricole SA, les Caisses régionales se sont engagées à intervenir en faveur de ses créanciers pour couvrir toute insuffisance d’actif. L’engagement potentiel des Caisses régionales au titre de cette garantie est égal à la somme de leur capital social et de leurs réserves. 3– Compte de résultat (en millliers d’euros) Notes 31/12/2006 31/12/2005 Intérêts et produits assimilés 6.1 522 798 474 950 Intérêts et charges assimilées 6.1 – 340 008 – 300 830 Commissions (produits) 6.2 155 739 156 485 Commissions (charges) 6.2 – 20 918 – 19 837 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 6.3 1 774 16 355 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 6.4-8.4 45 204 24 673 Produits des autres activités 6.5 40 237 33 721 Charges des autres activités 6.5 – 6 077 – 3 949 PRODUIT NET BANCAIRE Charges générales d’exploitation 6.6-9.1-9.4-9.6 Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles 6.7 RÉSULTAT BRUT D’EXPLOITATION Coût du risque 6.8 RÉSULTAT D’EXPLOITATION Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 3.3 Gains ou pertes nets sur autres actifs 6.9 Variations de valeur des écarts d’acquisition 3.6 RÉSULTAT AVANT IMPÔT Impôts sur les bénéfices 6.10 398 749 381 568 – 218 618 – 212 020 – 10 460 – 11 895 169 671 157 653 – 11 973 6 730 157 698 164 383 36 653 157 734 165 036 – 46 328 – 47 057 111 406 117 979 111 406 117 979 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession RÉSULTAT NET Intérêts minoritaires RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE 49 4– Bilan BILAN ACTIF Notes 31/12/2006 Caisse, banques centrales, CCP 8.1 121 666 95 211 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 8.2 171 215 165 795 Instruments dérivés de couverture 4.4 29 859 15 962 Actifs financiers disponibles à la vente 8.4 1 590 006 1 209 589 Prêts et créances sur les établissements de crédit 4.1-4.3-8.5-8.6 153 745 225 323 Prêts et créances sur la clientèle 4.1-4.3-8.5-8.6 10 598 074 9 341 979 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 4.4 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 8.6-8.8 (en millliers d’euros) 31/12/2005 Actifs d’impôts courants 8.10 9 383 Actifs d’impôts différés 8.10 34 022 111 413 Comptes de régularisation et actifs divers 8.11 200 297 210 419 Actifs non courants destinés à être cédés 8.12 Participations dans les entreprises mises en équivalence 3.3 Immeubles de placement 8.14 3 438 1 763 Immobilisations corporelles 8.15 92 352 86 641 Immobilisations incorporelles 8.15 78 20 13 004 135 11 464 115 Ecarts d’acquisition 3.6 TOTAL DE L’ACTIF BILAN PASSIF (en millliers d’euros) Notes 31/12/2006 31/12/2005 Banques centrales, CCP 8.1 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 8.2 5 902 3 707 Instruments dérivés de couverture 4.4 32 985 36 389 Dettes envers les établissements de crédit 4.3-8.7 7 427 448 6 345 056 Dettes envers la clientèle 4.1-4.3-8.7 2 269 822 1 985 567 Dettes représentées par un titre 4.2-4.3-8.9 1 010 712 1 122 154 – 3 276 15 642 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 4.4 Passifs d’impôts courants 8.10 Passifs d’impôts différés 8.10 Comptes de régularisation et passifs divers 8.11 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 8.12 Provisions techniques des contrats d’assurance 8.17 Provisions pour risques et charges 8.18 Dettes subordonnées Capitaux propres •capitaux propres part du Groupe : 4.2-4.3-8.9 9 349 71 848 191 105 137 169 56 157 54 631 6 113 6 113 2 007 167 1 676 490 8.19 – capital et réserves liées 381 878 387 335 – réserves consolidées 934 780 831 403 – gains ou pertes latents différés 579 103 339 773 – résultat de l’exercice 111 406 117 979 13 004 135 11 464 115 •intérêts minoritaires TOTAL DU PASSIF 50 57 029 282 731 131 – 118 – 12 352 100 12 944 1 500 823 339 760 13 188 733 193 226 – 81 – 591 0 97 Capitaux propres au 31 décembre 2006 934 780 578 993 110 111 406 2 007 167 – 591 0 Autres variations 0 111 406 Variation de l’écart de conversion 111 406 Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence Résultat au 31/12/2006 97 239 233 239 233 0 Variation de valeurs des titres disponibles à la vente (IAS 39) Couverture de flux de trésorerie (IAS 39) 0 – 14 062 – 30 – 5 376 1 676 490 Effet des acquisitions/cessions sur les minoritaires – 14 062 14 062 Dividendes reçus des CR et filiales Dividendes versés en 2006 – 30 13 – 5 376 Variation des titres auto-détenus 339 760 Augmentation de capital 0 935 371 – 51 194 109 Capitaux propres au 1er janvier 2006 193 226 0 0 – 103 917 103 917 1 676 490 Affectation du résultat 2005 831 454 Changement de méthodes comptables Capitaux propres au 31 décembre 2005 117 979 0 – 164 Affectation résultat 2004 – 164 0 Autres variations 0 Variation de l’écart de conversion – 73 599 131 117 979 Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence Résultat au 31/12/2005 Couverture de flux de trésorerie (IAS 39) 117 979 – 12 352 85 951 57 029 0 0 Variation de valeurs des titres disponibles à la vente (IAS 39) 73 599 758 019 0 – 51 100 – 151 Total des capitaux propres part du Groupe Effet des acquisitions/cessions sur les minoritaires 193 226 193 226 Résultat net part du Groupe 0 194 109 12 944 181 165 Capital Variation de juste valeur des dérivés de couverture Dividendes reçus des CR et filiales Dividendes versés en 2005 Variation des titres auto-détenus Augmentation de capital Capitaux propres au 1er janvier 2005 (en milliers d’euros) Primes et réserves liées au capital Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente Gains/pertes latents ou différés Réserves Elimination consolidées Liés aux des titres part du écarts de autoGroupe conversion detenus Capital et réserves liées 0 0 0 Capitaux propres part des minoritaires 2 007 167 – 591 0 0 111 406 97 239 233 0 – 14 062 – 30 – 5 376 1 676 490 0 1 676 490 – 164 0 0 0 117 979 131 57 029 0 0 – 12 352 100 12 944 1 500 823 Total des capitaux propres consolidés 5– Tableau de variation des capitaux propres 51 6– Tableau des flux de trésorerie Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités opérationnelles sont représentatives des activités génératrices de produits de la Caisse Régionale Atlantique Vendée, y compris les actifs recensés dans le portefeuille de placements détenus jusqu’à l’échéance. Les flux d’impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les titres de participation stratégiques inscrits dans le portefeuille « actifs financiers disponibles à la vente » sont compris dans ce compartiment. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales et CCP, ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. en milliers d’euros Résultat avant impôts Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 2006 2005 157 734 165 036 10 703 9 136 5 181 – 4 134 190 – 33 Dépréciation des écarts d’acquisition et des autres immobilisations Dotations nettes aux provisions Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence Perte nette/gain net des activités d’investissement (Produits)/charges des activités de financement Autres mouvements Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements 237 694 – 21 420 – 586 – 5 109 5 077 970 322 344 749 Flux liés aux opérations avec la clientèle – 967 028 – 735 666 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers – 217 433 417 888 22 492 7 910 – 71 998 – 96 893 Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles – 263 645 – 62 012 TOTAL flux nets de trésorerie générés par l’activité OPÉRATIONNELLE (A) – 111 020 108 101 – 8 042 – 23 637 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles – 16 397 – 18 608 TOTAL flux net de trésorerie lié aux opérations d’INVESTISSEMENT (B) – 24 439 – 42 245 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires – 19 438 592 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 3 897 – 12 277 TOTAL flux net de trésorerie lié aux opérations de FINANCEMENT (C) – 15 541 – 11 685 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Impôts versés Flux liés aux participations Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A+B+C+D) – 151 000 54 171 – 79 149 – 133 320 95 211 97 694 •comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit – 174 360 – 231 014 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture – 230 149 – 79 149 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture •caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) •caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) 52 0 121 666 95 211 •comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit – 351 815 – 174 360 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE – 151 000 54 171 7– Notes annexes aux états financiers 1 – PRINCIPES ET MÉTHODES APPLICABLES DANS LE GROUPE 1.1 – Principes et méthodes comptables 1.1.1 – Le traitement des immobilisations (IAS 16, 36, 38, 40) Le Groupe Crédit Agricole SA applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles et incorporelles. Conformément aux dispositions de la norme IAS 16, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Les terrains sont enregistrés à leur coût d’acquisition, diminué des dépréciations éventuelles. Les immeubles d’exploitation et de placement, ainsi que le matériel d’équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des provisions pour dépréciation constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constatées depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constatées depuis leur date d’achèvement. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par la Caisse Régionale Atlantique Vendée suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : COMPOSANTS Foncier Durée d’amortissement non amortissable Gros œuvre 25 à 50 ans Second œuvre 20 à 40 ans Installations techniques 10 à 25 ans 5 à 15 ans Agencements Matériel informatique 3 à 7 ans Matériel spécialisé 2 à 10 ans Mobilier 8 à 10 ans Les éléments dont dispose la Caisse Régionale Atlantique Vendée sur la valeur de ses immobilisations amortissables lui permettent de conclure que les tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification des valeurs inscrites au bilan. cotisations de sécurité sociale, les primes payables dans les douze mois de la clôture de l’exercice, • les avantages à long terme (médailles du travail, primes et rémunérations payables douze mois ou plus à la clôture de l’exercice), • les indemnités de fin de contrat de travail, • les avantages postérieurs à l’emploi, classés eux-mêmes en deux catégories décrites ci-après : les régimes à prestations définies et les régimes à cotisations définies. 1.1.2.1 – Engagement en matière de retraite, de préretraite et d’indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies La Caisse Régionale Atlantique Vendée détermine à chaque arrêté ses engagements de retraite et avantages similaires ainsi que l’ensemble des avantages sociaux accordés au personnel et relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. A ce titre, une provision destinée à couvrir les indemnités de départ à la retraite figure au passif du bilan en « Provisions pour risques et charges ». Cette provision est égale au montant correspondant aux engagements concernant les personnels de la Caisse Régionale Atlantique Vendée, présents à la clôture de l'exercice, relevant de la nouvelle Convention Collective du Groupe Crédit Agricole entrée en vigueur le 1er janvier 2005. Une provision destinée à couvrir le coût des congés de fin de carrière figure sous la même rubrique « Provisions pour risques et charges ». Cette provision doit couvrir le coût supplémentaire actualisé des différents accords de départ anticipés signés par les entités du Groupe Crédit Agricole qui permettent à leurs salariés ayant l’âge requis de bénéficier d’une dispense d’activité. Enfin, les engagements de retraite complémentaire, qui génèrent des obligations pour les sociétés concernées, font l’objet de provisions déterminées à partir de la dette actuarielle représentative de ces engagements. Les provisions figurent également au passif du bilan en «Provisions pour risques et charges ». Conformément à la norme IAS 19, ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques, et selon la méthode dite des Unités de Crédit Projetées. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19, se regroupent en quatre catégories : La Caisse Régionale Atlantique Vendée n’applique pas la méthode optionnelle du corridor et impute les écarts actuariels constatés en résultat. De fait, la Caisse Régionale Atlantique Vendée a choisi de ne pas appliquer l’option ouverte par la norme IAS 19 § 93 qui consiste à comptabiliser les écarts actuariels en dehors du résultat et à les présenter dans un état des variations des capitaux propres spécifique. Par conséquent, le montant de la provision est égal à : • les avantages à court terme, tels que les salaires, • la valeur actuelle de l’obligation au titre des presta- 1.1.2 Les avantages au personnel (IAS 19) 53 tions définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la norme IAS 19, • diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs alloués à la couverture de ces engagements. Ceux-ci peuvent être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Afin de couvrir ses engagements, la Caisse Régionale Atlantique Vendée a souscrit des assurances auprès de Prédica et d’ADICAM. 1.1.2.2 – Plans de retraite – régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, la Caisse Régionale Atlantique Vendée n’a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. 1.1.3 – Les instruments financiers (IAS 32 et 39) Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers annuels 2006 selon les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par la Commission européenne le 19 novembre 2004 et complétée par les règlements (CE) n° 1751/2005 du 25 octobre 2005 et n° 1864/2005 du 15 novembre 2005 relatif à l’utilisation de l’option de la juste valeur. Il est toutefois précisé que le Groupe Crédit Agricole n’a pas utilisé l’option de juste valeur sur ses passifs financiers au 31 décembre 2006. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. La juste valeur est définie comme le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre des parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. L’existence de cotations publiées sur un marché actif constitue la meilleure indication de la juste valeur des instruments financiers. En l’absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l’application de techniques de valorisation reconnues utilisant des données de marché « observables ». 1.1.3.1 – Les titres 1.1.3.1.1 – Classification des titres à l’actif Ceux-ci sont classés selon les quatre catégories d’actifs applicables aux titres définis par la norme IAS 39 : 54 • actifs financiers à la juste valeur par résultat par nature ou sur option, • actifs financiers disponibles à la vente, • placements détenus jusqu’à l’échéance, • prêts et créances. Actifs financiers à la juste valeur par résultat / affectation par nature ou sur option Selon la norme IAS 39, ce portefeuille comprend Ies titres dont le classement en actif financier à la juste valeur par résultat résulte, soit d’une réelle intention de transaction – affectation par nature, soit d’une option prise par la Caisse Régionale Atlantique Vendée. Les actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat par nature sont des actifs ou passifs acquis ou générés par l’entreprise principalement dans l’objectif de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge d’arbitragiste. La comptabilisation d’actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option, quant à elle, permet de ne pas comptabiliser et d’évaluer séparément des dérivés incorporés à des instruments hybrides. Les titres classés en actifs financiers à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition (qui sont passés directement en résultat) et coupons courus inclus. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Cette catégorie de titres ne fait pas l’objet de provisions pour dépréciation. Placements détenus jusqu’à l’échéance La catégorie « Placements détenus jusqu’à l’échéance » (éligibles aux titres à maturité définie) est ouverte aux titres à revenu fixe ou déterminable que la Caisse Régionale Atlantique Vendée a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. Le classement dans cette catégorie entraîne l’obligation impérative de respecter l’interdiction de céder des titres avant leur échéance (sous peine d’entraîner le déclassement de l’ensemble du portefeuille en actif disponible à la vente et d’interdire l’accès à cette catégorie pendant deux ans). Au 31 décembre 2006, la Caisse Régionale Atlantique Vendée n’a comptabilisé aucun titre dans cette catégorie d’actifs. Titres du portefeuille « Prêts et créances » La catégorie « Prêts et créances » enregistre les actifs financiers non cotés à revenus fixes ou déterminables. Les titres sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif corrigé d’éventuelles provisions pour dépréciation. En cas de signes objectifs de dépréciation, une provision doit être constatée pour la différence entre la valeur comptable et la valeur de recouvrement estimée en valeur actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine. Actifs financiers disponibles à la vente La catégorie « Disponibles à la vente » est définie par la norme IAS 39 comme la catégorie par défaut. Selon les dispositions de la norme IAS 39, les principes de comptabilisation des titres classés en « Disponibles à la vente » sont les suivants : • les titres disponibles à la vente sont initialement comptabilisés pour leur prix d’acquisition, frais de transaction directement attribuables à l’acquisition et coupons courus inclus, • les intérêts courus sur les titres disponibles à la vente sont portés au compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat, • les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres recyclables. En cas de cession, ces variations sont extournées et constatées en résultat. L’amortissement dans le temps de l’éventuelle surcote/ décote des titres à revenu fixe est comptabilisée en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif, • en cas de signe objectif de dépréciation, significative ou durable pour les titres de capitaux propres, et matérialisée par la survenance d’un risque de crédit pour les titres de dettes, la moins-value latente initialement comptabilisée en capitaux propres est extournée et la dépréciation durable est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. En cas d’amélioration ultérieure, cette dépréciation fait l’objet d’une reprise par résultat pour les instruments de dette mais pas pour les instruments de capitaux propres. En revanche, pour ces derniers, la variation de juste valeur positive en cas de reprise est comptabilisée dans un compte de capitaux propres. 1.1.3.1.2 – Évaluation des titres La juste valeur est la méthode d’évaluation retenue pour l’ensemble des instruments financiers classés dans les catégories « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » ou « Disponibles à la vente ». Les prix cotés sur un marché actif constituent la méthode d’évaluation de base. A défaut, la Caisse Régionale Atlantique Vendée utilise des techniques de valorisation reconnues en se référant notamment à des transactions récentes. Lorsqu’il n’y a pas de prix coté pour un titre de capitaux propres et qu’il n’existe pas de technique de valorisation reconnue, la Caisse régionale retient des techniques reposant sur des indications objectives et vérifiables telles que la détermination de l’actif net réévalué ou toute autre méthode de valorisation des titres de capitaux propres. Si aucune technique ne peut donner satisfaction, ou si les diverses techniques utilisées donnent des estimations trop divergentes, le titre reste évalué au coût et est maintenu dans la catégorie « titres disponibles à la vente ». (Cette façon de procéder sera alors explicitement mentionnée.) 1.1.3.1.3 – Dépréciation Une dépréciation est constatée en cas de signes objectifs de dépréciation des actifs autres que ceux classés en transaction. Elle est matérialisée par une baisse durable ou significative de la valeur du titre pour les titres de capitaux propres, ou par l’apparition d’une dégradation significative du risque de crédit matérialisée par un risque de non recouvrement pour les titres de dette. Sauf exception, la Caisse Régionale Atlantique Vendée considère qu’une baisse significative ou durable est présumée lorsque l’instrument de capitaux propres a perdu 30 % au moins de sa valeur sur une période de six mois consécutifs. Ce critère de baisse significative ou durable de la valeur du titre est une condition nécessaire mais non suffisante pour justifier l’enregistrement d’une dépréciation. Cette dernière n’est constituée que dans la mesure où la dépréciation se traduira par une perte probable de tout ou partie du montant investi. 1.1.3.1.4 – Date d’enregistrement La Caisse Régionale Atlantique Vendée enregistre à la date de règlement livraison les titres classés dans la catégorie «Titres détenus jusqu’à l’échéance ». Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés, sont enregistrés à la date de négociation. 1.1.3.1.5 – Titres au passif (IAS 32) Distinction dettes – capitaux propres Un instrument de dette ou un passif financier constitue une obligation contractuelle : • de remettre des liquidités ou un autre actif financier, • d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Un instrument de capitaux propres est un contrat mettant en évidence un intérêt résiduel dans une entreprise après déduction de toutes ses dettes (actif net). En application de ces définitions, les parts sociales émises par les Caisses régionales et les Caisses locales sont considérées comme des capitaux propres au sens de l’IAS 32 et de l’interprétation IFRIC 2, et traitées comme telles dans les comptes consolidés du Groupe. Rachat d’actions propres Les actions propres rachetées par la Caisse Régionale Atlantique Vendée n’entrent pas dans la définition d’un actif financier et sont comptabilisées en déduction des capitaux propres. Elles ne génèrent aucun impact sur le compte de résultat. 1.1.3.2 – L’activité de crédit Les crédits sont affectés principalement à la catégorie « Prêts et créances ». Ainsi, conformément à la norme IAS 39, ils sont évalués à l’initiation à la juste valeur et, ultérieurement, au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs à l’encours net d’origine. Ce taux inclut les décotes ainsi que les produits et coûts de transaction inté- 55 grables au taux d’intérêt effectif, le cas échéant. Créances douteuses Au 31 décembre 2006, la Caisse Régionale Atlantique Vendée n’a pas pratiqué le coût amorti selon la méthode du TIE car le seuil de signification n’était pas atteint. Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie. • lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, Les intérêts courus sur les créances sont portés au compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les avances accordées par Crédit Agricole SA aux Caisses régionales ne présentent pas pour Crédit Agricole SA un risque direct sur les bénéficiaires des prêts à la clientèle distribués par les Caisses régionales, mais éventuellement un risque indirect sur la solidité financière de celles-ci. A ce titre, Crédit Agricole SA n’a pas constitué de provision sur les avances aux Caisses régionales. En complément aux éléments d’information requis par les normes IAS, le Groupe Crédit Agricole a maintenu les informations antérieurement requises par le règlement CRC 2002-03, applicable aux comptes individuels. Ainsi, le Groupe Crédit Agricole distingue, parmi ses créances dépréciées au sens des normes internationales, les créances douteuses compromises, les créances douteuses non compromises et les créances restructurées pour cause de défaillance du client. Créances dépréciées Conformément à la norme IAS 39, les créances affectées en « prêts et créances » sont dépréciées lorsqu’elles présentent un ou plusieurs événements de perte intervenus après la réalisation de ces créances. Les créances ainsi identifiées font l’objet d’une dépréciation sur base individuelle ou sur base collective. Les dépréciations sont constituées à hauteur de la perte encourue, égale à la différence entre la valeur comptable des prêts (coût amorti) et la somme des flux futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine. Les dépréciations sont enregistrées sous forme de provisions ou de décotes sur prêts restructurés pour cause de défaillance du client. • s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou caution. Parmi les encours douteux, la Caisse Régionale Atlantique Vendée distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis : Créances douteuses non compromises Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. Créances douteuses compromises Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Provisionnement du risque de crédit sur base individuelle Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par [l’entité] par voie de provision. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. On distingue ainsi : La Caisse Régionale Atlantique Vendée constitue les provisions correspondant, en valeur actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine, à l’ensemble de ses pertes prévisionnelles au titre des encours douteux et douteux compromis. • les créances dépréciées sur base individuelle : il s’agit des créances douteuses assorties de provisions et des créances restructurées pour cause de défaillance du client assorties de décotes ; Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. • les créances dépréciées sur base collective : il s’agit des créances non dépréciées sur base individuelle, pour lesquelles la dépréciation est déterminée par ensemble homogène de créances dont les caractéristiques de risque de crédit sont similaires. Parmi les créances dépréciées sur base individuelle, la Caisse Régionale Atlantique Vendée distingue les créances douteuses, elles-mêmes réparties en créances douteuses compromises et non compromises. 56 • lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ; Traitement des décotes La Caisse Régionale Atlantique Vendée définit les créances restructurées comme étant des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.), afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. La décote constatée lors d’une restructuration de créance doit être enregistrée en coût du risque. Toutefois, par rapport à l’encours de crédits comptabilisé au bilan de la Caisse Régionale Atlantique Vendée, le montant des crédits restructurés qui s’élève à 35 474 K€, n’est pas significatif. En conséquence, aucune décote n’a été comptabilisée lors de l’enregistrement de tels prêts. Traitement des dépréciations La dépréciation calculée sur une créance douteuse est enregistrée en coût du risque. Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sont inscrites en coût du risque, l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de dépréciation du fait du passage du temps étant inscrite dans la marge d’intérêts. Provisionnement du risque de crédit sur base collective Les séries statistiques et historiques des défaillances clientèle démontrent l’existence de risques avérés de non recouvrement partiel sur les encours non classés en douteux. Afin de couvrir ces risques par nature non individualisés, la Caisse Régionale Atlantique Vendée a constaté, à l’actif de son bilan, des provisions sur bases collectives telles que les provisions sectorielles. 1.1.3.3 – Les intérêts pris en charge par l’Etat (IAS 20) Dans le cadre de mesures d’aides au secteur agricole et rural, ainsi qu’à l’acquisition de logement, certaines entités du Groupe Crédit Agricole SA accordent des prêts à taux réduits, fixés par l’Etat. En conséquence, ces entités perçoivent de l’Etat une bonification représentative du différentiel de taux existant entre le taux accordé à la clientèle et un taux de référence prédéfini. En conséquence, il n’est pas constaté de décote sur les prêts qui bénéficient de ces bonifications. Les modalités de ce mécanisme de compensation sont réexaminées périodiquement par l’Etat. Les bonifications perçues de l’Etat sont enregistrées sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » et réparties sur la durée de vie des prêts correspondants, conformément à la norme IAS 20. 1.1.3.5 – Les produits de la collecte Compte tenu des caractéristiques des produits de collecte dans le Groupe Crédit Agricole SA, ils sont comptabilisés dans la catégorie des « Autres passifs ». L’évaluation initiale est donc faite à la juste valeur, l’évaluation ultérieure au coût amorti. Les produits d’épargne réglementée sont par nature à taux de marché. Les plans d’épargne-logement et les comptes d’épargne-logement donnent lieu le cas échéant à une provision telle que détaillée au § 8.18. 1.1.3.6 – Les instruments dérivés Les instruments dérivés sont des actifs ou des passifs financiers et sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. A chaque arrêté comptable, ces dérivés sont évalués à leur juste valeur qu’ils soient détenus à des fins de transaction ou qu’ils entrent dans une relation de couverture. La contrepartie de la réévaluation des dérivés au bilan est un compte de résultat (sauf dans le cas particulier de la relation de couverture de flux de trésorerie). La comptabilité de couverture La couverture de juste valeur a pour objet de réduire le risque de variation de juste valeur d’un instrument financier. La couverture de flux de trésorerie a pour objet de réduire le risque inhérent à la variabilité des flux de trésorerie futurs sur des instruments financiers. Dans le cadre d’une intention de gestion de microcouverture, les conditions suivantes doivent être respectées afin de bénéficier de la comptabilité de couverture : • éligibilité de l’instrument de couverture et de l’instrument couvert, • documentation formalisée dès l’origine, incluant notamment la désignation individuelle et les caractéristiques de l’élément couvert, de l’instrument de couverture, la nature de la relation de couverture et la nature du risque couvert, 1.1.3.4 – Les passifs financiers • démonstration de l’efficacité de la couverture, à l’origine et rétrospectivement. La norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne reconnaît deux catégories de passifs financiers : L’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé se fait de la façon suivante : • les passifs financiers évalués par nature en juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les variations de juste valeur de ce portefeuille impactent le résultat aux arrêtés comptables. Il est toutefois précisé que le Groupe Crédit Agricole n’utilise pas l’option de juste valeur sur ses passifs financiers. • couverture de juste valeur : la réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert à hauteur du risque couvert et il n’apparaît, en net en résultat, que l’éventuelle inefficacité de la couverture. • les autres passifs financiers : cette catégorie regroupe tous les autres passifs financiers. Ce portefeuille est enregistré en juste valeur à l’origine (produits et coûts de transaction inclus), puis est comptabilisé ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. • couverture de flux de trésorerie : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte spécifique de capitaux propres recyclables pour la partie efficace et la partie inefficace de la couverture est, le cas échéant, enregistrée en résultat. Les intérêts courus du dérivé sont enregistrés en résultat symétriquement aux opérations couvertes. 57 Dans le cadre d’une intention de gestion de macro-couverture (c’est-à-dire la couverture d’un groupe d’actifs ou de passifs présentant la même exposition aux risques désignée comme étant couverte), le Groupe documente ces relations de couverture sur la base d’une position brute d’instruments dérivés et d’éléments couverts. La justification de l’efficacité des relations de macrocouverture se fait par le biais d’échéanciers. Par ailleurs, la mesure de l’efficacité des relations de couverture doit se faire au travers de tests prospectifs et rétrospectifs. Suivant qu’une relation de macro-couverture de flux de trésorerie ou de juste valeur a été documentée, l’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la micro-couverture. Toutefois, le Groupe Crédit Agricole SA privilégie pour les relations de macro-couverture une documentation de couverture en juste valeur telle que permise par la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne. Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride qui répond à la définition d’un produit dérivé. Le dérivé incorporé doit être comptabilisé séparément du contrat hôte si les trois conditions suivantes sont remplies: • le contrat hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat ; • séparé du contrat hôte, l’élément incorporé possède les caractéristiques d’un dérivé ; • les caractéristiques du dérivé ne sont pas étroitement liées à celle du contrat hôte. Prise en compte des marges à l’origine sur les instruments financiers structurés Selon la norme IAS 39, la constatation dès l’origine en résultat des marges sur les produits structurés et sur les instruments financiers complexes n’est possible qu’à la condition que ces instruments financiers puissent être évalués de manière fiable dès leur initiation. Cette condition est respectée seulement lorsque ces instruments sont évalués en fonction de cours constatés sur un marché actif, ou en fonction de modèles internes « standard » utilisant des données de marché « observables ». Instruments traités sur un marché actif S’il existe un marché actif, les prix disponibles sur ce marché sont retenus. Un marché est considéré comme actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles ayant cours régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Instruments traités sur des marchés non actifs En l’absence de marché actif, la juste valeur est déterminée grâce à l’utilisation de méthodologies et de modèles de valorisation intégrant tous les facteurs que 58 les acteurs du marché utilisent pour calculer un prix. La détermination de ces justes valeurs tient compte du risque de liquidité et du risque de contrepartie. • Instruments valorisés à partir de modèles internes utilisant des données de marché observables : lorsque les modèles utilisés sont basés notamment sur des modèles standard (tels que des méthodes d’actualisations de flux futurs, le modèle de Black & Scholes), et sur des paramètres de marchés observables (tels que les courbes de taux ou les nappes de volatilité implicite des options), la marge à l’origine dégagée sur les instruments ainsi valorisés est constatée immédiatement en compte de résultat. • Instruments valorisés en fonction de modèles internes utilisant des données de marché non observables : dans le cas d’instruments valorisés à partir de modèles utilisant des données non observables, le prix de transaction est réputé refléter la valeur de marché et la reconnaissance de la marge initiale est différée. La marge est généralement constatée en résultat par étalement sur la durée pendant laquelle les paramètres sont jugés inobservables. Lorsque les données de marché deviennent « observables », la marge restant à étaler est immédiatement reconnue en résultat. Le Groupe Crédit Agricole a décidé d’appliquer ces dispositions en retraitant de façon rétroactive tous les contrats en stock au 1 er janvier 2005. 1.1.3.7 – Les garanties financières et engagements de financement Un contrat de garantie financière est un contrat qui impose à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés pour rembourser le titulaire d’une perte qu’il encourt en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié à effectuer un paiement à l’échéance aux termes de l’instrument d’emprunt initiaux ou modifiés. Les contrats de garantie financière sont évalués initialement à la juste valeur puis ultérieurement au montant le plus élevé de celui déterminé conformément aux dispositions de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », ou le montant initialement comptabilisé diminué le cas échéant des amortissements comptabilisés selon la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ». 1.1.3.8 – Décomptabilisation des instruments financiers Un actif financier (ou groupe d’actifs financiers) est décomptabilisé en tout ou partie : • lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui lui sont liés arrivent à expiration, sont transférés ou considérés comme tels parce qu’ils appartiennent de fait à un ou plusieurs bénéficiaires finaux, et • lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à cet actif financier sont transférés. Dans ce cas, tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et en passifs. Lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie sont transférés mais que seule une partie des risques et avantages, ainsi que le contrôle, sont conservés, l’entité continue à comptabiliser l’actif financier dans la mesure de son implication dans cet actif. 1.1.4 – Les impôts différés (IAS 12) Cette norme impose la comptabilisation d’impôts différés dans les cas suivants : • un passif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, sauf dans la mesure où le passif d'impôt différé est généré par la comptabilisation initiale du goodwill ou la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui : – n'est pas un regroupement d'entreprises ; et – n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de la transaction. • un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l'actif d'impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui : – n'est pas un regroupement d'entreprises ; et – au moment de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale). • un actif d'impôt différé doit également être comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés. plus-value latente imposé au taux de droit commun. En 2006, un impôt différé passif a été comptabilisé par contrepartie des capitaux propres pour un montant de 9 686 K€. L'impôt différé est comptabilisé dans le résultat net de l'exercice sauf dans la mesure où l'impôt est généré : • soit par une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement en capitaux propres, dans le même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est directement débité ou crédité dans les capitaux propres ; • soit par un regroupement d'entreprises. Les actifs et passifs d'impôt différés sont compensés si, et seulement si : • l'entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible ; et • les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale : a. soit sur la même entité imposable ; b. soit sur des entités imposables différentes qui ont l'intention, soit de régler les passifs et actifs d'impôt exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s'attend à ce que des montants importants d'actifs ou de passifs d'impôt différés soient réglés ou récupérés. 1.1.5 – Les provisions pour risques et charges (IAS 37, 19) La Caisse Régionale Atlantique Vendée a identifié l’ensemble de ses obligations (juridiques ou implicites), résultant d’un évènement passé, dont il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l’échéance ou le montant sont incertains mais dont l’estimation peut être déterminée de manière fiable. Les taux d’imposition utilisés pour l’évaluation sont ceux dont l’application est attendue lors de la réalisation de l’actif ou du règlement du passif, dans la mesure où ces taux ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Au titre de ces obligations, la Caisse Régionale Atlantique Vendée a constitué des provisions pour risques et charges qui couvrent notamment : Les taux d’impôts de chaque pays sont retenus selon les cas. • les risques opérationnels, Le calcul des impôts différés ne fait pas l’objet d’une actualisation. Les plus-values latentes sur OPCVM, dans la mesure où elles sont taxables, ne génèrent pas de différences temporelles imposables entre la valeur comptable à l’actif et la base fiscale. Elles ne donnent donc pas lieu à constatation d’impôts différés. Les plus-values sur les titres de participation, tels que définis par le Code général des impôts, et relevant du régime fiscal du long terme, sont exonérées pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2007, à l’exception d’une quote-part de frais et charges. Parallèlement, un impôt différé doit être comptabilisé, par contrepartie des capitaux propres, sur cette quote-part de frais et charges. Cet impôt différé est égal à 5 % de la • les engagements sociaux, • les risques d’exécution des engagements par signature, • les litiges et garanties de passif, • les risques fiscaux, • les risques liés à l’épargne-logement. Cette dernière provision est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d’une part, à l’obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d’autre part, à l’octroi d’un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargnelogement et pour l’ensemble des comptes d’épargne- 59 logement, sachant qu’il n’y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : • le comportement modélisé des souscripteurs, ainsi que l’estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur. Ces estimations sont établies à partir d’observations historiques de longue période ; • la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. Les modalités de calcul de cette provision mise en œuvre par le Groupe Crédit Agricole ont été établies en conformité avec l’avis CNC n° 2006-02 du 31 mars 2006 sur la comptabilisation des comptes et plans d’épargne-logement. Des informations détaillées selon le modèle prévu sont fournies au point 8.18. 1.1.6 – Les contrats de location (IAS 17) Conformément à la norme IAS 17, les opérations de location sont analysées selon leur substance et leur réalité financière. Elles sont comptabilisées selon les cas, soit en opérations de location simple, soit en opérations de location financière. S’agissant d’opérations de location financière, elles sont assimilées à une acquisition d’immobilisation par le locataire, financée par un crédit accordé par le bailleur. Dans les comptes du bailleur, l’analyse de la substance économique des opérations conduit à : 1.1.7 – Les opérations en devises (IAS 21) En application de la norme IAS 21, une distinction est effectuée entre les éléments monétaires et non monétaires. A la date d’arrêté, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de clôture dans la monnaie de fonctionnement du Groupe Crédit Agricole SA. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. 1.2 – Les principes et méthodes de consolidation (IAS 27, 28, 31) 1.2.1 – Périmètre de consolidation Les états financiers consolidés incluent les comptes de la Caisse Régionale Atlantique Vendée et ceux de toutes les sociétés dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés de l’ensemble. Le périmètre de consolidation de la Caisse régionale est présenté au chapitre 3 de ces présentes annexes. En application de ces principes généraux, tels que définis par les normes IAS 27, IAS 28 (participations dans les entreprises associées) et IAS 31 (participations dans les coentreprises), le caractère significatif de cet impact peut notamment être apprécié au travers de divers critères tels que l’importance du résultat ou des capitaux propres de la société à consolider par rapport au résultat ou aux capitaux propres de l’ensemble consolidé. En particulier, le caractère significatif d’une société est présumé lorsqu’elle satisfait aux conditions suivantes : • constater une créance financière sur le client, amortie par les loyers perçus, • Ie total du bilan est supérieur à 10 millions d’euros ou excède 1 % du total de bilan de la filiale consolidée qui détient ses titres ; • décomposer les loyers entre, d’une part les intérêts et, d’autre part l’amortissement du capital, appelé amortissement financier, • Ia Caisse régionale détient, directement ou indirectement, au moins 20 % de ses droits de vote existants et potentiels. • constater une réserve latente nette. Celle-ci est égale à la différence entre : – l’encours financier net : dette du locataire constituée du capital restant dû et des intérêts courus à la clôture de l’exercice, – la valeur nette comptable des immobilisations louées, – la provision pour impôts différés. Dans les comptes du locataire, les contrats de créditbail et de location avec option d’achat font l’objet d’un retraitement qui conduit à la comptabilisation comme s’ils avaient été acquis à crédit. Dans le compte de résultat, la dotation théorique aux amortissements (celle qui aurait été constatée si le bien avait été acquis) ainsi que les charges financières (liées au financement du crédit) sont substituées aux loyers enregistrés. Au 31 décembre 2006, la Caisse régionale n’a procédé à aucun reclassement de cette nature dans la mesure où la charge de location financière ne présentait pas un 60 aspect significatif. 1.2.2 – La consolidation des Caisses régionales Les normes de consolidation existant dans le référentiel international sont définies en référence à des groupes ayant des structures juridiques intégrant les notions classiques de société-mère et de filiales. Le Groupe Crédit Agricole, qui repose sur une organisation mutualiste, ne s’inscrit pas directement et simplement dans le cadre de ces règles, compte tenu de sa structure dite de pyramide inversée. Le Crédit Agricole Mutuel a été organisé, par la loi du 5 novembre 1894, qui a posé le principe de la création des Caisses locales de Crédit Agricole, la loi du 31 mars 1899 qui fédère les Caisses locales en Caisses régionales de Crédit Agricole et la loi du 5 août 1920 qui crée l’Office National du Crédit Agricole, transformé depuis en Caisse Nationale de Crédit Agricole, puis Crédit Agricole SA, dont le rôle d’organe central a été rappelé et précisé par le Code monétaire et financier. Ces différents textes expliquent et organisent la communauté d'intérêts qui existent, au niveau juridique, financier, économique et politique, entre Crédit Agricole SA, les Caisses régionales et les Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel. Cette communauté repose, notamment, sur un même mécanisme de relations financières, sur une politique économique et commerciale unique, et sur des instances décisionnaires communes, constituant ainsi, depuis plus d'un siècle, le socle du Groupe Crédit Agricole. Ces différents attributs, déclinés au niveau régional et attachés à la communauté régionale du Crédit Agricole Atlantique Vendée représentent les éléments principaux qui caractérisent généralement la notion de sociétémère : valeurs, objectifs et idéal communs, centralisation financière et prises de décisions politique commerciale communes, histoire partagée. C'est pourquoi, en accord avec les autorités de régulation française, le Crédit Agricole a défini une société-mère conventionnelle et existant à deux niveaux, national et régional. Cette maison-mère conventionnelle étant définie, le Groupe Crédit Agricole applique les normes de consolidation prévues dans le référentiel international. La maison-mère conventionnelle régionale est constituée de la Caisse Régionale Atlantique Vendée et des 69 Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel qui lui sont affiliées ; ses comptes sont constitués de l'agrégation des comptes de ces différentes entités après élimination des opérations réciproques. 1.2.3 – Les notions de contrôle Conformément aux normes internationales, toutes les entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint ou sous influence notable sont consolidées, sous réserve que leur apport soit jugé significatif. Au 31 décembre 2006, ces apports ne sont pas considérés comme significatifs pour l’entité consolidante Caisse Régionale Atlantique Vendée. 1.2.4 – Retraitements et éliminations Les retraitements significatifs nécessaires à l'harmonisation des méthodes d'évaluation des sociétés consolidées sont effectués. L'effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés des opérations internes au Groupe est éliminé. Les plus ou moins-values provenant de cessions d'actifs entre les entreprises consolidées sont éliminées. Toutefois, les moins-values obtenues sur la base d’un prix de référence externe sont maintenues. 2 – JUGEMENTS ET ESTIMATIONS UTILISÉS DANS LA PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers au 31 décembre 2006 exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Les résultats réels peuvent être influencés par de nombreux facteurs, notamment : • les activités des marchés nationaux et internationaux, • les fluctuations des taux d’intérêt et de change, • la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays, • les modifications de la réglementation ou de la législation. Cette liste n’est pas exhaustive. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : Instruments financiers évalués à leur juste valeur Pour la plupart des instruments négociés de gré à gré, l’évaluation est faite à l’aide de modèles qui utilisent des données de marchés observables. Par exemple, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux basées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. Pour l’évaluation d’autres instruments financiers, c’est la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie qui sera retenue. Il arrive cependant que des marges constatées à l’origine sur certains produits structurés et instruments financiers complexes soient établies à partir de modèles internes utilisant des données de marché non « observables ». Dans ce cas particulier, les marges sont constatées au bilan et reprises en résultat par étalement, puis, lorsque les données deviennent observables et que les modèles se standardisent, la marge résiduelle est constatée en résultat. Régimes de retraites et autres avantages sociaux futurs Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la direction. Si les chiffres réels diffèrent des hypothèses utilisées, la charge liée aux prestations de retraite peut augmenter ou diminuer lors des exercices futurs. Le taux de rendement prévu sur les actifs des régimes est également estimé par la direction. Les rendements estimés sont fondés sur le rendement prévu des titres à revenu fixe comprenant notamment le rendement des obligations. Les dépréciations durables Les titres de capitaux propres en portefeuilles (autres que ceux de transaction) font l’objet d’une dépréciation en cas de baisse durable ou significative de la valeur du titre. En général, une baisse significative et durable est présumée lorsque l’instrument a perdu 30 % au moins de sa valeur sur une période de six mois consécutifs. Cependant, la direction peut être amenée à prendre en considération d’autres facteurs (types de placement, situation financière de l’émetteur, perspectives à court 61 terme…) qui peuvent soit évoluer, soit se révéler inexacts lors des exercices ultérieurs. Provisions pour créances irrécouvrables La valeur du poste « Prêts et créances » est ajustée par une provision relative aux créances dépréciées lorsque le risque de non recouvrement de ces créances est avéré. L’évaluation de cette provision sur base actualisée est estimée en fonction d’un certain nombre de facteurs, notamment économiques ou sectoriels. Il est possible que les évaluations futures du risque de crédit diffèrent de façon significative des évaluations actuelles, ce qui pourrait nécessiter une augmentation ou une diminution du montant de la provision. Une provision collective sur encours sain est également dotée. L’évaluation de cette provision fait appel à la probabilité de défaillance affectée à chaque classe de notation attribuée aux emprunteurs mais fait également appel au jugement expérimenté de la direction. Provisions pour risques et charges L’évaluation d’autres provisions pour risques et charges peuvent également faire l’objet d’estimations : • la provision pour risques opérationnels pour lesquels, bien que faisant l’objet d’un recensement des risques avérés, l’appréciation de la fréquence de l’incident et le montant de l’impact financier potentiel intègre le jugement de la Direction, • les provisions pour risques juridiques qui résultent de la meilleure appréciation de la Direction, compte tenu des éléments en sa possession au 31 décembre 2006, • les provisions épargne-logement qui utilisent des hypothèses d’évolution des comportements des clients, fondées sur des observations historiques et susceptibles de ne pas décrire la réalité des évolutions futures de ces comportements. Constatation d’actif d’impôt différé Un actif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles à condition que soit jugée probable la disponibilité future d’un bénéfice imposable sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées. 3 – PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Le périmètre de consolidation, au 31 décembre 2006, est composé de la Caisse Régionale Atlantique Vendée et des 69 Caisses locales suivantes : 62 Caisses locales Adresses AIGREFEUILLE 2 rue de Vieillevigne 44140 AIGREFEUILLE ANCENIS 80 place Charles-de Gaulle 44150 ANCENIS BEAUVOIR-SUR-MER 15 rue Charles Gallet 85230 BEAUVOIR-SUR-MER BOUAYE 70 rue de Nantes 44830 BOUAYE CANTON DE BLAIN Place de la Bascule 44130 BLAIN CANTON DE MORTAGNE-SUR-SÈVRE Place de la Roseraie 85290 MORTAGNE-SUR-SÈVRE CANTON DE ROCHESERVIÈRE 2 place de l’Église 85260 L’HERBERGEMENT CANTON DE SAINT-FULGENT 43 rue du Général-de-Gaulle 85250 CHAVAGNES-EN-PAILLERS CARQUEFOU 30 rue du 9 août 1944 44470 CARQUEFOU CHAILLÉ-LES-MARAIS 2 place de Verdun 85450 CHAILLÉ-LES-MARAIS CHALLANS 3 rue de Nantes 85300 CHALLANS CHANTONNAY 14 rue Nationale 85110 CHANTONNAY CLISSON 28-30 avenue du Général Leclerc 44190 CLISSON COUËRON 2 boulevard François Blancho 44220 COUERON DERVAL Place du Bon Accueil 44590 DERVAL ERDRE-ET-DONNEAU 1 rue du Château 44540 SAINT-MARS-LA-JAILLE FONTENAY-LE-COMTE 21 rue du Port 85200 FONTENAY-LE-COMTE GESVRES-ET-LOIRE 16 rue Aristide Briand 44360 SAINT-ÉTIENNE-DE-MONTLUC GUEMÉNÉ-PENFAO Place de l’Eglise 44290 GUEMÉNÉ-PENFAO GUENROUET Rue du Pont 44530 SAINT-GILDAS-DES-BOIS GUÉRANDE 3 place du Marché-au-Bois 44350 GUÉRANDE HERBIGNAC 8 rue Paul-de-la-Monneraye 44410 HERBIGNAC HÉRIC 51 rue de l’Océan 44810 HÉRIC LA CHAPELLE-SUR-ERDRE 1 rue des Châtaigniers 44240 LA CHAPELLE-SUR-ERDRE Caisses locales Adresses LA CHÂTAIGNERAIE 3 avenue du Maréchal-Leclerc 85120 LA CHÂTAIGNERAIE LA MEILLERAYE-DE-BRETAGNE 3 rue des Perrières 44520 MOISDON-LA-RIVIERE LA MOTHE-ACHARD 58 rue Georges Clemenceau 85150 LA MOTHE-ACHARD LA ROCHE-SUR-YON 21 rue des Halles 85000 LA ROCHE-SUR-YON LEGÉ 1 rue Aristide Briand 44650 LEGÉ LE LANDREAU 4 place Saint-Jean 44430 LE LOROUX-BOTTEREAU LE POIRÉ-SUR-VIE 7 place du Marché 85170 LE POIRÉ-SUR-VIE LES ESSARTS 12 place du Champ de Foire 85140 LES ESSARTS LES HERBIERS 13 route Nationale 85500 LES HERBIERS LES SABLES-D’OLONNE 17 cours Dupont 85100 LES SABLES-D’OLONNE L’HERMENAULT 3 rue du Marais 85570 L’HERMENAULT L’ILE D’YEU 43 Quai Carnot 85350 L’ILE-D’YEU LOIRE-DE-RETZ 10 place de Retz 44680 SAINTE-PAZANNE LUÇON 3 place du Petit Booth 85400 LUÇON MACHECOUL-BOURGNEUF 6 rue de la Résistance 44270 MACHECOUL MAILLEZAIS 2 rue de l’Abbaye 85420 MAILLEZAIS MAREUIL-SUR-LAY 4 place des Halles 85320 MAREUIL-SUR-LAY MONTAIGU 24 bis rue Amiral Duchaffault 85600 MONTAIGU MOUTIERS-LES-MAUXFAITS 1 place Saint-Jacques 85540 LES MOUTIERS-LES-MAUXFAITS MOUZEIL-LIGNÉ 42 rue des Acacias 44850 LIGNÉ NANTES Place de l’Écluse 44000 NANTES NOIRMOUTIER 2 rue du Rosaire 85330 NOIRMOUTIER-EN-L’ÎLE NORT-SUR-ERDRE 38 rue du Général Leclerc 44390 NORT-SUR-ERDRE NOZAY Route de Marsac 44170 NOZAY PALLUAU Rue du Maréchal-de-Lattre 85670 PALLUAU PAYS DE CHÂTEAUBRIANT 10 place de la Motte 44110 CHÂTEAUBRIANT PLESSÉ 1 place de l’Église 44630 PLESSÉ PONTCHÂTEAU 9-11 rue de Nantes 44160 PONTCHÂTEAU PORNIC 3 quai du Commandant L’Herminier 44210 PORNIC POUZAUGES Place du Maréchal-de-Lattre 85700 POUZAUGES REZÉ 54 avenue de la Libération 44400 REZÉ-LES-NANTES SAINTE-HERMINE 69 rue Georges Clemenceau 85210 SAINTE-HERMINE SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE 2 et 4 quai de la République 85800 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE SAINT-HERBLAIN 9 avenue des Thébaudières 44800 SAINT-HERBLAIN SAINT-HILAIRE-DES-LOGES Place de l’Église 85240 SAINT-HILAIRE-DES-LOGES SAINT-JEAN-DE-MONTS 56 rue du Général-de-Gaulle 85160 SAINT-JEAN-DE-MONTS SAINT-JULIEN-DE-CONCELLES 7 place de l’Europe 44450 SAINT-JULIEN-DE-CONCELLES SAINT-NAZAIRE 8 place du Commerce 44600 SAINT-NAZAIRE SAINT-PHILBERT-DE-GRAND-LIEU 17 rue de la Poste 44310 SAINT-PHILBERT-DE-GRAND-LIEU SAVENAY 1 place Guépin 44260 SAVENAY SUD-ESTUAIRE 30 rue Neuve 44320 SAINT-PÈRE-EN-RETZ TALMONT-SAINT-HILAIRE 12 rue Nationale 85440 TALMONT-SAINT-HILAIRE VALLET 25 rue du Frère Luneau 44330 VALLET VARADES Rue du Maréchal Foch 44370 VARADES VERTOU 7 rue de l’Ile-de-France 44120 VERTOU 63 3.1 – Les participations non consolidées 31/12/2006 (en milliers d’euros) Valeur au bilan AGRAL CONSULTANT AGROPLUS ATLANTIQUE INITIATIVE % capital détenu par le Groupe Valeur au bilan % capital détenu par le Groupe 0 1,07 0 1,07 99 2,63 248 2,63 4,54 0 0 ATTICA 144 144 CAAVI DÉVELOPPEMENT 120 100,00 CAAVI PARTICIPATION 3 872 100,00 CAM 1 633 1 575 3,05 0 0 0,00 CAVAC CEDICAM CLERCA SARTHE 233 1,66 0 37 100,00 233 1,66 0 57,00 COFILMO 666 14,71 689 14,67 COOP VENDÉENNE DU LOGEMENT 7,69 504 10,00 431 COURCELLES 4 5,28 3 3,08 CRÉDIT AGRICOLE BRETAGNE TV 0 13,33 0 13,33 1 760 3,03 1 761 30,30 CRÉDIT AGRICOLE TITRES CRÉDIT AGRICOLE TRANSACTIONS 0 0 CRÉDIT IMMOBILIER FAMILIAL 337 10,90 117 CRÉDIT IMMOBILIER FRANCE VENDÉE 509 0,76 498 0,76 4 975 52,08 4 030 52,09 DUMAS FEUILLET 0 20,00 0 20,00 G-START 0 2,30 23 2,30 253 5,55 2 5,56 27,40 CTCAM GAMM VERT DÉVELOPPEMENT GFF FONT MOREAU IMMOBILIÈRE DE LA SEINE IO CONSEIL LA BOÉTIE LE PERTUIS LNCI MIROMESNIL 10,90 649 27,40 645 2 396 1,64 2 394 1,64 9 10,00 8 10,00 845 803 3,08 600 044 3,54 48 100,00 82 100,00 0 0 10 3,08 7 3,08 NANTES TV CABLE 3 3,76 3 3,76 PANORAMIC 0 100,00 0 100,00 PARTENAIRES LAZARE 0 PATRI INVEST RADIAN SACAM SACAM ASSURANCES CAUTION SACAM DÉVELOPPEMENT SACAM FIRECA SACAM INTERNATIONAL SACAM MACHINISME SACAM PARTICIPATIONS SACAM PLEIN CHAMP 0 975 90,00 832 90,00 24 1,27 22 1,27 1 606 2,76 1 689 2,66 795 8,55 726 8,54 24 534 3,10 23 730 3,10 1 527 3,11 1 581 3,11 121 2,88 87 2,88 9 3,77 9 3,77 28 049 77 3,21 66 3,21 SACAM PROGICA 246 3,03 221 3,03 SACAM SANTEFI 83 3,10 129 3,01 SAEML VENDÉE SAFER MAINE OCÉAN 64 31/12/2005 17 0,80 19 8,00 145 4,35 151 4,35 31/12/2006 (en milliers d’euros) Valeur au bilan SAFER POITOU CHARENTES 31/12/2005 % capital détenu par le Groupe Valeur au bilan % capital détenu par le Groupe 3 684 6,41 3 684 SAMOA 28 2,50 28 2,50 SÉGUR 10 3,08 7 3,08 19,94 SEM DU GRAND PORT DE DAMVIX SEM PALAIS DES CONGRÈS SEM SABLES TOUR SEM SAINT-HILAIRE 6,42 0 19,94 0 71 20,00 67 2,00 2 4,00 2 4,00 3 0,69 2 0,69 SEM SAINT-JEAN ACTIVITÉS 45 13,60 37 13,60 SEMMO 26 6,67 26 6,67 48,47 SEMPO SEM PORNICHET 2 4,85 0 SERVICAM 0 3,48 0 1,82 SERVIMMO 3 320 100,00 3 333 100,00 SERVIMMO PARTICIPATION 1 134 100,00 1 080 100,00 24 1,43 24 1,43 5 9,66 5 9,66 SICA HABITAT RURAL SICAREX SIRCA 2 4,08 6 4,08 SNP NOIRMOUTIER 0 46,15 0 46,15 4,34 SODEV 216 4,34 204 SOMAINTEL 399 12,67 416 3,33 23 23 99,00 0 693 SP 09/VENDÉE/SOFIPAR SP GASTRONOME SP SOCOPA/EPF 74 TLJ 68 1,66 40 0,26 UNI EXPANSION OUEST 74 7 003 15,20 5 792 15,23 UNIMO OUEST 4 6,23 4 6,23 UNIREL 1 8,00 1 8,00 VENDÉE IMAGES 3 2,00 VÉRITÉ Valeur au bilan des titres de participation non consolidés (1) 0 7,81 0 7,81 938 382 657 783 (1) Dont 2 254 K€ comptabilisés en résultat au titre de la dépréciation durable. 65 4 – GESTION FINANCIÈRE, EXPOSITION AUX RISQUES ET POLITIQUE DE COUVERTURE La gestion du risque bancaire au sein de la Caisse Régionale Atlantique Vendée est assuré selon les principes d’organisation suivants : Principes fondamentaux Les principes d’organisation et les composantes des dispositifs de contrôle interne de la Caisse Régionale Atlantique Vendée et communs à l’ensemble des entités du Groupe Crédit Agricole sont : • la couverture exhaustive des activités et des risques, • la responsabilité de l’ensemble des acteurs, • une définition claire des tâches, • une séparation effective des fonctions d’engagement et de contrôle, • des délégations formalisées et à jour, • des normes et procédures, notamment comptables et de traitement de l’information, formalisées et à jour, • des systèmes de mesure des risques et des résultats, • des systèmes de surveillance et de maîtrise des risques, • un système de contrôle comprenant des contrôles permanents (dits de « 1er » et « 2e » degrés) et des contrôles périodiques (3e degré : audit). Pilotage du dispositif Afin de veiller à la cohérence et à l’efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes énoncés ci-dessus sur l’ensemble du périmètre de contrôle interne de la Caisse Régionale Atlantique Vendée, trois responsables distincts du Contrôle Périodique (Audit), du Contrôle Permanent et du Contrôle de la Conformité ont été identifiés. Rôle de l’organe délibérant : Conseil d’Administration L’organe délibérant est informé de l’organisation, de l’activité et des résultats du contrôle interne. Il est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l’entreprise. A ce titre, il est régulièrement informé des limites globales fixées en tant que niveaux acceptables de ces risques. Les niveaux d’utilisation de ces limites lui sont également communiqués. Il approuve l’organisation générale de l’entreprise ainsi que celle de son dispositif de contrôle interne. En outre, il est informé, au moins deux fois par an, par l’organe exécutif et les Responsables du Contrôle Interne de l’activité et des résultats du contrôle interne. de risques sont compatibles avec la situation financière et les stratégies arrêtées par l’organe délibérant. Le Directeur Général définit l’organisation générale de l’entreprise et s’assure de sa mise en œuvre efficiente par des personnes compétentes. En particulier, il fixe clairement les rôles et responsabilités en matière de contrôle interne et attribue les moyens adéquats. Le Directeur Général de la Caisse régionale préside le Comité de Contrôle Interne et de Déontologie. 4.1 – Risque de crédit L E RISQUE DE CRÉDIT désigne la possibilité de subir une perte si un emprunteur, un garant ou une contrepartie ne respecte pas son obligation de rembourser un prêt ou de s’acquitter de toute obligation financière. En tant qu’établissement de crédit soumis à la loi bancaire, la Caisse Régionale Atlantique Vendée assume la responsabilité des opérations qu’elle initie. Toutefois, au titre de ses missions d’organe central du réseau, Crédit Agricole SA garantit la liquidité et la solvabilité des Caisses régionales. La distribution du crédit, sur l’ensemble des marchés, s’appuie sur un dispositif complet de délégation qui comporte quatre niveaux principaux : agence, marché, direction, comités. Les délégations intègrent des plafonds par projet et des plafonds d’encours, ainsi que des exclusions systématiques liées, soit au statut de l’emprunteur (administrateur), soit à une situation particulière, interne ou externe (retard, interdiction bancaire, FICP…). Par ailleurs, les grilles de délégations contiennent l’exclusion des clients hors territoire ayant des projets hors territoire, ces dispositions étant l’application des règles de territorialités du Groupe. Enfin, les grilles de délégation intègrent la politique de garantie de la Caisse régionale, politique se traduisant selon les cas, soit par des obligations, soit par des recommandations. La politique de limites de risque de contrepartie mise en place en 2003 et validée par le Conseil d’Administration et le Comité de direction a été revue en 2005. Outre le respect des réglementations (CRBF 93-05, Instruction 2000-02 de la Commission Bancaire…), les limites fixées visent à : préserver les équilibres fondamentaux de la Caisse régionale, maîtriser le risque de contrepartie, et permettre le développement durable du crédit. Des limites ont été fixées par marché. La limite maximale (50 M€) est très inférieure au seuil réglementaire Grands Risques de 10 % des fonds propres puisqu’elle représente pour notre CR 5 % des fonds propres au sens RSE du terme à juin 2006. Les limites sont les suivantes : 66 Rôle de l’organe exécutif • 50 M€ pour les collectivités publiques, Le Directeur Général est directement impliqué dans l’organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Il s’assure que les stratégies et limites • 30 M€ pour les grandes entreprises, • 10 M€ pour la promotion immobilière, • 4 M€ pour les marchés des professionnels et de l’agriculture et les grandes associations, • la mise en place et l’utilisation des nouveaux outils liés à Bâle II, • 1 M€ pour le marché des particuliers. Il s’agit de limites en brut qui excluent toute pondération. Elles ont un rôle d’alerte et peuvent être dépassées par décision du Comité régional des engagements, autorisé par le Conseil d’Administration. En ce qui concerne les contreparties de droit privé les plus élevées, la CR a opté pour un partage des risques avec Foncaris, établissement de crédit, filiale à 100 % de Crédit Agricole SA. Le seuil fixé pour adresser les dossiers à Foncaris est très inférieur aux limites contractualisées puisque ce partage intervient pour les contreparties supérieures à 20 M€ et pour couvrir 50 % du risque. La Caisse régionale a également opté pour une intervention de Foncaris à hauteur de 25 % pour les engagements compris entre 15 et 20 M€. En cas de défaut effectif, la Caisse régionale est indemnisée à hauteur de 50 % de sa perte résiduelle après mise en jeu des sûretés et épuisement de tous les recours. Le montant des dossiers en cours avec Foncaris s’élève, au 31 décembre 2006, à 83 622 K€ au titre des financements et à 89 631 K€ au titre des engagements par signature. Les outils et systèmes nécessaires au respect de la réglementation Bâle II sont aujourd’hui opérationnels : • le logiciel Anadefi pour les marchés des professionnels, de l’agriculture et des entreprises, ainsi que le logiciel « Luc », • le logiciel « Frane/oce » sur le marché des entreprises : la notation de tous les groupes de risque est réalisée, • « Mairicam » publiques, pour l’approche des collectivités • « Score Habitat » (progiciel de scoring pour aider à la distribution du crédit habitat) sera intégré courant 2007 après notre bascule dans le SIA. L’organisation mise en place pour s’assurer de la maîtrise et de la surveillance du risque s’articule de la façon suivante : C ONTRÔLE DES RISQUES . La Caisse Atlantique Vendée dispose d’une unité Contrôle des risques dont les principales missions sont : • de proposer et participer aux évolutions du système d’information lié aux risques afin d’en optimiser la gestion. SUIVI DES LIMITES. Les limites ont été revues en 2005. Les limites ne sont pas infranchissables, elles constituent des alertes. La procédure de dépassement est précisée dans le document qui définit la politique crédit de la Caisse régionale. Lorsqu’un nouvel engagement est susceptible d’atteindre ou de dépasser la limite fixée pour le marché, ce dernier doit solliciter l’aval du Comité régional (composé d’un cadre de Direction et de représentants du Conseil d’Administration). Le contrôle des risques vérifie régulièrement le respect des limites et en informe la Direction Générale, et l’intègre dans les reportings auprès du Conseil d ‘administration (une fois par semestre). C OMITÉ DES RISQUES . Ce comité a pour vocation de contribuer à la maîtrise des risques de contrepartie, de s’assurer de la prise en charge, le plus en amont possible, des dossiers, de contribuer à améliorer l’efficience de la maîtrise des risques, de vérifier la bonne application de la politique risque de l’entreprise et de veiller au respect des missions des différents intervenants dans la gestion des risques. Ses missions sont : • suivre l’évolution des éléments de pilotage des risques pour tous les marchés : encours sensibles (risques latents, cotations dégradées, débiteurs chroniques hors délégation, encours significatifs), retards, CDL, contentieux, provisions, utilisation des provisions, • s’assurer du traitement de tous les retards selon les règles de l’entreprise, • s’assurer de la mise en œuvre par les services de financement et de recouvrement, des orientations et actions décidées par le Comité, • statuer sur les dossiers à reclasser, à passer au contentieux, à provisionner (ciblage et dossiers des watch-list établies en revues de portefeuille), • le reporting auprès du Conseil d’Administration, de la commission « Risques », de la Direction, des marchés, • détecter les zones de vulnérabilité (risque filière), en vue d’éventuelles analyses et propositions d’actions d’ajustement sur la distribution. • la tenue de revues de portefeuilles régulières auprès des différents marchés, LES REVUES DE PORTEFEUILLES. Des revues de portefeuille ont lieu régulièrement sur les différents marchés. • l’animation du comité des risques, La revue prévoit une présentation complète du dossier par le chargé d’affaires et/ou le Directeur d’agence Entreprises. Pour chaque dossier, une qualification obligatoire de la contrepartie doit être portée ainsi qu’une appréciation de synthèse. Les contreparties qui méritent une attention particulière sont inscrites en Watch-list pour un nouvel examen lors d’une revue ultérieure. L’avis du marché est formalisé ainsi que celui du Contrôle des Risques. Un reporting est effec- • un suivi permanent et attentif des secteurs économiques fragiles ou qui pourraient le devenir, • des alertes mensuelles auprès des marchés sur les situations irrégulières, • des alertes mensuelles pour optimiser la gestion des provisions, • la mise à disposition d’outils de suivi du risque et de tableaux de bord, 67 tué au Directeur en charge du pilotage des risques et à la Direction du marché concerné. CONSEIL D’ADMINISTRATION. Semestriellement, une présentation de la situation des risques est faite devant le Conseil d’Administration. Sont abordés les thèmes suivants : la situation globale des risques, la situation par marché, un point sur les filières, la situation des engagements par rapport aux limites que s’est fixée la Caisse régionale, un point sur les risques opérationnels. C OMMISSION RISQUES. La Commission Risques est présidée par le vice Président de la Caisse régionale, est composée des membres du bureau du conseil, du Directeur en charge du pilotage des risques et du responsable du contrôle des risques. Elle se réunit trois fois dans l’année. Lors de ces réunions sont abordées : la situation des risques de contrepartie, les risques filières, les dossiers entrés au Contentieux supérieurs à 200 K€ et tout autre sujet lié aux risques (ex : risques opérationnels). Les tableaux ci-dessous présentent l’exposition des prêts et créances sur établissements de crédit et sur la clientèle, ainsi que les dettes clientèle selon diverses concentrations de risques. Concentrations par agents économiques Prêts et créances sur établissements de crédit et sur la clientèle par agent économique 31/12/2006 (en milliers d’euros) dont encours douteux Encours bruts Provisions/ encours douteux dont encours douteux compromis Provisions/ encours douteux compromis Particuliers 5 536 374 15 179 4 003 45 054 31 975 5 500 396 Agriculteurs 1 201 416 14 740 10 098 21 888 18 291 1 173 027 Autres professionnels 1 271 897 7 374 1 874 23 921 20 256 1 249 767 587 44 192 406 23 998 17 961 1 572 920 Institutions du secteur financier Entreprises Etat, administrations et collectivités publiques Autres agents économiques Total 192 450 1 594 195 8 888 849 351 3 491 3 314 849 351 81 418 500 565 1 837 10 727 101 50 172 19 854 117 285 1 546 44 846 Provisions collectives – 63 946 Valeurs nettes au bilan 10 598 074 31/12/2005 (en milliers d’euros) 79 307 90 073 10 617 174 Créances rattachées nettes dont encours douteux Encours bruts Provisions/ encours douteux dont encours douteux compromis Provisions/ encours douteux compromis Total Particuliers 4 817 384 7 183 3 055 31 429 41 934 4 772 395 Agriculteurs 1 187 236 15 612 9 873 32 590 26 790 1 150 573 Autres professionnels 1 174 282 6 989 1 857 31 752 27 384 1 145 041 2 2 2 0 0 0 1 432 212 9 542 3 647 17 623 15 484 1 413 081 787 354 527 12 1 Institutions du secteur financier Entreprises Etat, administrations et collectivités publiques Autres agents économiques Total Créances rattachées nettes Provisions collectives Valeurs nettes au bilan 68 Total 787 342 73 522 697 394 2 383 2 091 71 037 9 471 992 40 552 18 840 115 778 113 683 9 339 469 65 224 – 62 714 9 341 979 Engagements donnés en faveur de la clientèle par agent économique 31/12/2006 (en milliers d’euros) 31/12/2005 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT EN FAVEUR DE LA CLIENTÈLE Particuliers 868 462 1 062 009 Agriculteurs 86 156 70 159 Autres professionnels 69 190 Institutions du secteur financier 12 Entreprises 357 572 278 360 Etat, administrations et collectivités publiques 196 701 257 796 Autres agents économiques 11 399 6 225 1 589 492 1 674 549 Particuliers 4 690 17 246 Agriculteurs 3 030 6 326 Total ENGAGEMENTS DE GARANTIE EN FAVEUR DE LA CLIENTÈLE Autres professionnels 11 726 1 198 1 582 154 917 202 698 2 178 Etat, administrations et collectivités publiques 2 558 2 671 Autres agents économiques 2 750 Institutions du secteur financier Entreprises Total 229 034 184 536 Dettes envers la clientèle par agent économique 31/12/2006 (en milliers d’euros) Particuliers 1 223 229 31/12/2005 1 078 433 Agriculteurs 112 666 100 214 Autres professionnels 409 011 344 150 Institutions du secteur financier Entreprises Etat, administrations et collectivités publiques Autres agents économiques Total Dettes rattachées Valeur au bilan 8 123 549 443 644 376 767 2 268 13 077 68 998 71 334 2 267 939 1 984 524 1 883 1 043 2 269 822 1 985 567 Concentrations par zone géographique Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle par zone géographique Les prêts et les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle ainsi que les différents engagements ont tous été réalisés en France. 4.2 – Risque de marchés LE RISQUE DE MARCHÉS représente le risque d’incidences négatives sur le compte de résultat ou sur le bilan, de fluctuations défavorables de la valeur des instruments financiers à la suite de la variation des paramètres de marchés, notamment : les taux d’intérêts, les taux de change, le cours des actions, le prix des matières premières, ainsi que de leur volatilité implicite. L’organisation de la fonction Risques de marché au sein de la Caisse Régionale Atlantique Vendée s’articule de la manière suivante : • Comité Financier composé de l’ensemble des membres de la Direction et du responsable du service Finance. Ce comité se réunit mensuellement. Il définit la politique financière de la Caisse régionale. Il détermine la procédure de sélection des contreparties par rapport aux fonds propres de la Caisse régionale et il fixe les limites en fonction de la notation de la contrepartie. Un reporting semestriel est effectué auprès du Conseil d’Administration. • Back-Office du service Finance : – le Back Office effectue un contrôle quotidien, notamment sur les tickets d’opération remis par le Front office et un contrôle de 1er degré trimestriel sur des opérations ponctuelles (vérification en particulier des autorisations, des délégations et des limites). – un état comptable trimestriel des valeurs de mar- 69 ché est établi et un parallèle est effectué avec les documents du Front Office. – un logiciel de gestion de trésorerie est utilisé pour enregistrer comptablement toutes les opérations initiées par le Front Office en matière de gestion des excédents, d’emprunts cash ou TCN, d’emplois de Fonds Propres ou de produits de hors bilan. – le Back Office en temps que comptabilité auxiliaire est le correspondant privilégié des commissaires aux comptes. – le Front Office informe sur les emplois d’excédents de Fonds Propres dans le cadre du reporting mensuel sur l’activité « gestion financière », à destination des membres du Comité de Direction. Les lignes directrices de la politique de placement de trésorerie, fixées par le Comité Financier sont les suivantes : • respecter la réglementation bancaire et financière (normes externes et internes au CAM), • vérifier l’adéquation des stratégies en fonction des marchés et de l’environnement tout en limitant les risques, tant de contrepartie que de transformation, de taux et de marché, • objectif de contribution pérenne au PNB. La politique sur les instruments financiers se limite exclusivement à des opérations de couverture : • macro-couverture pour couvrir le risque de taux global, • micro-couverture lorsque l’objet est clairement défini ou pour couvrir une opération avec la clientèle. Aucune opération de transaction ou de spéculation n’est autorisée sur les instruments dérivés. Risques de taux L E RISQUE DE TAUX correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt. Le risque de taux est calculé à l’aide de l’applicatif « Cristaux », développé par Crédit Agricole SA, dont le principe repose sur la méthode des « gaps » comptables dynamiques et statiques. En 2006, les résultats ont été mesurés en encours amortis (statiques) et comparés aux limites préalablement fixées par la Direction Générale et présentées au Conseil d’Administration. Ce calcul a été effectué trimestriellement et les résultats ont été communiqués au Directeur Financier et aux membres du Comité Financier. Détail des emprunts obligataires et des dettes subordonnées par monnaie d’émission 31/12/2006 (en milliers d’euros) EUR Emprunts obligataires 0 Taux fixe 31/12/2005 Dettes subordonnées à durée déterminée Dettes subordonnées à durée indéterminée 6 098 0 Emprunts obligataires 0 6 098 Dettes subordonnées à durée déterminée Dettes subordonnées à durée indéterminée 6 098 6 098 Taux variable 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 0 6 098 0 0 6 098 0 Taux fixe 0 6 098 0 0 6 098 0 Taux variable 0 0 0 0 0 0 AUTRES DEVISES DE L’UE Taux fixe Taux variable USD Taux fixe Taux variable JPY Taux fixe Taux variable AUTRES DEVISES Taux fixe Taux variable (Total en principal, hors dettes rattachées non ventilables) Opérations sur instruments financiers à terme : analyse par durée résiduelle Les états ci-après se substituent au tableau de ventilation par DRAC du montant notionnel des dérivés figurant dans les états financiers de l’exercice précédent. La juste 70 valeur des dérivés est ici classée par tranche de maturité selon la même méthode utilisée pour la ventilation des montants notionnels en 2005. 31.12.2006 Instruments dérivés de couverture juste valeur actif (en milliers d’euros) INSTRUMENTS DE TAUX D’INTÉRÊT Opérations sur marchés organisés ≤ 1 an > 1 an > 5 ans ≤ 5 ans 0 0 0 31.12.2005 Opérations Total de gré à gré en valeur ≤ 1 an > 1 an > 5 ans de marché ≤ 5 ans Total en valeur de marché 15 626 29 218 29 859 15 962 15 626 29 195 29 836 15 962 23 23 Futures FRA Swaps de taux d’intérêts Options de taux Caps-floors-collars 0 Autres instruments conditionnels INSTRUMENTS DE DEVISES ET OR 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes de change Options de change AUTRES INSTRUMENTS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés sur actions & indices boursiers Dérivés sur métaux précieux Dérivés sur produits de base Dérivés de crédits 0 Autres Sous total 0 0 0 15 626 29 218 29 859 0 0 0 15 626 29 218 29 859 Opérations de change à terme Valeurs nettes au bilan 0 31.12.2006 Instruments dérivés de transaction juste valeur actif (en milliers d’euros) INSTRUMENTS DE TAUX D’INTÉRÊT 15 962 Opérations sur marchés organisés ≤ 1 an > 1 an > 5 ans ≤ 5 ans 0 0 0 15 962 31.12.2005 Opérations Total de gré à gré en valeur ≤ 1 an > 1 an > 5 ans de marché ≤ 5 ans Total en valeur de marché 401 2 210 3 047 5 658 3 707 401 2 173 3 047 5 621 3 707 Futures FRA Swaps de taux d’intérêts Options de taux Caps-floors-collars 37 37 Autres instruments conditionnels INSTRUMENTS DE DEVISES ET OR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 31 31 31 31 0 Opérations fermes de change Options de change AUTRES INSTRUMENTS 0 0 Dérivés sur actions & indices boursiers Dérivés sur métaux précieux Dérivés sur produits de base Dérivés de crédits Autres Sous total 0 0 0 401 2 210 3 078 5 689 3 707 0 0 0 401 2 210 3 078 5 689 3 707 Opérations de change à terme Valeurs nettes au bilan 71 31.12.2006 Instruments dérivés de couverture juste valeur passif (en milliers d’euros) INSTRUMENTS DE TAUX D’INTÉRÊT Opérations sur marchés organisés ≤ 1 an > 1 an > 5 ans ≤ 5 ans 0 0 0 31.12.2005 Opérations Total de gré à gré en valeur ≤ 1 an > 1 an > 5 ans de marché ≤ 5 ans Total en valeur de marché 20 1 704 31 261 32 985 36 389 20 1 704 31 233 32 957 36 389 28 28 Futures FRA Swaps de taux d’intérêts Options de taux Caps-floors-collars 0 Autres instruments conditionnels INSTRUMENTS DE DEVISES ET OR 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes de change Options de change AUTRES INSTRUMENTS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés sur actions & indices boursiers Dérivés sur métaux précieux Dérivés sur produits de base Dérivés de crédits 0 Autres Sous total 0 0 0 20 1 704 31 261 32 985 36 389 0 0 0 20 1 704 31 261 32 985 36 389 Opérations de change à terme Valeurs nettes au bilan 31.12.2006 Instruments dérivés de transaction juste valeur actif (en milliers d’euros) INSTRUMENTS DE TAUX D’INTÉRÊT Opérations sur marchés organisés ≤ 1 an > 1 an > 5 ans ≤ 5 ans 0 0 0 31.12.2005 Opérations Total de gré à gré en valeur ≤ 1 an > 1 an > 5 ans de marché ≤ 5 ans Total en valeur de marché 275 2 972 2 655 5 902 3 707 275 2 935 2 655 5 865 3 707 Futures FRA Swaps de taux d’intérêts Options de taux Caps-floors-collars 37 37 Autres instruments conditionnels INSTRUMENTS DE DEVISES ET OR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes de change Options de change AUTRES INSTRUMENTS 0 0 Dérivés sur actions & indices boursiers Dérivés sur métaux précieux Dérivés sur produits de base Dérivés de crédits 0 Autres Sous total 0 0 0 275 2 972 2 655 5 902 3 707 0 0 0 275 2 972 2 655 5 902 3 707 Opérations de change à terme Valeurs nettes au bilan 72 Risque de change L E RISQUE DE CHANGE correspond au risque de variation de juste valeur d’un instrument financier du fait de l’évolution du cours d’une devise. Les seules opérations de change effectuées par la Caisse Régionale Atlantique Vendée sont faites pour le compte de la clientèle. En conséquence, et dans la mesure il n’y a pas d’encaisse devises, la Caisse régionale ne se trouve jamais en risque de change. 4.3 – Risque de liquidité et de financement L E RISQUE DE LIQUIDITÉ ET DE FINANCEMENT désigne la possibilité de subir une perte si l’entreprise n’est pas en mesure de respecter ses engagements financiers en temps opportun et à des prix raisonnables lorsqu’ils arrivent à échéance. Ces engagements comprennent notamment les obligations envers les déposants et les fournisseurs, ainsi que les engagements au titre d’emprunts et de placement. La Caisse Régionale Atlantique Vendée en tant qu’établissement de crédit respecte les exigences en matière de liquidité définies par les textes suivants : • le règlement CRBF n° 88-01 du 22 février 1988 relatif à la liquidité, • l’instruction de la Commission bancaire n° 88-03 du 22 avril 1988 relative à la liquidité, • l’instruction de la Commission bancaire n° 89-03 du 20 avril 1989 relative aux conditions de prise en compte des accords de refinancement dans le calcul de la liquidité. Le ratio dit « coefficient de liquidité » mesure la capacité d’un établissement de crédit à faire face, pendant un certain délai, à une brusque interruption de tout ou partie de ses ressources. Le rapport entre les liquidités et les exigibilités doit être au moins égal à 100 %. La Caisse Régionale Atlantique Vendée, dans un souci de prudence, s’est fixé un objectif de 120 %. Une prévision est établie avant chaque fin de mois par le service Finances. En fonction de cette prévision, la Caisse régionale se procure la liquidité nécessaire pour se situer dans l’objectif de 120 % par des emprunts en blanc auprès de Crédit Agricole SA et des émissions de certificats de dépôts négociables. Tous les mois, le coefficient réel est calculé, les variations par rapport au prévisionnel sont analysées et les actions correctrices mises en œuvre. Le ratio est communiqué mensuellement au Comité Financier. Prêts et créances sur établissements de crédit et sur la clientèle par durée résiduelle 31/12/2006 (en milliers d’euros) Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (hors opérations internes au CA) ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans 470 9 503 Total 9 973 Prêts et créances émis sur la clientèle (dont crédit bail) 1 197 753 1 184 237 3 376 098 4 969 013 10 727 101 Total 1 198 223 1 184 237 3 376 098 4 978 516 10 737 074 Créances rattachées 71 099 Provisions – 200 125 Valeurs nettes au bilan 31/12/2005 (en milliers d’euros) Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (hors opérations internes au CA) 10 608 048 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans 1 903 0 Prêts et créances émis sur la clientèle (dont crédit bail) 543 252 1 064 910 3 390 837 4 472 993 9 471 992 Total 545 155 1 064 910 3 390 837 4 480 396 9 481 298 Créances rattachées 0 7 403 Total 9 306 65 227 Provisions – 195 237 Valeurs nettes au bilan 9 351 288 73 Dettes des établissements de crédit et de la clientèle par durée résiduelle 31/12/2006 (en milliers d’euros) Dettes envers les établissements de crédit (dont opérations internes au CA) ≤ 3 mois 828 175 > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total 1 717 925 1 942 962 2 924 867 7 413 929 Dettes envers la clientèle 2 219 420 36 400 8 387 3 732 2 267 939 Total 3 047 595 1 754 325 1 951 349 2 928 599 9 681 868 Dettes rattachées 15 402 Valeur au bilan 31/12/2005 (en milliers d’euros) Dettes envers les établissements de crédit (dont opérations internes au CA) ≤ 3 mois 955 912 > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total 1 325 593 1 928 600 2 127 348 6 337 453 Dettes envers la clientèle 1 969 833 8 141 5 768 782 1 984 524 Total 2 925 745 1 333 734 1 934 368 2 128 130 8 321 977 Dettes rattachées Valeur au bilan 74 9 697 270 8 646 8 330 623 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées 31/12/2006 (en milliers d’euros) ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE Bons de caisse 64 3 67 Titres de créances négociables : 646 914 341 371 17 000 •émis en France 646 914 341 371 17 000 Titres du marché interbancaire 0 0 1 005 285 1 005 285 •émis à l’étranger 0 Emprunts obligataires 0 Autres dettes représentées par un titre 0 Total 646 978 341 374 17 000 0 Dettes rattachées 1 005 352 5 360 VALEUR AU BILAN 1 010 712 DETTES SUBORDONNÉES Dettes subordonnées à durée déterminée 6 098 6 098 5 5 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 Dépôt de garantie à caractère mutuel Titres et emprunts participatifs Total 0 0 0 0 6 103 Dettes rattachées 10 VALEUR AU BILAN 31/12/2005 (en milliers d’euros) 6 103 6 113 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE Bons de caisse 64 3 67 Titres de créances négociables : 804 162 263 921 52 000 •émis en France 804 162 263 921 52 000 Titres du marché interbancaire 0 0 1 120 083 1 120 083 •émis à l’étranger 0 Emprunts obligataires 0 Autres dettes représentées par un titre 0 Total 804 226 263 924 52 000 0 Dettes rattachées 1 120 150 2 004 VALEUR AU BILAN 1 122 154 DETTES SUBORDONNÉES Dettes subordonnées à durée déterminée 6 098 6 098 5 5 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 Dépôt de garantie à caractère mutuel Titres et emprunts participatifs Total Dettes rattachées VALEUR AU BILAN 0 0 0 0 6 103 6 103 10 6 113 75 4.4 – Couverture des risques de flux de trésorerie et de juste valeur sur taux d’intérêts et de change Les instruments financiers dérivés utilisés dans le cadre d’une RELATION DE COUVERTURE sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi : • de couverture de valeur, Couverture de juste valeur Les couvertures de juste valeur modifient le risque de variations de juste valeur d’un instrument à taux fixe causées par des changements de taux d’intérêts. Ces couvertures transforment des actifs ou des passifs à taux fixe en éléments à taux variables. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. Couverture de flux de trésorerie • de couverture de résultats futurs, • de couverture d’un investissement net en devise. Chaque relation de couverture fait l’objet d’une documentation formelle décrivant la stratégie, l’instrument couvert et l’instrument de couverture, ainsi que la méthodologie d’appréciation de l’efficacité. Les couvertures de flux de trésorerie modifient notamment le risque inhérent à la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. Les couvertures de flux de trésorerie comprennent notamment les couvertures de prêts et de dépôts à taux variable. Instruments dérivés de couverture 31/12/2006 Valeur de marché Valeur de marché positive négative (en milliers d’euros) 31/12/2005 Valeur de marché Valeur de marché positive négative INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE Micro-couverture 13 354 18 474 225 36 389 •dont couverture de juste valeur 12 897 18 131 188 36 372 457 343 37 17 16 505 14 511 15 737 29 859 32 985 15 962 •dont couverture de flux de trésorerie •dont couverture d’investissements nets à l’étranger Couverture en taux de portefeuille (macro-couverture de juste valeur) Couverture en taux de portefeuille (macro-couverture de flux trésorerie) Total instruments dérivés de couverture 5 – AUTRES RISQUES Les risques décrits ci-dessous font l’objet d’une évaluation et sont comptabilisés au passif du bilan dans la rubrique « Provisions pour risques et charges ». 5.1 – Risques opérationnels L E RISQUE OPÉRATIONNEL correspond à la possibilité de subir une perte découlant d’un processus interne défaillant ou d’un système inadéquat, d’une erreur humaine ou d’un événement externe qui n’est pas lié à un risque de crédit, de marché ou de liquidité. En 2004, le déploiement du dispositif risques opérationnels « Europa » a permis de réaliser une cartographie, pour l’ensemble des Caisses régionales et de leurs filiales, permettant ainsi de recenser et de qualifier les risques opérationnels avérés et potentiels. 76 36 389 Depuis 2005, le Groupe Crédit Agricole a poursuivi la mise en œuvre du dispositif avec le déploiement de l’outil « Olimpia » qui permet de collecter tous les risques opérationnels survenus au sein de l’entité. Cette démarche quantitative et uniquement rétrospective permet de mesurer les fréquences des incidents ainsi que leurs impacts financiers. Ce dispositif permet d’évaluer le coût du risque opérationnel, d’en analyser l’évolution et les composantes, afin d’établir des priorités en matière d’actions correctrices ou de politique de couverture via la mise en place de polices d’assurance. Par ailleurs, la cartographie des risques opérationnels sera réactualisée en 2007 et sera mis en œuvre le chiffrage des scénarii majeurs nécessaires aux calculs des fonds propres à affecter à la couverture des risques opérationnels. 6 – NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT 6.1 – Produits et charges d’intérêts 31/12/2006 (en milliers d’euros) Sur opérations avec les établissements de crédit 31/12/2005 2 436 Sur opérations internes au Crédit Agricole Sur opérations avec la clientèle 1 673 22 528 23 453 432 114 383 423 6 620 8 483 60 384 50 937 Intérêts courus et échus sur actifs financiers disponibles à la vente Intérêts courus et échus sur actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance Intérêts courus et échus des instruments de couverture Intérêts sur obligations et autres titres à revenus fixes Sur opérations de location-financement Autres intérêts et produits assimilés Produits d’intérêts – 1 284 6 981 522 798 474 950 – 123 – 39 – 229 699 – 206 290 – 12 991 – 13 065 – 31 828 – 19 064 Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations internes au Crédit Agricole Sur opérations avec la clientèle Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance – 785 Sur dettes représentées par un titre Sur dettes subordonnées Intérêts courus et échus des instruments de couverture – 237 – 694 – 65 130 – 60 893 – 340 008 – 300 830 Intérêts sur obligations et autres titres à revenus fixes Sur opérations de location-financement Autres intérêts et charges assimilées Charges d’intérêts 6.2 – Commissions nettes 31/12/2006 31/12/2005 (en milliers d’euros) Produits Charges 441 – 396 Sur opérations internes au Crédit Agricole 24 050 – 6 694 Sur opérations avec la clientèle 39 891 343 343 Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations sur titres Sur opérations de change Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors bilan Net Produits Charges 401 – 175 17 356 23 756 – 5 560 39 891 36 161 45 0 Net 226 18 196 36 161 – 22 413 -22 413 5 166 – 2 086 3 080 14 069 – 2 535 85 848 – 11 742 74 106 81 685 – 11 545 – 137 – 137 2 988 – 90 2 898 •produits nets sur moyens de paiement 42 134 – 11 603 30 531 39 809 – 11 454 28 355 •assurance 13 850 13 850 13 530 Prestations de services bancaires et financiers •produits nets de gestion d’OPCVM •autres Produits nets des commissions –2 29 862 155 739 – 20 918 29 864 134 821 25 358 11 534 70 140 13 530 –1 25 357 156 485 – 19 837 136 648 77 6.3 – Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 31/12/2006 (en milliers d’euros) 31/12/2005 Dividendes reçus Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif à la juste valeur par résultat 1 750 16 212 17 142 7 1 1 774 16 355 Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés Inefficacité des couvertures de juste valeur Inefficacité des couvertures de flux de trésorerie Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 6.4 – Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente (en milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Dividendes reçus 28 607 19 562 Plus ou moins-values de cessions réalisées sur actifs financiers disponibles à la vente 16 377 5 279 220 – 168 45 204 24 673 31/12/2006 31/12/2005 Pertes sur titres dépréciés durablement (titres à revenu variable) Plus ou moins-values de cessions réalisées sur actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 6.5 – Produits et charges nets des autres activités (en milliers d’euros) Gains ou pertes sur immobilisations hors exploitation Participation aux résultats des assurés bénéficiaires de contrats d’assurance Autres produits nets de l’activité d’assurance Variation des provisions techniques des contrats d’assurance Produits nets des immeubles de placement – 283 Autres produits (charges) nets 34 443 29 772 Produits (charges) des autres activités 34 160 29 772 6.6 – Charges générales d’exploitation (en milliers d’euros) Charges de personnel Impôts et taxes Services extérieurs et autres charges 31/12/2006 31/12/2005 127 267 121 939 5 687 6 518 85 664 91 499 Transferts de charges Charges d’exploitation – 7 936 218 618 212 020 6.7 – Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 10 317 11 890 143 5 10 460 11 895 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES D’EXPLOITATION Dotations aux amortissements Dotations aux provisions pour dépréciation Total 78 6.8 – Coût du risque (en milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Dotations aux provisions – 57 988 – 33 728 Provisions pour dépréciation des prêts et créances – 57 010 – 33 121 – 978 – 607 Reprises de provisions 51 061 45 600 Provisions pour dépréciation des prêts et créances 49 978 44 096 1 083 1 504 Provisions pour dépréciation des titres détenus jusqu’à l’échéance (hors risque de taux) Provisions pour risques et charges Provisions pour dépréciation des titres détenus jusqu’à l’échéance (hors risque de taux) Provisions pour risques et charges Variation des provisions – 6 927 11 872 Pertes sur prêts et créances irrécouvrables provisionnées – 6 054 – 5 541 – 70 – 210 Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non provisionnées Récupérations sur prêts et créances amorties 1 078 Autres pertes 850 – 241 Coût du risque – 11 973 6 730 6.9 – Gains ou pertes nets sur autres actifs 31/12/2006 (en milliers d’euros) Immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation Plus-values de cession Moins-values de cession Titres de capitaux propres consolidés 36 31/12/2005 653 189 921 – 153 – 268 0 0 36 653 Plus-values de cession Moins-values de cession Gains ou pertes sur autres actifs 6.10 – Impôts (en milliers d’euros) Charge d’impôt courant Charge d’impôt différé Charge d’impôt de la période 31/12/2006 31/12/2005 – 49 254 – 56 188 2 926 9 131 – 46 328 – 47 057 Le total des impôts différés relatifs aux éléments imputés dans les capitaux propres, durant l’exercice 2006, s’élève à 10 286 K€. 7 – INFORMATIONS SECTORIELLES Compte tenu de la définition des secteurs d’activité retenus, et de leurs critères de présentation tels que définis ci-dessus, l’ensemble des activités de la Caisse Régionale Atlantique Vendée se situe dans le secteur « Banque de proximité en France ». 79 8 – NOTES RELATIVES AU BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2006 8.1 – Caisse, banques centrales, CCP 31/12/2006 (en milliers d’euros) Actif Caisse 35 106 Banques centrales, CCP 86 560 Total 121 666 31/12/2005 Passif Actif Passif 30 067 65 144 0 95 211 0 8.2 – Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par résultat 31/12/2006 (en milliers d’euros) Actifs financiers détenus à des fins de transaction 5 856 3 871 Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 165 359 161 924 Juste valeur au bilan 171 215 165 795 Dont titres prêtés Actifs financiers détenus à des fins de transaction 31/12/2006 (en milliers d’euros) 31/12/2005 Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Titres détenus à des fins de transaction 167 164 167 0 •effets publics et valeurs assimilées •obligations et autres titres à revenu fixe - titres cotés - titres non cotés 167 •actions et autres titres à revenu variable 0 - titres cotés 164 164 - titres non cotés Instruments dérivés 5 689 3 707 Juste valeur au bilan 5 856 3 871 Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 31/12/2006 (en milliers d’euros) 31/12/2005 Créances sur la clientèle Actifs représentatifs de contrats en unités de comptes Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Titres détenus à des fins de transaction 165 359 161 924 165 359 0 •effets publics et valeurs assimilées •obligations et autres titres à revenu fixe - titres cotés 165 359 - titres non cotés •actions et autres titres à revenu variable - titres cotés 0 161 924 0 161 924 165 359 161 924 - titres non cotés Juste valeur au bilan 80 31/12/2005 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 31/12/2006 31/12/2005 Instruments dérivés 5 902 3 707 Juste valeur au bilan 5 902 3 707 (en milliers d’euros) Titres vendus à découvert Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée Dettes envers la clientèle Dettes envers les établissements de crédit 8.3 – Instruments dérivés de couverture L’information détaillée est fournie à la note 4.4 relative à la couverture du risque de flux de trésorerie ou de juste valeur, notamment sur taux d’intérêts et de change. 8.4 – Actifs financiers disponibles à la vente 31/12/2006 (en milliers d’euros) 31/12/2005 Titres évalués à la juste valeur Effets publics et valeurs assimilées 164 Obligations et autres titres à revenu fixe 649 131 139 072 •titres cotés 119 589 139 072 •titres non cotés 529 542 Actions et autres titres à revenu variable 938 382 1 070 517 938 382 663 336 1 587 677 1 209 589 •titres cotés 407 181 •titres non cotés Total des titres disponibles à la vente Total des créances disponibles à la vente Créances rattachées 2 329 Valeur au bilan des actifs financiers disponibles à la vente (1) 1 590 006 1 209 589 (1) Dont – 2 254 K€ comptabilisés au titre de la dépréciation durable sur titres et créances. Gains et pertes sur actifs disponibles à la vente 31/12/2006 (en milliers d’euros) Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Juste valeur Gains latents 164 1 649 131 40 224 31/12/2005 Pertes latentes 200 Actions et autres titres à revenu variable Titres de participation non consolidés Juste valeur 139 072 407 181 938 382 562 642 156 663 336 Créances disponibles à la vente Créances rattachées Valeur au bilan des actifs financiers disponibles à la vente 2 329 602 867 356 1 209 589 Impôts différés 1 590 006 – 23 586 – 69 – 7587 Gains et pertes latents sur actifs financiers disponibles à la vente (net IS) 579 281 287 339 761 81 8.5 – Prêts et créances sur établissements de crédit et sur la clientèle Prêts et créances sur établissements de crédit (en milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 ETABLISSEMENTS DE CRÉDIT Comptes et prêts 470 1 903 Prêts subordonnés 7 403 7 403 Titres non cotés sur un marché actif 2 100 Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Autres prêts et créances Total Créances rattachées 9 973 9 306 1 3 9 974 9 309 Provisions Valeur nette OPÉRATIONS INTERNES AU CRÉDIT AGRICOLE Comptes ordinaires 40 673 8 545 Comptes et avances à terme 48 846 66 642 Prêts subordonnés 52 200 138 500 141 719 213 687 2 052 2 327 Titres non cotés sur un marché actif Total Créances rattachées Provisions Valeur nette 143 771 216 014 VALEUR NETTE AU BILAN 153 745 225 323 Ventilation des prêts et créances sur la clientèle (en milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 49 297 48 327 10 430 481 9 336 589 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE Créances commerciales Autres concours à la clientèle Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Titres non cotés sur un marché actif 76 700 4 041 6 846 Avances en comptes courants d’associés 80 190 19 148 Comptes ordinaires débiteurs 86 392 61 082 10 727 101 9 471 992 Créances nées d’opérations d’assurance directe Créances nées d’opérations de réassurance Total Créances rattachées Provisions Valeurs nettes au bilan 71 098 65 224 200 125 195 237 10 598 074 9 341 979 0 0 0 0 10 598 074 9 341 979 OPÉRATIONS DE CRÉDIT BAIL Crédit-bail immobilier Crédit-bail mobilier, LOA et opérations assimilées Total Créances rattachées Provisions Valeurs nettes au bilan TOTAL 82 8.6 – Provisions inscrites en déduction de l’actif 31/12/05 (en milliers d’euros) Variation de périmètre Dotations Reprises et utilisations 60 158 18 217 – 55 270 – 16 984 Ecart de conversion Autres mouvts Sur créances interbancaires Sur créances clientèle •dont provisions collectives 31/12/06 0 195 237 62 713 200 125 63 946 Sur opérations de crédit-bail 0 Sur titres détenus jusqu’à l’échéance 0 Sur actifs disponibles à la vente Sur autres actifs Total des provisions sur l’actif 1 891 106 – 326 583 2 254 662 96 – 522 1 237 584 202 616 Autres mouvts 31/12/05 65 951 62 713 195 237 62 713 197 790 0 60 360 – 56 118 01/01/05 Variation de périmètre Dotations Reprises et utilisations 34 326 – 40 987 (en milliers d’euros) 0 Ecart de conversion Sur créances interbancaires Sur créances clientèle •dont provisions collectives 0 135 947 Sur opérations de crédit-bail 0 Sur titres détenus jusqu’à l’échéance 0 Sur actifs disponibles à la vente Sur autres actifs Total des provisions sur l’actif 1 891 665 136 612 0 41 – 44 34 367 – 41 031 1 891 662 0 67 842 197 790 8.7 – Dettes sur établissements de crédit et sur la clientèle Dettes envers les établissements de crédit (en milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 12 382 5 679 12 382 5 679 18 8 12 400 5 687 381 521 179 129 ETABLISSEMENTS DE CRÉDIT Comptes et emprunts Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée Total Dettes rattachées Valeur au bilan OPÉRATIONS INTERNES AU CRÉDIT AGRICOLE Comptes ordinaires créditeurs Comptes et avances à terme 7 020 026 6 152 645 Total 7 401 547 6 331 774 13 501 7 595 Valeur au bilan 7 415 048 6 339 369 VALEUR AU BILAN DES DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 7 427 448 6 345 056 Dettes rattachées 83 Dettes envers la clientèle 31/12/2006 31/12/2005 1 975 847 1 863 976 42 763 31 964 249 329 88 584 Total 2 267 939 1 984 524 Dettes rattachées Valeur au bilan 1 883 2 269 822 1 043 1 985 567 (en milliers d’euros) Comptes ordinaires créditeurs Comptes d’épargne à régime spécial Autres dettes envers la clientèle Titres donnés en pension livrée Dettes nées d’opérations d’assurance directe Dettes nées d’opérations de réassurance Dettes pour dépôts d’espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d’engagements techniques 8.8 – Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance La Caisse régionale ne possède pas d’actif financier détenu jusqu’à l’échéance. 8.9 – Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées 31/12/2006 31/12/2005 67 67 Titres de créances négociables 1 005 285 1 120 083 •émis en France 1 005 285 1 120 083 1 005 352 1 120 150 5 360 2 004 1 010 712 1 122 154 6 098 6 098 5 5 6 103 6 103 (en milliers d’euros) DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE Bons de caisse Titres du marché interbancaire •émis à l’étranger Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Total Dettes rattachées Valeur au bilan DETTES SUBORDONNÉES Dettes subordonnées à durée déterminée Dettes subordonnées à durée indéterminée Dépôt de garantie à caractère mutuel Titres et emprunts participatifs Total Dettes rattachées Valeur au bilan 84 10 10 6 113 6 113 8.10 – Actifs et passifs d’impôts différés 31/12/2006 (en milliers d’euros) 31/12/2005 IMPÔTS DIFFÉRÉS – PASSIF Actifs disponibles à la vente 7 587 Couvertures de flux de trésorerie 10 799 Autres différences temporaires Autres impôts différés passif 53 462 Total impôt différé passif 0 71 848 37 823 39 766 1 884 2 181 IMPÔTS DIFFÉRÉS – ACTIF Provisions pour risques et charges non déductibles Charges à payer non déductibles Couvertures de flux de trésorerie 636 Autres impôts différés actif – 6 321 69 466 Total impôt différé actif 34 022 111 413 En 2006, les impôts différés sont présentés au bilan consolidé en net après compensation des créances et dettes, lorsqu’ils concernent une même entité et une même administration fiscale. Dans la mesure où ces montants ne sont pas significatifs, cette compensation n’a, au titre de 2005, pas été retraitée. 8.11 – Comptes de régularisation actif, passif et divers (en milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 55 554 38 668 38 68 55 421 38 564 95 36 144 743 171 751 48 575 67 282 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF Autres actifs Comptes de stocks et emplois divers Gestion collective des titres Codevi Débiteurs divers Comptes de règlements Capital souscrit non versé Autres actifs d’assurance Parts des réassureurs dans les provisions techniques Comptes de régularisation Comptes d’encaissement et de transfert Comptes d’ajustement et comptes d’écarts Produits à recevoir Charges constatées d’avance Autres comptes de régularisation 43 14 72 315 87 124 3 813 17 322 19 997 9 200 297 210 419 63 428 28 824 Créditeurs divers 41 016 27 427 Versement restant à effectuer sur titres 22 197 1 160 215 237 127 677 108 345 35 583 24 993 Valeur nette au bilan COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF Autres passifs (1) Comptes de règlements Autres Comptes de régularisation Comptes d’encaissement et de transfert (2) Comptes d’ajustement et comptes d’écarts 33 Produits constatés d’avance 42 186 21 878 Charges à payer 49 875 61 474 191 105 137 169 Autres comptes de régularisation Valeur au bilan (1) Les montants indiqués incluent les dettes rattachées. (2) Les montants sont indiqués en nets. 85 8.12 – Actifs et passifs liés aux actifs non courants destinés à être cédés La Caisse régionale ne possède pas d’actifs et passifs liés aux actifs non courant destinés à être cédés. 8.13 – Participations dans les entreprises mises en équivalence La Caisse régionale ne possède pas de participations dans les entreprises mises en équivalence. 8.14 – Immeubles de placement 31/12/05 Variations Augmentations Diminutions de périmètre (acquisitions) (cessions et échéances) (en milliers d’euros) Valeur brute 4 682 Amortissements et provisions Valeur nette au bilan – 67 – 2 919 1 763 0 Écart de conversion Autres mouvements 1 963 – 243 23 – 310 1 986 Solde 31/12/06 6 578 0 –1 – 3 140 –1 3 438 Y compris immeubles de placement donnés en location simple. 01/01/05 Variations Augmentations Diminutions de périmètre (acquisitions) (cessions et échéances) (en milliers d’euros) Valeur brute 4 705 Amortissements et provisions Valeur nette au bilan 11 – 2 782 1 923 0 Écart de conversion Autres mouvements – 34 – 157 20 – 146 – 14 Solde 31/12/05 4 682 – 2 919 0 0 1 763 Y compris immeubles de placement donnés en location simple. 8.15 – Immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) 31/12/05 (en milliers d’euros) Variations de périmètre Augmentations (acquisitions, regroupements d’entreprises) Diminutions (cessions et échéances) Écart de conversion Autres mouvements Solde 31/12/06 IMMOBILISATIONS CORPORELLES D’EXPLOITATION Valeur brute 198 359 Créances rattachées (1) – 213 14 057 212 203 0 Amortissements et provisions 0 – 111 718 Valeur nette au bilan 86 641 0 – 10 317 2 184 – 10 530 16 241 – 119 851 0 0 92 352 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Valeur brute 16 324 Amortissements et provisions 201 – 16 304 Valeur nette au bilan 20 – 143 0 – 143 (1) Loyers courus non échus sur les immobilisations données en location simple. 86 16 525 – 16 447 201 0 0 78 01/01/05 (en milliers d’euros) Variations de périmètre Augmentations (acquisitions, regroupements d’entreprises) Diminutions (cessions et échéances) Écart de conversion Autres mouvements Solde 31/12/05 IMMOBILISATIONS CORPORELLES D’EXPLOITATION Valeur brute 179 340 24 628 – 5 609 198 359 Créances rattachées (1) 0 Amortissements et provisions – 102 927 Valeur nette au bilan 76 413 0 – 11 526 2 735 13 102 – 2 874 – 111 718 0 0 86 641 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Valeur brute 16 232 Amortissements et provisions 92 – 16 090 Valeur nette au bilan 16 324 – 214 142 0 – 122 – 16 304 0 0 0 Écart de conversion Autres mouvements 20 (1) Loyers courus non échus sur les immobilisations données en location simple. 8.16 – Ecarts d’acquisition La Caisse régionale n’est pas concernée par les écarts d’acquisition. 8.17 – Provisions techniques des contrats d’assurance La Caisse régionale n’est pas concernée par les provisions techniques des contrats d’assurance. 8.18 – Provisions pour risques et charges 31/12/05 (en milliers d’euros) Risques sur les produits épargne-logement Risques d’exécution des engagements par signature Risques opérationnels Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31/12/06 23 250 7 670 – 10 640 20 280 1 117 1 668 – 173 2 612 23 001 6 560 – 2 630 – 451 –1 26 479 Engagements sociaux (retraites) et assimilés (1) 2 086 89 – 253 – 569 1 353 Litiges divers 3 907 1 236 – 157 – 926 4 060 Participations 0 Restructurations 0 Coûts de mise en œuvre des synergies 0 Autres risques et charges Provisions pour risques et charges 1 270 54 631 0 202 – 99 17 425 – 3 139 1 373 – 12 759 0 –1 56 157 (1) dont 1 353 K€ au titre de la provision pour médaille du travail. 87 La provision épargne-logement est constituée, notamment, à partir des bases statistiques et historiques du Groupe, afin de couvrir le risque de déséquilibre du contrat épargne-logement, contrat dont les modalités de fonctionnement ont été fixées par les pouvoirs publics. Il inclut une phase préalable d’épargne et, le cas échéant, une phase de crédit dont les taux sont fixés et révisés par les pouvoirs publics. Dans ces conditions, cette provision permet d ‘assurer l’équilibre financier prospectif du contrat, en couvrant le risque net découlant, d’une part de l’encours de collecte excé- dentaire, et d’autre part de l’engagement d’accorder des prêts à taux réduit à l’échéance de la phase d’épargne. La provision pour risques opérationnels est destinée à couvrir les risques d’insuffisance de conception, d’organisation et de mise en œuvre des procédures d’enregistrement dans le système comptable et plus généralement dans les systèmes d’information de l’ensemble des évènements relatifs aux opérations de l’établissement. Provision épargne-logement Encours collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement sur la phase d’épargne (en milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Plans d’épargne-logement : • ancienneté de moins de 4 ans • ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 218 292 136 000 1 593 840 1 077 000 • ancienneté de plus de 10 ans 427 443 1 271 000 Total plans d’épargne-logement 2 239 575 2 484 000 809 401 807 000 3 048 976 3 291 000 Total comptes épargne-logement Total encours collectés au titre des contrats épargne-logement L'ancienneté est déterminée par rapport à la date de milieu d'existence de la génération des plans à laquelle ils appartiennent. Les encours de collecte sont des encours hors prime d'Etat. Encours de crédits octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (en milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Plans d’épargne-logement 39 346 49 170 Plans d’épargne-logement 165 517 198 318 Total encours de crédits en vie octroyés au titre des contrats épargne-logement 204 863 247 488 31/12/2006 31/12/2005 Provision au titre des comptes et plans d’épargne-logement (en milliers d’euros) Plans d’épargne-logement : • ancienneté de moins de 4 ans • ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 680 2 770 • ancienneté de plus de 10 ans 7 380 18 090 Total plans d’épargne-logement 10 220 20 860 Total comptes épargne-logement 10 060 2 390 Total provision au titre des contrats épargne-logement 20 280 23 250 L'ancienneté est déterminée par rapport à la date de milieu d'existence de la génération des plans à laquelle ils appartiennent. 88 1 160 31/12/2005 Dotations Reprises (en milliers d’euros) Plans d'épargne-logement Comptes épargne-logement Total provision au titre des contrats épargne-logement 20 860 – 10 640 2 390 7 670 23 250 7 670 8.19 – Capitaux propres 8.19.1 – Composition du capital au 31 décembre 2006 La Caisse Régionale Atlantique Vendée est une société coopérative à capital variable, soumise notamment aux articles L. 512-20 et suivants du Code monétaire et financier relatifs au Crédit agricole, aux articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable, et aux dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Son capital est composé de parts sociales cessibles nominatives souscrites par les sociétaires, de Certificats Coopératifs d’Investissement et de Certificats Coopératifs d’Associés. Conformément aux dispositions de l’IFRIC 2, la qualité de capital est reconnue aux parts sociales des coopératives dans la mesure où l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement des parts. RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA CAISSE RÉGIONALE (en milliers d’euros) Autres mouvements 31/12/2006 10 220 10 060 – 10 640 0 20 280 La cession des parts sociales étant soumise à l’agrément du Conseil d’Administration de la Caisse régionale, cette dernière caractéristique confirme par conséquent leur qualité de capital social au regard des normes IFRS. Les CCI et/ou CCA sont des valeurs mobilières sans droit de vote émises pour la durée de la société et représentatives de droits pécuniaires attachés à une part de capital. Leur émission est régie par les titres II quater et quinquies de la loi du 10 septembre 1947. A la différence des parts sociales, ils confèrent à leurs détenteurs un droit sur l’actif net de la société dans la proportion du capital qu’ils représentent. Les CCI sont émis au profit de titulaires n’ayant pas à justifier de la qualité de sociétaire, et sont librement négociables. Les CCA ne peuvent en revanche être souscrits et détenus que par les sociétaires de la Caisse régionale et des Caisses locales qui lui sont affiliées. Nb de titres au 01/01/2006 Nb de titres émis Nb de titres remboursés Nb de titres au 31/12/2006 Certificats coopératifs d’investissements (CCI) 1 339 425 1 339 425 •dont part du public 1 337 919 1 337 919 0 0 •dont part Crédit Agricole SA •dont part auto-détenue Certificats coopératifs d’associés (CCA) 1 506 1 506 1 855 972 1 855 972 0 0 •dont part du public •dont part Crédit Agricole SA 1 855 972 Parts sociales 4 212 949 5 •dont 69 Caisses locales 4 134 600 5 •dont administrateurs de la CR •dont Crédit Agricole SA •dont parts du public Total 1 855 972 –5 4 212 949 4 134 605 57 57 1 1 78 291 7 408 346 5 –5 78 286 –5 7 408 346 La valeur nominale des titres est de 15,25 € et le montant total du capital est 112 977 K€. 89 8.19.2 – Résultat par action Conformément à la norme IAS 33, une entité doit calculer le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de l’entité mère. Celui-ci doit être calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation. Ainsi qu’il est évoqué au paragraphe précédent, les capitaux propres de la Caisse Régionale Atlantique Vendée sont composés de parts sociales, de CCI et de CCA. Conformément aux dispositions de l’article 14 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 relative au statut 8.19.3 – de la coopération, la rémunération des parts sociales est au plus égale au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées publié par le ministre chargé de l’économie. La rémunération des CCI et CCA est quant à elle fixée annuellement par l’Assemblée générale des sociétaires et doit être au moins égale à celle des parts sociales. Par conséquent, du fait des particularités liées au statut des sociétés coopératives à capital variable portant tant sur la composition des capitaux propres qu’aux caractéristiques de leur rémunération, les dispositions de la norme IAS 33 relative à la communication du résultat par action, sont inappropriées. Dividendes versés par la Caisse Régionale Atlantique Vendée Année de rattachement du dividende Par CCI Par CCA Par part sociale 2003 2,87 € 2,87 € 0,68777 € 2004 2,76 € 2,76 € 0,66 € 2005 3,15 € 3,15 € 0,55 € Prévu 2006 3,45 € 3,45 € 0,61 € (montants nets) 8.19.4 – Dividendes Les montants relatifs aux dividendes versés au cours de l’exercice 2006 figurent dans le tableau de variation des capitaux propres. 8.19.5 – Affectations du résultat et fixation du dividende 2006 L’affectation du résultat et la fixation du dividende 2006 sont proposées dans le projet de résolutions présentées par le Conseil d’Administration à l’Assemblée générale de la Caisse Régionale Atlantique Vendée du 26 mars 2007. Le texte de la résolution est le suivant : L’Assemblée générale approuve l’affectation du résultat de l’exercice d’un montant de 85 322 119,30 euros telle qu’elle lui est proposée par le Conseil d’Administration. En conséquence, l’Assemblée générale décide d’affecter cette somme augmentée du report à nouveau créditeur de 4 961,25 euros comme suit : Montant à affecter Dotation à la réserve spéciale mécénat 85 327 080,55 € 7 285,12 € Versement d'intérêts aux parts sociales au taux de 4,328 % net 2 569 898,89 € Versement d'un dividende net de 3,45 € par CCI 4 621 016,25 € Versement d'un dividende net de 3,45 € par CCA 6 403 103,40 € Dotation à la réserve légale 53 794 332,67 € Dotation à la réserve facultative 17 931 444,22 € 9 – AVANTAGES AU PERSONNEL ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS 9.1 – Détail des charges de personnel (en milliers d’euros) Salaires et traitements (1) 31/12/2005 71 551 68 207 Cotisations au titre des retraites (régimes à cotisations définies) 6 388 6 571 Cotisations au titre des retraites (régimes à prestations définies) 2 957 3 779 Autres charges sociales 27 037 25 396 Intéressement 5 798 4 137 Participation 4 301 5 150 Impôts et taxes sur rémunération Total charges de personnel 90 31/12/2006 9 235 8 699 127 267 121 939 (1) Dont indemnités liées à la retraite pour 245 K€ - Dont autres avantages à long terme : médailles du travail pour 158 K€ 9.2 – Effectif moyen Effectifs 31/12/2006 31/12/2005 France Cadres 437 TAM 786 931 Employés 999 774 2 222 2 130 Total 425 9.3 – Avantages postérieurs à l’emploi régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par (en milliers d’euros) conséquent, les sociétés du Groupe Crédit Agricole SA n'ont pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer. 9.4 – Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies Pour plus d’information sur le contenu de ces tableaux, voir le Corpus Normes comptables IAS/IFRS, chapitre 1.4.11 « les avantages du personnel, point 6 », cas pratiques : avantages postérieurs à l’emploi – régimes à prestations définies (pages 51 et suivantes). 31/12/2006 31/12/2005 VARIATION DETTE ACTUARIELLE Dette actuarielle au 31/12/2005 29 212 24 755 Coût des services rendus sur la période 1 267 1 046 Effet de l’actualisation 1 101 1 295 Prestations versées (obligatoire) – 856 – 597 (Gains)/pertes actuariels 1 325 2 713 32 049 29 212 31/12/2006 31/12/2005 Ecart de change Coût financier Cotisations de l’employé Modification/réduction/liquidation de plan Acquisition, cession (modification périmètre consolidation) Indemnités de cessation d’activité Dette actuarielle au 31/12/2006 (en milliers d’euros) DÉTAIL DE LA CHARGE COMPTABILISÉE AU RÉSULTAT Coût des services rendus sur l’exercice 1 267 1 046 Effet de l’actualisation 1 101 1 295 – 1 171 – 1 034 1 709 2 362 2 906 3 669 Coût financier Rendement attendu des actifs sur la période Amortisement du coût des services passés Amortisement des gains/(pertes) actuariels (Gains)/pertes sur les réductions et liquidations (Gains)/pertes sur la limitation de surplus Charge nette comptabilisée au compte de résultat 91 (en milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 VARIATION DE JUSTE VALEUR DES ACTIFS DU RÉGIME ET DES DROITS À REMBOURSEMENT Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 32/12/n-1 29 273 24 805 Rendement attendu des actifs 1 171 1 034 (Gains)/pertes actuariels sur les actifs du régime – 384 351 Cotisations de l’employeur 2 890 3 675 Ecart de change Cotisations de l’employé Modification/réduction/liquidation de plan Acquisition, cession (modification périmètre consolidation) 5 Indemnités de cessation d’activité Prestations versées Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/n 9.5 – Autres engagements sociaux La Caisse Régionale Atlantique Vendée provisionne le montant de la dette actuarielle représentative de l’engagement au titre des médailles du travail. Au 31 décembre 2006, cet engagement s’élève à 1 353 K€. Un accord d’intéressement a été conclu en 2005 entre la Direction et les Organisations Syndicales pour la mise en place d’un système de rémunération qui associe collectivement les salariés à la bonne marche et à la – 856 – 597 32 094 29 273 réussite financière de l’entreprise. Cet accord prévoit une approche commune de l’intéressement et de la participation pour les exercices 2005, 2006 et 2007. 9.6 – Rémunérations de dirigeants Le montant global des rémunérations allouées pendant l'exercice à l'ensemble des membres des organes d'administration et à l'ensemble des membres des organes de direction en raison de leurs fonctions s’élève à 1 899 K€. 10 – ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE 31/12/2006 31/12/2005 ENGAGEMENTS DONNÉS 1 919 080 1 888 495 Engagements de financement 1 654 782 1 679 467 65 290 4 918 1 589 492 1 674 549 758 513 1 017 802 4 716 4 095 753 797 1 013 707 (en milliers d’euros) Engagements en faveur d’établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle •ouverture de crédits confirmés – ouverture de crédits documentaires – autres ouvertures de crédits confirmés •autres engagements en faveur de la clientèle 830 979 656 747 Engagements de garantie 264 298 209 028 Engagements d’ordre d’établissements de crédit 35 264 20 806 •confirmations d’ouverture de crédits documentaires 10 564 3 509 •autres garanties 24 700 17 297 Engagements d’ordre de la clientèle 229 034 188 222 •cautions, avals et autres garanties 15 461 7 442 127 557 97 484 •cautions immobilières •garanties financières •autres garanties d’ordre de la clientèle ENGAGEMENTS REÇUS 104 104 85 912 83 192 2 986 234 2 358 335 Engagements de financement 349 4 778 Engagements reçus d’établissements de crédit 349 4 778 2 844 248 2 214 742 131 312 124 154 2 712 936 2 090 588 Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Engagements reçus d’établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle •garanties reçues des administrations publiques et assimilées •autres garanties reçues Autres engagements reçus 92 990 996 887 342 1 791 940 1 203 246 141 637 138 815 11 – JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS COMPTABILISÉS AU COÛT LA JUSTE VALEUR d’un instrument financier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou une dette réglée entre des parties avisées, consentantes dans une transaction conclue à des conditions normales. Les montants de juste valeur indiqués ci-dessous représentent les estimations effectuées à la date d’arrêté. Celles-ci sont susceptibles de changer dans d’autres périodes en raison de l’évolution des conditions de marché ou d’autres facteurs. Les calculs effectués représentent la meilleure estimation qui puisse être faite. Elle se base sur un certain nombre de modèles d’évaluation et d’hypothèses. Dans la mesure où ces modèles présentent des incertitudes, les justes valeurs retenues peuvent ne pas se matérialiser lors de la vente réelle ou le règlement immédiat des instruments financiers concernés. Dans la pratique, et dans une logique de continuité de l’activité, l’ensemble de ces instruments financiers pourrait ne pas faire l’objet d’une réalisation immédiate pour la valeur estimée ci-dessous. 31/12/2006 (en milliers d’euros) Valeur au bilan 31/12/2005 Valeur de marché estimée Valeur au bilan Valeur de marché estimée Actifs Prêts et créances sur les établissements de crédit 153 745 153 745 225 323 225 323 10 598 074 10 737 049 9 341 979 9 602 405 3 438 3 438 1 763 1 763 Dettes envers les établissements de crédit 7 427 448 7 367 569 6 345 056 7 163 778 Dettes envers la clientèle 2 269 822 2 269 822 1 985 567 1 985 567 Dettes représentées par un titre 1 010 712 1 010 712 1 122 154 1 122 154 6 113 6 113 6 113 6 113 Prêts et créances sur la clientèle Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance Immeubles de placement Passifs Dettes subordonnées Pour les instruments financiers, la meilleure estimation correspond au prix de marché de l’instrument lorsque celui-ci est traité sur un marché actif (cours cotés et diffusés). En l’absence de marché ou de données fiables, la juste valeur est déterminée par une méthode appropriée conforme aux méthodologies d’évaluations pratiquées sur les marchés financiers : soit la référence à la valeur de marché d’un instrument comparable, soit l’actualisation des flux futurs, soit des modèles d’évaluation. Dans les cas où il est nécessaire d’approcher les valeurs de marché au moyen d’évaluation, c’est la méthode de l’actualisation des flux futurs estimés qui est la plus couramment utilisée. La valeur des immeubles de placement est, quant à elle, estimée « à dire d’expert ». changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur, car les taux de ces instruments s’ajustent fréquemment aux taux de marché, • des actifs ou passifs à court terme pour lesquels nous considérons que la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché, • des instruments réalisés sur un marché réglementé (ex : l’épargne réglementée) pour lesquels les prix sont fixés par les pouvoirs publics, • des passifs exigibles à vue, • des opérations pour lesquelles il n’existe pas de données fiables observables. 12 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Par ailleurs, dans un certain nombre de cas, les valeurs de marché se rapprochent de la valeur comptable. Il s’agit notamment : La Caisse régionale n’a enregistré aucun événement • des actifs ou passifs à taux variables pour lesquels les décembre 2006. postérieur à la date de clôture de l’exercice pouvant avoir une incidence sur l’arrêté comptable au 31 93 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2006 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Atlantique Vendée relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1 – Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. 2 – Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • Estimations comptables Comme indiqué dans la note 1.1 « Principes et méthodes comptables » de l'annexe, la Caisse constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous avons revu les processus mis en place par la Direction pour identifier et évaluer les risques de non recouvrement par des provisions individuelles ou collectives du bilan. Les modes d’évaluation des actifs financiers disponibles à la vente sont exposés dans la note 1.1 « Principes et méthodes comptables » de l’annexe. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs retenues pour les principaux actifs classés dans cette catégorie. Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe, la Caisse procède à des estimations comptables significatives portant sur le risque opérationnel. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous avons revu les hypothèses retenues, la cohérence des méthodes et les évaluations qui justifient les estimations comptables retenues. La Caisse régionale constitue une provision pour couvrir le risque de déséquilibre du contrat épargne-logement (note 1.1 « Principes et méthodes comptables »). Nous avons revu le processus mis en œuvre par la direction pour déterminer le montant de cette provision qui a été établie selon une méthodologie commune au Groupe Crédit Agricole. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 94 3 – Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris La Défense et Chauray, le 26 février 2007 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG SA SCP Malevaut-Naud Pascal Brouard Jean-Claude Naud Associé Associé 95 Rapport du Président du Conseil d’Administration de la Caisse Régionale Atlantique Vendée au titre de la LSF relatif à l’exercice 2006 (Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3 Code de commerce, art. L. 225-37 et L. 225-68) Mesdames, Messieurs les sociétaires, En complément du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration, je vous rends compte, dans le présent rapport annexe, des conditions de préparation et d’organisation des travaux de ce dernier ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Caisse Régionale Atlantique Vendée. Il est précisé que le présent rapport a été établi sur la base des travaux des Responsables du Contrôle Périodique, du Contrôle Permanent, du Contrôle de la Conformité, du Secrétariat général, de la Direction Financière, du service Juridique notamment. Il a été finalisé sur la base de la documentation et des reportings disponibles au sein de la Caisse régionale au titre du dispositif réglementaire de contrôle interne. En outre, des échanges réguliers, portant sur le contrôle interne et les risques de la Caisse régionale, sont intervenus en cours d’exercice, entre le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général et les responsables des fonctions de contrôle, notamment au sein du Conseil d’Administration (en particulier au moyen des présentations semestrielle et annuelle sur le contrôle interne et les risques). Enfin, le présent rapport a été présenté au Conseil lors de sa séance du 16 février 2007. I – PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 1 – Présentation du Conseil La Caisse régionale est administrée par un Conseil d’Administration nommé par l’Assemblée générale. Les administrateurs sont nommés pour trois ans ; ils sont renouvelables par tiers chaque année. Le Conseil élit chaque année son Président et constitue son bureau. A titre transitoire, le Conseil d’Administration peut nommer, parmi les membres fondateurs, des auditeurs libres sans voix délibérative, pour un mandat d’un an renouvelable. Les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont dissociées. Ainsi, la Direction Générale est assurée par une personne physique distincte du Président, qui a été nommée par le Conseil d’Administration et qui porte le titre de Directeur Général, il s’agit de Monsieur Bernard MERLET. Rôle et fonctionnement général du Conseil Il n’existe pas à ce jour de règlement interne au Conseil d’Administration, sauf en ce qui concerne les règles déontologiques auxquelles les membres du Conseil d’Administration sont soumis ; ces règles strictes concernant les restrictions ou interdictions d’intervention des administrateurs sur les titres émis par la Caisse régionale, leur sont rappelées à chaque fois qu’ils sont amenés à disposer d’informations non encore rendues publiques. Le Conseil d’Administration est régulièrement informé de la situation financière de la Caisse Régionale Atlantique Vendée, de son activité, de ses risques et de ses résultats. 96 Deux fois par an, le Conseil d’Administration arrête les comptes semestriels sociaux et consolidés, fait le point sur la mise en œuvre de la politique financière de la Caisse régionale, et fait le bilan du dispositif de contrôle interne et de déontologie, conformément au règlement CRBF 97-02. Il valide annuellement les grandes orientations et les budgets de l’année à venir, ainsi que les évolutions de la politique tarifaire ; il est informé de tout lancement de nouveau produit ou service. Les grands dossiers de décision soumis au Conseil d’Administration font l’objet d’une préparation préalable par le Bureau du Conseil. Le Conseil d’Administration s’est réuni treize fois au cours de l’année 2006, et le taux de participation de ses membres a été en moyenne de plus de 82 %. En 2006, treize administrateurs ont suivi selon le cas, de une à trois journées de formation, soit plus d’un administrateur sur deux. Un séminaire de deux journées a par ailleurs été organisé pour l’ensemble des membres du Conseil d’Administration en décembre 2006. Conventions « réglementées » et « déclarables » Conventions « réglementées » Les conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs ont continué à produire leurs effets durant l’exercice 2006 ; il s’agit principalement de conventions de location de bureaux auprès de Sociétés Civiles Immobilières pour un montant de 1 063 751,78 € hors taxes, d’avances financières pour investissements consenties à des Sociétés civiles pour un montant global de 3 017 776,49 €, de comptes courants bloqués par les Caisses locales à la Caisse régionale pour un montant de 100 910 000 €, d’une convention de cautionnement avec la Caisse locale de La Rochesur-Yon. Aux termes d’une convention de cautionnement en date du 12 décembre 1988 et de son avenant du 21 octobre 1991, signés avec la Caisse locale « DEV 85 », convention dont les effets ont été repris par la Caisse locale de La Roche-sur-Yon conformément au traité de fusion en date du 15 février 2005, la Caisse régionale, en contrepartie de la caution apportée sur un encours de prêts consentis aux bénéficiaires visés à l’article 1 de la dite convention plafonné à 45 734 705 €, rémunérée par la Caisse régionale par une commission de cautionnement de 0,10 %. Il existe également une convention de mise à disposition de personnel de Direction auprès de la Société CTCAM. Conformément aux dispositions légales, ces conventions ont été transmises aux commissaires aux comptes qui présenteront leur Rapport Spécial sur ce point à l’Assemblée générale des sociétaires. Conventions dites « déclarables » Il s’agit des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et significatives pour l’une des parties soit en raison de leur objet soit en raison de leur implication financière. Conformément à la législation, la liste et l’objet de ces conventions ont été communiqués par le Président du Conseil d’Administration au Conseil d’Administration et aux commissaires aux comptes. Principes et règles arrêtés pour déterminer la rémunération des mandataires sociaux Conformément à la Convention Collective des Cadres de Direction de Caisses régionales : • la rémunération du Directeur Général comprend une partie fixe définie conventionnellement sur la base d’un nombre de points et une partie variable, • les avantages en nature du Directeur Général portent sur un logement et un véhicule de fonction. Les principes et les règles arrêtés pour déterminer l’indemnité compensatrice de temps passé du Président de la Caisse régionale sont fixés dans le cadre établi par l’article L 512-36 du Code monétaire et financier. 2 – Présentation des Comités L’article 18 des statuts de la Caisse régionale stipule que le Conseil d’Administration fixe la composition des Comités chargés d’examiner les demandes de prêts. Ces Comités agissent par délégation du Conseil d’Administration. Trois Comités de Prêts décisionnels fonctionnent à la Caisse Régionale Atlantique Vendée : • un Comité des prêts régional qui statue sur les demandes de financement concernant des entreprises pour lesquelles les engagements de la Caisse régionale dépassent 4 M€ et 6 M€ pour les collectivités locales. • deux Comités de prêts de proximité, l’un en Loire-Atlantique, l’autre en Vendée, qui statuent sur les demandes de financement concernant les emprunteurs dont l’encours de prêts à la Caisse régionale dépasse les montants suivants : • 0,8 M€ pour les particuliers, professionnels, agriculteurs et associations, 97 • 1 M€ pour les entreprises, • 1,5 M€ pour les opérateurs immobiliers. Le Comité de prêts régional est composé des membres du Bureau et du Directeur Général ou de son représentant, avec voix consultative ; il se réunit autant que nécessaire à l’issue d’une réunion de Bureau ou de Conseil d’Administration. En 2006, il s’est réuni 24 fois et a statué sur 146 demandes de financement. Des comités et réunions sont organisés chaque mois par les Caisses locales. Les Comités de prêts de proximité sont composés des membres du Bureau et par rotation sur trois semaines des autres administrateurs et, avec voix consultative, d’un membre de la Direction ou de son représentant ; ils se réunissent chaque semaine. En 2006, ils se sont réunis 52 fois sur chaque département et ont statué globalement sur 2316 demandes de financement. En sus de ces trois comités de prêts, une commission Risques, présidée par le Vice-Président Délégué de la Caisse Régionale Atlantique Vendée et composée des membres du bureau du Conseil d’Administration, du Directeur en charge du pilotage des risques et du responsable du contrôle des risques se réunit chaque trimestre. Lors de ces réunions sont abordés : la situation des risques de contrepartie, les risques filières, les dossiers importants entrés en recouvrement contentieux et tout sujet lié aux risques par marchés, par secteurs géographiques notamment. 3 – Pouvoirs du Conseil d’Administration et délégation au Directeur Général Conformément à la loi sur la coopération et aux statuts, le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Caisse régionale et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs. Le Conseil d’Administration de la Caisse Régionale Atlantique Vendée a conféré au Directeur Général l’ensemble des pouvoirs nécessaires au fonctionnement de l’entreprise ; ces pouvoirs étant néanmoins limités dans les domaines suivants : • Distribution du crédit : le Directeur Général dispose, avec la faculté de substituer, dans la limite inférieure des pouvoirs accordés aux Comités de prêts (cf chapitre 2 ci-dessus), des pouvoirs lui permettant de décider de l’attribution des crédits, à l’exclusion de ceux accordés à lui-même, aux membres de sa famille, aux administrateurs de la Caisse régionale, aux personnes morales dont le ou les dirigeant(s), un (ou des) administrateurs(s) sont administrateurs de la Caisse régionale, et aux personnes morales dans lesquelles le Directeur Général ou la Caisse régionale est associé ou actionnaire. • Mutation des immeubles sociaux : le Directeur Général dispose avec faculté de substituer à un cadre de direction dans la limite de 300 000 € par opération, des pouvoirs pour acquérir et céder tous immeubles appartenant à la Caisse régionale dans la limite de 450 000 € par opération. • Prise de participations : le Conseil d’Administration est seul compétent pour engager les fonds propres de la Caisse régionale sous forme de prise de participations. Au-delà de ces limites, le Conseil d’Administration est seul compétent. II – PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE Définition du dispositif de contrôle interne Le dispositif de contrôle interne est défini, au sein du Groupe Crédit Agricole, comme l’ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l’efficacité des opérations. Cette définition et les principes qui en découlent sont en cohérence avec les travaux du groupe de Place menés sous l’égide de l’AMF. Ce dispositif et ces procédures comportent toutefois les limites inhérentes à tout dispositif de contrôle interne, du fait notamment d’insuffisances de procédures ou de systèmes d’information, de défaillances techniques ou humaines. Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés : • performance financière, par l’utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du Groupe ainsi que la protection contre les risques de pertes ; • connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques; • conformité aux lois et règlements et aux normes internes ; • prévention et détection des fraudes et erreurs ; 98 • exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d’informations comptables et financières fiables. Les dispositifs mis en œuvre dans cet environnement normatif procurent un certain nombre de moyens, d’outils de reportings au Conseil, à la Direction Générale et au management notamment, permettant une évaluation de la qualité des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre et de leur adéquation (système de contrôle permanent et périodique, information sur la mesure et la surveillance des risques, plans d’actions correctrices, etc.). Il est rappelé que le dispositif de contrôle interne mis en œuvre par la Caisse Régionale Atlantique Vendée, s’inscrit dans un cadre de normes et de principes rappelés ci-dessous (« références ») et déclinés d’une façon adaptée aux différents niveaux du Groupe Crédit Agricole afin de répondre au mieux aux obligations réglementaires propres aux activités bancaires. 1 – Textes de référence en matière de contrôle interne Références internationales émises notamment par le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire Références légales et réglementaires • Code monétaire et financier, règlement CRBF 97-02 modifié relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d’investissement. • Recueil des textes réglementaires relatif à l’exercice des activités bancaires et financières (établi par la Banque de France et le CCLRF). • Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Références propres au Crédit Agricole • Recommandations du Comité Plénier de Contrôle Interne des Caisses régionales : mise en œuvre du règlement 97-02 modifié par l’arrêté du 31 mars 2005, relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d’investissement au sein des Caisses régionales. • Corpus et procédures relatives notamment à la comptabilité (Plan comptable du Crédit Agricole), à la gestion financière, aux risques et aux contrôles permanents. • Charte de déontologie du Groupe Crédit Agricole. Références internes à la Caisse Régionale Atlantique Vendée • Pour le réseau des agences de proximité : « Le guide des contrôles au 1 er degré en agence » diffusé auprès de chaque point de vente est mis à jour régulièrement. Ce document reprend les principes généraux d’organisation et de mise en œuvre du contrôle interne dans le réseau. Il définit le rôle et les fonctions de chacun des acteurs participant au dispositif : les agences de proximité, les agences Habitat, les agences de secteur, la direction du réseau et le Responsable du Contrôle permanent de la Caisse régionale. Le planning annuel des contrôles adapté selon la nature des points de vente, figure dans ce document de référence ainsi que chacune des différentes fiches descriptives de contrôle. • Pour les services du siège : « Le guide Contrôle Interne du Service… » est diffusé auprès de chaque service du siège. Ce document comprend plusieurs parties : les principes généraux d’organisation et de mise en œuvre du contrôle interne ; la description des activités et le recensement des procédures du service ; la planification et la description détaillée des contrôles ; la réalisation des contrôles et les éléments de reportings. Le rôle et les fonctions des acteurs participant au dispositif sont clairement définis (Chef de service, Cadre de direction, Service Contrôle Permanent). 2 – Principes d’organisation du dispositif de contrôle interne Principes fondamentaux Les principes d’organisation et les composantes des dispositifs de contrôle interne de la Caisse Régionale Atlantique Vendée et communs à l’ensemble des entités du Groupe Crédit Agricole sont : • la couverture exhaustive des activités et des risques, • la responsabilité de l’ensemble des acteurs, • une définition claire des tâches, • une séparation effective des fonctions d’engagement et de contrôle, • des délégations formalisées et à jour, • des normes et procédures, notamment comptables et de traitement de l’information, formalisées et à jour, • des systèmes de mesure des risques et des résultats, 99 • des systèmes de surveillance et de maîtrise des risques, • un système de contrôle, comprenant des contrôles permanents (dits de « 1er » et « 2 e » degrés) et des contrôles périodiques (3e degré : audit). Pilotage du dispositif Afin de veiller à la cohérence et à l’efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes énoncés cidessus sur l’ensemble du périmètre de contrôle interne de la Caisse Régionale Atlantique Vendée, trois responsables distincts du Contrôle périodique (Audit - Inspection), du Contrôle permanent et du Contrôle de la Conformité ont été désignés (PV du Conseil d’Administration du 24 mars 2006 et lettres à l’Organe Central des 25 janvier et 22 mars 2006) dans le cadre des récentes évolutions réglementaires (arrêté du 31 mars 2005, en vigueur depuis le 1 er janvier 2006). Les responsables du Contrôle périodique et du Contrôle permanent sont directement rattachés au Directeur Général de la Caisse régionale et rapportent notamment à son Conseil d’Administration. Rôle de l’organe délibérant : Conseil d’Administration L’organe délibérant est informé de l’organisation, de l’activité et des résultats du contrôle interne. Il est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l’entreprise. A ce titre, il est régulièrement informé des limites globales fixées en tant que niveaux acceptables de ces risques. Les niveaux d’utilisation de ces limites lui sont également communiqués. Il approuve l’organisation générale de l’entreprise ainsi que celle de son dispositif de contrôle interne. En outre, il est informé au moins deux fois par an, par l’organe exécutif et par les trois responsables des fonctions de contrôle, de l’activité et des résultats du contrôle interne. Les présentations au Conseil d’Administration au titre de l’année 2006 ont eu lieu le 20 janvier et le 21 juillet 2006. Les Responsables des fonctions de contrôle présentent chaque année au Conseil d’Administration le rapport annuel sur le contrôle interne pour l’exercice précédent, conformément à la réglementation bancaire et aux principes du Groupe Crédit Agricole. Ainsi, le Conseil d’Administration qui s’est tenu le 20 janvier 2006 a pris connaissance de l’activité et des résultats du contrôle interne pour l’exercice 2005. Le rapport annuel sur le contrôle interne relatif à l’exercice 2006 sera présenté au Conseil d’Administration du 25 mai 2007, et sera transmis aux commissaires aux comptes une présentation de la situation arrêtée au 30 juin 2006 ayant été réalisée devant le Conseil d’Administration le 21 juillet 2006. Rôle de l’organe exécutif Le Directeur Général est directement impliqué dans l’organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Il s’assure que les stratégies et limites de risques sont compatibles avec la situation financière (niveau de fonds propres, résultats) et les stratégies arrêtées par l’organe délibérant. Le Directeur Général définit l’organisation générale de l’entreprise et s’assure de sa mise en œuvre efficiente par des personnes compétentes. En particulier, il fixe clairement les rôles et responsabilités en matière de contrôle interne et lui attribue les moyens adéquats. Il veille à ce que des systèmes d’identification et de mesure des risques, adaptés aux activités et à l’organisation de l’entreprise, soient adoptés. Il veille également à ce que les principales informations issues de ces systèmes lui soient régulièrement reportées. Il s’assure que le dispositif de contrôle interne fait l’objet d’un suivi permanent, destiné à vérifier son adéquation et son efficacité. Il est informé des principaux dysfonctionnements que le dispositif de contrôle interne permet d’identifier et des mesures correctrices proposées, notamment dans le cadre du comité de contrôle interne qui se réunit trimestriellement sous sa présidence. Contrôle interne consolidé : Caisses locales et filiales Conformément aux principes en vigueur au sein du Groupe, le dispositif de contrôle interne de la Caisse Régionale Atlantique Vendée s’applique sur un périmètre large visant à l’encadrement et à la maîtrise des activités et à la mesure et à la surveillance des risques sur base consolidée. La Caisse Régionale Atlantique Vendée s’assure de l’existence d’un dispositif adéquat au sein de chacune de ses filiales porteuses de risques (CA-TITRES, ATTICA, UEO, GIE ATLANTICA, MOAD) afin de permettre une identification et une surveillance consolidée des activités, des risques et de la qualité des contrôles au sein de ces filiales, notamment en ce qui concerne les informations comptables et financières. Ces entités établissent un rapport annuel de contrôle interne qui est intégré dans le rapport annuel de contrôle interne de la Caisse régionale adressé à la Commission Bancaire via la Direction du Contrôle interne Groupe de l’organe central (Crédit Agricole SA). Le périmètre de contrôle interne de la Caisse régionale comprend également l’ensemble des Caisses locales affiliées (dont une liste nominative figure en annexe au présent rapport) pour lesquelles des diligences analogues sont réalisées. L’organisation et le fonctionnement des Caisses locales sont étroitement liés à la Caisse régionale et contrô- 100 lés par celle-ci : contrôle permanent annuel par le Directeur d’agence concerné, en qualité de Secrétaire de la Caisse locale du ressort de l’agence, dans le cadre d’un contrôle intégré dans le planning annuel de l’agence ; contrôle périodique du Service Audit lors de ses missions générales dans les points de vente. Les contrôles effectués portent principalement sur le respect du formalisme lié au fonctionnement (tenue des registres, procès-verbaux), sur la conformité des dossiers de financement ainsi que sur l’utilisation des budgets. L’ensemble constitué de la Caisse régionale et des Caisses locales affiliées bénéficie d’un agrément collectif en tant qu’établissement de crédit. Les Caisses locales font collectivement appel public à l’épargne avec la Caisse Régionale Atlantique Vendée à laquelle elles sont affiliées. Le présent rapport concerne donc à la fois la Caisse Régionale Atlantique Vendée et les Caisses locales affiliées. 3 – Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques auquel est soumis l’entreprise a. Mesure et surveillance des risques La Caisse Régionale Atlantique Vendée met en œuvre des processus et dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise de ses risques (risques de contrepartie, de marché, de placement et d’investissement, de taux d’intérêt global, de liquidité, opérationnels) adaptés à ses activités, ses moyens et à son organisation et intégrés au dispositif de contrôle interne. Ces dispositifs ont fait l’objet d’un renforcement dans le cadre de la démarche du Groupe Crédit Agricole de préparation de l’entrée en vigueur du nouveau ratio international de solvabilité « BALE II ». Les principaux facteurs de risques auxquels est exposée la Caisse Régionale Atlantique Vendée et notamment certains secteurs économiques ou certaines filières comme l’aviculture et la viticulture font l’objet d’un suivi particulier. En outre, les principales expositions en matière de risques de crédit bénéficient d’un mécanisme de contre-garantie interne au Groupe. Pour les principaux facteurs de risque, la Caisse Régionale Atlantique Vendée a défini de façon précise et revoit chaque année les limites et procédures lui permettant d’encadrer, de mesurer, surveiller et maîtriser les risques. Ainsi, pour les principaux facteurs de risque, il existe un dispositif de limites qui comporte : • des limites globales, des règles de division des risques, d’engagements par filière, notamment sur le marché des entreprises, par facteur de risque de marché, formalisées sous la forme de Politique risque et de Politique Crédit de la Caisse Régionale Atlantique Vendée. Ces limites établies en référence aux fonds propres ou aux résultats de la Caisse Régionale Atlantique Vendée ont été validées par l’organe exécutif et présentées à l’organe délibérant. • des limites opérationnelles (contreparties / groupe de contreparties, tables, opérateurs) cohérentes avec les précédentes, accordées dans le cadre de procédures strictes : décisions sur la base d’analyses formalisées, notations, délégations, double regard (double lecture et double signature) lorsqu’elles atteignent des montants ou des niveaux de risque le justifiant. La Caisse Régionale Atlantique Vendée mesure ses risques de manière exhaustive et précise, c’est-à-dire en intégrant l’ensemble des catégories d’engagements (bilan, hors- bilan) et des positions, en consolidant les engagements sur les sociétés appartenant à un même groupe, en agrégeant l’ensemble des portefeuilles et en distinguant les niveaux de risques. Ces mesures sont complétées d’une évaluation régulière basée sur des « scénarios catastrophes », appliqués aux expositions réelles et aux limites. Les méthodologies de mesure sont documentées et justifiées. Elles sont soumises à un réexamen périodique afin de vérifier leur pertinence et leur adaptation aux risques encourus. La Caisse Régionale Atlantique Vendée assure la maîtrise des risques engagés. Cette surveillance passe par un suivi permanent des dépassements de limites et de leur régularisation, du fonctionnement des comptes, par une revue périodique trimestrielle des principaux risques et portefeuilles, portant en particulier sur les « affaires sensibles », et par un suivi permanent de tous les autres. La correcte classification des créances fait l’objet d’un examen trimestriel au regard de la réglementation en vigueur (créances douteuses notamment). L’adéquation du niveau de provisionnement aux niveaux de risques est mesurée mensuellement par le service Contrôle des risques en liaison avec les marchés. Les anomalies identifiées, les classifications comptables non conformes ainsi que les cas de non respect des limites globales ou des équilibres géographiques et sectoriels sont rapportés aux niveaux hiérarchiques appropriés à savoir la Direction des Risques ou la Direction générale. b. Dispositif de contrôle permanent Des contrôles permanents opérationnels sont réalisés au sein des agences et des services de la Caisse Régionale 101 Atlantique Vendée, sur la base des manuels de procédures décrivant les traitements à réaliser ainsi que les contrôles afférents. Ces contrôles portent notamment sur le respect des limites, de la politique « risque et crédit », des règles de délégation, sur la validation des opérations et leur correct dénouement. Dans le cadre de la mise en œuvre des modifications du règlement 97-02 sur le contrôle interne, des unités spécialisées de contrôle permanent de dernier niveau, indépendantes des unités opérationnelles, intervenant sur les principales familles de risques encourus par la Caisse régionale, sont regroupées sous l’autorité du Responsable du Contrôle Permanent. Un Responsable du Contrôle de la Conformité est rattaché à celui-ci. Des guides de contrôles ont été diffusés auprès de chaque point de vente et de chaque service du siège décrivant les principes généraux d’organisation et de mise en oeuvre des contrôles, les rôles et fonctions de chacun des acteurs. Un descriptif de chaque contrôle ainsi que le planning annuel figurent dans ces documents de référence qui sont régulièrement actualisés. Les résultats des contrôles sont formalisés par le biais de fiches de contrôle homogènes et standardisées et font l’objet de reportings périodiques Ces informations sont analysées et synthétisées par le service contrôle permanent et permettent d’avoir une communication adaptée avec l’encadrement supérieur et particulièrement avec la Direction générale de la Caisse régionale. Les responsables des fonctions de contrôle sont également destinataires des principaux reportings et il en est fait un compte rendu dans le rapport de contrôle interne destiné au Conseil d’Administration, à Crédit Agricole SA, aux commissaires aux comptes, et à la Commission bancaire. Les anomalies détectées par ces moyens font l’objet de plans d’actions correctrices. L’extension du dispositif à des services et filiales non encore couverts notamment dans le domaine de l’immobilier est prévue sur l’année 2007 et la mise à jour des contrôles liée aux modifications de procédures consécutives à la Bascule informatique Atlantica de mars 2007 va s’opérer sur le 1er semestre 2007. De plus, dans le cadre d’une démarche Groupe, un plan d’action sera mis en place en 2007 visant à renforcer le dispositif de contrôle permanent de la Caisse régionale. Il est précisé, comme indiqué ci- avant, que le dispositif fera l’objet d’une adaptation du fait des évolutions en cours et futures, et notamment le changement du système d'information et la migration vers le système d’information Atlantica (SIA). Dans ce contexte, une attention particulière est donnée au maintien de la qualité des opérations et d’un dispositif de contrôle interne adéquat. Les procédures et les contrôles portent également sur les Caisses locales affiliées, dans le cadre du pouvoir général de tutelle exercé par la Caisse régionale sur leur administration et leur gestion, en ce qui concerne : • la distribution de crédits, • le fonctionnement statutaire de la Caisse locale, • la souscription de parts sociales, • l’utilisation des budgets. Les contrôles de premier degré sont assurés par le Directeur d’agence concerné, en qualité de Secrétaire de la Caisse locale du ressort de l’agence. Les contrôles de deuxième degré sont réalisés par les services compétents de la Caisse régionale. c. Des dispositifs de contrôle interne particuliers recouvrent : • Les systèmes d’informations, pour lesquels Les Directeurs Généraux des Caisses régionales adhérentes à la communauté ATLANTICA ont souhaité intégrer les concepts de contrôle interne au plus haut niveau de leur organisation et mettre en œuvre une Gouvernance communautaire conforme aux lois et règlements. • Cette forte volonté s'est traduite : • par la création du Comité Audit Contrôle et Sécurité chargé d'organiser, de piloter le dispositif de contrôle interne sur les activités communautaires et de rendre compte directement à l'instance regroupant les Directeurs Généraux, conformément aux exigences réglementaires et de gouvernance ; • par la signature en 2006 d'une convention cadre de contrôle interne. Les nouvelles fonctions de Responsable du Contrôle Permanent (ainsi que Responsable de la Sécurité du Système d'Information) et de Responsable du Contrôle Périodique figurent dans l'organigramme du GIE informatique. Une mesure du niveau de sécurité est régulièrement réalisée et les insuffisances relevées font l'objet de plans d'amélioration. • La définition opérationnelle, le déploiement et le test de plans de continuité d’activités, intégrant les plans de secours informatiques en application du règlement CRBF 2004-02, les actions menées en lien avec les travaux issus du Groupe Sécurité de la Communauté des Caisses régionales Atlantica et des travaux entrant dans le cadre de la mise en oeuvre du dispositif « Bâle II ». 102 • L’encadrement des prestations de services « essentielles » externalisées, pour lequel une actualisation des contrats de sous-traitance et une mise à niveau des procédures de contrôle ont été engagées. • La prévention et le contrôle des risques de non-conformité aux lois, règlements et normes internes relatives notamment aux activités de services d’investissement, à la prévention du blanchiment de capitaux et la lutte contre le financement du terrorisme. Des moyens spécifiques d’encadrement et de surveillance des opérations sont mis en œuvre : formation du personnel, adoption de règles écrites internes, accomplissement des obligations déclaratives vis-à-vis des autorités de tutelle, etc. Ces dispositifs font l’objet d’un suivi renforcé par le Responsable du Contrôle de la Conformité de la Caisse régionale, sous la coordination de la Direction de la Conformité de Crédit Agricole SA. Des axes d’amélioration ont été identifiés notamment dans le domaine de la connaissance des clients et font l’objet d’un plan de mise en conformité. d. Dispositif de contrôle interne de l’information comptable et financière Rôles et responsabilités dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière La Direction comptable et financière de la Caisse régionale assure la responsabilité de l’élaboration de ses états financiers (comptes individuels et comptes consolidés) et de la transmission à Crédit Agricole SA des données collectées, nécessaires à l’élaboration des comptes consolidés du Groupe Crédit Agricole. La Caisse régionale se dote, conformément aux recommandations du Groupe en matière de contrôle permanent, des moyens de s’assurer de la qualité des données comptables et de gestion transmises au Groupe pour les besoins de la consolidation, notamment sur les aspects suivants : conformité aux normes applicables, notamment IFRS, concordance avec les comptes individuels arrêtés par son organe délibérant, réconciliation des résultats comptables et de gestion. Le contrôle permanent de dernier niveau de l’information comptable et financière est assuré par une équipe dédiée, rattachée hiérarchiquement au Responsable du Contrôle Permanent de la Caisse régionale depuis le 1er mars 2006. Une charte du contrôle comptable, adoptée le 04/11/2002, définit notamment le périmètre de couverture des contrôles, les rôles et responsabilités au sein de la Caisse (Direction Financière, Comptabilité Générale, centres comptables décentralisés), les procédures d’organisation et de fonctionnement des contrôles permanents. Le dispositif de contrôle comptable est complété par l’approbation des comptes des Caisses régionales réalisée par Crédit Agricole SA en application de l’article R 512-11 du Code monétaire et financier préalablement à leur Assemblée générale ainsi que par les contrôles de cohérence réalisés dans le cadre du processus de consolidation. Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière La documentation de l’organisation des procédures et des systèmes d’information concourant à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière est assurée par le livre des procédures comptables de la Caisse régionale, présent au service Comptabilité Générale et dans chacun des services de comptabilité décentralisée pour leur domaine. L’information financière publiée par la Caisse régionale s’appuie pour l’essentiel sur les données comptables mais également sur des données de gestion. Données comptables La Caisse régionale établit des comptes individuels et consolidés selon les normes comptables du Groupe Crédit Agricole, diffusées par la Direction de la Comptabilité et de la Consolidation de Crédit Agricole SA. La Caisse régionale met en œuvre les systèmes d’information comptable, dont la maîtrise d’ouvrage est assurée par Crédit Agricole SA, lui permettant d’élaborer les données dans les conditions de sécurité satisfaisantes. La Caisse régionale dispose de processus d’alimentations comptables automatisées et de contrôles qualitatifs lui permettant de respecter les délais et la sécurisation préconisés par le Groupe Crédit Agricole dans le cadre du Projet comptable 2006-2008. Données de gestion Lorsque les données publiées ne sont pas directement extraites des informations comptables, il est fait généralement mention de la définition afin d’en faciliter la compréhension. Les données de gestion publiées par la Caisse régionale, font l’objet, lorsque cela est possible, d’une réconciliation avec les données comptables et sont établies selon des méthodes et des modes de calcul permettant d’assurer la comparabilité dans le temps des données chiffrées. Description du dispositif de contrôle permanent comptable Les objectifs du contrôle permanent comptable visent à s’assurer de la couverture adéquate des risques majeurs, susceptibles d’altérer la qualité de l’information comptable et financière et sont présentés ci-après : 103 • conformité des données au regard des dispositions légales et réglementaires et des normes du Groupe Crédit Agricole, • fiabilité et sincérité des données, permettant de donner une image fidèle des résultats et de la situation financière de la Caisse régionale et des entités intégrées dans son périmètre de consolidation, • sécurité des processus d’élaboration et de traitement des données, limitant les risques opérationnels, au regard de l’engagement de la Caisse sur l’information publiée, • prévention des risques de fraudes et d’irrégularités comptables. Le contrôle comptable de dernier niveau s’appuie sur l’évaluation des risques et des contrôles des processus comptables gérés par les services opérationnels : • contrôles de la comptabilité de 1er degré assurés par les centres comptables décentralisés, rattachés aux Directions de la Caisse, • contrôles de 2e degré exercés par la Direction Financière. Cette évaluation permet au Responsable du Contrôle Permanent de la Caisse régionale la définition d’éventuelles actions correctives, à engager au niveau des opérations et de l’organisation des contrôles afin de renforcer, si besoin, le dispositif d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière. Le Responsable du Contrôle Permanent rend compte périodiquement au Directeur Général de la Caisse régionale de l’avancement des travaux de structuration du contrôle permanent comptable et d’évaluation du dispositif de contrôle permanent comptable en place dans l’entité. Relations avec les commissaires aux comptes Conformément aux normes professionnelles en vigueur, les commissaires aux comptes mettent en œuvre les diligences qu’ils jugent appropriées sur l’information comptable et financière publiée : • audit des comptes individuels et des comptes consolidés, • examen limité des comptes consolidés semestriels, • lecture d’ensemble des supports de présentation de l’information financière publiée. Dans le cadre de leur mission légale, les commissaires aux comptes présentent au Conseil d’Administration de la Caisse régionale les conclusions de leurs travaux. e. Contrôle périodique (audit) Le service Audit, désormais recentré sur des missions de contrôle périodique (3e degré), en application du règlement 9702 modifié, et indépendant des unités opérationnelles, intervient sur la Caisse régionale (siège et réseaux) mais aussi sur toute entité relevant de son périmètre de Contrôle Interne. Les missions d’audit sont réalisées par des équipes dédiées, selon des méthodologies formalisées, conformément à un plan annuel validé par le Directeur Général. Les missions visent à s’assurer du respect des règles externes et internes, de la maîtrise des risques, de la fiabilité et l’exhaustivité des informations et des systèmes de mesure des risques. Elles portent en particulier sur les dispositifs de contrôle permanent et de contrôle de la conformité. Le plan annuel d’audit s’inscrit dans un cycle pluriannuel, visant à l’audit régulier et selon une périodicité aussi rapprochée que possible, de toutes les activités et entités du périmètre de Contrôle Interne. Les missions réalisées par le service Audit, ainsi que par l’Inspection Générale Groupe font l’objet d’un dispositif formalisé de suivi. Pour chacune des recommandations formulées à l’issue de ces missions, ce dispositif permet de s’assurer de l’avancement des actions correctrices programmées, mises en œuvre selon un calendrier, en fonction de leur niveau de priorité. Conformément aux modalités d’organisation communes aux entités du Groupe Crédit Agricole, décrites ci- avant, et aux dispositifs et procédures existants au sein de la Caisse Régionale Atlantique Vendée, le Conseil d’Administration, la Direction Générale et les composantes concernées de l’entreprise sont tenus informés avec précision du contrôle interne et du niveau d’exposition aux risques, ainsi que des éventuels axes de progrès enregistrés en la matière, et de l’avancement des mesures correctrices adoptées. Cette information est retranscrite notamment au moyen du rapport annuel sur le contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des risques, mais aussi par des reportings réguliers d’activité, des risques et de contrôles. Le Président du Conseil d’Administration, Roger GOBIN 104 A NNEXE 1 Liste des Caisses locales affiliées à la Caisse Régionale de Crédit Agricole Atlantique Vendée Caisses locales Adresses AIGREFEUILLE 2 rue de Vieillevigne 44140 AIGREFEUILLE ANCENIS 80 place Charles-de Gaulle 44150 ANCENIS BEAUVOIR-SUR-MER 15 rue Charles Gallet 85230 BEAUVOIR-SUR-MER BOUAYE 70 rue de Nantes 44830 BOUAYE CANTON DE BLAIN Place de la Bascule 44130 BLAIN CANTON DE MORTAGNE-SUR-SÈVRE Place de la Roseraie 85290 MORTAGNE-SUR-SÈVRE CANTON DE ROCHESERVIÈRE 2 place de l’Église 85260 L’HERBERGEMENT CANTON DE SAINT-FULGENT 43 rue du Général-de-Gaulle 85250 CHAVAGNES-EN-PAILLERS CARQUEFOU 30 rue du 9 août 1944 44470 CARQUEFOU CHAILLÉ-LES-MARAIS 2 place de Verdun 85450 CHAILLÉ-LES-MARAIS CHALLANS 3 rue de Nantes 85300 CHALLANS CHANTONNAY 14 rue Nationale 85110 CHANTONNAY CLISSON 28-30 avenue du Général Leclerc 44190 CLISSON COUËRON 2 boulevard François Blancho 44220 COUERON DERVAL Place du Bon Accueil 44590 DERVAL ERDRE-ET-DONNEAU 1 rue du Château 44540 SAINT-MARS-LA-JAILLE FONTENAY-LE-COMTE 21 rue du Port 85200 FONTENAY-LE-COMTE GESVRES-ET-LOIRE 16 rue Aristide Briand 44360 SAINT-ÉTIENNE-DE-MONTLUC GUEMÉNÉ-PENFAO Place de l’Eglise 44290 GUEMÉNÉ-PENFAO GUENROUET Rue du Pont 44530 SAINT-GILDAS-DES-BOIS GUÉRANDE 3 place du Marché-au-Bois 44350 GUÉRANDE HERBIGNAC 8 rue Paul-de-la-Monneraye 44410 HERBIGNAC HÉRIC 51 rue de l’Océan 44810 HÉRIC LA CHAPELLE-SUR-ERDRE 1 rue des Châtaigniers 44240 LA CHAPELLE-SUR-ERDRE LA CHÂTAIGNERAIE 3 avenue du Maréchal-Leclerc 85120 LA CHÂTAIGNERAIE LA MEILLERAYE-DE-BRETAGNE 3 rue des Perrières 44520 MOISDON-LA-RIVIERE LA MOTHE-ACHARD 58 rue Georges Clemenceau 85150 LA MOTHE-ACHARD LA ROCHE-SUR-YON 21 rue des Halles 85000 LA ROCHE-SUR-YON LEGÉ 1 rue Aristide Briand 44650 LEGÉ LE LANDREAU 4 place Saint-Jean 44430 LE LOROUX-BOTTEREAU LE POIRÉ-SUR-VIE 7 place du Marché 85170 LE POIRÉ-SUR-VIE LES ESSARTS 12 place du Champ de Foire 85140 LES ESSARTS LES HERBIERS 13 route Nationale 85500 LES HERBIERS LES SABLES-D’OLONNE 17 cours Dupont 85100 LES SABLES-D’OLONNE L’HERMENAULT 3 rue du Marais 85570 L’HERMENAULT L’ILE D’YEU 43 Quai Carnot 85350 L’ILE-D’YEU LOIRE-DE-RETZ 10 place de Retz 44680 SAINTE-PAZANNE 105 106 Caisses locales Adresses LUÇON 3 place du Petit Booth 85400 LUÇON MACHECOUL-BOURGNEUF 6 rue de la Résistance 44270 MACHECOUL MAILLEZAIS 2 rue de l’Abbaye 85420 MAILLEZAIS MAREUIL-SUR-LAY 4 place des Halles 85320 MAREUIL-SUR-LAY MONTAIGU 24 bis rue Amiral Duchaffault 85600 MONTAIGU MOUTIERS-LES-MAUXFAITS 1 place Saint-Jacques 85540 LES MOUTIERS-LES-MAUXFAITS MOUZEIL-LIGNÉ 42 rue des Acacias 44850 LIGNÉ NANTES Place de l’Écluse 44000 NANTES NOIRMOUTIER 2 rue du Rosaire 85330 NOIRMOUTIER-EN-L’ÎLE NORT-SUR-ERDRE 38 rue du Général Leclerc 44390 NORT-SUR-ERDRE NOZAY Route de Marsac 44170 NOZAY PALLUAU Rue du Maréchal-de-Lattre 85670 PALLUAU PAYS DE CHÂTEAUBRIANT 10 place de la Motte 44110 CHÂTEAUBRIANT PLESSÉ 1 place de l’Église 44630 PLESSÉ PONTCHÂTEAU 9-11 rue de Nantes 44160 PONTCHÂTEAU PORNIC 3 quai du Commandant L’Herminier 44210 PORNIC POUZAUGES Place du Maréchal-de-Lattre 85700 POUZAUGES REZÉ 54 avenue de la Libération 44400 REZÉ-LES-NANTES SAINTE-HERMINE 69 rue Georges Clemenceau 85210 SAINTE-HERMINE SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE 2 et 4 quai de la République 85800 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE SAINT-HERBLAIN 9 avenue des Thébaudières 44800 SAINT-HERBLAIN SAINT-HILAIRE-DES-LOGES Place de l’Église 85240 SAINT-HILAIRE-DES-LOGES SAINT-JEAN-DE-MONTS 56 rue du Général-de-Gaulle 85160 SAINT-JEAN-DE-MONTS SAINT-JULIEN-DE-CONCELLES 7 place de l’Europe 44450 SAINT-JULIEN-DE-CONCELLES SAINT-NAZAIRE 8 place du Commerce 44600 SAINT-NAZAIRE SAINT-PHILBERT-DE-GRAND-LIEU 17 rue de la Poste 44310 SAINT-PHILBERT-DE-GRAND-LIEU SAVENAY 1 place Guépin 44260 SAVENAY SUD-ESTUAIRE 30 rue Neuve 44320 SAINT-PÈRE-EN-RETZ TALMONT-SAINT-HILAIRE 12 rue Nationale 85440 TALMONT-SAINT-HILAIRE VALLET 25 rue du Frère Luneau 44330 VALLET VARADES Rue du Maréchal Foch 44370 VARADES VERTOU 7 rue de l’Ile-de-France 44120 VERTOU Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2006 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée et en application des dispositions de l'article L. 225 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre caisse conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d’Administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : • prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; • prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Paris La Défense et Chauray, le 26 février 2007 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG SA SCP Malevaut-Naud Pascal Brouard Associé Jean-Claude Naud Associé 107 Assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2007 PROJET DE RÉSOLUTIONS PREMIÈRE RÉSOLUTION TROISIÈME RÉSOLUTION article 17-1 des statuts article 18-2 des statuts La Caisse régionale est administrée par un Conseil d’Administration composé de 22 membres, au maximum, personnes physiques agissant à titre personnel, pris parmi les sociétaires et nommés par l’Assemblée générale. Le Conseil d’Administration peut nommer des auditeurs libres – deux au maximum – pris parmi les sociétaires des Caisses locales ; le mandat des auditeurs libres est d’un an, renouvelable. Le Conseil peut cependant mettre fin, à tout moment, à ce mandat, sans motif et sans délai. Les auditeurs libres, en cas de vote, n’ont pas de voix délibérative. Les dispositions de l’article L 511-33 du Code monétaire et financier ainsi que celles de l’article 17 alinéas 4, 5 et 6 des statuts, s’appliquent pendant la durée de leur mandat. DEUXIÈME RÉSOLUTION article 18-1 des statuts Le Conseil élit chaque année son Président et constitue son bureau de 10 administrateurs dont le Président. En cas de vote et d’égalité de voix au sein du bureau, la voix du Président est prépondérante. QUATRIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour l’accomplissement des formalités de publicité ou autre qu’il y aura lieu. 108 Assemblée générale ordinaire du 26 mars 2007 PROJET DE RÉSOLUTIONS PREMIÈRE RÉSOLUTION CINQUIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président, du rapport général des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve le rapport de gestion, le bilan, les comptes de la Caisse régionale, ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 qui lui sont présentés. Il est rappelé que les intérêts aux parts qui ont été distribués au titre des trois exercices précédents sont de : Exercice Intérêts aux parts (€) Avoir fiscal (€) ou abattement Revenu global (€) 2005 0,55 0,22* 0,55 2004 0,66 0,33* 0,66 2003 0,68777 0,343885 1,031655 En conséquence, l'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice écoulé. (*) sous réserve que le sociétaire puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal DEUXIÈME RÉSOLUTION SIXIÈME RÉSOLUTION En application de l’article L 511-39 du Code monétaire L’Assemblée générale fixe à 6 403 103,40 euros la rémuné- et financier, l'Assemblée générale, après avoir entendu la ration des Certificats Coopératifs d’Associés (CCA), au titre lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes de l’année 2006, à raison de 3,45 euros par CCA en net. sur les conventions visées par l'article L 225-38 et sui- Cette rémunération sera mise en paiement le 25 mai 2007. vants du code de commerce, approuve ces conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du code général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 23 048,28 euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant à 7 681,99 euros, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. SEPTIÈME RÉSOLUTION Il est rappelé que les dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois derniers exercices sont de : Exercice Dividendes (€) 2005 3,15 2004 2,76 2003 2,87 Avoir fiscal ou abattement (€) Revenu global (€) 3,15 2,76 1,435 4,305 QUATRIÈME RÉSOLUTION L’assemblée Générale fixe le montant de l’intérêt aux parts à 0,61 euro par part, soit un montant total de revenus distribués de 2 569 898,89 euros. HUITIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée générale fixe à 4 621 016,25 euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investis- Ces distributions sont éligibles à l’abattement prévu par sement (CCI), au titre de l’année 2006 à raison de 3,45 l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, abatte- euros par CCI en net. Ces versements sont éligibles à ment auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonc- l’abattement prévu par l’article 158-3-2° du Code tion de leur statut fiscal. Général des Impôts, abattement auquel les sociétaires Les intérêts seront mis en paiement le 25 mai 2007. peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. Cette rémunération sera mise en paiement le 25 mai 2007. 109 NEUVIÈME RÉSOLUTION Il est rappelé que les dividendes versés aux porteurs de CCI au titre des trois derniers exercices sont de : (€) Avoir fiscal ou abattement (€) Revenu global (€) Le prix maximum d’achat des CCI est de 200 euros par titre (hors frais). 2005 3,15 1,26* 3,15 2004 2,76 1,38* 2,76 Le prix minimum de vente des CCI est de 50 euros par titre (hors frais). 2003 2,87 1,435 4,305 Exercice Dividendes (*) sous réserve que le sociétaire puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal DIXIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée générale approuve l'affectation du résultat de l'exercice d'un montant de 85 322 119,30 euros telle qu'elle lui est proposée par le Conseil d'Administration. En conséquence, l’Assemblée générale décide d'affecter cette somme augmentée du report à nouveau créditeur de 4 961,25 euros comme suit : Dotation à la Réserve Spéciale Mécénat 7 285 ,12 € Intérêts aux parts sociales 2 569 898,89 € Rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés 6 403 103 ,40 € Rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement 4 621 016 ,25 € Dotation à la Réserve Légale 53 794 332 ,67 € Dotation à la Réserve Facultative 17 931 444,22 € TOTAL 85 327 080 ,55 € ONZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée générale ratifie les souscriptions de parts sociales, de Certificats Coopératifs d’Associés et de Certificats Coopératifs d’Investissement. L’Assemblée générale constate qu’il n’y a pas eu d’émission ou de retrait sur les Certificats Coopératifs d’Associés et sur les Certificats Coopératifs d’Investissement. Elle ratifie les souscriptions et approuve les remboursements de parts sociales intervenus au cours de l’exercice. Compte tenu de ces opérations, le capital social au 31 décembre 2006 s’élève à 112 977 276,50 euros, montant identique au 31 décembre 2005. DOUZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée générale Ordinaire autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du code de commerce, à faire acheter par la Caisse régionale ses propres Certificats Coopératifs d’Investissement dans la limite de 1 % du nombre de certificats coopératifs d’investissement compris dans de capital social, soit 13 394 CCI en vue d’assurer la liquidité de ces titres et la régularisation 110 des cours par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement sera de 2 678 800 euros. La présente autorisation, qui annule et remplace la précédente, est accordée pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de la présente assemblée, jusqu’au 30 septembre 2008. TREIZIÈME RÉSOLUTION Conformément aux dispositions de l’article L 512-36 du Code monétaire et financier et aux recommandations de la Fédération Nationale du Crédit Agricole, l’Assemblée générale fixe à 400 000 euros la somme globale allouée aux administrateurs, à raison de leurs fonctions, au titre de l’exercice ouvert le premier janvier 2007. QUATORZIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée générale constate que, conformément aux dispositions de l’article 17 des statuts, le Conseil d’Administration a, par tirage au sort, le 21 février 2003, défini quels seront les administrateurs qui doivent solliciter le renouvellement de leur mandat d’administrateur en 2007. Sont concernés : Madame Marie-Thérèse AUBRY, Messieurs Dominique ALAITRU, Georges ALLAIS, Gilbert BOURASSEAU, Aimé CHAUVIN, Luc JEANNEAU, Guy MARQUET et Jean-Pierre SIMON. L’Assemblée générale propose le renouvellement des mandats d’administrateurs de : Madame Marie-Thérèse AUBRY, Messieurs Dominique ALAITRU, Georges ALLAIS, Gilbert BOURASSEAU, Aimé CHAUVIN, Luc JEANNEAU, Guy MARQUET et Jean-Pierre SIMON. QUINZIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée générale décide de renouveler en qualité de commissaires aux comptes titulaires pour une durée de 6 ans : • le cabinet KPMG Audit ; Monsieur Franck Noël, signataire. • le cabinet SAS MALEVAUT-NAUD et Associés ; Monsieur Jean-Louis Gouttenègre, signataire. Leurs fonctions prendront fin à l'issue de l'Assemblée générale des sociétaires appelés à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. SEIZIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée générale décide de renouveler en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de 6 ans le cabinet KPMG Audit ; représenté par Monsieur Rémi TABUTEAU et de nommer, pour une durée de 6 ans le cabinet ROUXEL TANGUY, représenté par Madame Emmanuelle ROUXEL. Leurs fonctions prendront fin à l'issue de l'Assemblée générale des sociétaires appelés à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour l’accomplissement des formalités de publicité ou autre qu’il y aura lieu. 111 Conseil d’Administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Atlantique Vendée au 1er janvier 2007 Président Roger GOBIN Vice-Président Délégué Dominique ALAITRU Vice-Présidents Aimé CHAUVIN Francis MONNEREAU Secrétaire Marie-Thérèse AUBRY Secrétaires Adjoints Yolande AUBINEAU Robert JAROUSSEAU Joseph AUDOIN Guy MARQUET Gilbert BOURASSEAU Georges VINET Administrateurs Georges ALLAIS Gérard GAUTIER Guy BOURMAUD Luc JEANNEAU Patrick BOURON Christian MAJOU Jacques BRANGER Michel MALIDAIN Michelle BRUNET Daniel MEILLERAIS Jean-Pierre SIMON Auditeur libre Jacques LEBLANC Direction Directeur Général Bernard MERLET Directeur Général Adjoint Nicolas LANGEVIN Directeurs Services Bancaires et Assurances Claude BESNARD Finance, Juridique et Pilotage Nicolas DUMONT Financement de l’Immobilier et des Particuliers Jean-Paul GOINEAU Entreprises et International Jacques RABILLER Agriculture, Professionnels et Gestion de Patrimoine Louis HAOND Réseau et Distribution Michèle GUIBERT Ressources Humaines, Organisation et Logistique Jean-Marie JOYEUX Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée Siège social : Route de Paris – Nantes Adresse postale : 44949 Nantes Cedex 9 Tél. 02 40 30 55 55 – Télécopie 02 40 30 55 77 www.ca-atlantique-vendee.fr Edité par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée Société Coopérative à Capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit 440 242 469 RCS Nantes – Société de courtage d’assurance – N° TVA FR 57 440 242 469 Siège social : Route de Paris, 44949 Nantes Cedex 9 Conception, réalisation : Rédactuel – Graphisme : Le Kwalé SERVICES FINANCE ET COMMUNICATION 114