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Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012
AVIS DE CONVOCATION
A l’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
du 15 mai 2012
à 10 h 30
(sur première convocation)
Salons Hoche
9, avenue Hoche
75008 PARIS
SOMMAIRE
* ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
3
* EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE
PENDANT L’EXERCICE 2011
4
* TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES
10
* EXPOSE DES MOTIFS DES RESOLUTIONS
11
* PROJET DES RESOLUTIONS
13
* COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
19
* MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE
25
* DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS
32
*
*
2
*
ORDRE DU JOUR
de la compétence de l'Assemblée à caractère ordinaire
Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice
2011.
Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil et les
procédures de contrôle interne.
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.
Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’Art. L.225-235 du Code
de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration.
Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2011.
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés.
Approbation des conventions visées par ce rapport.
Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce.
Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende.
Ratification de la cooptation d’administrateurs.
Autorisation d’opérer sur les titres de la société.
Autorisation d’opérer sur les titres de la société en période d’offre publique.
de la compétence de l'Assemblée à caractère extraordinaire
Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques.
Attribution gratuite d’actions.
Pouvoirs.
3
EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION
DE LA SOCIETE PENDANT L’EXERCICE 2011
•
Des résultats et une situation financière solides en 2011
résultat opérationnel courant : 554 M€
résultat net part du Groupe : 195 M€
une trésorerie nette supérieure à 1,1 Md € fin 2011
•
Poursuite du développement du Groupe
investissements industriels en hausse de 51 % en 2011 à 492 M€
élargissement des activités dans les sables minéralisés (zircon et dioxyde
titane)
de
Le Conseil d’Administration d’ERAMET réuni le 15 février 2012, sous la présidence de
Patrick BUFFET, a arrêté les comptes de l’exercice 2011, qui seront soumis à l’Assemblée
Générale du 15 mai 2012.
(Millions d’euros)
Chiffre d’affaires
Résultat opérationnel courant
Résultat net part du Groupe
Résultat net part du Groupe (€/action)
Flux de trésorerie d’exploitation
Trésorerie nette
S1 2011
S2 2011
2011
2010
1 931
366
135
5,11
263
1 196
1 672
188
60
2,31
328
1 153
3 603
554
195
7,42
591
1 153
3 576
739
328
12,43
727
1 295
Patrick BUFFET, Président-Directeur Général du groupe ERAMET, a déclaré : « En 2011,
nos résultats ont été affectés au 2ème semestre par la rechute de l’environnement économique,
notamment à travers une baisse des prix du nickel et du manganèse. Notre résultat
opérationnel courant a toutefois bien résisté, à 554 M€ sur l’année. Nous avons franchi des
étapes importantes dans la mise en œuvre de notre plan de développement, qui comprend
deux objectifs majeurs :
- Préparer l’avenir pour nos activités actuelles dans le nickel, le manganèse et les
alliages
- Transformer ERAMET par l’élargissement à de nouveaux métaux, de nouvelles
technologies et de nouvelles implantations géographiques
4
Nous devons aussi nous féliciter de la santé financière du Groupe, qui a su à la fois réaliser
des investissements en forte hausse, accroître ses efforts de Recherche et Développement,
prendre pied sur de nouveaux métiers et conserver, fin 2011, une trésorerie nette supérieure à
1,1 milliard d’euros.
L’élargissement du Groupe a connu une avancée majeure en 2011 avec notre nouveau projet
« Grande Côte », au Sénégal qui devrait faire d’ERAMET, à terme, en partenariat (50/50)
avec la société australienne Mineral Deposits Limited, un des leaders mondiaux de l’ilménite
et du zircon, marchés à fort potentiel de croissance.
En 2012, la dégradation de l’environnement économique devrait peser sur les marchés des
pays développés. Mais la consommation des pays émergents pour nos métaux reste très loin
de leur plein potentiel et notre vision favorable de moyen et long terme ne change pas.
Nous poursuivrons nos programmes d’amélioration opérationnelle, la montée en régime des
équipements récents et la réalisation des investissements en cours. Nos investissements
industriels atteindront un montant global élevé, comparable à celui de l’année 2011, si la
situation économique mondiale reste conforme aux prévisions actuelles. Enfin, nous
continuerons à renforcer nos dépenses de recherche et développement et à mener à bien
l’étude et la préparation de nos projets transformants.»
***
En 2011, le chiffre d’affaires du groupe ERAMET est en légère progression, à 3 603 M€,
principalement du fait de l’accélération de la demande du secteur de l’aéronautique et, dans
une moindre mesure, grâce au niveau soutenu des prix du nickel au 1er semestre 2011.
Le résultat opérationnel courant du Groupe s’est établi à 554 M€, contre 739 M€ en 2010.
Cette évolution s’explique principalement par des facteurs externes : la baisse des prix du
manganèse et la hausse des coûts de l’énergie et des matières premières.
Le résultat net part du Groupe s’élève à 195 M€, soit 7,42 €/action.
La génération de trésorerie par les opérations s’est établie à 591 M€, un niveau qui a permis
de financer des investissements industriels élevés, à 492 M€ (326 M€ en 2010). La trésorerie
nette est restée supérieure à 1,1 milliard d’euros fin 2011.
•
Un dividende proposé de 2,25 €/action
Le Conseil d’Administration proposera au vote de l’Assemblée Générale des Actionnaires le
versement d’un dividende de 2,25 € par action.
5
•
ERAMET Manganèse : une rentabilité toujours soutenue malgré la baisse des prix
du manganèse
Le résultat opérationnel courant d’ERAMET Manganèse est resté solide, à 388 M€ en 2011,
contre 548 M€ en 2010. Cette évolution s’explique principalement par la baisse des prix du
minerai et des alliages de manganèse : les cours spot CIF Chine (source CRU) du minerai ont
chuté en moyenne de 26 % en 2011 par rapport à 2010 et ont terminé l’année à moins de 5
USD/dmtu, tandis que le prix moyen des alliages de manganèse a reculé de plus de 15 %.
La production mondiale d’acier au carbone a progressé de 6 % en 2011 par rapport à 2010,
mais avec un ralentissement marqué au 2ème semestre, qui a pesé sur les prix du manganèse.
L’offre mondiale de minerai de manganèse a en effet augmenté progressivement jusqu’au 3ème
trimestre 2011, avant de commencer à s’ajuster à la baisse. Les stocks de minerai de
manganèse dans les ports chinois ont augmenté jusqu’au mois de juin, puis se sont ajustés
progressivement, retrouvant un niveau voisin de celui du début d’année.
ERAMET Manganèse a augmenté de 4,5 % ses livraisons externes de minerai de manganèse
sur l’ensemble de l’année par rapport à 2010. La production de minerai de manganèse de
COMILOG, au Gabon est en hausse de 7 %, à 3,4 millions de tonnes. Les grands programmes
d’investissements de COMILOG (accroissement de la capacité de production de minerai et
d’aggloméré à 4 millions de tonnes, complexe industriel de Moanda, modernisation du
chemin de fer Transgabonais) ont continué à progresser.
La production d’alliages de manganèse d’ERAMET est en légère hausse (+1 %), malgré une
réduction en Europe au 4ème trimestre et la fermeture de l’ancien site de Guilin, en Chine, qui
prépare la mise en service de la nouvelle usine qui aura lieu au 2ème trimestre 2012. Cette
dernière positionnera ERAMET Manganèse sur le marché chinois des alliages de manganèse
affinés, produits dont il est le leader mondial hors de Chine aujourd’hui.
Le groupe ERAMET a renforcé son partenariat stratégique avec le Gabon en 2011, à travers
la poursuite de la montée de la République Gabonaise au capital de la COMILOG, de 26 % à
29 % en ligne avec l’objectif de 35,4 %.
•
ERAMET Nickel : stabilité du résultat opérationnel courant
Le résultat opérationnel courant d’ERAMET Nickel s’est établi, à 189 M€, à un niveau
comparable à celui de 2010 (194 M€). Le marché de l’acier inoxydable a connu deux
semestres contrastés, avec une production mondiale soutenue au 1er semestre 2011, puis en
baisse au 2ème semestre 2011. Sur l’année, la production mondiale d’acier inoxydable est en
hausse de 5 %.
Les cours du nickel ont progressé en moyenne de 5 % en 2011 par rapport à 2010, à 10,4
USD/lb, mais avec deux semestres eux-aussi contrastés. La montée en régime des nouvelles
capacités de production de nickel a été globalement plus lente que prévue, soutenant les cours
du nickel au 1er semestre 2011. Au 2ème semestre, la baisse de la demande a entraîné un léger
excédent du marché et un recul des prix du nickel, qui ont terminé l’année à environ 8
USD/livre. Ce niveau a provoqué un ajustement à la baisse de la production de fontes au
nickel (« nickel pig iron ») en Chine.
6
La production métallurgique de l’usine de Doniambo, en Nouvelle-Calédonie a légèrement
progressé à plus de 54 000 tonnes, malgré une pluviométrie exceptionnellement forte au 1er
semestre 2011. Le Groupe a continué à investir pour moderniser ses installations minières et
métallurgiques et a notamment mis en service au 2ème semestre un four de séchage du minerai.
L’étude de la solution optimale pour remplacer la centrale électrique de Doniambo a été
poursuivie en vue d’une prise de décision en 2012.
Les livraisons de nickel sont restées stables en 2011 par rapport à 2010. Les coûts de
production d’ERAMET Nickel ont notamment été impactés par la hausse du coût de
l’énergie, ainsi que, sur un plan opérationnel, par les problèmes de fonctionnement de certains
sous-traitants.
La Société Territoriale Calédonienne de Participation Industrielle (STCPI) et le groupe
ERAMET ont décidé d’un commun accord de reconduire pour une nouvelle période allant
jusqu’au 31 décembre 2012 leur pacte d’actionnaires au sein de la Société Le Nickel (SLN).
Les parties sont également convenues de poursuivre les discussions en vue d’apporter, d’ici le
31 décembre 2012, des aménagements au pacte, dont les principes directeurs demeureront
inchangés, afin de tenir compte de l’ensemble des évolutions industrielles, commerciales et
technologiques intervenues au sein de la SLN comme de son environnement depuis la
conclusion du pacte d’origine. Par ailleurs, le groupe ERAMET et la SLN ont renouvelé en
2011 leurs accords commerciaux et techniques.
•
ERAMET Alliages : des investissements et des développements qui préparent
l’avenir
Le chiffre d’affaires d’ERAMET Alliages a connu une forte progression en 2011 par rapport à
2010 (+ 19% à 910 M€), grâce notamment à une rapide reprise de l’activité aéronautique
(+33 %).
Le résultat opérationnel courant d’ERAMET Alliages s’est établi à 16 M€ sur l’année 2011,
traduisant, outre l’effet négatif des matières premières, de l’énergie, des coûts exceptionnels
liés à la préparation de l’avenir.
Face à la nécessité d’augmenter très rapidement la production pour répondre à la demande des
clients, ERAMET Alliages a en effet pris des mesures dont certaines ont impacté
temporairement la performance en 2011 : recrutements et formation de nouveau personnel,
accroissement des stocks,...
Par ailleurs, ERAMET Alliages a géré la mise en service en 2011 de quatre investissements
industriels stratégiques, qui lui permettront de renforcer ses positions sur des matériaux en
forte croissance et à plus forte différenciation technologique : métallurgie des poudres alliées,
élaboration sous vide des alliages, forgeage du titane, forgeage de l’aluminium…
Les équipes d’ERAMET Alliages ont été mobilisées également par la préparation de
partenariats stratégiques en Chine et en Inde, qui représenteront à terme un important
potentiel de croissance pour ses activités dans ces deux marchés porteurs, mais aussi un
complément à sa gamme de production actuelle.
7
•
Progression des études et de la préparation des projets transformants
Le Groupe a progressé en 2011 dans l’étude de ses projets transformants : ces derniers visent
à terme à élargir les activités du Groupe sur de nouvelles implantations géographiques, de
nouveaux métaux et de nouvelles technologies, accélérant ainsi sa croissance et sa
diversification. Ces projets sont généralement réalisés au sein de partenariats de long terme.
WEDA BAY NICKEL (Indonésie)
L’étude de faisabilité de la première phase du projet Weda Bay Nickel en Indonésie a
progressé en 2011, en vue d’une décision d’investissement pour la première phase du projet, à
prendre début 2013. Weda Bay Nickel vise à valoriser localement une ressource en nickel
oxydé de classe mondiale grâce au procédé développé par le groupe ERAMET; à terme
l’objectif du projet est une production de 65 000 tonnes par an. La première phase serait de
35 000 tonnes. L’entrée, au mois de décembre 2011, du groupe japonais Pamco, aux côtés de
Mitsubishi Corporation, contribue au renforcement du projet Weda Bay Nickel, notamment
sur le plan des débouchés commerciaux.
TIZIR (Sénégal et Norvège) : investissement stratégique dans le zircon et le dioxyde
de titane
Le groupe ERAMET a réalisé un investissement stratégique dans le zircon et le dioxyde de
titane en 2011, en entrant dans une joint-venture à 50/50, TIZIR, avec le groupe australien
MINERAL DEPOSITS LIMITED, pour développer conjointement l’important gisement
de Grande-Côte dans le domaine des sables minéralisés, situé au Sénégal. De plus, l’apport
par ERAMET à la joint-venture de son usine norvégienne de Tyssedal, un des trois
spécialistes mondiaux du laitier de dioxyde de titane, crée un acteur intégré doté de nouvelles
options de croissance. La construction de Grande-Côte, qui représente un coût
d’investissement de l’ordre de 520 M USD, est en cours pour un démarrage visé fin 2013.
TIZIR disposera de nombreux atouts compétitifs sur ses métiers très porteurs (des hausses
importantes des prix ont notamment été constatées en 2011), dont il devrait devenir à terme
l’un des leaders mondiaux.
MABOUNIE (Gabon) : terres rares, niobium, tantale
Le groupe ERAMET a poursuivi les études en laboratoire et en atelier avec l’objectif de
mettre au point un procédé spécifique destiné à traiter le minerai du gisement de Mabounié au
Gabon, détenu à 60% par sa filiale à 63,7 % COMILOG. Ce gisement recèle une très
importante ressource potentielle en terres rares, niobium et tantale, ainsi que de l’uranium.
Après l’achèvement de la mise au point du procédé, le groupe ERAMET prévoit la
construction d’une usine pilote au Gabon en 2014 - 2015.
8
Lithium
Le Groupe continue à examiner différentes options de développement sur le marché du
lithium et a notamment progressé dans l’étude en laboratoire de procédés d’extraction et de
valorisation du lithium.
•
Perspectives
Dans un contexte économique incertain, les cours du nickel et du manganèse commencent
l’année à des niveaux inférieurs à ceux des cours moyens de l’année 2011. Ces niveaux de
prix paraissent néanmoins provoquer des ajustements de production chez certains concurrents.
Les perspectives à moyen et long terme restent favorables en ce qui concerne notamment les
pays émergents, dont la demande en métaux et alliages du Groupe reste très loin de leur plein
potentiel.
Le groupe ERAMET devrait maintenir en 2012 un programme d’investissements industriels
comparable à celui de 2011 si la situation économique mondiale reste conforme aux
prévisions actuelles. Par ailleurs, l’étude ou le développement des grands projets
transformants et la mise en œuvre des programmes d’amélioration de la compétitivité seront
poursuivis.
9
TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS
EXERCICES
Capital en fin d'exercice
a) Capital social
b) Nombre d'actions émises
2007
2008
2009
2010
2011
79 012 144 EUR
25 905 621
79 956 455 EUR
26 215 231
80 427 930 EUR
26 369 813
80 866 071 EUR
26 513 466
80 883 304 EUR
26 519 116
Opérations et résultats de l'exercice
a) Chiffre d'affaires hors taxes
( en milliers d' euros )
b) Résultat avant impôts, participation des salariés,
amortissements et provisions
c) Impôts sur les bénéfices
d) Participation des salariés
e) Résultat après impôts, participation des salariés,
f) Montant du dividende proposé
Résultats par action
( en euros )
Personnel
1 369 986
1 033 393
751 791
1 067 012
1 043 590
221 083
22 027
0
152 814
(20 076)
0
106 182
(6 433)
0
127 381
(9 900)
0
608 704
(9 641)
0
206 516
148 159
(29 942)
146 112
340 942
155 434
137 630
47 466
92 797
59 668
a) Résultat après impôts, participation des salariés,
mais avant amortissements et provisions
b) Résultat après impôts, participation des salariés,
7,68
6,59
4,27
5,18
23,32
7,97
5,65
(1,14)
5,51
12,86
c) Dividende proposé par action
6,00
5,25
1,80
3,50
2,25
347
27 914
369
26 331
383
27 350
381
30 873
402
32 573
10 165
11 250
15 478
22 105
50 189
a) Nombre moyen de salariés
b) Montant de la masse salariale (en milliers d'euros)
c) Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux (en milliers d'euros)
10
EXPOSE DES MOTIFS DES RESOLUTIONS
Mesdames, Messieurs,
Vous trouverez ci-après une présentation des résolutions qui sont proposées au vote de votre
Assemblée.
Les deux premières résolutions concernent l’approbation des comptes sociaux et des
comptes consolidés. Les comptes figurent de manière détaillée dans les documents remis aux
actionnaires et sont, par ailleurs, commentés dans le rapport de gestion.
Dans la troisième résolution, il vous est proposé d’approuver le rapport spécial des
Commissaires aux comptes de votre Société sur les conventions visées aux articles
L. 22538 et suivants du Code de commerce. Ce rapport fait état des conventions précédemment
autorisées par votre Assemblée et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2011. Ces
conventions, ayant déjà été approuvées par votre Assemblée, ne sont pas de nouveau
soumises au vote de la présente Assemblée, à l’exception de l’engagement au bénéfice de
Monsieur Patrick Buffet qui fait l’objet de la quatrième résolution.
Par la quatrième résolution, il vous est demandé, conformément à l’article L. 225-42-1 du
Code de commerce, d’approuver le maintien, dans tous ses éléments, du dispositif de
l’indemnité de départ due ou susceptible d’être due à Monsieur Patrick Buffet en cas de
cessation de son mandat de Président-Directeur général, tel qu’autorisé par le Conseil
d’administration dans sa séance du 27 juillet 2011.
Cet engagement fait l’objet d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes.
La cinquième résolution a pour objet de proposer à l’Assemblée l’affectation du résultat et la
fixation d’un dividende de 2,25 euros par action.
La sixième résolution est relative à la ratification de la cooptation intervenue au cours de
l’année. Madame Cheremetinski est Sous-directrice Energie et autres participations à
l’Agence des Participations de l’Etat.
La septième résolution a pour objet, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du
Code de commerce, de demander à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil à renouveler
le programme de rachat par la Société de ses propres actions. Le montant maximum de rachat
est de 10 % du capital et le prix maximum d’achat par action de 500 euros. Il s’agit là du
renouvellement annuel de cette autorisation. Cette autorisation a notamment pour objectif de
permettre la poursuite du contrat de liquidité existant, ainsi que la mise en œuvre des plans
d’attributions d’actions gratuites aux salariés par remise d’actions existantes.
La huitième résolution a pour objet de permettre à la Société de poursuivre l’exécution de
son programme de rachat d’actions lorsque l’offre est réglée intégralement en numéraire, à la
condition que les opérations de rachat soient réalisées dans le cours normal des activités de la
Société et qu’en particulier elles ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre (article
232-15 du règlement général de l’AMF).
11
Dans la neuvième résolution, il est proposé que les autorisations d’augmentation de capital
des vingt-troisième à vingt-sixième résolutions de l’Assemblée du 11 mai 2011 -autorisations
d’augmentation du capital avec droit préférentiel de souscription (23ème), par incorporation de
réserves (24ème), sans droit préférentiel de souscription (25ème) ou en rémunération d’apports
en nature (26ème), le tout dans la limite d’un montant nominal de 24 millions d’euros, (soit un
peu moins d’un tiers du capital social)- puissent être utilisées en période d’offre publique
d’achat ou d’échange, dans le cas où serait appelée à jouer la clause de réciprocité prévue par
la loi (article L 233-33 du Code de commerce lorsque la société fait l’objet d’une offre
publique engagée par des entités dont notamment l’une au moins n’applique pas les
dispositions relatives à l’approbation ou à la confirmation par l’assemblée des mesures de
défense en cours d’offre et la suspension des délégations octroyées avant le début de la
période d’offre). Cette possibilité étant limitée à une durée de dix-huit mois, il est proposé de
la renouveler jusqu’à l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de 2012.
La dixième résolution a pour objet de permettre l’attribution par le Conseil d’administration
d’ERAMET d’un nombre d’actions ne pouvant excéder 550 000 actions gratuites existantes
sur une période de trois ans (2013, 2014 et 2015) selon les modalités suivantes :
A tous les salariés du Groupe (sous réserve que les dispositions légales, comptables et
fiscales applicables localement le permettent), attribution d’actions gratuites sans
condition de performance,
Aux principaux cadres du Groupe (soit environ 200 personnes) (sous réserve que les
dispositions légales, comptables et fiscales applicables localement le permettent)
attribution d’actions gratuites assorties à hauteur de 100% de conditions de performance,
Aux membres du Comité Exécutif (dont les mandataires sociaux) attribution d’actions
gratuites assorties à hauteur de 100% de conditions de performance.
Les conditions de performance prévues pour la première année d’utilisation (en 2013) de cette
autorisation pour le plan sélectif d’attribution d’actions de performance seront les suivantes :
performance relative de l’action ERAMET pour un tiers de l’attribution. Il s’agit de
comparer sur trois ans l’évolution du taux de rentabilité de l’action (« total shareholder
return ») par rapport à celui d’un panel constitué de 30 sociétés comparables de l’indice
Stoxx 600 Basic Resources
performance intrinsèque des indicateurs économiques suivants pour deux tiers de
l’attribution :
o A hauteur d’un tiers : résultat opérationnel courant (ROC) sur chiffre d’affaires tel
que calculé en fonction du budget
o A hauteur d’un tiers : flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles tel que
calculé en fonction du budget
Durée cumulée d’acquisition et de conservation : 4 ans minimum, 5 ans maximum.
Les 550.000 actions gratuites représentent 2,1% du capital social au 31 décembre 2011.
La onzième résolution permet l’accomplissement des formalités impliquées par la mise en
œuvre des autres résolutions votées par l’Assemblée générale mixte.
Le Conseil d’administration
12
PROJET DES RESOLUTIONS
DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
(Comptes annuels 2011)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et
du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le
31 décembre 2011, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
DEUXIEME RESOLUTION
(Comptes consolidés 2011)
Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et
du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos
le 31 décembre 2011, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
TROISIEME RESOLUTION
(Conventions réglementées)
Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les
Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées.
QUATRIEME RESOLUTION
(Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce)
Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les
Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce, approuve ce rapport ainsi que toutes les dispositions qui s’y trouvent visées,
relatives à l’indemnité de fin de mandat de Président-Directeur général susceptible d’être due
à Monsieur Patrick Buffet.
13
CINQUIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat – Fixation du dividende)
Assemblées Ordinaires, approuve l’affectation du bénéfice telle qu’elle est proposée par le
Conseil d’administration :
Le résultat de l’exercice écoulé s’élève à .............................. 340 941 957,27 EUR
Auquel s’ajoute le report à nouveau
au 31 décembre 2011 (*) .......................................................... 460 146 878,56 EUR
L’Assemblée Générale décide d’affecter :
A la réserve légale : ...............................................................
1 723,25 EUR
Il restera : .............................................................................. 801 087 112,58 EUR
L’Assemblée Générale décide de mettre en distribution
un montant de 2,25 € par action, soit pour 26 519 116 actions
composant le capital au 31 décembre 2011,
Une somme de ....................................................................... 59 668 011,00 EUR
Laissant un report à nouveau de ............................................. 741 419 101,58 EUR
Le dividende sera détaché le 18 mai 2012 et mis en paiement à partir du 23 mai 2012.
Si, au moment du paiement du dividende, de nouvelles actions ont été créées suite à des
levées d’options de souscription ou la création d’actions gratuites au profit de salariés
bénéficiaires, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement
minorer le report à nouveau.
L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce
que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices
précédents sont, ou ont été, les suivants :
2008
2009
2010
2011
nombre d’actions
rémunérées
26 215 231
26 369 813
26 513 466
26 519 116
dividende
5,25 EUR
1,80 EUR
3,50 EUR
2,25 EUR
(*)
Le report à nouveau intègre les 624 291,70 € correspondant au montant du dividende voté mais non versé au titre des
actions auto-détenues par Eramet à la date du paiement du dividende réalisé en 2011.
14
SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation d’un administrateur)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Madame Claire
CHEREMETINSKI, intervenue lors du Conseil d’administration du 14 décembre 2011, en
remplacement de Madame Astrid MILSAN, démissionnaire, pour la durée restant à courir du
mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015.
SEPTIEME RESOLUTION
(Autorisation d’opérer sur les titres de la Société)
Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration
et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté
prévue par l'article L. 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à
acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en
vue :
-
de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un
contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par
l’AMF,
-
de leur conservation ou de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le
cadre d'opérations de croissance externe,
-
de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre
manière,
-
de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre
des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,
-
de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1
et suivants du Code de commerce,
-
de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux
fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne
salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et
suivants du Code du travail,
-
de leur annulation, en conformité avec la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée
Générale du 11 mai 2011 autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du capital de
la Société.
Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous
moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés,
et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra
atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.
15
Le paiement pourra être effectué de toutes manières.
Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 500 EUR par action.
Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2012.
Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 janvier 2012,
l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 500 EUR par action, à
1.325.955.500 EUR.
En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil
d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de:
-
-
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des
registres des achats et ventes d’actions,
effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers,
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les
conditions légales ou règlementaires applicables,
remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
HUITIEME RESOLUTION
(Autorisation d’opérer sur les titres de la
Société en période d’offres publiques)
Assemblées Ordinaires, sous réserve de l’adoption de la résolution précédente, autorise le
Conseil d'administration à faire usage de l’autorisation donnée dans ladite résolution
également en période d’offres publiques, si, d’une part l’offre d’achat visant les titres de la
Société est réglée intégralement en numéraire et si, d’autre part, les opérations de rachat sont
réalisées dans le cadre normal de son activité.
16
DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NEUVIEME RESOLUTION
(Possibilité d’utiliser les autorisations en
période d’offres publiques)
Assemblées Extraordinaires, autorise expressément le Conseil d’administration à faire usage,
en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, des diverses délégations résultant des
résolutions 23 à 26 de l’Assemblée Générale du 11 mai 2011, au cas où interviendraient une
ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la
Société.
DIXIEME RESOLUTION
(Attribution gratuite d’actions)
Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil
d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des mandataires sociaux et des
salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du
Code de Commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes, conformément aux
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.
Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente
autorisation ne pourra pas excéder 550.000 actions.
L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée minimale est fixée à deux ans.
En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur ont été attribuées au titre
de la présente autorisation pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution
définitive des actions.
Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la
période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de
quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées, de sorte
que lesdites actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive.
Par exception à ce qui précède, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra
définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité de leur
bénéficiaire correspondant au classement de la deuxième ou troisième catégorie prévues à
l’article L. 341-1 du Code de la Sécurité Sociale et lesdites actions seront librement cessibles
17
en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées
du Code de la Sécurité Sociale.
Les actions gratuites attribuées consisteront en des actions existantes.
La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’administration, ce
dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions
et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.
Conformément aux dispositions légales, à l’issue de la période d’obligation de conservation,
les actions ne pourront pas être cédées :
a) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les
comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus
publics ;
b) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont
connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une
incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix
séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.
Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois,
pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.
ONZIEME RESOLUTION
(Pouvoirs)
L’Assemblée Générale Mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au
porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée
pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.
18
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE
LA DIRECTION GENERALE
Nom, prénom ou
dénomination sociale
Principale fonction
Lien familial
Expertise
BUFFET Patrick
Administrateur,
Président-Directeur général
depuis le 25 avril 2007
Né le 19 octobre 1953 (58
ans)
Adresse professionnelle :
Tour Maine Montparnasse
33, avenue du Maine
75015 Paris
Date de première
nomination
Date du dernier
renouvellement,
et date d’échéance
du mandat
Autres fonctions exercées
Administrateur :
Coopté au Conseil du
7 mars 2007 en
remplacement de
M. François Henrot,
démissionnaire
Président-Directeur
général :
Conseil du
25 avril 2007
Renouvellements :
Assemblées Générales
du 25 avril 2007 et du
11 mai 2011 pour une
durée de quatre ans
Date d’échéance :
Assemblée Générale
appelée à statuer sur les
comptes 2014
Au sein de sociétés du Groupe
• Président-Directeur général de la
Société Le Nickel-SLN
• Administrateur de Comilog S.A.
Au sein de sociétés hors du Groupe
• Membre du Conseil de surveillance
d’Arcole Industries (non cotée)
• Administrateur de Bureau Véritas,
Banimmo (Belgique) (sociétés cotées)
Mandats exercés et terminés au
cours des cinq dernières années
• Membre du Conseil de surveillance
de : AREVA ;
Astorg-Partners
• Administrateur de :
- Rhodia (jusqu’au 21/10/11)
- Filiales détenues majoritairement
par le Groupe Suez : Suez Energy
Services ; Tractebel (Belgique),
Electrabel (Belgique), Société
Générale de Belgique (Belgique),
Fluxys (Belgique)
Cooptée par le Conseil
du 27 mars 2002
(Ratification par
l’Assemblée du 23 mai
2002)
Renouvellement :
des 25 avril 2007 et 11
mai 2011 pour une
Assemblée Générales
comptes 2014
• Secrétaire Général d’AREVA
•Administrateur de MOBINIL
Cooptée au conseil du
14 décembre 2011 en
remplacement de Mme
Astrid Milsan,
démissionnaire
comptes 2014
(sociétés non cotées)
• Administrateur d’AREVA NC
• Membre du Conseil de Surveillance
de ERDF et RTE (Réseau de
Transport d’Electricité)
néant
M. BUFFET est ingénieur
au corps des Mines. Il a été
Délégué Général de Suez
jusqu’en 2007.
AREVA
Administrateur
représentée par
CHARRETON Pierre
Né le 14/02/1949 (63 ans)
AREVA
33, rue Lafayette
75009 PARIS
M. CHARRETON est
Secrétaire Général
d’AREVA.
CHEREMETINSKI
Claire
Administrateur
Née le 2 mai 1976 (35 ans)
Agence des Participations
de l’Etat
139 rue de Bercy
Teledoc 229
75012 Paris
Mme CHEREMETINSKI
est Sous-directrice Energie
et autres participations à
l’Agence des Participations
de l’Etat.
19
Nom, prénom ou
Principale fonction
Lien familial
Expertise
DUVAL Georges
Administrateur
Directeur Général délégué
Né le 3 mai 1946 (65 ans)
33, avenue du Maine
75015 Paris
Frère d’Édouard DUVAL,
cousin de Cyrille et Patrick
DUVAL
Date de première
nomination
Date du dernier
renouvellement,
et date d’échéance
du mandat
du 21 juillet 1999
Vice-Président du
Conseil : Conseil du
13 septembre
2000
Directeur Général
délégué : Conseil du
23 mai 2002
Renouvellement :
Assemblées Générales du
21 mai 2003, du 25 avril
2007 et du 11 mai 2011
pour une durée
de quatre ans
comptes 2014
• Président de :
Aubert & Duval (SAS) ; S.I.M.A.
(SAS) ;
ERAMET Alliages ; Erasteel (SAS)
• Gérant de SORAME SCA
• Directeur Général
de CEIR
• Président de UKAD (SA)
du 21 juillet 1999
Renouvellements :
Assemblées Générales du
21 mai 2003,
du 25 avril 2007 et du 11
mai 2011 pour une durée
de quatre ans
comptes 2014
• Administrateur de la Société Le
Nickel-SLN
• Président d’ERAMET International
(SAS)
• Directeur Général délégué de
S.I.M.A. (SAS)
• Président du Conseil de gérance
de SORAME SCA
• Directeur Général
de CEIR
du 11 mai 2011
comptes 2014
• Directeur général de S.I.M.A.
• Président de CEIR
• Gérant de SORAME SCA
• Administrateur de Cartonneries de
Gondardennes SA
• Gérant de SCI Compagnie
Franroval,
SCI Les Bois de Batonceau,
SCI de la Plaine,
SCEA Les Terres d’Orphin
M. DUVAL est Directeur
Général Délégué d'ERAMET,
Gérant de SORAME et
Directeur Général de CEIR.
DUVAL Édouard
Administrateur
Vice-Président
Né le 2 décembre 1944
(67 ans)
33, avenue du Maine
75015 Paris
Frère de Georges DUVAL,
cousin de Cyrille et Patrick
DUVAL
M. DUVAL est Vice-Président
du Conseil d’ERAMET,
Président d'ERAMET
International, Président du
Conseil de Gérance de
SORAME et Directeur Général
de CEIR.
CEIR
Administrateur
représenté par
DUVAL Patrick
Représentant permanent de
CEIR au Conseil
d’administration
Né le 15 mai 1941 (70 ans)
Adresse :
c/o ERAMET
33, avenue du Maine
75015 Paris
Frère de Cyrille DUVAL,
cousin de Georges et Édouard
DUVAL
M. DUVAL est Président de
CEIR et Gérant de SORAME
20
Nom, prénom ou
Principale fonction
Lien familial
Expertise
SORAME
Administrateur
représenté par
DUVAL Cyrille
Représentant permanent de
SORAME au Conseil
d’administration
Né le 18 juillet 1948 (63 ans)
33, avenue du Maine
75015 Paris
Frère de Patrick DUVAL,
cousin de Georges et Edouard
DUVAL
Date de première
nomination
Date du dernier
renouvellement,
et date d’échéance du
mandat
du 11 mai 2011
comptes 2014
• Directeur Général délégué de
S.I.M.A.
• Administrateur de Metal Securities
(représentant permanent
de la société S.I.M.A.)
• Administrateur de Comilog
• Président de Brown Europe et de la
société Forges de Montplaisir
• Gérant de Transmet et de la SCI
Grande Plaine
•Administrateur de Nexans (société
cotée)
• Directeur Général de CEIR
• Gérant de SORAME
• Président d’AD TAF
Coopté par le Conseil
du 13 décembre 2005
Ratification cooptation
Assemblée Générale du
27 avril 2006
Renouvellements :
du 25 avril 2007 et du
11 mai 2011 pour une
comptes 2014
• Administrateur et Vice-Président du
Conseil d’administration de ST
Microelectronics N.V. (Pays-Bas)
(société cotée)
• Vice Président du Conseil de
Surveillance et Président du Comité
d’audit d’Assystem SA (société cotée)
• Administrateur et Président du
Comité d’audit de Cadogan plc
(Royaume Uni) (société cotée)
• Président du Conseil de Surveillance
de Linas (société non cotée)
En France :
• Administrateur et Président du
Conseil d’administration de SEPI
(Suisse) (jusqu’en 2010)
• Administrateur de : Framatome
ANP ; Sofinel ; Framatome
Connectors International (FCI) ;
Compagnie Technique d’Assurances
(CTA) ; Framapare ; CNS ;
Intercontrôle
• Président du Conseil
d’administration de Compagnie
d’Études et de Recherche pour
l’Énergie (CERE)
À l’étranger : (États-Unis)
• Administrateur de Framatome
Technologies ; FC USA ; Canberra
M. DUVAL est Secrétaire
Général de la Branche Alliages
et Gérant de SORAME et
Directeur Général de CEIR.
LEHMANN Gilbert
Administrateur
Vice-Président
Né le 28 septembre 1945
(66 ans)
Adresse professionnelle
AREVA
33, rue Lafayette
75009 Paris
M. LEHMANN exerce son
activité depuis 25 ans au sein
du Groupe AREVA où il est
actuellement Conseiller du
Directoire après avoir exercé
les fonctions de Directeur
Général Adjoint (jusqu’en
2006).
21
Nom, prénom ou
Principale fonction
Lien familial
Expertise
LEPOUTRE Manoelle
Administrateur
Née le 8 mai 1959 (52 ans)
TOTAL
2 place Jean Millier
La Defense 6
92078 Paris La Defense Cedex
Mme LEPOUTRE est
Directeur du Développement
durable et de l’Environnement
du Groupe TOTAL et membre
du CODIR.
LORENZI Jean-Hervé
Administrateur
Né le 24 juillet 1947 (64 ans)
232 boulevard Saint Germain
75007 Paris
Date de première
nomination
Date du dernier
renouvellement,
mandat
du 11 mai 2011
comptes 2014
• Administrateur de l’Ifremer, de
l’Institut de Physique du Globe, de
Total E&P Norge, de la Fondation
Villette-Entreprises
• Membre du conseil scientifique du
BRGM
néant
du 13 mai 2009
comptes 2012
du 29 mars 2001
(Ratification
par l’Assemblée
Générale
du 30 mai 2001)
Renouvellements :
des 21 mai 2003,
25 avril 2007 et
11 mai 2011
pour une durée
de quatre ans
comptes 2014
• Membre du Conseil d’analyse
économique
• Professeur d’économie à
l’Université de Paris Dauphine
• Conseiller du Directoire de la
Compagnie financière Edmond de
Rothschild, Président du Conseil de
Surveillance d’Edmond de Rothschild
Investment Partners et d’Edmond de
Rotschild Capital Partners, membre
des Conseils de Surveillance de la
Compagnie Financière Saint Honoré,
de SIACI Saint Honoré, et Newstone
Courtage
• Administrateur de BNP Paribas
Assurances, Crédit Foncier de France
• Membre du Conseil de Surveillance
d’Euler Hermes
• Censeur d’Associés en Finance
• Administrateur Editis, GFI
Informatique
• Président de la STCPI (NouvelleCalédonie)
• Directeur général de Sofinor
(Nouvelle-Calédonie)
cours des cinq
dernières années
• Administrateur de la Société
Le Nickel-SLN
(Ratification par
l’Assemblée Générale
du 11 mai 2011).
comptes 2012
M. LORENZI est membre du
Conseil d’analyse économique
et Professeur d’économie à
l’Université de Paris Dauphine.
MAPOU Louis
Administrateur
Né le 14 novembre 1958
(53 ans)
STCPI
Immeuble Carcopino 3000
98845 Nouméa Cedex
M. MAPOU est Président de la
STCPI.
QUINTARD Michel
Administrateur
Né le 1er août 1946 (65 ans)
BP 1109
98845 Nouméa Cedex
M. QUINTARD est Conseiller
technique à la Chambre de
Commerce et d’industrie de
Nouvelle Calédonie, qu’il a
présidée de 1998 à 2005.
22
Nickel-SLN
• Gérant de Locauto, filiale du
Groupe CFAO
• Conseiller du commerce extérieur,
conseiller technique à la CCI de NC
• Administrateur de Vale NC
Nom, prénom ou
Principale fonction
Lien familial
Expertise
SOMNOLET Michel
Administrateur
Né le 6 février 1940
(71 ans)
c/o ERAMET
33, avenue du Maine
75015 Paris
Date de première
nomination
Date du dernier
renouvellement,
mandat
du 21 mai 2003
Renouvellements :
des 25 avril 2007
et 11 mai 2011
pour une durée
de quatre ans
comptes 2014
Au sein de sociétés
hors du Groupe
• Administrateur et membre du comité
de rémunération de L’Oréal USA
• Administrateur et Vice- Président du
conseil
de L’Oréal Maroc
• Administrateur de Perinvest
Dividend Equity Fund
Assemblée Générale du
11 mai 2011
comptes 2014
du 21 juillet 1999
Renouvellement :
des 21 mai 2003,
25 avril 2007 et
11 mai 2011
pour une durée
de quatre ans
comptes 2014
• Président de SOMAÏR (Niger)
• Administrateur d’OSEAD (SAS)
(France), d’OSEAD (Mauritanie),
d’OMM (Maroc), de CMT (Maroc),
de COMINAK (Niger),
d’IMOURAREN (Niger), de CFMM
(France) et de la Fondation
d’Entreprise AREVA
• Administrateur et Président de
URAMIN Inc (BVI) (jusqu’au 31
décembre 2008)
• Président de la French American
Foundation (États-Unis)
• Président de : Altamont Capital
Partners, LLC (États-Unis) ,
Mercantile Capital Partners LLC
(États-Unis)
• Président de Charter Pacific
Corporation (États-Unis), Partex
Corporation (États-Unis)
• Administrateur : Harris
Interactive, Inc. (États-Unis), Imperial
Headwear,Inc.
(États-Unis)
• Administrateur de BIC SA (France),
Harlem Furniture, LLC (États-Unis)
(jusqu’en 2009).
Skip’s Clothing, Inc.(jusqu’en mai
2007).
M. SOMNOLET est ancien
Administrateur, VicePrésident et Directeur général
de l’administration finance de
L’OREAL (jusqu’en 2002).
TONA Frédéric
Administrateur
Né le 27 août 1947
(64 ans)
c/o ERAMET
33, avenue du Maine
75015 Paris
M. TONA a exercé son
activité pendant 30 ans au
sein du Groupe AREVA.
TREUILLE Antoine
Administrateur
Né le 7 octobre 1948 (63 ans)
French American Foundation
28 West 44th Street
Suite 1420
New York, NY 10036
USA
M. TREUILLE est Président
d’Altamont Capital Partners
LLC.
23
Nom, prénom ou
Principale fonction
Lien familial
Expertise
MADELIN Bertrand
(non administrateur)
Né le 13 septembre 1954 (57
ans)
33, avenue du Maine
75015 Paris
Date de première
nomination
Date du dernier
renouvellement,
mandat
Nommé par le Conseil
• Président du Conseil de Strand
Minerals (Indonesia) Pte Ltd
(Singapour)
Nickel-SLN
• Administrateur et member du Board
of Commissionners de PT Weda Bay
Nickel (Indonésie)
• Président de la société
Eurotungstène
• néant
Nommé par le Conseil
du 23 mai 2007
• Administrateur de Comilog S.A. ;
Comilog US ; Société Le NickelSLN, Port Minéralier d’Owendo,
Maboumine ;
• Président du Conseil
d’administration de Setrag et
d’Eralloys Holding AS
• Directeur Général d’ECM
• Gérant de Comilog Holding
• Administrateur de Tinfos
International (jusqu’en janvier 2010)
M. MADELIN est Directeur
Général délégué.
VECTEN Philippe
(non administrateur)
Né le 22 avril 1949 (62 ans)
33, avenue du Maine
75015 Paris
M. VECTEN est Directeur
Général délégué.
24
MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit
de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant
représenter, soit en votant à distance (par Internet ou par correspondance sur
formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la
réglementation en vigueur.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’exercice du droit de
vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette
qualité par l’enregistrement comptable de ses titres, au troisième jour ouvré précédant
l’Assemblée générale, soit le 10 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris :
-
dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres
BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions
nominatives ;
-
ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à
l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires
d’actions au porteur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur
tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et
financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier,
annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte
d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par
l’intermédiaire inscrit.
Comment voter ? Plusieurs possibilités vous sont offertes au moyen du formulaire
joint à la présente convocation:
-
assister personnellement à l’Assemblée générale ;
-
donner pouvoir au Président de l’Assemblée par Internet ou sur formulaire papier. Dans
ce cas, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des
projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote
défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;
-
voter à distance (par Internet ou par correspondance sur formulaire papier) ; ou
-
donner une procuration, par Internet ou sur formulaire papier, à un autre actionnaire, à
son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute
autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article
L. 225-106 du Code de commerce.
ERAMET vous propose de lui transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de
l’Assemblée générale, cette possibilité est donc un moyen supplémentaire de participation
offert aux actionnaires, qui au travers d’un site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier
de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote.
25
Si vous souhaitez employer ce mode de transmission de vos instructions, merci de bien
vouloir suivre les recommandations figurant ci-dessous dans les sections « Vous souhaitez
voter par internet » et « Notification de la désignation et révocation d’un mandataire par
voie électronique ».
Vous souhaitez assister à l’Assemblée générale
-
Si vous êtes actionnaire au nominatif :
Pour faciliter votre accès à l’Assemblée, vous devez faire une demande de carte
d’admission au moyen du formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance joint à la
présente convocation, après l’avoir complété comme suit :
➜ cochez la case A en haut du formulaire ;
➜ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;
➜ adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à BNP
Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du
Débarcadère, 93761 Pantin cedex.
-
Si vous êtes actionnaire au porteur :
Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Ce
dernier se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities
Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761
Pantin cedex, qui vous fera parvenir une carte d’admission.
Dans l’éventualité où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au troisième jour
ouvré précédant l’Assemblée (soit le 10 mai 2012) à zéro heure, heure de Paris, vous
pourrez demander à l’intermédiaire habilité teneur de votre compte titres de vous délivrer
une attestation de participation pour justifier de votre qualité d’actionnaire et être admis à
l’Assemblée.
Vous n’assistez pas à l’Assemblée générale
Vous pouvez :
- donner pouvoir au Président,
OU
-
vous faire représenter par toute personne physique ou morale de votre choix,
OU
- voter par correspondance
OU
- voter par Internet
-
Vous souhaitez donner pouvoir au Président
Vous devez utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance joint à la
présente convocation et le compléter comme suit :
➜ cochez la case « Je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale »;
26
➜ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire;
Débarcadère, 93761 Pantin cedex.
Le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de
résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à
l’adoption de tous les autres projets de résolutions.
Nota : Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné
de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.
-
Vous souhaitez vous faire représenter par toute personne physique ou morale de
votre choix
Vous pouvez vous faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, votre conjoint, un
partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne
physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code
de commerce.
➜ cochez la case « Je donne pouvoir à » et indiquez les nom, prénom et adresse de votre
mandataire;
Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.
-
Vous souhaitez voter par correspondance (papier)
➜ cochez la case « Je vote par correspondance »;
➜ remplissez le cadre « Vote par correspondance » selon les instructions figurant dans ce
cadre;
Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis et
signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins
avant la date de l’Assemblée (soit le 11 mai 2012).
27
REMPLIR LE FORMULAIRE DE VOTE PAPIER
VOUS ASSISTEZ A
L’ASSEMBLEE :
COCHEZ ICI.
VOUS ETES ACTIONNAIRES AU PORTEUR :
VOUS DEVEZ RETOURNER LE FORMULAIRE
A VOTRE INTERMEDIAIRE FINANCIER.
QUEL QUE SOIT
VOTRE CHOIX,
VERIFIEZ VOS NOMS,
PRENOM ET ADRESSE
ET MODIFIEZ-LES EN
CAS D’ERREUR.
DATEZ ET
SIGNEZ ICI.
V OUS DESIREZ VOTER PAR
CORRESPONDANCE :
V OUS DESIREZ DONNER POUVOIR
AU PRESIDENT DE L’ASSEMBLEE :
COCHEZ ICI ET SUIVEZ LES
INSTRUCTIONS.
COCHEZ ICI ET SUIVEZ LES
INSTRUCTIONS.
28
V OUS
DESIREZ DONNER POUVOIR A
UNE PERSONNE DENOMMEE, QUI SERA
PRESENTE A L’ASSEMBLEE :
COCHEZ ICI ET INSCRIVEZ LE NOM ET
L’ADRESSE DE CETTE PERSONNE.
−
Vous souhaitez voter par Internet
- Si vous êtes actionnaire au nominatif pur :
Si vous souhaitez voter par Internet, avant l’Assemblée, vous devrez utiliser le numéro
d’identifiant et le mot de passe qui vous ont été communiqués et qui vous servent
habituellement pour consulter votre compte sur le site PlanetShares. Vous pourrez ainsi vous
connecter au site dédié et sécurisé de l’Assemblée générale. Vous devrez alors suivre les
indications données à l’écran.
- Si vous êtes actionnaire au nominatif administré :
Si vous êtes actionnaire au nominatif administré, vous devrez utiliser l’identifiant qui se
trouve en haut à droite du formulaire de vote adressé avec la convocation pour accéder au site
dédié et sécurisé de l’Assemblée générale. Vous devrez alors suivre les indications données à
l’écran.
- Si vous êtes actionnaire au porteur :
Vous devrez contacter votre établissement teneur de compte pour lui indiquer votre souhait de
voter par Internet et lui communiquer votre adresse électronique.
Sous réserve d’éventuelles procédures spécifiques de certains établissements teneurs de
compte, votre établissement financier devra transmettre une attestation de participation, en y
mentionnant votre adresse électronique et votre demande de voter par Internet à BNP Paribas
Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère,
93761 Pantin Cedex, mandataire de la Société et gestionnaire du site de vote par Internet.
Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour vous communiquer un identifiant
vous permettant de se connecter au site sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée.
Vous devrez alors suivre les indications données à l’écran.
Le site sécurisé, dédié au vote préalable à l’Assemblée, sera ouvert au plus tard le mercredi 30
avril 2012.
Les possibilités de voter par Internet, avant l’Assemblée, seront interrompues la veille de la
réunion, soit le lundi 14 mai 2012 à 15 h 00 (heure de Paris).
Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié, il est recommandé aux
actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter.
Adresse du site dédié à l’Assemblée :
https ://gisproxy.bnpparibas.com/eramet.pg
29
Notification de la désignation et de la révocation
d’un mandataire par voie électronique
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, vous pouvez
transmettre cette procuration, par voie électronique selon les modalités suivantes :
-
Si vous êtes actionnaire au nominatif pur :
vous
devez
envoyer
un
courriel
à
l’adresse :
[email protected]. Ce courriel devra obligatoirement
contenir les informations suivantes : une copie numérisée du formulaire de vote par
procuration signé en précisant les nom, prénom, adresse et numéro de compte nominatif
du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et l’adresse du mandataire ;
-
vous devrez obligatoirement confirmer votre demande en ressaisissant les informations cidessus sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en vous connectant avec
vos identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire – Mes
Assemblées Générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un
mandat ».
-
Si vous êtes actionnaire au nominatif administré ou au porteur :
vous
devez
envoyer
un
courriel
à
l’adresse
[email protected]. Ce courriel devra obligatoirement
contenir les informations suivantes : une copie numérisée du formulaire de vote par
procuration signé en précisant les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant
ainsi que les nom, prénom et l’adresse du mandataire ;
-
vous devez obligatoirement demander à votre intermédiaire habilité qui assure la gestion
de votre compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities
Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761
Pantin Cedex.
Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signées ne seront pas prises
en compte.
Vous pouvez révoquer votre mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée
par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire
après révocation, vous devrez demander à BNP Paribas Securities Services (si vous êtes
actionnaire au nominatif) ou à votre intermédiaire habilité (si vous êtes actionnaire au porteur)
de vous envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention «
Changement de mandataire », et vous devrez le retourner à BNP Paribas Securities Services,
CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex,
trois jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 11 mai 2012.
Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent
être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la
veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris).
30
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance,
correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ou une attestation de
participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
31
DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTATION ET DE
RENSEIGNEMENTS LEGAUX
Les documents sont consultables et téléchargeables sur le site Internet de la société :
www.eramet.com
A adresser à
BNP Paribas Securities Services
CTS Assemblées
Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère
93761 PANTIN Cedex
Je soussigné(e),
Nom et prénoms
………………………………………………………………
ou dénomination sociale ………………………………………………………………
Domicile
ou siège social
………………………………………………………………
………………………………………………………………
Adresse électronique : I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I @
I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I
agissant en qualité d’actionnaire de la société ERAMET, société anonyme, dont le siège
social est situé Tour Maine-Montparnasse – 33, avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15,
reconnais avoir déjà reçu les documents se rapportant à l’Assemblée Générale Mixte
convoquée le 15 mai 2012 et visés à l’article R 225-81 du Code de commerce, à savoir:
l’ordre du jour, le texte des résolutions et l’exposé des motifs, l’exposé sommaire de la
situation de la société au cours de l’exercice écoulé, le tableau des résultats des cinq derniers
exercices, le formulaire de vote par correspondance/par procuration et la présente demande
d’envoi de documentation,
demande à la société de m’adresser, sans frais pour moi, avant la réunion de l’Assemblée
Générale Mixte du 15 mai 2012, les documents et renseignements visés à l’article R 225-83
du Code de commerce.
Envoi des documents sous format papier
Envoi des documents sous format électronique
Fait à
le
Signature
(1)
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-88 du Code de commerce, tout actionnaire titulaire de titres nominatifs peut, par une
demande unique, obtenir de la Société l’envoi de documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du même code à
l’occasion de chacune des Assemblées postérieures à l’Assemblée ci-dessus désignée (l’article R. 225-83 vise notamment, suivant la nature
de l’Assemblée, les renseignements concernant les administrateurs et les directeurs généraux, et, le cas échéant, les candidats au Conseil
d’Administration, le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat, l’annexe, le rapport spécial des Commissaires aux Comptes et le
rapport de ces Commissaires qui doit être présenté à l’Assemblée Mixte dans les cas prévus par la Loi).
Au cas où l’actionnaire désirerait bénéficier de cette faculté, mention devra en être portée sur la présente demande.
32
.
Société Anonyme au capital de 80 883 303,80 euros.
Siège social : Tour Maine-Montparnasse - 33 avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15
632 045 381 RCS Paris
site internet : www.eramet.com.
33

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