programme de rachat d`actions

1.1.18. PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS
1. L’ANNÉE 2008
Les programmes de rachat d’actions en cours de validité
en 2008 ont été autorisés successivement par les
assemblées du 31 mai 2007 et du 14 mai 2008.
En 2008, la Société a fait usage des autorisations
d’acheter en bourse des actions de la Société. La
Société a acheté 23 862 169 actions au cours moyen
pondéré de 51,457 euros par action, soit un coût total
de 1 227 869 566 euros, dont 1 061 076 euros de frais
de négociation nets d’impôts sur les sociétés.
Le 29 avril 2008, le conseil d’administration a annulé
51 437 419 titres auto-détenus se répartissant comme
suit :
‰ 70 919 étaient affectés à la couverture de plans
d’options d’achat ; et
‰ 51 366 500 étaient
d’annulation.
affectés
à
un
objectif
En 2008, sur les 8 359 206 actions affectées aux plans
d’options d’achat existants au 31 décembre 2007,
94 816 actions ont été transférées aux bénéficiaires
d’options d’achat se répartissant comme suit :
‰ 89 201 actions ont été transférées directement par
sanofi-aventis ;
‰ 5 615 ont été transférées indirectement (par Hoechst
GmbH).
À la suite de ces transferts, au 31 décembre 2008, les
actions auto-détenues étaient affectées comme suit :
‰ 8 193 471 actions étaient affectées à la couverture
des plans d’options d’achat réparties comme suit :
2. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE
RACHAT D’ACTIONS EN APPLICATION
DES ARTICLES 241-1 ET SUIVANTS DU
RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AUTORITÉ
DES MARCHÉS FINANCIERS (AMF)
En application de l’article 241-2 du règlement général
de l’AMF, le présent paragraphe constitue le descriptif
de programme de rachat qui sera soumis à
l’autorisation de l’assemblée générale du 17 avril 2009.
2.A. Nombre de titres et part du
capital que sanofi-aventis détient
directement ou indirectement
Au 31 janvier 2009, le nombre total d’actions détenues
directement ou indirectement par sanofi-aventis est de
10 014 471 actions, représentant 0,76 % du capital
social de sanofi-aventis, réparties comme suit :
‰ 9 647 801 actions détenues directement, soit 0,73 %
du capital social ;
‰ 366 670 actions détenues indirectement, soit 0,03 %
du capital social.
2.B. Répartition par objectif des titres
de capital détenus au 31 janvier
2009
Au 31 janvier 2009, les actions auto-détenues
directement ou indirectement par sanofi-aventis sont
affectées comme suit :
‰ les actions auto-détenues directement par sanofiaventis sont réparties de la façon suivante :
directement,
– 7 826 301 actions sont affectées aux plans
d’options d’achat consentis antérieurement ;
indirectement,
– 1 821 500 actions sont affectées à un objectif
d’annulation.
‰ 1 821 500
actions
détenues
directement,
représentant 0,14 % du capital, étaient affectées à un
objectif d’annulation.
‰ les 366 670 actions auto-détenues indirectement sont
affectées aux plans d’options d’achat consentis par
Hoechst GmbH.
– 7 826 301
actions
détenues
représentant 0,59 % du capital ;
– 367 170
actions
détenues
représentant 0,03 % du capital.
Document de référence 2008 sanofi-aventis
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1. PRÉSENTATION DU GROUPE
1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ
1.1.18. Programme de rachat d’actions
1. PRÉSENTATION DU GROUPE
1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ
1.1.18. Programme de rachat d’actions
2.C. Objectifs du programme de rachat
Dans le cadre du programme de rachat d’actions, les
achats seront effectués en vue de :
‰ la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat
d’actions de la Société dans le cadre des dispositions
des articles L. 225-177 et suivants du Code de
commerce ou de tout plan étranger similaire ; ou
‰ l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au
titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan
d’épargne salariale dans les conditions prévues par la
loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du
Code du travail ; ou
‰ l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du
Code de commerce ; ou
‰ la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés
à des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation
d’un bon ou de toute autre manière ; ou
‰ l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés,
sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale
extraordinaire de la seizième résolution et dans les
termes qui y sont indiqués ; ou
‰ la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou
autre) dans le cadre d’opérations de croissance
externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
‰ l’animation du marché secondaire ou de la liquidité
de l’action sanofi-aventis par un prestataire de
services d’investissement dans le cadre d’un contrat
de liquidité conforme à la charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme serait également destiné à permettre à
la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui
viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation
en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société
informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
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Document de référence 2008 sanofi-aventis
2.D. Part maximale du capital, nombre
maximal et caractéristiques des
titres
que
sanofi-aventis
se
propose
d’acquérir
et
prix
maximum d’achat
Les titres que sanofi-aventis se propose d’acquérir sont
exclusivement des actions.
Extrait du projet de la septième résolution soumise à
l’assemblée générale du 17 avril 2009 :
« Les achats d’actions de la Société pourront porter sur
un nombre d’actions tel que :
‰ le nombre d’actions que la Société achète pendant la
durée du programme de rachat n’excède pas 10 %
des actions composant le capital de la Société, à
quelque moment que ce soit, ce pourcentage
s’appliquant à un capital ajusté en fonction des
opérations l’affectant postérieurement à la présente
assemblée générale – à titre indicatif le capital social
au 31 décembre 2008 se compose de 1 315 525 463
actions – étant précisé que le nombre d’actions
acquises en vue de leur conservation et de leur
remise ultérieure dans le cadre d’une opération de
fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 %
de son capital social ;
‰ le nombre d’actions que la Société détiendra à
quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 %
des actions composant le capital de la Société à la
date considérée. […]
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de
la présente résolution sera de 80 euros par action (ou
la contre-valeur de ce montant à la même date dans
toute autre monnaie).
Le montant global affecté au programme de rachat
d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à
10 524 203 680 euros. »
Compte tenu :
‰ des 10 014 471 actions (soit 0,76 % du capital) déjà
détenues directement ou indirectement par sanofiaventis au 31 janvier 2009 ;
‰ du nombre d’actions composant le capital social au
31 janvier 2009, s’élevant à 1 315 526 704 actions ;
le rachat ne pourrait porter à ce jour que sur
121 538 199 actions (9,24 % du capital), soit un
montant maximum de 9 723 055 920 euros, sur la base
du prix maximum d’achat de 80 euros par action.
2.E. Durée du programme de rachat
Conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce et à la septième résolution qui sera soumise à l’assemblée
générale du 17 avril 2009, ce programme de rachat pourra être mis en œuvre pendant une période de 18 mois à
compter de la date de l’assemblée générale du 17 avril 2009, soit au plus tard le 17 octobre 2010.
2.F. Déclaration synthétique des opérations réalisées par sanofi-aventis sur ses
propres titres du 1er février 2008 au 31 janvier 2009(1)
au 31 janvier 2009
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et
indirecte
0,76 %
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois
51 437 419
Nombre de titres détenus directement en portefeuille
9 647 801
Valeur comptable du portefeuille (détention directe)
538 825 312
Valeur de marché du portefeuille(2) (détention directe)
425 371 546
(1)
(2)
Conformément aux dispositions de l’instruction 2005-06 de l’AMF, la période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du
précédent programme a été établi.
Sur la base du cours de clôture au 31 janvier 2009.
Dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale du 14 mai 2008 et jusqu’au 31 janvier 2009,
les opérations effectuées sur les actions propres ont été les suivantes :
Flux bruts cumulés
Achats
Nombre de titres
Positions ouvertes au 31 janvier 2009
Ventes/
Transferts(1)
Positions ouvertes à l’achat
Positions ouvertes à la vente
Options d’achat
achetées
Achats à
terme
Options d’achat
vendues
Ventes à
terme
810 000
(15 475)
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
44,30
23,83
—
—
—
—
Prix d’exercice moyen
—
—
—
—
—
—
Montants (en millions d’euros)
36
—
—
—
—
Echéance maximale moyenne
Cours moyen de la transaction (€)
(1)
Transferts d’actions auto-détenues suite aux exercices d’options attribuées aux salariés.
Entre le 1er février 2008 et le 31 janvier 2009, 41 925
actions ont été transférées directement par sanofiaventis aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions à
un prix moyen de 31,01 euros et pour un montant total
de 1 300 221 euros.
Sanofi-aventis n’a pas utilisé de produits dérivés dans le
cadre de son programme de rachat d’actions.
Document de référence 2008 sanofi-aventis
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1. PRÉSENTATION DU GROUPE
1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ
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