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10:19
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HAVAS
ADVERTISING
RAPPORT ANNUEL 2000
HAA030156 R° Couv. Cpts
Assemblée Générale Mixte
du 22 mai 2001*
* Conformément aux dispositions légales, l’Assem
est convoquée sur première convocation pour le
vendredi 11 mai 2001 à 11 heures, mais faute de ré
selon toute vraisemblance, le quorum requis à cet
occasion, elle ne pourra délibérer valablement à c
date et sera donc convoquée une seconde fois pou
mardi 22 mai 2001 à 10 heures.
Assemblée Générale Mixte
du 22 mai 2001*
HAVAS ADVERTISING
84, rue de Villiers - 92683 Levallois-Perret Cedex
Tél. : 33 (0)1 41 34 30 00 - Fax : 33 (0)1 41 34 12 48
http://www.havas-advertising.fr
Société anonyme au capital de 106 598 626,80 euros
335 480 265 RCS Nanterre
* Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée
est convoquée sur première convocation pour le
vendredi 11 mai 2001 à 11 heures, mais faute de réunir,
selon toute vraisemblance, le quorum requis à cette
occasion, elle ne pourra délibérer valablement à cette
date et sera donc convoquée une seconde fois pour le
mardi 22 mai 2001 à 10 heures.
Organigramme du Groupe Havas Advertising
EURO RSCG WORLDWIDE
EUROPE
FRANCE
Agences de publicité généralistes
ARGENTINE
75 % EURO RSCG ATHENS
100 % BETC EURO RSCG
ABSOLUT
EURO RSCG WORKS
90 % AILLEURS EXACTEMENT
75 %
Marketing relationnel
87 % THE SALES MACHINE :
– VITESSE
– MOTIVFORCE (Groupe)
– CONNECT MACHINE
– ZEN
86 % EURO RSCG INSTORE
100 % CRAVEROLANIS EURO RSCG
ITALIE
67 %
51 %
90 %
100 %
BRÉSIL
EURO RSCG MCM (Groupe)
EQUIPE
AGENPRESS
EURO RSCG ITALIE (Groupe)
CENTRO CONSULENZE
49 % CARILLO PASTORE EURO RSCG
EURO INTERACTION BRAZIL
61 % EURO CAP
FABRA QUINTEIRO.TSM
52 %
ISRAËL
PAYS-BAS
96 % EURO RSCG CORPORATE (Groupe)
86 % EURO RSCG OMNIUM & ASSOCIÉS
Agences de communication spécialisées
EURO RSCG LIFE
EURO RSCG CD SANTÉ
EXPAND CONNEXION
1, 2, 3 SANTÉ
PROD’S
100 % BVD EURO RSCG
TWO'S COMPANY
THE SALES MACHINE NL
WERNER MESSELINK
BIKKER
HUMAN I
DERIJCKE AND KOCH
100 % EURO RSCG PUBLICIDADE
EURO RSCG II DESIGN 88%
100 % EURO RSCG SERVICOS DE MARKETING
51 % HPP
100 % EURO RSCG VERSION LATINE
MANILLE 60 %
80 % EURO RSCG OSSARD LATGÉ (Groupe)
85 % EURO RSCG & COMPAGNIE
100 % UNICOM (Groupe)
100 % EURO RSCG COMMUNICANCE
100 % EURO RSCG ENSEMBLE (Groupe)
100 % EURO RSCG EST
100 % EURO RSCG UNITED LILLE
EURO RSCG UNITED BRUXELLES 100 %
PRODUCTIVITY 100 %
44 %
EQUATOR 56 %
ALLEMAGNE
100 % HAVAS ADVERTISING DEUTSCHLAND
29 %
EURO RSCG THOMSEN ROHLE 71 %
THE SALES MACHINE 86 %
EURO RSCG LIFE 100 %
THE SALES MACHINE STARNBERG 100 %
100 % ABC EURO RSCG
ABC BONN 100 %
ABC HAMBOURG 76 %
AUTRICHE
92 % EURO RSCG E & E
EUROCOM SALES PROMOTION 100 %
BELGIQUE
90 % PALMARÈS
100 % THE SALES MACHINE (Groupe)
100 % BOUNTY (Groupe)
ESPAGNE
100 % LORENTE EURO RSCG
THE SALES MACHINE 100 %
E-ONE 52 %
RP-UNO 30 %
DIFUSION Y AUDIENCIAS 85 %
40 % SOLERO & SOLERO PARTNERS
65 % ASCI DIRECT
52 % EVENTO ORIGINAL DE COMUNICACION
ROYAUME-UNI
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
EURO RSCG WNEK GOSPER
BISS LANCASTER
CGI LONDON
EURO RSCG DIRECT MARKETING
EURO RSCG HEALTHCARE
LEEDEX
KLP Ltd
BOUNTY (Groupe)
51 %
51 %
51 %
57 %
SPOT
GONDOLA
THE SALES MACHINE
PROCESOS CREATIVOS
MEXIQUE
51 % BETANCOURT BARBA BEKER EURO RSCG
60 % PERSONNEL SUPPORT
60 % THE SALES MACHINE LOZANO
ZAMBERNARDI
URUGUAY
51 % EURO RSCG NORTON
51 % LA ESTACA
51 % VICEVERSA EURO RSCG
AUSTRALIE
100 % EURO RSCG AUSTRALIA
100 % THE MOULT AGENCY
80 % INTEGRATED OPTIONS
SUISSE
CHINE
100 % EURAD
CATAPULT
92 %
TURQUIE
55 % KLAN
55 % ONAY
PAYS DE L'EST
51 % INSIGHT (Hongrie)
EURO RSCG 100 %
100 % EURO RSCG POLAND (Pologne)
100 % EURO RSCG (République tchèque)
100 % THE SALES MACHINE (République tchèque)
PAYS NORDIQUES
100 % EURO RSCG (Finlande)
EURO RSCG INTERACTIVE 100 %
70 % BNL (Finlande)
89 % EURO RSCG (Danemark)
52 % EURO RSCG RETAIL (Danemark)
100 % EURO RSCG SODERBERGS (Suède)
100 % HALSOBYRAN (Suède)
76 % EURO RSCG OSLO (Norvège)
70 %
70 %
70 %
70 %
EURO RSCG GREAT OCEAN
JINGSHI COMPUTER
FIELDFORCE MARKETING
FIELDFORCE PROSPECT
CORÉE
60 % EURO RSCG NEXT
HONG KONG
100 % EURO RSCG PARTNERSHIP
SYNERGIE COMMUNICATIONS 100 %
GALAXY RESEARCH 100 %
STAR SOLUTIONS 70 %
INDE
60 % EURO RSCG
ER INTERACTIVE PRIVATE 100 %
MOULIS EURO RSCG 51 %
ER ALLIANCE DIRECT 51 %
SOGO NETWORKS 51 %
WEB MONEY 51 %
INDONÉSIE
86 % EURO RSCG ADWORK
JAPON
85 % EURO RSCG JAPAN
MALAISIE
60 % OMNILINK
ÉTATS-UNIS
SHARPE BLACKMORE 70 %
EURO RSCG HEALTHCARE 100 %
REMTULLA EURO RSCG 100 %
QED, A MARKETING SERVICES 52 %
COHN & WELLS 100 %
51 %
51 %
ASIE/PACIFIQUE
AMÉRIQUE DU NORD
CANADA
51 %
COLOMBIE
100 %
100 %
51 %
100 %
100 %
51 %
PORTUGAL
Régions
51 %
CHILI
100 % EURO RSCG CHILI
PUBLIART EURO RSCG
THE SALES MACHINE CHILI
51 % ZSZ ADVERTISING AGENCY
Corporate
100 %
100 %
90 %
71 %
100 %
AMÉRIQUE LATINE
GRÈCE
100 % EURO RSCG HOLDINGS CORPORATION
A.K.A. EURO RSCG 100 %
MVBMS EURO RSCG 100 %
ROSE WORLDWIDE
(ex- ROBERT A. BECKER) 100 %
EURO RSCG TATHAM 100 %
EURO RSCG DSW 80 %
HEALTHVIEW EURO RSCG 100 %
DEVON DIRECT MARKETING 100 %
LENA CHOW EURO RSCG 100 %
THE TYEE GROUP 85 %
MERIDIAN EURO RSCG 80 %
MIDDLEBERG EURO RSCG 80 %
EURO RSCG WORLDWIDE 100 %
BLACK ROCKET EURO RSCG 80 %
100 % BOUNTY SCA WORLDWIDE
PHILIPPINES
70 % EURO RSCG PHILIPPINES
SINGAPOUR
STAREAST COMMUNICATIONS 100 %
TAIWAN
STAREAST COMMUNICATIONS 100 %
JINGSHI COMPUTER 70 %
THAÏLANDE
TBP 100 %
DIRECT IMPACT 75 %
CCC 70 %
AFRIQUE/MOYEN-ORIENT
ÉMIRATS ARABES UNIS
100 % EURO ARAB ADVERTISING DUBAI
70 % BAIN COMMUNICATION
LIBAN
60 % EURO RSCG SHARP PENCIL
MEDIA PLANNING
GROUP
ARNOLD WORLDWIDE
PARTNERS
DIVERSIFIED AGENCIES
GROUP
EUROPE
EUROPE
EUROPE
FRANCE
FRANCE
FRANCE
Agences généralistes
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
MPG
MEDIA PLANNING
ARENA
GEOPOLIS
MEDIA CONTACTS
MPG RESSOURCES
CCA SDPES
ALLEMAGNE
100 % MEDIA PLANNING DEUTSCHLAND GMBH
ALLEMAGNE
68 % REMPEN & PARTNER (Groupe)
ESPAGNE
70 % LA BANDA ARNOLD WORLDWIDE
33 %
LA BANDA BELOW THE LINE 53 %
ITALIE
ESPAGNE
100 %
100 %
100 %
100 %
83 %
100 %
70 % DEVARRIEUXVILLARET
LES FÉES EXISTENT 51 %
DEVILSTUDIO 100 %
MEDIA PLANNING
MEDIA ADVISORS
MEDIA CONTACTS
METRICS IN MARKETING
ARENA
MPG SA
85 % ATA, DE MARTINI & C.
ROYAUME-UNI
100 % WCRS
100 % PARTNERS BDDH
AMÉRIQUE DU NORD
ITALIE
100 % MEDIA PLANNING
PAYS-BAS
100 % MEDIA CONTACTS
ÉTATS-UNIS
100 % ARNOLD WORLDWIDE
100 % JORDANMCGRATHCASE & PARTNERS
50 % APPLIED METRIX
CANADA
POLOGNE
100 % MEDIA PLANNING SP
PORTUGAL
100 % MEDIA PLANNING PUBLICIDADE
100 % MEDIAPOLIS
ROYAUME-UNI
SUISSE
100 % VICKERS & BENSON
AMÉRIQUE LATINE
BRÉSIL
40 % AGE
ÉTATS-UNIS
100 %
100 %
100 %
100 %
SFM MEDIA PLANNING
MEDIA PLANNING MIAMI
MEDIA CONTACTS
MPG USA
AMÉRIQUE LATINE
ARGENTINE
BRÉSIL
CHILI
COLOMBIE
95 % MEDIA PLANNING
95 % MEDIA CONTACTS
MEXIQUE
70 % MEDIA PLANNING
98 % MEDIA CONTACTS
99 % ARENA COMMUNICATIONS SA DE CV
COMMUNIDER 51 %
AL DENTE 66 %
UNÉDITE 100 %
AUSTRALIE.COM 80 %
DIDGERIDOO 100 %
100 % LE NOUVEL ELDORADO
60 % COLORADO
50 % ENJOY SCHER LAFARGE
Agences de communication spécialisées
100 %
51 %
55 %
100 %
DESIGN
ON OFF CONSEIL
W & CIE
GRAYLING
Conseil, développement et ressources humaines
100 % GROUPE B. JULHIET
Corporate
85 % HA PÔLE RESSOURCES HUMAINES
EURO RSCG FUTURS 100 %
THE LINK 95 %
Marketing services
91 %
100 %
84 %
67 %
HAVAS ADVERTISING SPORTS
CONNECTWORLD
BMA LAGON
TELOG
BELGIQUE
19 % EMDS (Groupe)
ITALIE
ASIE/PACIFIQUE
AUSTRALIE
60 % BRANDHOUSE ARNOLD WORLDWIDE
AMÉRIQUE DU NORD
59 % AUSTRALIE
51 % DI PACE CONCATO & PARTNERS
ROYAUME-UNI
100 % DIVERSIFIED AGENCIES UK HOLDING
(Groupe)
DUNWOODIE COMMUNICATIONS 40 %
100 % MERCHANDISING SALES FORCE
100 % SKYBRIDGE GROUP
100 % CONRAN DESIGN GROUP
40 % AIS GROUP
100 % BRANDSMITHS
40 % SDM
100 % EHS
ALL RESPONSE MEDIA 57 %
EHS BOLSEN ISON MULLEN HAIR 56 %
40 % ZINC
100 % AMX
100 % REAL TIME STUDIOS
60 % HUDSON SANDLER
76 % STEAM UK
100 % BRANN UK
IRLANDE
100 % LOPEX IRELAND (groupe)
AMÉRIQUE DU NORD
ÉTATS-UNIS
100% DAD HOLDINGS CORPORATION
FIELD RESEARCH
ABERNATHY MACGREGOR
DATA COMMUNIQUE INTERNATIONAL
MAGNET COMMUNICATIONS
DUNWOODIE COMMUNICATIONS
HAVAS ADVERTISING NORTH AMERICA
100 % BRANN
100 %
100 %
80 %
100 %
80 %
100 %
HAA030156 Cptes RA2000 Havas
6/06/01
10:25
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▲
Sommaire
Organigramme
02
02
03
04
Conseil d’Administration
Comité d’Audit
Comité Exécutif
Chiffres clés
06
06
10
11
12
Rapport du Conseil d’Administration
15
15
15
15
16
16
17
18
Activités
Résultats et situation financière
Affectation du résultat - Dividende
Capital et Bourse
- Evolution du capital social
- Actionnariat de la Société : répartition du capital et des droits de vote
- Evolution boursière
- Données par action
- Options de souscription d’actions
Plan d’Épargne d’Entreprise
Programme de rachat d’actions de la Société
Prises de participation
Administration
Autorisations financières
Apports de titres Media Planning Group
Acquisition des actions Circle.com de Snyder Communications, Inc.
Perspectives
19
19
20
22
23
24
40
Comptes consolidés
Compte de résultat consolidé
Bilan consolidé
Tableau des flux de trésorerie consolidé
Chiffres clés consolidés significatifs
Annexe aux comptes consolidés
Rapport des Commissaires aux comptes
41
41
42
44
45
46
47
48
56
Compte de résultat
Bilan
Tableau des flux de trésorerie
Résultats financiers des cinq derniers exercices
Tableau des filiales et participations
Inventaire des valeurs mobilières
Annexe aux comptes sociaux
Rapports des Commissaires aux comptes
61
Texte des résolutions
70
72
73
82
85
85
88
90
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur
Renseignements de caractère général concernant le capital
Renseignements concernant l’activité de l’émetteur
Renseignements concernant l’administration et la direction de la société émettrice
Intéressement du personnel
Responsable du document de référence et responsables du contrôle des comptes
Tableau de passage
Comptes sociaux
Informations complémentaires
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Conseil d’Administration
Comité d’Audit
Alain de POUZILHAC
Président du Conseil d’Administration
Richard COLKER
Président
Michel BOUTINARD ROUELLE
Michel BOUTINARD ROUELLE
Jean-Michel CARLO
Président DIVERSIFIED AGENCIES GROUP
Clément VATURI
Alain CAYZAC
Président de la division SPORTS
MARKETING & SPONSORING
Richard COLKER
Associé-Gérant de ACADIA INVESTMENT CORPORATION
Nicolas DUHAMEL
Directeur Général Adjoint
de VIVENDI UNIVERSAL PUBLISHING
Ed ESKANDARIAN
Président de ARNOLD WORLDWIDE PARTNERS
Pierre LESCURE
Président du Directoire de CANAL + GROUPE
Eric LICOYS
Représentant permanent
de VIVENDI UNIVERSAL PUBLISHING
Directeur Général de VIVENDI UNIVERSAL et
Président de VIVENDI UNIVERSAL PUBLISHING
Juan MARCH DELGADO
Chairman de CORPORACION FINANCIERA ALBA
Jacques MAYOUX
Vice-Chairman de GOLDMAN SACHS EUROPE
Thierry MEYER
Conseiller de la Direction Générale d’ALCATEL
Jean-Laurent NABET
Directeur des Fusions-Acquisitions
de VIVENDI UNIVERSAL
Leopoldo RODÉS CASTAÑE
Président de MEDIA PLANNING GROUP
Fernando RODÉS VILÀ
Directeur Général de MEDIA PLANNING GROUP
Bob SCHMETTERER
Président d’EURO RSCG WORLDWIDE
Jacques SÉGUÉLA
Vice-Président
Chief Creative Officer
Patrick SOULARD
Directeur de la Banque d’Investissement
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
Clément VATURI
Représentant permanent de
la Société Centrale Immobilière et Foncière SOCIF
Président du Conseil d’Administration de
l’IMMOBILIERE HOTELIERE SA
Comité Exécutif
Alain de POUZILHAC
Chairman & CEO d'Havas Advertising
Jean-Michel CARLO
Executive vice-president
Chairman & CEO Diversified Agencies Group
Alain CAYZAC
Chairman & CEO Sports Marketing & Sponsoring Division
Ed ESKANDARIAN
Chairman & CEO de Arnold Worldwide Partners
Jacques HÉRAIL
Directeur Général
Fernando RODÉS VILÀ
CEO de Media Planning Group
Bob SCHMETTERER
Chairman & CEO de Euro RSCG Worldwide
Jacques SÉGUÉLA
Chief Creative Officer
C O M M U N I C AT I O N
Simon GILLHAM
Vice-president Communication
S E C R É TA I R E G É N É R A L
François CAMBOURNAC
WO R L DW I D E G E N E R A L C O U N S E L
R. John COOPER
C O M M I SS A I R E S A U X C O M P T E S
Titulaires :
François BOUCHON
Société Yves LÉPINAY et Associés - FIDINTER
Suppléants :
Fiduciaire Nationale d’Expertise Comptable-FNEC
Michel SIBI
R E L AT I O N S I N V E S T I SS E U R S
Alain CAMON
02 / 03
Chiffres clés
au 31 décembre 2000
15 235 (99 935)
2000(1)
2 284 (14 982)
2000(1)
89,1 %
11 976 (78 560)
2000
1 796 (11 778)
2000
48,6 %
8 058 (52 857)
1999
1 208 (7 925)
1999
38,2 %
5 832 (38 257)
1998
875 (5 736)
1998
12,2 %
5 197 (34 091)
1997
779 (5 111)
1997
17,1 %
4 438 (29 112)
1996
665 (4 365)
1996
9,1 %
CHIFFRE D’AFFAIRES
MARGE BRUTE (progression en données brutes)
en M€ (en MF)
en M€ (en MF)
• France • Hors France
• France • Reste Europe • Etats-Unis
• Asie/Pacifique • Amérique latine
21 054
2000
3 247
17 807
2 603
15,0
33,6
43,7
3,8 3,9 %
19,0
34,9
36,4
4,8 4,9 %
24,0
35,5
31,0
4,8 4,7 %
30,2
30,3
31,5
4,1 3,9 %
30,6
30,7
30,7
5,6 2,4 %
35,8
32,4
25,0
5,2 1,6 %
1 796 (11 778)
2000
11 967
1999
2 284 (14 982)
2000(1)
9 364
1 208 (7 925)
1999
8 451
1998
2 458
5 993
7 638
1997
2 423
5 215
2 521
4 866
779 (5 111)
1997
7 387
1996
875 (5 736)
1998
665 (4 365)
1996
MARGE BRUTE : RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE
EFFECTIFS
en M€ (en MF)
162 (1 063)
2000(1)
2000
89
(585)
1999
56
(368)
1998
45
(298)
1997
25
(163)
1996
16
(105)
+ 104,0 %
2000
123
(805)
79
(521)
58
(378)
42
(277)
29
(192)
+ 54,7 %
1999
+ 37,7 %
1998
+ 36,7 %
1997
+ 43,9 %
1996
+ 12,6 %
RÉSULTAT COURANT PART DU GROUPE
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DU GROUPE
en M€ (en MF) (progression annuelle)
en M€ (en MF)
(1) Havas Advertising + Snyder 2000 pro forma (12 mois).
* hors 17 % de Circle.com.
04 / 05
2000
1 040 (6 823)
2000
242 (1 590)
1999
643 (4 219)
1999
146
(956)
1998
525 (3 443)
1998
95
(626)
1997
341 (2 236)
1997
81
(532)
1996
280 (1 834)
1996
62
(409)
FONDS PROPRES PART DU GROUPE
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT
en M€ (en MF)
en M€ (en MF)
• Autocontrôle
• Vivendi Universal Publishing
• Public et institutionnels dont actionnariat étranger
US
GB
MPG
Autres
2,3 %
9,7 %
20,3 %
14,0 %
9,3 %
11,8 %
321 (2 106)
*2000(1)
14,1 %
250 (1 641)
2000
13,9 %
50,4 %
1999
151
(990)
100
(656)
81
(530)
61
(401)
12,5 %
1999
11,4 %
1999
88,0 %
10,4 %
1999
9,2 %
RÉPARTITION DE L’ACTIONNARIAT
EBIT (taux d’EBIT/MB)
en M€ (en MF)
• Financiers • Autres
2000
318
93
313
50
1998
1997
57
41
68
29
1996
1995
411 (2 696)
2000
– 408 (– 2 677)
363 (2 379)
1999
– 119 (– 781)
98
(647)
1998
97
(635)
1997
– 109 (– 714)
71
(463)
1996
– 137 (– 896)
61
39 32
INVESTISSEMENTS BRUTS
DETTE NETTE / CASH NET
en M€ (en MF)
en M€ (en MF)
(403)
6/06/01
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Activités
Euro RSCG Worldwide
L’année 2000 a constitué pour Havas Advertising la meilleure
année depuis la création du Groupe.
L’année 2000 a été pour la division Euro RSCG Worldwide une
année exceptionnelle avec une activité en forte croissance
et des acquisitions importantes ; sa marge brute pro forma
dépasse 1,2 milliard d’euros.
Dans une conjoncture économique particulièrement favorable,
le Groupe a enregistré une croissance de sa marge brute
de 48,6 %.
L’acquisition du groupe américain Snyder Communications,
qui a pris effet le 26 septembre 2000, a été l’opération la plus
marquante en 2000(1), année caractérisée par un renforcement
du Groupe dans les activités de marketing services.
Havas Advertising a réalisé avec dix-huit mois d’avance tous
les objectifs fixés pour fin 2001 dans le cadre du plan à trois
ans rendu public en 1998 :
Objectifs du plan 1998 – 2001
Résultats 2000 pro forma
Etre dans les cinq premiers
groupes mondiaux de conseil
en communication.
5e groupe mondial de conseil en
communication(2).
Porter le taux d’EBIT/marge
brute à 14 % en 2001.
Taux d’EBIT/marge brute de
14,1 %.
Plus de 56 % de la marge brute
dans les marketing services.
61 % de la marge brute dans
les marketing services.
Plus de 40 % de la marge brute
aux Etats-Unis.
43,7 % de la marge brute aux
Etats-Unis.
Etre un des acteurs majeurs de
l’interactivité.
Groupe leader dans l’interactivité.
40 % des clients dans les
secteurs les plus dynamiques.
Plus de 50 % de clients dans les
secteurs les plus dynamiques.
En 2000, Euro RSCG Worldwide est devenu le seul réseau
mondial d’agences à se classer parmi les dix premiers à la
fois en publicité, services marketing, services interactifs,
communication corporate et santé. Unies dans la réalisation
de campagnes mondiales intégrées, les agences du réseau
figurent parmi les meilleures du monde. Euro RSCG Worldwide
se classe en cinquième position des réseaux de publicité
internationaux(1).
The Sales Machine Euro RSCG se classe en deuxième
position en services marketing(2), Euro RSCG Interaction se
classe en huitième position(3), Euro RSCG Corporate
Communications en neuvième position(4). Enfin, Euro RSCG
Healthcare se classe en troisième position(5). Avec Bounty
SCA, qui a rejoint Euro RSCG Worldwide en septembre 2000,
le réseau est également devenu le plus grand fournisseur
au monde d’accès ciblé aux clients.
1) CROISSANCE ORGANIQUE
Les gains nets de new business(6) en 2000 représentent en
année pleine un chiffre d’affaires de 1,7 milliard d’euros.
La majeure partie de cette croissance a été réalisée avec
des clients internationaux de premier plan.
2) ACQUISITIONS
EBIT = résultat avant frais et produits financiers et avant impôt.
L’acquisition de Snyder Communications a en outre renforcé
significativement chacune des quatre divisions du Groupe :
• Euro RSCG Worldwide, cinquième réseau publicitaire
mondial, profite de l’apport de Bounty SCA Worldwide,
premier spécialiste mondial du marketing opérationnel ciblé ;
• Arnold Communications, une des grandes agences
publicitaires américaines de conseil en communication, a
pris le leadership du réseau Campus qui, sous sa nouvelle
dénomination Arnold Worldwide Partners, a acquis une
véritable dimension internationale et constitue une réelle
offre complémentaire pour les annonceurs ;
• Diversified Agencies Group s’est fortement renforcé grâce
à Brann Worldwide, leader mondial du marketing direct(3) ;
• enfin, l’apport des activités média de Snyder a constitué
pour Media Planning Group une excellente opportunité de
développement de ses activités média aux Etats-Unis.
(1) L’opération Snyder a fait l’objet de deux notes d’opération, une note préliminaire portant le visa
COB n° 00-1408 du 10 août 2000 et une note définitive portant le visa COB n° 00-1547 du 25 septembre
2000. Ces notes sont disponibles au siège social sur simple demande.
(2) Classement “Advertising Age” du 23 avril 2001.
(3) Classement Direct Marketing Association de mai 2000.
La division Euro RSCG Worldwide a finalisé en 2000 plus
de vingt acquisitions, dont quelques acquisitions clés qui
viennent renforcer et élargir l’offre de services du réseau.
Middleberg Euro RSCG (Etats-Unis)
Première société de communication Internet et de relations
publiques des Etats-Unis, Middleberg (New York, Boston,
San Francisco) a été l’agence de relations publiques qui a
enregistré la plus forte croissance en 1999 aux Etats-Unis
(Acquisition en juin 2000).
Meridian Euro RSCG (Etats-Unis)
Une des principales sociétés de conseil en marketing
et ventes stratégiques des Etats-Unis (Westport, CT)
(Acquisition en janvier 2000).
(1) Classement “Advertising Age” du 23 avril 2001.
(2) Classement Direct Marketing Association de mai 2000.
(3) Classement Adweek du 12 février 2001, rectifié en raison de l’intégration dans Euro RSCG
Interaction de Circle.com qui va être racheté par Havas Advertising.
(4) Classement de PR Week du 29 septembre 2000.
(5) D’après le classement de Med Ad News d’avril 2000, révisé pour refléter le chiffre d’affaires
brut mondial d’Euro RSCG Healthcare.
(6) Dans le vocabulaire couramment utilisé dans la profession publicitaire, on entend par “gains nets
de new business” le montant net du volume estimé en année pleine des budgets gagnés sous
déduction du volume en année pleine des budgets perdus.
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@work (Finlande)
Interactivité
A la pointe de la technologie sans fil (WAP) et du conseil
sur l’interactivité, @work constitue une acquisition clé sur
un marché en pleine expansion (Acquisition en avril 2000).
Euro RSCG Interaction est un réseau de 43 agences réparties
dans 26 pays, avec plus de 1 000 salariés, et des relations
avec plus de 300 agences de référence.
Absolut (France)
Euro RSCG Interaction a mis en œuvre deux groupes de
travail mondiaux en 2000. Le premier a travaillé sur la
télévision interactive, le deuxième sur le sans-fil. Tous les
deux reposent sur l’étude et la prospection de clientèle.
Euro RSCG est maintenant reconnu par la profession comme
un leader de la télévision interactive.
Créé en 1995, Absolut se compose de Design Absolut (un
bureau de conception de produits high-tech) et de Media
Absolut (spécialisé dans l’interface utilisateur et la
conception industrielle) (Acquisition en janvier 2000).
Grupo Lorente (Espagne)
Grupo Lorente est l’un des principaux groupes
publicitaires en Espagne. Il propose des services marketing,
des services interactifs, de relations publiques et de médias.
Cette acquisition place Euro RSCG Worldwide au sixième
rang sur le marché espagnol, un des plus dynamiques en
Europe pour la division (Acquisition en septembre 2000).
Integrated Options (Australie)
Leader reconnu des services marketing, Integrated Options
figure parmi les cinq premières agences de promotion des
ventes et parmi les dix premières agences de marketing
direct en Australie (Acquisition en février 2000).
Remtulla Euro RSCG (Canada)
L’un des leaders de la communication en matière de santé,
Remtulla a été la première agence au Canada à s’intéresser
aux problèmes de marques dans le domaine des produits
pharmaceutiques et la première agence à développer le
multi-channel branding (Acquisition en janvier 2000).
Figurent également parmi les acquisitions de l’année 2000 :
• publicité : Klan (Turquie) ; Moulis (Moyen-Orient) ;
• services marketing : Manille (France) ; Data Planet (France) ;
HPP (Portugal) ; CCC (Asie/Pacifique) ; Epic Omnilink
(Asie Pacifique) ; Alliance Direct (Moyen-Orient) ;
• Santé : Hälsobryan Ryden (Suède) ; Derijcke & Koch
(Pays-Bas) ;
• Interactivité : BCN Inedita (Espagne); Web Money (MoyenOrient) ; Communication Corporate : BNL (Finlande) ;
3) ACTIVITÉS PAR MÉTIER
Services marketing
The Sales Machine Euro RSCG créée en 1999 constitue
désormais un réseau mondial de services marketing,
composé de 80 agences réparties dans 40 pays, qui offre
un savoir-faire local et mondial en matière de marketing
direct et d’interactivité. Ce réseau est caractérisé notamment
par une réflexion innovante, une intégration transparente,
une exécution sans faute et des résultats mesurables. Son
principal engagement envers ses clients : la vente.
Communication corporate
Au cours de l’année 2000, la communication corporate est
devenue un des métiers importants d’Euro RSCG. L’activité
d’Euro RSCG Corporate Communications la place actuellement
au neuvième rang du classement mondial(1). C’est un réseau
mondial spécialisé dans les secteurs de croissance
d’aujourd’hui : télécommunications, informatique, médias
et loisirs ; biotechnologie ; santé et sciences de la vie ;
services financiers et d’expertise ; secteur public et à but non
lucratif.
A la différence de ses concurrents, Euro RSCG a intégré
des agences de relations publiques dans son réseau
d’agences. Euro RSCG peut maintenant proposer à ses
clients un savoir-faire interne qui répond tant aux besoins
traditionnels en relations publiques qu’aux besoins en
relations publiques liés à Internet. Euro RSCG Corporate
Communications se classe à la troisième place européenne(2)
et sa présence dans d’autres régions se renforce rapidement.
Les acquisitions stratégiques réalisées en 2000 ont permis
à Euro RSCG d’accroître considérablement sa présence
professionnelle et géographique dans le secteur de la
communication corporate.
Santé
Classé à la troisième place mondiale(3), Euro RSCG Healthcare
est un réseau mondial d’agences innovantes capables de
répondre aux besoins de leurs clients dans un environnement
marqué par une évolution rapide et continue.
En 2000, Euro RSCG Healthcare a joué un rôle clé dans la
croissance et la réussite du réseau à travers le monde. En
France, Euro RSCG Life a été nommée “Agence santé de
l’année” et a remporté le prix OTC Empreintes 2000. En
Suisse, Euro RSCG Healthcare a organisé le premier
symposium de lancement européen pour SmithKline
Beecham et Novartis, avec la collaboration de l’Organisation
Mondiale de la Santé.
(1) Classement de PR Week US du 29 septembre 2000.
(2) Classement PR Week UK du 23 juin 2000.
(3) Classement Med Ad News d’avril 2000 révisé pour refléter le chiffre d’affaires brut mondial
d’Euro RSCG Healthcare.
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Arnold Worldwide Partners
Diversified Agencies Group
Le réseau Arnold Worldwide Partners, antérieurement dénommé
Campus, est une fédération d’agences créatives présentes
dans les marchés clés de la communication publicitaire.
La division Diversified Agencies Group opère dans 19 pays
répartis sur 3 continents : Allemagne, Belgique, Chine,
Espagne, Finlande, France, Hongrie, Hong Kong, Irlande,
Italie, Luxembourg, Norvège, Pays-Bas, Royaume-Uni,
Russie, Singapour, Suède, Suisse et Etats-Unis.
L’agence Arnold Communications, une des agences américaines
les plus réputées, a pris la direction de ce réseau dès
l’acquisition de Snyder Communications en septembre 2000.
Le réseau Arnold Worldwide Partners était présent dans
8 pays en 2000, le Brésil, la France, l’Allemagne, l’Italie,
l’Espagne, l’Angleterre, les Etats-Unis, et le Canada où
l’agence Vickers & Benson a été acquise en septembre
2000. L’objectif de ce réseau est d’étendre sa présence à
un ensemble de pays regroupant 85 % des principaux
annonceurs mondiaux. Pour réaliser cette ambition, Arnold
Worldwide Partners a l’intention de compléter à court terme
son réseau, notamment en Argentine, en Chine, à Hong
Kong, au Japon et aux Pays-Bas. En Australie, Arnold
Worldwide Partners a acquis en mars 2001 l’agence
Brandhouse. Après cette acquisition, le réseau se compose
de 11 agences, implantées dans neuf pays.
La marge brute réalisée par le réseau en l’an 2000 a doublé
par rapport à celle de 1999: sur une base pro forma, Arnold
Worldwide Partners atteint 275 millions d’euros.
Arnold Worldwide Partners offre à ses clients une alternative
au système traditionnel. Chaque associé maintient sa propre
identité et sa compétence spécifique dans son marché
intérieur. Le réseau forme un groupe d’agences créatives,
partageant la même conception de leur métier et la même
orientation stratégique. Les clients trouvent dans le réseau
à la fois la créativité, l’esprit d’entreprise et la passion d’une
agence indépendante, et la force et les ressources d’un
puissant ensemble. L’esprit de coopération qui anime les
agences du réseau assure une excellente communication et
donc des prestations d’une qualité et d’une efficacité
exceptionnelles.
La mission d’Arnold Worldwide Partners est d’être un architecte
de marques et de les construire en reconnaissant qu’elles
constituent le moyen essentiel de création de valeur dans
l’économie contemporaine et qu’il est donc primordial de
créer des marques de valeur, puissantes et durables.
Pour réaliser cette mission, le réseau se fonde sur le concept
de “brand essence” ou “essence de marque” qui consiste à
identifier les attributs rationnels de la marque et à les
promouvoir d’une manière qui assure une bonne
communication de la marque auprès des consommateurs
contemporains.
Les gains nets de new business en 2000 représentent en
année pleine un chiffre d’affaires de 379 millions d’euros.
Cette division a réalisé en 2000 une marge brute pro forma
de 620 millions d’euros avec une croissance organique forte
et une profitabilité (ratio EBIT/marge brute) qui s’est améliorée
et a atteint le niveau de l’ensemble du Groupe.
Les gains nets de new business de l’année 2000 représentent
en année pleine un chiffre d’affaires de 725 millions d’euros.
Diversified Agencies Group opère dans les métiers suivants :
• marketing services, dont le direct marketing et les bases
de données ;
• les relations publiques qui comprennent la communication
corporate et la communication financière et le lobbying ;
• les ressources humaines et la communication de
recrutement ;
• la communication interactive ;
• le design ;
• la publicité.
Diversified Agencies Group s’intéresse aussi aux nouveaux
métiers ou à des métiers qui enregistrent une forte
croissance comme, par exemple, les études et la recherche
qui, avec Internet, connaissent une profonde mutation.
L’événement le plus important de l’année 2000 a été, suite
à l’acquisition de Snyder Communications, l’intégration de
l’agence Brann Worldwide, qui faisait partie du groupe
Snyder. Cette société leader des marketing services
développe la méthode du “buyers’ experience” apportant aux
clients des solutions complètement intégrées, de la réflexion
stratégique à la mise en œuvre. Brann Worldwide opère
aux Etats-Unis, au Royaume-Uni et, premier résultat des
synergies avec les ex-composantes de Snyder Communications,
le groupe est désormais présent en Europe continentale, à
travers l’agence française Brann Communider. Avec Brann
Worldwide, la division double de taille et acquiert la taille
critique sur ce marché.
Un autre fait marquant de l’année 2000 est le rapprochement
en décembre 2000 avec le groupe EMDS qui étend les
activités de la division à un nouveau métier : les ressources
humaines et le recrutement. Cette joint-venture à laquelle
participent également Futurs et The Link en France, et Riley
au Royaume-Uni, est un des acteurs majeurs au plan
mondial dans le métier des ressources humaines, offrant
des solutions de recrutement globales et intégrées aux
employeurs et en particulier aux employeurs internationaux
que sont les entreprises multinationales. Le taux de
croissance dans ce secteur a été sensiblement supérieur au
taux moyen de croissance du Groupe.
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Il faut également, dans le domaine des ressources humaines,
mentionner le groupe Bernard Julhiet spécialisé dans le
recrutement et la formation (classique et “e-learning”).
En ce qui concerne les relations publiques, plusieurs
développements majeurs ont eu lieu.
• Dans le métier de la communication financière et des
relations investisseurs, Diversified Agencies Group a réalisé
plusieurs acquisitions stratégiques : Abernathy MacGregor
acquise en décembre 2000 aux Etats-Unis et Hudson
Sandler acquise en septembre 2000 au Royaume-Uni
coopèrent désormais avec W & Cie et Printel en France. Ce
secteur qui connaît une forte croissance avec une profitabilité
supérieure à celle des autres métiers est un axe de
développement majeur.
• Avec l’acquisition en janvier 2000 de Dunwoodie aux EtatsUnis, Grayling Group, qui opère dans les relations publiques
et le lobbying, est présent dans 6 pays (Belgique, Etats-Unis,
France, Irlande, Royaume-Uni et Singapour).
• Enfin, aux Etats-Unis, la fusion de Creamer Dickson
Basford, ACG et Kratz & Jensen, qui a pris effet le 1er avril 2000,
a permis de créer une société, Magnet, de plus de 35 millions
d’euros de marge brute opérant sur la côte ouest et la côte
est, avec une forte présence dans les hautes technologies.
Au Royaume-Uni, des opérations de restructuration par
voie de fusion ont permis de créer des sociétés leaders sur
leurs marchés :
- Ehsrealtime, fusion de Evans Hunt Scott et Realtime
Studios, première société à combiner le direct marketing,
les bases de données et la communication interactive ;
- Skybridge, fusion de Purchasepoint et Motivforce, spécialisée
dans le “B to B” et les “incentives”.
En ce qui concerne la communication interactive, les web
agencies “pures”, Connectworld en France et AMX et Zinc
au Royaume-Uni, ont connu un fort développement, avec
une croissance de leur marge brute supérieure à 40 %.
Profitant de la bonne santé du marché, les agences de
publicité Australie, Colorado, Enjoy Scher Lafarge et Nouvel
Eldorado en France et Young Advertising en Irlande ont
enregistré des performances financières supérieures à
celles de la division. Sur le plan professionnel, de nombreux
prix sont venus récompenser leur création.
En 2001, Diversified Agencies Group poursuit son développement
international, en particulier en Europe continentale et aux
Etats-Unis, en renforçant ses métiers principaux.
Le Royaume-Uni représente 40% de l’activité totale de la division,
les Etats-Unis 30 %, la France 15 % et les autres pays 15 %.
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Havas Advertising Sports
En 2000, Havas Advertising Sports a conforté ses positions
et son expertise globale sur le média sport en l’étendant à
des territoires nouveaux et à des savoir-faire particulièrement
innovants dans les métiers de la communication sportive.
Organisé en quatre pôles d’activité majeurs – conseil, droits
marketing et TV, relations publiques et événementiel,
économie de l’Internet – Havas Advertising Sports a axé le
développement de son expertise autour du concept de
valorisation des marques commerciales et des marques
sportives, qui permet d’organiser et de gérer la rencontre
entre les entreprises et le monde sportif.
Havas Advertising Sports conçoit le média sport comme
une véritable arme stratégique de la communication des
annonceurs à qui elle propose des programmes d’exploitation
de leurs partenariats de plus en plus sophistiqués leur
assurant :
• la visibilité de leurs marques sur l’événement – Havas
Advertising Sports a développé en 2000 un procédé de
panneaux publicitaires en trois dimensions ;
• les relations au niveau “business to business” – agence
officielle de Roland-Garros et du Stade de France, programme
de “corporate hospitality” aux JO de Sydney, dans le club
de football de l’AS Roma ;
• les meilleures techniques de marketing relationnel auprès
des communautés de supporters ;
• des partenariats sur les sites Internet officiels des clubs
et des fédérations.
Cette dernière activité a donné lieu à la création en
mai 2000 d’une agence Internet de marketing sportif,
Havasadvertisingsports.net, filiale d’Havas Advertising Sports
et de la SSII Transiciel, implantée à Sofia-Antipolis, dont
les équipes créent, développent et mettent en ligne les sites
sportifs –20 au total en 2000– apportent le contenu éditorial
et de services au quotidien, et en assurent la
commercialisation des droits sous forme de sponsoring,
de publicité ou de marketing relationnel avec les abonnés.
Au chapitre des innovations, Havas Advertising Sports
développe un outil de mesure des performances de
sponsoring des marques, Sport Metrix, qui permet de
quantifier et de qualifier l’efficacité d’un partenariat à partir
de l’observation d’un volume de quelque 20 000 titres de la
presse écrite ou de sites Internet au niveau mondial.
Ces expertises et savoir-faire sont partie intégrante du
développement d’Havas Advertising Sports sur le territoire
européen où l’agence de marketing sportif compte à ce jour
des bureaux ou filiales à Rome, Lausanne et Londres.
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Media Planning Group
L’année 2000 a été une année d’expansion pour la division
Media Planning Group (MPG), qui a intégré de nouvelles
unités et de nouvelles sociétés.
Les gains nets de new business de l’année 2000 représentent
en année pleine un chiffre d’affaires de 873 millions d’euros.
MPG a réalisé en 2000 un chiffre d’affaires brut total de
8,5 milliards de dollars, avec des effectifs totaux de près de
2 000 salariés en fin d’année, répartis en 21 agences offrant
leurs services sur 15 marchés en Europe, aux Etats-Unis
et en Amérique latine.
En janvier 2001, Havas Advertising et MPG ont conclu un
accord aux termes duquel Havas Advertising doit détenir
100 % du capital de MPG, les actionnaires apporteurs de
leur participation dans MPG devenant ainsi actionnaires
d’Havas Advertising. Les modalités de cette opération sont
détaillées ci-après sous le paragraphe intitulé “Apports de
titres Media Planning Group” (page 16).
En 2000, MPG a réussi son implantation au Chili, en Italie et
en Pologne.
Résultats et situation financière
Media Contacts, réseau d’agences interactives, s’est également
implanté avec succès au Brésil. En 2001, MPG vise non
seulement à renforcer sa position sur ces quatre nouveaux
marchés, mais aussi à réaliser ses objectifs d’implantation
en Allemagne, en Belgique et au Canada. D’autre part,
l’activité en Pologne n’est que le point de départ d’un
processus d’expansion dans les pays d’Europe centrale et
d’Europe de l’Est.
Parmi les réussites commerciales, figurent l’importante
assistance apportée aux clients multinationaux pour de
nouvelles opérations et l’élaboration d’une enquête mondiale
de satisfaction des clients. En 2001, MPG s’est fixé comme
mission d’améliorer la coopération avec les agences de
publicité du groupe ainsi que la gestion des comptes
multinationaux.
Catalyst, l’unité de marketing stratégique de MPG, qui
constitue une approche nouvelle et innovante de la prise
en charge des clients mondiaux, fonctionne déjà au
Royaume-Uni, en Espagne, au Portugal, aux Pays-Bas, au
Mexique, en Colombie et en Argentine. Catalyst se
développera en France et aux Etats-Unis ainsi que les autres
unités de MPG au cours de l’année 2001.
L’année 2000 a été synonyme de mutation pour Media
Contacts : triplement de ses effectifs, ouverture d’agences
sur trois nouveaux marchés, et élargissement de sa gamme
de services – de la planification et de l’achat en ligne aux
services interactifs de conseil en marketing, à savoir la
distribution par commerce électronique et le marketing
relationnel. En 2001, Media Contacts aura pour objectif de
mettre à profit son savoir-faire de spécialiste des médias
pour aider ses clients à tisser des relations plus étroites
avec leurs propres clients, quelle que soit la plate-forme
utilisée : télévision interactive, WAP ou PDA (Personal Data
Assistance).
Le réseau Arena, autre réseau d’agences de communication,
qui fournit des conseils en matière de stratégie de
communication et de gestion médias, connaît des débuts
prometteurs et fonctionne déjà très bien en Espagne, au
Mexique, en France et au Portugal.
Les comptes consolidés du Groupe Havas Advertising sont
établis conformément aux règles et principes comptables en
vigueur en France (règlement CRC 99.02).
Compte tenu de l’application de la nouvelle méthodologie à
compter de 2000 et afin de permettre une comparaison homogène
dans les commentaires ci-après, les chiffres 1999 ont été
retraités selon les nouvelles règles comptables françaises.
Les conséquences de l’application de la nouvelle méthodologie
portent essentiellement sur les impôts différés et les
engagements de retraite et assimilés.
Les résultats du groupe Snyder sont intégrés dans le compte
de résultat consolidé d'Havas Advertising à compter du
1er octobre 2000.
Résultats
2000 a été une très bonne année pour Havas Advertising :
– croissance totale de la marge brute de 48,6 %, dont 8,5 %
due aux effets de change, 26,3 % aux acquisitions et 13,8 %
à la croissance organique ;
–EBIT de 251,4 millions d’euros (hors quote-part de résultat
de Circle.com de 16,6 %), en hausse de 68 % ;
– taux d’EBIT en amélioration de 1,6 point à 14 % en 2000,
contre 12,4 % en 1999 (le taux d'EBIT est le rapport de l'EBIT
sur la marge brute) ;
– résultat courant avant éléments extraordinaires et
amortissement des écarts d’acquisition, part du Groupe,
en progression de 58,4 % à 122,8 millions d’euros, contre
77,5 millions d’euros en 1999.
Par action et sur une base totalement diluée, le résultat courant,
part du Groupe, atteint 0,60 euro, soit une progression de
28,2 % par rapport à 1999.
Après éléments extraordinaires et après amortissement
des écarts d’acquisitions, le résultat net, part du Groupe,
est de 89,2 millions d'euros, en progression de 64,6% par
rapport à 1999.
Ces résultats démontrent la capacité du Groupe à poursuivre
une politique d'acquisitions soutenue, tout en continuant à
améliorer ses performances financières.
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Sur une base pro forma tenant compte de Snyder sur douze
mois et hors quote part de résultat de Circle.com de 16,6%,
l’EBIT aurait atteint 321,4 millions d’euros et aurait présenté
un ratio de 14,1 %. Ce résultat se décompose en un ratio
d’EBIT pour Havas Advertising avant intégration de Snyder
de 13,4% (soit + 1 point correspondant aux objectifs affichés
par le Groupe) et de 15,6% pour les opérations courantes de
Snyder sur une base année pleine.
Affectation du résultat – dividende
Par action et sur une base totalement diluée, le résultat
proforma courant, avant éléments extraordinaires et
amortissement des écarts d’acquisition, atteint 0,57 euro,
soit une progression de 22,6 % par rapport à 1999.
72 972 455,13 euros
La société holding Havas Advertising a réalisé en 2000 un
bénéfice net après impôt de 47 millions d'euros.
Situation financière
Les capitaux propres consolidés au bilan du 31 décembre 2000
se montent à 1 127 millions d'euros, au lieu de 733 millions
d'euros à fin 1999 ; ils témoignent de la solidité de la
situation financière du Groupe.
Les écarts d'acquisition, qui figurent à l'actif pour un montant
net de 1 265 millions d'euros ont progressé de 418 millions
d'euros. Cette augmentation est principalement due aux
acquisitions 2000 pour 243 millions d’euros, à la reprise
des écarts d’acquisition figurant au bilan des activités SNC
de Snyder pour 146 millions d’euros (suite à l’application
de la méthode dérogatoire) et aux variations des taux de
change (30 millions d’euros).
Le Groupe a dégagé en 2000 un autofinancement de
242 millions d'euros (+ 66 %). Les flux nets d'activité atteignent
223 millions d'euros en 2000, contre 202 millions d’euros
en 1999.
Le montant net des investissements réalisés en 2000 est de
310 millions d'euros, contre 342 millions d’euros en 1999.
Il s'agit pour l'essentiel d'investissements financiers qui ont
eux-mêmes consisté principalement en acquisition de sociétés
nouvelles pour 218 millions d'euros au lieu de 269 millions
d'euros en 1999. Les investissements financiers excluent
l’acquisition de Snyder qui a été réalisée par émission d’actions
nouvelles pour un montant de 2 058 millions d’euros.
L'OCEANE – obligations à option de conversion et/ou
d'échange en actions nouvelles ou existantes – qui a été
émise en février 1999 pour un montant nominal global de
207 millions d'euros a fait l'objet de conversions en actions
au cours de l'exercice pour un montant de 97 millions d’euros.
Le solde de cet emprunt obligataire au 31 décembre 2000
est de 87 millions d'euros.
Une nouvelle OCEANE de 709 millions d’euros a été émise
en décembre 2000 pour permettre au Groupe de financer son
programme d’acquisitions à d’excellentes conditions.
Au 31 décembre 2000, la trésorerie nette consolidée, hors
OCEANE, présente un solde net positif de 386 millions d'euros.
Le bénéfice distribuable de l’exercice s’élève à 119 227 358,47 euros.
Il est constitué de la manière suivante :
• bénéfice net après impôt
46 809 141,74 euros
– affectation à la réserve légale
554 238,40 euros
+ report à nouveau
de l'exercice précédent
Nous vous proposons de l’affecter de la façon suivante :
• dividende (0,17 euro par action
hors avoir fiscal)(1)
44 965 333,20 euros
• précompte à payer sur distribution
18 458 293,00 euros
• report à nouveau
55 803 732,27 euros
Le dividende global attribué au titre de l'exercice se trouve
ainsi fixé à 0,255 euro par action, dont 0,17 euro de dividende
net et 0,085 euro correspondant à l'impôt payé au Trésor
(avoir fiscal).
Le dividende sera mis en paiement le 17 juillet 2001.
Conformément à la loi, nous vous rappelons que les
dividendes distribués au titre des trois exercices précédents
ont été les suivants (en euros par action et après division
du nominal par 20) :
Exercice
Dividende net
Avoir fiscal Revenu global
1997
0,1145
0,057
0,1715
1998
0,13
0,065
0,195
1999
0,15
0,075
0,225
(1) La Société ne percevra pas de dividende au titre des 7 151 350 actions d’autocontrôle qu’elle
détient et détiendra lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende, soit
1 215 729,50 euros, est reporté à nouveau. Sera également reporté à nouveau le dividende des
autres actions acquises par la Société avant la date de détachement du coupon et figurant à son actif
à cette date.
Il a été réservé un montant correspondant:
• aux actions qui seront créées d’ici la date de mise en paiement du dividende par échange avec les
actions Snyder Communications résultant de l’exercice d’options de cette société effectué avant
cette date, et dont le nombre maximum est estimé à 3 millions;
• aux actions qui seront créées en échange des actions Circle.com, si vous approuvez l’apport
desdites actions, et dont le nombre maximum est estimé à 2 156 743.
Tout écart avec ces estimations maximales sera crédité au compte “report à nouveau”.
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Capital et Bourse*
En outre, au cours de l’exercice, ont été créées :
Evolution du capital social
– 2 350 920 actions par levées d’options de souscription
d’actions Havas Advertising ;
Au 31 décembre 1999, le capital social s'élevait à
60 755 824 euros et se composait de 7 594 478 actions de
8 euros de nominal.
– 514 100 actions en échange des actions SNC Snyder
souscrites par levées d’options entre le 25 septembre 2000
et le 31 décembre 2000 ;
Au 26 mai 2000, avant division du nominal des actions par 20,
le capital social s'élevait à 64 022 160 euros et se composait
de 8 002 770 actions de 8 euros de nominal, soit après
division du nominal par 20, 160 055 400 actions de 0,40 euro
de nominal.
– 662 220 actions par exercice de bons de souscription
d’actions.
Au 25 septembre 2000, votre Conseil d'Administration, usant
des pouvoirs qui lui avaient été conférés par l'Assemblée
Générale Extraordinaire du même jour, a constaté que toutes
les conditions nécessaires à la réalisation de l'acquisition des
actions SNC composant le capital social de Snyder
Communications, Inc. étaient remplies, et que le rapport
d'échange de ces actions contre des actions Havas Advertising
s'établissait à 1,3710 action Havas Advertising pour une
action SNC, et a décidé de créer 100 751 047 actions, soit
37,8 % du capital au 31 décembre 2000, et de les remettre
aux actionnaires de la société Snyder Communications, Inc.
en échange de leurs actions SNC de cette société.
Au 31 décembre 2000, le capital social s'élevait à
106 598 626,80 euros et se composait de 266 496 567 actions
de 0,40 euro.
Ce même Conseil d'Administration a également constaté
que le nombre maximum d'actions SNC de la société Snyder
Communications, Inc. pouvant être créées par exercice des
options de souscription desdites actions encore existantes
était de 6 940 227, et qu'en conséquence 9 515 051 actions
Havas Advertising, qui représentent 3,6 % du nombre d’actions
au 31 décembre 2000 pourraient être ultérieurement émises
au titre de l'exercice desdites options. Il a donc délégué à son
Président, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux
fins de créer les actions nouvelles Havas Advertising venant
en rémunération des apports des actions SNC résultant de
l'exercice des options, ces actions nouvelles étant dès leur
émission entièrement assimilées aux actions anciennes.
(1) Il s’agit de deux fonds d’investissement américains, Putnam Investment
Management, LLC et The Putnam Advisory Company LLC. La répartition du
capital détenu entre ces deux fonds n’a pas été communiquée.
Chiffres communiqués au 27 mars 2001.
(2) Nouvelle dénomination de la société Havas depuis le 8 janvier 2001.
(3) Au 31 décembre 2000, Havas Advertising détenait 6 151 350 de ses propres
actions dont 6 000 000 réservées à un plan d’options d’achat d’actions. Ces
6 000 000 d’actions sont inscrites à l’actif du bilan dans les valeurs mobilières
de placement à la rubrique “Trésorerie”.
Conformément aux dispositions de l'article 155-2 du décret
du 23 mars 1967 :
• votre Conseil d'Administration a établi un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération ;
• vos Commissaires aux comptes ont vérifié la conformité
des modalités de l'opération au regard de l'autorisation
donnée par l'Assemblée et des indications fournies à celle-ci.
Ils ont donné leur avis sur le choix des éléments de calcul
du prix d'émission, sur son montant définitif, ainsi que sur
l'incidence de l'émission sur votre situation d'actionnaire.
* Toutes les données sont ajustées en actions de 0,40 euro.
– 10 328 720 actions nouvelles par conversions d’obligations;
Au total, le capital social a été augmenté au cours de
l’exercice de 114 607 007 actions, soit 43 % du capital au
31 décembre 2000.
Actionnariat de la Société au 31 décembre 2000 :
répartition du capital et des droits de vote
Putnam
(1)
Vivendi Universal Publishing (2)
Capital
Droits de vote
13,5 %
13,8 %
11,2 %
11,5 %
Havas Advertising (3)
2,3 %
–
Autres actionnaires
73,0 %
74,7 %
A la connaissance de votre Conseil d’Administration, il
n’existait, au 31 décembre 2000, aucun autre actionnaire
détenant directement ou indirectement plus de 5 % du
capital social ou des droits de vote.
Au 28 février 2001, la Société détenait 7 151 350 actions
après avoir acquis le 15 février 2001 par un achat de gré à gré
1 000 000 d'actions moyennant un prix de 15,05 euros par action.
Au 28 février 2001, la répartition du capital et des droits de
vote était, à la connaissance de votre Conseil d’Administration, la suivante.
Capital
Droits de vote
Putnam
13,5%
13,9%
Vivendi Universal Publishing
11,2%
11,5%
Havas Advertising
Autres actionnaires
2,7%
-
72,6%
74,6%
6/06/01
10:25
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12 / 13
PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL
Evolution boursière
Nous vous informons qu’au 31 décembre 2000, il a été
recensé 73 500 actions détenues par des salariés actionnaires,
recensement qui, au sens de la loi, ne porte que sur les
actions qui sont l’objet d’une gestion collective ou dont les
intéressés n’ont pas la libre disposition.
Le cours de l’action, ajusté en actions de 0,40 euro, a évolué de
21,15 euros au 1er janvier 2000 à 15,40 euros au 31 décembre 2000,
après avoir atteint le cours le plus haut de 36,50 euros en
mars et le cours le plus bas de 14,70 euros en décembre.
Au 28 février 2001, le cours était de 15,20 euros.
ÉVOLUTION DES COURS DE BOURSE (source : Euronext Paris SA)
(au dernier jour de Bourse de chaque mois – ajusté en actions de 0,40 euro)
30
25
20
15
10
5
jan fév mar avr mai juin juil aoû sep oct nov déc jan fév mar avr mai juin juil aoû sep oct nov déc jan fév mar avr mai juin juil aoû sep oct nov déc jan fév
1998
1999
2000
2001
Données par action
1999
publié
(en euros)
1999
nouvelle
méthodologie
2000
publié
Résultat courant avant impôt, part du Groupe
0,81
0,81
1,04
Résultat courant, part du Groupe
(avant extraordinaire et amortissement des écarts d'acquisition)
0,57
0,56
0,68
Résultat net avant impôt, part du Groupe
(après amortissement des écarts d'acquisition)
0,66
0,66
0,87
Résultat net, part du Groupe
(avant amortissement des écarts d’acquisition)
0,57
0,55
0,69
(avant amortissement des écarts d’acquisition)
dilué comme indiqué ci-après
0,47
0,46
0,60
(après amortissement des écarts d’acquisition)
0,40
0,39
0,49
Dividende net
0,15
0,15
0,17(1)
Fonds propres, part du Groupe après distribution
(hors autocontrôle)
4,48
4,61
5,52
(1) Proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2001.
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Conformément à l'avis n° 27 de l'Ordre des Experts - Comptables (compatible avec les normes IAS 33 et SFAS 128), les résultats
par action ci-dessus sont calculés :
• pour les résultats par action, en retenant le nombre d’actions basiques (a), nombre d’actions pondéré sur la période ;
• pour les résultats par action dilués, en retenant le nombre d’actions dilué (b), qui prend également en compte l’effet dilutif
des instruments donnant accès au capital.
Ces nombres d'actions sont détaillés dans le tableau ci-dessous :
1999 (1)
2000
Emis au 31.12
Retenus
Emis au 31.12
Retenus
151 889 560
144 816 420
266 496 567
186 357 555
- 6 000 000
- 6 006 720
- 6 151 350
- 6 038 920
Nombre d’actions basiques (a)
–
138 809 700
–
180 318 635
Bons de souscription d'actions
5 696 260
1 060 780
5 034 041
3 199 125
Stock-options Havas Advertising
8 227 380
4 879 780
11 118 080
4 822 903
–
–
8 732 202
665 018
Actions ordinaires
Autocontrôle
Stock-options SNC
Options d'achat
Obligations convertibles 1999
6 000 000
3 382 720
6 000 000
4 730 190
19 609 020
21 333 300
9 280 300
13 244 769
–
–
32 817 012
–
Obligations convertibles 2000
185 422 220
Nombre d’actions dilué (b)
333 326 852
169 466 280
206 980 640
(1) Après division du nominal de l'action par 20.
Options de souscription d’actions
En 2000, la Société a réalisé, au profit de collaborateurs ou
mandataires sociaux d'Havas Advertising et de ses filiales,
trois nouveaux plans d’options de souscription d’actions
pour 5 241 620 options, lesquelles ont été consenties, pour
888 120 à un prix unitaire de souscription de 27,65 euros,
pour 400 000 à un prix unitaire de souscription de 25 euros et
pour 3 953 500 à un prix unitaire de souscription de 17,76 euros.
2 350 920 options de souscription ont été levées au cours de
l’exercice 2000. Toutes les informations utiles sur les
différents plans d’options de souscription d’actions figurent
en pages 86/87.
Pour permettre la mise en œuvre de ce programme, il vous
est demandé d'autoriser le Conseil d'Administration à
attribuer des options de souscription d'actions de la Société
au profit des collaborateurs ou mandataires sociaux de la
Société et de ses filiales, dans la limite de 2,5 % du capital,
tel qu'il sera aux dates d'utilisation de votre autorisation.
Cette autorisation que vous accorderez pourra être utilisée
par le Conseil d’Administration en une ou plusieurs fois,
dans un délai de cinq ans à compter du jour de la présente
Assemblée.
Les stock-options constituent notamment pour les grands
groupes internationaux le meilleur vecteur de l'intéressement
à moyen et long terme des principaux cadres et mandataires
sociaux, qui est un facteur essentiel de leur motivation et de
leur fidélisation et donc des performances du Groupe.
Votre Conseil d’Administration fixera le nombre et le prix
de souscription des actions offertes en options
conformément à la législation en vigueur le jour où il
décidera de consentir les options ; il fixera également les
conditions auxquelles la souscription des actions sera
subordonnée et les périodes au cours desquelles les options
pourront être exercées.
Votre Conseil se propose donc de continuer sa politique
d'attribution de stock-options en réalisant en 2001 un
important programme qui soit, comme en 2000, encadré
dans les deux limites suivantes :
Afin de rendre possible les souscriptions d’actions, il
conviendra que vous renonciez à votre droit préférentiel de
souscription au titre des actions qui seront émises au fur et
à mesure des levées d’options de souscription.
– un montant total d’options attribuées et non exercées
inférieur à 12 % du capital ;
Votre autorisation complétera celle qui a été donnée par
l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2000.
– un montant maximum d’options attribuées au titre de
l'année de 2,5 % du capital.
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10:25
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Plan d’épargne d’entreprise
Votre Conseil d’Administration envisage de mettre en place au
profit des salariés du Groupe un plan d’épargne d’entreprise,
système d’épargne collectif qui présente d’importants
avantages pour les salariés puisque les revenus du
portefeuille de titres dans lequel l’épargne est investie, ainsi
que les plus-values sont exonérés de l’impôt sur le revenu.
Il vous est donc demandé d’autoriser votre Conseil
d’Administration à augmenter le capital social, dans la limite
de 2 %, pour émettre des actions réservées aux salariés
adhérents aux plans d’épargne d’entreprise qui pourraient
être mis en place. Pour ce faire, vous devrez expressément
renoncer à votre droit préférentiel de souscription en faveur
des salariés adhérents aux plans d’épargne d’entreprise.
L’autorisation que vous accorderez pourra être utilisée par
le Conseil d’Administration en une ou plusieurs fois dans
un délai de vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée.
Dans le cadre de cette autorisation et dans la limite
des dispositions légales et réglementaires, votre Conseil
d’Administration déterminera le prix de souscription des
actions nouvelles et arrêtera l’ensemble des modalités de
la ou des opérations à intervenir.
Programme de rachat d’actions
de la Société
L'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2000 a autorisé la
Société à racheter ses propres actions.
Cette autorisation présente un très grand intérêt pour votre
Société. Elle lui permettra de réaliser les objectifs suivants,
par ordre décroissant de priorité :
• optimiser la gestion financière de la Société ;
• régulariser le cours de Bourse de l’action (par des
acquisitions systématiques en contre-tendance) ;
• remettre les titres en paiement ou en échange, dans le
cadre d’opérations de croissance externe ;
• consentir des options d’achat d’actions aux salariés et
mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe ;
• remettre les actions à l'occasion de l'exercice de droits
attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon
ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société.
Nous vous proposons donc d'adopter un nouveau programme
de rachat d'actions.
Des informations détaillées sur ce programme vous sont
fournies dans la note d'information visée par la COB et qui
a été mise à votre disposition.
14 / 15
Votre Conseil d'Administration vous propose donc de
l'autoriser à faire racheter les actions de la Société, dans les
conditions fixées par la loi, en opérant par tous moyens, en
une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital
social, par tranche de vingt-quatre mois tel que ce capital
sera aux dates d'acquisition des actions et dans les limites
d’un prix maximum d’achat de 35 euros par action et d’un
prix minimum de revente de 10 euros par action.
Il vous demande également de l'autoriser à annuler tout
ou partie des actions acquises.
L'autorisation d'acheter les actions de la Société pourra
être utilisée pendant une période de dix-huit mois suivant
la date de l’Assemblée.
Nous vous précisons que l'autorisation de procéder à des
achats d'actions accordée lors de l’Assemblée Générale du
23 mai 2000 a été utilisée au cours de l'exercice pour acheter, aux
fins de régulariser le cours de Bourse, 151 350 actions représentant
0,06 % du capital, à un cours moyen de 19,79 euros.
Au 31 décembre 2000, la Société détenait ces 151 350 actions.
Prises de participation
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-6 du
Code de commerce, nous vous signalons que votre Société
a effectué au cours de l’exercice des prises de participation
significatives (c’est-à-dire de plus de 80 000 euros) en
dépassant le seuil du cinquième du capital de la société
Communider, le seuil de la moitié du capital des sociétés
W & Cie et Telog et le seuil des deux tiers du capital des
sociétés DVTM et Grayling. Votre Société a également
dépassé le seuil des deux tiers du capital des sociétés
Bedel Portes Organisation et Compagnie Internationale de
Gestion CIG, ces deux sociétés ayant ensuite été absorbées
le 30 juin 2000 par notre filiale Havas Advertising Sports.
Administration
Il vous est demandé de bien vouloir ratifier les cooptations
aux fonctions d'administrateur de M. Ed Eskandarian,
nommé le 25 septembre 2000 en remplacement de
M. Philippe Faure, et de M. Fernando Rodés Vilà, nommé le
19 janvier 2001 en remplacement de Monsieur Paul Camous.
Nous vous proposons également de renouveler le mandat
d’administrateur de M. Ed Eskandarian.
Enfin, nous vous invitons à statuer sur l’allocation à vos
administrateurs de jetons de présence pour l'année 2001, dont
nous vous proposons de fixer le montant global à 150 000 euros.
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Autorisations financières
Afin de doter votre Société, lorsqu’elle l’estimera opportun,
des instruments financiers nécessaires à son développement,
nous vous demandons de voter un certain nombre
d’autorisations d’augmentation de capital et d’émission de
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou
à terme à des actions de la Société.
Nous vous proposons de fixer à 36 millions d’euros le montant
nominal maximum des augmentations du capital social
pouvant en résulter et à 2 milliards d’euros le montant nominal
maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis.
Les dispositions législatives actuelles permettant de
procéder à des augmentations de capital et à des émissions
de valeurs mobilières par voie d’autorisations globales, nous
vous proposons de voter quatre résolutions.
Une première résolution autorise votre Conseil à procéder
à des émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant
accès à des actions de la Société avec maintien du droit
préférentiel de souscription.
Une seconde résolution donne une autorisation d’émission
des mêmes titres avec renonciation au droit préférentiel de
souscription, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui
seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange.
Une troisième résolution concerne les augmentations de
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission, de fusion ou d’apport, qui pourront être effectuées
dans la limite d’un montant nominal de 36 millions d’euros,
fixé indépendamment des plafonds d’augmentation résultant
des émissions de valeurs mobilières autorisées par les
deux premières résolutions susvisées.
Une quatrième résolution fixe à 36 millions d’euro, le
montant maximum des augmentations de capital social
susceptibles d’être réalisées et à 2 milliards d’euro, le
montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles
d’être émis en vertu de la première et de la seconde
résolutions susvisées.
Enfin, nous vous proposons de donner à votre Conseil
l'autorisation d'émettre des obligations ou des titres
assimilés ne donnant pas accès à des actions de la Société,
dans la limite d'un montant nominal maximum de 1 milliard
d'euros des titres d'emprunt susceptibles d'être émis.
Apports de titres Media Planning
Group
La société Media Planning Group contrôle l'ensemble des
activités médias du Groupe. Elle est le résultat de la fusion en
1999 de la société espagnole Media Planning et des activités
d'expertise médias et d'achat d'espace d'Havas Advertising,
fusion aux termes de laquelle votre Société a pris le contrôle
du nouvel ensemble avec une participation de 45 %.
Il vous est proposé d'approuver l'apport à votre Société des
55 % du capital détenus par nos partenaires espagnols*.
Cette opération consiste en deux apports en nature pour
un total d’actions représentant 49,5 % du capital de la société
Media Planning Group et en une acquisition de 5,5 % du
capital de cette société.
Il vous est proposé de rémunérer l'apport en nature des
49,5 % du capital par l'émission de 28,8 millions d'actions
nouvelles représentant 9,2 % du capital entièrement dilué
proforma après l'opération.
Cette rémunération a été établie en retenant pour l'action
Havas Advertising une valeur de 15,35 euros calculée sur la
moyenne du cours de Bourse pendant les vingt séances deBourse
précédant la date du 16 janvier 2001 où les principaux termes
du protocole d'accord signé le 20 janvier 2001 ont été arrêtés.
Sur cette base, la parité d'échange s'établit à 0,1518 action
de votre Société pour une action Media Planning Group.
Par ailleurs le solde du capital détenu par les apporteurs, soit
5,5 %, est cédé à votre Société pour un prix de 51,2 millions d'euros.
La valeur de l'action Media Planning Group a été arrêtée en
utilisant les différents critères usuels qui sont décrits et
commentés dans le rapport du Commissaire aux apports
et dans le prospectus visé par la Commission des
Opérations de Bourse.
Nous vous précisons que les apporteurs ont exprimé leur
intention de devenir des investisseurs à long terme de votre
Société. Conformément à nos accords avec ces derniers,
nous vous proposons de compléter leur représentation à
votre Conseil d'Administration en nommant aux fonctions
d'Administrateur M. Leopoldo Rodés Castañe et Juan March
Delgado. M. Fernando Rodés Vilà, CEO de Media Planning
Group, est déjà Administrateur et membre du Comité
Exécutif.
L'opération qui vous est proposée renforce la coopération
entamée en mars 1999 avec nos partenaires espagnols.
Elle permettra de conforter notre place de leader en
Amérique latine, notre excellente position en Europe et
d'accélérer le développement de notre activité médias dans
les zones où votre Groupe est fortement implanté, en
particulier les Etats-Unis et la zone Asie/Pacifique.
* Vous trouverez toutes les informations nécessaires dans le prospectus visé par la Commission
des Opérations de Bourse.
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10:25
Page 17
Acquisition des actions
Circle.com de la société Snyder
Communications, Inc.
Nous vous proposons d'acquérir les actions Circle.com de
la société Snyder Communications, Inc., ci-après Snyder*.
L'activité de Snyder est divisée en deux groupes :
• SNC est la branche en charge de l'activité de marketing
direct, publicité et communication ;
• Circle.com conduit l'activité de prestations de service liées
à l'Internet.
La société Snyder a émis deux catégories d'actions, les
actions SNC et les actions Circle.com.
Les actionnaires SNC ont la propriété de tous les actifs de
la branche SNC et le droit à tous les résultats de l'activité
de cette branche. Ils ont en outre la propriété des actifs
Circle.com et un droit sur 17 % des résultats de l'activité
de cette branche.
Les actionnaires de Circle.com ont droit à 83 % des résultats
de l'activité Circle.com. Leurs actions sont appelées
“tracking stock” ou en français “actions traçantes” ou encore
“actions reflet”.
Lors de votre Assemblée du 25 septembre 2000, vous avez
approuvé l'acquisition de la totalité des actions SNC.
Il vous est proposé maintenant d'approuver l'acquisition de
la totalité des actions Circle.com par échange de ces actions
contre des actions nouvelles de votre Société, en appliquant
la procédure prévue aux articles L. 225-148 et L. 225-129-III
du Code de commerce.
Cette opération d'acquisition de Circle.com permettra
d’intégrer Circle.com dans les autres activités interactives
du Groupe, ce qui, dans les conditions présentes, devrait
contribuer à optimiser leur valorisation.
Les actions nouvelles seront cotées au Nasdaq sous forme
d'ADS.
Le nombre d'actions Havas Advertising à émettre sera
déterminé par application de la parité d'échange suivante :
pour chaque action Circle.com apportée à l'échange, il sera
remis la contre-valeur de 1,27 dollar US en ADS Havas
Advertising, valorisée sur la base de la moyenne des
derniers cours cotés dudit titre sur le Nasdaq pendant la
période de vingt séances de Bourse se terminant trois jours
de Bourse avant la date de décision d'augmentation de
capital prise par le Conseil d'Administration agissant
sur délégation de votre Assemblée ou, le cas échéant, de
la décision du Président du Conseil d'Administration
agissant sur délégation de ce dernier, sans que cette
moyenne puisse excéder 16,58 dollars US ou être inférieure
à 13,56 dollars US.
16 / 17
Il résulte de ces règles et du nombre d'actions Circle.com
que l'augmentation de capital maximale susceptible d'être
réalisée à l'effet de rémunérer cet échange ne pourra
excéder 994 223,60 euros.
Le nombre maximal d'actions à créer et l'augmentation
corrélative maximale du capital social seront déterminés
par votre Conseil d'Administration ou par son Président
agissant en vertu d'une délégation du Conseil d'Administration.
La plupart des actions seront créées immédiatement en
échange des actions Circle.com existantes à la date de
l'échange. Cependant, compte tenu de l’existence de stockoptions Circle.com, d'autres actions seront créées ultérieurement au fur et à mesure que les bénéficiaires de ces
stock-options exerceront leurs options. Ils recevront alors
des actions de votre Société qui leur seront remises en
échange des actions Circle.com auxquelles leur donnent
droit leurs options et en appliquant la même parité
d'échange que celle calculée par application des principes
ci-avant.
Afin de rendre possibles les opérations d'échange d'actions,
il convient que vous renonciez à votre droit préférentiel de
souscription au titre des actions qui seront créées à ce titre,
soit immédiatement, soit ultérieurement.
* Vous trouverez dans le prospectus visé par la Commission des Opérations de Bourse toutes
les informations utiles sur les activités Circle.com de la société Snyder, et sur les modalités
de l’opération.
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Perspectives
Grâce à l'acquisition de Snyder et à l'intégration de Media
Planning Group, plus de 60 % des revenus d’Havas
Advertising proviennent aujourd'hui des secteurs les plus
dynamiques du marché : les marketing services et les
médias.
De plus, les synergies avec les sociétés de Snyder sont
importantes et multiples au plan géographique et en termes
de new business et de développement des activités, grâce
à une intégration réussie des trois divisions de Snyder dans
les divisions de Havas Advertising: l’objectif de réaliser plus
de 30 millions de dollars d’effet de synergie sur la marge
brute sur la première année devrait être atteint.
Le Groupe est donc parmi les mieux placés pour répondre
à l'attente de ses clients d'un service efficace et de qualité
dans la communication intégrée qui sera la principale source
de développement et de rentabilité pour le métier du conseil
en communication.
La communication intégrée consiste à faire converger les
services de publicité traditionnelle et les marketing services.
Les marketing services sont une source de création de
valeur pour la publicité traditionnelle, tandis que la publicité
traditionnelle est une clé d'entrée capitale pour le
développement de la communication intégrée.
C'est avec cet objectif qu'Havas Advertising va mettre en
œuvre son nouveau plan à trois ans pour les années 2001
à 2003, fondé principalement sur les objectifs d’une
croissance organique annuelle comprise entre 10 % et 15 %,
d’une politique d'acquisition soutenue et d’une amélioration
du taux de profitabilité, le tout pour atteindre une croissance
du “cash earning” par action de 15 % à 20 % par an.
Levallois-Perret, le 1er mars 2001
Le Conseil d’Administration
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Comptes consolidés
Compte de résultat consolidé
18 / 19
exercice 2000
(en milliers d’euros)
Note à l'annexe
Chiffre d’affaires reconstitué
Chiffre d'affaires comptable
Coût des ventes
Produit brut
V-1
Charges de personnel
Autres charges et produits, net
V-2
Total des charges d’exploitation
Résultat d’exploitation
Résultat financier
V-4
Résultat courant avant impôt
Résultat exceptionnel
V-5
Résultat avant impôt
Impôt sur les bénéfices
Exercice
Exercice
Exercice
2000
1999
1998
11 976 324
8 057 928
5 832 298
5 670 331
4 345 725
2 706 649
(3 874 780)
(3 137 640)
(1 832 241)
1 795 551
1 208 085
874 407
(1 016 499)
(688 266)
(503 134)
(530 873)
(367 110)
(266 758)
(1 547 372)
(1 055 376)
(769 891)
248 179
152 709
(5 471)
9 248
104 516
(2 202)
242 708
161 958
102 314
2 215
(2 107)
(4 575)
244 923
159 850
97 739
(83 951)
(48 902)
(25 854)
160 972
110 948
71 886
(273)
255
Résultat courant avant amortissement
des écarts d’acquisition
160 699
111 203
71 886
Dont part du Groupe
122 772
79 384
57 641
Résultat des sociétés intégrées globalement
Résultat des sociétés mises en équivalence
Résultat extraordinaire net
V-6
802
(543)
3 531
1 125
(543)
3 793
Résultat avant amortissement
161 501
110 660
75 417
Dont part du Groupe
123 897
78 841
61 434
Amortissement des écarts d’acquisition
(35 492)
(23 461)
(16 020)
Dont part du Groupe
(34 674)
(22 735)
(15 948)
126 010
87 199
59 397
89 224
56 106
45 486
250 121
150 857
99 941
De base
0,68
0,57
0,46
Dilué
0,60
0,48
0,41
De base
0,49
0,40
0,36
Dilué
0,43
0,34
0,32
Dont part du Groupe
Résultat net consolidé
Dont part du Groupe
Résultat avant frais et produits financiers, et impôt (EBIT)
Bénéfice par action
(résultat avant extraordinaire et écarts d'acquisition) (1)
Bénéfice par action
(résultat net consolidé part du groupe) (1)
(1) Après division du nominal de l'action par 20 suite à l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2000.
6/06/01
10:26
Page 20
Bilan consolidé
ACTIF
31.12.2000
31.12.1999
31.12.1998
Note à l'annexe
Net
Net
Net
Immobilisations incorporelles
IV-2
58 032
43 063
29 763
Ecarts d'acquisition de titres de participation
IV-1
1 264 757
847 437
533 680
7 573
7 579
8 570
– Constructions
68 852
30 642
35 956
– Installations techniques, matériel et outillage industriels
57 421
43 454
26 218
118 293
56 473
36 716
IV-2
252 139
138 149
107 461
– Participations
IV-3
14 746
13 837
11 200
– Titres mis en équivalence
IV-4
1 350
252
– Autres
IV-5
Capital souscrit non appelé
74
Immobilisations corporelles
– Terrains
– Autres
Sous-total
Immobilisations financières
Sous-total
Total actif immobilisé
Stocks et en-cours
Avances et acomptes versés sur commandes
IV-6
80 588
12 168
9 528
96 683
26 257
20 728
1 671 685
1 054 905
691 632
42 472
37 438
38 188
23 014
21 794
9 474
2 032 483
1 153 479
731 839
134 881
118 881
55 114
Créances d'exploitation
– Créances clients et comptes rattachés
– Autres créances d'exploitation
Sous-total
IV-6
2 167 364
1 272 360
786 953
Créances diverses
IV-6
363 545
258 337
180 796
Valeurs mobilières de placement
IV-7
359 900
173 873
104 406
360 819
387 749
273 895
Disponibilités
Charges constatées d'avance
Total actif circulant
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Impôts différés actif
Ecarts de conversion - Actif
TOTAL ACTIF
55 726
18 934
12 580
3 372 839
2 170 483
1 406 293
26 368
5 371
1 251
169 883
568
529
196
5 241 344
3 231 289
2 099 372
6/06/01
10:26
Page 21
Comptes consolidés
20 / 21
PASSIF
31.12.2000
31.12.1999
31.12.1998
Note à l'annexe
Capital
106 599
60 756
54 820
Primes d'émission, de fusion, d'apport
2 551 909
439 995
383 664
Autres réserves
(1 707 503)
86 240
40 903
Résultat consolidé (part du Groupe)
89 224
56 106
45 486
Capitaux propres (part du Groupe)
1 040 228
643 097
524 873
Résultat consolidé (part des minoritaires)
36 788
31 093
13 911
Réserves consolidées (part des minoritaires)
49 920
58 615
36 960
Total des capitaux propres
IV-10
1 126 936
732 805
575 744
Provisions pour risques et charges
IV-11
142 418
55 655
44 278
796 082
184 325
Dettes financières (1)
– Emprunts obligataires
– Autres emprunts et dettes financières
332 778
496 366
316 922
1 128 860
680 691
316 922
251 851
190 246
203 721
1 623 320
794 559
440 587
918 167
744 566
498 826
2 541 486
1 539 125
939 413
47 861
30 191
18 880
3 970 058
2 440 253
1 478 936
1 931
2 576
414
5 241 344
3 231 289
2 099 372
(1) Dont à moins d'un an
168 119
343 483
232 925
Dont à plus d'un an
960 741
337 208
83 996
Sous-total
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
IV-13
Dettes d'exploitation et diverses
– Dettes fournisseurs et comptes rattachés
– Autres dettes
Sous-total
Produits constatés d'avance
Total dettes
Ecart de conversion - Passif
TOTAL PASSIF
6/06/01
10:26
Page 22
Tableau des flux de trésorerie consolidé
2000
1999
1998
Note à l'annexe
Opérations liées à l’activité
Résultat net
Part du Groupe
89 224
56 106
45 486
Part des minoritaires
36 788
31 093
13 911
+ Dotations amortissements des survaleurs
35 492
23 461
16 020
+ Dotations amortissements autres
61 911
41 011
28 749
+ Dotations provisions (nettes)
22 290
(863)
(5 914)
– Plus et moins-values de cessions
(4 309)
(4 880)
200
931
(255)
242 327
145 673
95 483
(16 824)
57 773
9 004
(2 558)
(1 364)
2 834
222 945
202 082
107 321
(93 172)
(50 008)
(41 243)
– Financières
(317 827)
(312 728)
(57 397)
Sous-total
(410 999)
(362 736)
(98 640)
6 750
6 993
4 514
– Financières
10 885
24 033
9 817
Sous-total
17 635
31 026
14 331
Décalage de trésorerie sur opérations d'investissement
11 850
(1 301)
(9 678)
Trésorerie nette des sociétés acquises ou cédées
71 881
(8 521)
11 406
Opérations sans incidence sur la trésorerie
ou non liées à l'exploitation
Résultat des mises en équivalence (net des dividendes)
Ecarts de conversion
(2 970)
Autofinancement
Variations de trésorerie sur opérations d'exploitation
Autofinancement lié aux opérations extraordinaires
Flux nets d’activité
Opérations d’investissement
Acquisitions d'immobilisations
– Incorporelles et corporelles
Cessions et réductions d'immobilisations
– Incorporelles et corporelles
Flux nets d’investissement
VI-1
(309 633)
(341 533)
(82 582)
(55 448)
(29 509)
(20 947)
5 102
26 675
12 380
462 203
272 113
(1 903)
(1 432)
1 221
410 425
270 500
(10 470)
323 737
131 049
14 269
297 347
191 809
183 252
(6 850)
3 576
(5 712)
614 234
326 433
191 809
Opérations de financement
Dividendes versés
Augmentation des fonds propres
Variation de l'endettement
Variations de trésorerie sur opérations de financement
Flux nets de financement
Variation de trésorerie de l’exercice
Trésorerie à l'ouverture
(1)
Variation de change trésorerie ouverture
Trésorerie à la clôture (1)
VI-2
0
(1) La trésorerie d'ouverture et de clôture n'inclut pas les 6 000 000 de titres d'autocontrôle Havas Advertising qui ne représentent pas de la trésorerie
disponible à court terme.
6/06/01
10:26
Page 23
Comptes consolidés
Chiffres clés consolidés significatifs
22 / 23
Les comptes du Groupe étant publiés en euros (en appliquant aux données en francs le taux de 1€ = 6,55957 FRF), il est
présenté ci-après un tableau des chiffres significatifs dans les deux expressions monétaires, conformément aux recommandations
de la COB en matière de communication financière.
2000
1999
1998
COMPTE DE RÉSULTAT
M FRF
M€
M FRF
M€
M FRF
Produit brut
11 778
1 796
7 925
1 208
5 736
875
(6 667)
(1 017)
(4 514)
(688)
(3 300)
(503)
Autres charges et produits, net
(3 483)
(531)
(2 408)
(367)
(1 750)
(267)
1 628
248
1 003
153
686
105
13
2
(13)
(2)
(30)
(5)
1 641
250
990
151
656
100
EBIT
Résultat financier
M€
(36)
(5)
61
9
(14)
(2)
(551)
(84)
(321)
(49)
(170)
(26)
Résultat courant, part du Groupe
avant amortissement écarts d'acquisition
805
123
521
79
378
57
7
1
(4)
(1)
25
4
Résultat global, part du Groupe
avant amortissement écarts d'acquisition
813
124
517
79
403
61
Amortissement des écarts
d'acquisition, part du Groupe
(227)
(35)
(149)
(23)
(105)
(16)
Résultat net, Part du Groupe
585
89
368
56
298
45
1 590
242
956
146
626
95
(127)
(19)
370
56
78
12
1 462
223
1 326
202
704
107
Résultat extraordinaire net, part du Groupe
TABLEAU DE FINANCEMENT
Autofinancement
Décalages sur opérations d'exploitation
Flux d’exploitation
INVESTISSEMENTS
– Incorporels et corporels
– Financiers
CESSIONS
Variation des dettes sur immobilisations
Trésorerie des sociétés acquises et cédées
(611)
(93)
(328)
(50)
(271)
(41)
(2 085)
(318)
(2 051)
(313)
(377)
(57)
116
18
204
31
94
14
78
12
(9)
(1)
(63)
(10)
(56)
(9)
75
11
(2 031)
(310)
(2 240)
(342)
(542)
(83)
(364)
(55)
(194)
(29)
(137)
(21)
33
5
175
27
81
12
Variation des dettes financières
3 023
461
1 793
273
(12)
(1)
Flux de financement
2 692
410
1 774
271
(69)
(10)
Variation de trésorerie de l'exercice
2 124
324
860
131
94
14
Ecarts d'acquisition
8 296
1 265
5 559
847
3 501
534
Immobilisations
2 035
310
1 189
181
900
137
634
97
172
27
135
21
403
61
Flux d’investissement
Dividendes versés
Fonds propres
471
72
BILAN
ACTIF
Trésorerie nette
Total Actif
10 965
1 672
6 920
1 055
4 939
753
525
PASSIF
Capitaux propres (part du groupe)
6 823
1 040
4 219
643
3 443
Capitaux propres (part des minoritaires)
569
87
588
90
334
51
Provisions pour risques et charges
934
142
365
56
290
44
126
Endettement net
2 677
408
781
119
Besoin en fonds de roulement
(-152)
(-22)
906
138
828
114
17
61
9
44
7
10 965
1 672
6 920
1 055
4 939
753
Dettes sur immobilisations
Total Passif
6/06/01
10:26
Page 24
Annexe aux comptes consolidés
informations chiffrées données en milliers d’euros (m€ )
Préambule : les chiffres exprimés dans cette annexe ont
été convertis en euros sur la base de la parité franc/euro
fixée au 1er janvier 1999, soit 6,55957.
I - Les faits marquants
de l'exercice
Le 20 février 2000, Havas Advertising et la société américaine
Snyder Communications ont signé un accord de fusion qui
a permis à Havas Advertising d'acquérir 100 % des activités
SNC et 16,6 % de l'activité Circle.com. Cette opération a été
approuvée par les Assemblées Générales des deux sociétés
le 25 septembre 2000. Les actionnaires de Snyder ont été
rémunérés en ADS Havas Advertising, la société étant cotée
au Nasdaq depuis le 27 septembre 2000.
D'un point de vue comptable, l'acquisition des 100% de SNC
a été traitée selon la méthode dérogatoire du paragraphe
215 R 99.02 (dite du “pooling”) et les 16,6% de Circle.com
sont comptabilisés par mise en équivalence à compter du
1er octobre 2000.
Le 22 décembre 2000, Havas Advertising a émis une obligation
à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles
ou existantes d'un montant de 709 millions d'euros dont les
caractéristiques sont décrites en note 13.
Havas Advertising a adopté, en 2000, la nouvelle méthodologie
des comptes consolidés (Réglement CRC 99.02). Les effets
de ce changement de méthodologie sont décrits dans les
paragraphes suivants.
II - Principes et méthodes
1 / Changement de méthode comptable
Les comptes consolidés du Groupe Havas Advertising au
31 décembre 2000 ont été établis conformément aux règles et
principes comptables en vigueur en France (Réglement CRC
99.02). Compte tenu de l'application de la nouvelle méthodologie
à compter de 2000, un compte de résultat pro forma portant
sur les exercices 1998 et 1999 est joint en annexe.
Il est à noter que les conséquences de l'application de la
nouvelle méthodologie portent essentiellement sur les
impôts différés et les engagements de retraite et assimilés
et sont mentionnés dans les notes 10, 12 et 16.
Les sociétés dans lesquelles Havas Advertising exerce une
influence notable, sans en assurer le contrôle, sont mises en
équivalence ; cela signifie qu'à la valeur comptable des titres
de ces sociétés détenus par le Groupe Havas Advertising est
substitué le montant de la part qu'ils représentent dans la
situation nette et le résultat de la société détenue.
Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes
sociaux au 31 décembre certifiés par les Commissaires aux
comptes ou les Réviseurs externes. Les sociétés, dont l'exercice
social ne s'arrête pas au 31 décembre, ont été généralement
intégrées sur la base d'un arrêté au 31 décembre.
L'écart de première consolidation représente l'excédent du
coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées sur la
quote-part d'actif net réestimé à la date d'acquisition. Les
principales sources de réestimation concernent généralement
des provisions pour restructurations. Cet écart est analysé
et affecté, s'il y a lieu, à des postes d'actif, le solde étant
porté en écart d'acquisition.
Les écarts d'acquisition constatés depuis 1988 sont portés
au bilan et amortis sur une durée maximale de quarante
ans selon l'analyse qui en a été faite. Cette durée est celle
généralement retenue. Les écarts d'acquisition font l'objet
d'une évaluation globale par réseau à chaque clôture, fondée
principalement sur les niveaux de marge brute ou résultat
des agences, leurs perspectives et leur contribution aux
services offerts aux grands clients internationaux.
Les comptes des sociétés étrangères sont convertis au taux
du 31 décembre pour le bilan, et au taux moyen de l'année
pour le compte de résultat ainsi que pour les flux du tableau
des flux de trésorerie. Le résultat dans les capitaux propres
est au taux moyen, l'écart avec le taux de clôture faisant
partie des réserves consolidées. Le montant des écarts de
conversion relatifs à la zone euro et qui figurent dans les
capitaux propres, part du Groupe, est de 1,6 m€.
Taux moyens
utilisés pour
les principales
devises
Dans les comptes du Groupe Havas Advertising, les sociétés
sous le contrôle exclusif du Groupe ont été consolidées par
intégration globale directe; cette méthode consiste à substituer
au bilan, à la valeur des titres de participation, la totalité des actifs
et des passifs des filiales, et à incorporer, dans le compte de
résultat, la totalité de leurs charges et produits, en reconnaissant
les droits des minoritaires dans les réserves et le résultat.
1999
1998
1997
1 € = FRF
6,55957
6,55957
6,55957
6,55957
1 € = USD
0,92455
1,06660
1,11179
1,12321
1 € = GBP
0,60970
0,65930
0,67071
0,68472
1 € = DEM
1,95583
1,95583
1,95808
1,94646
1 € = ESP
2 / Principes et modalités de consolidation
2000
1 € = ITL (1000)
166,38600 166,38600 166,06506 164,81332
1,93627
1,93627
1,92929
1,91241
3 / Méthodes et règles d'évaluation
Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût
d'acquisition dans les sociétés intégrées (sous réserve de
l'affectation éventuelle des écarts de première consolidation),
mais un actif immobilisé peut être maintenu à la valeur
réévaluée résultant d'une opération de restructuration entre
sociétés du Groupe si cette réévaluation est non significative.
6/06/01
10:26
Page 25
Comptes consolidés
Les amortissements pratiqués correspondent à des
amortissements économiques calculés selon le mode linéaire
ou le mode dégressif, selon la nature des immobilisations
concernées.
Les durées d'amortissement généralement retenues sont
les suivantes :
Immeubles
Logiciels
de 25 à 33 ans
1 à 3 ans
Matériels informatiques
3 ans
Matériels de production
de 3 à 4 ans
Mobilier
Agencements
7 ans
10 ans
Les contrats de crédit-bail, lorsqu'ils sont significatifs, sont
comptabilisés depuis 1995 en immobilisations, avec en
contrepartie la dette financière correspondante.
L'impact lié à ce retraitement correspondant aux exercices
antérieurs a été imputé sur les capitaux propres.
Les fonds de commerce qui figurent à l'actif des sociétés
consolidées font l'objet de provisions pour dépréciation si
l'évolution de leur activité (mesurée par leurs marges brutes
et leurs résultats) le rend nécessaire.
Les “Autres immobilisations financières” comprennent des
créances rattachées envers des sociétés du Groupe non
consolidées ou mises en équivalence, des prêts au personnel
ainsi que des dépôts de garantie.
Les écarts de conversion passif n'ont pas été reconnus en
résultat, le Groupe n'ayant pas opté pour la méthode
préférentielle.
Les créances diverses comprennent les opérations de
mandat “loi Sapin” réalisées en France par nos centrales
d'achat d'espace.
Les stocks sont valorisés en prenant en compte les achats
externes sur les dossiers en cours. Dans certains cas
particuliers, (obligation fiscale ou contrat client spécifiant la
facturation de temps passé), des heures internes peuvent
être intégrées dans les en-cours.
Les soldes au 31 décembre des comptes de créances et de
dettes entre sociétés du Groupe, ainsi que les opérations
intragroupe telles que paiements de dividendes, plus ou
moins-values de cession, dotations ou reprises de provisions
pour dépréciation de titres consolidés, ou de prêts à des
sociétés du Groupe sont éliminés en tenant compte de leur
effet sur les résultats et l'impôt différé effectif.
Les engagements en matière d'indemnités de départ en
retraite (en application des conventions collectives) ainsi
qu'au titre des avantages sociaux consentis aux retraités
(prise en charge par certaines sociétés du Groupe d'une
partie des cotisations de mutuelle) sont provisionnés selon
les méthodes actuarielles.
24 / 25
Les impôts différés sont comptabilisés conformément au
nouveau Réglement CRC 99.02 et ont donc été calculés tant
sur les différences temporaires que sur les déficits fiscaux
reportables des sociétés du Groupe lorsqu’il y avait forte
probabilité de récupération de ces déficits.
Aucune actualisation n'a été pratiquée, compte tenu de
l'absence de caractère significatif.
Comptabilisation des stock-options
Options d'achat d'actions Havas Advertising
Les titres Havas Advertising destinés à satisfaire les plans
d'options d'achat d'actions sont éventuellement dépréciés
si le prix d'exercice est inférieur au prix de revient.
Options de souscription d'actions de filiales intégrées
Les plans d'options assortis d'engagement de rachat à un
prix fixé par une formule de calcul sont provisionnés dès
qu'il apparaît probable qu'ils seront exercés.
Les plans d'options dont les prix d'exercice et la valeur
éventuelle de rachat sont établis à la valeur de marché selon
dire d'un expert indépendant, et qui plus généralement
satisfont à la qualification de plans “non compensatory”
selon les règles comptables américaines, conduisent à la
constatation d'un écart d'acquisition lors du rachat des
actions par le Groupe. Cet écart d'acquisition est amorti sur
la durée résiduelle de vie de l'écart d'acquisition historique
(ou immédiatement si le montant est peu significatif).
L'impact de la dilution potentiellement générée par ces options
est intégré dans le calcul du bénéfice par action dilué.
Les frais d'émission d'emprunts obligataires sont amortis
linéairement sur la durée de l'emprunt.
En cas de conversion, la partie non encore amortie de ces
frais est imputée sur la prime d'émission résultant de la
conversion des obligations en actions.
La prime de remboursement des obligations convertibles est
provisionnée sur la durée de l'emprunt en fonction de la
probabilité du paiement de cette prime et en tenant compte
de son effet sur l'impôt.
Les instruments financiers utilisés par le Groupe pour gérer
son exposition aux risques de taux et de change sont
négociés avec des établissements financiers de premier
plan qui sont en mesure de faire face à leurs engagements.
Ces instruments comprennent notamment des swaps de
taux d'intérêt, des FRA (Forward Rate Agreements) et des
contrats d'achats et de ventes à terme de devises. Les
instruments destinés à la couverture d'actifs ou de passifs
sont enregistrés de manière symétrique et dans la même
période que l'opération couverte.
Le cas échéant, les positions hors couverture sont évaluées
à leur valeur de marché à la clôture.
Modalités de calcul des résultats par action
Le bénéfice par action basique est calculé sur le nombre
moyen d'actions pondéré selon la date de création des
actions dans l'exercice.
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Le calcul du bénéfice par action dilué est effectué selon la
méthode du rachat d'actions ("treasury stock method"), qui :
– au numérateur corrige le résultat des intérêts financiers
sur les obligations convertibles ;
– au dénominateur rajoute au nombre basique d'action, le
nombre d'actions potentielles qui résulteront des autres
valeurs mobilières donnant accès au capital (bons de
souscription, options, obligations convertibles), déduction
faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées
avec le numéraire de l'exercice des bons de souscription
et options.
III - Périmètre de consolidation
Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2000 intègre
principalement les entrées suivantes :
– les sociétés canadiennes Remtulla Euro RSCG, Vickers
& Benson ;
– la société australienne Integrated Options ;
– les sociétés françaises ISL, Bedel Portes Organisation,
Manille, W & Cie ;
– les sociétés américaines The Tyee Group, Meridian Euro
RSCG, Middleberg Euro RSCG, Kratz & Jensen, Abernathy
McGregor ;
– la société Hudson & Sandler en Grande-Bretagne ;
– le groupe belge EMDS ;
– la société finlandaise BNL ;
– le groupe espagnol Lorente ;
– le groupe Snyder.
Compte tenu de l'importance de l'acquisition de Snyder, un
compte de résultat proforma année pleine portant sur les
exercices 1998 à 2000 est joint en annexe.
ACQUISITION SNYDER (100 % SNC, 16,6 % CIRCLE)
Au terme d'un accord de fusion signé entre Havas Advertising
et la société américaine Snyder le 20 février 2000 et
approuvé par les Assemblées Générales des deux sociétés
le 25 septembre 2000, il a été proposé aux détenteurs
d'actions SNC d'échanger leurs actions SNC contre des
actions Havas Advertising de telle sorte qu'à l'issue de cet
échange, Havas Advertising demeure le seul détenteur
d'actions SNC, et que l'intégralité des anciens détenteurs
d'actions SNC deviennent actionnaires d'Havas Advertising,
par l'intermédiaire de l'attribution d'ADS.
Les actions nouvelles émises et à émettre ultérieurement
(voir paragraphe suivant) seront représentées par des ADS
Havas Advertising (American Depositary Shares) dont
l'émission au Premier marché de la Bourse de Paris et au
Nasdaq National Market System a été effectuée pour une
première cotation le 27 septembre 2000.
L'offre d'échange a porté sur la totalité des actions SNC
de 0,001 dollar US composant le capital de Snyder au
25 septembre 2000, soit 73 487 270 actions entièrement
libérées, et sur les 6 940 227 actions SNC qui proviendraient
de l'exercice de toutes les options SNC.
L'échange des actions SNC contre les ADS Havas Advertising
est réalisé selon une parité d'échange de une action SNC
contre une quotité d'actions Havas Advertising correspondant
à la contre-valeur de 29,50 dollars US en actions Havas
Advertising, valorisées à la moyenne du dernier cours coté
de ladite action pendant les vingt séances de Bourse
précédant la date de la décision d'émission des actions
nouvelles par le Conseil d'Administration, sans que cette
moyenne puisse excéder 33,35 euros ou être inférieure à
24,65 euros. Cette moyenne est exprimée en dollars US en
appliquant un taux de change correspondant à la moyenne
du taux de change euro contre dollar US publiée par le
“Wall Street Journal” (édition américaine), calculée sur les
vingt jours de Bourse visés ci-dessus.
Le Conseil d'Administration d’Havas Advertising au cours
de sa séance du 25 septembre 2000 a retenu une valeur d'un
euro égal à 0,8729 dollar US et un cours de Bourse de l'action
Havas Advertising de 24,65 euros pour déterminer le nombre
de 100 751 047 actions Havas Advertising qui ont été émises.
Le prix d'émission est égal à la moyenne des cours de
clôture des quatre derniers jours précédant la date de la
décision d'émission des actions nouvelles par le Conseil
d'Administration d’Havas Advertising, soit 20,43 euros. Ainsi
l'augmentation de capital se monte à 2 058 343 890 euros
dont 40 300 418 euros en valeur nominale.
Par ailleurs, l'exercice d'options SNC réalisé entre le
25 septembre et le 31 décembre 2000 a généré une
augmentation de capital de 514 000 actions, soit un montant
de 10 503 063 euros dont 205 640 euros en valeur nominale.
Pour ce qui concerne les autres acquisitions, vous trouverez
ci-dessous une indication de leur contribution aux principaux
postes du bilan et du compte de résultat :
Acquisitions 2000 hors Snyder
Contribution aux comptes 2000
Produit brut
128 314
EBIT
24 805
Résultat net courant, part du Groupe
14 777
Ecarts d'acquisition
202 982
Le seul impact significatif des acquisitions sur le bilan
concerne le poste “Ecarts d'acquisition”. Il est à noter que
la moitié des acquisitions ayant eu lieu au second semestre,
on ne peut directement comparer le produit brut constaté
en 2000 avec les écarts d'acquisition supplémentaires.
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Comptes consolidés
Au cours de l'exercice, le nombre de sociétés consolidées
a évolué comme suit :
31.12.1999
Sociétés filialisées
Le poste “Ecarts d'acquisition” comprend les écarts
d'acquisition constatés depuis 1988, les écarts antérieurs au
31 décembre 1987 ayant été imputés sur les réserves
consolidées.
279
3
Sociétés cédées ou déconsolidées
Les écarts de change concernent les écarts d'acquisition
inscrits au bilan des sociétés étrangères.
(3)
Sociétés fusionnées
(21)
Sociétés nouvelles
204
31.12.2000
Les acquisitions de 1999 concernent, d'une part, le rachat de
participations d'actionnaires minoritaires et, d'autre part,
l'acquisition de sociétés nouvelles dans le groupe (Media
Planning, Lopex, JordanMacGrath, MHI, Jingshi, Lautrec,
Devon Direct, Vaxfin…).
Les acquisitions de 2000 concernent Abernathy MacGregor,
Kratz & Jensen, EMDS, ISL, Bedel Portes Organisation, Lorente,
Hudson & Sandler, Meridian, Middleberg, The Tyee Group,
Vickers & Benson, W & Cie , Circle.com ainsi que des rachats
de parts de minoritaires dans les sociétés Mediaplanning
Publicidade, The Sales Machine et des compléments de
prix dans les sociétés Conran Design, Devon Direct, JordanMcGrath, Viceversa et ZSZ.
La ligne “Variation de périmètre” a été utilisée pour isoler
les écarts d'acquisition historiques du groupe Snyder qui
ont été repris dans les comptes du Groupe Havas Advertising
par suite de l'application de la méthode dérogatoire.
462
Le périmètre de consolidation sera déposé au greffe du
Tribunal de commerce de Nanterre.
IV - Notes sur le bilan
1 / Ecarts d'acquisition
Ecarts d’acqu.
Valeurs brutes au 31.12.1998
638 282
– Acquisitions et compléments de prix 1999
306 403
– Cessions 1999
– Ecarts de change
(596)
37 110
981 199
– Acquisitions et compléments de prix 2000
276 746
– Cessions 2000
– Ecarts de change
– Variation de périmètre
– Autres
Amortissements au 31.12.2000
Valeurs nettes au 31.12.2000
26 / 27
Ecarts d'acquisition nets
(266)
31.12.2000
France
34 018
191 066
International
159 105
1 432
1 452 234
1 073 691
– dont Etats-Unis
606 745
– dont Grande-Bretagne
211 818
1 264 757
(187 477)
1 264 757
2 / Immobilisations
Immobilisations
incorporelles
Terrains
Construct.
Inst. techn.,
mat. outill.
Autres
94 766
37 075
8 570
56 283
70 643
Acquisitions
4 637
40
1 279
14 365
27 469
Cessions, diminutions
(1 975)
(4 997)
(5 823)
(12 081)
Incidence variation périmètre
17 757
(1 669)
45 903
17 327
950
8 485
7 714
29
2 044
(2 081)
51 875
135 617
133 114
Incidence variation change
(1 031)
792
Reclassifications
58 286
Acquisitions
17 147
2 906
26 296
44 467
Cessions, diminutions
(3 160)
(1 713)
(20 341)
(20 379)
Incidence variation périmètre
17 162
Incidence variation change
Reclassifications
990
7 579
55 585
23 439
91 059
(6)
498
4 167
4 940
(6 077)
1 445
2 450
7 573
103 074
170 623
255 651
34 222
113 203
137 358
7 573
68 852
57 420
118 293
(4 574)
85 851
Amortissements au 31.12.2000
27 819
Valeurs nettes au 31.12.2000
58 032
Les immobilisations incorporelles comprennent la marque RSCG pour 14 330 m€.
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3 / Titres de participation non consolidés
L'exclusion du périmètre de consolidation de sociétés dont le
pourcentage de contrôle est supérieur à 20% se justifie soit par
leur faible impact sur les comptes consolidés, soit par l'absence
d'influence notable d'Havas Advertising dans leur gestion.
Valeurs brutes
Provisions
Valeurs nettes
2000
1999
1998
23 434
23 109
20 468
8 688
9 273
9 268
14 745
13 837
11 200
La valeur historique des titres de participation est comparée,
à chaque clôture, à une valorisation établie sur la base de
l'actif net majoré d'un multiple de la marge brute ou du
résultat ; une provision est constituée par rapport à cette
valorisation, si cela demeure nécessaire après prise en
compte de l'évolution économique prévue des sociétés et
de leur valeur stratégique pour le Groupe ou de marché. Le
montant figurant en 1999 intègre une participation de 20 %
dans Dataforce en Grande-Bretagne, société sur laquelle
le Groupe n'exerce pas d'influence notable, ainsi qu'une
participation dans les sociétés Manille (France) et Remtulla
(Canada) acquises fin 1999. Le montant au 31 décembre
2000 intègre toujours notre participation dans Dataforce
(10 %) ainsi que des participations dans des sociétés
acquises en fin d'exercice (Printel, DBA).
Les autres participations représentent pour l'essentiel des
sociétés sans activité, et leur valeur nette individuelle n'est
pas significative.
4 / Titres mis en équivalence
Indication des contributions aux capitaux propres et aux
quotes-parts de résultat des mises en équivalence :
Quote-part
MEQ
Capitaux
propres
Ateliers ABC
260
652
911
Dunwoodie
214
(72)
142
RSMB
433
(175)
258
Divers
63
(24)
39
Total
969
381
1 350
(1 242)
(4 768)
(6 010)
Circle.com
Titres
MEE
5 / Autres immobilisations financières
Valeurs brutes
2000
1999
1998
91 165
22 512
19 505
Provisions
10 577
10 344
9 977
Valeurs nettes
80 588
12 168
9 528
< 1 an
1 à 5 ans
> 5 ans
81 792
8 954
418
Echéances
Total
91 165
Ce poste comprend principalement des créances rattachées
à des sociétés non consolidées ou mises en équivalence,
ainsi que des dépôts versés et des prêts au personnel pour
des montants non significatifs en 1998 et 1999. Il enregistre
en 2000, suite à l'acquisition Snyder, une créance de SNC
vis-à-vis de la société Circle.com (qui est mise en
équivalence) pour un montant de 62 047 m€.
6 / Ventilation des créances par nature
et par échéance
Avances et acomptes
versés sur commandes
Créances clients et
comptes rattachés
2000
1999
1998
23 041
21 819
9 474
2 068 935
1 171 853
748 071
Autres créances
d’exploitation
134 965
118 935
55 155
Créances diverses
363 809
259 446
181 864
2 590 750
1 572 053
994 564
36 826
19 564
17 341
2 553 924
1 552 489
977 223
Valeurs brutes
Provisions
Valeurs nettes
Echéances
Total
2 590 750
< 1 an
1 à 5 ans
> 5 ans
2 490 862
50 068
49 820
7 / Valeurs mobilières de placement
Ce poste comprend 6 000 000 de titres d'autocontrôle qui y
figurent pour un montant de 29 086 m€. Le Conseil
d'Administration du 19 juin 1997 a attribué 300 000 options
d'achat portant sur cet autocontrôle à des cadres dirigeants
du Groupe. Chacune de ces options donne droit à 20 actions
Havas Advertising. Une provision pour charge de 1 417 m€
figure au passif du bilan pour anticiper le prix d'option
unitaire de ces titres à 4,61 €.
Ce poste comprend enfin des “Autres valeurs mobilières de
placement” dont la valeur comptable correspond à la valeur
de marché.
8 / Information en matière de crédit-bail
Les contrats de crédit-bail, qui représentent des montants
significatifs, sont retraités dans les comptes consolidés. Le
principal retraitement porte sur l'immeuble Avant Seine à
Puteaux, où ce retraitement nous amène à constater un
actif immobilisé de 13 511 m€ et une dette financière de
11 732 m€.
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Comptes consolidés
9 / Plans d'options de souscription d'actions sur
filiales intégrées
Dans le cas de plans d'options assortis d'engagement de
rachat des actions par une société du Groupe, Havas
Advertising a adopté à compter de l'exercice 1999 la règle
comptable édictée par la nouvelle méthodologie , à savoir :
– les plans existant (mais non encore exercés) à la clôture
de l'exercice font l'objet d'une provision dès lors qu'il
apparaît probable que ces plans se traduiront par une
charge pour le Groupe ;
– l'évaluation de cette charge à l'ouverture de l'exercice
1998 est imputée sur les capitaux propres pour un montant
de 7 970 m€ ;
– l'augmentation de cet engagement évalué à la clôture de
l'exercice 1999 a été normalement prise en charge en 1999.
Courant 2000, certains plans ont été exercés et ont conduit
à une reprise de provision d'un montant de 2 901 m€. Les
plans restant ont fait l'objet d'une nouvelle évaluation qui a
conduit à une dotation de 1 433 m€ sur 2000.
Aucun plan “non compensatory” (voir méthodes et règles
d'évaluation) n'a été mis en place à fin 2000.
10 / Capitaux propres
AUTOCONTRÔLE
Courant 2000, Havas Advertising a acquis 151 350 titres
d'autocontrôle pour un montant de 2 995 m€ dans le cadre
d'un programme de rachat destiné à optimiser la gestion
financière de la Société. Ce montant a été imputé sur les
capitaux propres.
Ces titres ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation
au 31 décembre 2000 d'un montant de 358 m€ après impôt
qui a été annulée en consolidation.
28 / 29
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Variation des capitaux propres
Part du
Groupe
Capitaux propres consolidés 31.12.1997
Dividendes distribués en 1998
Augmentation capitaux propres Havas Advertising
Dividende payé en actions
Stock-options exercées
Conversion d'obligations
Exercice de bons de souscription
Frais imputés
Variations de conversion
Sur situation nette
Sur résultat 1998
Autres
Résultat consolidé 1998
Augmentation capitaux propres Havas Advertising
Frais imputés
Sur situation nette
Sur résultat 1999
Autres
340 806
(12 230)
48 501
(8 717)
10 324
3 473
149 118
46
(1 651)
(8 895)
(1 302)
(302)
479 387
45 486
524 873
(18 686)
a)
24 506
2 010
(7 669)
586 991
56 106
643 097
39 237
(17 773)
5 300
26 765
(29 868)
(720)
(442)
(1 661)
36 960
13 911
50 871
(11 113)
(9 615)
(1 744)
(1 963)
516 347
59 397
575 744
(29 798)
8 131
45 675
9 095
(946)
8 306
927
9 623
58 615
31 093
89 708
1 509
(379)
(127)
1 003
(24 927)
13 598
97 090
6 057
(12 656)
(2 995)
2 058 344
(1 863 262)
16 451
(1 874)
256
951 003
89 224
1 040 228
Total
389 307
(20 947)
10 324
3 473
149 118
46
(1 651)
8 131
45 675
9 095
(946)
Impact changement de méthode sur capitaux propres 31.12.1997
Impact à l’ouverture
c)
Augmentation Capitaux Propres Havas Advertising
Frais imputés
Autocontrôle
Emission en faveur actionnaires Snyder
Imputation écart d'acquisition SNC méthode dérogatoire
b)
Sur situation nette
Sur résultat 2000
Autres
a)
Intérêts
minoritaires
32 813
2 937
1 954
645 606
87 199
732 805
40 747
(18 152)
5 173
27 768
(54 795)
13 598
97 090
6 057
(12 656)
(2 995)
2 058 344
(1 863 262)
1 270
(498)
(16 636)
49 920
36 788
86 708
17 721
(2 372)
(16 380)
1 000 923
126 012
1 126 935
Note : en 1992, une partie de l'écart d'acquisition de RSCG a été imputée sur les capitaux propres pour un montant de 85 758 m€, conformément
à l'article 248-3 du décret du 27 mars 1987. En l’absence d’imputation sur les capitaux propres, la charge d’amortissement 2000 liée à cet écart d’acquisition
s’élèverait à 2 144 m€.
(a) La variation 1999 “Autres” des intérêts minoritaires concerne principalement le rachat des minoritaires de la SNC Quai de Dion-Bouton pour (9 437) m€,
ainsi que l'effet de l'opération Media Planning pour 20 766 m€.
La variation 2000 “Autres” des minoritaires concerne principalement le rachat des minoritaires de la SNC Square Léon-Blum.
(b) L’écart d’acquisition lié à l’acquisition de SNC et imputé sur les capitaux propres aurait généré une charge 2000 d’amortissement de 11 645 m€.
(c) Cette imputation concerne principalement le retraitement des impôts différés pour un montant de 22 792 m€.
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Comptes consolidés
11 / Provisions pour risques et charges
30 / 31
13 / Dettes financières
2000
1999
1998
Provision pour impôts différés
1 385
158
285
Provision pour indemnités de
fin carrière
14 491
8 798
8 362
Provision pour charges
19 329
26 284
17 685
EMPRUNTS OBLIGATAIRES
Provision pour risques
107 213
20 415
17 946
142 418
55 655
44 278
Havas Advertising a émis, en mars 1999, une obligation à
options de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles
ou existantes (OCÉANE) d'un montant de 230 millions
d’euros, qui a été intégralement souscrite, aux conditions
suivantes :
– intérêt annuel de 1 % assurant un taux de rendement
actuariel de 1,75% compte tenu d’une prime de remboursement
en cas de non-conversion ;
– échéance normale au 1er janvier 2004 avec faculté de
remboursement anticipé à compter du 1er janvier 2002
sous certaines conditions ;
– obligation susceptible d’être convertie ou échangée à tout
moment contre 20 actions Havas Advertising.
Il est à noter que, compte tenu du cours actuel de l'action
Havas Advertising, aucune provision pour prime de
remboursement de l' OCÉANE émise en 1999 n'a été dotée
sur les exercices 1999 et 2000.
Le montant total de la prime de remboursement, à l'échéance,
serait de 3 308 m€.
Par contre, il a été provisionné une prime de remboursement
concernant l'OCÉANE 2000 d'un montant de 409 m€ net d'IS.
Par ailleurs, les provisions pour risques intègrent la valeur
mise en équivalence de Circle.com pour 6 010 m€.
Les sociétés du Groupe font régulièrement l'objet de contrôles
fiscaux ; l'estimation par les sociétés et leurs conseils des
charges qui pourraient en résulter fait l'objet de provisions
pour risques.
Les redressements contestés en accord avec nos conseils
et dont on peut espérer une issue favorable ne font pas
l'objet d'une provision. Ils concernent principalement deux
sociétés françaises pour lesquelles ils se montent à moins
de 9 millions d'euros compte tenu des intérêts de retard.
12 / Engagements en matière d'indemnité de fin
de carrière et avantages sociaux consentis
aux retraités
2000
1999
1998
Engagements indemnités
fin carrière non couverts
par une assurance ou
un fonds de retraite
14 491
12 830
12 709
Provision figurant au bilan
14 491
8 798
8 362
Provision mutuelle (brut)
11 029
2000
Suite à l'adoption du règlement CRC 99.02, Havas Advertising
a décidé de provisionner ces engagements de retraite et
prestations assimilées en utilisant des méthodes actuarielles.
La valeur actuelle des engagements est calculée en prenant
en compte un taux d'actualisation et les probabilités de verser
ces prestations. Le taux d'actualisation retenu en 2000 est
de 5,5 % (inflation comprise).
L'imputation sur les capitaux propres d'ouverture liée à ce
changement de méthode se monte à 19 m€.
ECHÉANCES
Total
1 128 860
< 1 an
1 à 5 ans
> 5 ans
168 119
216 839
743 902
Au cours des exercices 1999 et 2000, respectivement 242 954
et 516 436 obligations ont été converties par anticipation.
Il reste donc, au 31 décembre 2000, 464 015 obligations non
converties, ce qui représente un montant de 87 235 m€.
Le 22 décembre 2000, Havas Advertising a émis une obligation
à options de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles
ou existantes d'un montant de 709 millions d'euros dont
les caractéristiques sont les suivantes :
– intérêt annuel de 1% assurant un taux de rendement actuariel
de 4,25 % compte tenu d’une prime de remboursement
en cas de non-conversion ;
– échéance normale au 1er janvier 2006 avec faculté de
remboursement anticipé à compter du 1er janvier 2004
sous certaines conditions ;
– obligation susceptible d’être convertie ou échangée à tout
moment contre une action Havas Advertising.
Le but principal de cette émission est d'assurer le financement
du plan d'acquisition du Groupe.
En janvier 2000, Havas Advertising a mis en place avec la
BNP un crédit destiné notamment à refinancer l'acquisition
du groupe anglais Lopex. Ce crédit comprend une obligation
convertible émise par notre holding Evelink en Angleterre
pour 40 millions de GBP (durée 7,5 années taux nominal
7 %) et l'achat à terme par Havas Advertising International
des actions qui résulteront de la conversion pour un prix de
40,4 millions d'euros. Ce crédit figure dans les dettes financières
au 31 décembre 2000 pour un montant net de 24 007 m€.
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AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
15 / Engagements financiers
Taux fixe Taux variable
Total
Autres dettes financières
– FRF
797 004
11 741
– USD
17 507
123 396
– GBP
25 079
3 498
– DEM
1 100
11 552
– ESP
108
32 219
– BEF
677
– HKD
4 639
– NLG
833
1 720
– ATS
1 599
– THB
1 558
– TWD
697
4 288
– Autres
7 124
2 138
Découvert bancaire
Total
851 687
196 790
Intérêts courus
Total Autres emprunts et dettes financières
808 745
140 903
28 577
12 652
32 327
677
4 639
2 553
1 599
1 558
4 985
9 262
77 704
1 126 181
2 679
1 128 860
La dette à taux variable totale n’est pas modifiée par le swap
tunnel figurant en note 14.
Les dettes financières étant libellées dans la devise du pays
où elles sont contractées, elles n'engendrent pas de risque
de change.
La comptabilisation des crédits-bails génère, au 31 décembre
2000, une dette financière de 20 346 m€.
14 / Exposition aux risques de marché
RISQUES DE CHANGE SUR DEVISES ÉTRANGÈRES
Le Groupe opère dans plus de 70 pays, mais 50 % du résultat
du Groupe est réalisé en devises de la zone euro, 30 % en
USD et 11 % en GBP.
Pour l’essentiel, les agences du Groupe réalisent leurs
opérations localement. Leurs recettes et leurs coûts sont
donc en devises locales. De plus, la plupart des acquisitions
réalisées aux USA et au Royaume-Uni, ont fait l’objet de
financements bancaires en devises locales, ce qui implique
des frais financiers et des remboursements dans les mêmes
devises. L’exposition du Groupe aux variations des devises
est donc principalement limitée à la traduction en euro des
états financiers des filiales en dehors de la zone euro.
COUVERTURE DE CHANGE ET DE TAUX
Des opérations sont parfois effectuées sur les marchés
dans le but de gérer et de réduire les expositions aux risques
de change et de taux.
Couverture des risques
de change : swap
– dettes
– créances
2000
28 630
(1 815)
Couverture des risques de
taux : swap (tunnel de taux)
– dettes (à taux variable)
30 051
1999
30 136
1998
Le Groupe a conclu des accords avec des actionnaires
minoritaires de sociétés consolidées, par lesquels le Groupe
leur consent des options de rachat de leurs actions à
certaines échéances, à des prix déterminés par des formules
représentatives des pratiques du marché. Ces accords,
conclus à des conditions de marché, sont destinés à asseoir
sur le long terme le partenariat financier avec le manager
actionnaire devenu actionnaire minoritaire.
Ils concernent toutes les sociétés dont nous ne détenons
pas 100 % et ne peuvent être chiffrés compte tenu des
modalités de détermination des prix de cession qui sont
basés sur des données à moyen et long terme et ne peuvent
donc être extrapolées à partir des données d'activité
actuelles des sociétés concernées.
Toutefois, le dénouement de ces engagements étant étalé dans
le temps, il ne peut avoir d'impact significatif sur la situation
financière du Groupe. A titre d'illustration, ces rachats d'actions
de minoritaires ont représenté 6 millions d'euros en 1998,
12 millions d'euros en 1999 et 2 millions d'euros en 2000.
16 / Impôts différés
L'adoption de la nouvelle méthodologie ainsi que l'intégration
du groupe Snyder nous conduisent à reconnaître, dans le
bilan au 31 décembre 2000, un actif d'impôt différé d'un
montant de 169 883 m€ et un passif d'impôt différé d'un
montant de 1 385 m€ ainsi qu'une provision pour risques
d'un montant de 101 millions d'euros. Le montant imputé
sur les capitaux propres d'ouverture suite à la constatation
des impôts différés est de 22 792 m€.
VENTILATION DES ACTIFS D'IMPÔT DIFFÉRÉ
Différences temporaires
Reports fiscaux déficitaires
129 938 m€
39 945 m€
Des actifs d'impôt différé pour un montant de 57 507 m€
n'ont pas été constatés du fait que leur récupération n'est
pas jugée probable.
V - Notes sur le compte de résultat
1 / Chiffre d'affaires et produit brut
Le chiffre d'affaires comptable n'a pas de signification
économique dans le domaine du conseil en communication.
Il additionne en effet deux catégories de recettes non
comparables :
– d'une part, des honoraires qui constituent une véritable
rémunération ;
– d'autre part, des ventes d'espace et de frais techniques
facturés aux clients : or, lorsque ces ventes, notamment
dans certains pays étrangers, sont réalisées par les
entreprises de la profession en qualité d'intermédiaire non
mandataire, la rémunération n'est pas constituée par le
chiffre d'affaires des ventes d'espace mais par la marge
bénéficiaire éventuellement réalisée sur ces ventes.
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Page 33
Comptes consolidés
Pour cette raison, la profession a recours à la notion de
chiffres “reconstitués” qui mesurent le volume des budgets de
publicité traités, indépendamment du mode de rémunération.
Ces chiffres reconstitués sont calculés en multipliant
généralement la rémunération brute de l'agence par 6,67,
taux qui correspond à la commission traditionnelle de 15 %
sur les dépenses de publicité ou en retenant, lorsque c'est
possible, le montant réel des dépenses de publicité investies
par les clients. Le coût des ventes est composé des achats
d'espace et des coûts externes de production des campagnes.
L'activité des entreprises de la profession se mesure
également en termes de marge brute (ou produit brut dans
le compte de résultat) qui regroupe les diverses formes de
rémunération des prestations rendues.
Le produit brut se répartit comme suit :
2000
1999
1998
12,00
8,06
5,84
1,80
1,21
0,87
France
19,0 %
24,0 %
30,2 %
Europe continentale
(hors France)
16,0 %
19,1 %
15,2 %
Chiffre d'affaires reconstitué
(milliards d'euros)
Produit brut
(milliards d'euros)
Grande-Bretagne
18,9 %
16,4 %
15,1 %
Etats-Unis
36,4 %
31,0 %
31,5 %
Asie/Pacifique
4,8 %
4,8 %
4,1 %
Amérique latine
4,9 %
4,7 %
3,9 %
100 %
100 %
100 %
Total
Hors variations de périmètre et de change, la progression
du produit brut entre 1999 et 2000 est de 13,8 %.
En données brutes, cette progression est de 48,6 %.
2 / Autres produits et charges d'exploitation, net
2000
1999
1998
4 / Résultat financier
2000
Produits de participation
non consolidés
Produits financiers nets
361
228
(740)
Dotations aux provisions
(2 029)
(1 774)
(704)
Total
(5 471)
9 248
(2 202)
Le Groupe n’a pas opté, en 2000, pour l’application de la
méthode préférentielle liée à la comptabilisation des écarts
de conversion passif en compte de résultat qui aurait généré
un produit financier en 2000 de 645 m€
5 / Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel ne comprend pas les éléments
considérés comme extraordinaires compte tenu de leur nature
inhabituelle et de leur survenance, qui sont présentés dans
le résultat extraordinaire. Subsistent en résultat exceptionnel
les coûts résultant des décisions ponctuelles couramment
prises dans le Groupe pour ajuster les structures à l'évolution
de l'environnement qui comprennent entre autres : des frais
de déménagement, des indemnités de départ de personnel,
des plus et moins-values de cessions d'immobilisations...
Ce type de coûts figure dans la quasi-totalité des sociétés
du Groupe.
– Charges exceptionnelles/
opérations de gestion
(nettes des reprises de provisions)
(5 476)
(2 191)
552
2 989
(1 909)
(11 137)
(6 542)
18 187
11 517
6 068
Total
Les effectifs moyens des sociétés intégrées globalement
s'élèvent à :
(7 164)
(9 360)
10 203
3 / Effectifs
1998
– Dotations aux provisions
14 201
(248 211)
1999
– Charges exceptionnelles
sur opérations en capital
(nettes des produits)
41 383
(266 758)
2000
Il peut être décomposé
comme suit :
Dotations/
reprises de provisions
(340 300)
50
(1 037)
1 515
– Produits exceptionnels
sur opérations de gestion
(367 110)
276
8 870
491
(28 749)
(510 345)
23
(3 058)
(898)
(41 011)
(530 873)
1998
Différences de change
(61 911)
Total
1999
Reprises de provisions
Dotations
aux amortissements
Autres charges et
produits d’exploitation
32 / 33
2 215
(2 107) (4 575)
6 / Impôts sur les bénéfices
RÉPARTITION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
2000
1999
1998
France
23 550
12 818
10 432
Europe (hors France)
32 871
24 919
9 226
Etats-Unis
17 452
3 588
1 830
2000
1999
1998
Asie/Australie
2 025
2 004
1 158
3 247
2 603
2 458
Amérique latine
7 636
5 573
3 207
Etranger
17 807
9 364
5 993
Moyen-Orient
Total
21 054
11 967
8 451
Total
48 902
25 853
France
417
83 951
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Il est à noter que la Société Havas Advertising a opté en
1993 pour le régime d'intégration fiscale prévu à l'article
223 A du Code Général des Impôts, et a renouvelé l'option
pour une période de cinq ans à compter de 1998.
Le périmètre comprend, pour 2000, 18 sociétés.
Par ailleurs, des régimes d'intégration fiscale sont
également en place aux Etats-Unis et en Grande-Bretagne.
Le nombre d'options qu'ils détiennent au 31 décembre 2000
s'élève à 5 473 660 (dont 3 070 000 options d'achat d'actions).
VI - Notes sur le tableau des flux
de trésorerie
1 / Flux nets d'investissement
RÉPARTITION IMPÔTS DIFFÉRÉS/IMPÔTS EXIGIBLES
Exigible
65 816
Différé
18 135
83 951
dont part des minoritaires : 18 295
RAPPROCHEMENT ENTRE TAUX D'IMPÔT THÉORIQUE
ET TAUX D'IMPÔT RÉEL
Taux théorique
38,0 %
Effet des réintégrations et déductions définitives
– 5,0 %
Il s'agit principalement de nos acquisitions de sociétés
telles que mentionnées dans le paragraphe “Périmètre de
consolidation”.
Les acquisitions financières concernent principalement les
acquisitions de sociétés nouvelles pour 217 585 m€ ainsi que
des compléments de prix et des rachats de minoritaires.
L'acquisition de Snyder, qui a été financée par une
augmentation de capital de Havas Advertising pour un montant
de 2 058 343 m€ n'est pas incluse dans les investissements
financiers.
Variation des provisions
1,4 %
2 / Flux nets de financement
Effet delta de taux
0,3 %
Les augmentations de fonds propres et la variation de
l'endettement ne comprennent pas les conversions d'obligations
convertibles qui ne représentent pas des flux de trésorerie.
Les montants de ces conversions pour 2000, 1999 et 1998 sont
respectivement de 97 090 m€, 45 675 m€ et 149 118 m€.
Les dividendes versés correspondent pour 29 844 m€ aux
dividendes versés par Havas Advertising à ces actionnaires,
le solde représentant le montant des dividendes versés aux
minoritaires.
Taux réel
34,7 %
Elimination des éléments extraordinaires
– 0,4 %
Taux réel résultat courant
34,3 %
7 / Rémunérations versées aux dirigeants
La rémunération nette globale versée en 2000 aux membres
des organes d'administration et de direction s'élève à 9 983 m€.
VII - Information sectorielle
Montant (m€)
France
Produit
brut
Résultat
d'exploitation
Charge
d'impôt
Actif
immobilisé
Actif
circulant
1 795 551
248 179
83 951
1 671 685
3 548 583
19 %
25 %
27 %
38 %
33 %
Europe (hors France)
35 %
39 %
41 %
26 %
21 %
Etats-Unis
36 %
27 %
21 %
32 %
39 %
Asie/Australie
5%
2%
2%
2%
4%
Amérique latine
5%
7%
9%
2%
3%
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
Total
VIII - Evénements postérieurs
à la clôture
Le Conseil d'Administration du 19 janvier 2001 a approuvé
un accord signé entre Havas Advertising et les actionnaires
espagnols de Media Planning Group qui va permettre à
Havas Advertising (qui détient déjà 45 % du capital de MPG)
de recevoir les 55% restants en contrepartie de l'émission de
28,8 millions d'actions nouvelles et d'un paiement de 51 M€.
Le 5 février 2001, Havas Advertising a conclu un accord
définitif de fusion aux termes duquel Havas Advertising va
acquérir toutes les actions reflet (“tracking stock”) de
Circle.com, la division Internet de Snyder Communications,
par remise d'actions Havas Advertising aux détenteurs des
actions reflet.
Ces deux opérations font l'objet d'une note d'opération qui
est en cours.
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Comptes consolidés
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IX - Comptes pro forma
Compte de résultat pro forma (exercice 2000)
2000
Havas
Advertising
Snyder
1999
Total
Havas
Advertising
Snyder
1998
Total
nlle méthode
Chiffre d’affaires
reconstitué
10 691 943
Chiffre d'affaires
comptable
5 477 770
Coût des ventes
(3 874 780)
Produit brut
1 602 990
4 542 837 15 234 780
681 085
6 158 855
8 057 927
4 345 725
Snyder
Total
5 832 301
2 533 319
8 365 621
2 706 649
379 808
3 086 457
nlle méthode
3 466 039 11 523 966
519 646
(3 874 780) (3 137 640)
681 085
Havas
Advertising
4 865 371
(3 137 640) (1 832 241)
(1 832 241)
2 284 075
1 208 085
519 646
1 727 731
874 408
379 808
1 254 216
(930 792)
(315 786) (1 246 578)
(689 422)
(234 841)
(919 263)
(503 134)
(200 480)
(703 614)
Autres charges
et produits, net
(460 389)
(257 455)
(367 192)
(201 440)
(568 632)
(267 690)
(118 819)
(386 509)
(436 281) (1 492 895)
(770 824)
(319 299) (1 090 123)
Total des charges
d’exploitation
Résultat financier
Résultat courant
avant impôt
(1 391 181)
(717 844)
(573 241) (1 964 422) (1 056 614)
211 809
107 844
319 653
151 471
83 365
234 836
103 584
60 509
164 093
(3 133)
(9 042)
(12 175)
9 248
(2 089)
7 159
(2 202)
2 056
(146)
163 947
208 676
98 802
307 478
160 719
81 276
241 995
101 382
62 565
2 543
(1 721)
822
(2 107)
(1 389)
(3 496)
(4 575)
(849)
(5 424)
Résultat avant impôt
211 219
97 081
308 300
158 612
79 887
238 499
96 807
61 716
158 523
(72 715)
(33 925)
(106 640)
(50 177)
(29 194)
(79 371)
(39 897)
(18 537)
(58 434)
Résultat des sociétés
intégrées globalement
138 504
63 156
201 660
108 435
50 693
159 128
56 910
43 179
100 089
Résultat des sociétés
mises en équivalence
969
(3 033)
(2 064)
255
(2 240)
(1 985)
Résultat courant
avant amortissement
139 473
60 123
199 596
108 690
48 453
157 143
56 910
43 179
100 089
Dont part du Groupe
101 546
60 123
161 669
77 522
48 453
125 975
43 042
43 179
86 221
802
(98 632)
(97 830)
(543)
(18 376)
(18 919)
3 531
(26 903)
(23 372)
Résultat
extraordinaire net
Dont part du Groupe
1 126
(98 632)
(97 506)
(543)
(18 376)
(18 919)
3 793
(26 903)
(23 110)
Résultat
avant amortissement
140 275
(38 509)
101 766
108 147
30 077
138 224
60 441
16 276
76 717
Dont part du Groupe
102 672
(38 509)
64 163
76 979
30 077
107 056
46 835
16 276
63 111
Amortissement
(32 810)
(6 694)
(39 504)
(23 540)
(5 103)
(28 643)
(16 045)
(2 479)
(18 524)
Dont part du Groupe
(31 992)
(6 694)
(38 686)
(22 814)
(5 103)
(27 917)
(15 973)
(2 479)
(18 452)
Résultat net consolidé
107 465
(45 203)
62 262
84 607
24 974
109 581
44 396
13 797
58 193
70 680
(45 203)
25 477
54 165
24 974
79 139
30 862
13 797
44 659
215 321
103 090
318 411
149 619
79 736
229 355
99 009
59 660
158 669
Dont part du Groupe
Résultat avant
frais produits financiers
et impôt (EBIT)
6/06/01
10:26
Page 36
Périmètre de consolidation
%
Groupe
%
contrôle
EURO RSCG WORLDWIDE
AUTRICHE
FRANCE
ESP (EUROCOM SALES PROMOTION)
EURO RSCG E UND E
100
90
100
71
100
96
100
90
75
75
100
100
90
100
71
100
96
100
90
100
75
100
EURO RSCG GROUP BELGIUM
PALMARÈS
EURO RSCG UNITED
EQUATOR
PRODUCTIVITY
THE SALES MACHINE
GRPO
86
96
84
84
84
84
96
69
86
100
84
86
100
84
100
100
100
100
81
86
100
100
100
100
100
75
80
100
100
100
100
71
80
80
100
100
52
55
92
60
100
100
100
75
80
100
100
100
100
71
100
100
100
100
52
55
92
60
THE SALES MACHINE
EURO RSCG BARCELONA
EURO RSCG
SOLERO & SOLERO PARTNERS
METASIS
EURO RSCG COMUNICACION
ASCI DIRECT
EVENTO ORIGINAL DE COMUNICACION
LORENTE GRUPO COMUNICACION
LORENTE MARKETING RELACIONAL
E-ONE
DIFUSION Y AUDIENCIAS
RP UNO*
L-11
SOCIÉTÉS HORS MÉDIAS
EURO RSCG INSTORE
EURO RSCG CORPORATE PUBLISHING
THE SALES MACHINE
EURO RSCG INCENTIVE
MOTIVFORCE
EURO RSCG VITESSE
INTERCORPORATE SNC
THE CONNECT MACHINE
EURO RSCG OMNIUM & ASSOCIÉS
PROD'S
ZEN
100
88
100
100
100
70
100
100
88
100
100
100
70
100
100
89
52
100
89
52
100
100
100
40
100
100
65
52
100
70
52
85
30
100
100
100
100
40
100
100
65
52
100
70
52
85
30
100
100
70
100
100
100
70
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
86
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
75
75
51
51
100
51
90
51
67
37
40
90
51
67
55
60
DANEMARK
ER HOLDING
EURO RSCG
EURO RSCG RETAIL
FINLANDE
EURO RSCG
BNL
THE SALES MACHINE
AT WORK
GRANDE-BRETAGNE
BISS LANCASTER PLC
CGI LONDON LTD
EURO RSCG DIRECT MARKETING
EURO RSCG WNEK GOSPER
EURO RSCG HEALTHCARE LONDON
LEEDEX GTPR
RSCG UK PLC
EURO RSCG HOLDINGS LTD
KLP LTD
OMNIUM FINANCIAL LTD
EURO RSCG ATHENS
ALLEMAGNE
* Sociétés mises en équivalence.
100
92
GRÈCE
INTERNATIONAL
ABC EURO RSCG
HAVAS ADVERTISING HOLDING Deutschland
EURO RSCG THOMSEN ROHLE
ABC BONN
ABC HAMBURG
MEDIAPOLIS
THE SALES MACHINE
EURO RSCG LIFE
THE SALES MACHINE STARNBERG
92
92
ESPAGNE
RÉGIONS
CALCIUM
EURO RSCG ENSEMBLE
EURO RSCG COMMUNICANCE
ÉTOILE BLEUE
D.10 PUBLICITÉ PROMOTION
COMMUNICATION ACTIVE
EURO RSCG EST
EURO RSCG VERSION LATINE
EURO RSCG PÔLES SA
MARTINE FLINOIS ET ASSOCIÉS
PASSERELLES
PERFORMANCE
UNICOM
EURO RSCG UNITED
COGEM
ISOROM
DESIGNS PLURIEL
MANILLE
%
contrôle
BELGIQUE
AGENCES DE PUBLICITÉ
EURO RSCG LIFE
EXPAND CONNEXION
ER CD SANTÉ
1,2,3 SANTÉ
EURO RSCG FRANCE
EURO RSCG CORPORATE
RSCG BEST SELLER
AILLEURS EXACTEMENT
ABSOLUT MEDIA
ABSOLUT REALITY
BETC EURO RSCG
%
Groupe
100
100
100
100
76
100
86
100
80
100
100
100
100
76
100
86
100
80
HONGRIE
EURO RSCG BUDAPEST
INSIGHT
ITALIE
AGENPRESS
EQUIPE
EURO RSCG MEZZANO COSTANTINI
EURO RSCG ROMA
EURO RSCG INTERACTIF
6/06/01
10:26
Page 37
100
100
100
100
80
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
85
80
80
100
17
100
100
100
100
80
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
85
80
80
100
17
SHARPE BLACKMORE
70
COHN & WELLS
100
REMTULLA EURO RSCG
100
QED, A MARKETING SERVICES CORPORATION 52
70
100
100
52
100
52
52
52
76
76
100
100
100
100
100
100
100
51
100
40
51
100
100
100
100
100
100
100
51
100
40
51
100
100
88
100
100
51
88
100
100
51
100
100
100
100
66
100
100
66
100
100
EURO RSCG LATINO AMERICA
CRAVEROLANIS EURO RSCG
100
100
100
100
100
100
CARILLO PASTORE EURO RSCG
FABRA QUINTEIRO TSM
EURO CAP
EURO INTERACTION BRAZIL
PAYS-BAS
BVD ER GROEP NEDERLAND BV
BVD EURO RSCG HOLDING BV
EUROCOM NEDERLAND BV
GO RSCG BV
TWO'S COMPANY
THE SALES MACHINE
HUMAN I
WERNER MESSELINK
BIKKER
BLRS
DERIJCKE & KOCH
POLOGNE
EURO RSCG POLAND
PORTUGAL
EURO RSCG DESIGN
EURO RSCG PUBLICIDADE
EURO RSCG SERVICOS DE MARKETING
HPP
REPUBLIQUE TCHÈQUE
EURO RSCG AS
THE SALES MACHINE
SUISSE
CBR
EURAD
CATAPULT
ÉMIRATS ARABES UNIS
51
70
51
70
60
60
31
31
16
31
60
100
51
51
51
51
EWDB NORTH AMERICA
EURO RSCG WORLDWIDE, INC.
MVBMS EURO RSCG
EURO RSCG TATHAM
EURO RSCG DSW
EURO RSCG HOLDINGS CORPORATION
AKA EURO RSCG
HEALTHVIEW EURO RSCG
ROBERT A. BECKER
TIAD, INC.
JORDAN MCGRATHCASE & PARTNERS ER
LENA CHOW EURO RSCG
DEVON DIRECT MARKETING
DFM
THE HADLEY GROUP
THE TYEE GROUP
MERIDIAN EURO RSCG LLC
MIDDLEBERG EURO RSCG, INC.
SNYDER
SNYDER CIRCLE*
CANADA
AMÉRIQUE LATINE
ARGENTINE
100
100
100
100
49
31
61
25
49
51
61
51
51
51
51
51
EURO RSCG CHILE
PUBLIART
THE SALES MACHINE
100
51
51
100
51
51
51
51
57
51
51
51
57
51
51
60
60
51
60
60
51
51
51
51
51
51
COLOMBIE
INDE
EURO RSCG ADVERTISING PRIVATE
EURO RSCG INTERACTIVE PRIVATE LTD
MOULIS EURO RSCG ADVERTISING SERVICES PVT
ER ALLIANCE DIRECT MARKETING SERVICES
WEBMONEY INDIA PVT LTD
SOGO NETWORKS PVT LTD
ÉTATS-UNIS
CHILI
MOYEN-ORIENT
EURO ARAB ADVERTISING DUBAI
BAIN COMMUNICATIONS
AMÉRIQUE DU NORD
BRÉSIL
SUÈDE
EURO RSCG SWEDEN
SODERBERGS EURO RSCG
HALSOBYRAN RYDEN & CO AB
ISRAËL
LIBAN
60
60
55
55
55
55
TURQUIE
%
contrôle
100
52
52
52
NORVÈGE
KLAN
ONAY
%
Groupe
%
contrôle
EURO RSCG OSLO
- ER DIRECT OSLO
EURO RSCG SHARP PENCIL
36 / 37
%
Groupe
EURO RSCG ITALIA
CENTRO CONSULENZE*
PROMO LEADER*
MED IN*
ZSZ ADVERTISING AGENCY
ZSZ PR
Comptes consolidés
ETYCOM
GONDOLA
PROCESOS CREATIVOS
SPOT
MEXIQUE
BETANCOURT BARBA EURO RSCG
PERSONNEL SUPPORT SA
SALES MACHINE LOZANO ZAMBERNARDI
URUGUAY
EURO RSCG NORTON
VICE VERSA EURO RSCG
LA ESTACA
6/06/01
10:26
Page 38
%
Groupe
%
contrôle
ASIE/PACIFIQUE
AGE
100
80
100
100
80
100
– Ball Retail Ltd
– Designsphere
– Opalway Ltd
– Ball Direct Ltd
70
70
70
70
100
70
70
70
70
100
86
85
85
100
60
100
60
70
70
100
100
100
100
100
100
70
100
100
70
100
75
99
69
100
75
99
70
100
51
100
51
EMDS CONSULTING GMBH
CAREER COMPANY GMBH
68
54
54
51
68
68
80
80
75
100
EUROPEAN STRATEGY
EMDS GROUP SA
EMDS INTERNATIONAL SA
TAIWAN
EURO RSCG BALL PARTNERSHIP
STAREAST COMMUNICATIONS LTD
JINGSHI ENTERPRISE TAIWAN LTD
THAILANDE
DIRECT IMPACT THAILAND
TBP LTD
CONSUMER CONTACT COMMUNICATIONS LTD
ARNOLD WORLDWIDE PARTNERS
100
85
85
19
100
84
60
45
100
51
67
59
100
50
51
97
100
59
47
58
39
16
59
50
91
100
70
59
91
90
100
55
55
85
98
85
81
100
100
84
60
45
100
51
67
100
100
50
51
97
100
51
80
79
66
16
100
50
91
100
70
65
100
99
100
55
100
85
100
100
95
19
19
100
100
100
19
19
100
19
100
51
51
BELGIQUE
ALLEMAGNE
REMPEN & PARTNER WERBEAGENTUR
REMPEN & PARTNER MUNCHEN GMBH
REMPEN & PARTNER DESIGN BURO
DATA MINING
PRODUCTION KONTOR
100
ALLEMAGNE
FRANCE
DEVARRIEUX VILLARET
LES FÉES EXISTENT
70
86
FRANCE
EMDS CONSULTING SARL
CONNECTWORLD
BMA LAGON
COLORADO
ATELIERS ABC*
LE NOUVEL ELDORADO
ON OFF CONSEIL
TELOG
DIDGERIDOO
GROUPE B. JULHIET
ALTID RESSOURCES HUMAINES
ALTID SARL
ARGOS
DESIGN
AUSTRALIE
AUSTRALIE.COM
COMMUNIDER
AL DENTE
SMA
UNÉDITE
ENJOY SCHER LAFARGE
HAVAS ADVERTISING SPORTS
HAS INTERNATIONAL
HAS.net
JOUR J
SRI
L'ÉVÉNEMENTIEL
GRAYLING PARIS
W & CIE
W CAPITAL
HA PÔLE RESSOURCES HUMAINES
W DESIGN GROUP
EURO RSCG FUTURS
THE LINK FACTORY
86
SINGAPOUR
STAREAST COMMUNICATIONS PTE LTD
70
70
DIVERSIFIED AGENCIES GROUP
100
70
70
100
PHILIPPINES
EURO RSCG PHILIPPINES
ATA, DE MARTINI & C.
100
70
70
100
MALAISIE
OMNILINK
100
ITALIE
60
JAPON
EURO RSCG JAPAN CO.
100
ESPAGNE
60
INDONÉSIE
EURO RSCG ADWORK
40
GRANDE-BRETAGNE
HONG KONG
STAR SOLUTION
FIELD FORCE
GALAXY RESEARCH
VICKERS & BENSON
WCRS LIMITED
CORÉE
EURO RSCG NEXT
40
CANADA
LA BANDA
LA BANDA BELOW THE LINE
CHINE
EURO RSCG CHINA JV
JINGSHI COMPUTER CO. LTD
FIELD FORCE MARKETING CO. LTD
FIELD FORCE PROSPECT CO. LTD
THE SALES MACHINE
%
Contrôle
BRÉSIL
AUSTRALIE
COHN & WELLS PARTNERS
INTEGRATED OPTIONS
EURO RSCG AUSTRALIA
%
Groupe
ITALIE
DI PACE, CONCATO & PARTNERS
6/06/01
10:26
Page 39
%
Groupe
%
contrôle
100
100
80
100
100
80
100
100
100
80
100
100
80
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
81
100
81
19
100
IRLANDE
PURCHASEPOINT COMPASS
ARKS LTD
YOUNG ADVERTISING LTD
GRAYLING GILMORE
GROUPE PUBLICITAIRE
SUÈDE
EMDS CONSULTING AB
GRANDE-BRETAGNE
EVANS HUNT SCOTT EUROCOM LTD
MERCHANDISING SALES FORCE LTD
SKYBRIDGE GROUP
REAL TIME STUDIO
CONRAN DESIGN GROUP
EVELINK PLC
EWDB LIMITED
ZINC
SDM
EHS BIMH
AMX
AIS
DIVERSIFIED AGENCIES UK HOLDINGS LTD
PURCHASEPOINT COMPASS (SCOTLAND)
PURCHASEPOINT TRAVEL
COGNISANCE
DIVERSIFIED AGENCIES COMMUNICATIONS
RSMB TELEVISION*
FOTORAMA HOLDINGS
FOTORAMA
THE CAMERA CO
LOPEX INTERNATIONAL LTD
BRANDSMITHS
ALL RESPONSE MEDIA
STEAM
EMDS CONSULTING LTD
HUDSON & SANDLER
MOTIV' IMAGE
100
100
100
100
100
100
100
40
40
56
100
40
100
100
100
100
100
50
100
100
100
100
60
57
76
19
60
51
100
100
100
100
100
100
100
40
40
56
100
40
100
100
100
100
100
50
100
100
100
100
60
57
76
100
60
51
HOLDINGS
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
45
45
45
45
45
45
45
100
45
45
45
45
45
45
45
45
100
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
43
43
45
45
36
45
45
45
45
45
36
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
32
45
31
44
44
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
45
FRANCE
GEOPOLIS
MPG
ARENA
MEDIAPLANNING
MPG FRANCE
STÉ D'EXPERTISE MEDIA
SDPES
EUROMEDIA.COM
MEDIA CONTACT FRANCE
ARGENTINE
MEDIA PLANNING ARGENTINA
MEDIA CONTACTS ARGENTINA
MEDIA CONTACTS BRAZIL
CHILI
MEDIA CONTACTS CHILE
MEDIAPLANNING CHILE
COLOMBIE
MEDIA PLANNING COLOMBIA
MEDIA CONTACTS COLOMBIA
ESPAGNE
ARENA MEDIA COMMUNICATIONS SPAIN
MEDIA PLANNING SPAIN
MEDIA ADVISORS
MEDIA CONTACTS
METRICS IN MARKETING
NMPG
ARENA COMMUNICATIONS NETWORK
ÉTATS-UNIS
SFM MEDIA CORPORATION
HAVAS, INC.
MEDIA PLANNING MIAMI
MEDIA CONTACTS USA
ITALIE
MEDIAPRESSING
MEXIQUE
MEDIA PLANNING DE CV
MEDIA ADVISORS DE CV
MEDIA PLANNING SERVICES DE CV
MEDIA CONTACTS MEXICO
ARENA MEXICO
PAYS-BAS
MEDIAPLANNING HOLLAND
MEDIA CONTACTS HOLLAND
MPG HOLLAND
POLOGNE
MEDIAPLANNING POLAND
MEDIAPOLIS
MEDIA PLANNING PUBLICIDADE
MEDIA SPECIALIST PUBLICIDADE
MEDIA PLANNING II SERVICOS
MEDIA CONTACTS PORTUGAL
SUISSE
DIVERS
SNC SQUARE LÉON-BLUM
CHEVROTINE DE PARTICIPATION
DVTM
%
contrôle
PORTUGAL
HOLDINGS ET DIVERS
HAVAS ADVERTISING
HAVAS ADVERTISING INTERNATIONAL
%
Groupe
BRÉSIL
SINGAPOUR
GRAYLING ASIA
DESIGN IN ACTION
38 / 39
MEDIA PLANNING GROUP
ÉTATS-UNIS
DAD HOLDINGS CORPORATION
FIELD RESEARCH CORPORATION
DATA COMMUNIQUE INTERNATIONAL
CDB
HAVAS ADVERTISING NORTH AMERICA, INC.
DUNWOODIE COMMUNICATIONS*
ABERNATHY MACGREGOR
Comptes consolidés
INNOMEDIA
UK
MEDIAPOLIS UK
6/06/01
10:26
Page 40
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
exercice clos le 31 décembre 2000
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes
consolidés de la société Havas Advertising, établis en euros et relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2000, tels qu’ils sont
joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d’exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences
permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un
audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste
également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et
à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion
exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note II.1 de l’annexe concernant les
changements de méthode comptable relatifs à l’application du règlement CRC n° 99-02.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de
gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Paris, le 9 avril 2001
Yves Lépinay et Associés
François Bouchon
Fidinter
Yves Lépinay
Jean-Yves Lépinay
Commissaires aux comptes
Membres de la Compagnie Régionale de Paris
6/06/01
10:26
Page 41
Comptes sociaux
Compte de résultat
40 / 41
exercice 2000
(en euros)
Note à l'annexe
Chiffre d'affaires
13
Coût des ventes
Produit brut
Autres produits d'exploitation
14
Autres consommations de l'exercice
Impôts, taxes et versements assimilés
Exercice
Exercice
Exercice
2000
1999
1998
22 276 163
14 921 426
14 820 441
(12 075 491)
(10 928 427)
(10 239 480)
10 200 672
3 992 999
4 580 961
62 420 603
24 844 767
19 523 084
(60 476 596)
(27 960 981)
(21 869 353)
(1 437 647)
(1 338 071)
(1 132 138)
(17 186 859)
(13 906 901)
(12 760 527)
(3 866 422)
(3 239 621)
(2 391 918)
(491 479)
(1 075 856)
(436 405)
Total des autres charges d'exploitation
(83 459 003)
(47 521 430)
(38 590 341)
I. Résultat d’exploitation
(10 837 728)
(18 683 664)
(14 486 296)
Dotations aux amortissements et provisions
Autres charges
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
15
Bénéfice
Perte
Produits de participation (1)
Produits d'autres valeurs mobilières et créances
de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés (1)
2 922 637
2 356 968
(1 359)
(263)
4 967 984
(6 854)
48 124 877
22 026 734
17 632 987
33 713
42 414
49 688
1 773 192
2 771 857
338 277
36 027
Reprises sur provisions et transferts de charges
184 885
13 812
Différences positives de change
192 594
18 924
5 389
2 117 647
2 306 183
9 971 163
52 426 908
27 179 924
28 033 531
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers
(1 157 859)
(343 586)
(162 645)
Intérêts et charges assimilées (2)
(7 185 628)
(4 270 839)
(13 416 083)
Différences négatives de change
(512 406)
(11 779)
(5 079)
0
(440 551)
(5 083)
(5 066 755)
(13 588 890)
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des charges financières
(8 855 893)
II. Résultat financier
43 571 015
22 113 169
14 444 641
III. Résultat courant avant impôt
35 654 565
5 786 210
4 919 475
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
2 753 096
167 838
330 149
Produits exceptionnels sur opérations en capital
1 587 846
151 452 821
7 288 686
474 604
2 971 129
25 688 152
Reprises sur provisions exceptionnelles et transferts de charges
Total des produits exceptionnels
4 815 546
154 591 788
33 306 987
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
(2 057 768)
(848 990)
(2 309 813)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
(3 175 595)
(67 844 173)
(12 557 653)
(743 632)
(980 722)
(7 288 886)
(5 976 995)
(69 673 885)
(22 156 352)
16
(1 161 449)
84 917 903
11 150 635
(258 572)
(140 895)
(170 213)
17
12 574 598
9 589 381
5 245 706
Bénéfice (perte) de l’exercice
46 809 142
100 152 599
21 145 603
(1) Dont produits concernant les entreprises liées
48 128 891
21 985 351
17 529 339
(2) Dont intérêts concernant les entreprises liées
4 768 011
2 397 315
4 536 075
Total des charges exceptionnelles
IV. Résultat exceptionnel
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices
6/06/01
10:26
Page 42
Bilan
ACTIF
2000
(en euros)
Note à l'annexe
Amortissements
Brut
et provisions
17 721 761
1 071 480
1999
1998
Net
Net
Net
16 650 281
16 144 478
16 117 946
Terrains
Constructions
Matériel
Autres
Immobilisations en cours ; acomptes
145 284
–
145 284
145 284
145 284
4 241 056
2 625 271
1 615 785
1 322 011
1 582 625
328 809
162 189
166 620
208 464
22 249
1 802 700
1 130 150
672 550
619 606
588 407
2 141
–
2 141
28 845
22 120
6 519 990
3 917 610
2 602 380
2 324 210
2 360 685
3
2 961 744 232
12 568 173
2 949 176 059
488 102 145
360 129 205
Créances rattachées à des participations 4
481 878 205
4 501 304
477 376 901
342 696 943
220 020 432
21 771
–
21 771
24 058
29 697
Immobilisations financières (1)
Participations
Autres titres immobilisés
Prêts
4
510 283
–
510 283
541 280
2 831 868
Autres
4
3 385 366
557 749
2 827 617
1 652 113
572 690
3 447 539 857
17 627 226
3 429 912 631
833 016 539
583 583 892
1-2
3 471 781 608
22 616 316
3 449 165 292
851 485 227
602 062 523
3 423
–
3 423
59 241
26 909
31 473 606
525 662
30 947 944
19 343 476
19 731 832
2 853 454
–
2 853 454
2 283 525
1 341 188
5
34 327 060
525 662
33 801 398
21 627 001
21 073 020
Créances diverses (2)
5
4 918 502
81 160
4 837 342
6 516 804
4 677 424
Valeurs mobilières de placement
6
346 936 554
–
346 936 554
130 413 116
81 467 038
29 053 593
–
29 053 593
28 764 836
27 347
2 235 208
–
2 235 208
2 332 117
62 362
417 474 340
606 822
416 867 518
189 713 115
107 334 100
18 107 409
–
18 107 409
3 060 822
114 337
Total de l'actif immobilisé
Avances et acomptes versés
Créances d'exploitation (2)
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances d'exploitation
Disponibilités
Charges constatées d'avance
Total de l'actif circulant
Charges à répartir sur plusieurs exercices
7
Ecarts de conversion - Actif
8
TOTAL ACTIF
(2) Dont à plus d'un an
8 630
–
8 630
184 885
13 812
3 907 371 987
23 223 138
3 884 148 849
1 044 444 049
709 524 772
17 808 734
–
17 808 734
12 118 010
10 409 854
960 199
606 822
353 377
954 554
1 401 580
6/06/01
10:26
Page 43
Comptes sociaux
42 / 43
PASSIF
2000
(en euros)
Capital
Primes d'émission, de conversion, de fusion, d'apport
1999
1998
Avant répartition
Note à l'annexe
106 598 627
60 755 824
54 820 072
2 551 908 751
439 994 839
383 664 539
Réserves
Réserve légale
10 105 624
5 363 071
4 305 791
Réserves réglementées
98 933 365
98 933 365
98 933 365
5 395 688
5 395 688
5 705 617
108 944 773
Autres réserves
114 434 677
109 692 124
Report à nouveau
72 972 455
3 375 997
1 970 724
Résultat de l'exercice
46 809 142
100 152 599
21 145 603
310 660
278 224
246 585
2 893 034 312
714 249 607
570 792 296
Provisions réglementées
Total des fonds propres
9
Provisions pour risques
2 946 625
2 592 847
2 296 359
Provisions pour charges
4 651 164
4 242 725
3 824 670
7 597 789
6 835 572
6 121 029
Total des provisions pour risques et charges
10
Dettes financières
Emprunts obligataires convertibles
796 082 279
184 324 788
–
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (4)
150 687 707
110 838 683
83 966 240
Emprunts et dettes financières divers
1 590 449
2 153 770
26 500 424
948 360 435
297 317 241
110 466 664
3 877
8 690
1 174
25 128 903
18 710 536
15 137 200
9 084 896
6 782 474
6 572 969
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
263 985
176 809
63 751
Autres dettes
674 167
361 615
368 492
35 151 951
26 031 434
22 142 412
983 516 263
323 357 365
132 610 250
–
–
–
485
1 505
1 197
3 884 148 849
1 044 444 049
709 524 772
186 574 033
138 469 701
132 024 278
11
Avances et acomptes reçus
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Total des dettes (3)
11
Produits constatés d'avance
Ecarts de conversion - Passif
8
TOTAL PASSIF
Dont à plus d'un an
(4) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques
796 942 230
184 887 664
585 972
150 687 707
110 838 683
83 966 240
6/06/01
10:26
Page 44
Tableau des flux de trésorerie
2000
1999
1998
46 809
90 556
21 146
(6 975)
Opérations d’exploitation
Résultat net
Opérations sans incidence sur la trésorerie ou non liées à l'exploitation:
+ Dotations aux amortissements et provisions (net)
4 890
1 472
– Plus ou moins-values de cessions
1 595
(83 609)
5 269
Autofinancement
53 294
8 419
19 440
Variations de trésorerie sur opérations d'exploitation
(1 586)
10 220
1 284
Flux nets d’exploitation
51 708
18 639
20 724
(6 132)
(810)
Opérations d’investissement
Acquisitions d'immobilisations
Incorporelles et corporelles
(1 825)
Financières
(544 994)
Sous-total
(3)
(195 262)
(61 148)
(546 819)
(201 394)
(61 958)
31
122
69
14 614
30 018
20 458
14 645
30 140
20 527
87
113
(530)
521
(1 124)
(1 527)
Cessions et réductions d'immobilisations
Incorporelles et corporelles
Financières
Sous-total
Variations des dettes sur immobilisations
Variations des créances sur cessions d'immobilisations
Charges à répartir
Flux nets d’investissement
(143)
–
(531 709)
–
(172 265)
(43 488)
Opérations de financement
Dividendes versés
Augmentations des capitaux propres
Variations de l'endettement
(29 844)
(4 150)
(18 686)
(2)(3)
(2)
(12 917))(1)
(2)
12 879)(1)(2)
(2)
(1 243))(2)
16 284)
690 959)
205 662)
Flux nets de financement
656 965
203 260
(1 281)
Variation de trésorerie de l’exercice
176 964
49 634
(24 045)
Trésorerie à l’ouverture
48 339
(1 294)
22 751
Trésorerie à la clôture
225 303
48 339
(1 294)
(1) Dont dividendes payés en actions : 10 324 m€.
(2) Ces deux postes n'intègrent pas les effets de conversion des obligations convertibles qui ne représentent pas des flux de trésorerie.
Cette correction s'élève respectivement à 97 090 m€, 45 675 m€ et 149 118 m€ pour les années 2000, 1999 et 1998.
(3) Ces deux postes n'intègrent pas les effets de l'acquisition des titres Snyder pour 2 058 343 m€.
6/06/01
10:26
Page 45
Comptes sociaux
Résultats financiers
44 / 45
des cinq derniers exercices
1996
Nature des indications
1997
1998
1999
2000
1 Capital en fin d’exercice
Capital social (en milliers d'euros)
Nombre total de titres
41 804
43 058
54 820
60 756
106 599
5 484 370
5 648 827
7 191 922
7 594 478
266 496 567
Nombre maximal d'actions futures à créer
• par exercice de droits de souscription
• par conversions d'obligations
417 284
384 003
753 035
696 182
24 884 323
1 434 312
1 434 293
–
980 451
42 097 312
14 820
14 921
22 276
2 Opérations et résultat de l’exercice (en milliers d’euros)
Chiffre d'affaires hors taxes
7 714
7 817
Résultat avant impôt, dotations nettes aux amortissements
et provisions et participation des salariés
1 167
(29 021)
8 860
92 282
39 515
Impôts sur les bénéfices
(2 074)
(2 739)
(5 246)
(9 589)
(12 575)
Résultat après impôt, dotations nettes aux amortissements
6 517
11 731
21 146
100 153
46 809
10 869
12 917
17 918
21 883
44 965
Résultat après impôt, mais avant dotations nettes aux
amortissements et provisions et participation des salariés
0,03
(0,23)
0,10
0,67
0,20
Résultat après impôt, dotations nettes aux amortissements
0,06
0,10
0,15
0,66
0,18
Dividende attribué à chaque action
0,10
0,11
0,13
0,15
0,17
Résultat distribué
3 Résultats par titre (en euros) (1)
4 Personnel
Nombre de salariés
96
101
101
96
108
Montant de la masse salariale (en milliers d'euros)
7 422
9 041
9 169
10 065
12 514
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
de l'exercice (en milliers d'euros)
3 066
3 543
3 592
3 842
4 673
(1) Après division du nominal de l'action par 20.
6/06/01
10:26
Page 46
Tableau des filiales et participations
2000
Capitaux Quote-part
propres de capital
autres que
détenu
Capital
capital
%
Valeur
comptable
brute
des titres
Prêts
Valeur consentis
comptable
et non
nette
encore
des titres remboursés
Montant
cautions
et avals
donnés
Chiffre
d’affaires
hors taxes
2000
Résultat
2000 Dividendes
social encaissés
I - Renseignements détaillés
Filiales dont la valeur d'inventaire est > 1% du capital social de la société mère
A - Filiales
AUSTRALIE
640
3 704
50,94%
3 062
3 062
1 887
W&Cie
100
8 180
54,96%
4 573
4 573
1 846
40
534
83,88%
1 534
1 534
133
3 469
85,22%
2 060
2 060
BMA LAGON
HA PÔLE
RESSOURCES
HUMAINES
128
549
99,90%
3 367
3 367
DESIGN
120
(595)
99,93%
4 154
4 154
1 105
330
548
76
(76)
99,95%
11 337
1
SNYDER SNC
105
203 102
100,00%
2 068 847
2 068 847
DEVARRIEUX
VILLARET
1 695
6 644
99,99%
14 370
14 370
389
5 438
90,71%
14 014
14 014
237
HAVAS ADVERTISING
INTERNATIONAL
SA
562 585
13 560
99,99%
662 841
662 841
420 764
1 030
HA SPORTS
SNC SQUARE
LÉON - BLUM
DVTM
35 178
2 509
51,03%
17 951
17 951
38
201
99,76%
4 668
4 668
3 704
7 282
7 214
LE NOUVEL
ELDORADO
GROUPE B. JULHIET
23 149
179
109
1 471
254
14 817
533
767
3 752
(774)
4 804
564
701 143
18 071
651
45 104
5 373
42 865
58 693
772
(6 344)
1 555
1 529
2 509
305
179
4 905
10 734
B - Participations
SMA
40
3 220
15,88%
1 490
1 490
COMMUNIDER
50
1 101
28,08%
1 766
1 766
8 417
559
2 303
198 508
45,00%
140 332
140 332
481
15 599
6 491
30,00%
1 220
0
NMPG
MÉDIASATEL
226
121
II - Renseignements globaux
Filiales dont la valeur d'inventaire est < 1% du capital social de la société mère
A - Filiales
Françaises
1 161
(1 230)
3 358
3 358
18 681
893
34 671
(1 258)
219
11 671
64 879
784
784
15
407
282 404
27 777
137
16
3
B - Participations
Françaises
Etrangères
6/06/01
10:26
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Inventaire des valeurs mobilières
Comptes sociaux
46 / 47
Nombre
de titres
Valeur
d’inventaire
2
1
1 250
491
13 329
20 377
1
1
702
397
72 922
7 992
20 398
1
0
20
626
610
3 062
0
0
1 766
1 490
1 034
3 367
20
2 097
6 858
7 994
2 748
1
9 995
1
1
7 073
1
4 994
105 951
2 494
22 043
1
1
1
1
2 500
368 901
1 177 500
2 494
2 494
4 998
12 494
2 494
255
620
300
1
640
100
1 534
344
4 154
4 573
0
1
0
0
2 060
0
911
14 370
40
14 014
0
0
1
0
40
662 841
17 951
32
4 668
76
190
40
0
152
0
0
0
4
73 862 245
172 443 149
13
0
36
2 068 847
140 332
0
3
0
1 - Participations
A - Sociétés françaises
EURO RSCG FRANCE
PROD'S
ENJOY SCHER LAFARGE
ATELIERS ABC
TELOG
AUSTRALIE
AL DENTE
DIDGERIDOO (ex-Faure Vadon)
COMMUNIDER
SMA
CONNECTWORLD
LE NOUVEL ELDORADO
@N-@FF CONSEIL
BMA LAGON
COLORADO
DESIGN
W&Cie
W DESIGN GROUP
GROUPE BERNARD JULHIET
ARGOS
EURO RSCG FUTURS
HA PÔLE RESSOURCES HUMAINES
THE LINK
GRAYLING PARIS
DEVARRIEUX VILLARET
HAS INTERNATIONAL
HA SPORTS
GEOPOLIS
MEDIAPLANNING
ARENA
MPG FRANCE
EUROMEDIA.COM
HAVAS ADVERTISING INTERNATIONAL SA
SNC SQUARE LÉON - BLUM
CHEVROTINE DE PARTICIPATIONS
DVTM
INFORMATIQUE ET COMMUNICATION
SAFIGEP
W & CO
MAG 3
MÉDIAMÉTRIE
MÉDIASATEL
MOUTARDE
RICHTUONG
CRTM
B - Sociétés étrangères
SNYDER SNC (ÉTATS-UNIS)
NMPG (ESPAGNE)
N2 WORKNET LIMITED (GRANDE-BRETAGNE)
NO NAME YET SPRL (BELGIQUE)
K & K UNIVAS (GRÈCE)
2 - Titres immobilisés
3 - Autres titres immobilisés
4 - Titres de placement
Total
22
2 995
346 937
3 299 128
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10:26
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Annexe aux comptes sociaux
arrêtés au 31 décembre 2000
To u s l e s c h i f f re s e x p r i m é s d a n s l’ a n n e x e s o n t i n d i q u é s e n m i l l i e r s d ’ e u ro s ( m € )
I - Faits caractéristiques
de l’exercice
II - Principes, règles et méthodes
comptables
Le 20 février 2000, Havas Advertising et la société américaine
Snyder Communications ont signé un accord de fusion qui
a permis à Havas Advertising d'acquérir 100 % des activités
de SNC et 16,6 % de l'activité de Circle.com. Cette opération
a été approuvée par les Assemblées Générales des deux
sociétés le 25 septembre 2000. Les actionnaires de Snyder
ont été rémunérés en ADS Havas Advertising, la Société
étant cotée au Nasdaq depuis le 27 septembre 2000.
Les comptes annuels sont établis et présentés conformément
aux principes et méthodes du Plan comptable général 1999.
Par décision du Conseil d'Administration dans sa séance
du 25 septembre 2000, Havas Advertising a procédé au
lancement d'une émission d'obligations à options de
conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou
existantes (OCÉANE) au gré de l'émetteur pour un montant
de 709 millions d'euros :
• prix d'émission : le pair ;
• coupon de 1 % ;
• durée de l'emprunt : 5 ans et 10 jours ;
• taux de rendement actuariel brut : 4,25 % ;
• amortissement normal: 1er janvier 2006 par remboursement
au prix de 25,44 euros ;
• Amortissement anticipé : possible au gré de l'émetteur à
compter du 1er janvier 2004 jusqu'au 31 décembre 2005.
Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2000,
la valeur nominale de l'action a été réduite de 8 euros à
0,40 euro et le nombre d'actions a été multiplié par 20.
Au cours de l'exercice, 516 436 obligations portant sur
l'OCÉANE 1999 ont été converties par anticipation ; il
reste donc au 31 décembre 464 015 obligations non
converties, sur 1 223 405 obligations à l'émission.
Les valeurs mobilières de placement font l'objet de provisions
lorsque leur valeur de marché devient inférieure à leur
valeur d'acquisition, à l'exception des titres de créances
négociables destinés à être conservés jusqu'à leur échéance.
Les instruments financiers utilisés par le Groupe pour gérer
son exposition aux risques de taux et de change sont
négociés avec des établissements financiers de premier
plan qui sont en mesure de faire face à leurs engagements.
Ces instruments comprennent notamment des swaps de
taux d'intérêt, des FRA (Forward Rate Agreements) et des
contrats de ventes à terme de devises. Les instruments
destinés à la couverture d'actifs ou de passifs sont
enregistrés de manière symétrique et dans la même période
que l'opération couverte. Le cas échéant, les positions hors
couverture sont évaluées à leur valeur de marché à la
clôture.
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10:26
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Comptes sociaux
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III - Notes sur le bilan
Actif immobilisé
Note 1 : variation des immobilisations brutes
Valeur
début
d'exercice
Augmentation
Diminution
Valeur
fin
d'exercice
16 987
737
2
17 722
5 720
1 088
288
6 520
– Participations
500 670
2 464 225
3 151
2 961 744
– Créances rattachées
347 017
516 892
382 031
481 878
2 221
4 809
3 113
3 917
872 615
2 987 751
388 585
3 471 781
– Autres
Total
Les immobilisations incorporelles comprennent la marque RSCG pour 14 330 m€.
TITRES DE PARTICIPATION
Les mouvements de l'exercice enregistrent principalement l'acquisition de la société Snyder, pour un montant de 2 068 847 m€.
Figurent également dans les mouvements les prises de participations de 55 % dans la société W & Cie, de 28 % dans la société
Communider, de 100 % dans DVTM et Grayling SA, de 67 % dans Telog ainsi que 100 % dans CIG et 75 % dans Bedel Portes
(ces deux dernières sociétés ont été absorbées par notre filiale Havas Advertising Sports) et la capitalisation d'une créance
rattachée de la société Havas Advertising International.
Les diminutions comprennent la cession des titres de la société Digeridoo à notre filiale Australie et la cession partielle de la
société Colorado.
AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Elles comprennent principalement l'acquisition au cours de l'exercice de 151 350 actions propres pour un montant brut de
2 995 m€ et un montant net de 2 441 m€.
Ces actions ont été acquises afin d'optimiser la gestion financière de la Société au travers d'objectifs multiples.
A ce titre, et conformément à la réglementation, elles ont été comptabilisées en “Autres immobilisations financières”.
Note 2 : variation des amortissements et provisions
Valeur
début
d'exercice
Augmentation
Diminution
Valeur
fin
d'exercice
842
231
2
1 071
3 396
780
258
3 918
16 892
741
6
17 627
Total
21 130
1 752
266
22 616
Les titres de participation sont valorisés au coût historique d'acquisition, hors frais. A l'inventaire de clôture, la valeur historique
est comparée à une valorisation établie sur la base de l'actif net majoré d'un multiple de la marge brute ou du résultat ; une
provision est constituée par rapport à cette valorisation, si cela demeure nécessaire après prise en compte de l'évolution
économique prévue des sociétés et de leur valeur stratégique pour le Groupe.
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont amorties suivant les modes linéaire ou dégressif, en fonction de leur nature
et d'après le plan correspondant à leur durée de vie.
– Constructions
– Matériel
– Autres immobilisations
25 ans
5 à 10 ans
2 à 10 ans
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Note 3 : tableau des filiales et participations (voir page 45)
Informations en matière de crédit-bail
Immobilisations en crédit-bail
Coût
d’entrée
Terrain*
Amortissements théoriques
de l’exercice
cumulés
Valeur
nette
3 811
–
–
3 811
Construction*
16 408
469
3 282
13 126
Total
20 219
469
3 282
16 937
* Rachat le 30 novembre 1993 à Euro RSCG, du leasing de l'immeuble situé au 11-15, quai de Dion-Bouton à Puteaux.
Engagements de crédit-bail
Redevances payées
de l'exercice
Terrain
cumulées
Jusqu'à
1 an
Redevances restant à payer
+ 1 an
+
à 5 ans
de 5 ans
Total à
payer
Prix
d'achat
résiduel
456
3 192
519
1 079
–
1 598
762
Construction
2 101
14 720
2 391
4 976
–
7 367
3 515
Total
2 557
17 912
2 910
6 055
–
8 965
4 277
Note 4 : échéances des immobilisations financières au 31 décembre 2000
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières
Total
Montant brut
A 1 an
au plus
A+
de 1 an
481 878
17 574
464 304
510
24
486
3 385
210
3 175
485 773
17 808
467 965
Dont
effets
à recevoir
Note 5 : échéances des créances d'exploitation au 31 décembre 2000
Créances clients et comptes rattachés
Montant
brut
A 1 an
au plus
A plus
de 1 an
31 474
30 862
612
–
Autres créances
2 853
2 853
–
–
Créances diverses
4 919
4 571
348
–
39 246
38 286
960
–
Total
Note 6
Les valeurs mobilières de placement comprennent pour 29 728 m€ (4,95 euros par action), 6 000 000 d'actions Havas Advertising
acquises par la fusion-absorption de la société Rouseca en 1997.
Ces titres, qui sont destinés à satisfaire aux engagements du plan d'options du 19 juin 1997, ont fait l'objet d'une provision pour
charges de 2 058 m€ afin de tenir compte de leur valeur de cession de 4,61 euros par action, prévue dans le plan.
Les autres valeurs mobilières de placement ont une valeur comptable identique à leur valeur de marché au 31 décembre 2000.
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Comptes sociaux
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Note 7
Le montant de 18 107 m€ figurant au poste “Charges à répartir” représente :
Les frais d'émission des emprunts obligataires convertibles :
– emprunt obligataire convertible 1999 à étaler jusqu'au 31 décembre 2003 pour 1 086 m€ ;
– emprunt obligataire convertible 2000 à étaler jusqu'au 31 décembre 2005 pour 16 879 m€.
Les coûts de mise en place d'un nouveau logiciel de paie et de ressources humaines pour 142 m€.
Note 8 : écarts de conversion (actif et passif)
Les créances et les dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur aux cours du 31 décembre. Les différences
par rapport à leur valeur aux cours d'origine, résultant de l'actualisation des créances et des dettes, sont comptabilisées
respectivement en écarts de conversion actif et passif.
L'écart de conversion actif fait l'objet d'une provision de 9 m€.
ÉCARTS DE CONVERSION
Actif
Net
Passif
Augmentation des dettes
Net
Augmentation des créances
Dettes fournisseurs
9
Créances clients
Diminution des créances
–
Diminution des dettes
Autres prêts
–
Dettes fournisseurs
–
Total
9
Total
0
Note 9 : variation des capitaux propres
Au
31.12.1999
Capital
Affectation
Résultat 1999
Augmentation
de l’exercice
Dimunition
de l’exercice
Au
31.12.2000
60 756
45 843
Prime d'émission
217 745
2 042 586
22 019
2 238 312
Prime de conversion
181 869
92 958
1 612
273 215
Prime de fusion, d'apport
Réserve légale
Réserves réglementées (RSPVLT)
40 381
5 363
40 381
713
4 030
98 933
5 396
Report à nouveau
3 376
(3 376)
72 972
100 153
(100 153)
46 809
Provisions réglementées
Total
10 106
98 933
Autres réserves
Résultat
106 599
5 396
278
714 250
(102 816)
72 972
46 809
63
30
311
2 305 261
23 661
2 893 034
Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2000, la valeur nominale de l'action a été réduite de 8 euros à 0,40 euro,
et le nombre d'actions a été multiplié par 20.
Au 31 décembre 2000, le capital est constitué de 266 496 567 actions de 0,40 euro.
Dans le cadre de l'accord de fusion avec la société Snyder Communications, il a été créé 100 751 047 actions qui ont donné lieu
à une augmentation de capital de 40 300 m€ et une augmentation de la prime d'émission de 2 018 043 m€.
La diminution de la prime d'émission correspond à :
– l'affectation à la réserve légale pour 4 030 m€, suite à l'augmentation de capital lors de l'opération Snyder ;
– l'imputation des coûts et honoraires liés à cette même opération pour 17 989 m€.
6/06/01
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Au cours de l'exercice, 516 436 obligations ont été converties, ce qui a donné lieu à la création de 10 328 720 actions, d'où une
augmentation de capital de 4 132 m€ et la comptabilisation d'une prime de conversion de 92 958 m€.
La diminution de la prime de conversion correspond à la quote-part des frais d'émission afférente aux conversions réalisées
en 2000.
Le dividende net de 3 euros par action a été mis en paiement le 24 mai 2000 pour 21 883 m€.
Au 31 décembre 2000, il restait à exercer :
- jusqu'au 13 mai 2001 : 5 034 041 bons de souscription d'actions qui, d'après la parité d'exercice de 20 actions pour 20 bons,
donneraient lieu à la création de 5 034 041 actions au prix de 9,15 euros ;
- de 2001 à 2007 : 11 118 080 options de souscription d'actions au prix moyen de 13,15 euros ;
- de 2001 à 2010 : 8 732 202 options de souscription d'actions au prix moyen de 12,82 euros qui résultent de la reprise des options
consenties par la société Snyder ;
- jusqu'au 31 décembre 2003 : 464 015 obligations février 1999 de 188 euros convertibles en 9 280 300 actions ;
- jusqu'au 31 décembre 2005 : 32 817 012 obligations décembre 2000 de 21,60 euros convertibles en 32 817 012 actions.
PLAN D'OPTIONS D'ACQUISITION D'ACTIONS
Le Conseil d'Administration du 19 juin 1997 a mis en place, au bénéfice de cadres français et étrangers du Groupe, un plan
d'options d'acquisition d'actions portant sur 6 000 000 de titres d'autocontrôle acquis lors de la fusion-absorption de Rouseca
en 1997. Ces options seraient exerçables au prix de 4,61 euros par action entre juin 2002 et juin 2004.
Note 10 : variation des provisions
Début
d'exercice
Augmentation
Diminution
Fin
d'exercice
Provisions pour risques
2 593
954
600
2 947
Provisions pour charges
4 243
517
109
4 651
Total
6 836
1 471
709
7 598
PROVISIONS POUR RISQUES
Elles couvrent les garanties de passif données, les provisions pour pertes de change sur les créances et dettes en devises aux
cours du 31 décembre 2000, les charges estimées par la Société et ses conseils suite à différents litiges, les risques afférents
à certaines filiales mises en liquidation.
Havas Advertising a fait l'objet de contrôles fiscaux portant sur les exercices 1989 à 1992. L'estimation de la Société et ses conseils
sur le montant des charges qui pourrait en résulter a fait l'objet de provisions pour risques.
Un redressement contesté en accord avec nos conseils, d'un montant inférieur à 4 M€ et dont on peut espérer une issue favorable,
n'a pas été provisionné.
PROVISIONS POUR CHARGES
L'engagement de la Société en matière d'indemnités de fin de carrière, en application des conventions collectives, pour tous
les collaborateurs ayant plus de 40 ans et cinq ans d'ancienneté, représente un montant de 3 758 m€.
La provision figurant dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2000 est de 2 506 m€, après 364 m€ de dotation dans l'exercice.
La prime de remboursement à payer en cas de non-conversion de l'obligation OCÉANE 02.99 n'a pas été provisionnée, compte
tenu de la très forte probabilité de conversion des obligations qui résulte du cours de l'action Havas Advertising et selon les
explications suivantes :
– prix de remboursement anticipé de l'obligation le 1er janvier 2002 : 193,62 euros ; le 1er janvier 2003 : 193,62 euros ;
– prix de remboursement au terme de l'obligation le 1er janvier 2004 : 195,13 euros ;
– cours de Bourse de l'action au 29 décembre 2000 : 15,40 euros x 20 = 308 euros ;
– cours de Bourse de l'action au 23 février 2001 : 15 euros x 20 = 300 euros.
Une obligation est convertible en 20 actions Havas Advertising.
En fonction de l'évaluation de la probabilité du paiement de la prime de remboursement attachée aux obligations convertibles 2000,
il est doté en provisions pour risques le montant de la charge financière calculée sur la durée de l'emprunt et tenant compte de
l'économie d'impôt qui en résultera, soit 409 m€ pour l'exercice 2000.
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Comptes sociaux
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Effets
à
payer
Dont
charges
à payer
Dettes
Note 11 : échéances des dettes
Montants
bruts
au bilan
Montants
à
– de 1 an
Montants
à
– de 5 ans
Montants
à
+ de 5 ans
948 360
151 677
87 835
708 848
–
1 887
34 482
34 482
–
–
–
14 985
674
415
–
259
–
499
983 516
186 574
87 835
709 107
–
17 371
Début
d’exercice
Augmentation
Diminution
Fin
d’exercice
Emprunts obligataires convertibles
184 325
708 847
97 090
796 082
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
110 839
39 849
–
150 688
Dettes financières
Dettes d'exploitation
Dettes diverses
Total
Variations des dettes financières
Emprunts et dettes financières divers
Total
2 153
166
729
1 590
297 317
748 862
97 819
948 360
Les dettes auprès des établissements de crédit sont constituées par des découverts bancaires à taux variables pour 7 073 m€,
pour 106 m€ d'intérêts courus à payer et pour 142 847 m€ par les soldes créditeurs des opérations de coordination de
trésorerie du Groupe en France, majorés des intérêts courus pour 662 m€.
Note 12 : exposition aux risques de marché
Des opérations peuvent être effectuées sur les marchés dans le but de gérer et de réduire les expositions aux risques de
change et de taux. A la clôture de l'exercice, 30 000 mUSD placés aux Etats-Unis ont donné lieu à une couverture permettant
de couvrir les risques de taux et de change sur toute la durée du placement auprès de notre banque.
Les créances rattachées à des participations (note 4) sont des avances en francs et en euros consenties à des filiales.
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Page 54
IV - Notes sur le compte de résultat
Note 13
Le chiffre d'affaires en 2000 est constitué essentiellement par les facturations de prestations de service aux filiales.
Note 14
Les “Autres produits d'exploitation” comprennent :
– des loyers et des charges locatives facturés pour 11 326 m€ ;
– des produits de gestion courante constitués de frais refacturés à des filiales et qui ne participent pas à la formation de la valeur
ajoutée de l'entreprise : 13 929 m€.
Note 15
La quote-part de bénéfice attribuée comprend le résultat de la SNC Square Léon-Blum (constitué par les loyers et les produits
financiers, diminués des amortissements de l'exercice), ainsi que celui de la SNC Australie.
Note 16
Le résultat exceptionnel déficitaire de 1 161 m€ comprend :
– des produits exceptionnels sur opérations de gestion composés de refacturations aux filiales pour 2 527 m€ ;
– des moins-values sur titres de participation, nettes des dotations et reprises de provisions pour 1 588 m€ ;
– des charges exceptionnelles sur opérations de gestion liées à des dommages et intérêts et abandon de compte courant.
Note 17
Par l'article 1er de la convention d'intégration fiscale signée avec les filiales du groupe intégré, il a été convenu que chaque société
verserait à Havas Advertising au titre de l' IS une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat (et ou sa plus-value à long
terme) si elle était imposable distinctement.
Le profit d'impôt sur les bénéfices de l'exercice de 12 575 m€ comprend principalement l'impôt versé par les filiales.
Havas Advertising et le groupe fiscal sont déficitaires au 31 décembre 2000.
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Comptes sociaux
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V - Autres informations
Note concernant les entreprises liées
Au bilan
Actif
Net
– Participations
Passif
Net
Dettes financières
2 960 046
– Créances rattachées aux participations
– Dettes rattachées à des participations et diverses
144
477 057
Créances d'exploitation et diverses
– Créances clients et comptes rattachés
7 965
– Dettes fournisseurs et comptes rattachés
– Autres créances d'exploitation et diverses
3 954
– Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
16 446
12
– Autres dettes
22
Au compte de résultat
Charges
Produits
Charges financières
Produits financiers
– Autres intérêts et charges assimilées
4 768
– Produits de participation
– Autres intérêts et produits assimilés
Charges exceptionnelles
– Opérations de gestion
47 920
209
Produits exceptionnels
710
– Opérations de gestion
2 527
– Opérations en capital
3
Note concernant les engagements
MONTANT DES ENGAGEMENTS “DONNÉS” ET “REÇUS” À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE
Total
Engagements donnés
– Cautions et garanties données aux sociétés du Groupe
Engagement reçus
563 500
–
ENGAGEMENTS FINANCIERS
La Société a conclu avec des actionnaires externes de sociétés consolidées des accords pour la cession à terme de leur
participation. Ces accords, conclus à des conditions de marché, sont destinés à asseoir le partenariat financier sur le long terme.
Note concernant les dirigeants
La rémunération nette globale versée en 2000 aux membres des organes d'administration et de direction s'élève à 9 983 m€.
Le nombre d'options qu'ils détiennent au 31 décembre 2000 s'élève à 5 473 660 (dont 3 070 000 options d'achat d'actions).
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Rapport général des Commissaires aux comptes
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif
à l'exercice clos le 31 décembre 2000, sur :
– le contrôle des comptes annuels de la société Havas Advertising établis en euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
– les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer
une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences
permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit
consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste
également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et
à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion
exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II - Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la
situation financière et les comptes annuels.
En application des dispositions des articles L. 233-6 et L. 233-13 du Nouveau Code de commerce, nous nous sommes assurés
que les diverses informations relatives aux prises de participation et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été
communiquées dans le rapport de gestion.
François Bouchon
Fidinter
Yves Lépinay
Jean-Yves Lépinay
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Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
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En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
En application de l’article L. 225-38 du Nouveau Code decommerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet
de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base
des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé.
Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion
de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences
destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont
issues.
I - Conventions conclues au cours de l’exercice
1.1 Acquisition de titres auprès de la société Diversified Agencies UK Holding
Votre Conseil d’Administration du 23 mai 2000 a autorisé l’acquisition de 3 750 actions de Grayling SA auprès de la société
Diversified Agencies UK Holding pour un montant de 710 652 €.
Administrateurs concernés :
M. Jacques Hérail
M. Alain Cayzac
M. Jean-Michel Carlo
1.2 Abandon de créance sur la société Groupe Bernard Julhiet
Votre Conseil d’Administration du 7 décembre 2000 a autorisé l’abandon de créance sur la société filiale Groupe Bernard
Julhiet pour un montant global de 710 231 €.
M. Alain de Pouzilhac
1.3 Co-emprunt et garantie solidaire auprès de JP Morgan et la Société Générale
Votre Conseil d’Administration du 2 mars 2000 a autorisé la conclusion d’un co-emprunt et d’une garantie solidaire auprès de
JP Morgan et de la Société Générale avec Havas Advertising International et EWDB North America Inc, pour un montant de
400 000 000 de dollars US. Cet emprunt a été remboursé dans sa totalité le 27 décembre 2000.
M. Jacques Hérail
M. Thierry Meyer
M. Robert A. Schmetterer
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1.4 Nouvelles conventions d’assistance technique fournies aux sociétés
Votre Conseil d’Administration du 7 décembre 2000 a approuvé les nouvelles conventions d’assistance technique suivantes :
Nom de la société concernée
Montants
Administrateurs concernés
Euro RSCG Design
128 057 €
92 421 €
Grayling
Havas Advertising Sports
150 010 €
M. Alain Cayzac
W & Cie (à partir du 1/1/00)
124 856 €
M. Jean-Michel Carlo (depuis le 31/3/00)
M. Alain de Pouzilhac (depuis le 31/3/00)
@ / @FF Conseil (à partir du 1/4/00)
47 564 €
M. Jacques Hérail (depuis le 14/2/00)
Telog (à partir du 1/8/00)
11 790 €
M. Jacques Hérail (depuis le 26/6/00)
Enjoy Scher Lafarge
52 253 €
M. Alain Cayzac
M. Jacques Hérail
M. Jacques Séguéla
II - Conventions conclues au cours d’exercices antérieurs
et dont l’exécution s’est poursuivie
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes,
approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.
2.1 Assistance technique
Conventions relatives à l’assistance technique fournie par votre société :
Sociétés cocontractantes
Montants
Groupe Bernard Julhiet
181 847 €
Bertrand Mirabaud Associés
59 547 €
M. Alain Cayzac
M. Jacques Hérail
Devarrieux Villaret
555 555 €
M. Jacques Hérail
Colorado
105 473 €
Didgeridoo
38 179 €
M. Alain Cayzac (jusqu’au 30/6/00)
M. Jacques Séguéla (jusqu’au 30/6/00)
Euro RSCG Futurs
388 135 €
M. Jacques Hérail
Le Nouvel Eldorado
216 654 €
M. Jacques Hérail
The Link
139 910 €
M. Jacques Hérail
Connect World
102 202 €
M. Jacques Hérail
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Comptes sociaux
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2.2 Concession de la marque Euro RSCG
Conventions relatives à la concession de la marque Euro RSCG et ayant donné lieu, dans l’exercice, à l’enregistrement
des produits suivants :
Sociétés cocontractantes
Euro RSCG SA
Montants
3 576 783 €
M. Alain Cayzac
M. Jacques Hérail
Euro RSCG United (Belgique)
136 701 €
M. Jacques Hérail
Euro RSCG SA (Espagne)
138 869 €
M. Alain Cayzac
Euro RSCG Budapest (Hongrie)
10 056 €
M. Jacques Hérail (jusqu’au 30/6/00)
Euro RSCG Mezzano Costantini
Mignani SRL (Italie)
196 016 €
Euro RSCG Wnek Gosper Ltd (UK)
532 761 €
Euro RSCG Worldwide Inc. (US)
10 940 443 €
M. Jacques Hérail
M. Robert. A. Schmetterer
2.3 Prestations de services pour développer, animer et promouvoir le réseau Euro RSCG en vue
de valoriser la marque Euro RSCG
- Prestations fournies par la société Euro RSCG SA
Montant : 2 866 651 €
M. Alain Cayzac
M. Jacques Hérail
- Prestations fournies par la société Euro RSCG Worldwide Inc.
Montant : 6 825 943 €
M. Jacques Hérail
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2.4 Autres conventions
a) Avec la société Havas Advertising International
Votre Société a continué à bénéficier de l’assistance d’Havas Advertising International au titre de l’organisation de la gestion
des budgets internationaux.
Montant pour l’exercice 2000 : 215 000 €
M. Jacques Hérail
M. Thierry Meyer
b) Avec la société Euro RSCG SA
Maintien de l’avance conditionnée d’actionnaire de 30 489 803 euros, accordée le 30 juin 1994 par votre Société à sa filiale
Euro RSCG SA, moyennant une rémunération au taux de 6,50 % l’an.
Le produit financier de la période s’est élevé à 1 981 837 €.
M. Alain Cayzac
M. Jacques Hérail
c) Avec la société Havas
- Concession de la marque Havas Advertising par la société Vivendi Universal Publishing.
Le montant de cette redevance pour 2000 est de 304 898 €.
M. Nicolas Duhamel
M. Eric Licoys
d) Concession d’utilisation de la marque Devarrieux Villaret à la société Devarrieux Villaret
Le montant de la redevance annuelle comptabilisée s’élève à 304 898 €.
M. Jacques Hérail
François Bouchon
Fidinter
Yves Lépinay
Jean-Yves Lépinay
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Le dividende global attribué au titre de l'exercice se trouve
ainsi fixé à 0,255 euro par action, dont 0,17 euro de dividende
net et 0,085 euro correspondant à l'impôt payé au Trésor
(avoir fiscal).
Première résolution
(à caractère ordinaire)
(Approbation des comptes de l'exercice)
L'Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre
2000, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes
sur l'exécution du mandat de vérification et de contrôle
qui leur a été confié, approuve le rapport du Conseil
d'Administration ainsi que les comptes de cet exercice, tels
qu'ils lui ont été présentés.
Deuxième résolution
(Approbation des conventions réglementées)
L'Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport
spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve
les opérations qui y sont mentionnées.
Troisième résolution
L'Assemblée prend acte que les dividendes distribués au
titre des trois exercices précédents ont été les suivants (en
euros par action et après division du nominal par 20) :
Exercice
Dividende net
Avoir fiscal Revenu global
1997
0,1145
0,057
0,1715
1998
0,13
0,065
0,195
1999
0,15
0,075
0,225
Quatrième résolution
(Fixation des jetons de présence)
L’Assemblée fixe à 150 000 euros le montant global des
jetons de présence du Conseil d’Administration pour
l’exercice 2001.
Cinquième résolution
(Affectation du résultat de l'exercice)
L'Assemblée constate l'existence d'un bénéfice distribuable
de 119 227 358,47 euros ainsi composé :
• bénéfice net après impôt
Le dividende sera mis en paiement le 17 juillet 2001.
46 809 141,74 euros
– affectation à la réserve légale
554 238,40 euros
+ report à nouveau de l'exercice
précédent
72 972 455,13 euros
(Ratification de la cooptation d'un Administrateur)
L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Ed Eskandarian
aux fonctions d’Administrateur, en remplacement de
M. Philippe Faure, Administrateur démissionnaire, effectuée
lors du Conseil d’Administration du 25 septembre 2000.
et décide de l’affecter de la façon suivante :
Sixième résolution
• dividende (0,17 euro par action
hors avoir fiscal) (1)
(Renouvellement du mandat d'un Administrateur)
44 965 333,20 euros
• précompte à payer sur distribution 18 458 293,00 euros
• report à nouveau
55 803 732,27 euros
L'Assemblée, constatant que le mandat d'Administrateur
de M. Ed Eskandarian vient à expiration à l'issue de la
présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de
six années, soit jusqu’à l'issue de l'Assemblée Générale qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2006.
(1) La Société ne percevra pas de dividende au titre des 7 151 350 actions d’autocontrôle qu’elle détient et détiendra lors du détachement
du coupon. Le montant correspondant de dividende, soit 1 215 729,50 euros, est reporté à nouveau. Sera également reporté à nouveau
le dividende des autres actions acquises par la Société avant la date de détachement du coupon et figurant à son actif à cette date.
Il a été réservé un montant correspondant :
• aux actions qui seront créées d'ici la date de mise en paiement du dividende par échange avec les actions Snyder
Communications résultant de l'exercice d'options de cette société effectué avant cette date, et dont le nombre
maximum est estimé à 3 millions ;
• aux actions qui seront créées en échange des actions Circle.com, si vous approuvez l'apport desdites actions, et dont
le nombre maximum est estimé à 2 156 743.
Tout écart avec ces estimations maximales sera crédité au compte “Report à nouveau”.
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Septième résolution
(Ratification de la cooptation d’un Administrateur)
L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Fernando Rodés Vilà
aux fonctions d’Administrateur, en remplacement de
M. Paul Camous, Administrateur démissionnaire, effectuée
lors du Conseil d’Administration du 19 janvier 2001 pour la
durée du mandat de M. Camous, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale de 2002 qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2001.
Huitième résolution
(Nomination d’un Administrateur)
L’Assemblée décide de nommer M. Leopoldo Rodés Castañe
aux fonctions d’Administrateur pour une durée de six années,
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2006.
Neuvième résolution
(Nomination d’un Administrateur)
L’Assemblée décide de nommer M. Juan March Delgado aux
fonctions d’Administrateur pour une durée de six années, soit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2006.
Dixième résolution
(à caractère extraordinaire)
(Approbation de l’apport des actions MPG par les apporteurs
de catégorie A)
L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d'Administration, du rapport du Commissaire aux
apports désigné par ordonnance de M. le Président du
Tribunal de commerce de Nanterre en date du 9 février 2001
et du prospectus d’émission revêtu du visa de la Commission
des Opérations de Bourse, approuve, sous réserve de
l’adoption des 11e, 12e et 13e résolutions, l’apport par les
actionnaires de catégorie A de 50 267 179 actions de la
société de droit espagnol Media Planning Group, soit 13,1%
du capital, l’évaluation de cet apport et sa rémunération par
l’attribution de 7 632 000 actions de 0,40 euro de valeur
nominale de la Société.
Cet apport est soumis au régime fiscal prévu par le
chapitre VIII de la loi espagnole n° 43/95. L’Assemblée prend
acte qu’à cet effet, Havas Advertising, Compania de Cartera
e Inversiones et BSCH optent expressément pour
l’application du régime prévu par le chapitre VIII de ladite
loi et s’engagent à communiquer cette option aux autorités
fiscales espagnoles. Havas Advertising, conformément à
ce régime, s’engage à ce que son prochain rapport annuel
mentionne l’application de ce régime à cet apport en
indiquant le prix de revient (fiscal et comptable) et la date
d’acquisition des actions MPG apportées.
Onzième résolution
(Augmentation de capital consécutive à l’adoption de la
résolution précédente)
Comme conséquence de l’adoption de la résolution qui
précède, l'Assemblée décide, sous les mêmes réserves,
d'augmenter le capital social d'un montant nominal de
3052800 euros, par l'émission de 7 632 000 actions nouvelles
d'une valeur nominale de 0,40 euro chacune, entièrement
libérées, attribuées aux apporteurs de catégorie A en
rémunération de leur apport, dans les proportions indiquées
dans le traité d’apport.
Les actions ainsi attribuées ne donneront pas droit au
dividende décidé par la présente Assemblée. Elles seront
assimilées aux actions anciennes de la Société et seront
soumises à toutes les dispositions de ses statuts et aux
décisions d'Assemblées Générales.
La différence entre la valeur d'apport des actions apportées,
soit 117 130 002 euros, et le montant nominal de l'augmentation du capital de la Société, soit 3 052 800 euros,
constitue la prime d'apport d’un montant de 114 077 202 euros.
L’Assemblée décide que la prime d’apport, après imputation
des frais, droits et honoraires de l’opération d’apport et
dotation à la réserve légale d'une somme égale à 10 % de
l'augmentation de capital, sera inscrite à un compte spécial
au passif du bilan de la Société sur lequel porteront les
droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Douzième résolution
(Approbation de l’apport des actions MPG par les apporteurs
de catégorie B)
Conseil d'Administration, du rapport du Commissaire aux
apports désigné par ordonnance de M. le Président du
Tribunal de commerce de Nanterre en date du 9 février 2001
et du prospectus d’émission revêtu du visa de la Commission
des Opérations de Bourse, et sous réserve de la réalisation
de l’apport visé à la 10e résolution, approuve l’apport par
les actionnaires de catégorie B de 139 420 285 actions de la
société de droit espagnol Media Planning Group, soit 36,4%
du capital, l’évaluation de cet apport et sa rémunération par
l’attribution de 21 168 000 actions de 0,40 euro de valeur
nominale de la Société.
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Treizième résolution
Quinzième résolution
(Augmentation de capital consécutive à l’adoption de la
résolution précédente)
(Autorisation au Conseil d'Administration d’augmenter le
capital social par émission d’actions nouvelles à remettre
aux actionnaires de Snyder Communications, Inc. détenteurs
d’actions Circle.com)
Comme conséquence de l’adoption de la résolution qui
précède et sous la même réserve, l'Assemblée décide
d'augmenter le capital social d'un montant nominal de
8 467 200 euros, par l'émission de 21 168 000 actions
nouvelles d'une valeur nominale de 0,40 euro chacune,
entièrement libérées attribuées aux apporteurs de
catégorie B en rémunération de leur apport, dans les
proportions indiquées dans le traité d’apport.
Les actions ainsi attribuées ne donneront pas droit au
dividende décidé par la présente Assemblée. Elles seront
assimilées aux actions anciennes de la Société et seront
soumises à toutes les dispositions de ses statuts et aux
décisions d'Assemblées Générales.
La différence entre la valeur d'apport des actions apportées,
soit 324 869 998 euros, et le montant nominal de l'augmentation du capital de la Société, soit 8 467 200 euros,
constitue la prime d'apport d’un montant de 316 402 798 euros.
L’Assemblée décide que la prime d’apport, après imputation
des frais, droits et honoraires de l’opération d’apport et
dotation à la réserve légale d'une somme égale à 10 % de
l'augmentation de capital, sera inscrite à un compte spécial
au passif du bilan de la Société sur lequel porteront les
droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Quatorzième résolution
(Modification des statuts consécutive à l’adoption des quatre
résolutions précédentes)
Comme conséquence de l’adoption des quatre résolutions
qui précédent et de la réalisation successive des apports
visés aux 10e et 12e résolutions, l’Assemblée décide de
modifier l’article 6 des statuts qui est désormais libellé ainsi
qu'il suit :
A r t i c le 6 – C a p i t a l s o c i a l
Le capital social est de 118 118 626,80 euros; il est divisé en
295 296 567 actions de 0,40 euro nominal chacune,
entièrement libérées, toutes de même catégorie.
Conseil d'Administration, du rapport spécial des Commissaires
aux comptes et du prospectus d’émission revêtu du visa de
la Commission des Opérations de Bourse, et statuant
conformément aux dispositions des articles L.225-148 et
L.225-129-III du Code de commerce,
autorise l'augmentation du capital social dans la limite de
994 223,60 euros, par l'émission d'un nombre maximum de
2 485 559 actions nouvelles d'une valeur nominale de
0,40 euro, entièrement assimilées aux actions anciennes, qui
seront remises aux titulaires d'actions Circle.com de la
société Snyder Communications, Inc., sous forme d'ADS
(American Depositary Shares) en échange de leurs actions,
dans les conditions prévues dans le contrat intitulé
"Agreement and Plan of Merger" du 5 février 2001, à la date
de réalisation de l'échange résultant de la fusion prévue
par ce contrat d'une part, et ultérieurement du fait de
l'exercice d'options donnant droit à des actions Circle.com,
d'autre part, ces dernières étant apportées à Havas
Advertising dès leur émission.
Le nombre d'actions Havas Advertising à émettre sera
déterminé par application de la parité d'échange suivante :
pour chaque action Circle.com apportée à l'échange, il sera
remis la contre-valeur de 1,27 dollar US en ADS Havas
Advertising, valorisée sur la base de la moyenne des derniers
cours cotés dudit titre sur le Nasdaq pendant une période de
vingt séances de Bourse se terminant trois jours de Bourse
avant la date de décision d'augmentation de capital prise par
le Conseil d’Administration d’Havas Advertising agissant sur
délégation de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, de la
décision du Président du Conseil d'Administration agissant
sur délégation de ce dernier, sans que cette moyenne ne puisse
excéder 16,58 dollars US ni être inférieure à 13,56 dollars US.
La parité d'échange minimale sera ainsi de 0,0766 ADS
Havas Advertising pour une action Circle.com, et la parité
d'échange maximale sera de 0,0937 ADS Havas Advertising
pour une action Circle.com.
L'Assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux nouvelles actions à
émettre en rémunération des actions Circle.com de la
société Snyder Communications, Inc. apportées à l'échange.
L'Assemblée décide que le prix d'émission des actions
nouvelles remises aux détenteurs d'actions Circle.com de
la société Snyder Communications, Inc. sera égal à la
moyenne des derniers cours cotés de l'action Havas
Advertising sur le Premier marché pendant les quatre séances
de Bourse précédant la date de la décision d'augmentation de
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capital prise par le Conseil d'Administration d’Havas Advertising
agissant sur délégation de la présente Assemblée ou, le cas
échéant, de la décision du président du Conseil
d'Administration agissant sur délégation de ce dernier.
Si elles sont émises avant la mise en paiement du dividende
voté par la présente Assemblée, les actions nouvelles
donneront droit à ce dividende, dans le cas contraire, elles
ne donneront pas droit à ce dividende. Elles seront, sous
cette condition, assimilées aux actions anciennes de la
Société et soumises à toutes les dispositions de ses statuts
et aux décisions d’Assemblées Générales.
L'Assemblée délègue au Conseil d'Administration, qui
pourra faire usage de la faculté prévue à l'article L. 225-129
du Code de commerce, tous pouvoirs à l'effet de :
(I)
constater la réalisation des conditions stipulées au
"Agreement and Plan of Merger" en date du 5 février
2001 ;
(II)
constater le nombre d'actions Circle.com de Snyder
Communications, Inc. apportées à la date de réalisation
de l'échange et à terme, au titre de l'échange des
actions Circle.com résultant de l'exercice d'options ;
(III) déterminer la parité d'échange par application des
règles définies ci-dessus ;
(IV) déterminer le nombre d'actions à émettre à la date de
réalisation de l'échange et, à terme ainsi que les
sommes à verser pour les actions Circle.com de Snyder
Communications, Inc. formant rompus et procéder, le
cas échéant, à la cession des actions nouvelles non
attribuées ;
(V)
déterminer le prix d'émission des actions nouvelles et
la prime d'émission en résultant par application des
dispositions de la présente résolution ;
(VI) procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur la prime
d'émission de l'ensemble des frais occasionnés par
l'opération d'échange des actions Circle.com de la
société Snyder Communications, Inc. ainsi que de la
dotation à la réserve légale d'une somme égale à 10 %
de l'augmentation de capital ; et
(VII) d'une manière générale, prendre toutes dispositions
utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne
fin de l'émission des actions, constater la réalisation
des augmentations de capital et modifier corrélativement l'article 6 des statuts.
L'Assemblée décide que les augmentations de capital
consécutives à la mise en œuvre de la présente résolution
ne s'imputeront pas sur la limitation globale des autorisations
soumises au vote des actionnaires lors de la présente
Assemblée dans sa 23e résolution.
L'Assemblée décide que la présente autorisation est,
conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du
Code de commerce, valable pour une durée de cinq ans à
compter de la date d'adoption de la présente résolution.
Seizième résolution
(Autorisation d'émettre des options de souscription d'actions
au profit de collaborateurs ou mandataires sociaux)
Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration à
consentir au bénéfice de collaborateurs ou mandataires
sociaux de la Société et de ses filiales qu'il déterminera des
options pour la souscription d'actions nouvelles de la
Société, dans la limite de 2,5 % du capital social, tel qu'il
sera aux dates d'utilisation de l'autorisation.
En conséquence, les actionnaires décident de renoncer au
droit préférentiel de souscription des actions qui seront
émises au profit des collaborateurs et mandataires sociaux
bénéficiaires des options de souscription.
Le délai pendant lequel le Conseil d'Administration pourra
faire usage de l'autorisation ainsi accordée par l'Assemblée
est fixé à cinq ans à compter du jour de la présente
Assemblée. Le Conseil d'Administration pourra utiliser cette
autorisation en une ou plusieurs fois.
Le Conseil d'Administration fixera le nombre et le prix de
souscription des actions offertes en option, conformément
à la législation en vigueur le jour où il prendra la décision
de consentir les options.
Le Conseil d'Administration fixera les périodes au cours
desquelles les options pourront être exercées, étant précisé
que la durée des options ne pourra excéder une période de
dix ans à compter de leur date d’attribution. Il arrêtera
également les conditions auxquelles la souscription des
actions sera subordonnée.
Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration,
agissant dans les conditions ci-dessus, à l'effet de consentir
les options de souscription d'actions sus-indiquées, d'en
fixer les modalités, de constater chaque année le nombre
d'actions souscrites et l'augmentation corrélative de capital
social, de procéder par voie de conséquence à la modification
des statuts et, plus généralement, d'accomplir toutes les
formalités nécessaires.
La présente autorisation complète celle qui avait été donnée
par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2000.
Dix-septième résolution
(Autorisation au Conseil d’Administration pour opérer sur les
actions de la Société)
Conseil d’Administration et de la note d'information visée
par la Commission des Opérations de Bourse, autorise le
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Conseil d’Administration, conformément aux dispositions
de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à acheter des
actions de la Société.
La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra
excéder à tout moment 10 % du capital social tel qu’il sera
aux dates d’achat des actions.
Le montant maximum utilisé par Havas Advertising au
rachat de ses actions est fixé à 750 millions d’euros.
L'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à utiliser
les titres acquis en vue de, notamment :
• optimiser la gestion financière de la Société ;
• régulariser le cours de Bourse de l’action (par des
acquisitions systématiques en contre-tendance) ;
• remettre les titres en paiement ou en échange, dans le
cadre d’opérations de croissance externe ;
• consentir des options d’achat d’actions aux salariés et
mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe ;
• remettre les actions à l'occasion de l'exercice de droits
attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d'un
bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de
la Société.
Le prix maximum d’achat est fixé à 35 euros par action.
Le prix minimum de vente est fixé à 10 euros par action.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions
pourront être effectués à tous moments, dans les limites
autorisées par la réglementation boursière, et par tous
moyens, y compris par l’utilisation de produits dérivés.
L'Assemblée décide que les actions ainsi acquises pourront
être annulées jusqu'à 10% du capital, par tranche de vingtquatre mois, conformément aux termes de l'autorisation
prévue par la 18e résolution à caractère extraordinaire.
L'autorisation donnée par la présente résolution expirera
dix-huit mois après la date de la présente Assemblée. Elle
annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée
Générale Mixte du 23 mai 2000.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration,
avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de
la présente autorisation.
Dix-huitième résolution
(Autorisation au Conseil d’Administration pour réduire
le capital par annulation d’actions)
Conseil d’Administration et de celui des Commissaires aux
Comptes, autorise le Conseil d’Administration :
• à annuler les actions acquises au titre de la mise en œuvre
de l’autorisation donnée à la 17e résolution, dans la limite
64 / 65
de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois, et
à réduire corrélativement le capital social en imputant la
différence entre la valeur de rachat des titres annulés et
leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
• à modifier en conséquence les statuts et à accomplir
toutes formalités nécessaires.
Dix-neuvième résolution
(Délégation au Conseil d’Administration d’émettre, avec
maintien du droit préférentiel de souscription, des valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital)
L'Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d'Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions de l’alinéa 3 de l’article L.225-129-III du Code de
commerce :
1 - Délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs
nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant
en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société
ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature
que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme,
à des actions de la Société.
2 - Décide que le montant des augmentations de capital
social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme en vertu de la délégation susvisée ne pourra être
supérieur à 36 millions d’euros de nominal, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
3 - Décide, en outre, que le montant nominal des titres
d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation
susvisée ne pourra être supérieur à 2 milliards d’euros, ou
à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en
monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par
référence à plusieurs monnaies.
4 - Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les
conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil
d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires
le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs
mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à
titre irréductible, proportionnellement aux droits de
souscription dont ils disposent et, en tout état de cause,
dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à
titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission
d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies cidessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera
opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
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• limiter l’émission au montant des souscriptions sous la
condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts
de l’émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5 - Décide que l’émission de bons de souscription d’actions
de la Société en application de l’article L.228-95 du Code de
commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription
dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution
gratuite aux propriétaires d’actions anciennes.
6 - Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée
emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme à des actions de la
Société, susceptibles d’être émises, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux actions émises par conversion
d’obligations ou par exercice de bons.
7 - Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la
Société pour chacune des actions émises dans le cadre de
la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur
nominale des actions.
8 - Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs
avec faculté de subdélégation à son Président, dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente
délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et
modalités des émissions ainsi que la forme et les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter
les prix et conditions des émissions, de fixer les montants
à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive,
des titres à émettre, de déterminer le mode de libération
des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de
prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité
de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions
attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai
qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant
lesquelles sera assurée la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au
capital social, et ce en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires.
En outre, le Conseil ou son Président pourra procéder, le
cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes
d’émission et notamment celle des frais entraînés par la
réalisation des émissions, et prendre généralement toutes
dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à
la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou
les augmentation(s) de capital résultant de toute émission
réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier
corrélativement les statuts.
En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
au Président, notamment pour décider de leur caractère
subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée,
le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans
prime, les modalités d’amortissement en fonction des
conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces
titres donneront droit à des actions de la Société.
9 - Décide que la présente délégation prive d’effet toute
délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou
à terme d’actions de la Société avec maintien du droit
préférentiel de souscription.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration
est valable, à compter de la présente Assemblée, pour la
durée prévue au troisième alinéa de l’article 225-129-III du
Code de commerce.
Vingtième résolution
(Délégation au Conseil d’Administration d’émettre, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, des valeurs
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à
terme, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui
seraient apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange)
Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de
l’article L. 225-129-III du Code de commerce :
1 - Délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs
nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant
en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société
ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature
que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme,
à des actions de la Société, y compris si ces valeurs
mobilières sont émises en application de l’article L. 228-93
du Code de commerce. Les émissions pourront être
réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient
apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique
d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à
l’article L. 225-148 du Code de commerce.
2 - Décide que le montant des augmentations de capital
social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme en vertu de la délégation susvisée ne pourra être
supérieur à 36 millions d’euros de nominal, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
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3 - Décide, en outre, que le montant nominal des titres
d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation
susvisée ne pourra être supérieur à 2 milliards d’euros ou
à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en
monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par
référence à plusieurs monnaies.
4 - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant
entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer
aux actionnaires une faculté de souscription par priorité
sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans
les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne
donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais
pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun,
être exercée tant à titre irréductible que réductible.
5 - Décide que si les souscriptions des actionnaires et du
public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions
ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le
Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun,
l’une ou l’autre des facultés ci-après :
• limiter, le cas échéant, l’émission au montant des
souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les
trois quarts au moins de l’émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
6 - Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée
emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme à des actions de la
Société, susceptibles d’être émises, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux actions émises par conversion
d’obligations ou par exercice de bons.
7 - Décide que la somme revenant, ou devant revenir,
à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre
de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du
prix d’émission desdits bons, sera calculée conformément
aux dispositions légales en vigueur.
8 - Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs
avec faculté de subdélégation à son Président, dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente
délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et
modalités des émissions ainsi que la forme et les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter
les prix et conditions des émissions, de fixer les montants
à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive,
des titres à émettre, de déterminer le mode de libération
des actions ou autres titres émis, de fixer les modalités, le cas
66 / 67
échéant, de rachat ou d’échange des titres émis ou à
émettre, la possibilité de suspension de l’exercice des droits
d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à
émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant à terme accès au capital social, et ce en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires.
Plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet
de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre
publique d’échange : arrêter la liste des titres apportés à
l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange
ainsi que le montant de la soulte en espèces à verser
éventuellement, déterminer les modalités d’émission dans
le cadre des différentes formes d’offres publiques.
En outre, le Conseil ou son Président pourra procéder, le
cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s)
d’émission, et notamment celle des frais entraînés par la
réalisation des émissions, et prendre généralement toutes
dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à
la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou
les augmentation(s) de capital résultant de toute émission
réalisée par l’usage de la présente délégation, et modifier
corrélativement les statuts.
En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
au Président, notamment pour décider de leur caractère
subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée,
le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans
prime, les modalités d’amortissement en fonction des
conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces
titres donneront droit à des actions de la Société à émettre.
9 - Décide que la présente délégation prive d’effet toute
délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou
à terme d’actions de la Société avec suppression du droit
préférentiel de souscription et faculté de conférer un délai
de priorité.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration
est valable, à compter de la présente Assemblée, pour la
durée prévue au troisième alinéa de l’article L. 225-129-III
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Vingt et unième résolution
Vingt-troisième résolution
(Délégation au Conseil d’Administration d’augmenter
le capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de
primes d’émission, de fusion ou d’apport)
(Limitation globale des autorisations)
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, délègue audit Conseil les pouvoirs
nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois,
le capital social par l’incorporation, successive ou
simultanée, au capital de tout ou partie des réserves,
bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à
réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par
élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint
de ces deux procédés.
Le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être
réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra
excéder le montant nominal de 36 millions d’euros, fixé
indépendamment du plafond maximum d’augmentation
résultant des émissions de valeurs mobilières autorisées
par les résolutions précédentes.
L’Assemblée décide que les droits formant rompus ne seront pas
négociables et que les actions correspondantes seront vendues;
les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires
des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription
à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.
L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Président, dans
les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de
déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter
les prix et conditions des émissions, fixer les montants à
émettre et, plus généralement, de prendre toutes dispositions
pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes
et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les
augmentations de capital correspondantes et apporter aux
statuts les modifications corrélatives.
La présente délégation est valable, à compter de la présente
Assemblée, pour la durée prévue au troisième alinéa de
l’article 225-129-III du Code de commerce.
Vingt-deuxième résolution
(Autorisation d'émission de valeurs mobilières en cas d'offre
publique d’achat ou d'offre publique d’échange)
L'Assemblée autorise le Conseil d'Administration, à compter
de la présente Assemblée et jusqu'à l'Assemblée qui sera
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le
31 décembre 2001, à utiliser en période d'offre publique d'achat
ou d'échange portant sur les titres de la Société les délégations
qui lui sont consenties par la présente Assemblée Générale
pour augmenter, par tous moyens légaux, le capital social.
Conseil d’Administration, et comme conséquence de l’adoption
des 19e, 20e et 22e résolutions, décide :
• de fixer à 36 millions d’euros le montant maximum des
augmentations de capital social, immédiates et/ou à
terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des
autorisations conférées par les résolutions susvisées,
étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera,
éventuellement, le montant nominal des actions à émettre
en supplément pour préserver les droits des titulaires des
valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
• et de fixer à 2 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en
unités de compte fixées par référence à plusieurs
monnaies, le montant nominal maximum des titres
d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des
autorisations conférées par les résolutions susvisées.
Vingt-quatrième résolution
(Autorisation d’émission d’obligations et de titres assimilés)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de
majorité d’une Assemblée Ordinaire, autorise le Conseil
d’Administration à procéder sur ses seules décisions, en
une ou plusieurs fois, à la création et à l’émission, en France
ou à l’étranger, d’obligations ou de titres assimilés
(notamment de titres subordonnés, remboursables ou à
durée indéterminée), jusqu’à concurrence d’un montant
nominal maximum de 1 milliard d’euros, et libellés soit en
euros, soit en devises étrangères, avec ou sans garantie
hypothécaire ou autre, dans les proportions, sous les formes
et aux époques, taux et conditions d’émission et
d’amortissement et de remboursement, avec ou sans prime,
qu’il jugera convenables.
L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de la réalisation de cet ou de ces
emprunt(s) et précise qu’il aura toute latitude pour fixer les
caractéristiques des obligations ou titres assimilés qui
pourront comporter notamment un taux d’intérêt variable et
une prime de remboursement au-dessus du pair, fixe ou
variable, ladite prime s’ajoutant au montant maximum
ci-dessus fixé.
Conformément à la loi, cette autorisation est valable pour
une période de cinq ans à compter du jour de la présente
décision. Elle annule et remplace l’autorisation donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2000.
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Vingt-cinquième résolution
Vingt-sixième résolution
(Autorisation au Conseil d'Administration d'émettre des
actions réservées aux salariés adhérents à un Plan d'Epargne
d'Entreprise du Groupe)
(Pouvoirs pour les formalités)
Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, et agissant conformément aux
dispositions de l’article L.225-129-VII du Code de commerce
et de l’article L.443-5 du Code du travail, autorise le Conseil
d’Administration à augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par l’émission
d’actions à souscrire en numéraire, l’émission étant réservée
aux salariés adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise du
Groupe Havas Advertising institué à l’initiative de la Société.
Le nombre total d’actions qui seront souscrites ne devra
pas dépasser 2 % du capital social tel qu’il sera à la date
d’utilisation de la présente autorisation.
L’Assemblée décide de renoncer expressément au droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
nouvelles à émettre en faveur des salariés adhérents au
Plan d’Epargne d’Entreprise du Groupe Havas Advertising.
Cette autorisation est valable vingt-six mois à compter de
la présente Assemblée.
L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans la limite des dispositions légales et
réglementaires à l’effet notamment de :
• déterminer le prix de souscription des actions nouvelles,
étant entendu que ce prix ne pourra être ni supérieur à
la moyenne des premiers cours cotés de l’action constatés
sur le Premier marché d’Euronext Paris SA pendant les
vingt dernières séances de Bourse précédant le jour de
la décision du Conseil d’Administration fixant la date
d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20%
à cette moyenne ;
• arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opération(s)
à intervenir, qui pourront être réalisées par souscription
directe des adhérents ou par l’intermédiaire de fonds
communs de placement d’entreprise ;
• accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la
ou les augmentation(s) de capital réalisée(s) en exécution
de la présente autorisation, modifier les statuts en
conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera
utile et nécessaire.
68 / 69
L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’extraits ou de
copies du procès-verbal de ses délibérations à l’effet
d’accomplir toutes les formalités prévues par la loi.
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sommaire
72
72
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital
Renseignements généraux
Dénomination sociale
Siège social
Forme juridique
Législation
Immatriculation de la Société
Constitution et durée
Objet social
Lieu de consultation des documents juridiques
Exercice social
Répartition statutaire des bénéfices
Assemblées Générales
Existence de seuils statutaires
Identification des actionnaires
Service des titres
73
Renseignements concernant le capital
Capital social au 31 décembre 2000
Capital autorisé non émis
Titres non représentatifs du capital
Autres titres donnant accès au capital
Evolution du capital
76
Répartition du capital et des droits de vote
Actionnariat de la Société
Modifications dans la répartition du capital au cours des trois dernières années
Personnes physiques ou morales exerçant, à la connaissance de la Société, un contrôle sur elle
76
Marché des titres
Informations générales / Cotations
Cours et revenus des actions pour les cinq derniers exercices
Bons de souscription
Obligations à options de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes
Marché et rendement des titres : cours de Bourse et volume des transactions récentes
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Page 71
70 / 71
82
Dividendes
Politique de distribution durant les cinq dernières années
Délai de prescription et bénéficiaire
82
Renseignements concernant l’activité de l’émetteur
Présentation de la Société et du Groupe
Activités du Groupe
Faits exceptionnels et litiges
Politique d’investissement
85
Renseignements concernant l’administration et la direction de la société émettrice
Conseil d’Administration et Comité d’Audit
Participation des dirigeants dans le capital de l’émetteur, dans celui des filiales ou dans celui des sociétés,
clients ou fournisseurs significatifs
Rémunérations versées en 2000 aux membres des organes d’administration et de direction
Options conférées aux membres des organes d’administration et de direction sur les actions de l’émetteur
Opérations conclues par la Société avec des membres des organes d’administration et de direction
et ne présentant pas le caractère d’opérations courantes conclues à des conditions normales
Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration et de direction
Communication financière
85
Accord de participation
Accord d’intéressement
Options de souscription et d’achat d’actions de la Société
Options de souscription d’actions des filiales
Options de souscription d’actions SNC Snyder Communications, Inc.
88
Responsable du document de référence et responsables du contrôle des comptes
Responsable du document de référence
Attestation du responsable du document de référence
Responsables du contrôle des comptes
Attestation des Commissaires aux comptes
Politique d’information
90
Tableau de passage
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Renseignements de caractère
général concernant l’émetteur
DÉNOMINATION SOCIALE
Havas Advertising.
SIÈGE SOCIAL
84, rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret.
1. La somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre
de premier dividende, 5 % des sommes dont leurs actions
sont libérées et non amorties, sans que, si les bénéfices
d'un exercice ne permettaient pas ce paiement, les
actionnaires puissent le réclamer sur le bénéfice des
exercices subséquents .
2. Toutes sommes que l'Assemblée déciderait d'affecter à des
fonds de réserve, généraux ou spéciaux, ou de reporter à
nouveau.
3. Le solde, s'il existe, est réparti également entre les
actionnaires.
FORME JURIDIQUE
Société anonyme régie par les articles L. 210-1 et suivants
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
335 480 265 RCS Nanterre.
Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent
dans les conditions prévues par la loi.
Les Assemblées se composent de tous les actionnaires,
quel que soit le nombre de leurs actions.
Les statuts ne prévoient pas d'actions permettant un droit
de vote double.
CONSTITUTION ET DURÉE
EXISTENCE DE SEUILS STATUTAIRES
La Société a été constituée le 12 juillet 1900, étant précisé
que cette date de constitution est celle de la société avec
laquelle Havas Advertising a été fusionnée en 1982 et que
l'exploitation des activités actuelles d’Havas Advertising a
commencé en 1968, ainsi qu'il est précisé ci-après dans le
paragraphe concernant la présentation du Groupe (page 82).
La durée de la Société expirera le 12 juillet 2050, sauf cas de
prorogation ou de dissolution anticipée.
Toute personne qui détient ou vient à posséder, directement
ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés qu'elle
contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce,
au moins 2 % du capital est tenue, dans les quinze jours du
franchissement de ce seuil, de déclarer à la Société, par
lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre
total d'actions qu'elle possède.
Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions
précisées ci-dessus, chaque fois qu'un nouveau seuil de 2 %
est franchi.
En cas de non-respect de l'obligation d'information mentionnée
aux deux alinéas qui précèdent, l'actionnaire sera, dans les
conditions et limites définies par la loi, privé du droit de vote
afférent aux actions dépassant le seuil considéré, sur
demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au
moins du capital social.
LÉGISLATION
Législation française.
IMMATRICULATION DE LA SOCIÉTÉ
OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)
La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
- la publicité et la communication sous toutes leurs formes ;
- les activités de prestataire de services ;
- toutes activités de production, de vente et de distribution ;
- l'acquisition, la construction, l'aménagement et la vente
de tous biens immobiliers ;
- la prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises.
IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES
Les statuts, comptes, rapports et renseignements mis à la
disposition des actionnaires peuvent être consultés au siège
social.
La Société est en droit de demander à tout moment à
l'organisme chargé de la compensation des titres l'identité
des détenteurs d'actions conférant le droit de vote dans ses
Assemblées, la quantité détenue par chacun d'eux et, le cas
échéant, les restrictions dont les actions peuvent être frappées.
EXERCICE SOCIAL
SERVICE DES TITRES
CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES RELATIFS
À LA SOCIÉTÉ
er
L'exercice social commence le 1 janvier et finit le 31 décembre
de chaque année.
RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES
Après approbation des comptes et constatation de l'existence
de sommes distribuables, l'Assemblée répartit celles-ci de
la manière suivante :
Le service des actions nominatives et des BSA nominatifs
est assuré par la Société à son siège social.
Responsable du service : M. Jean-François Fondeur.
Le service des obligations nominatives est assuré par la
Société Générale, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.
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Renseignements de caractère
général concernant le capital
CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2000
Le capital social s'élevait au 31 décembre 2000 à la somme
de 106 598 626,80 euros. Il était divisé en 266 496 567 actions
de 0,40 euro chacune, entièrement libérées.
CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS
Toutes les autorisations en vigueur sont détaillées dans les
paragraphes 1 et 2 ci-dessous.
1) Autorisations autres que celles concernant les options
de souscription d’actions :
Au cours de l’année 2000, les autorisations d’émission de
titres en vigueur ont été successivement celles données
par l’Assemblée du 17 juin 1999 et celles données par
l’Assemblée du 23 mai 2000.
L'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 1999 a autorisé le
Conseil d'Administration à procéder aux opérations suivantes pendant un délai de 26 mois :
– augmenter le capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport,
dans la limite d’un montant maximal de 30 millions d’euros ,
– émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec ou
sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un
montant nominal de titres susceptibles d'être émis de
450 millions d’euros et dans la limite d’un plafond nominal
maximum d’augmentation de capital de 30 millions d’euros.
Ces autorisations qui sont venues à expiration lors de
l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2000 n’ont pas été
utilisées.
L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 mai
2000 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder aux
72 / 73
opérations suivantes pendant un délai de 26 mois :
– augmenter le capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport,
dans la limite d’un montant maximal de 30 millions d’euros ,
– émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec ou
sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un
montant nominal de titres susceptibles d'être émis de un
milliard d’euros et dans la limite d’un plafond nominal
maximum d’augmentation de capital de 30 millions d’euros.
La société a partiellement utilisé cette autorisation en
émettant des obligations à option de conversion et/ou
d’échange en actions nouvelles ou existantes de
708 847 459,20 euros convertibles ou échangeables en
32 817 012 actions de 0,40 euro de nominal, soit une
augmentation maximum du capital social de
13 126 804,80 euros.
Par suite de cette opération, le capital autorisé et non
émis au 31 décembre 2000 est le suivant : des valeurs
mobilières peuvent encore être émises dans la limite d’un
montant nominal de titres susceptibles d’être émis de
291 152 540,80 euros, et dans la limite d’un plafond
nominal maximum d’augmentation de capital
de 16 873 195,20 euros.
2) Autorisations concernant les options de souscription
d’actions :
L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 mai
2000 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir au
bénéfice de collaborateurs ou mandataires sociaux de la
société et de ses filiales qu’il déterminera, des options
pour la souscription d’actions de la société, dans la limite
de 2,5 % du capital social, tel qu’il sera aux dates d’utilisation de l’autorisation.
Au 31 décembre 2000, le nombre d'options autorisées et
non encore attribuées, détaillé selon le tableau ci-dessous, est de 6 742 285.
Nombre d'options autorisées et non attribuées
(ajusté en options d'actions de 0,40 euro)
nombre d'options
autorisées par les
assemblées en 2000
Situation au 31/12/1999
Solde de l'autorisation de l'AGM
du 17/06/1999
Autorisation de l'AGM du 23/05/2000
Options complémentaires résultant
de l'ajustement de l'autorisation de l'AGM
du 19/06/1999 en fonction de l'évolution
du capital en 2000
Attribution du 2/03/2000
Situation au 31/12/2000
nombre d'options
attribuées en 2000
solde des options
autorisées et
non attribuées
3 029 340
6 662 414
2 292 151
888 120
400 000
3 953 500
6 742 285
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TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL
Néant.
AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL
Les titres donnant accès au capital autres que les actions
sont des bons de souscription d'actions émis en mai 1998
et des obligations à option de conversion et/ou d'échange en
actions nouvelles ou existantes émises en février 1999 et
en décembre 2000.
Bons de souscription d’actions émis en mai 1998
Le 13 mai 1998, la Société a émis 6 695 621 bons de
souscription d’actions cotés au Premier marché d’Euronext
Paris SA.
Depuis la division du nominal le 26 mai 2000, 20 bons pour un
prix de 182,94 euros donnent le droit de souscrire à 20 actions
de 0,40 euro nominal.
Il restait, au 31 décembre 2000, 5 034 041 bons donnant
droit à la création de 5 034 041 actions.
Obligations 1 % à option de conversion et/ou d’échange
en actions nouvelles ou existantes émises en février 1999
En février 1999, le Conseil d’Administration, conformément
à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du
27 mai 1998, a émis 1 223 405 obligations à option de
conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou
existantes de la Société.
Le prix de remboursement à l'échéance de ces obligations,
d'un nominal de 188 euros et d'une durée de 4 ans et 323 jours
rapportant un intérêt annuel de 1 %, est de 195,13 euros. Les
obligations peuvent être converties ou échangées à tout
moment jusqu'au 7e jour ouvré précédant la date du
remboursement du 1er janvier 2004 sur la base de 20 actions
portant jouissance du début de l'exercice de conversion
pour une obligation. Le taux de rendement actuariel brut
des obligations en cas de non-conversion était à l'émission
de 1,75 %.
Il restait, au 31 décembre 2000, 464 015 obligations donnant
droit à la création et/ou à l’échange en 9 280 300 actions
nouvelles ou existantes de la Société.
Ces obligations sont cotées depuis le 12 février 1999 au
Premier marché actuellement dénommé Premier marché
d’Euronext Paris SA.
Obligations 1 % à option de conversion et/ou d’échange en
actions nouvelles ou existantes émises en décembre 2000
En décembre 2000, le Conseil d’Administration, conformément
à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du
23 mai 2000, a émis 32 817 012 obligations à option de
conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou
existantes de la Société.
Le prix de remboursement à l'échéance de ces obligations,
d'un nominal de 21,60 euros et d'une durée de 5 ans et 10 jours
rapportant un intérêt annuel de 1 %, est de 25,44 euros.
Les obligations peuvent être converties ou échangées à tout
moment jusqu'au 7ème jour ouvré précédant la date de
remboursement du 1er janvier 2006 sur la base d'une action
portant jouissance du début de l'exercice de conversion
pour une obligation. Le taux de rendement actuariel brut
des obligations en cas de non-conversion était à l'émission
de 4,25 %.
Il restait, au 31 décembre 2000, 32 817 012 obligations
donnant droit à la création et/ou à l’échange en 32 817 012
actions nouvelles ou existantes de la Société.
Ces obligations sont cotées depuis le 22 décembre 2000 au
Premier marché d’Euronext Paris SA.
Options de souscription d’actions
Au 31 décembre 2000, il avait été consenti des options de
souscription d'actions au bénéfice de collaborateurs et
mandataires sociaux de la Société et de ses filiales. En cas
d'exercice de la totalité de ces options, celles-ci donneraient
lieu à la création de 11 118 080 actions.
Options de souscription SNC Snyder Communications, Inc.
Il a été consenti des options de souscription d’actions de
la société Snyder Communications, Inc. au bénéfice de
collaborateurs et mandataires sociaux de la société Snyder
Communications, Inc. et ses filiales. En cas d’exercice de
la totalité des options restantes au 31 décembre 2000,
il serait émis 8 732 202 actions Havas Advertising remises
en échange des actions SNC Snyder Communications, Inc.
créées du fait de l'exercice des options.
Options d’achat d’actions
Il a été consenti 6 000 000 d’options d’achat donnant droit
à l’achat de 6 000 000 d’actions au bénéfice de collaborateurs
et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales. Havas
Advertising détient les 6 000 000 d’actions correspondant
à ces options.
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Tableau de l’évolution du capital
Opérations
Date
Nature
Après opérations
Nombre
de titres
Capital
en euros
Primes
d’émission,
de fusion,
d’apport
en euros
31/12/1995
1996
Dividende en actions
78 728
600 100
5 661 555
Levées d'options de souscription
24 487
186 651
1 657 460
105 520
804 321
8 157 438
31/12/1996
1997
Fusion-absorption
34 900
266 024
2 574 212
24 017
183 068
1 282 976
20
152
1 959
31/12/1997
1998
1 431 189
10 909 168
136 607 450
66 657
508 090
9 766 514
44 999
343 002
3 129 987
250
1 906
43 829
–
2 715 304
(2 405 375)
242 954
1 943 632
42 786 025
109 884
879 072
7 252 042
49 718
397 744
8 697 608
31/12/1998
1999
Conversion du capital en euros
31/12/1999
2000
Division du nominal par 20
Apport Snyder
Capital
en euros
5 381 155
41 017 590
214 781 159
5 484 370
41 804 341
222 100 174
5 648 827
43 057 906
234 116 759
7 191 922
54 820 072
383 664 539
7 594 478
60 755 824
439 994 839
151 889 560
60 755 824
439 994 839
40 300 419 1 996 025 095
10 328 720
4 131 488
91 346 244
2 350 920
940 368
8 452 751
Echange suite à levées
d’options Snyder
514 100
205 640
10 297 423
662 220
264 888
5 792 399
31/12/2000
100 751 047
Nombre
de titres
Primes
d’émission,
de fusion,
d’apport
en euros
266 496 567 106 598 627 2 551 908 751
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PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES EXERÇANT,
Répartition du capital et des
droits de vote au 31 décembre
2000
À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ, UN CONTRÔLE SUR ELLE
Aucun des deux principaux actionnaires n’exerce de contrôle
sur la Société. Putnam, lors du franchissement de seuil de
10 % avait déclaré ne pas avoir l’intention d’acquérir le
contrôle de la Société. Cette société n’a pas demandé sa
nomination au Conseil d’Administration.
ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ
• Nombre total des droits de vote publié au BALO du
6 octobre 2000 : 257 505 397.
• Nombre total des droits de vote au 31 décembre 2000 :
260 345 217.
Vivendi Universal Publishing, qui regroupe toutes les activités
d’édition dans le livre et le multimédia de Vivendi Universal
Publishing, n’exerce pas de contrôle sur Havas Advertising.
• Nombre total des actions au 31 décembre 2000 : 266 496 567.
Marché des titres
• Actionnaires détenant, à la connaissance du Conseil
d'Administration, directement ou indirectement, 5 % ou plus
du capital social et des droits de vote au 31 décembre 2000:
INFORMATIONS GÉNÉRALES / COTATIONS
Putnam(1)
(2)
Capital
Droits de vote
13,5 %
13,8 %
11,2 %
11,5 %
(1) Chiffres communiqués au 27 mars 2001.
(2) Nouvelle dénomination de la société Havas.
• A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte
d'actionnaires.
• Pourcentages de capital et de droits de vote détenus par
l'ensemble des membres du Conseil d'Administration et
des dirigeants au 31 décembre 2000 :
11,9 % du capital ;
12,1 % des droits de vote.
• Pourcentages de capital et de droits de vote détenus par
le personnel directement ou par l'intermédiaire d'organismes
de placement collectif au 31 décembre 2000 : 0,9 %.
MODIFICATIONS DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS
DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES
• Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social au
31 décembre :
Putnam
Havas Advertising
(1)
1998
1999
2000
–
10,6 %
13,5 %
29,9 %
19,7 %
11,2 %
5,1 %
4,0 %
2,3 %
(1) Au 31 décembre 2000, Havas Advertising détenait 6 151 350 de ses propres
actions, dont 6 000 000 réservées à des plans d’options d’achat d’actions,
qui sont inscrites à l’actif du bilan dans les valeurs mobilières de placement
à la rubrique “Trésorerie”.
Au 28 février 2001, la Société détient 7 151 350 actions à la suite de
l'acquisition le 15 février 2001 de 1 000 000 d'actions pour un prix de 15,05
euros par action, sa participation au 28 février 2001 est donc de 2,68 % en
capital.
L'action Havas Advertising est cotée au Premier marché
d’Euronext Paris SA avec admission au Service à Règlement
Différé (SRD). L’action Havas Advertising est également
cotée sous forme d’ADS au Nasdaq.
Sur un capital au 31 décembre 2000 composé de 266 496 567
actions de 0,40 euro nominal, 263 581 447 actions étaient
inscrites à la cote au 31 décembre 2000 et 2 915 120 actions
ont été cotées au 28 février 2001.
Au 31 décembre 2000, le titre entrait dans la composition des
indices SBF avec les pondérations suivantes : SBF 80 :
2,0018 % - SBF 120 : 0,3058 % - SBF 250 : 0,2840 %.
Les actions portent le code Euroclear 12188. Toutefois, celles
provenant de la conversion des obligations émises en février
1999 et décembre 2000 portent, lors de l'année de
conversion, le code Euroclear 6780 jusqu'à la date de
détachement du dividende et sont cotées au comptant, si
la conversion a eu lieu entre le 1er janvier et cette date. Il
en est de même pour les actions provenant de levées
d'options ou d’exercices de bons effectués avant le
détachement du dividende. En effet, ces actions portent
jouissance du 1er janvier de l'année de levée d'option,
d’exercice de bons ou de conversion, et ne donnent pas droit
au dividende versé au cours de celle-ci au titre de l'exercice
précédent.
Les actions créées en échange des actions SNC Snyder
Communications, Inc. provenant de levées d’options
d'actions de cette société ont jouissance courante et portent
le code Euroclear 12188.
Autres actions cotées en Bourse
Les actions reflet de Circle.com, division Internet de Snyder
Communications, Inc. sont cotées au Nasdaq.
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COURS ET REVENUS DES ACTIONS POUR LES CINQ DERNIERS EXERCICES (EN EUROS)
Performances boursières et dividendes (ajustés en actions de 0,40 euro)
2000
1999
1998
1997
1996
Cours le plus haut
36,50
22,20
10,115
6,037
4,764
Cours le plus bas
14,70
6,95
5,938
4,139
3,004
Cours au 31 décembre
15,40
21,15
7,127
5,9455
4,383
0,17(1)
0,15
0,13
0,1145
0,099
Avoir fiscal
0,085(1)
0,075
0,065
0,057
0,0495
Dividende global
0,255(1)
0,225
0,195
0,1715
0,1485
Dividende net
(1)
Rendement brut (en %) au 31 décembre
1,7
1,1
2,7
2,9
3,4
Nombre de titres au 31 décembre (en milliers)
266 497
151 880
143 840
112 980
109 680
Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros)
4 104,0
3 212,3
1 025,1
671,7
480,7
(1) Dividende proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2001.
BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (CODE EUROCLEAR 22469)
Le 13 mai 1998, la Société a émis 6 695 621 bons de souscription d’actions cotés au Premier marché d’Euronext Paris SA.
Depuis la division du nominal le 26 mai 2000, 20 bons donnent le droit de souscrire à 20 actions de 0,40 euro nominal pour un
prix de 182,94 euros (1 200 francs).
OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ÉCHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES (OCEANE)
• OCÉANE 1% février 1999 / janvier 2004
Havas Advertising a émis en février 1999 des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou
existantes. Les caractéristiques des obligations émises sont, depuis la division du nominal, les suivantes :
Cotation
Premier marché d’Euronext Paris SA
Code Euroclear
18 071
Valeur nominale
188 euros
Intérêt annuel
1%
Prix de remboursement
à l'échéance
195,13 euros
Date de jouissance
12 février 1999
Durée totale
4 ans et 323 jours,
échéance : 1er janvier 2004
Taux de rendement
actuariel brut à l'émission
en cas de non-conversion
1,75 %
Conversion
Du 12 février 1999 au septième jour ouvré précédant la date de remboursement
20 actions pour 1 obligation
Remboursement anticipé
À compter du 1er janvier 2002 jusqu’au 31 décembre 2003 si, pendant 20 bourses
consécutives parmi les 40 bourses précédant la date de parution de l’avis d’amortissement
anticipé, le produit de la moyenne des derniers cours de bourse de l’action par le rapport
de conversion excède 115 % du prix de remboursement anticipé.
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• OCÉANE 1% décembre 2000 / janvier 2006
Havas Advertising a émis en décembre 2000 des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou
existantes. Les caractéristiques des obligations émises sont les suivantes :
Cotation
Premier marché d’Euronext Paris SA
Code Euroclear
18 074
Valeur nominale
21,60 euros
Intérêt annuel
1%
Prix de remboursement
à l'échéance
25,44 euros
Date de jouissance
22 décembre 2000
Durée totale
5 ans et 10 jours,
échéance : 1er janvier 2006
Taux de rendement
actuariel brut à l'émission
en cas de non-conversion
4,25 %
Conversion
Du 22 décembre 2000 au septième jour ouvré précédant la date de remboursement
1 action pour 1 obligation
Remboursement anticipé
À compter du 1er janvier 2004 jusqu’au 31 décembre 2005 si, pendant 20 bourses consécutives
parmi les 40 bourses précédant la date de parution de l’avis d’amortissement anticipé, le
produit de la moyenne des derniers cours de bourse de l’action par le rapport de conversion
excède 115 % du prix de remboursement anticipé.
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MARCHÉ ET RENDEMENT DES TITRES : COURS DE BOURSE ET VOLUME DES TRANSACTIONS
Actions Havas Advertising (code Euroclear 12188) - Source : Euronext Paris SA
1998
1999
Nombre de
titres
échangés
Dernier cours
coté (1)
en euros
Cours
plus haut (1)
en euros
Cours
plus bas (1)
en euros
Janvier
272 880
134,46
134,92
118,76
Février
211 153
138,73
141,63
126,84
Mars
422 150
142,39
151,99
137,36
Avril
441 288
163,88
169,83
139,49
Mai
367 712
192,85
198,18
162,31
Juin
212 053
186,29
202,30
175,32
Juillet
244 384
187,36
201,08
183,70
Août
219 955
176,84
195,13
162,97
Septembre
385 240
131,11
178,67
118,91
Octobre
360 722
143,91
148,64
121,35
Novembre
465 531
150,16
158,55
139,80
Décembre
283 895
142,54
150,92
124,25
Janvier
568 470
145,00
161,70
139,00
Février
724 188
178,00
182,90
146,00
Mars
416 349
179,50
189,90
164,50
Avril
343 354
192,00
192,00
173,00
Mai
402 283
187,10
199,00
182,20
Juin
483 022
208,90
213,80
184,50
Juillet
320 059
211,00
222,90
199,60
Août
305 643
224,00
232,00
203,40
Septembre
291 322
225,00
238,80
219,00
227,50
Octobre
2000
649 839
266,50
274,60
Novembre
1 593 673
376,00
404,00
268,00
Décembre
550 567
423,00
444,00
343,00
Janvier
695 454
460,50
528,00
362,30
Février
1 318 418
560,00
609,50
460,00
Mars
1 103 566
565,00
730,00
515,00
Avril
1 303 587
549,00
561,00
369,00
Mai (2)
19 626 177
23,55
29,25
18,70
Juin
12 697 230
23,95
25,30
20,85
8 574 928
24,45
26,39
22,50
Août
21 692 762
26,61
26,90
21,70
Septembre
48 746 400
17,90
28,45
17,80
Octobre
41 308 998
18,99
19,42
15,00
Novembre
25 922 278
15,00
19,82
15 ,95
Décembre
36 357 470
15,40
17,90
14,70
Janvier
34 345 573
15,89
18,50
14,05
Février
19 092 183
15,20
16,45
14,85
Juillet
2001
(1) Pour 1998, les cours en francs ont été convertis en euros au taux officiel de 1 euro = 6,55957 francs.
(2) Depuis mai 2000, les données sont ajustées en actions de 0,40 euro.
6/06/01
10:26
Page 80
ADS Havas Advertising (code HADV) au Nasdaq - Source : Nasdaq
2000
Septembre (1)
Dernier cours
coté
en USD
Cours
plus haut
en USD
Cours
plus bas
en USD
3 130 634
14,625
17,313
14,625
17 657 969
16,063
16,078
12,938
Novembre
2 817 174
13,000
17,000
12,375
Décembre
6 745 140
14,125
15,500
13,125
Janvier
5 138 015
14,500
17,203
13,125
Février
1 107 888
13,750
15,188
13,375
Octobre
2001
Nombre de
titres
échangés
(1) Première cotation le 27 septembre 2000.
OCÉANE 1 % février 1999 / janvier 2004 (code Euroclear 18 071) - Source : Euronext Paris SA
1999
Nombre de
titres
échangés
Dernier cours
coté
en euros
Cours
plus haut
en euros
Cours
plus bas
en euros
123 600
208,20
219,00
194,00
Mars
64 246
206,00
219,00
204,00
Avril
41 440
214,99
214,99
204,00
Mai
30 291
219,50
225,00
209,00
Juin
39 196
227,00
230,00
210,00
8 899
225,00
228,99
216,00
Août
61 966
230,00
235,00
208,00
Septembre
20 818
230,00
241,99
221,00
Octobre
51 184
276,00
282,00
216,00
Novembre
49 091
380,00
403,00
265,00
Décembre
28 107
415,00
432,00
334,00
Janvier
12 670
456,00
519,00
350,00
Février
8 686
516,12
587,00
435,00
Mars
8 673
555,00
700,00
500,50
Avril
12 613
500,02
576,35
395,20
Mai
7 750
468,00
568,00
410,00
Février (2)
Juillet
2000
Juin
1 671
435,00
500,00
423 ,00
10 159
492,00
516,00
460,00
2 498
510,00
510,00
443,01
59 475
375,00
560,00
368,70
Octobre
4 905
395,00
415,00
301,40
Novembre
4 294
320,00
430,00
313,80
Décembre
9 652
307,00
365,00
297,00
Janvier
24 487
325,00
350,50
272,00
Février
1 203
311,00
325,00
290,50
Juillet
Août
Septembre
2001
(2) Première cotation le 12 février 1999.
6/06/01
10:26
Page 81
80 / 81
OCÉANE 1 % décembre 2000 / janvier 2006 (code Euroclear 18 074) - Source : Euronext Paris SA
Nombre de
titres
échangés
Dernier cours
coté
en euros
Cours
plus haut
en euros
Cours
plus bas
en euros
2000
Décembre (1)
74 333
22,00
22,50
21,70
2001
Janvier
1 426 483
22,70
24,30
21,70
Février
365 484
22,25
22,90
22,00
(1) Première cotation le 22 décembre 2000.
Bons de souscription d’actions mai 1998 / mai 2001 (code Euroclear 22 469) - Source : Euronext Paris SA
Nombre de
titres
échangés
1999
2000
2001
Dernier cours
coté
en euros
Cours
plus haut
en euros
Cours
plus bas
en euros
Janvier
330 289
1,96
2,15
1,75
Février
228 095
2,19
2,21
1,90
Mars
254 726
1,76
2,29
1,70
Avril
165 175
1,99
1,99
1,75
Mai
291 929
2,06
2,25
1,95
Juin
308 109
2,59
2,74
2,05
Juillet
284 843
2,52
2,80
2,52
Août
287 303
2,94
3,15
2,16
Septembre
167 955
2,89
3,15
2,77
Octobre
321 883
4,25
4,32
3,00
Novembre
587 456
9,70
10,69
4,05
Décembre
299 462
11,55
12,85
8,23
Janvier
278 783
14,90
16,94
9,01
Février
432 186
17,26
20,95
14,10
Mars
323 948
16,30
26,60
15,50
Avril
296 623
17,20
17,80
10,30
Mai
864 320
14,17
19,45
9,50
Juin
120 013
14,00
15,78
11,90
Juillet
223 336
14,55
16,70
13,30
Août
148 834
17,35
17,70
12,80
Septembre
318 728
13,20
14,00
12,50
Octobre
78 927
12,51
14,00
10,00
Novembre
97 746
9,20
12,80
8,90
Décembre
303 572
6,40
9,70
6,40
Janvier
664 003
6,95
9,10
6,95
Février
286 652
6,20
7,22
5,80
6/06/01
10:26
Page 82
Renseignements concernant
l’activité de l’émetteur
PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE
Dividendes
POLITIQUE DE DISTRIBUTION
La politique de distribution de la Société consiste à faire
évoluer le montant des bénéfices distribués conformément
à la tendance du résultat consolidé courant.
Au cours des cinq dernières années, le dividende global par
action, avoir fiscal compris, est passé de 0,1485 euro
(Assemblée Générale du 27 juin 1996) à 0,255 euro (dividende
proposé à l’Assemblée Générale du 22 mai 2001).
Le montant total du dividende distribué s'élèverait donc à
44 965 333,20 euros, représentant environ 37 % du résultat
courant, part du Groupe.
Le détachement du coupon s'effectuera en 2001 le 17 juillet.
En page 77, figure le tableau donnant le montant du dividende
unitaire net et global distribué au titre des cinq derniers exercices.
DÉLAI DE PRESCRIPTION ET BÉNÉFICIAIRE
Les dividendes se prescrivent dans un délai de cinq ans ;
passé cette date, ils sont versés au Trésor.
Havas Advertising a été créée en 1968, sous le nom Havas
Conseil, par transformation en société du département
conseil en publicité de la société Havas, alors dénommée
Agence Havas.
En 1972, Havas devient actionnaire minoritaire d'Havas
Conseil, la part d'Havas dans le capital étant ramenée à 45%
par suite de cessions à des banques.
De 1973 à 1975, date à laquelle elle prend le nom d'Eurocom,
la Société a mis en œuvre un plan de décentralisation de
ses activités : les divisions sont transformées en filiales et
la Société devient un holding chargé d'animer et de
coordonner les activités du Groupe ainsi créé.
Ce Groupe n'a pas cessé depuis cette date de se développer
dans les secteurs du conseil en communication et de l'achat
d'espace, en France et à l’étranger.
Il a élargi ses activités à tous les domaines de la communication
(relations publiques, promotion des ventes, marketing direct,
design, communication institutionnelle et financière), ainsi
qu’aux nouvelles technologies de la communication (multimédia,
interactivité...).
Depuis 1992, date de la fusion avec le groupe RSCG, la
Société a accéléré l'internationalisation de ses activités en
développant sous l'enseigne Euro RSCG un réseau international
présent dans plus de 70 pays, puis en créant deux nouveaux
réseaux, Campus et Diversified Agencies Group.
L’achat d’espace publicitaire et le conseil média sont réalisés
par le réseau international Media Planning Group, ou par
abréviation MPG.
La part du volume d’affaires réalisée par le Groupe hors de
France est passée de 48 % en 1991 à 80 % en 2000.
Toutes informations utiles sur les activités du groupe sont
relatées au paragraphe “Activités” du Conseil d'Administration.
Havas Advertising est le premier groupe français et le
5e groupe mondial de communication publicitaire sur la
base du classement Ad Age du 23 avril 2001.
En mars 1996, la Société a adopté la dénomination sociale
Havas Advertising.
La Société a été introduite en Bourse en 1982.
L'action Havas Advertising est cotée au Premier marché
d’Euronext Paris SA depuis le 23 mai 1985 et figure parmi
les valeurs constitutives des indices SBF 80, SBF 120 et
SBF 250.
6/06/01
10:26
Page 83
82 / 83
ACTIVITÉS DU GROUPE
La société holding du Groupe exerce son activité sous la
dénomination sociale Havas Advertising sur la base d'une
concession de licence d'exploitation de cette dénomination
par la société Havas conclue pour une durée d’une année
renouvelable et moyennant une redevance annuelle hors
taxes de 2 000 000 de francs pour l’année 2000 et dont le
montant est négocié chaque année.
Les filiales poursuivent le plus généralement leur
exploitation en utilisant comme marque leur dénomination
sociale et/ou leur nom commercial. Elles sont soit propriétaires de leur marque, soit utilisatrices de marques
appartenant à la société mère Havas Advertising. C’est en
particulier le cas pour la marque Euro RSCG qui fait l’objet
d’une concession de licence non-exclusive et à durée
indéterminée au profit de la société Euro RSCG. Cette
dernière peut sous-concéder cette licence aux sociétés dont
elle détient, directement ou indirectement, 30 % au moins
du capital. Par ailleurs, Havas Advertising fournit à ses
filiales les prestations de sa Direction Générale ainsi qu'un
ensemble de prestations techniques. Enfin, elle cautionne
les emprunts bancaires souscrits par ses filiales.
– le partenariat : technique de communication relativement
récente, principalement liée à la télévision et qui consiste
pour l'essentiel à parrainer une émission télévisée en
associant une marque ou un produit à un programme
existant ;
Le Groupe Havas Advertising couvre l'ensemble des métiers
du conseil en communication.
Les nouvelles techniques de communication
Le conseil en publicité, c'est-à-dire :
– la stratégie de communication des entreprises pour la
promotion de leurs produits et de leurs services, cette
stratégie ayant pour objet de définir la nature et le contenu
des messages publicitaires ;
– la création publicitaire qui vise à illustrer le message
publicitaire par le mot et l'image ;
– le conseil pour le choix des médias et des supports ;
– les études et recherches.
Les métiers spécialisés de la communication, c'est-à-dire :
– le marketing direct : ensemble de techniques de communication et de traitement de l'information qui suscitent,
valorisent et entretiennent un contact direct et mesurable
entre l'émetteur d'un message et celui qui le reçoit ;
– la promotion des ventes : outil de communication qui a
pour objectif de provoquer un comportement d'achat,
d'encourager la fidélité du consommateur, de relancer
l'intérêt sur un produit, d'animer la distribution ou de
réagir à une attaque de la concurrence ;
– la publicité institutionnelle : communication sur l'entreprise,
ses hommes, ses valeurs, son identité, ses performances
qui a pour objectifs principaux de faire connaître l'entreprise,
de la valoriser auprès de son environnement, de ses
fournisseurs, du milieu financier, de servir à la communication
interne ;
– le design : technique de communication complémentaire
qui aide la commercialisation des produits ou services à
travers le design des produits eux-mêmes, leur packaging,
l'identité visuelle des entreprises ou l'architecture des
espaces commerciaux ;
– le conseil en ressources humaines : conseil aux
entreprises pour le recrutement, la formation, la promotion
et la communication interne.
Il s’agit de la communication interactive multimédia, c’està-dire des actions de communication sur des supports
multimédia (on line, off line, bornes interactives).
L'expertise média et l'achat d'espace
– Par expertise média, il faut entendre l'ensemble des
études et des techniques qui permettent d'optimiser
l'efficacité de l'annonce publicitaire en déterminant les
médias et supports les mieux adaptés pour recueillir le
plus grand nombre de lecteurs, d'auditeurs ou de
téléspectateurs faisant partie de la cible publicitaire définie.
– L'expertise média a pris une importance considérable
avec le développement de la publicité télévisée en raison
du volume des investissements publicitaires réalisés sur
ce média et de la complexité des données relatives à
l'audience.
– L'activité d'expertise média et d'achat d'espace rend à
l'annonceur :
– des services qualitatifs : optimisation de l'efficacité de ses
achats en fonction de l'audience ;
– des services quantitatifs : optimisation des conditions
d'achat.
6/06/01
10:26
Page 84
FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES
A la connaissance du Président-Directeur Général, il n’existe
actuellement aucun fait exceptionnel, litige ou affaire
contentieuse susceptible d’avoir une incidence sensible sur
l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine
de la Société ou du Groupe.
POLITIQUE D’INVESTISSEMENT
La politique d’investissement du Groupe est dictée par la
volonté de répondre aux besoins des clients en matière de
couverture géographique et de métiers, et par le souci
d’améliorer la productivité.
Cette politique a pris des dimensions nouvelles depuis fin
1998 afin d'assurer un développement fort et harmonieux
des quatre divisions d'Havas Advertising (Euro RSCG
Worldwide, Arnold Worldwide Partners, Diversified Agencies
Group et Media Planning Group). Les investissements ont été
concentrés principalement sur les activités de marketing
services et sur les activités média.
Les principaux mouvements sont les suivants (en milliers
d’euros) :
2000
1999
93 172
1998
Investissements
et incorporelles
Immobilisations financières(1)
50 008
41 243
317 827 312 728
57 397
410 999 362 736
98 640
Désinvestissements
et incorporelles
(6 993)
(4 514)
(10 885) (24 033)
(6 750)
(9 817)
(17 635) (31 026) (14 331)
Investissements nets
393 364 331 710
84 309
Les investissements financiers à l’étranger, dans les pays
où le Groupe dispose déjà d’activité générant des marges
d’autofinancement (Etats-Unis et Royaume-Uni principalement),
sont financés par dette bancaire locale et capitalisation
depuis la France afin de maintenir l’équilibre financier global
de nos filiales dans le pays. En France, les acquisitions
financières sont autofinancées.
Les investissements corporels sont normalement autofinancés
par les sociétés qui les réalisent.
(1) Les investissements financiers ne comprennent pas les titres Snyder
dont l’acquisition a été rémunérée par remise d’actions Havas Advertising.
6/06/01
10:26
Page 85
Renseignements concernant
l’administration et la direction
de la société émettrice
CONSEIL D’ADMINISTRATION ET COMITÉ D'AUDIT
Le Conseil d’Administration s’est réuni huit fois en 2000.
Dans sa séance du 26 juillet 2000, il a mis en place un
Comité d’Audit composé de trois Administrateurs et qui a
pour mission d'examiner les comptes de la Société et du
Groupe en liaison avec les Commissaires aux comptes et
d'en faire rapport au Conseil d'Administration.
PARTICIPATION DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL DE L’ÉMETTEUR,
DANS CELUI D’UNE FILIALE DE L’ÉMETTEUR OU CHEZ UN CLIENT
OU UN FOURNISSEUR SIGNIFICATIF DE L’ÉMETTEUR
11,9 % du capital d'Havas Advertising.
MONTANT GLOBAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES EN 2000 AUX
MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION PAR
L'ENSEMBLE DES ENTREPRISES DU GROUPE
Jetons de présence : 92 000 euros.
Rémunération des membres du Comité Exécutif: 9 771 154 euros.
84 / 85
ACCORD DE PARTICIPATION
L'accord de participation aux fruits de l'expansion de
l'Entreprise comporte une dérogation pour le calcul de la
réserve de participation. Cette dérogation s’applique si elle
détermine une réserve d’un montant supérieur à celui
obtenu par application des dispositions de l’ordonnance du
21 octobre 1986.
Selon cette formule dérogatoire, le montant de la réserve est
égal au bénéfice tel que défini dans la formule de droit
commun, majoré de la moitié des dividendes nets reçus
des filiales françaises.
Les salariés peuvent, à leur choix, affecter leur participation
à un compte courant bloqué ou aux fonds communs de
placement existants, l’un d’eux étant entièrement investi
en actions Havas Advertising.
La dotation annuelle à la participation a été la suivante pour
les cinq derniers exercices (en euros) :
• 1996.......................................................................... 56 036
• 1997........................................................................ 134 654
• 1998........................................................................ 170 213
OPTIONS CONSENTIES AUX MEMBRES DES ORGANES
D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Au 31 décembre 2000, les membres des organes d’administration et du Comité de Direction détenaient 2 403 660 options
de souscription et 3 070 000 options d’achat, attribuées par
le Conseil d’Administration (voir tableau pages 86/87).
OPÉRATIONS CONCLUES PAR HAVAS ADVERTISING AVEC DES
MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET
NE PRÉSENTANT PAS LE CARACTÈRE D'OPÉRATIONS COURANTES
CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES
Les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38
et suivants du Code de commerce sont décrites en pages 57
à 60. Aucune convention réglementée n'a été autorisée au
cours des deux premiers mois de l'exercice 2001.
PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS OU CONSTITUÉS EN FAVEUR DES
MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Néant.
COMMUNICATION FINANCIÈRE.
La Société accompagne habituellement la publication de
son chiffre d’affaires trimestriel (dans les 45 jours de la
clôture du trimestre) d’un communiqué de presse qui en
commente l’évolution. La prochaine Assemblée Générale
(mixte) se tiendra le 22 mai 2001 sur deuxième convocation
(après une première convocation pour le 11 mai 2001).
Les résultats du 1er semestre 2001 devraient être présentés
au Conseil d’Administration qui doit en principe se tenir le
1er octobre 2001, et faire l’objet d’un communiqué de presse
et d’une réunion d’information financière.
• 1999........................................................................ 125 326
• 2000........................................................................ 258 572
Au 31 décembre 2000, le nombre d'actions détenues par ce
fonds est de 73 500 et le nombre de bons de souscription
d'actions mai 1998 est de 2 117.
ACCORD D'INTÉRESSEMENT
Néant.
6/06/01
10:26
Page 86
OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D’ACHAT D'ACTIONS
Plan
23/03/1995
Plan
7/12/1995
Plan
5/12/1996
Plan
d’achat
19/06/1997
Plan
5/03/1998
Date d'Assemblée
18/06/1991
30/06/1994
27/06/1996
19/06/1997
19/06/1997
Date du Conseil d'Administration
23/03/1995
07/12/1995
05/12/1996
19/06/1997
05/03/1998
Nombre total d'actions pouvant être
souscrites ou achetées
685 260
3 837 280
2 541 280
6 000 000
1 590 000
– Dont : nombre d'actions pouvant être
souscrites ou achetées par les membres
actuels du Comité de Direction
229 800
903 400
1 001 320
3 070 000
370 000
– Nombre de dirigeants actuels concernés
2
5
3
5
2
Point de départ d'exercice des options
23/03/1995
07/12/1995
05/12/1996
19/06/2002
05/03/1998
Date d'expiration
22/03/2002
31/12/2002
31/12/2003
19/06/2004
31/12/2004
22,25 F
21,90 F
27,75 F
30,25 F
41,65 F
5%
5%
5%
5%
5%
–
–
–
–
–
677 140
2 666 560
1 189 940
–
294 940
8 120
1 170 720
1 351 340
6 000 000
1 295 060
Prix d’exercice
Décote
Modalités d'exercice
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2000
Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2000
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
Dont
Dont
Dont
Dont
Dont
Dont
100 000 exerçables en 2000, 100 000 en 2001, la totalité en 2002.
756 164 exerçables depuis le 23 octobre 2000, 1 065 779 en 2001, 1 065 778 en 2002, la totalité en 2003.
1 482 667 exerçables en 2002, 1 482 666 en 2003, la totalité en 2004.
OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS DE FILIALES
Conformément aux dispositions de l’article 225-180 du Code de commerce, nous vous informons que les plans d’options de
souscription d’actions mis en place par des filiales et sous-filiales françaises de la Société sont les suivants :
Sociétés
Année
d’attribution
Nombre d’options
exercées
restant à
en 2000
exercer
Prix
des options
en euros
Arena
1996
–
750
133,24
Colorado
1996
–
1 270
119,98
Didgeridoo
2000
–
3 000
50,82
Euro RSCG
1994
2 000
2 470
124,09
1995
14 490
23 000
130,34
Euro RSCG Communicance
1995
630
0
339,50
Euro RSCG Ensemble
1997
–
3 951
212,21
Euro RSCG Life
1996
–
428
626,11
1998
–
584
342,86
Euro RSCG Corporate
1996
–
467
841,52
Euro RSCG Version Latine
1995
–
310
431,28
Euro RSCG Omnium & Associés
1998
–
3 662
323,50
HA Pôle Ressources Humaines
1998
–
2 768
363,44
Le Nouvel Eldorado
1997
–
3 600
121,96
MPG France
2000
–
27 216
218,00
218,00
2000
–
784
Unédite
1995
625
0
28,36
Unicom
1995
2 917
1 458
138,27
6/06/01
10:26
Page 87
86 / 87
Plan
25/02/1999
Plan
17/06/1999
Plan
30/09/1999
Plan
2/12/1999
Plan
2/03/2000
Plan
23/05/2000
Plan
23/10/2000
Plan
1/03/2001
19/06/1997
19/06/1997
19/06/1997
19/06/1997
17/06/1999
17/06/1999
17/06/1999
23/05/2000
25/02/1999
17/06/1999
30/09/1999
02/12/1999
02/03/2000
23/05/2000
23/10/2000
01/03/2001
710 220
300 000
200 000
865 000
888 120
400 000
3 953 500
4 448 000
324 220
–
–
500 000
288 120
400 000
–
1 500 000
2
–
–
2
2
1
–
7
25/02/1999
01/01/2000
01/01/2000
01/01/2000
01/01/2001
23/05/2000
23/10/2000
01/01/2002
24/02/2006
16/06/2006
29/09/2006
01/12/2006
01/03/2007
22/05/2007
22/10/2007
29/02/2008
7,625 €
9,10 €
10,85 €
15,70 €
27,65 €
25,00 €
17,76 €
15,50 €
5%
5%
5%
5%
0%
0%
0%
0%
–
(1)
(2)
(3)
(4)
–
(5)
(6)
–
–
–
24 000
–
–
–
710 220
300 000
200 000
841 000
888 120
400 000
3 953 500
OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS SNC SNYDER COMMUNICATIONS, INC.
La société Snyder Communications, Inc. avait consenti, avant qu’Havas Advertising en prenne le contrôle, des options de souscription
d'actions SNC. Les actions Snyder Communications, Inc. souscrites par exercice de ces options sont immédiatement échangées
en actions Havas Advertising, selon la parité fixée définitivement par le Conseil d'Administration du 25 septembre 2000, soit
1,3710 action Havas Advertising pour une action SNC. Le nombre maximum d’actions Havas Advertising qui résulterait de ces
exercices était de 9 515 051 au 25 septembre 2000 et n’est plus que de 8 732 202 au 31 décembre 2000 du fait des exercices
intervenus.
6/06/01
10:26
Page 88
Responsable du document de référence et responsables du contrôle
des comptes
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
M. Alain de Pouzilhac, Président du Conseil d'Administration.
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
“A ma connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations
nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les
perspectives de l'émetteur ; elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.”
Le Président :
Alain de Pouzilhac
RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES
Date de première
nomination
Prochaine
échéance du mandat
30 septembre 1982
AGO 2006
26 juin 1990
AGO 2006
25 juin 1984
AGO 2006
23 mai 2000
AGO 2006
Commissaires aux Comptes titulaires
M. François Bouchon
33, avenue de Suffren, 75007 Paris
Société Yves Lépinay et Associés Fidinter
128, boulevard Saint-Germain, 75006 Paris
Représentée par M. Yves Lépinay
et Jean-Yves Lépinay
Commissaires aux comptes suppléants
FNEC – Fiduciaire Nationale d'Expertise-Comptable SA
15, rue de l’Amiral-Roussin, 75015 Paris
Représentée par M. Bruno Vaillant
M. Michel Sibi
128, boulevard Saint-Germain, 75006 Paris
6/06/01
10:26
Page 89
88 / 89
ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Havas Advertising, nous avons procédé conformément aux normes
professionnelles applicables en France à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques
donnés dans le présent document de référence.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d’Administration. Il nous appartient
d’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des
informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet
d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin
d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes,
et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale
de la société acquise dans le cadre de notre mission.
Les comptes annuels et les comptes consolidés de la société Havas Advertising des exercices clos les 31 décembre 1998,
1999 et 2000 arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l’objet d’un audit par nos soins selon les normes professionnelles
applicables en France, et ont été certifiés sans réserve, ni observation autre que la mention des changements de méthodes
comptables, au 31 décembre 1999 concernant les plans d’options de souscription d’actions de filiales intégrées, et au 31
décembre 2000 liés à l’application du Règlement CRC n° 99-02.
Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observatioin à formuler sur la sincérité des informations portant sur la
situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence.
François Bouchon
Fidinter
Yves Lépinay
Jean-Yves Lépinay
RESPONSABLE DE L’INFORMATION :
M. Jacques HERAIL - Tél 01 41 34 30 05
Les communiqués publiés par Havas Advertising figurent également sur
le site Internet : http://www.havas-advertising.fr
6/06/01
10:26
Page 90
Tableau de passage
Afin de faciliter la lecture du présent rapport annuel enregistré comme document de référence, le tableau de passage cidessous renvoie aux principales informations exigées dans le cadre du règlement 98.01 de la COB et aux pages du rapport annuel
correspondantes.
Sections
Rubriques
Pages
1.1
Nom et fonctions des responsables du document
88
1.2
Attestation des responsables
88
1.3
Nom et adresse des contrôleurs légaux
88
1.4
89
3.1
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur
3.2
Renseignements de caractère général concernant le capital
3.3
Répartition actuelle du capital et des droits de vote
3.4
Marché des titres de l’émetteur
3.5
Dividendes
4.1
Présentation de la Société et du Groupe
4.3
Faits exceptionnels et litiges
84
4.4
Effectifs moyens
33
4.5
Politique d’investissement
5.1
Comptes de l’émetteur et du Groupe
6.1
Nom et fonctions des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale
6.2
Rémunération des dirigeants
6.3
7.1
Evolutions récentes
7.2
Perspectives d’avenir
72
73 à 75
76
76 à 81
82
Organigramme sous rabat et 72
En application de son règlement n° 98-01, la Commission des Opérations de Bourse
a enregistré le présent document de référence sous le numéro R.01-140 du 23 avril 2001.
Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété
par une note d’opération visée par la Commission des Opérations de Bourse.
Ce document de référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité
de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence
et de la cohérence de l’information donnée sur la situation de la Société,
n’implique pas l’authentification des éléments comptables et financiers présentés.
84
19 à 60
2 et 3
85
85
6 à 10
18
HAA030156 R° Couv. Cpts
6/06/01
10:13
Page 1
HAV
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