ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
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ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
1 1er projet du … ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE Numéro du dossier : (initiales collaborateur / …) Numéro du répertoire : … ---------------------------------------------------"…" société anonyme / société privée à responsabilité limitée à… TVA (BE) … RPM … ARTICLE 537 C.I.R. 1992 DISTRIBUTION D’UN DIVIDENDE INTERCALAIRE Ce jour, le … deux mille … À… S’EST RÉUNIE L’assemblée générale spéciale des actionnaires / associés du seul actionnaire / associé de la société anonyme/privée/coopérative à responsabilité limitée "…", ayant son siège à …, ciaprès dénommée "la Société". La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro … OUVERTURE DE L'ASSEMBLÉE – COMPOSITION DU BUREAU La séance est ouverte à … sous la présidence de … Il n'est pas procédé à la constitution d’un bureau. COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE Sont présents ou représentés les actionnaires/associés ci-après nommés qui déclarent posséder le nombre d'actions suivant : 1. …, …, qui déclare posséder … actions / parts 2. …, …, qui déclare posséder … actions / parts 3. …, …, qui déclare posséder … actions / parts Total : … actions Représentation – Procurations Tous les actionnaires/associés sont représentés par …, prénommé(e), agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de … procurations sous seing privé, lesquelles resteront ci-annexées. 2 Est présent ou représenté l’actionnaire/associé unique ci-après nommé qui déclare posséder la totalité des … actions / parts : … Représentation - Procuration L’actionnaire/associé unique est représenté par …, prénommé(e), agissant en sa qualité de mandataire spéciale en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle restera ci-annexée. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT Le président expose ce qui suit : I. La présente assemblée a pour ordre du jour : 1. Constatation des réserves taxées telles qu’approuvées par l’assemblée générale de la Société au plus tard le 31 mars 2013, soit un montant de … euros (EUR …, ..), telle qu’il résulte des comptes annuels clôturés le … 2011 / 2012 et approuvé par l’assemblée générale du ……….. Constatation des réserves taxées telles qu’elles résultent des derniers comptes annuels clôturées le ……….. 2012 / 2013 et approuvé par l’assemblée générale du ………...1 2. Constatation du montant distribuable compte tenu des dispositions de l’article 617 / 320 / 429 du Code des sociétés. 3. Décision de distribuer un dividende intercalaire en numéraire à l’actionnaire unique / l’associé unique / aux actionnaires / associés, à concurrence de ... euros (EUR ...), conformément aux conditions et dispositions de l’article 537 C.I.R 1992. 4. Prise de connaissance de l’engagement de l’actionnaire unique / l’associé unique / chacun des actionnaires / associés à apporter un montant de nonante pourcent (90 %) du dividende intercalaire, soit... euros (EUR …), dans le capital de la Société par une augmentation en numéraire, totalement libérée, et ceci à l’occasion d’une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra devant notaire pour le 31 mars 2014 au plus tard. 5. Pouvoirs à l’organe de gestion pour l'exécution des décisions qui précèdent, en particulier : a) le versement immédiat de 90% du dividende intercalaire sur un compte courant que l’actionnaire unique / l’associé unique / chacun des actionnaires / associés désignera / désigneront, b) la convocation d’une nouvelle assemblée générale extraordinaire devant notaire afin d’augmenter le capital avec le montant dont question dans la décision précédente, et c) le dépôt de la déclaration 273 A auprès de l’administration fiscale dans un délai de 15 jours à compter d’aujourd’hui et le paiement du précompte mobilier à concurrence de dix pourcent (10 %) du dividende intercalaire dans le même délai au receveur d’impôts compétent. II. Convocations Tous les actionnaires/associes sont présents ou représentés de sorte que la justification de leurs convocations ne doit pas être produite. L’actionnaire/associé unique est présent ou représenté de sorte que la justification de sa convocation ne doit pas être produite. Pour autant que ces comptes annuels approuvés existent. S’il y a moins de réserves taxées en l’an 2 qu’en l’an 1, alors seules les réserves taxées en l’an 2 peuvent être distribuées. 1 3 Le président constate que l’organe de gestion est présent ou représenté / déclare que l’organe de gestion a pu prendre connaissance de l’ordre du jour et de la date de la présente assemblée spéciale. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. DÉLIBERATION - RÉSOLUTIONS L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes. PREMIÈRE RESOLUTION : Constatation des réserves taxées L’assemblée générale constate que les réserves taxées telles qu’approuvées par l’assemblée générale de la Société au plus tard le 31 mars 2013, s’élèvent à … euros (EUR …), telle qu’il résulte des comptes annuels clôturés le … 2011 / 2012 et approuvé par l’assemblée générale du ………... L’assemblée générale constate que les réserves taxées telles qu’elles résultent des derniers comptes annuels clôturées le ……….. 2012 / 2013 et approuvé par l’assemblée générale du ……….., s’élèvent à … euros (EUR …). DEUXIÈME RÉSOLUTION : Constatation du montant distribuable L’assemblée générale constate qu’à ce jour un montant de … euros (EUR …) distribuable, compte tenu des dispositions de l’article 617 / 429 / 320 du Code des sociétés. TROISIÈME RÉSOLUTION : distribution d’un dividende intercalaire L’assemblée décide de distribuer un dividende intercalaire en numéraire à l’actionnaire unique / l’associé unique / aux actionnaires / associés, à concurrence d’un montant de ... euros (EUR ...). Ce dividende intercalaire sera, moyennant la retenue et le versement d’un précompte mobilier à concurrence de dix pourcent (10%) du dividende intercalaire, immédiatement versée pro rata sur le numéro de compte que chaque actionnaire / associé désignera. Ce dividende intercalaire sera, moyennant la retenue et le versement d’un précompte mobilier à concurrence de dix pourcent (10%) du dividende intercalaire, immédiatement versée sur le numéro de compte que l’actionnaire unique / l’associé unique désignera. QUATRIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance de l’engagement à l’augmentation de capital consécutive L’actionnaire unique / l’associé unique / les actionnaires / associés s’engage / s’engagent, conformément aux conditions et dispositions de l’article 537 C.I.R 1992, à apporter le montant net obtenu du dividende intercalaire qui précède, à savoir un montant de ... euros (EUR …) dans le capital de la Société par une augmentation en numéraire, totalement libérée, et ceci à l’occasion d’une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra devant notaire au plus tard le 31 mars 2014 conformément à l’addendum du 13 novembre 2013 à la circulaire Ci.RH.233/629.295 (AGFisc N° 35/2013) du 1er octobre 2013 et cela après que les dispositions nécessaires concernant le droit des sociétés soient respectées à savoir le placement de la 4 somme d’argent, l’objet de l'augmentation de capital en numéraire, sur un compte spécial qui est tenu exclusivement à disposition de la Société et l’obtention d’une attestation bancaire conformément à l'article 600 / 422 / 311 du Code des sociétés. CINQUIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs pour l’organe de gestion L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion afin d'exécuter les résolutions qui précèdent, en particulier : a) le versement immédiat de 90 % du dividende intercalaire sur un compte courant que l’actionnaire unique / l’associé unique / chacun des actionnaires / associés désignera / désigneront, b) la convocation d’une nouvelle assemblée générale extraordinaire devant notaire afin d’augmenter le capital avec le montant dont question dans la résolution précédente, et c) le dépôt de la déclaration 273 A auprès de l’administration fiscale dans un délai de 15 jours à compter d’aujourd’hui et le paiement du précompte mobilier à concurrence de dix pourcent (10 %) du dividende intercalaire dans le même délai au receveur d’impôts compétent. VOTE Les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité. CLÔTURE DE L'ASSEMBLÉE L'assemblée est clôturée à … DONT PROCÈS-VERBAL Dressé lieu et date que dessus.