0603-GI-Rapport Gestion

GECI INTERNATIONAL
105 BIS, BOULEVARD MALESHERBES
75008 PARIS
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 27 SEPTEMBRE 2006
COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES - 31 MARS 2006
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux prescriptions légales,
réglementaires et statutaires,
▪
pour vous rendre compte de l’activité et des résultats de la société et des sociétés du Groupe au
cours de l’exercice clos le 31 Mars 2006, ainsi que des perspectives d’avenir,
•
pour vous proposer d’approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de cet exercice et
l’affectation du résultat qui va vous être proposée,
▪
pour vous prononcer sur différentes résolutions qui vous sont proposées par votre conseil et pour
lesquelles toutes explications vont vous être données ci-après.
Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées, et tous les documents et
pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
-2-
I - COMPTES CONSOLIDES
Le groupe GECI International est un groupe international de conseil et développement en ingénierie de
haute technologie, dédié à l’excellence, et à la valorisation de son expertise et son savoir-faire pour le
développement de projets innovants avec un positionnement d’avant-garde dans l’Univers des
Transports.
I.1 - MODALITES DE PRESENTATION - NORMES IFRS
De nouvelles normes comptables communes ont été introduites en Europe en 2005 : elles requièrent
l’adoption de nouvelles règles à compter des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2005, soit pour
Geci International à compter des exercices ouverts au 1er avril 2005.
Le Groupe appliquait déjà la plupart des normes significatives au cours des années précédentes, en
particulier en ce qui concerne la reconnaissance du chiffre d’affaires, les retraites et autres engagements
assimilés, le crédit-bail et le classement des créances affacturées en dettes financières.
Le Groupe publie aujourd’hui, et pour la première fois, ses résultats annuels selon les normes IFRS. Dans
le but de rendre comparable l’information financière intégrant désormais les normes IFRS, la période
comptable de l’exercice 2004-2005 est présentée en base pro forma selon les normes IFRS. La
réconciliation des informations pro forma IFRS présentées et des informations présentées au cours des
exercices précédents selon l'ancien référentiel fait l'objet d'une section spécifique des états financiers.
I.2 - ACTIVITE DU GROUPE
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2005-2006 s’élève à 35,2 M€ contre 27,7 M€ l’exercice précédent, soit
une croissance de 27,1%.
La progression du chiffre d’affaires s’explique principalement par :
- une forte croissance organique de l’activité en Allemagne de l’ordre de 5,1 M€ (+ 56% pour
cette zone géographique),
- la croissance de l’activité en France de l’ordre de 2,3 M€ (dont 1,3 M€ lié à l’intégration en
année pleine de la société AGIR).
Chiffre d’affaires par secteur d’activité
31 Mars 2006
Aéronautique
26 467
31 Mars 2005
20 330
Chiffres d'affaires
Spatial
Propulsion
Transport
Naval
3 412
1 479
1 480
2 366
3 290
1 144
2 126
708
Autres
secteurs
1
70
Ensemble
du Groupe
35 205
27 668
La part du chiffre d'affaires réalisée dans l'aéronautique reste prépondérante avec 75% sur l'exercice
contre 73 % l'année dernière.
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Chiffre d’affaires par zone géographique*
En k€
Avril-Mars.06
IFRS - 12M
Avril-Mars.05
IFRS - 12M
Ingénierie France
Chiffre d'affaires
Résultat opérationnel courant
% CA
18 026
708
3,9%
15 702
168
1,1%
Ingénierie Allemagne et Roumanie
Chiffre d'affaires
Résultat opérationnel courant
% CA
14 204
1 733
12,2%
9 149
639
7,0%
Ingénierie Autres Pays
Chiffre d'affaires
Résultat opérationnel courant
% CA
2 975
-402
-13,5%
2 817
-782
-27,8%
-81
-1 319
Holding et Developpement Skylander*
Résultat opérationnel courant
TOTAL GROUPE
35 205
Chiffre d'affaires
Résultat opérationnel courant
1 958
5,6%
% CA
* yc compris annulation marge interne sur refacturation ingénierie Roumanie
27 668
-1 294
-4,7%
La rentabilité par zone géographique est assez variable (+12,2 % en Allemagne et Roumanie, +3,9% en
France et -13,5% dans les autres pays). Cette disparité témoigne des investissements commerciaux
effectués par le groupe pour diversifier son activité, certaines unités opérationnelles n'atteignent ainsi pas
à ce jour une taille suffisante pour être en ligne avec l'objectif minimum de rentabilité du groupe GECI
International de 10%.
Cette hausse de l’activité s’est accompagnée d’un accroissement maîtrisé des effectifs productifs
permanents et partenaires d’environ 80 personnes (soit +18.8% par rapport à l’exercice précédent).
Ces éléments associés à un effort continu sur les frais généraux qui sont restés stables ont permis un
redressement significatif du résultat opérationnel courant à + 2,0 M€ contre -1,3 M€ au 31 mars 2005.
Le taux de marge opérationnelle s’élève ainsi à 5.6% sur l’année, en augmentation sur la période avec
7,4% sur le deuxième semestre contre 3,5 % au premier semestre. Ce taux se rapproche ainsi de
l’objectif de rentabilité du groupe GECI International.
Le résultat net s’établit à 1,2 M€ contre -2,6 M€ pour l’exercice précédent, cet exercice marquant ainsi un
retour aux bénéfices.
Cette performance traduit la reconnaissance de l'excellence technique du groupe GECI International,
partenaire privilégié des grands donneurs d'ordre du secteur industriel. Le groupe exerce une
participation majeure sur les principaux programmes européens (A380 passagers et cargo, A400M,
Falcon F7X, hélicoptère NH90).
I.3 - SITUATION FINANCIERE
Le premier semestre de l’exercice a été marqué par le succès d’une augmentation de capital par appel au
marché, d’un montant (net de frais) d’environ 12,6 M€. Cette opération a permis l’injection de liquidités
pour environ 5,4 M€ et l’incorporation au capital du compte courant de l’actionnaire principal pour environ
7,2 M€.
Les capitaux propres du Groupe sont ainsi reconstitués à +8,6 M€ contre -6,1 M€ au 31.03.05. Cette
opération a permis de réduire significativement les dettes financières du groupe ce qui permettra de
réduire les charges d'endettement et donc une amélioration de la rentabilité.
Le succès de l'augmentation de capital et l'amélioration de ses résultats permettent aujourd’hui au
groupe GECI International d'envisager la poursuite de son développement, une diversification durable de
sa clientèle et le retour à une stratégie axée sur la valeur ajoutée. Cette stratégie de valeur ajoutée
-4-
s’appuie notamment sur la capitalisation du savoir-faire technologique comme en témoignent les projets
prestigieux sur lesquels le groupe GECI International est intervenu depuis sa création en 1980.
Au 31 mars 2006, l'endettement net du Groupe s’élève à 4.367 k€ contre 13.465 k€ un an plus tôt. La
diminution s’explique principalement par l’incorporation au capital du compte courant de l’actionnaire
principal pour environ 7,2 M€ mais aussi du moindre recours à l’affacturage au 31 mars 2006 ( 4.005 k€
contre 5.066 k€ au 31 mars 2005).
I.4 - PERSPECTIVES
Activité d'ingenierie
Fort de ses atouts d’excellence technique et de sa capacité à mobiliser des équipes internationales, le
groupe GECI International anticipe la poursuite d'une forte croissance organique, en renforçant ses
positions actuelles et en exerçant un rôle déterminant dans l'accompagnement du développement
technologique de nouveaux acteurs industriels.
Le groupe entend également mettre à profit son expérience en matière de conduite de projet et sa
notoriété technique pour élargir son offre de conduite de projet à d'autres secteurs. GECI International
accélérera aussi son développement dans la conception de structure et d’infrastructure appliquée à
l'offshore et à l’énergie.
Le Groupe continue parallèlement d’étudier et de rechercher des opportunités d’acquisition qui lui
permettraient de doper sa croissance, d'élargir son offre, de réaliser des économies d’échelle et donc
d'accroître sa rentabilité.
Programme Skylander
Le groupe GECI International poursuit activement le montage financier du programme, facilité par
l’obtention récente du label PIN (cf. ci-dessous), et confirme son objectif de lancement officiel à
l’automne 2006.
L’activité de conseil et d’ingénierie du groupe bénéficiera largement des retombées liées à ce projet,
élargissant considérablement le domaine de réalisation du groupe GECI International. Le groupe vient
d’ailleurs d’ouvrir un bureau au Portugal pour son activité de conseil en Ingénierie.
Le lancement du programme Skylander est un enjeu majeur pour le groupe GECI International,
précurseur d'un véritable changement de dimension du groupe.
I.5- ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT.
Programme Skylander
Le GECI International a souhaité capitaliser sur une expérience, un savoir-faire acquis depuis 25 ans et
une bonne connaissance des marchés internationaux par le développement de l'avant programme d'un
avion utilitaire léger le « SKYLANDER ».
Les études de conception générale de l’avion sont achevées, les essais de maquette en soufflerie sont
venus confirmer les caractéristiques techniques théoriques de l’appareil. Une attention particulière a été
portée pour l’étude d’un modèle d’industrialisation très compétitif. Ce modèle, basé sur une
automatisation maximale du processus d’industrialisation, permet d’obtenir des coûts de production
comparables à ceux atteints par des industriels de pays disposant d’une main d’oeuvre très compétitive.
Il est prévu une politique de sous-traitance maximale et, ainsi, de s’appuyer en particulier sur un réseau
d’industriels pour assurer la fabrication des pièces et des sous-ensembles.
Le Groupe continue le développement du programme SKYLANDER. Sur l’exercice 2005/2006 les dépenses
engagées s'élèvent à 1,4 M€, dont 1,1 M€ ont été portés au bilan en frais de développement (le solde soit
0,3 M€ représente des dépenses commerciales et administratives non susceptibles d'être portées au
bilan). Le montant cumulé des frais de développement liés au projet Skylander s'élève à 4.3 M€ au 31
mars 2006.
Ce projet vient d’obtenir le label officiel PIN (Projet d'Intérêt National) du gouvernement Portugais. Ce
projet est en effet idéalement conçu pour le déploiement d’une nouvelle industrie aéronautique et d’un
premier avion, et s’inscrit dans la ligne du développement technologique de l’Alentèje au Portugal. Ce
-5-
programme devrait à terme représenter un millier d’emplois entre la nouvelle filiale SKY AIRCRAFT
INDUSTRIES et les partenaires français et portugais.
Ce label PIN qui démontre le soutien politique pour ce projet franco-portugais vient créer une dynamique
favorable à la finalisation du partenariat financier qui permettra le lancement officiel du programme.
Dans un marché de 4.200 avions, les objectifs de vente du SKYLANDER sont de 1.100 avions à un
rythme de 72 avions par an en vitesse de croisière et au prix très compétitif de 4M$. Une deuxième
étude de marché basée sur la consultation de compagnies aériennes est venue confirmer les objectifs de
vente du SKYLANDER et l’attente d’un nouvel avion de cette catégorie.
La société GTH qui détient une participation de 36,3% dans GECI International est venue soutenir le
financement de ce projet par une subvention de 1.000 K€ assortie d’une clause de remboursement
éventuel en cas de retour à meilleure fortune dans les cinq ans à compter de la date de signature de
l’acte, soit le 31 mars 2011.
Le retour à meilleure fortune se définit comme suit : des comptes approuvés par l’assemblée générale
faisant apparaître une situation nette supérieure ou égale à 2 000 000 euros pour la deuxième année
consécutive.
Autres activités de recherche et développement
Les projets de recherche et développement portent principalement sur les « analyses et les simulations
numériques de structures à géométrie complexe dans les domaines de la mécanique, de la thermique et
de la dynamique rapide ». Ces coûts sont supportés en totalité en France, et s’élèvent pour l’année civile
2005 à 903 k€ contre 832 k€ en 2004.
I.6- FACTEURS DE RISQUES
Risque de Change
Compte tenu du caractère international des activités de la société et de son organisation, GECI
International se trouve exposé à un risque de change. Cependant, GECI International facture la totalité
des coûts directs liés à un client dans sa devise. La différence entre le chiffre d’affaires et les coûts
directs facturés au client étranger rend ainsi le risque de change peu significatif. Ce risque fait néanmoins
l’objet d’une attention particulière et si la société devait conclure un contrat dont la devise de facturation
différait de la devise de paiement des coûts directs, une couverture de change serait souscrite.
Risque de taux
Les sociétés françaises opérationnelles du Groupe, GECI France et GECI SYSTEMES, ont recours à
l’affacturage depuis le milieu de l’exercice 2003/2004 et bénéficient d’un taux d’affacturage calculé sur la
base de l’EURIBOR 3 mois augmenté d’une marge de l’ordre de 1,6%.
Aucune autre dette financière significative n’est à taux variable. Le taux d’intérêt de la majeure partie du
compte courant consenti par l’actionnaire principal est un taux fixe à 3,5%.
La Société n’est contrepartie d’aucun contrat de swap ni d’aucune autre opération ayant pour effet de
modifier l’échéancier de la dette et/ou la nature du taux d’intérêt.
Risque de garantie
Les risques de garantie concernent, dans le conseil et le service en haute technologie, les contrats au
forfait. En effet, le fournisseur s’engage sur la réalisation d’une prestation correspondant au cahier des
charges initial émis par le client, et ce dans des délais et pour une somme forfaitaire négociée lors de la
signature du contrat.
La gestion des risques sur contrat repose sur un management de programme rigoureux qui intègre des
prévisions régulières, une re-planification des ressources hebdomadaires, et une distinction précise des
réalisations qui relèvent soit du cahier des charges initial soit de travaux complémentaires hors forfait
facturables séparément.
Risque de dépendance vis-à-vis d’un nombre réduit de clients.
GECI International dispose d’un portefeuille d’une centaine de clients. Sa stratégie est aujourd’hui axée
sur un accroissement de cette clientèle, sur une extension des activités, dans des secteurs connexes, tels
la défense et le naval et enfin sur la valorisation de son savoir-faire et de sa connaissance des marchés
internationaux au travers d’une offre de concepts et de projets en partenariat industriel.
-6-
Cette stratégie de développement devrait donner au groupe une diversification beaucoup plus
importante, le risque de se retrouver pour un nombre d’activités en même phase de retournement étant
ainsi réduit.
Néanmoins, l’activité aéronautique étant de plus en plus concentrée autour d’un nombre réduit d’acteurs,
toute interruption des relations commerciales avec un acteur majeur pourrait avoir un effet négatif sur le
chiffre d’affaires de la société, ses résultats et sa situation financière. Afin de se prémunir, la société
insiste notamment sur la compétence et la qualité des prestations, s’est dotée de ressources dans des
pays à la main d’œuvre très compétitive et a mis en place une organisation flexible grâce à l’utilisation de
consultants et experts non salariés qui sont contractuellement liés aux projets auxquels ils sont
rattachés. Cet ensemble de mesures associé à une extension importante des activités et du portefeuille
clients est de nature à minimiser les risques existants.
Risque associés au développement international
GECI International intervient sur la scène internationale depuis plus de 20 ans, le groupe a développé un
immense savoir-faire, en particulier, dans sa capacité à conduire et réaliser des grands projets sur des
plateformes différentes, en utilisant ses différents bureaux et des ressources différentes,sa culture est
également internationale. La commercialisation de ses prestations et de ses services en dehors de la
France a représenté en mars 2006, près de 50% du chiffre d’affaires. Une des composantes de la
stratégie à long terme de la Société est son expansion à l’international. Toutefois, aucune garantie ne
peut être fermement donnée à l’avenir sur le fait que la Société serait toujours capable de promouvoir,
vendre, et commercialiser avec succès ses prestations et ses services à l’international, ni de compenser
le coût des ressources qui y seront allouées. Par ailleurs, la Société pourrait se trouver confrontée à des
risques inhérents à tout développement international, comme les modifications imprévisibles, par les
autorités de contrôle, des restrictions à l’exportation, les barrières et les tarifs douaniers, la difficulté de
gérer des opérations à l’étranger, les différences de standards technologiques entre les pays, les lois et
les pratiques en matière sociale de certains pays, les délais dans les conditions de paiement, les
problèmes d’encaissement, les instabilités politiques, les réductions saisonnières d’activité et l’imposition
d’éventuels impôts et taxes non prévus. Ces facteurs de risque pourraient avoir un effet négatif sur les
opérations internationales de la Société et donc sur son chiffre d’affaires, ses résultats et sa situation
financière.
Risque sur les fonds propres consolidés en cas de non aboutissement du projet Skylander
Le Groupe a activé une partie des charges relatives au développement du projet d’avion Skylander pour
un montant total de 4314 K€ au 31 mars 2006. Le Groupe estime en effet que les perspectives de
développement de ce projet paraissent suffisamment abouties même si évidemment il n’y a pas à ce jour
de certitude absolue de réussite. En cas d’échec, les montants ci-dessus devraient être dépréciés et
l’incidence sur le résultat et sur les fonds propres serait une baisse de 4314 K€, hors effet fiscal. Bien
entendu, cette dépréciation purement comptable n’aurait pas d’effet sur la trésorerie du Groupe.
Risque juridique
Le groupe a établi une politique encadrée par les fonctions support du groupe pour l’établissement de
contrats avec des clients ou partenaires et s’entoure de conseils juridiques pour bien maîtriser les
risques, qu’ils soient de nature économique, sociale ou fiscale.
-7-
II - COMPTES SOCIAUX
La société GECI International est la société mère du groupe GECI International, elle assure la direction et
la coordination d’ensemble du Groupe. Elle se positionne comme garante et gestionnaire des politiques
fonctionnelles et offre des services support aux filiales du groupe (business développement, marketing,
commercial, technique et management de programme, recrutement, RH, qualité, financier).
II.1 - MODALITES DE PRESENTATION
Nous vous précisons que les comptes annuels de la société ont été établis selon les mêmes normes et
méthodes comptables que l’exercice précédent. En particulier, les comptes IFRS dont il a été question ciavant ne concernent pas l'établissement des comptes sociaux mais uniquement l'établissement des
comptes consolidés.
II.2 – ACTIVITE DE LA SOCIETE
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2006, la société a réalisé un chiffre d'affaires de 2.515 k€ contre
2.224 k€ sur l'exercice précédent. Ce chiffre d'affaires est constitué essentiellement par la facturation des
services rendus à ses filiales.
Le compte de résultat fait apparaître un profit de 2.095 k€ contre une perte de 2.165 k€ sur l'exercice
précédent. Le profit de l’exercice s’explique principalement par des reprises nettes aux provisions
relatives aux filiales.
L’activité de la société n’a eu aucune conséquence environnementale et sociale particulière.
II.3 - SITUATION FINANCIERE
Les capitaux propres de la société passent de - 6.775 k€ au 31 mars 2005 à + 7.853 k€ au 31 mars 2006
grâce à l’augmentation de capital de juillet 2005 de 12,6 M€, la différence correspondant au résultat de
période.
La dette financière de GECI INTERNATIONAL passe quant à elle de 11.746 k€ au 31 mars 2005 à 3.502
k€ au 31 mars 2006 du fait principalement de l’incorporation au capital du compte courant de
l’actionnaire principal pour environ 7,2 M€.
Du fait de la réalisation de l’augmentation de capital en juillet 2005, le capital social est passé de
12.892.800 à 21.488.000 actions de valeur nominale de 0,25 €.
Ces actions sont pour 50,4% au nominatif et pour 49,6% au porteur.
II.4 - PERSPECTIVES
Les perspectives de la société GECI International sont directement liées aux perspectives du groupe
détaillées ci-avant.
II.5 - . ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Les activités de Recherche et Développement sont portées par les filiales du groupe. Ces activités sont
détaillées ci-avant.
II.6 - AUTRES INFORMATIONS
Filiales et participations
Ces informations sont fournies dans les annexes à ce rapport.
Actions détenues par des salariés
Conformément à l’article L 225–102 du Code de Commerce, nous vous informons qu’aucun salarié ne
détient d’actions de notre société au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou d’un fonds commun de
placement.
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Plan de Souscription et d'actions gratuites
Ces informations sont fournies dans les états financiers de la société. Aucune attribution n'est active
Informations sur les principaux actionnaires
Au 31 mars 2006, les actionnaires détenant individuellement plus de 5 % des actions de la société
étaient les suivants :
Monsieur Serge BITBOUL
26.41 %
GECI TECHNOLOGIES HOLDING
36.63 %
A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5% du Capital ou des droits
de vote.
Il n’existe pas de pacte d’actionnaires dont la Société aurait connaissance
L’Assemblée Générale Mixte du 27 septembre 2005 a autorisé le Conseil d’Administration à racheter des
actions de la Société, dans la limite de 10% du capital, pour un prix maximum d’achat de 5 € et un prix
minimum de vente de 1 €. Aucun rachat d’action n’a été effectué à ce jour.
Rémunérations des dirigeants et des administrateurs
La rémunération brute totale des dirigeants, salaires et éventuels avantages en nature compris, a été de:
•
M. BITBOUL, Président Directeur Général, 161 476 € [Rém. Fixe : 156 000 € - Avantages
en nature : 5 476 €]
•
M. d’ERSU, Directeur des Opérations Internationales, 111 511 € [Rém Fixe : 107 293 €Avantages en nature : 4 218 €]
•
Fixe].
Mme SANSONETTI - TURNAU, Directeur des Opérations France, 104 487 € [Rémunération
Ces dirigeants n’ont pas reçu de jetons de présence au titre de leurs mandats d’administrateurs de Geci
International.
Les autres administrateurs ont bénéficié d’un total de 40 000 € de jetons de présence.
Distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices
La société n'a pas distribué de dividendes au cours des 3 derniers exercices
Dépenses non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions de l'article 233 quater du Code Général des Impôts, nous vous signalons
que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des
dépenses non déductibles fiscalement (article 39-4 du CGI).
Liste des conventions libres portant sur des opérations courantes et conclues dans des conditions
normales (art. L 225-39 du code de commerce).
Toutes les conventions ont été considérées comme réglementées.
Evénements significatifs postérieurs à la clôture
Néant.
En conclusion, nous vous proposons de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont soumises et dont
le projet de texte vous est présenté en Annexe 6 au présent rapport. Ces résolutions portent sur :
I.
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2006 ; quitus aux
administrateurs ;
II.
Affectation du résultat de l’exercice ;
-9-
III.
Approbations des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006 ;
IV.
Approbation de conventions réglementées, visées à l’article L. 225-38 du Code de
commerce ;
V.
Nomination des commissaires aux comptes en remplacement de M. Bernard MARECHALGOUEE et M. Pierre ROUX.
VI.
Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Serge BITBOUL.
VII.
Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Stéphane BERREBI.
VIII.
Nomination de M. Gérard DELAGE en qualité de nouvel administrateur de la société.
IX.
Nomination de M. Jean Marc DE RAFFIN DOURNY en qualité de nouvel administrateur de
la société.
X.
Fixation du montant annuel des jetons de présence ;
XI.
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de racheter ses propres actions
en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce.
XII.
Pouvoirs pour formalités.
- 10 -
ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION
ANNEXE 1 : LISTE DES MANDATS SOCIAUX ET FONCTIONS EXERCES PENDANT L’EXERCICE PAR LES
EME
DIRIGEANTS DE LA SOCIETE (ART. L 225-102-1, 3
ALINEA).
ANNEXE 2 : ACTIVITE DES FILIALES
ANNEXE 3: RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS ET PAR LEURS PROCHES
AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE
ANNEXE 4: DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU
CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL
ANNEXE 5: INFORMATION SUR L’ACTIONNARIAT ET L’EVOLUTION DU COURS DE BOURSE
ANNEXE 6: PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS
ANNEXE 7: TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
- 11 -
ANNEXE 1 : LISTE DES MANDATS SOCIAUX ET FONCTIONS EXERCES PENDANT L’EXERCICE PAR LES
EME
DIRIGEANTS DE LA SOCIETE (ART. L 225-102-1, 3
ALINEA).
Mandats au sein du
Nom
Mandats hors GECI
Groupe GECI International
-
Président de Geci France
Président directeur Général de
GECI Ltd
Serge BITBOUL
-
Président directeur Général de
Geci Indonesia
-
Président directeur Général de
Mohacs International
-
Président de Sk ydesign
Président directeur Général de
Geci Srl
-
Président directeur Général de
Geci Ingenieria sl
Gérant de :
-
- Protrade International Sarl
- la Financière des Chavelles SC
- Invest 2000 Sarl
- Hyperdoc Technologies Sarl
-Geci Technologies Holding Eurl
-
Administrateur de Geci
Engineering Services
-
Président de GECI Gmbh
-
Président de Geci Systèmes
-
Néant
-
Néant
-
Néant
Jacques BOTTERO
-
Néant
Administrateur de Studiel
Jean-Daniel CHABAS
-
Néant
-
Stéphane BERREBI
-
Néant
-
Administrateur de Dolphian S.A.
Président de Sk y Aircraft
Industries
Joël d’ERSU
Pascale
TURNEAU
SANSONETTI
-
Administrateur Caisse Crédit Mutuel
l’Haÿ les Roses
Membre du Conseil de Surveillance de
IABG GmbH
Guenter KAPPLER
-
-
Conseiller Technique de
Polytechnos Venture-Partners GmbH
Néant
-
- 12 -
President de EPI International
ANNEXE 2 : ACTIVITE DES FILIALES
La liste des participations est présentée dans les états financiers annuels.
Les données suivantes sont relatives à la contribution de chaque filiale dans les comptes consolidés qui
nous ont semblées économiquement plus pertinentes.
GECI France SAS (France)
GECI France présente un chiffre d’affaires pour l’exercice 2005/2006 de 13.866 k€ et un résultat net de +
1.764 k€.
GECI SYSTEMES SAS (France)
Le chiffre d’affaires pour l’exercice 2005/2006 a été de 2.238 k€, à comparer à un chiffre d’affaires de
2.351 k€ pour l’exercice précédent, et le résultat net de – 1.284 k€. Cette société détient également la
société d’ingénierie navale AGIR (France) acquise en décembre 2004 et consolidée depuis le 1er Janvier
2005. Pour l’exercice 2005/2006, le chiffre d’affaires a été de 1.922 k€. Au 31 Mars 2006, le résultat net
a été de 107 k€.
SKYDESIGN SAS (France)
Cette société dont la mission est de promouvoir et développer le projet d’avion Skylander clôture son
exercice sans aucun chiffre d’affaires et le résultat net est de – 727 k€.
GECI GmbH (Allemagne)
Geci GmbH présente un chiffre d’affaires pour l’exercice 2005/2006 de 10.052 k€ et un résultat net de
1.369 k€. Cette société détient également la société Do-PS (Allemagne) qui a réalisé un chiffre d’affaires
pour l’exercice 2005/2006 de 4.152 k€ et un résultat net de 426 k€.
GECI Ltd (Royaume Uni)
Geci Ltd présente un chiffre d’affaires pour l’exercice 2005/2006 de 945 k€ et un résultat net de - 620
k€. Cette société détient également la société HITEP (Afrique du sud) qui a réalisé un chiffre d’affaires
pour l’exercice 2005/2006 de 1.055 k€ et un résultat net de 27 k€.
GECI ENGINEERING SERVICES SRL (Roumanie)
GES présente un chiffre d’affaires nul pour l’exercice 2005/2006 et un résultat net de - 87 k€.
MTS (Suisse)
Cette société présente un chiffre d’affaires nul pour l’exercice 2005/2006 et un résultat net de - 1 k€.
GECI INDONESIA (Indonésie)
Cette société présente un chiffre d’affaires nul pour l’exercice 2005/2006 et un résultat net de - 33 k€.
GECI NUSANTARA (Indonésie)
Cette société présente un chiffre d’affaires nul pour l’exercice 2005/2006 et un résultat net de - 47 k€.
GECI INGENIERIA SL (Espagne)
Cette société présente un chiffre d’affaires pour l’exercice 2005/2006 de 974 k€ et un résultat net de
123 k€.
GECI SRL (Italie)
La filiale n’a pas eu d ‘activité significative au cours de l’exercice.
Sky Aircraft Industries (Portugal)
La filiale SKY AIRCRAFT INDUSTRIE n’a pas d’activité pour le moment.
- 13 -
ANNEXE 3
Récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants et par leurs proches au cours de l'exercice écoulé
--Art L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et Art. 222-15-3 du règlement général de l'AMF
Dénomination sociale de l'émetteur : GECI INTERNATIONAL S.A.
Période concernée : Du 1er avril 2005 au 31 mars 2006
Acquisitions
Cessions
Souscriptions
Echanges
Nombre d'actions
0
1 849 811
4 789 802
0
Prix moyen unitaire
0
2,30
1,50
0
ANNEXE 4
Délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital
--Art L.225-100 du Code de Commerce
Expiration
Nombre de titres
autorisés
AG du 30/09/2004 - Autorisation de procéder à une ou plusieurs augmentation de capital avec
ou sans suppression du droit préférentiel de souscription
30-nov-06
10 000 000
AG du 27/09/2005 - Autorisation de procéder à une ou plusieurs augmentation de capital avec
ou sans suppression du droit préférentiel de souscription
27-nov-07
10 000 000
10 000 000
AG du 27/09/2005 - Autorisation de procéder à une ou plusieurs augmentation de capital au
profit des bénéficiaires d'un plan d'actions gratuites. [x]
27-nov-08
4 % du capital
[soit 859 200 à ce jour)
4 % du capital
[soit 859 200 à ce jour)
AG du 27/09/2005 - Autorisation de procéder à une ou plusieurs augmentation de capital au
profit des adhérents d'un PEE.[x]
27-nov-07
400 000
400 000
[x] ces deux autorisations font l'objet d'un plafond global fixé à 4% du capital social.
Nombre de Titres Nombre de titre pouvant
émis en 2005/2006 être émis au 31.03.2006
8 595 200
1 404 800
ANNEXE 5: INFORMATION SUR L’ACTIONNARIAT ET L’EVOLUTION DU COURS DE BOURSE
REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
Evolution de l’actionnariat
31 mars 2003
Nombre
d'actions
% du
capital
31 mars 2004
Nombre de
droits de vote
% des
droits
Nombre
d'actions
% du
capital
Nombre de
droits de vote
de vote
Actionnaires dirigeants
Autres actionnaires
nominatifs
Flottant
TOTAL
83.07%
21 416 140
90.01%
10 710 680
83.07%
21 416 140
90.01%
215 590
1.67%
411 179
1.73%
215 590
1.67%
411 179
1.73%
1 966 530
15.25%
1 966 530
8.26%
1 966 530
15.25%
1 966 530
8.26%
12 892 800
100.00%
23 793 849
100.00%
12 892 800
100.00%
23 793 849
100.00%
Nombre
d'actions
% du
capital
31 mars 2006
Nombre de
droits de vote
% des
droits
Nombre
d'actions
% du
capital
Nombre de
droits de vote
de vote
Autres actionnaires
nominatifs
Flottant
TOTAL
de vote
10 710 680
31 mars 2005
Actionnaires dirigeants
% des droits
% des droits
de vote
10 335 680
80.17%
20 651 360
87.05%
13 900 137
65.69%
21 467 797
73.79%
515 590
4.00%
1 031 180
4.35%
36 909
0.17%
73 455
0.25%
2 041 530
15.83%
2 041 530
8.61%
7 550 954
35.14%
7 550 954
25,96%
12 892 800
100.00%
23 724 340
100.00%
21 488 000
100%
29 092 206
100%
Informations sur les principaux actionnaires
Au 31 mars 2006, les actionnaires détenant individuellement plus de 5 % des actions de la société
étaient les suivants :
Monsieur Serge BITBOUL
26.41 %
GECI TECHNOLOGIES HOLDING
36.63 %
A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5% du Capital ou des droits
de vote.
Il n’existe pas de pacte d’actionnaires dont la Société aurait connaissance
L’Assemblée Générale Mixte du 27 septembre 2005 a autorisé le Conseil d’Administration à racheter des
actions de la Société, dans la limite de 10% du capital, pour un prix maximum d’achat de 5 € et un prix
minimum de vente de 1 €. Aucun rachat d’action n’a été effectué à ce jour.
MARCHE DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE L’EMETTEUR
Tableau d’évolution de l’action depuis le 1er avril 2004
Date
Plus haut
cours
Date du plus
haut cours
Plus bas
cours
Date du plus
bas cours
Cours moyen
(ouverture)
Nombre de
titres
échangés
Capitaux en
milliers
d’euros
Nombre de
séances de
cotation
sept. 2004
1.79
01 sept.
1.60
27 sept.
1.73
35 699
61.64
22
oct. 2004
1.69
01 oct.
1.41
26 oct.
1.50
42 179
63.80
21
nov. 2004
2.05
30 nov.
1.45
10 nov.
1.63
193 569
334.92
22
déc. 2004
2.33
01 déc.
1.55
20 déc.
1.72
135 317
251.13
23
janv. 2005
2.20
28 janv.
1.57
06 janv.
1.77
237 989
453.44
21
févr. 2005
2.04
01 févr.
1.74
23 févr.
1.90
102 689
195.67
20
mars 2005
2.12
07 mars
1.70
02 mars
1.93
110 595
212.40
20
avril 2005
1.88
07 avril
1.53
22 avril
1.72
62 649
107.73
21
mai 2005
1.52
13 mai
1.32
26 mai
1.39
50 037
69.44
17
juin 2005
2.81
21 juin
1.33
6 juin
1.86
1 606 721
3 584.34
21
juil. 2005
2.34
04 juil.
1.76
28 juil.
2.01
2 974 400
5 766.06
21
août 2005
2.29
04 août
1.86
01 août
2.04
2 747 671
5 683.88
23
sept. 2005
2.29
22 sept.
1.92
07 sept.
2.02
2 899 322
6 034.76
22
oct. 2005
2.13
04 oct.
1.67
28 oct.
1.96
1 096 448
2 139.49
21
nov. 2005
2.12
15 nov.
1.79
16 nov.
1.91
1 078 911
2 085.11
22
déc. 2005
2.08
07 déc.
1.77
30 déc.
1.92
960 357
1 855.14
21
janv. 2006
2.03
19 janv.
1.76
02 janv.
1.88
987 588
1 888.74
22
févr. 2006
3.18
20 févr.
1.83
10 févr.
2.14
9 262 743
23 398.60
20
mars 2006
2.84
30 mars
2.18
09 mars
2.44
3 106 712
7 618.63
23
(Source : Euronext)
Graphique sur 1 an
Les différents codes pour suivre le cours de GECI International sont :
ISIN : FR0000079634 (mnémonique : GECP)
Reuters : GECI.PA
Bloomberg : GEC FP
GECI International avait été introduite au Second Marché de la Bourse de Paris. Elle est aujourd’hui cotée
sur le compartiment C de l’Eurolist d’Euronext Paris.
GECI INTERNATIONAL
105 BIS, BOULEVARD MALESHERBES
75008 PARIS
PROJET DE TEXTE DE RESOLUTION
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 27 SEPTEMBRE 2006
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le conseil
d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos
le 31 mars 2006, approuve lesdits comptes tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos
le 31 mars 2006.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2006, soit 2.094.835,21
euros, diminué du report à nouveau débiteur de 10.332.886,83 €, en totalité au compte report à
nouveau.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires
aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006, approuve lesdits comptes tels
qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur
les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les
conventions visées dans ce rapport.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration décide de
nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la société Fiduciaire LEYDET pour une durée
de six ans soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant en 2012 approuver les comptes
de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2012 et en qualité de commissaire aux comptes suppléant M. Cédric
BURGUIERE ceci en remplacement respectivement de Monsieur Bernard MARECHAL-GOUEE et de
Monsieur Pierre ROUX dont les mandats arrivent à échéance.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration décide de
renouveler le mandat de Monsieur Serge BITBOUL en qualité d’administrateur de la société pour une
durée de six ans soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant en 2012 approuver les
comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2012.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration décide de
renouveler le mandat de Monsieur Stéphane BERREBI en qualité d’administrateur de la société pour une
durée de six ans soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant en 2012 approuver les
comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2012.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration décide de
nommer Monsieur Gérard DELAGE en qualité de nouvel administrateur de la société pour une durée de
-2-
six ans soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant en 2012 approuver les comptes de
l'exercice qui sera clos le 31 mars 2012.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration décide de
nommer Monsieur Jean-Marc DE RAFFIN DOURNY en qualité de nouvel administrateur de la société pour
une durée de six ans soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant en 2012 approuver les
comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2012.
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide de ne pas modifier le montant global annuel des jetons de présence qui reste
fixé à 40.000 €.
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise,
conformément aux articles L.225-209 et suivants du nouveau code commerce, le conseil d’administration
à faire racheter par la société ses propres actions.
Cette autorisation est consentie en vue notamment :
-
d’animer le marché secondaire de l’action GECI INTERNATIONAL par un prestataire de service
d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie
reconnue par l’AMF ;
-
de remettre des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
-
d’attribuer des actions gratuites aux dirigeants et aux salariés de la société et des sociétés liées
dans les conditions prévues par l'article L.225-197-1 du code de commerce ;
-
d'attribuer des options d'achat d'actions aux dirigeants et aux salariés de la société et des
sociétés liées dans les conditions prévues par le code de commerce ;
-
d’optimiser la gestion de la trésorerie et des fonds propres de la société.
Les rachats d’actions pourront être réalisés par tous moyens et, le cas échéant, par l’intermédiaire de
produits dérivés, tels que l’achat ou la vente d’options.
Le prix maximum auquel les actions pourront être acquises est fixé à 5 euros par action et le prix
minimum auquel les actions pourront être vendues est fixé à 1 euro par action. Le nombre d’actions et
les limites de prix à l’achat et à la vente seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations
financières de la société. Notamment, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et
d’attribution d’actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur
égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après
l’opération.
Le nombre maximum d’actions détenues par la société dans ces conditions ne pourra légalement pas
dépasser 10% du nombre total d’actions composant le capital social.
L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à
compter de ce jour.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, l'assemblée générale confère tous pouvoirs au
conseil d’administration à l’effet, au nom et pour le compte de la société, de passer tous ordres en
bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et des ventes
d’actions, procéder, le cas échéant, à l’ajustement des prix ci-avant fixés à l’achat et à la vente en cas
d’opérations sur le capital, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et
tous organismes, remplir toutes autres formalités et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire à la
régularité de l’opération.
-3-
Le conseil d’administration est expressément autorisé à déléguer à son Président-Directeur Général, avec
pour ce dernier faculté de sous déléguer à toute personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le
conseil d’administration aura prises dans le cadre de la présente autorisation.
DOUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des
présentes, à l’effet d’effectuer toutes formalités nécessaires.
-4-
ANNEXE 7
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 MARS 2006
Participations
Adresse
Prêts et
avances Engagements
Autres capitaux
Dividendes
propres sociaux Résultat social consentis et hors bilan
reçus
non encore
(dont résultat)
(en devise)
donnés
(en Euro)
(en devise)
remboursés (en Euro)
(en Euro)
% de
capital
détenu
Valeur
comptable
brute
(en Euro)
Valeur
comptable
nette
(en Euro)
Devise
Capital
Social
(en devise)
2 304 684
€
300 000
1 920 763
1 668 741
€
196 000
(1 307 836)
(1 306 865)
1 442 536
1 677 843
€
1 031 000
598 524
598 739
2 034 105
GECI FRANCE SAS (1)
105bis bd Malesherbes,
Paris (75)
99,965
2 304 684
GECI SYSTEMES SAS (1)
2 esplanade Grand Siècle,
Versailles (78)
100,00
1 500 000
100,00
4 150 000
100,00
50 000
50 000
€
50 000
0
0
100,00
26 053
26 053
€
25 565
(202 881)
750 943
1 837 854
100,00
24 285
0
£
30 000
(2 337 273)
(413 478)
2 016 498
99,99
2
0
£
940 100
(768 034)
0
99,80
57 168
57 168
CHF
50 000
200 342
(830)
100,00
2 870
2 870
RON
8 531
1 330 966
(294 437)
SKYDESIGN SAS (1)
105bis bd Malesherbes,
Paris (75)
SKY AIRCRAFT INDUSTRIES Aéroport d’Evora –
Province d’Alentejo
(2)
PORTUGAL
GECI GMBH (1)
Martiusstrasse 5, Munchen,
Allemagne
GECI LIMITED (1)
1 Park Place, Canary
Wharf, London, UK
MOHACS INTL (1)
1 Park Place, Canary
Wharf, London, UK
MTS SA (1)
9 rue de la Paix, Montreux,
Suisse
GES Srl (1)
Str. Radu Vida nr 17, Et.5,
Sector 4 Bucarest,
Roumanie
0
58 955
1 507 461
GECI Srl (2)
Largo A, de Benedetti, 2
Milan, Italie
95,00
90 250
47 579
€
95 000
(49 419)
(4 501)
GECI INDONESIA (1)
Bumi Bina Usaha BB 8th
floor, JlAsia Africa n°141149 suite 803 Bandung
40112 Indonésia
99,00
318 980
0
$
300 000
(1 070 074)
(59 085)
182 781
100,00
50 000
0
€
50 000
(352 660)
944
633 584
GECI Ingenieria S.L.(Espagne) 85 CALLE ORENSE
28020 Madrid
(1)
Spain
8 574 292
(1) = Sociétés consolidées
(2) = Sociétés non consolidées du fait de leur non significativité.
4 166 197