san leon energy plc et realm energy international corporation

Ne pas distribuer ou publier aux États-Unis,
en Australie, en Russie, en Afrique du Sud ou au Japon
SAN LEON ENERGY PLC ET
REALM ENERGY INTERNATIONAL CORPORATION
ANNONCENT LEUR FUSION
Londres et White Rock, Colombie-Britannique, 26 août 2011 - San Leon Energy Plc
(« San Leon » ou la « société »; AIM: LSE) et Realm Energy International Corporation
(« Realm »; TSXV: RLM) sont heureuses d'annoncer qu'elles ont conclu un accord
(« l’accord ») en vertu duquel San Leon va acheter la totalité des actions émises et en
circulation de Realm (« l’acquisition »).
Suite à l’acquisition, chaque actionnaire de Realm recevra, pour chaque action de Realm,
au choix des actionnaires: i) 1,30 $ CA en espèces ; ou ii) 3,30 actions ordinaires dans le
capital actionnaire de San Leon (ou le même nombre d'actions échangeables d'une filiale
canadienne indirecte de San Leon, échangeables à raison d'une pour une, directement
pour les actions ordinaires du capital de San Leon, sujet à rajustement), ou iii) une
combinaison des deux; sujet à un maximum de 17,7 M$ CA en espèces (sous réserve de
rajustement) étant versé en totalité aux actionnaires de Realm. L’achat sera appliqué au
moyen d'un plan canadien d'arrangement, qui entraînera Realm à devenir une filiale
indirecte de San Leon, avec une fermeture prévue en novembre 2011.
Les termes de la valeur d’acquisition de Realm à environ 1,30 $ CA par action, fondée
sur le prix à moyenne pondérée (CMPC) de San Léon pour les 60 jours de transactions
précédant et incluant le 25 août 2011, est de 25 cents par action et d’un dollar canadien à
un taux de change de 1,603 par livre sterling. Jusqu'à environ 481 millions de nouvelles
actions émises de San Leon devraient être émises aux actionnaires de Realm (en
supposant que ces actionnaires choisissent de recevoir la contrepartie entièrement payable
en nouvelles actions de San Leon).
Le conseil d'administration de chaque société, San Leon et Realm, a unanimement
approuvé l'acquisition. Le conseil d'administration de Realm a reçu l'avis de ses
conseillers financiers que la contrepartie devant être reçue en vertu de l’acquisition est
équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de Realm, et a résolu de
conseiller aux actionnaires de voter pour l’acquisition de Realm.
Les administrateurs et dirigeants de Realm, les sociétés sous leur contrôle et certains
autres actionnaires importants de Realm, qui détiennent ou contrôlent ensemble un total
de 40 912 276 actions de Realm (étant plus que 37,7 % des actions émises par Realm) ont
convenu de voter pour l'acquisition.
Motif de l'acquisition
Le conseil d'administration de San Leon estime que l'acquisition de Realm a une
implication commerciale importante et rassemblera deux portefeuilles complémentaires
pour créer une position de superficie de schiste grande et ciblée dans le bassin baltique de
la Pologne. Il est prévu que le groupe élargi bénéficiera de leur expertise autant technique
qu’opérationnelle ainsi que de l'expérience sur place afin d'accélérer les programmes de
travail et de protéger la superficie contre le risque. Il est prévu que les situations
combinées en Pologne fourniront des synergies de coûts pour les programmes de travail
susmentionnés.
Cet intérêt accru pour le schiste peut être augmenté par l'ajout de demandes de permis
présenté par Realm en Espagne et en France et qui sont en cours d’obtention. Pour
améliorer la situation des grandes superficies de schiste et des programmes de travail
associés, San Leon espère continuer de développer sa superficie conventionnelle en
Pologne, en Albanie, au Maroc et en Irlande dans le but de chercher à créer des réserves,
à produire des liquidités à court terme et à assurer des fonds pour des programmes de
travail. Le conseil d'administration de San Leon estime que le groupe élargi sera bien
capitalisé pour acquitter ses obligations de permis existants par l'ajout d'environ
24 millions de dollars de liquidités figurant actuellement au bilan de Realm.
Le portefeuille de la société élargie retiendra 28 concessions et des permis dans sept pays,
avec un intérêt soutenu pour la Pologne, le Maroc et l'Albanie. Actuellement San Leon
entreprend un programme d'exploration et prévoit forer 16 puits au cours des douze
prochains mois.
Le conseil d'administration de San Leon estime que la fusion de San Leon et de Realm
présente une occasion unique de créer une valeur significative pour les actionnaires des
deux sociétés.
Les avantages de l'acquisition pour les actionnaires de Realm incluent :
 La valeur implicite de l'acquisition est d'environ 1,30 $ CA par action de Realm 1 .
o une prime de 46,1 % au prix actuel de l'action de Realm 2 ;
o une prime de 116,7 % au prix de clôture de l’action de Realm le jour avant
la première proposition de San Leon au conseil d'administration de
Realm 3 ; et
1
Basé sur le CMPC de 60 jours de San Leon avant et y compris le 25 août 2011 de 25 cents par action et un
dollar canadien à un taux d'échange de 1,603 par livre sterling.
2
Basé sur le cours moyen de clôture de Realm du 25 août 2011 de 0,89 $ CA par action, tel que fourni par
la Bourse de Toronto.
3
Basé sur le cours moyen de clôture de Realm du 16 Juin 2011, de 0,60 $ CA par action, tel que fourni par
la Bourse de Toronto.




o une prime de 136,4 % au prix de clôture de Realm le jour avant l'annonce
du commencement d'un examen stratégique des intérêts polonais de
Realm 4 .
L'acquisition donnera comme résultat que les actionnaires de Realm détiendront
environ 36,9 % de l'entité élargie 5 , en supposant que tous les actionnaires
choisissent de recevoir la contrepartie entièrement payable en nouvelles actions de
San Leon et que toutes les options et les bons de souscription émis et en
circulation pour acquérir des actions Realm soient exercés.
Les actions échangeables offrent à certains actionnaires de Realm, qui sont des
résidants du Canada, pour des fins de la Loi de l'impôt sur le revenu (du Canada),
la possibilité d'obtenir un report d’impôt total ou partiel de gains en capital
imposables pour des fins de l'impôt fédéral canadien dans certaines circonstances.
La capacité de recevoir, au choix des actionnaires de Realm, des actions ou des
actions échangeables de San Leon, donne aux actionnaires de Realm l’occasion de
continuer à participer à la croissance future du développement des actifs de Realm
dans une entité avec des synergies de coûts et d'exploitation.
L’accord prévoit que les actionnaires de Realm auront le droit à la dissidence de
participer à l'acquisition et de choisir de recevoir un paiement de la juste valeur de
leurs actions après la fermeture de Realm.
Faits saillants de l’acquisition
Le conseil d'administration de San Leon estime que la fusion de San Leon et de Realm
entraînera :
• un renforcement du centre d’attention et de la position de San Leon comme l'un des
chefs de file dans le domaine des gaz de schiste en Pologne ;
• une augmentation importante de la superficie de San Leon dans le bassin Baltique en
Pologne ;
• un levier financier pour l’équipe technique sur place de San Leon pour augmenter la
valeur du matériel à l'actif de Realm ;
• la possibilité d'ajouter d'autres superficies de schiste au portefeuille à travers des
demandes de permis que Realm a présenté en Espagne et en France et qui sont en cours
d’obtention ; et,
• fournira des synergies de coûts et d'exploitation pour les prochains programmes
sismiques et de forage.
San Leon va acquérir les éléments suivants :
• 4 permis d'exploration en Pologne et en Allemagne ;
• 10 demandes de permis en Espagne et 10 demandes de permis en France ;
• plus de 2,4 millions d'acres brutes (0,9 millions ha) en cours de demande en France et
plus de 2,0 millions d'acres brutes (0,8 millions ha) en cours de demande en Espagne ; et,
• environ 24 M$ CA de liquidités actuellement sur le bilan de Realm.
4
Basé sur le cours moyen de clôture de Realm du 26 mai 2011, de 0,55 $ CA par action, tel que fourni par
la Bourse de Toronto.
5
Suppose que toutes les options et bons de souscription Realm sont exercés.
La base d'actifs de Realm est détaillée dans le tableau ci-dessous:
Pays
Licence
Bassin
Pologne
Gniew
Ilawa
Wegrow
Aschen
Baltique
Baltique
Podlachie
Basse-Saxe
Allemagne
Intérêt
net
100%
50%
50%
100%
Total
Opérateur
Realm
LNG Energy
LNG Energy
Realm
Acres
brutes
294 296
161 109
180 136
15 888
Acres
nettes
294 296
80 555
90 068
15 888
651 429
480 807
Conditions supplémentaires de l'accord
Suite à l’accord, Realm convoquera une réunion de ses actionnaires pour examiner et, si
elle le juge favorable, pour approuver le plan d'arrangement de l’exécution de
l'acquisition. Il est prévu que la circulaire d'information relative à l'acquisition soit postée
aux actionnaires de Realm en septembre 2011, et que, sous réserve de la satisfaction, ou
dans le cas d’une renonciation pertinente, de toutes les conditions pertinentes, l'accord
entrera en vigueur et l'acquisition sera exécutée en novembre 2011.
Conditions
L'acquisition est soumise à un certain nombre de conditions courantes, y compris la
réception de l'approbation par les actionnaires de Realm, la réception de l'approbation de
la Cour de la province de la Colombie-Britannique, au Canada, et la réception des
approbations en bourse.
Accord de non-sollicitation et frais de résiliation
L’accord contient des dispositions courantes de non-sollicitation qui restreint Realm de
solliciter ou d'entrer dans les propositions d'acquisition de tiers, sous réserve d'une
« disposition de retrait fiduciaire » et un droit correspondant en faveur de San Leon. Suite
à l’accord, Realm et San Leon ont accepté de payer à l'autre une indemnité de résiliation
de 4,0 M$ CA, si l’accord est résilié dans certaines circonstances.
Options de souscription d’actions et bons de souscription de Realm
En relation avec l'acquisition, les options et les bons de souscription en suspens pour
acquérir un total de 37,4 millions d’actions de Realm, deviendront des options et des bons
de souscription pour acquérir des actions de San Leon dans des conditions
fondamentalement équivalentes.
Oisín Fanning, président exécutif de San Leon, a commenté, « Nous sommes ravis
d'avoir conclu un accord avec le bureau de Realm et ses principaux actionnaires. C'est
l'acquisition la plus importante de San Leon à ce jour. Elle nous offre une occasion
unique d'accroître notre visibilité concernant le haut potentiel qu’offre le bassin baltique
et nous nous attendons qu’elle soit renforcée par toutes les demandes de permis
d’exploitation de schiste obtenues en Espagne et en France. Nous nous attendons
également à ce que cet accord apporte des économies substantielles et des synergies
opérationnelles dans le prochain programme de forage tout en améliorant l'expertise
technique de la Société.
La direction de San Leon croit que cette acquisition va créer une valeur significative pour
les actionnaires des deux sociétés, sans réduire la visibilité de l’échelle du potentiel,
tandis que la Société continue de développer sa superficie conventionnelle dans
l’ensemble de son portefeuille dans le but de chercher à constituer des réserves, à
produire à court terme des liquidités et à fournir des fonds pour de futurs programmes de
travail».
Craig Steinke, président exécutif et premier dirigeant de Realm, a commenté : « Une
fusion de Realm et de San Leon procure aux actionnaires une diversité et une place
importante dans le bassin baltique de la Pologne, qui est généralement considéré comme
l'un des thèmes de schiste les plus propices en Europe. Également, avec les demandes en
cours présentées aux gouvernements de France et d’Espagne, Realm a ciblé plus de
4,4 millions d'acres (1,8 millions ha) de schistes organiques riches qui offrent un vaste
potentiel de ressources supplémentaires, sous réserve de décision finale ».
Les informations relatives à Realm
Realm est une société indépendante d'exploration et d’estimation cotée à la Bourse TSX
Venture Exchange (symbole : RLM). La société détient 4 permis d'exploration à travers
la Pologne et l'Allemagne ainsi que 10 demandes de permis en Espagne et 10 demandes
de permis en France. Sa stratégie est de se concentrer sur l'exploration de schiste et des
possibilités de développement.
En Pologne, on a attribué à Realm 635 000 d’acres brutes (465 000 net) et en Allemagne
15 888 acres brutes (15 888 net). En outre, Realm a plus de 2,4 millions d'acres brutes
(0,9 millions ha) en cours de demande en France et plus de 2,0 millions d'acres brutes
(0,8 millions ha) en Espagne. La base d'actifs de Realm est détaillée dans le tableau
suivant :
Pays
Licence
Bassin
Pologne
Gniew
Ilawa
Wegrow
Aschen
Baltique
Baltique
Podlachie
Basse-Saxe
Allemagne
Intérêt
net
100%
50%
50%
100%
Opérateur
Realm
LNG Energy
LNG Energy
Realm
Acres
brutes
294 296
161 109
180 136
15 888
Acres
nettes
294 296
80 555
90 068
15 888
Total
651 429
480 807
Les actionnaires d'outre-mer de Realm
La participation à l'acquisition et le plan d'arrangement qui effectue l'acquisition par des
individus qui ne résident pas au Canada ou au Royaume-Uni (« les actionnaires à
l’étranger ») peut être affectée par les lois des juridictions (« juridictions étrangères ») où
ils résident. Ces individus doivent s'informer et respecter toutes les exigences applicables.
De plus amples détails concernant les actionnaires étrangers seront contenus dans la
circulaire d'information qui sera transmise aux actionnaires de Realm.
Tout manquement à se conformer aux restrictions applicables peut constituer une
violation des lois en droit boursier d’une telle juridiction à l'étranger. Dans toute la
mesure permise par la loi applicable, les sociétés impliquées dans l'acquisition renoncent
à toute responsabilité pour la violation de ces restrictions par tout individu.
Ce communiqué a été préparé dans le but de se conformer aux lois canadiennes et aux
règles de l'AIM pour les sociétés et les informations divulguées dans ce document
peuvent ne pas être les mêmes que celles qui auraient été préparées en conformité avec
les lois d'autres juridictions.
Sauf une décision contraire de San Leon, et autorisées par la loi et la réglementation, les
actions de San Leon devant être émises dans le cadre de l'acquisition ne seront pas émises
directement aux actionnaires de Realm et ne seront pas susceptibles d'acceptation dans ou
provenant de toute juridiction étrangère où cela constituerait une violation de la
législation en droit boursier de cette juridiction. Des copies de cette annonce ne sont pas
et ne doivent pas être envoyées par la poste ou autrement transmises, distribuées ou
envoyées dans ou à partir de toute juridiction étrangère où cela constituerait une violation
des lois en droit boursier de cette juridiction. Les personnes recevant ce communiqué (y
compris les dépositaires, les prête-noms et les fiduciaires) devraient respecter ces
restrictions et ne doivent pas envoyer ou distribuer ce communiqué dans ou à partir de
toutes ces juridictions.
Ni les actions de San Leon, ni les actions échangeables devant être émises par une filiale
de San Leon conforme à l'acquisition (« actions échangeables ») ont été, ni ne seront,
enregistrées au titre de la Securities Act américain de 1933 (le « Securities Act ») ou en
vertu des lois en droit boursier compétentes de tout état ou tout autre juridiction des
États-Unis. Ni la U.S. Securities and Exchange Commission, ni aucune commission sur
les titres américains a approuvé les actions de San Leon ou les actions échangeables ou a
déterminé si ce document est exact ou complet. Toute déclaration contraire constitue une
infraction criminelle aux États-Unis. Il est prévu que les actions de San Leon et les
actions échangeables, devant être émises en vertu du plan d'arrangement, sont émises sur
la foi de la dispense des exigences d'inscription de la Securities Act prévue par l'article
3(a)(10) de celle-ci et uniquement dans la mesure où les exemptions correspondantes de
l'inscription ou les exigences de qualification des lois en droit boursier « blue sky » de
l'état soient disponibles. Ni les actions de San Leon, ni les actions échangeables ne
peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis, sauf en vertu d'une exemption de la
Securities Act ou d'une transaction non soumise à des exigences d'inscription de la
Securities Act.
Information général
L'acquisition est soumise aux termes et conditions de l’accord qui seront décrits dans la
circulaire d'information que Realm prévoit de poster à ses actionnaires en septembre
2011. Cette circulaire d'information, qui inclut un formulaire de procuration, un
formulaire d'élection et une lettre d'accompagnement, sera disponible sans frais pour tous
les actionnaires de Realm. Les actionnaires de Realm sont invités à lire la circulaire
d'information et les documents inclus lorsqu’ils leur seront envoyés, car ils contiendront
des informations importantes. Les documents seront affichés sous le profil de Realm à
l'adresse www.sedar.com.
Cette annonce n'est pas destinée à être et ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre
de vente, ni d’une invitation à acheter, ni de souscription de titres, ni à la sollicitation
d'une offre d'achat ou de souscription de titres suite à l'acquisition ou autrement, et il n'y
aura pas d’achats, de ventes ou d’échanges de titres ou de telle sollicitation dans aucune
juridiction où une telle offre, sollicitation, vente ou échange serait illicite avant
l'inscription ou la qualification en vertu des lois de cette juridiction.
La distribution de ce communiqué dans les juridictions ou dans certains territoires peut
être limitée par les lois de ces juridictions. En conséquence, des copies de cette annonce
et de tous autres documents relatifs à l'acquisition et/ou au plan d'arrangement ne sont pas
et ne doivent pas être diffusés, publiés, transmis par la poste ou autrement distribués ou
diffusés, à partir de ou dans les États-Unis, l'Australie, [l’Afrique du Sud, la Russie] ou le
Japon. Les individus qui reçoivent de tels documents (y compris, sans limitation, les
prête-noms, les fiduciaires et les dépositaires) doivent respecter ces restrictions. Ne pas le
faire peut constituer une violation des lois en droit boursier dans une telle juridiction.
Énoncés prospectifs
Ce communiqué contient certains énoncés prospectifs à l'égard de la situation financière,
des résultats d’activités et d’affaires de Realm et San Leon et certains plans et objectifs
du conseil d'administration de Realm et San Leon. Ces énoncés prospectifs peuvent être
établis par le fait qu'ils ne se rapportent pas uniquement à des faits historiques ou actuels.
Les énoncés prospectifs utilisent souvent des mots tels que « anticiper », « cibler »,
« s'attendre à », « estimer », « avoir l'intention de », « planifier », « objectif », « croire »,
« fera », « peut », « devrait », « serait », « pourrait » ou d’autres termes de signification
similaire. Par leur nature, les énoncés prospectifs comportant des risques et des
incertitudes qui pourraient entraîner des résultats et des développements réels diffèrent
sensiblement de ceux exprimés ou implicites dans ces énoncés prospectifs. Beaucoup de
ces risques et incertitudes sont liés aux facteurs qui sont hors du contrôle des capacités de
Realm et San Leon de les estimer avec précision, tels que les conditions futures du
marché et les comportements d’autres participants du marché, et donc, une confiance
excessive ne doit pas être placée dans de tels énoncés. Si un ou plusieurs de ces risques
ou incertitudes se matérialisaient ou si les hypothèses sous-jacentes s'avéraient
incorrectes, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux décrits dans ce
communiqué. Il y a aussi des risques inhérents à la nature de l'acquisition, y compris le
défaut de réaliser les synergies attendues, les économies de coûts, les risques concernant
l'intégration des deux entités, les évaluations incorrectes des valeurs de l'autre
entité, l'incapacité d'obtenir le porteur de valeurs requis et les approbations
réglementaires de la Cour et de tiers. Realm et San Leon n'assument aucune obligation et
n'ont aucune intention d'actualiser ou de corriger ces énoncés prospectifs, sauf tel que
requis en vertu de la loi applicable.
Notes aux rédacteurs
San Leon
San Leon est une société indépendante d'exploration et de production d’huile et de gaz
cotée sur le marché d’échanges publics de Londres AIM (Alternative Investment Market –
symbole : SLE). La société détient des actifs d'exploration en Pologne, au Maroc, en
Albanie, en Irlande et en Italie. San Leon est axée sur l’exploration conventionnelle et
l’exploration de schiste dans l’ensemble de son portefeuille.
Realm
Realm est une société mondiale d'énergie domiciliée au Canada et est axée sur
l'exploration et le développement de thèmes de schiste majeurs à travers l'Europe et les
pays émergents. La société a actuellement des projets en Pologne ainsi qu’en Allemagne
et est en train d'acquérir des droits additionnels de pétrole et de gaz naturel dans les autres
bassins européens qui ont été identifiés comme ayant un fort potentiel. Realm s'engage à
tirer parti des technologies de schiste les plus avancées pour mettre ces ressources dans la
production. Visitez le site Web de Realm à l’adresse www.realmenergy.ca.
Conseillers
San Leon a engagé Macquarie Capital (Europe) Limited comme conseiller financier
exclusif dans le cadre de l'acquisition. Realm a engagé GMP Securities LP en tant que
conseiller financier exclusif dans le cadre de l'acquisition.
Pour de plus amples renseignements :
San Leon Energy Plc
Tél: + 353 1291 6292
Oisín Fanning, Président exécutif
Macquarie Capital (Europe) Limited
Paul Connolly
Tél: +44 (0) 20 3037 2000
Ben Colegrave
College Hill Associates
Tél: +44 (0) 207 457 2020
Nick Elwes
Realm Energy International Corporation
Tél: + 1 (604) 637-4974
Craig Steinke, Président exécutif et premier dirigeant
GMP Securities L.P.
Tél: + 1 (403) 543-3043
Wade Felesky
Ni la Bourse TSX Venture ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce
terme est défini dans les politiques de la Bourse TSX Venture) n'assument de
responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.