Profil du Groupe Delhaize

Profil du Groupe Delhaize
Le Groupe Delhaize est un distributeur alimentaire, dont le siège social est en Belgique, et qui est actif dans 10 pays,
sur 3 continents. Le Groupe Delhaize a été fondé en Belgique en 1867. Son activité principale est l'exploitation de
supermarchés alimentaires en Amérique du Nord (Etats-Unis), Europe (Belgique, Grèce, République tchèque,
Slovaquie et Roumanie) et Asie du sud-est (Thaïlande, Indonésie et Singapour).
A fin 2001, le Groupe Delhaize disposait d'un réseau de vente (qui comprend des magasins intégrés, affiliés et
franchisés) de 2.444 magasins, et employait environ 147.000 personnes. Le format des magasins est principalement le
supermarché, qui représente 85% de l'ensemble du réseau de vente du Groupe Delhaize. Les 15% restants sont
constitués de magasins de proximités et de magasins spécialisés. En plus de la distribution alimentaire, qui
représentait environ 95% du chiffre d'affaires du Groupe Delhaize en 2001, le Groupe Delhaize joue également un
rôle de grossiste en alimentation pour certains magasins de son réseau de vente, et de grossiste en produits non
alimentaires tels que les produits pour animaux domestiques ou les produits de beauté et de soin.
Chiffres Clés
Données Groupe
Nombre de points de vente
Nombre de collaborateurs (fin d'année)
Investissements (en millions d'EUR)
2001
2.444
146.785
554
Comptes consolidés (en millions d'EUR)
2001
Chiffre d'affaires
21.396
Cash-flow d'exploitation(1)
1.649
Amortissements
719
Bénéfice net (part du Groupe)
149
Actifs immobilisés
9.135
Total du bilan
12.086
2000
18.168
1.275
506
161
7.487
10.398
2000
2.310
152.489
545
1999
14.310
976
328
170
3.202
5.728
1999
2.112
124.933
525
1998
12.912
868
295
149
2.516
4.536
1998
1.904
118.942
451
1997
1.816
107.320
444
1997
12.608
805
294
122
2.561
4.487
Structure du Groupe Delhaize
La structure du management du Groupe Delhaize est
organisée selon:
trois régions opérationnelles (Etats-Unis, Europe et
Asie) et quatre fonctions de support (finances,
affaires juridiques, ressources humaines et
technologies de l'information);
le Conseil d'Administration, qui approuve la
stratégie du Groupe Delhaize de même que le
budget et les investissements, supervise la société,
nomme l'Administrateur Délégué et les membres du
Comité de Direction, et détermine leur
rémunération;
le Comité de Direction, qui prépare les décisions
stratégiques pour le Conseil d'Administration,
supervise les activités opérationnelles et analyse les performances financières du groupe.
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Régions opérationnelles:
Etats-Unis
Pierre-Olivier Beckers, Aministrateur Délégué et Président du comité de direction du Groupe Delhaize et Chief
Executive Officer de Delhaize America, est en charge de toutes les activités américaines du Groupe Delhaize,
comprenant Food Lion, Hannaford Bros. et Kash n' Karry.
Europe
Renaud Cogels est le Chief Executive Officer de Delhaize Europe, qui comprend Delhaize Belux (Belgique), AlfaBeta (Grèce), Delvita (République tchèque et Slovaquie) et Mega Image (Roumanie).
Asie
Denis Knoops, Vice President of Asian Activities, est en charge des activités asiatiques du Groupe Delhaize, qui sont
composées de Food Lion Thailand (Thaïlande), Super Indo (Indonésie) and Shop N Save (Singapour). Ces activités
sont représentées au sein du Comité de Direction du Groupe Delhaize par Jean-Claude Coppieters, Executive Vice
President.
Fonctions de support Groupe:
Finances: Craig Owens est Executive Vice President and Chief Financial Officer du Groupe Delhaize.
Affaires Juridiques et Ressources Humaines: Michael Waller est Executive Vice President and General Counsel du
Groupe Delhaize.
Technologies de l'Information: Michel Eeckhout est Senior Vice President and Chief Information Officer du
Groupe Delhaize.
Global Procurement: Denis Ricklin est Senior Vice President du Groupe Delhaize.
Relations Investisseurs/ Communication Corporate: Guy Elewaut est Vice President du Groupe Delhaize.
Risk Management: Christine Hariga est Vice President du Groupe Delhaize.
Conseil d'Administration
Le tableau suivant donne la composition du Conseil d'Administration du Groupe Delhaize. Pour plus d'informations
sur le Conseil d'Administration, vous pouvez consulter la section Corporate Governance.
Nom
Fonction
Gui de Vaucleroy
Pierre-Olivier Beckers
Président
Mai 1980
Administrateur Délégué etMai 1995
Président
du Comité de Direction
Administrateur
Mai 1990
Administrateur
Mai 1973
Administrateur
Mai 2002
Vice Chairman
Mai 2001
Delhaize America
& Administrateur
Administrateur
Mai 2001
Administrateur
Mai 2001
Administrateur
Mai 1969
Vice Chairman
Mai 2001
Delhaize America
& Administrateur
Administrateur
Mai 2001
Administrateur
Mai 1996
Administrateur
Mai 1990
Administrateur
Mai 1982
Roger Boin
Edgar-Charles de Cooman d'Herlinckhove
Arnoud de Pret Roose de Calesberg
Hugh G. Farrington
William G. Ferguson
Richard Goblet d'Alviella
Jacques Le Clercq
Bill McCanless
Robert J. Murray
Didier Smits
Philippe Stroobant
Frans Vreys
Delhaize
Administrateur depuis
Echéance
du mandat
2004
2003
2005
2003
2005
2004
2004
2004
2003
2004
2004
2003
2005
2003
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Comité de Direction
Le Comité de Direction du Groupe Delhaize prépare les décisions stratégiques pour le Conseil d'Administration,
supervise les activités opérationnelles et analyse les performances financières du groupe. Le Comité de Direction est
composé des personnes suivantes:
Nom
Fonction
Pierre-Olivier Beckers
Rick Anicetti
Renaud Cogels
Jean-Claude Coppieters 't Wallant
Arthur Goethals
Ron Hodge
Craig Owens
Administrateur Délégué et Président du Comité de Direction
Executive Vice President
Executive Vice President
Executive Vice President and General Secretary
Executive Vice President
Executive Vice President
Executive Vice President
and Chief Financial Officer
Executive Vice President and General Counsel
Michael Waller
Membre
depuis
1990
2002
1988
1987
1994
2002
2001
2001
Corporate Governance
Le Groupe Delhaize s'engage à maintenir des niveaux élevés d'intégrité et de transparence dans l'administration de la
société. L'importance et la valeur d'une interaction équilibrée entre le Conseil d'Administration, le management et les
actionnaires constitue un principe majeur régissant la conduite du Groupe Delhaize. En 2001, d'importantes mesures
ont été prises pour renforcer les pratiques de corporate governance au sein du Groupe Delhaize.
En avril 2001, la transparence de la structure financière de la société a été améliorée grâce à l'échange d'actions avec
sa filiale cotée Delhaize America. Les actions Delhaize America, comprenant deux classes d'actions ordinaires avec
des droits de vote et des droits au dividende différents, furent échangées contre des actions ordinaires du Groupe
Delhaize avec des droits de vote et des droits au dividende identiques pour tous les actionnaires.
En mai 2001, trois administrateurs indépendants ont rejoint le Conseil d'Administration du Groupe Delhaize, portant
à 5 le nombre total d'administrateurs indépendants. Simultanément, des Comités d'Audit, de Gouvernance et de
Rémunérations ont été mis en place afin d'assister le Conseil d'Administration du Groupe Delhaize dans ses
différentes tâches.
Organisation du Conseil d'Administration
Conformément à la loi belge et à ses statuts, le Groupe Delhaize est géré par son Conseil d'Administration, qui se
réunit régulièrement. En 2001, le Conseil d'Administration s'est réuni 14 fois. Sauf exception dûment motivée, tous
les administrateurs sont présents au Conseil. Les décisions du Conseil se prennent, selon les statuts, à la majorité des
voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Lors des réunions du Conseil d'Administration, l'Administrateur Délégué présente un rapport sur l'évolution des
activités, ainsi que la situation comptable la plus récente. L'Administrateur Délégué propose la stratégie du Groupe.
Elle est débattue et approuvée par le Conseil. Le budget pour l'exercice suivant est revu et approuvé annuellement par
le Conseil. Les acquisitions et désinvestissements importants sont décidés en Conseil.
Le Conseil d'Administration établit annuellement un rapport de gestion complet. Il publie, au minimum, des
communiqués de presse trimestriels relatifs à la marche des affaires et, chaque fois que nécessaire, il publie des
communiqués de presse relatifs à des sujets spécifiques.
Les membres du Conseil d'Administration ont, à titre individuel, un pouvoir d'investigation sur la société. Ils peuvent
notamment, pour toute question ou demande d'information, consulter le Secrétaire du Conseil d'Administration, M.
Jean-Claude Coppieters 't Wallant, Membre du Comité de Direction et Secrétaire Général.
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Composition du Conseil d'Administration
Au 1er janvier 2002, le Conseil d'Administration du Groupe Delhaize se composait de 14 administrateurs, dont 11
non exécutifs et 3 exécutifs. 7 administrateurs représentent, comme indiqué dans le tableau suivant, différentes
branches familiales issues des fondateurs du Groupe Delhaize. Cinq membres du Conseil sont considérés comme
indépendants. Les fonctions de Président du Conseil et d'Administrateur Délégué sont exercées par des personnes
différentes. Sur recommandation du Comité de Gouvernance, le Conseil fixe les nominations d'administrateurs à
proposer à l'assemblée générale annuelle. Conformément aux statuts, la durée du mandat des administrateurs est de 6
ans au plus. Tous les mandats d'administrateurs, consentis ou renouvelés depuis le 1er janvier 1999, ont une durée de
3 ans. L'âge limite fixé par le Conseil est de 70 ans pour le Président et les administrateurs, et de 65 ans pour
l'Administrateur Délégué. Pour les administrateurs dont le mandat a débuté avant 1999 ou pour certains
administrateurs nommés dans le cadre de l'échange d'actions avec Delhaize America, la limite d'âge est de 75 ans.
Pour l'exercice 2001, un montant de EUR 1,1 million à titre de tantièmes a été alloué aux membres du Conseil.
Aucune autre rémunération ou aucun autre avantage n'est lié au mandat d'Administrateur. Aucun prêt ou garantie n'a
été octroyé par le Groupe Delhaize à des membres du Conseil d'Administration ou du Comité de Direction.
Les Comités du Conseil d'Administration
Après l'assemblée générale annuelle du 23 mai 2001, des Comités d'Audit, de Gouvernance et de Rémunérations ont
été mis en place.
Comité d'Audit
Le Comité d'Audit, qui est uniquement composé d'administrateurs non exécutifs, assiste le Conseil d'Administration
dans l'exercice de ses missions en matière de pratiques comptables et de reporting financier. Plus précisément, le
Comité d'Audit aide le Conseil d'Administration à maintenir l'information financière et comptable du Groupe
Delhaize exacte et complète. Il vérifie également l'adéquation des méthodes comptables et de reporting financier
utilisées par le Groupe Delhaize et formule toute recommandation qu'il juge adéquate à ce sujet. Le Comité d'Audit
revoit, assisté par le Commissaire et le département d'audit interne, les procédures de reporting financier du Groupe
Delhaize et les systèmes de contrôle financier internes. Il revoit également les activités et l'indépendance du
Commissaire et du département de l'audit interne.
Comité de Gouvernance
Le Comité de Gouvernance soumet au Conseil d'Administration les propositions de nomination de nouveaux
administrateurs, ou en vue de pourvoir à la vacance d'un mandat. Le Comité de Gouvernance évalue les compétences
de tout candidat Administrateur, au regard des besoins du Conseil d'Administration. Le Comité de Gouvernance
étudie la taille, la structure et l'organisation du Conseil et de ses Comités, et évalue annuellement la performance et
l'efficacité du Conseil et de chacun de ses membres. Le Comité de Gouvernance supervise le processus de succession
de l'Administrateur Délégué et recommande au Conseil la sélection de l'Administrateur Délégué ou, si nécessaire, son
remplacement. Il évalue la performance de l'Administrateur Délégué.
Comité de Rémunérations
Le Comité de Rémunérations revoit et analyse les rémunérations des administrateurs exécutifs et des membres de la
direction du Groupe Delhaize et formule des recommandations en la matière au Conseil d'Administration. Le Comité
de Rémunérations revoit également la politique générale de rémunérations, les plans de stock options et autres plans
d'intéressement pour les collaborateurs de la Société ainsi que tout autre problème lié aux rémunérations.
Assemblée générale des actionnaires
L'assemblée générale des actionnaires du Groupe Delhaize se tient au moins une fois par an, sur convocation du
Conseil d'Administration. Les convocations reprennent l'ordre du jour et sont faites dans les formes et délais exigés
par le Code des Sociétés. Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent, parmi les points à l'ordre du
jour, notamment la discussion des rapports de gestion et du Commissaire, ainsi que l'examen des comptes annuels. Le
Président et l'Administrateur Délégué exposent les perspectives de la société à l'assemblée générale.
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Comité de Direction
L'Administrateur Délégué est responsable de la gestion quotidienne de la Société, avec l'aide du Comité de Direction.
Le Comité de Direction, présidé par l'Administrateur Délégué, prépare les décisions stratégiques pour le Conseil
d'Administration, supervise les activités opérationnelles et analyse les performances financières du groupe.
L'Administrateur Délégué, le Secrétaire du Conseil et les membres du Comité de Direction sont nommés par le
Conseil d'Administration. Le Conseil fixe, sur recommandation du Comité de Rémunérations, et en l'absence des
administrateurs exécutifs, les rémunérations des membres du Comité de Direction.
Les rémunérations de la direction sont de plus en plus basées sur une philosophie et une méthodologie communes à
toutes les sociétés, tandis que le niveau approprié de rémunération est déterminé par rapport à des normes régionales
et locales. La rémunération se compose d'éléments fixes et variables et est liée aux performances du Groupe. Comme
la plus grande partie des cadres, la direction bénéficie également de plans de stock options.
Pour l'année se clôturant le 31 décembre 2001, un montant global de EUR 6,7 millions (dont 70% pour le salaire de
base et 30% pour la rémunération variable) a été payé par le Groupe à l'ensemble des membres du Comité de
Direction à titre de rémunération pour l'exercice de leur fonction. Un nombre global de 107.822 stock options du
Groupe Delhaize a été attribué à l'ensemble des membres du Comité de Direction en 2001.
Les membres de la direction bénéficient de plans de pension extra-légaux qui varient d'enseigne à enseigne. Pour les
membres de la direction européens, il s'agit d'un système d'assurance de groupe avec un but à atteindre et qui est
contributif, lié à la durée de la carrière. Pour les membres de la direction aux Etats-Unis, il s'agit de plans de
participation aux bénéfices ainsi que de plans de pension avec un but à atteindre.
Contrôle externe
Le contrôle externe de la Société et de certaines sociétés du Groupe Delhaize est exercé jusqu'à l'assemblée générale
de 2002 par le Commissaire Deloitte & Touche, Reviseurs d'Entreprises S.C.C., représentée par James Fulton. Suite
aux contrôles réalisés conformément aux normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises belge, le Commissaire
certifie que les comptes de la Société donnent une image fidèle et exacte de la Société. Le Conseil examine et discute
le rapport annuel détaillé du Commissaire, en présence de celui-ci, tant sur les comptes consolidés que sur les
comptes de la maison-mère.
En 2001, les honoraires payés pour le contrôle des comptes annuels se sont élevés à EUR 0,11 million pour l'audit de
la maison-mère. Des honoraires supplémentaires pour un montant total de EUR 2,82 millions ont été payés au
Commissaire, principalement dans le cadre de l'audit de la réconciliation U.S. GAAP et de la déclaration
d'enregistrement des actions du Groupe Delhaize dans le cadre de l'échange d'actions avec Delhaize America.
Politique d'affectation du résultat
La politique du Groupe Delhaize est de payer un dividende qui augmente régulièrement, tout en consacrant une partie
importante du cash-flow libre à la croissance du Groupe. Depuis son entrée en bourse en 1962, le Conseil
d'Administration du Groupe Delhaize a proposé chaque année une augmentation du dividende à l'assemblée générale,
à l'exception des exercices 1971, 1975 et 1993, pour lesquels le dividende a été maintenu au même niveau que l'année
précédente. Il n'y a jamais eu de réduction du dividende.
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