COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS

Transcription

société anonyme au capital social de 55.071.162 euros
siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75015 Paris
969 202 241 RCS Paris
NOTE D’OPÉRATION
Mise à la disposition du public à l’occasion de l’augmentation de capital sans droit préférentiel
de souscription par émission d’un nombre maximal de 19.051.234 actions nouvelles en
rémunération de l’offre publique d’échange soumise au droit norvégien initiée par Compagnie
Générale de Géophysique-Veritas et portant sur la totalité des actions de la société de droit
norvégien Wavefield Inseis ASA, et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris S.A. des
actions nouvelles ainsi émises, soit un nombre maximal d’actions de 19.051.234
L’émission des actions nouvelles est conditionnée au règlement de l’offre publique d’échange,
qui est elle-même soumise à un certain nombre de conditions décrites à la Section 5.1.5.
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son Règlement
général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa
n°08-263 en date du 24 novembre 2008 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par
l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de
l’article L. 621-8-1 I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l’Autorité des marchés
financiers a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il
contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni
authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers est constitué par :
-
le document de référence de Compagnie Générale de Géophysique - Veritas
(« CGGVeritas » ou la « Société ») déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23
avril 2008 sous le numéro D.08-0279 (le « Document de Référence ») et l’actualisation du
Document de Référence (l’« Actualisation ») déposée auprès de l’Autorité des marchés
financiers le 24 novembre 2008 sous le numéro D.08-0279-A01 ;
-
la présente note d’opération ; et
-
le résumé du prospectus (contenu dans la présente note d’opération).
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de Compagnie Générale de
Géophysique-Veritas, Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75015 Paris ainsi que sur les
sites Internet de CGGVeritas (www.cggveritas.com) et de l’Autorité des marchés financiers
(www.amf-france.org).
SOMMAIRE
RESUME
……………………………………………………… ……………………………………......I
1.
PERSONNES RESPONSABLES ................................................................................................... 1
1.1.
Personne responsable des informations contenues dans le prospectus .............................................. 1
1.2.
Attestation de la personne responsable des informations contenues dans le prospectus ................... 1
1.3.
Responsable de l’information financière ........................................................................................... 1
2.
FACTEURS DE RISQUES ............................................................................................................. 2
3.
INFORMATIONS DE BASE.......................................................................................................... 6
3.1.
Declaration sur le fonds de roulement net.......................................................................................... 6
3.2.
Capitaux propres et endettement........................................................................................................ 6
3.3.
Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’Opération ............................................... 7
3.4.
Raisons de l’Opération et utilisation du produit................................................................................. 7
3.4.1.
La rémunération de l’apport des actions Wavefield à l’Offre initiée par CGGVeritas sur
Wavefield .................................................................................................................................. 7
3.4.2.
Intérêt de l’Offre........................................................................................................................ 7
3.4.2.1.
Une transaction stratégique dans un marché en consolidation ....................................... 8
3.4.2.2.
Réussir les défis géophysiques du futur ......................................................................... 8
3.4.2.3.
Renforcement de la taille de la flotte et de la flexibilité dans sa gestion........................ 8
3.4.2.4.
Expansion de l’offre de produits sur la base d’une technologie innovante .................... 8
3.4.2.5.
Croissance potentielle forte et profitable........................................................................ 9
3.4.2.6.
Synergies attendues ........................................................................................................ 9
3.4.2.7.
Risques d’exécution limitée............................................................................................ 9
3.4.2.8.
Liquidité du titre améliorée ............................................................................................ 9
3.4.2.9.
Impact financier et structure de bilan ............................................................................. 9
4.
INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE ADMISES À LA
NÉGOCIATION SUR EURONEXT PARIS S.A........................................................................ 11
4.1.
Nature, catégorie et date de jouissance des actions dont l’admission est demandée ....................... 11
4.2.
Droit applicable et tribunaux compétents ........................................................................................ 11
4.3.
Forme et inscription en compte des Actions Nouvelles................................................................... 11
4.4.
Devise d’émission ............................................................................................................................ 11
4.5.
Droits attachés aux Actions Nouvelles ............................................................................................ 12
4.5.1.
Droit à dividendes ................................................................................................................... 12
4.5.2.
Droit de vote............................................................................................................................ 12
4.5.3.
Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ............................................... 12
4.5.4.
Droit de participation au bénéfice de la Société ...................................................................... 13
-i-
4.5.5.
Droits de participation à tout excédent en cas de liquidation .................................................. 13
4.5.6.
Clauses de rachat ..................................................................................................................... 13
4.5.7.
Clauses de conversion ............................................................................................................. 13
4.5.8.
Identification des actionnaires................................................................................................. 13
4.6.
Autorisations .................................................................................................................................... 13
4.6.1.
Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société....................................................... 13
4.6.2.
Décision du conseil d’administration ...................................................................................... 15
4.7.
Date prévue d’émission des Actions Nouvelles............................................................................... 16
4.8.
Restrictions à la libre négociabilité des actions de la Société .......................................................... 16
4.9.
Réglementation française en matière d’offre publique .................................................................... 16
4.9.1.
Offre publique obligatoire ....................................................................................................... 16
4.9.2.
Garantie de cours..................................................................................................................... 16
4.9.3.
Offre publique de retrait et retrait obligatoire ......................................................................... 17
4.10. Offres publiques d’achat initiées par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier exercice
et l’exercice en cours........................................................................................................................ 17
4.11. Régime fiscal des Actions Nouvelles............................................................................................... 17
4.11.1.
Résidents fiscaux français ....................................................................................................... 17
4.11.1.1. Personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé et ne réalisant pas
d’opération de bourse à titre habituel ........................................................................... 17
4.11.1.2. Personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés ................................................ 20
4.11.2.
Non-résidents fiscaux français ................................................................................................ 22
4.11.2.1. Dividendes.................................................................................................................... 22
4.11.2.2. Plus-values.................................................................................................................... 22
4.11.2.3. Impôt de solidarité sur la fortune.................................................................................. 22
4.11.2.4. Droits de succession et de donation.............................................................................. 23
4.11.3.
Régime fiscal norvégien.......................................................................................................... 23
4.11.3.1. Fiscalité des dividendes................................................................................................ 23
4.11.3.2. Impôt sur les plus-values .............................................................................................. 24
4.11.3.3. Impôt sur la fortune ...................................................................................................... 25
4.11.3.4. Formalités du transfert des actions ............................................................................... 25
4.11.4.
Autres actionnaires .................................................................................................................. 25
5.
CONDITIONS DE L’OPÉRATION ............................................................................................ 26
5.1.
Conditions, calendrier prévisionnel ................................................................................................. 26
5.1.1.
Conditions de l’Opération ....................................................................................................... 26
5.1.2.
Traitement des options de souscription d’actions.................................................................... 26
- ii -
5.1.3.
Montant total de l’émission ..................................................................................................... 27
5.1.4.
Calendrier indicatif.................................................................................................................. 27
5.1.5.
Révocation / Suspension de l’Offre et de l’Opération............................................................. 28
5.1.6.
Traitement des rompus ............................................................................................................ 28
5.1.7.
Délai d’acceptation de l’Offre ................................................................................................. 29
5.1.8.
Date et modalités de libération et de livraison des actions...................................................... 29
5.1.9.
Publication des résultats de l’Offre ......................................................................................... 29
5.2.
5.2.1.
Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières ................................................................. 29
Catégories d’investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l’offre sera ouverte - Restrictions
applicables à l’offre ................................................................................................................. 29
5.2.1.1.
Catégories d’investisseurs potentiels............................................................................ 29
5.2.1.2.
Pays dans lesquels l’Offre sera ouverte........................................................................ 30
5.2.1.3.
Restrictions applicables à l’Offre ................................................................................. 30
5.2.2.
Engagement de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses
organes d’administration, de direction ou de surveillance ...................................................... 31
5.2.3.
Information de pré-allocation .................................................................................................. 31
5.2.4.
Notification aux souscripteurs................................................................................................. 31
5.2.5.
Surallocation et rallonge.......................................................................................................... 31
5.3.
5.3.1.
5.3.2.
Prix - elements d’appreciation retenus pour fixer la parite d’echange............................................. 31
Informations préliminaires ...................................................................................................... 31
5.3.1.1.
Introduction .................................................................................................................. 31
5.3.1.2.
Agrégats financiers de référence .................................................................................. 32
Eléments d’appréciation de la parité ....................................................................................... 32
5.3.2.1.
Description des critères retenus pour la comparaison des sociétés .............................. 32
5.3.2.2.
Méthodes de valorisation écartées................................................................................ 35
5.3.2.3.
Autres analyses financières étudiées ............................................................................ 36
5.3.2.4.
Résumé des critères retenus.......................................................................................... 37
5.4.
Placement et prise ferme .................................................................................................................. 38
6.
ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION ..................... 39
6.1.
Admission aux négociations ............................................................................................................ 39
6.2.
Place de cotation .............................................................................................................................. 39
6.3.
Offre concomitante d’actions de la Société...................................................................................... 39
6.4.
Contrat de liquidité........................................................................................................................... 39
6.5.
Stabilisation - Interventions sur le marché....................................................................................... 39
- iii -
7.
DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE ................... 40
8.
DÉPENSES LIÉES À L’OPÉRATION ....................................................................................... 41
9.
DILUTION ..................................................................................................................................... 42
9.1.
Incidence de l’emission sur les capitaux propres consolides de CGGVeritas ............................... 42
9.2.
Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire ................................................................. 42
9.3.
Repartition du capital avant et apres l’emission............................................................................... 43
10.
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ............................................................................... 44
10.1. Conseillers ayant un lien avec l’Opération ...................................................................................... 44
10.2. Responsables du contrôle des comptes ............................................................................................ 44
10.2.1.
Commissaires aux comptes ..................................................................................................... 44
10.2.1.1. Commissaires aux comptes titulaires ........................................................................... 44
10.2.1.2. Commissaires aux comptes suppléants......................................................................... 44
10.3. Rapport du commissaire aux comptes sur les conditions et les conséquences de l’augmentation de
capital destinée à rémunérer les titres (actions) apporté(e)s à l’offre............................................... 45
10.4. Informations contenues dans la note d’opération provenant d’une tierce partie.............................. 46
10.5. Autres informations complémentaires ............................................................................................. 46
11.
INFORMATIONS RELATIVES A WAVEFIELD .................................................................... 47
11.1. Vue d’ensemble................................................................................................................................ 47
11.1.1.
Date et numéro d’immatriculation, siège social ...................................................................... 47
11.1.2.
Structure juridique................................................................................................................... 47
11.1.3.
Historique et Développement .................................................................................................. 49
11.1.4.
Domaines d’activité................................................................................................................. 51
11.1.5.
Acquisition marine exclusive .................................................................................................. 51
11.1.6.
Acquisition marine multi-clients non exclusive ...................................................................... 51
11.1.7.
Équipement (Optoplan) ........................................................................................................... 51
11.1.8.
Développement des nouvelles technologies ............................................................................ 52
11.1.9.
Flotte et contrats ...................................................................................................................... 53
11.1.9.1. Flotte............................................................................................................................. 53
11.1.9.2. Contrats de navires sismiques....................................................................................... 54
11.1.9.3. Autre contrats significatifs et prêts............................................................................... 55
11.1.10.
Tendances................................................................................................................................ 57
11.1.11.
Informations Financières relatives au Groupe Wavefield ....................................................... 57
11.1.11.1. Compte de Résultat consolidé simplifié du Groupe Wavefield, pour les neuf premiers
mois de l’année 2008 et les exercices 2007, 2006, 2005.............................................. 57
11.1.11.2. Bilan consolidé simplifié du Groupe Wavefield, au 30 septembre 2008 et pour les
exercices 2007, 2006, 2005 .......................................................................................... 58
- iv -
11.1.11.3. Tableau des Flux de Trésorerie consolidés simplifié du Groupe Wavefield, pour les
neuf premiers mois de l’année 2008 et les exercices 2007, 2006, 2005....................... 58
11.1.11.4. Commissaires aux comptes .......................................................................................... 58
11.1.11.5. Modification significative de la situation financière et commerciale........................... 59
11.1.11.6. Procédures judicaires ou arbitrales ............................................................................... 59
11.2. Informations relatives au capital de Wavefield................................................................................ 59
11.2.1.
Capital social et actionnariat ................................................................................................... 59
11.2.2.
Plan d’options de souscription d’achat.................................................................................... 60
11.2.3.
Registre des actionnaires ......................................................................................................... 60
11.2.4.
Cotation en Bourse .................................................................................................................. 61
-v-
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
(visa n° 08-263 de l’Autorités des marchés financiers en date du 24 novembre 2008)
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d’investir dans les
instruments financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du
prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le prospectus est intentée
devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la
Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter
les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont
présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de
l’article 212-41 du règlement général de l'AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu
du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.
A.
INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR
Dénomination sociale
Compagnie Générale de Géophysique Veritas
Nationalité
CGGVeritas est une société de droit français, cotée sur Euronext Paris SA (ISIN: 0000120164) et le
New York Stock Exchange (sous la forme d’American Depositary Shares, NYSE: CGV).
Secteur et aperçu des activités
CGGVeritas est un leader mondial en services et équipements géophysiques. CGGVeritas fournit une
gamme étendue de services, d’équipement sous la marque Sercel, et de solutions technologiques à une
base étendue de clients opérant dans le monde entier, principalement dans le secteur de l’exploration
et de la production des hydrocarbures.
CGGVeritas a organisé ses opérations en deux secteurs d’activité opérationnels : les services
géophysiques et les équipements géophysiques.
Le secteur des services géophysiques comprend :
-
les contrats « Terrestre » : services d’acquisition terrestre, en zones de transition et en eaux peu
profondes, menées pour le compte d’un client spécifique ;
-
les contrats « Marine » : services d’acquisition marine menés pour le compte d’un client
spécifique ;
-
les contrats « Multi-clients » : acquisitions de données sismiques vendues à plusieurs clients
sur une base non-exclusive ;
-
le « Traitement et Imagerie » : services de traitement et d’interprétation de données
géophysiques et d’études de réservoir pour des tiers, au travers de centres ouverts (nonexclusifs) ou dédiés (à un client).
-I-
Le secteur des équipements, opéré à travers Sercel Holding SA et ses filiales, est chargé de la
fabrication et de la commercialisation des matériels et des équipements sismiques d’acquisition de
données, pour les activités Terrestre et Marine.
Organigramme du groupe CGGVeritas
AMERICAS
AFRICA/ MIDDLE EAST/ ASIA PACIFIC
EUROPE & CIS
100% GOC
100%
GEOCO
Bahamas
34,5% ARDISEIS FZCO
16,5%
France
Dubai-U.A.E.
99,8%
CGGVeritas International
49%
ARGAS
Switzerland
100%
CGGVERITAS SERVICES HOLDING (U.S.) INC.
AFOS
100%
USA
100% CGG AMERICAS
Saudi Arabia
UK
Offshore Hydrocarbon
15% Ltd.
UK
100%
CGGVeritas Services Holding B.V.
USA
99,99%
CGG NIGERIA
The Netherlands
Nigeria
9% GEOCAL
100% CGG CANADA
91%
Canada
France
2%
100% CMG
CGG EXPLO
98%
Mexico
100% EXGEO
France
GEOEXPLO
100%
Venezuela
99,99% CGG DO BRASIL
Kazakhstan
CGG VOSTOK
100%
Brasil
Russia
SERCEL HOLDING
100%
France
100%
0,10%
99,90%
SERCEL INC.
100%
SERCEL S.A.
SERCEL AUSTRALIA Pty Ltd
USA
100%
SERCEL CANADA Ltd.
France
Australia
100% SERCEL ENGLAND
SERCEL SINGAPORE
Canada
METROLOG (U.S.) Inc.
100%
UK
100% VIBRATION TECHNOLOGIES LTD.
USA
Singapore
SERCEL BEIJING TECHNOLOGICAL SERVICES
100%
UK
China
100%
32,2% CYBERNETIX
HEBEI SERCEL JUNFENG
51%
France
China
XIAN SERCEL
100%
SOVFRANSGEO
40%
China
Russia
49%
100%
CGGVERITAS SERVICES INDIA PRIVATE Ltd
VSFUSION LLC
India
USA
100% VSFUSION LTD
100% MULTIWAVE GEOPHYSICAL
COMPANY AS
UK
Norway
100%
CGG AUSTRALIA SERVICES
100%
Australia
VERITAS INVESTMENTS INC.
USA
30,2% CGGVERITAS SERVICES (NORWAY) AS
69,4%
100% EXPLORATION INVESTMENT
RESOURCES AS
Norway
100%
33%
CGGAP
Norway
Malaysia
3%
CGGVERITAS SERVICES (CANADA) INC.
97% EXPLORATION VESSEL
Canada
100%
CGGVERITAS SERVICES SA
RESOURCES AS
Norway
95%
PT CGG INDONESIA
France
Indonesia
100%
CGGVERITAS SERVICES (U.S.) INC.
CGG MARINE RESOURCES NORGE AS
USA
100%
100%
CGGVERITAS LAND (U.S.) INC.
100% EXPLORATION VESSEL
RESOURCES II AS Norway
USA
100% VERITAS DGC. LTD.
50% VERITAS DGC AUSTRALIA PTY LTD.
CGGVERITAS SERVICES (CANADA)
PARTNERSHIP
100%
EXPLORATION INVESTMENT
100% RESOURCES II AS Norway
Norway
UK
50%
Australia
Canada
100% VERITAS GEOPHYSICAL (ASIA PACIFIC) PTE LTD.
Singapore
- II -
Principaux aggregats comptables - données financières sélectionnées
Les tableaux ci-dessous décrivent les principales informations financières consolidées en normes
IFRS pour la période du 1er janvier 2008 au 30 septembre 2008, ainsi que pour les exercices clos
respectivement les 31 décembre 2007, 2006 et 2005. Ces tableaux incluent également les informations
financières pro forma 2006.
Pro
30
31
31
Forma
septembre
décembre
décembre
31
2008
2007
décembre
2006
(9 mois)
2006
(en millions d’euros sauf données
par action)
Résultat :
Chiffre d’affaires .................................. 1.835,6
Résultat net de l’ensemble consolidé ... 221,2
Bilan :
31
décembre
2005
2.374,1
249,6
1.990,2
116,2
1.329,6
158,7
869,9
(6,8)
251,8
112,4
210,4
154,1
Disponibilités et titres de placement
à court terme.........................................
317,5
254,3
Besoin en fonds de roulement(3) .........
476,7
367,1
ND
ND
Immobilisations corporelles, nettes......
644,6
660,0
ND
455,2
480,1
Etudes multi-clients..............................
542,4
435,4
ND
71,8
93,6
Ecarts d’acquisition .............................. 2.001,0
1.928,0
ND
267,4
252,9
Total des actifs ..................................... 5.013,6
4.647,0
ND
1.782,1
1.565,1
Dette financière(4) ............................... 1.416,5
1.361,0
ND
405,6
409,6
Capitaux propres — part du Groupe .... 2.645,9
Autres données financières
historiques et autres ratios :
2.401,6
ND
877,0
698,5
751,2
997,3
ND
483,0
221,4
118,8
230,5
ND
149,3
125,1
283,4
371,4
ND
61,5
32,0
1.106,7
ND
153,8
297,2
EBITDAS(5) ........................................
Dépenses d’investissements
(immobilisations corporelles)(6) ..........
Investissements dans les études
multi-clients..........................................
Endettement net(7) ............................... 1.099,0
Dette financière (4)/EBITDAS(5) ........
1,9x
1,3x
ND
0,8x
1,9x
Endettement net(7)/EBITDAS(5) ........
EBITDAS(5)/Charges financières,
nettes ..................................................
1,5x
1,1x
ND
0,3x
1,3x
12,6x
9,1x
ND
19,0x
5,2x
- III -
Tableau synthétique des capitaux propres et de l’endettement de CGGVeritas
Le tableau ci-dessous présente la situation de l’endettement et des capitaux propres consolidés, établie
au 30 septembre 2008 selon le référentiel IFRS.
(en millions d’euros)
Dettes courantes
faisant l’objet de garanties
faisant l’objet de nantissements
faisant l’objet de garanties et de nantissements
sans garantie ni nantissement
Au 30 septembre 2008
97,6
21,7
1,8
66,1
8
Dettes non courantes
1.318,9
653,2
4,5
661,2
-
Capitaux propres
capital social
primes d’émission
réserves
autres
2.645,9
55,1
1.822,0
801,2
(32,4)
Analyse de l’endettement financier net
Endettement financier net à court terme
219,9
Liquidités
trésorerie nette
équivalent trésorerie titres de placement
317,5
72,0
245,5
Créances financières court terme
-
Dette financière courante à court terme
dettes bancaires court terme
part à moins d’un an des dettes moyen long terme
autres dettes financières à court terme (intérêts courus)
(97,6)
(8,0)
(69,0)
(20,6)
Endettement financier net à moyen long terme
emprunts bancaires à plus d’un an
obligations émises
autres emprunts à plus d’un an
(1.318,9)
(639,5)
(646,4)
(33,0)
Endettement financier net
(1.099,0)
- IV -
Résumé des facteurs de risques
Certains des termes débutant par une majuscule utilisés ci-après sont définis dans la Section B. du
présent résumé.
Facteurs de risques liés à l’Opération
-
la valeur en NOK par action Wavefield induite par la Parité d’Echange pourrait fluctuer
significativement en raison (i) des variations de cours de l’action CGGVeritas et (ii) du taux de
change NOK/euro ;
-
la réalisation de l’Offre reste soumise à l’obtention d’autorisations réglementaires qui
pourraient ne pas être obtenues ou imposer des conditions ou des obligations pouvant avoir un
impact défavorable sur le rapprochement proposé avec Wavefield ;
-
l’intégration de Wavefield pourrait s’avérer plus difficile que prévue et dégager des synergies
moindres que celles escomptées ;
-
CGGVeritas n’a pas eu la possibilité de procéder à un examen des documents non-publics de
Wavefield dans le cadre d’une due diligence approfondie. Par conséquent, CGGVeritas
pourrait avoir à faire face à des passifs de Wavefield non connus susceptibles d’avoir un impact
défavorable sur CGGVeritas et le cours de bourse de son action ;
-
CGGVeritas pourrait être amenée à supporter des charges de dépréciation significatives dans le
cas où la situation financière ou les résultats de Wavefield ne seraient pas conformes aux
attentes de CGGVeritas ;
-
Wavefield peut être exposée à des litiges susceptibles d’avoir un effet défavorable sur la
situation financière et les résultats de CGGVeritas ou sur le cours de bourse de l’action
CGGVeritas ;
-
si le montant des provisions au bilan de Wavefield se révélait être insuffisant, la situation
financièreet les résultats prévisionnels du nouveau groupe pourraient être affectés de manière
significative ;
-
la réalisation de l’Offre pourrait déclencher la mise en œuvre des clauses de changement de
contrôle contenues dans les contrats conclus par Wavefield ;
-
l’existence d’intérêts minoritaires dans le capital de Wavefield à l’issue de l’Offre pourrait
réduire les bénéfices attendus par CGGVeritas du rapprochement avec Wavefield ;
-
CGGVeritas n’a pas vérifié la fiabilité de l’information relative à Wavefield reprise dans la
présente note d’opération ;
-
les investisseurs pourraient vendre les actions CGGVeritas qu’ils reçoivent dans le cadre de
l’Offre notamment du fait de l’absence de cotation de leurs actions sur l’Oslo Bors, ce qui
pourrait créer une pression sur le cours de bourse de l’action CGGVeritas à la suite de l’Offre ;
et
-
des dirigeants clés pourraient, suite au changement de contrôle de Wavefield, envisager de
quitter Wavefield.
-V-
Facteurs de risques afférents à CGGVeritas et au groupe CGGVeritas
Les investisseurs sont aussi invités à prendre en considération les facteurs de risques déjà décrits dans
le Document de Référence (Chapitre 4) et dans son Actualisation, qui incluent notamment les risques
suivants :
-
la dette importante de CGG Veritas pourrait être significativement défavorable à sa santé
financière et l’empêcher de respecter ses engagements ;
-
CGGVeritas et ses filiales pourraient recourir à un endettement supplémentaire substantiel ;
-
CGG Veritas peut être amenée à souscrire une partie de ses dettes financières auprès
d’institutions financières à taux d’intérêt variables indexés sur des durées de tirage allant de un
à soixante mois. Il peut en résulter une variation de la charge d’intérêt correspondante en
fonction de l’évolution des taux d’intérêt à court terme ;
-
risque de change et sur les actions détenues par CGGVeritas ;
-
risque lié à une éventuelle dépréciation accélérée des écarts d’acquisition (Goodwill) ; et
-
risque lié à la crise financière actuelle.
Evolution récente de la situation financière et perspectives
Les données financières afférentes à l’évolution récente de CGGVeritas et à ses perspectives figurent
respectivement au Chapitre VI du Document de Référence et au Chapitre XI de l’Actualisation.
B.
INFORMATIONS CONCERNANT L’OPERATION
But et contexte
Le 9 novembre 2008, le conseil d’administration de CGGVeritas a approuvé à l’unanimité l’offre
publique d’échange soumise au droit norvégien (l’« Offre ») portant sur la totalité des actions de la
société de droit norvégien Wavefield Inseis ASA (« Wavefield »), l’Offre étant ouverte en Norvège
sur la Oslo Bors, seule place de cotation des actions de Wavefield.
Le 10 novembre 2008, CGGVeritas a annoncé son intention de lancer l’Offre et précisé que des
actionnaires représentant environ 25,33 % du capital social de Wavefield avaient fait part de leur
intention d’apporter leurs titres Wavefield à l’Offre.
A l’effet de rémunérer les actionnaires de Wavefield apportant leurs actions à l’Offre, le conseil
d’admnistration de CGGVeritas a donc décidé, sur délégation de compétence de l’assemblée générale
de CGGVeritas du 29 avril 2008, d’émettre par voie d’augmentation de capital sans droit préférentiel
de souscription (l’« Opération ») un nombre maximum de 19.051.234 actions (les « Actions
Nouvelles »).
CGGVeritas ne détenant à ce jour aucune action Wavefield, le nombre maximal d’Actions Nouvelles
à émettre pour rémunérer les actionnaires de Wavefield est calculé sur la base (i) du nombre
maximum d’actions Wavefield susceptible d’être apporté à l’Offre soit 133.358.636 actions
(129.383.261 actions existantes plus 3.975.375 actions à émettre en cas d’exercice de la totalité des
3.975.375 options de souscription d’actions Wavefield en circulation) et (ii) de la parité d’échange de
l’Offre qui est de une (1) action CGGVeritas pour sept (7) actions Wavefield (la « Parité
d’Echange »). L’émission des Actions Nouvelles est conditionnée au règlement-livraison de l’Offre,
l’Offre elle-même étant soumise à un certain nombre de conditions décrites à la Section 5.1.5 de la
présente note d’opération.
- VI -
Prospectus d’Offre
Les termes et conditions de l’Offre figurent dans le prospectus d’Offre publié et déposé auprès de
l’autorité de marché norvégienne le 25 novembre 2008. Le prospectus d’Offre, visé par l’autorité de
marché de l’Oslo Bors, a été diffusé le 25 novembre 2008 sur le site de CGGVeritas
(www.cggveritas.com) et sur le site de l’Oslo Bors (www.oslobors.no). Il a aussi été envoyé à chacun
des actionnaires de Wavefield.
Nombre d’Actions Nouvelles à émettre en cas de succès de l’Offre
Compte tenu de la Parité d’Echange et du nombre maximum d’actions Wavefield susceptibles d’être
apportées à l’Offre, le nombre maximal d’Actions Nouvelles à émettre s’élève à 19.051.234. Le
nombre d’Actions Nouvelles à émettre sera fonction du nombre d’actions Wavefield effectivement
apportées à l’Offre.
Pourcentage en capital et en droits de vote de CGGVeritas que représentent les Actions
Nouvelles
Sur la base du nombre d’actions composant le capital social de CGGVeritas au jour de la présente
note d’opération, les 19.051.234 Actions Nouvelles représenteraient 12,15 % du capital social et
11,65 % des droits de vote de CGGVeritas postérieurement à l’Opération. Le pourcentage en capital
et en droit de vote de CGGVeritas que représentent les Actions Nouvelles sera fonction du nombre
d’actions Wavefield effectivement apportées à l’Offre.
Parité d’Echange
La Parité d’Echange de l’Offre est d’une (1) action CGGVeritas pour sept (7) actions Wavefield. La
Parité d’Echange fait ressortir pour les actionnaires de Wavefield une prime de 31 % par rapport au
ratio issu du dernier cours de bourse, de 81,9 % par rapport à la moyenne des parités du dernier mois,
et de 6,7 % par rapport à la moyenne des parités des douze derniers mois.
Date de jouissance des Actions Nouvelles
La date envisagée d’admission aux négociations des Actions Nouvelles est le 19 décembre 2008
(calendrier indicatif).
Date de réalisation de l’Opération
L’augmentation de capital objet de la présente note d’opération sera définitive au jour de la décision
du Président directeur général de CGGVeritas arrêtant, au vu du nombre d’actions Wavefield
apportées à l’Offre, le nombre d’actions CGGVeritas à émettre et constatant la réalisation définitive
de l’Opération.
Admission aux négociations des Actions Nouvelles et place de cotation
Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris S.A. (compartiment A) à
compter du 19 décembre 2008 (calendrier indicatif) sur la même ligne de cotation que les actions
existantes (ayant pour code ISIN FR0000120164) et leur seront entièrement assimilées dès leur
admission aux négociations. Toutes les Actions Nouvelles seront aussi admises aux négociations sur
le New York Stock Exchange dans les meilleurs délais et seront entièrement assimilées aux actions
CGGVeritas existantes.
- VII -
C.
DILUTION ET REPARTITION DU CAPITAL
Incidence de l’emission sur la situation de l’actionnaire
Incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire
détenant 1 % du capital social (soit 1.376.901 actions) de CGGVeritas préalablement à cette émission
– calcul effectué sur la base (i) du nombre d’actions composant le capital de CGGVeritas au 30
septembre 2008 et (ii) du Nombre Maximum d’Actions Nouvelles à remettre à l’échange dans le
cadre de l’Offre :
Participation de
l’actionnaire
(en %) avant dilution(1)
Participation de
l’actionnaire
(en %) après dilution(2)
Avant émission des Actions Nouvelles
provenant de la présente augmentation
de capital
1,00%
0,96%
Après émission de 19.051.234 Actions
Nouvelles dans le cadre et à l’issue de
l’Offre
0,88%
0,85%
(1)
Calcul basé, à titre indicatif, sur le nombre d’actions en circulation de CGGVeritas de 137.690.136 au 30 septembre
2008, n’incluant pas les actions potentiellement créées (soit un maximum de 5.003.790 actions potentiellement
créées, dont 4.212.040 actions potentiellement émises suite à l’exercice des options de souscription CGGVeritas et
791.750 actions gratuites non encore émises).
(2)
Calcul basé, à titre indicatif, sur le nombre d’actions dilué de CGGVeritas de 142.693.926 au 30 septembre 2008,
incluant les actions potentiellement créées (soit un maximum de 5.003.790 actions potentiellement créées, dont
4.212.040 actions potentiellement émises suite à l’exercice des options de souscription CGGVeritas et 791.750
actions gratuites non encore émises).
La Section 9 de la présente note d’opération détaille les effets dilutifs de l’Opération.
Evolution de la répartition du capital avant et après l’Opération
Avant émission des 19.051.234
Actions Nouvelles
Après émission des 19.051.234
Actions Nouvelles
Nombre
d’actions
%capital
%droits
de vote
Nombre
actions
%capital
%droits
de vote
Institut
français du
pétrole
6.540.610
4,8 %
9,1 %
6.540.610
4,2 %
8,0 %
Divers
nominatif
1.033.316
0,8 %
0,8 %
1.033.316
0,7 %
0,7 %
82.750
0,1 %
0,1 %
82.750
0,1 %
0,1 %
Public
130.033.460
94,4 %
90,0 %
149.084.694
95,1 %
91,2 %
TOTAL
137.690.136
100 %
100 %
156.741.370
100 %
100 %
CGG
Actionnariat
- VIII -
Des actionnaires représentant environ 25,33 % du capital social de Wavefield ont fait part de leur
intention d’apporter leurs titres Wavefield à l’Offre. Aucun actionnaire de Wavefield n’a conclu
d’engagement de conservation de titres Wavefield dans le cadre de l’Offre.
D.
MODALITES PRATIQUES
Calendrier indicatif
24 novembre 2008
Dépôt de l’Actualisation du Document de Référence.
24 novembre 2008
Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le présent
prospectus.
25 novembre 2008
Approbation et publication du prospectus d’Offre (Oslo
Børs).
27 novembre 2008
Ouverture de l’Offre en Norvège sur la Oslo Børs.
12 décembre 2008
Clôture de l’Offre.
18 décembre 2008
Constation du succès de
l’augmentation de capital.
18 décembre 2008
Publication de l’avis Euronext Paris S.A. relatif à l’admission
des Actions Nouvelles.
19 décembre 2008
Emission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison.
l’Offre
et
réalisation
de
Cotation des Actions Nouvelles sur Euronext Paris S.A.
(compartiment A).
Personnes à contacter - relations investisseurs
Relations Investisseurs CGGVeritas
Tour Maine-Montparnasse
33 avenue du maine
75755 Paris cedex 15
France
Tél. : +33 1 64 47 38 31
Fax : +33 1 64 47 34 32
Mise à disposition du prospectus
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de Compagnie Générale de
Géophysique-Veritas, Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75015 Paris ainsi que sur les
sites Internet de CGGVeritas (www.cggveritas.com) et de l’Autorité des marchés financiers
(www.amf-france.org).
- IX -
1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1.
PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS
Robert Brunck
Président directeur général de CGGVeritas
1.2.
ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE
PROSPECTUS
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans
le présent prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas
d’omission de nature à en altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils
indiquent avoir procédé, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les
comptes données dans le présent prospectus ainsi qu’à la lecture d’ensemble du présent prospectus.
La lettre de fin de travaux ne contient ni observations ni réserves. »
Robert Brunck
Président directeur général de CGGVeritas
1.3.
RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE
Stéphane-Paul Frydman
Directeur Financier du Groupe CGGVeritas
CGGVeritas
Tour Maine Montparnasse
33 avenue du Maine
75015 Paris
Site Internet : www.cggveritas.com
-1-
2. FACTEURS DE RISQUES
Les facteurs de risques liés à l’activité de la Société sont décrits dans le Document de Référence
(« Chapitre 4 - Facteurs de risques ») et son Actualisation. En complément de ces facteurs de risques,
les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à se référer aux facteurs
de risques liés à l’Opération décrits ci-dessous.
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que d’autres risques et incertitudes non connus de
CGGVeritas ou jugés non significatifs, à ce jour, pourraient également avoir un effet défavorable sur
ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Si l’un de ces risques, l’un des
risques décrits dans la présente Section 2 ou l’un des risques décrits dans le Document de Référence
ou dans son Actualisation venait à se concrétiser, les activités, la situation financière, les résultats ou
les perspectives de CGGVeritas pourraient être significativement affectés.
Les investisseurs sont aussi invités à prendre en considération les facteurs de risque suivants qui sont
liés à l’Offre et l’Opération.
La valeur en NOK par action Wavefield induite par la Parité d’Echange pourrait fluctuer
significativement en raison (i) des variations de cours de l’action CGGVeritas et (ii) du taux de
change.
(i)
(ii)
Le cours de l’action CGGVeritas pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents
facteurs et évènements, parmi lesquels peuvent figurer :
-
l’évolution de la liquidité du marché pour les actions CGGVeritas ;
-
les différences entre les résultats réels opérationnels ou financiers de CGGVeritas et
ceux attendus par les investisseurs ou analystes ;
-
l’initiation de couverture de CGG Veritas par un ou plusieurs analystes financiers et les
évolutions dans leurs recommandations ou projections ;
-
l’adoption de toute nouvelle loi ou réglementation ou tout changement dans
l’interprétation des lois et réglementations existantes ;
-
la conjoncture économique et les conditions de marché ; et
-
les fluctuations de marché.
Une baisse de l’euro par rapport à la couronne norvégienne aurait pour effet de diminuer la
valeur en NOK par action Wavefield induite par la Parité d’Echange.
La réalisation de l’Offre reste soumise à l’obtention d’autorisations réglementaires qui pourraient
ne pas être obtenues ou imposer des conditions ou des obligations pouvant avoir un impact
défavorable sur le rapprochement proposé avec Wavefield.
La réalisation de l’Offre reste soumise à l’obtention de l’autorisation de certaines autorités
compétentes en matière de contrôle des concentrations. CGGVeritas ne considère pas que l’obtention
de ces autorisations donnera lieu à des difficultés particulières ou que celles-ci seront soumises à des
conditions susceptibles d’affecter défavorablement les activités de CGGVeritas et/ou celles de
Wavefield. Cependant, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que ces autorisations seront
accordées ni, si elles sont accordées, qu’elles le seront à des conditions non défavorables. Certaines
autorisations pourraient être soumises à des conditions ou des obligations, notamment le respect de
certains engagements pouvant restreindre les conditions dans lesquelles CGGVeritas ou Wavefield
exercent leurs activités respectives. Le retard dans l’obtention de ces autorisations, ou la soumission
-2-
de celles-ci à de telles conditions ou obligations, pourraient réduire les bénéfices attendus du
rapprochement et les synergies escomptées.
L’intégration de Wavefield pourrait s’avérer plus difficile que prévue et dégager des synergies
moindres que celles escomptées.
Le succès du rapprochement avec Wavefield se mesurera notamment au regard de la réussite de son
intégration au sein du groupe CGGVeritas. Or, comme dans toute opération de croissance externe
dans ce domaine, intégrer les activités d’une société telle que Wavefield peut se révéler plus long
et/ou plus difficile que prévu. Le succès de cette intégration dépendra notamment de la capacité à
fidéliser les employés clés, à maintenir la base de clientèle de Wavefield, à coordonner de manière
efficace les efforts de développement, notamment au niveau opérationnel et commercial, et à
harmoniser et/ou intégrer les systèmes d’information et les procédures internes. Les difficultés
rencontrées dans l’intégration pourraient entraîner des coûts d’intégration plus élevés et/ou des
économies ou synergies de revenus moins importantes que prévues.
CGGVeritas n’a pas eu la possibilité de procéder à un examen des documents non-publics de
Wavefield dans le cadre d’une due diligence approfondie. Par conséquent, CGGVeritas pourrait
avoir à faire face à des passifs de Wavefield non connus susceptibles d’avoir un impact défavorable
sur CGGVeritas et le cours de bourse de son action.
Pour initier son Offre et en arrêter les termes et conditions, CGGVeritas s’est exclusivement fondée
sur les informations publiques disponibles concernant Wavefield notamment sur les informations
périodiques ou autres rapports de Wavefield mis à disposition en application du droit boursier
norvégien. CGGVeritas n’a pas conduit d’examen indépendant approfondi dans le cadre d’une due
diligence des informations non-publiques de Wavefield et ne s’est pas entretenue avec les auditeurs en
charge du contrôle des comptes de Wavefield. Par conséquent, après la réalisation de l’Offre,
CGGVeritas pourrait avoir à faire face à des passifs de Wavefield dont elle n’a pas connaissance et
qui pourraient avoir un impact défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats et/ou
les perspectives de CGGVeritas ainsi que sur le cours de bourse des actions CGGVeritas. Par ailleurs,
le chevauchement de certaines activités de CGGVeritas et de Wavefield pourrait entrainer des pertes
d’activités pour CGGVeritas.
CGGVeritas pourrait être amenée à supporter des charges de dépréciation significatives dans le cas
où la situation financière ou les résultats de Wavefield ne seraient pas conformes aux attentes de
CGGVeritas.
Si, à l’issue de l’Offre, des remises en cause importantes relatives à la qualité des actifs acquis
survenaient ou si, par ailleurs, la situation financière, les résultats ou les perspectives de Wavefield
n’étaient pas à la hauteur des prévisions et des objectifs sur la base desquels l’opération a été valorisée
par CGGVeritas, celle-ci pourrait être amenée à supporter des charges de dépréciation significatives
ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats ou la situation financière de CGGVeritas.
Wavefield peut être exposée à des litiges susceptibles d’avoir un effet défavorable sur la situation
financière et les résultats de CGGVeritas ou sur le cours de bourse de l’action CGGVeritas.
CGGVeritas n’a pas connaissance de litiges concernant Wavefield en dehors du différend qui opposait
Wavefield à la société TGS-NOPEC ASA tel que décrit dans les informations publiques et en
particulier dans les communiqués de presse des deux sociétés disponibles sur leurs sites Internet ainsi
que sur celui de l’Oslo Børs ASA. Ainsi que confirmé par un communiqué de presse diffusé par
Wavefield en date du 10 novembre 2008 et traduit ci-après, le différend entre Wavefield et TGSNOPEC ASA, dont les termes et enjeux étaient décrits dans les communiqués de chacune de ces
sociétés, a fait l’objet d’un règlement transactionnel :
-3-
« TGS et Wavefield sont parvenus aujourd’hui à un accord s’agissant de leur litige relatif au projet
de fusion des deux sociétés. Aux termes de cet accord, Wavefield s’est engagée à payer 12,5 millions
de dollars à TGS, et TGS affrétera un navire 2D de Wavefield à des taux favorables pour une période
de 18 mois à compter d’avril 2009. TGS aura également la possibilité de louer, pour toutes périodes
totalisant un total maximum de 24 mois sur une période de quatre ans, l’un quelconque des navires
3D de Wavefield « hors contrats » [i.e., disponible au moment de la location], également à des taux
favorables, assurant ainsi l’engagement de Wavefield pour la fourniture des besoins en navire. Il sera
mis un terme à la procédure arbitrale en cours et les deux sociétés ont renoncé à toutes prétentions
qu’elles pouvaient avoir à l’encontre l’une de l’autre, de leurs actionnaires, de leurs administrateurs,
de leurs employés ou de leurs conseils. »
Par ailleurs, le 18 août 2008, Fitjar Mekaniske Verksted AS a déposé un recours en indemnisation
contre Wavefield auprès du tribunal de Asker og Bærum en Norvège, sur le fondement du contrat
conclu entre Wavefield et Fitjar Mekaniske Verksted AS pour la reconstruction du navire Geowave
Champion. La demande s’élève à environ 2,7 millions de dollars.
Si les provisions constituées par Wavefield se révélaient être insuffisantes, la situation financière,
les résultats ou les perspectives de CGGVeritas et de Wavefield pourraient être affectés de manière
significative.
Si les provisions ont été insuffisamment ou mal comptabilisées par Wavefield et s’avéraient
insuffisantes pour couvrir les pertes ou risques réels, des difficultés significatives pourraient en
découler qui risqueraient d’affecter la situation financière, les résultats ou les perspectives de
CGGVeritas ainsi que le cours de bourse de l’action CGGVeritas.
La réalisation de l’Offre pourrait déclencher la mise en œuvre des clauses de changement de
contrôle contenues dans les contrats conclus par Wavefield.
Wavefield est partie à de nombreux contrats et en particulier à des contrats de bail-financier et « timecharter » portant sur des navires géosismiques contenant ou pouvant contenir des clauses de
changement de contrôle qui pourraient être déclenchées par la réalisation de l’Offre. La mise en
oeuvre de ces clauses pourrait provoquer la résiliation de ces contrats, la nécessité de renégocier des
accords de financement ou autres, l’augmentation des obligations à la charge de Wavefield et/ou la
perte de droits ou d’avantages pour celle-ci.
Les contrats de travail de certains membres de la direction de Wavefield et d’autres salariés de
Wavefield et ses filiales pourraient contenir des clauses de changement de contrôle conférant à ces
salariés un droit à indemnisation au cas où leurs contrats de travail seraient résiliés à la suite de la
réalisation de l’Offre, à leur initiative ou à celle de Wavefield ou son affilié. De tels paiements
pourraient s’avérer substantiels et pourraient réduire les résultats de CGGVeritas pendant la période
où ils seraient honorés.
L’existence d’intérêts minoritaires dans le capital de Wavefield à l’issue de l’Offre pourrait réduire
les bénéfices attendus par CGGVeritas du rapprochement avec Wavefield.
Si l’Offre connaît une suite positive, l’existence d’intérêts minoritaires dans le capital de Wavefield
pourrait avoir des effets défavorables pour CGGVeritas. S’il demeure des intérêts minoritaires
significatifs dans le capital de Wavefield à l’issue de l’Offre, CGGVeritas pourrait éprouver des
difficultés à mettre en œuvre les synergies et les autres améliorations opérationnelles liées au
rapprochement des deux groupes et à réaliser la croissance du chiffre d’affaires et les bénéfices
escomptés.
CGGVeritas n’a pas vérifié la fiabilité de l’information relative à Wavefield reprise dans la
présente note d’Opération.
-4-
En ce qui concerne l’information sur Wavefield figurant dans la présente note d’opération, y compris
l’information comptable et financière, CGGVeritas s’est exclusivement basée sur l’information mise à
la disposition du public. Ainsi que précisé à la Section 10.4 de la présente note, CGGVeritas atteste
que les informations figurant dans la présente note d’opération à la Section 11 et provenant de tiers
ont été fidèlement reproduites et que, pour autant qu’elle le sache et soit en mesure de l’apprécier,
aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.
Les investisseurs pourraient vendre les actions CGGVeritas qu’ils reçoivent dans le cadre de l’Offre
notamment du fait de l’absence de cotation de ces actions sur l’Oslo Bors, ce qui pourrait créer une
pression sur le cours de bourse de l’action CGGVeritas à la suite de l’Offre.
Il est possible que les porteurs d’actions Wavefield ayant reçu des actions CGGVeritas dans le cadre
de l’Offre décident de vendre celles-ci sur le marché peu de temps après les avoir reçues en échange
de leurs actions Wavefield notamment du fait de l’absence de cotation de ces actions sur l’Oslo Bors.
Si un grand nombre d’investisseurs venait à vendre ses actions Wavefield et que cela conduisait à un
déséquilibre entre les ventes et les achats d’actions CGGVeritas sur le marché, cela pourrait causer
une baisse du cours de bourse de l’action CGGVeritas après l’Offre.
Des dirigeants clés pourraient, suite au changement de contrôle de Wavefield, envisager de quitter
Wavefield.
Si des cadres dirigeants ou des personnes clés venaient à quitter Wavefield postérieurement à l’Offre,
leur remplacement pourrait s’avérer difficile, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur l’activité du
groupe CGGVeritas. Toutefois CGGVeritas estime que dans une telle hypothèse, CGGVeritas serait,
le cas échéant après une période d’adaptation, en mesure d’assurer la réalisation des missions laissées
vacantes par la personne concernée, sans que cette vacance soit de nature à avoir un effet
significativement défavorable sur CGGVeritas et le cours de son action.
-5-
3. INFORMATIONS DE BASE
3.1.
DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET
La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du groupe
CGGVeritas est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de
la date du présent prospectus.
3.2.
CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT
Conformément aux recommandations du Committee of European Securities Regulators (CESR), le
tableau ci-dessous présente la situation de l’endettement et des capitaux propres consolidés, établie au
30 septembre 2008 selon le référentiel IFRS.
Dettes courantes
97,6
21,7
1,8
66,1
8
Dettes non courantes
1.318,9
653,2
4,5
661,2
-
Capitaux propres
capital social
primes d’émission
réserves
autres
2.645,9
55,1
1.822,0
801,2
(32,4)
Analyse de l’endettement financier net
Endettement financier net à court terme
219,9
Liquidités
trésorerie nette
équivalent trésorerie titres de placement
317,5
72,0
245,5
Créances financières court terme
-
Dette financière courante à court terme
dettes bancaires court terme
part à moins d’un an des dettes moyen long terme
autres dettes financières à court terme (intérêts courus)
(97,6)
(8,0)
(69,0)
(20,6)
Endettement financier net à moyen long terme
emprunts bancaires à plus d’un an
obligations émises
autres emprunts à plus d’un an
(1.318,9)
(639,5)
(646,4)
(33,0)
Endettement financier net
(1.099,0)
-6-
Aucun changement significatif sur les capitaux propres et sur l’endettement financier net consolidé
(hors effet de change) n’est survenu depuis le 30 septembre 2008. Il n’existe aucune dette indirecte ou
conditionnelle.
3.3.
INTÉRÊT DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT À L’OPÉRATION
Credit Suisse Securities (Europe) Limited agit en tant que conseil stratégique et financier chef de file
de CGGVeritas. ABG Sundal Collier, Fondsfinans et DnB NOR agissent en tant que conseils
financiers norvégiens de CGG Veritas. DnD NOR est aussi manager et agent centralisateur dans le
cadre de l’Offre.
Par ailleurs, Rothschild est intervenu de manière courante comme conseil stratégique et financier de
l’entreprise.
3.4.
RAISONS DE L’OPÉRATION ET UTILISATION DU PRODUIT
3.4.1.
La rémunération de l’apport des actions Wavefield à l’Offre initiée par
CGGVeritas sur Wavefield
L’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par émission d’un nombre maximal
de 19.051.234 Actions Nouvelles a pour objet de rémunérer l’Offre soumise au droit norvégien
portant sur la totalité des actions de Wavefield. L’Offre a été approuvée à l’unanimité par le conseil
d’administration de Wavefield le 10 novembre 2008. Dans le cadre de l’Offre, aucun actionnaire de
Wavefield ne s’est engagé à ne pas apporter ses actions à l’Offre (i.e. pas d’engagement de blocage) et
des actionnaires représentant environ 25,33 % du capital social de Wavefield ont fait part de leur
intention d’apporter leurs titres Wavefield à l’Offre.
CGGVeritas ne détenant à ce jour aucune action Wavefield, le nombre maximal d’actions est calculé
sur la base (i) du nombre d’actions composant le capital social de Wavefield (129.383.261 actions) et
du nombre d’options de souscription d’actions Wavefield en circulation (3.975.375 options de
souscription d’actions pouvant donner chacune droit à une action Wavefield) et (ii) d’une Parité
d’Echange de une (1) action CGGVeritas pour sept (7) actions Wavefield.
Les modalités de l’Offre sont décrites à la Section 5.1.1 de la présente note d’opération.
3.4.2.
Intérêt de l’Offre
Wavefield est une société sismique norvégienne qui opère une flotte de 8 navires et développe des
équipements géophysiques basés sur une technologie de fibres optiques.
CGGVeritas est un leader mondial en services et équipements géophysiques. CGGVeritas fournit une
gamme étendue de services, d’équipements sous la marque Sercel, et de solutions technologiques à
une base étendue de clients opérant dans le monde entier, principalement dans le secteur de
l’exploration et de la production des hydrocarbures.
L’opération de rapprochement, qui est en cohérence avec la stratégie de CGGVeritas, devrait
présenter un intérêt stratégique fort pour les actionnaires, avec la création du leader technologique
pour les Services et Equipements sismiques
-7-
Le nouveau groupe1 devrait présenter un profil financier solide, avec, pour les douze derniers mois au
30 septembre 2008 :
-
un carnet de commandes de 2.385 millions de dollars ;
-
un chiffre d’affaires de 4.019 millions de dollars ;
-
un EBITDA de 1.676 millions de dollars ;
-
un résultat d’exploitation de 890 millions de dollars ;
-
un résultat net de 496 millions de dollars ; et
-
un cash-flow opérationnel de 1.196 millions de dollars.
Par ailleurs, le nouveau groupe devrait compter près de 8.400 employés.
3.4.2.1.
Une transaction stratégique dans un marché en consolidation
Le marché géophysique a été témoin de mouvements de consolidation chez les clients et fournisseurs
des sociétés sismiques. Les futurs leaders du marché devront offrir une vaste gamme de solutions à
leurs clients et bénéficier de la taille, la flexibilité et la couverture géographique, de plus en plus
importants dans l’industrie. Le rapprochement entre CGGVeritas et Wavefield permettra au nouveau
groupe d’être un des leaders, idéalement positionné dans les services géophysiques sur les principaux
marchés mondiaux d’exploration et de production de pétrole et de gaz.
3.4.2.2.
Réussir les défis géophysiques du futur
Tant que la fourniture de pétrole et de gaz sera une des composantes essentielles de réponse à la
demande énergétique et que l’exploration sera effectuée dans des zones de plus en plus difficiles
d’accès, une compétence sismique haut de gamme et à fort contenu technologique sera requise. Le
nouveau groupe pourra proposer une offre de produits étendue satisfaisant les futurs défis de
l’industrie de l’exploration production.
3.4.2.3.
Renforcement de la taille de la flotte et de la flexibilité dans sa gestion
Le rapprochement des deux sociétés permettra la création d’un groupe détenant une flotte de 17
navires navires 3D haut de gamme à horizon 2009. Cette flotte sera déjà opérationnelle et récemment
équipée. L’opération ne créera pas de nouvelle capacité sur le marché et permettra au nouveau groupe
de ne pas avoir à investir pour la construction de nouveaux bateaux et de ne pas être affectée par de
potentiels retards de livraisons liés. Avec un portefeuille de 17 navires 3D haut de gamme et 10
navires de capacités moyenne 2D/3D à horizon 2009, le nouvel ensemble aura plus de flexibilité dans
la gestion de la flotte et pourra adapter son offre aux évolutions du marché.
3.4.2.4.
Expansion de l’offre de produits sur la base d’une technologie innovante
Le rapprochement des systèmes à fibre optique pour fonds sous marins Optoplan pour la surveillance
des réservoirs, avec l’offre établie de produits Sercel, permettra de développer plus rapidement la
recherche er les connaissances sur les fonds sous marins, accélérant ainsi l’entrée sur le marché de la
prochaine génération de technologies. L’offre de technologie d’Optoplan est complémentaire à la
1
Données financières combinées indicatives établies sur la base des données financières publiques de
Wavefield.
-8-
plateforme de technologie de Sercel et permettra à l’entité combinée d’améliorer davantage ses
perspectives dans les nouveaux champs de la surveillance des réserves.
3.4.2.5.
Croissance potentielle forte et profitable
Un rapprochement de CGGVeritas et Wavefield bénéficiera du potentiel de profitabilité à la fois sur le
segment des services et sur celui des équipements. Il créera aussi plus d’opportunités d’affaires pour
les activités de traitement et d’imagerie de données ainsi que pour les activités multi-clients. Le
nouveau groupe aura une flexibilité accrue dans la gestion de sa flotte, lui permettant de renforcer et
d’étendre ses relations clients à long terme.
3.4.2.6.
Synergies attendues
Les synergies attendues seront principalement des synergies de revenus, issues d’une plus grande
flexibilité dans la gestion de la flotte ainsi que de la mise à disposition des activités de traitement de
données pour les librairies multi-clients de Wavefield. Une première estimation indiquerait que ces
synergies pourraient être de l’ordre de 10 millions de dollars à 20 millions de dollars par an.
CGGVeritas n’anticipe pas de restructuration significative suite à l’Offre, autre que les
reorganisations opérationnelles que pourraient exiger l’intégration de Wavefield au sein du groupe
CGGVeritas.
3.4.2.7.
Risques d’exécution limitée
L’histoire récente de CGGVeritas relative à l’intégration de sociétés acquises, montre que
CGGVeritas saura prendre avantage des forces respectives de chaque société sur la base des principes
de respect mutuel. La forte complémentarité entre les deux sociétés tant pour la gestion de la flotte de
navires que dans les équipements et technologie sismiques devrait faciliter l’intégration.
CGGVeritas intégrera complètement les salariés de Wavefield parmi les siens et leur offrira les
mêmes perspectives de carrières qu’aux salariés de CGGVeritas. D’autre part, il sera proposé
qu’Anders Farestveit, Président du conseil d’administration de Wavefield, devienne administrateur de
CGGVeritas.
3.4.2.8.
Liquidité du titre améliorée
Le nouveau groupe devrait avoir une capitalisation boursière de l’ordre de deux milliards d’euros (au
7 novembre 2008) avec un flottant de plus de 90 %. Ceci devrait permettre d’améliorer la liquidité du
titre pour les actionnaires et de renforcer l’intérêt des gros investisseurs.
3.4.2.9.
Impact financier et structure de bilan
La structure financière de cette transaction est saine et prudente, en particulier eu égard à
l’environnement actuel du crédit. Elle est entièrement financée par l’émission d’actions CGGVeritas.
Dès lors, les ratios de crédit pro forma seront en ligne avec les ratios avant opération (un ratio
d’endettement net / EBITDA de 1.0x). L’opération a également été bien reçue par S&P qui conserve
la notation financière de CGGVeritas (BB/Stable) en soulignant l’amélioration du profil opérationnel
de la société du fait du positionnement renforcé sur le haut de gamme, de la flexibilité accrue dans la
gestion de sa flotte et du besoin d’investissement réduit pour développer la flotte à moyen terme.
Le nouveau groupe bénéficiera ainsi de la flexibilité financière nécessaire de par sa taille et sa
structure de bilan pour répondre sereinement aux aléas de marché et soutenir la croissance future de sa
flotte et le développement de sa gamme d’équipements.
-9-
De plus, l’opération devrait avoir un impact relutif sur le bénéfice par action de CGGVeritas à partir
de 2009.
- 10 -
4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE ADMISES À LA NÉGOCIATION
SUR EURONEXT PARIS S.A.
4.1.
NATURE, CATÉGORIE ET DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS DONT L’ADMISSION EST
DEMANDÉE
Les Actions Nouvelles seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions
existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux
actions existantes à compter de leur émission. Elles confèreront à leurs titulaires tous les droits
attachés aux actions existantes, y compris le droit à toute distribution de dividendes à venir.
En conséquence, elles seront, à compter de leur admission à la négociation, immédiatement
assimilables aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris S.A.
(compartiment A) et négociées sur la même ligne de cotation que ces actions sous le code ISIN
FR0000120164.
Toutes les Actions Nouvelles seront aussi admises aux négociations sur le New York Stock Exchange
dans les meilleurs délais et seront entièrement assimilées aux actions CGGVeritas existantes.
4.2.
DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPÉTENTS
Les Actions Nouvelles sont émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux
compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse
et sont désignés en fonction de la nature des litiges lorsque la Société est demanderesse, sauf
disposition contraire du Code de procédure civile.
4.3.
FORME ET INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS NOUVELLES
Les Actions Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.
En application des dispositions de l’article L. 211-4 du Code monétaire et financier, les actions, quelle
que soit leur forme, seront dématérialisées. En conséquence, les Actions Nouvelles seront
obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou par un intermédiaire
habilité. Les droits des titulaires des actions de la Société seront représentés par une inscription à leur
nom :
-
soit auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, mandaté par la Société, pour les
titres inscrits sous la forme nominative pure ; et
-
soit chez l’intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur et les titres en
compte nominatif administré.
Le transfert de propriété des actions de la Société résulte de leur inscription au compte de l’acheteur
conformément aux dispositions de l’article L. 431-2 du Code monétaire et financier.
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France
en qualité de dépositaire central. Les Actions Nouvelles seront inscrites en compte à partir du 19
décembre 2008 (calendrier indicatif).
4.4.
DEVISE D’ÉMISSION
L’émission des Actions Nouvelles sera réalisée en euros.
- 11 -
4.5.
DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS NOUVELLES
Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la
Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société en vigueur à ce jour, les
principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont décrits ci-après.
4.5.1.
Droit à dividendes
Les Actions Nouvelles donneront droit, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui
qui pourra être distribué au titre des actions existantes portant même jouissance.
L’assemblée générale des actionnaires de la Société, statuant sur les comptes de l’exercice, peut
accorder un dividende à l’ensemble des actionnaires.
L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice peut, pour tout ou partie du dividende mis
en distribution ou des acomptes sur dividende, accorder à chaque actionnaire une option entre le
paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société. Les dividendes sont prescrits
dans les délais légaux soit cinq ans au profit de l’Etat.
Les dividendes versés à des non-résidents sont en principe soumis à une retenue à la source en France.
4.5.2.
Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions de la Société est proportionnel à la quotité de capital qu’elles
représentent et chaque action de la Société donne droit à une voix. Les actions ordinaires en nominatif
détenues depuis plus de deux ans donnent un droit de vote double.
Lorsque les actions de la Société font l’objet d’un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions
appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
4.5.3.
Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie
En l’état actuel de la législation française et notamment de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant
de leurs actions, un droit de préférence à la souscription d’actions nouvelles.
Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu’il est détaché d’actions elles-mêmes
négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même.
Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
L’assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital peut, en application de
l’article L. 225-135 du Code de commerce, supprimer le droit préférentiel de souscription pour la
totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut
prévoir ou non un délai de priorité de souscription des actionnaires. Lorsque l’émission est réalisée
par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription, le prix d’émission doit être fixé
dans le respect de l’article L. 225-136 du Code de commerce.
De plus, l’assemblée générale qui décide une augmentation de capital peut la réserver à une ou
plusieurs personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées, en application de l’article L. 225-138 du Code de commerce.
L’assemblée générale peut également la réserver aux actionnaires d’une autre société faisant l’objet
d’une offre publique d’échange initiée par la Société en application de l’article L. 225-148 du Code de
commerce ou à certaines personnes dans le cadre d’apports en nature en application de l’article
L. 225-147 du Code de commerce.
- 12 -
4.5.4.
Droit de participation au bénéfice de la Société
Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles
L. 232-10 et suivants du Code de commerce.
4.5.5.
Droits de participation à tout excédent en cas de liquidation
Le partage des capitaux propres susbsistant après remboursement du nominal des actions est effectué
entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.
Il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de
toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société, avant de procéder à toute
répartition ou à tout remboursement au cours de l’existence de la société ou de sa liquidation, de telle
sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respective, toutes les actions de
même catégorie reçoivent la même somme nette.
4.5.6.
Clauses de rachat
Les statuts de la Société ne prévoient pas de clause de rachat.
4.5.7.
Clauses de conversion
Les statuts de la Société ne prévoient pas de clause de conversion.
4.5.8.
Identification des actionnaires
La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des
porteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées de ses
actionnaires.
4.6.
AUTORISATIONS
4.6.1.
Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société
Les actionnaires de CGGVeritas, réunis en assemblée générale mixte le 29 avril 2008, ont approuvé la
résolution suivante sur le fondement de laquelle la présente Opération est autorisée :
Douzième résolution
Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par
émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription
« L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du
Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence afin de décider de procéder,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, à une augmentation de capital par l’émission de valeurs mobilières et décide de supprimer
le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières.
Ces valeurs mobilières pourront être émises sous la forme :
a)
d’actions nouvelles conformément à l’article 6 des statuts ;
- 13 -
b)
par l’émission de valeurs mobilières permettant par tous moyens, immédiatement ou à terme, à
l’initiative de la Société et/ou du porteur, par conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution à tout moment ou à date fixe,
de titres qui sont ou seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société. Ces
valeurs mobilières pourront consister en des obligations ou être associées à l’émission de tels
titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les valeurs mobilières
ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou
non, et être émises en euros, en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par
référence à plusieurs devises ;
c)
par mise en œuvre simultanée de ces deux procédés.
Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la
Société dans le cadre d’une offre publique d’échange dans les conditions fixées à l’article L. 225-148
du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu dans la présente résolution.
L’assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder huit (8)
millions d’euros (soit 15 % du capital social au jour de la présente assemblée, correspondant à une
émission de quatre (4) millions d’actions ordinaires nouvelles), ce montant s’imputant sur le plafond
global fixé pour les augmentations de capital réalisées en vertu de la onzième résolution, auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la
Société. Il est précisé que le montant nominal maximum des titres de créance qui pourront être émis
au titre de cette résolution ne pourra excéder quatre-vingt (80) millions d’euros ou une contre-valeur
équivalente en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises
étrangères à la date d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global, relatif aux titres de
créance, fixé dans la onzième résolution.
L’assemblée générale décide que :
a)
le prix d’émission de titres de capital sera déterminé conformément aux dispositions de
l’article L. 225-136-1 alinéa 1er et article R. 225-119 du Code de commerce ;
b)
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa a) cidessus.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, le conseil
d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour souscrire les
valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la
création de droits négociables.
Le cas échéant, l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de
plein droit au profit des souscripteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription des titres représentatifs d’une quote-part du capital auxquels
donneront droit, immédiatement ou à terme, lesdites valeurs mobilières.
L’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration à imputer les frais
d’augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur
ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation.
- 14 -
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente
assemblée. »
Les actionnaires de CGGVeritas, durant cette même assemblée générale mixte le 29 avril 2008, ont
par ailleurs approuvé la division par cinq de la valeur nominale d’une action CGGVeritas de deux à
0,4 euros de sorte que la délégation de compétence ci-dessus décrite permet d’émettre jusqu’à
20.000.000 Actions Nouvelles.
4.6.2.
Décision du conseil d’administration
En vertu de la délégation de l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2008 visée à la Section
4.6.1 ci-dessus, le conseil d’administration a pris en sa séance du 9 novembre 2008, la décision
suivante :
Augmentation de capital à l’effet de rémunérer les actions Wavefield Inseis ASA
apportées à l’offre publique d’échange par la Société
« Le Président rappelle au Conseil d’Administration que l’Assemblée Générale Mixte des
actionnaires du 29 avril 2008, dans sa douzième résolution, a délégué au Conseil d’Administration, à
compter de la date de ladite assemblée et pour une durée de vingt-six mois, la compétence nécessaire
à l’effet de procéder à l’émission d’actions nouvelles de la Société avec suppression du droit
préférentiel de souscription aux fins, notamment, de rémunérer un offre publique d’échange initiée
par la Société dans les conditions prévues à l’article L 225-148 du Code de commerce.
Le Président rappelle que toute augmentation de capital susceptible d’être décidée par le Conseil
d’Administration et réalisée en vertu de ladite délégation de compétence serait limitée à l’émission
d’un nombre maximum de vingt (20) millions d’actions nouvelles de la Société, soit un montant
nominal global maximum du capital social égal à huit (8) millions d’euros.
Le Président précise enfin que le montant nominal de toute augmentation de capital ainsi réalisée en
application de ladite délégation de compétence s’imputerait sur le plafond global fixé à la onzième
résolution adoptée par l’Assemblé Générale Mixte des actionnaires du 29 avril 2008, soit cinquantequatre (54) millions d’euros.
Le Président rappelle ensuite au Conseil d’Administration qu’aux termes de la précédente
délibération, le Conseil d’Administration a autorisé le lancement par la Société d’une offre publique
d’échange volontaire (l’« Offre ») sur la société de droit norvégien Wavefield Inseis ASA
(« Wavefield »), au terme de laquelle la Société pourrait être émettre jusqu’à 19.051.234 actions
nouvelles en rémunération des actions Wavefield apportées à l’Offre.
En conséquence, en vertu de la délégation de compétence que le Conseil d’Administration a reçu de
l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 avril 2008, le Conseil d’Administration décide le
principe d’une augmentation du capital de la Société aux fins de rémunérer les actions Wavefield
apportées à l’Offre (l’« Augmentation de Capital ») et délègue, conformément à l’article L 225-129-4
du Code de commerce, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué, chacun pouvant agir
séparément, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission (et notamment arrêter le nombre exact
d’actions nouvelles à émettre en fonction du taux de réponse à l’Offre) ainsi que d’y surseoir selon
que l’Offre a une suite positive ou non.
Les limites de l’Augmentation de Capital, dont les conditions sont par ailleurs reprises et détaillées
dans les Projets de Documents d’Offre, sont les suivantes : le nombre d’actions nouvelles à émettre
sera déterminé sur la base de la parité d’échange de une (1) action nouvelle de la Société pour sept
(7) actions de Wavefield apportées à l’Offre, dans la limite d’un nombre total maximum de
19.051.234 actions nouvelles.
- 15 -
En conséquence de ce qui précède, en cas de suite positive de l’Offre, le Conseil d’Administration
délègue tous pouvoirs au Directeur Général ou au Directeur Général Délégué, bonne réalisation de
l’Augmentation de Capital ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations (et en particulier
l’admission des actions nouvelles aux négociations d’Euronext Paris et, le cas échéant, du New York
Stock Exchange sous la forme d’ADS), requérir toute autorisation, et plus généralement pour prendre
toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de cette émission
pour les besoins de l’Offre et modifier corrélativement les statuts.
La présente délibération, et les délégations de pouvoirs qu’elle prévoit, deviendront caduques
automatiquement et de plein droit si l’Offre n’a pas de suite positive.
Cette délibération est adoptée à l’unanimité des membres du Conseil d’Administration présents ou
représentés. »
Il est précisé que, conformément à la décision de l’assemblée générale du 29 avril 2008 dans sa
douzième résolution, le prix d’émission des actions CGGVeritas nouvelles à émettre en rémunération
des actions Wavefield apportées à l’Offre a été déterminé conformément aux dispositions des articles
L. 225-136, 1° et R. 225-119 du Code de commerce. En effet, au 9 novembre 2008, soit la date à
laquelle le conseil d’administration a décidé la mise en œuvre de la délégation de compétence
conférée par ladite assemblée générale aux fins d’augmenter le capital social en rémunération des
actions Wavefield apportées à l’Offre, le prix d’émission d’une Action Nouvelle ressortait à 12,71
euros, soit un prix supérieur à 12,20 euros, égal au minimum requis aux termes de l’article R. 225-119
du Code de commerce (moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action CGGVeritas sur les
trois dernières séances de bourse précédant la détermination du prix d’émission, diminuée d’une
décote de 5 %).
L’Offre est elle-même soumise à un certain nombre de conditions décrites à la Section 5.1.5.
4.7.
DATE PRÉVUE D’ÉMISSION DES ACTIONS NOUVELLES
La date prévue pour l’émission des Actions Nouvelles est le 19 décembre 2008, étant précisé que cette
date correspond à la date de réglement-livraison de l’Offre ainsi que prévu par le calendrier indicatif
figurant à la Section 5.1.3.
4.8.
RESTRICTIONS À LA LIBRE NÉGOCIABILITÉ DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociabilité des Actions Nouvelles.
4.9.
RÉGLEMENTATION FRANÇAISE EN MATIÈRE D’OFFRE PUBLIQUE
La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives
aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et au retrait obligatoire.
4.9.1.
Offre publique obligatoire
L’article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement
général de l’Autorité des marchés financiers prévoient les conditions de dépôt obligatoire d’une offre
publique visant la totalité des titres de capital de la Société.
4.9.2.
Garantie de cours
L’article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 235-1 et suivants du Règlement
général de l’Autorité des marchés financiers prévoient les conditions dans lesquelles une garantie de
cours visant la totalité des titres de capital de la Société doit être déposée.
- 16 -
4.9.3.
Offre publique de retrait et retrait obligatoire
L’article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants
du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers prévoient les conditions de dépôt d’une
offre publique de retrait assortie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire des actionnaires minoritaires
de la Société.
4.10.
OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT INITIÉES PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL DE LA
DURANT LE DERNIER EXERCICE ET L’EXERCICE EN COURS
SOCIÉTÉ
Aucune offre publique, autre que celle décrite ci-dessous, émanant de tiers n’a été lancée sur le capital
de CGGVeritas lors du dernier exercice social et de l’exercice en cours.
4.11.
RÉGIME FISCAL DES ACTIONS NOUVELLES
En l’état actuel de la législation française, les dispositions suivantes résument les conséquences
fiscales françaises susceptibles de s’appliquer aux investisseurs qui détiendront des actions
CGGVeritas. Ceux-ci doivent néanmoins s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la
fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.
Les non-résidents fiscaux français doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur
État de résidence, sous réserve de l’application d’une convention fiscale internationale signée entre la
France et cet État.
Par ailleurs, l’attention du public est attirée sur le fait que les informations contenues dans la présente
note d’opération ne constituent qu’un résumé du régime fiscal applicable en l’état de la législation et
de la réglementation fiscale française actuellement en vigueur qui sont susceptibles d’être modifiées.
4.11.1.
Résidents fiscaux français
4.11.1.1. Personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé et ne réalisant
pas d’opération de bourse à titre habituel
Les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales françaises susceptibles de s’appliquer
aux personnes physiques ne réalisant pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues à
celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type
d’opérations. Les personnes physiques qui réaliseraient de telles opérations sont invitées à s’assurer
auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.
4.11.1.1.1. Dividendes
Impôt sur le revenu
Les dividendes sont soit pris en compte dans le revenu global de l’actionnaire dans la catégorie des
revenus de capitaux mobiliers au titre de l’année de leur perception soit, sur option, soumis à un
prélèvement libératoire au taux de 18 %.
En vertu des dispositions de l’article 158 du Code général des impôts (CGI), lorsque les dividendes
sont pris en compte dans le revenu global de l’actionnaire, ils sont soumis à l’impôt sur le revenu au
barème progressif après application d’un abattement général non plafonné de 40 % des revenus
distribués puis, après prise en compte des frais et charges déductibles, d’un second abattement fixe
annuel. Ce second abattement s’élève à 3.050 euros pour les couples mariés et les partenaires d’un
pacte civil de solidarité faisant l’objet d’une imposition commune et à 1.525 euros pour les personnes
célibataires, veuves, divorcées, et les couples mariés ou les partenaires d’un pacte civil de solidarité
faisant l’objet d’une imposition séparée.
- 17 -
En outre, en application de l’article 200 septies du CGI, un crédit d’impôt est attribué aux actionnaires
personnes physiques. Il est égal à 50 % du montant des dividendes perçus, avant application des deux
abattements précités, et plafonné annuellement à 230 euros pour les couples mariés et les partenaires
d’un pacte civil de solidarité faisant l’objet d’une imposition commune et à 115 euros pour les
personnes célibataires, veuves, divorcées, et les couples mariés ou les partenaires d’un pacte civil de
solidarité faisant l’objet d’une imposition séparée. Ce crédit d’impôt est imputable sur le montant
global de l’impôt sur le revenu à payer au titre de l’année de perception des dividendes et est
remboursable en cas d’excédent supérieur ou égal à 8 euros.
Toutefois, en application du 3° f) de l’article 158 du CGI, les dividendes ne bénéficient ni des deux
abattements ni du crédit d’impôt mentionnés ci-dessus lorsque, au cours de la même année,
l’actionnaire a perçu des revenus pour lesquels il a opté pour le prélèvement libératoire de 18 % décrit
ci-dessous.
En vertu de l’article 117 quater du CGI, les dividendes peuvent alternativement être soumis à
prélèvement libératoire de 18 %, sur option irrévocable de l’actionnaire exercée au plus tard lors de
chaque encaissement auprès de l’établissement payeur lorsque celui-ci est établi en France. Si l’option
est exercée pour une partie seulement des dividendes perçus par l’actionnaire au cours de l’année
(qu’ils soient distribués par la CGGVeritas ou d’autres sociétés), ceux des dividendes qui restent
soumis au taux progressif de l’impôt sur le revenu perdent le bénéfice des abattements d’assiette et du
crédit d’impôt susmentionnés. Les investisseurs sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal
habituel afin de déterminer les conséquences d’une telle option sur leur situation fiscale ainsi que pour
connaître les modalités d’exercice de l’option et de paiement du prélèvement, de même que les
obligations déclaratives afférentes à l’option, lorsque l’établissement payeur n’est pas situé en France.
Prélèvements sociaux
Les dividendes distribués par la CGGVeritas, avant application des deux abattements précités
lorsqu’ils sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sont également soumis aux
prélèvements sociaux suivants :
-
la contribution sociale généralisée (« CSG ») au taux de 8,2 %, dont 5,8 % sont déductibles du
revenu imposable à l’impôt sur le revenu au titre de l’année de paiement de la CSG à condition
que les dividendes soient soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu ;
-
la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS ») au taux de 0,5 %, non
déductible de la base de l’impôt sur le revenu ;
-
le prélèvement social de 2 %, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ; et
-
la contribution additionnelle au prélèvement social au taux de 0,3 %, non déductible de la base
de l’impôt sur le revenu.
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le projet de loi généralisant le revenu de
solidarité active et réformant les politiques d’insertion qui a été déposé devant l’Assemblée Nationale
le 3 septembre 2008 et qui sera prochainement discuté prévoit la création d’une contribution
additionnelle de 1,1 % sur les revenus du patrimoine. Cette contribution additionnelle, dont le champ
d’application serait identique à celui du prélèvement social, s’appliquerait notamment aux dividendes
perçus à compter du 1er janvier 2009. Ainsi, en cas d’adoption du projet de loi dans ses termes actuels,
le taux global d’imposition s’élèverait à 30,1 %.
Les investisseurs sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel afin de déterminer les
modalités déclaratives et les modalités de paiement des prélèvements sociaux qui leurs seront
applicables.
- 18 -
4.11.1.1.2. Plus-values ou moins-values
En application de l’article 150-0 A du CGI, les plus-values de cession d’actions CGGVeritas réalisées
par les personnes physiques sont imposables à l’impôt sur le revenu au taux proportionnel
actuellement fixé à 18 %, dès le premier euro, si le montant global des cessions de valeurs mobilières
et autres droits ou titres visés à cet article (hors cessions bénéficiant d’un sursis d’imposition et
cessions exonérées de titres détenus dans le cadre d’un plan d’épargne en actions (PEA)) réalisées au
cours de l’année civile excède, par foyer fiscal, un seuil actuellement fixé à 25.000 euros. Le projet de
loi de finances pour 2009 actuellement en cours de discussion devant le Sénat prévoit de porter ce
seuil à 25.730 euros.
Sous la même condition tenant au montant annuel des cessions de valeurs mobilières, les quatre
prélèvements sociaux énumérés ci-après, non déductibles du revenu global imposable au titre de
l’année de leur paiement, s’ajoutent à cet impôt :
-
la CSG au taux de 8,2 % ;
-
le prélèvement social de 2 % ;
-
la contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % perçue au taux de 0,3 % ; et
-
la CRDS au taux de 0,5 %.
En outre, si le projet de loi généralisant le revenu de solidarité active et réformant les politiques
d’insertion qui a été déposé devant l’Assemblée Nationale le 3 septembre 2008 et qui sera
prochainement discuté est adopté, les plus-values réalisées à compter du 1er janvier 2008 seraient
soumises à une contribution additionnelle de 1,1 % de sorte que le taux global d’imposition s’élèverait
à 30,1 %.
En application de l’article 150-0 D bis du CGI, pour le calcul de l’impôt sur le revenu au taux
proportionnel actuellement fixé à 18 %, les plus-values de cession d’actions CGGVeritas sont réduites
d’un abattement d’un tiers pour chaque année de détention au-delà de la cinquième sous réserve que
le contribuable puisse justifier de la durée ainsi que du caractère continu de la détention des actions
CGGVeritas cédées.
L’abattement ne s’étend toutefois pas au calcul des quatre prélèvements sociaux précités, lesquels
demeurent exigibles, même en cas d’exonération intégrale d’impôt sur le revenu, sur la totalité du
gain net retiré de cette cession.
Conformément aux dispositions de l’article 150-0 D 11 du CGI, les moins-values éventuellement
subies au cours d’une année peuvent être imputées sur les plus-values de même nature réalisées au
cours de la même année et, éventuellement, des dix années suivantes, à condition que les moinsvalues résultent d’opérations imposables, ce qui signifie, notamment, que le seuil de 25.000 euros visé
ci-dessus (ou 25.730 euros pour les cessions réalisées en 2009 si la mesure relative à ce seuil incluse
dans le projet de loi de finances pour 2009 en cours de discussion devant l’Assemblée Nationale est
adoptée) ait été dépassé l’année de réalisation de la moins-value.
Il est toutefois précisé que, pour la détermination de l’impôt sur le revenu, l’abattement pour durée de
détention précité s’applique aux moins-values comme aux plus-values de cession, de sorte que les
moins-values réalisées sur la cession d’actions de CGGVeritas ne seront imputables sur des plusvalues de même nature qu’à hauteur de leur montant réduit de l’abattement pour durée de détention, le
cas échéant. Ainsi, une moins-value réalisée lors de la cession d’actions de CGGVeritas détenues
depuis plus de huit ans ne sera imputable ni sur les plus-values réalisées au cours de cette même
année, ni sur les plus-values réalisées au cours des dix années suivantes.
- 19 -
4.11.1.1.3. Régime spécial des PEA
Les actions CGGVeritas constituent des actifs éligibles au PEA.
Sous certaines conditions, le PEA ouvre droit (i) pendant la durée du PEA, à une exonération d’impôt
sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits nets et des plus-values nettes générés
par les placements effectués dans le cadre du PEA, à condition notamment que ces produits et plusvalues soient maintenus dans le PEA, et (ii) au moment de la clôture du PEA (si elle intervient plus de
cinq ans après la date d’ouverture du PEA) ou lors d’un retrait partiel (s’il intervient plus de huit ans
après la date d’ouverture du PEA), à une exonération d’impôt sur le revenu à raison du gain net réalisé
depuis l’ouverture du plan. Ces produits ou plus-values restent néanmoins soumis au prélèvement
social et à la contribution additionnelle à ce prélèvement, à la CSG et à la CRDS, au taux en vigueur à
la date de réalisation du gain. En cas d’adoption du projet de loi généralisant le revenu de solidarité
active et réformant les politiques d’insertion dans ses termes actuels, ces produits seraient également
soumis à la contribution additionnelle de 1,1 %.
Les dividendes perçus dans le cadre d’un PEA ouvrent également droit au crédit d’impôt égal à 50 %
du montant du dividende perçu et plafonné à 115 euros ou 230 euros selon le cas.
Les moins-values réalisées sur des actions détenues dans le cadre du PEA ne sont, en principe,
imputables que sur des plus-values réalisées dans le même cadre. Toutefois, en cas de clôture du PEA,
les moins-values constatées peuvent être imputées, sous certaines conditions, sur les gains de même
nature réalisés hors du plan au titre de l’année de la clôture ou sur les dix années suivantes.
4.11.1.1.4. Impôt de solidarité sur la fortune
Les actions CGGVeritas détenues par les personnes physiques dans le cadre de leur patrimoine privé
sont comprises dans leur patrimoine imposable, le cas échéant, à l’impôt de solidarité sur la fortune.
Un régime d’exonération partielle d’impôt de solidarité sur la fortune pour les actions détenues par les
salariés et les mandataires sociaux est applicable sous certaines conditions, notamment la conservation
de ces actions par leurs détenteurs pendant au moins six ans. Les personnes concernées sont invitées à
se rapprocher de leur conseil fiscal pour déterminer si et selon quelles modalités elles sont
susceptibles de bénéficier de ces mesures.
4.11.1.1.5. Droits de succession et de donation
Sous réserve de l’application des dispositions d’une convention fiscale internationale, les actions et
les droits préférentiels de souscription acquis par voie de succession ou de donation seront soumis aux
droits de succession ou de donation en France.
4.11.1.2. Personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés
Les dividendes distribués par la Société aux résidents français ne sont soumis à aucune retenue à la
source en France.
4.11.1.2.1. Personnes morales n’ayant pas la qualité de société mère
Les personnes morales qui détiennent moins de 5 % du capital de CGGVeritas n’ont pas la qualité de
société mère pour l’application du régime prévu aux articles 145 et 216 du CGI.
Les dividendes perçus par ces sociétés sont compris dans le résultat imposable à l’impôt sur les
sociétés au taux de 33,1/3 % majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % assise sur
l’impôt sur les sociétés, après application d’un abattement qui ne peut excéder 763.000 euros par
période de douze mois (article 235 ter ZC du CGI).
- 20 -
Cependant, en application de l’article 219 I-b du CGI, pour les personnes morales dont le chiffre
d’affaires hors taxes annuel est inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital social, entièrement libéré,
est détenu de manière continue pendant la durée de l’exercice considéré pour au moins 75 % par des
personnes physiques ou par une société satisfaisant à l’ensemble de ces conditions, le taux de l’impôt
sur les sociétés est fixé à 15 %, dans la limite de 38.120 euros du bénéfice imposable par période de
douze mois. Ces personnes morales sont, en outre, exonérées de la contribution sociale de 3,3 %
mentionnée ci-dessus.
4.11.1.2.2. Personnes morales ayant la qualité de société mère
Les personnes morales qui remplissent les conditions posées par les articles 145 et 216 du CGI
peuvent bénéficier, sur option, d’une exonération des dividendes encaissés en application du régime
des sociétés mères et filiales. L’article 216 I du CGI prévoit toutefois la réintégration, dans les
résultats imposables de la personne morale bénéficiaire des dividendes, d’une quote-part de frais et
charges fixée forfaitairement à 5 % du montant des dividendes encaissés, crédit d’impôt compris.
Cette quote-part ne peut toutefois excéder, pour chaque période d’imposition, le montant total des
frais et charges de toute nature exposés par la personne morale bénéficiaire des dividendes au cours de
la même période.
4.11.1.2.3. Plus-values ou moins-values
Régime de droit commun
Les plus-values réalisées lors de la cession d’actions CGGVeritas sont, en principe, incluses dans le
résultat soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33,1/3 % (ou, le cas échéant, au
taux de 15 % dans la limite de 38.120 euros par période de douze mois pour les entreprises qui
remplissent les conditions prévues à l’article 219 I-b du CGI) augmenté, le cas échéant, de la
contribution sociale de 3,3 % dans les conditions mentionnées ci-dessus.
Les moins-values réalisées lors de la cession d’actions CGGVeritas viendront, en principe, en
déduction des résultats imposables à l’impôt sur les sociétés de la personne morale.
Régime spécial des plus-values à long terme
Les plus-values nettes à long terme réalisées à l’occasion de la cession de titres de participation
répondant à la définition donnée par l’article 219 I (a) quinquies du CGI et qui ont été détenus
pendant au moins deux ans sont exonérées d’impôt sur les sociétés, sous réserve de la réintégration,
dans le résultat imposable au taux de droit commun de l’impôt sur les sociétés, d’une quote-part de
frais et charges égale à 5 % du résultat net des plus-values.
Constituent des titres de participation au sens de l’article 219 I-a quinquies du CGI, les actions (autres
que les titres de sociétés à prépondérance immobilière) qui revêtent ce caractère sur le plan
comptable, les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’échange par
l’entreprise qui en est l’initiatrice, ainsi que les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères
et filiales prévu aux articles 145 et 216 du CGI si ces actions ou titres sont inscrits en comptabilité au
compte de titres de participation ou à une subdivision spéciale d’un autre compte du bilan
correspondant à leur qualification comptable.
Les moins-values nettes à long terme réalisées à l’occasion de la cession de titres de participation
répondant à la définition donnée par l’article 219 I (a) quinquies du CGI et qui ont été détenus
pendant au moins deux ans ne seront ni reportables ni imputables.
- 21 -
4.11.2.
Non-résidents fiscaux français
4.11.2.1. Dividendes
Les dividendes distribués par CGGVeritas font, en principe, l’objet d’une retenue à la source lorsque
le domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif est situé hors de France.
En application de l’article 187 alinéa 1 du CGI, le taux de retenue à la source est en principe de 25 %.
Il est ramené à 18 % lorsque les dividendes bénéficient à des personnes physiques qui ont leur
domicile fiscal hors de France dans un Etat membre de la Communauté européenne ou dans un autre
Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ayant conclu avec la France une convention
fiscale qui contient une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou
l’évasion fiscale.
Toutefois, cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application, soit de l’article
119 ter du CGI applicable, sous certaines conditions, aux actionnaires résidents de la Communauté
européenne, soit des conventions fiscales internationales. Il appartient aux actionnaires de
CGGVeritas concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer si de
telles dispositions conventionnelles sont susceptibles de s’appliquer à leur cas particulier et afin de
connaître les modalités pratiques d’application de ces conventions telles que notamment prévues par
l’instruction du 25 février 2005 (4 J-1-05) relative à la procédure dite « normale » ou dite
« simplifiée » de réduction de la retenue à la source.
Les actionnaires personnes physiques bénéficiant d’une convention fiscale avec la France prévoyant
le transfert de l’avoir fiscal, auront droit à un remboursement du crédit d’impôt de 50 % plafonné
attaché au dividende décrit ci-dessus, sous réserve de remplir les conditions prévues par la convention
pour bénéficier de ce transfert, et de respecter les procédures d’octroi de ce crédit d’impôt.
Enfin, les actionnaires personnes morales qui détiendraient au moins 5 % du capital et des droits de
vote de CGGVeritas pourraient bénéficier d’une exonération de retenue à la source si leur siège de
direction effective est situé dans un Etat membre de la Communauté européenne ou dans un autre Etat
partie à l’accord sur l’Espace Economique Européenayant conclu avec la France une convention
fiscale qui contient une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou
l’évasion fiscale. Ils devraient en outre remplir les conditions précisées dans les instructions fiscales 4
C-7-07 en date du 10 mai 2007 et 4 C-8-07, en date du 12 juillet 2007.
4.11.2.2. Plus-values
Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales plus favorables éventuellement
applicables, les plus-values réalisées à l’occasion de la cession de leurs actions CGGVeritas par les
personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du CGI ou dont le
siège social est situé hors de France (sans avoir d’établissement stable ou de base fixe en France à
l’actif duquel seraient inscrites les actions) et, s’agissant d’actions, qui n’ont à aucun moment détenu,
directement ou indirectement, seules ou avec des membres de leur famille, une participation
représentant plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de CGGVeritas à un moment
quelconque au cours des cinq années qui précèdent la cession, ne sont pas soumises à l’impôt en
France.
4.11.2.3. Impôt de solidarité sur la fortune
Sous réserve des stipulations des conventions fiscales internationales, les personnes physiques n’ayant
pas leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 B du CGI et qui possèdent, directement ou
indirectement, moins de 10 % du capital de CGGVeritas, pour autant toutefois que leur participation
ne leur permette pas d’exercer une influence sur CGGVeritas, ne sont pas imposables à l’impôt de
solidarité sur la fortune en France.
- 22 -
4.11.2.4. Droits de succession et de donation
La France soumet aux droits de succession et de donation l’acquisition, par un non-résident français,
de titres des sociétés françaises par voie de succession ou de donation. La France a conclu avec un
certain nombre de pays des conventions destinées à éviter les doubles impositions en matière de
succession et de donation, aux termes desquelles les résidents des pays ayant conclu de telles
conventions peuvent être exonérés de droits de succession et de donation en France ou obtenir un
crédit d’impôt dans leur Etat de résidence.
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter leur conseil habituel en ce qui concerne
leur assujettissement aux droits de succession et de donation.
4.11.3.
Régime fiscal norvégien
En l’état actuel de la législation norvégienne, les dispositions suivantes résument les conséquences
fiscales susceptibles de s’appliquer aux investisseurs ayant leur domicile fiscal en Norvège qui
détiendront des actions CGGVeritas à l’issue de l’offre. L’attention du public est attirée sur le fait que
les informations contenues dans la présente note d’opération ne constituent qu’un résumé du régime
fiscal applicable en l’état de la législation et de la réglementation fiscales norvégiennes actuellement
en vigueur qui sont susceptibles d’être modifiées, modifications qui en vertu du droit fiscal norvégien
pourraient être rétroactives. Ce résumé a pour seul but de fournir des renseignements généraux et ne
prétend pas apporter une description exhaustive des toutes les considérations fiscales qui pourraient
trouver à s’appliquer à l’occasion d’une décision d’acquisition, de détention ou de disposition
d’actions.
Le traitement fiscal de chacun des actionnaires de Wavefield dépend de leur situation spécifique.
Ceux-ci doivent s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur
cas particulier, et notamment des conséquences fiscales liées à la souscription, l’acquisition, la
détention, la cession ou le rachat d’actions en vertu des lois de leur pays d’origine, de résidence ou de
domicile.
L’attention du public est également attirée sur le fait que pour les besoins de ce résumé, toute
référence à un norvégien ou à un actionnaire étranger renvoie à la résidence fiscale plutôt qu’à la
nationalité de l’actionnaire.
4.11.3.1. Fiscalité des dividendes
4.11.3.1.1. Actionnaires norvégiens personnes physiques
Les dividendes reçus par les actionnaires norvégiens personnes physiques de CGGVeritas sont soumis
à l’impôt en Norvège en tant que revenu général au taux forfaitaire de 28 %. Ces actionnaires peuvent
déduire un abattement lors du calcul de leurs dividendes imposables. L’abattement est calculé par
action, et est égal pour chaque action au prix de l’action multiplié par un taux d’intérêt sans risque.
L’abattement est calculé pour chaque année civile, et est attribué uniquement aux actionnaires
norvégiens personnes physiques détenant des actions à l’expiration de l’année civile concernée. Dès
lors, les actionnaires norvégiens personnes physiques qui transfèrent des actions au cours d’une année
ne pourront pas déduire d’abattement pour l’année du transfert. Toute partie de l’abattement d’une
année excédant le dividende distribué par action pourra être ajouté au prix de l’action et inclus dans la
base de calcul de l’abattement pour les années suivantes.
Si certaines conditions sont remplies, les actionnaires norvégiens personnes physiques pourront avoir
un crédit d’impôt en Norvège pour tout prélèvement à la source sur les dividendes reçus opéré dans
l’Etat de résidence de CGGVeritas.
- 23 -
4.11.3.1.2. Actionnaires norvégiens personnes morales
En vertu de l’Acte Fiscal Norvégien (Tax Act) en vigueur, les actionnaires norvégiens personnes
morales ne sont pas imposables en Norvège sur les dividendes distribués par une société ayant sa
résidence fiscale dans un Etat membre de l’Espace Economique Européen, selon la méthode
d’exemption.
Cependant, le Ministre des Finances Norvégien a proposé une modification de la méthode
d’exemption, qui implique que 3 % de la totalité des revenus d’actions couverts par la méthode
d’exemption deviennent imposables. Les revenus d’actions imposables au titre de la nouvelle règle
couvriront entre autres les dividendes. Il est proposé que la nouvelle règle s’applique à compter du
7 octobre 2008. Le Parlement norvégien (Stortinget) sera amené à voter sur cette proposition en
décembre 2008.
4.11.3.1.3. Retenue à la source sur les distributions de dividendes
Les dividendes distribués par CGGVeritas aux actionnaires norvégiens personnes physiques ou
morales seront soumis à une retenue à la source en France. La retenue à la source en vigueur dans la
convention fiscale conclue entre la Norvège et la France est de 15 %. Conformément à la convention
fiscale conclue entre la Norvège et la France, les personnes soumises à l’impôt norvégien pourront,
sous certaines conditions, être éligibles pour une déduction à l’impôt norvégien sur le capital.
4.11.3.2. Impôt sur les plus-values
Actionnaires norvégiens personnes physiques
La vente, rachat ou autre disposition d’actions sont considérés comme des cessions selon le droit
fiscal norvégien. Une plus-value ou une moins-value réalisée par un actionnaire norvégien personne
physique à raison de la cession d’actions de CGGVeritas est imposable ou déductible fiscalement en
Norvège. Une telle plus-value ou une moins-value est incluse ou déduite de la base de calcul de
l’impôt général pour l’année de cession. Le revenu général est imposable à un taux de 28 %. La plus
value est soumise à l’impôt et la moins-value est déductible fiscalement, quelle que soit la durée de
détention des actions et le nombre d’actions cédées.
La plus-value est calculée par différence entre le prix reçu pour l’action et le prix de l’action (c’est-àdire la base imposable des actions CGGVeritas mentionnée ci-dessus), incluant les coûts encourus au
titre de l’acquisition ou de la cession des actions. Au titre de cette plus-value, les actionnaires
norvégiens personnes physiques peuvent déduire un abattement lors du calcul de leur revenu
imposable, sous réserve que l’abattement n’ai pas déjà été utilisé pour réduire les dividendes
imposable (voir ci-dessus).
L’abattement pour chaque action est égal au prix de l’action multiplié par un taux d’intérêt sans risque
déterminé. L’abattement est calculé pour chaque année civile, et est attribué uniquement aux
actionnaires personnes physiques détenant des actions à l’expiration de l’année civile concernée. Dès
lors, les actionnaires norvégiens personnes physiques qui transfèrent des actions en cours d’année ne
pourront pas déduire d’abattement pour l’année du transfert. L’abattement pourra uniquement être
déduit de façon à réduire un plus-value imposable, et ne pourra pas être déduit de façon à augmenter
ou produire une moins-value déductible.
Si les actionnaires détiennent des actions acquises à différents moments, les actions qui ont été
acquises en premier seront considérées comme étant les premières cédées, sur la base du premier
entré, premier sorti.
Les actionnaires norvégiens personnes physiques qui déménagent à l’étranger et qui de ce fait cessent
d’être résidents fiscaux en Norvège, sont imposables en Norvège pour toute plus-value potentielle liée
- 24 -
aux actions encore détenues au moment où la résidence fiscale a cessé, comme si les actions avaient
été cédées à ce moment là. Les plus-values d’un montant égal ou inférieur à NOK 500.000 ne sont pas
imposables. En règle générale, les moins-values potentielles ne sont pas déductibles. Cependant, si ces
personnes déménagent au sein de l’Espace Economique Européen, les moins-values liées aux actions
détenues au moment où la résidence fiscale a cessé peuvent devenir déductibles fiscalement. L’impôt
(déduction de moins-value) sera appliqué au moment où les actions sont effectivement vendues ou
autrement cédées. Si les actions ne sont pas cédées dans les cinq années suivant le moment où
l’actionnaire a cessé d’être résident fiscal en Norvège, la soumission à l’impôt ou la déduction
d’impôt calculée au titre de ces dispositions ne s’appliquera pas.
Actionnaires norvégiens personnes morales
Les actionnaires norvégiens personnes morales ne sont pas, en vertu de l’Acte Fiscal Norvégien en
vigueur, imposables en Norvège sur les plus-values liées à la cession d’actions d’une société ayant sa
résidence fiscale dans un Etat membre de l’Espace Economique Européen, selon la méthode
d’exemption. Réciproquement, les moins-values liées à de telles cessions ne sont pas déductibles
fiscalement.
Cependant, tel que cela a été mentionné ci-dessus, le Ministre des Finances Norvégien a proposé une
modification de la méthode d’exemption, qui aboutit à ce que 3 % de la totalité des revenus d’actions
couverts par la méthode d’exemption fiscale pourraient devenir imposables. Les revenus d’actions
imposables au titre de la nouvelle règle couvriraient entre autres les plus-values liées à la cession
d’actions. Il est proposé que la nouvelle règle s’applique à compter du 7 octobre 2008. Le Parlement
norvégien (Stortinget) sera amené à voter sur cette proposition en novembre ou décembre 2008.
4.11.3.3. Impôt sur la fortune
La valeur des actions est incluse dans la base de calcul de l’impôt sur la fortune des actionnaires
norvégiens personnes physiques. Actuellement, le taux marginal de l’impôt sur la fortune est de 1,1 %
de la valeur imposée. La valeur à retenir aux fins d’établir l’imposition des actions cotées sur le
marché principal de l’Oslo Børs est de 100 % de la valeur cotée au 1er janvier de l’année d’imposition
(c’est-à-dire l’année suivant l’année fiscale).
4.11.3.4. Formalités du transfert des actions
Aucun timbre ou autre formalité ne sont imposés en Norvège pour le transfert d’actions, qu’il s’agisse
d’acquisition ou de cession.
4.11.4.
Autres actionnaires
Les actionnaires de CGGVeritas soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus,
notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la
simple gestion patrimoniale de portefeuille ou qui ont inscrit leurs titres à l’actif de leur bilan
commercial, devront s’informer du régime fiscal s’appliquant à leur cas particulier.
- 25 -
5. CONDITIONS DE L’OPÉRATION
5.1.
CONDITIONS, CALENDRIER PRÉVISIONNEL
5.1.1.
Conditions de l’Opération
Les Actions Nouvelles seront remises aux actionnaires de Wavefield ayant apporté leurs actions
Wavefield à l’Offre en cas de succès de celle-ci. Il est rappelé que CGGVeritas ne détient aucune
action Wavefield à la date de la présente note d’opération.
Les termes et conditions de l’Offre figurent dans le prospectus d’Offre publié et déposé auprès de
l’autorité de marché norvégienne le 25 novembre 2008. Le prospectus d’Offre, visé par l’autorité de
marché de l’Oslo Bors, a été diffusé le 25 novembre 2008 sur le site de CGGVeritas
(www.cggveritas.com) et sur le site de l’Oslo Bors (www.oslobors.no). Il a aussi été envoyé à chacun
des actionnaires de Wavefield.
Offre publique obligatoire
Si CGGVeritas acquiert à l’issue de l’Offre plus d’un tiers des actions Wavefield, CGGVeritas aura
l’obligation en vertu du « Norwegian Securities Trading Act » de faire une offre publique obligatoire
en numéraire sur l’ensemble des actions Wavefield. Le prix de l’offre publique obligatoire devra être
supérieur ou égal au prix le plus élevé payé ou accepté d’être payé par CGGVeritas pour les actions
Wavefield durant les six mois précédant la date à laquelle l’obligation de faire l’offre publique
obligatoire sera née. CGGVeritas ne détient aucune action CGGVeritas et n’a acquis aucune action
Wavefield durant les six derniers mois de sorte que le prix de l’offre obligatoire sera basée sur la
moyenne pondérée du prix de l’action CGGVeritas sur une période de référence représentative
précédant la date à laquelle l’Offre deviendra inconditionnelle. La période de référence pour la
moyenne pondérée du prix de l’action CGGVeritas sera les cinq jours de bourse précédant et
comprenant le jour où l’Offre deviendra inconditionnelle. Dans la mesure où les actions remises en
échange sont cotées en euros, une conversion en NOK sera requise. Elle sera établie sur la base de la
moyenne du taux de change Euro/NOK au cours des cinq derniers jours de bourse précédant et
comprenant le jour de règlement de l’Offre.
Ainsi que précisé à la Section 5.1.5, CGGVeritas ne sera pas dans l’obligation de réaliser l’Offre si
elle ne reçoit pas plus de 85 % des actions composant le capital de Wavefield. Par conséquent, si cette
condition n’est pas satisfaite, il n’y a pas de garantie quant au lancement d’une offre publique
obligatoire.
Retrait obligatoire
Si, à l’issue de l’Offre, CGGVeritas devient propriétaire de plus de 90% des actions et droits de vote
composant le capital de Wavefield, CGGVeritas initiera un retrait obligatoire (squeeze-out) en
numéraire des actions Wavefield non apportées à l’Offre conformément à la section 4-25 du
« Norwegian Public Limited Companies Act ». Le retrait obligatoire sera alors effectué sans
lancement d’une offre publique obligatoire par CGGVeritas, conformément à la section 6-22 du
« Norwegian Securities Trading Act ». Le retrait obligatoire sera effectué dans les trois mois suivant
la fin de la Durée de l’Offre, le prix offert étant égal à celui de l’offre publique obligatoire ci-dessus
décrit.
5.1.2.
Traitement des options de souscription d’actions
Les porteurs d’options de souscription d’actions Wavefield décidant d’apporter les actions résultant
de l’exercice de leurs options à l’Offre devront compléter, conformément aux dispositions et règles
prévues pour la mise en œuvre de l’Offre en Norvège, un Acceptance Form pour les actions
Wavefield résultant de l’exercice de leurs options qu’ils souhaitent apporter à l’Offre.
- 26 -
Les actions Wavefield résultant de l’exercice des options et apportées à l’Offre seront transférées à
CGGVeritas et rémunérées en Actions Nouvelles lors du réglement-livraison de l’Offre.
Aux porteurs d’options de souscription d’actions Wavefield qui n’auront pas participé à l’Offre après
un retrait de la cote des actions Wavefield, il sera proposé un mécanisme leur donnant une liquidité,
soit en actions CGGVeritas soit en numéraire, pour une valeur équivalente à celle qu’ils auraient
obtenues s’ils avaient participé à l’Offre.
L’exercice de l’intégralité des options de souscriptions Wavefield pourrait donner lieu à la création
d’un nombre maximal de 3.975.375 actions Wavefield qui correspondrait, sur la base de la Parité
d’Echange, à 567.911 actions CGGVeritas, soit 0,4% du capital existant de CGGVeritas. Sur la base
du cours de clôture de l’action Wavefield au 7 novembre 2008, aucune des options de souscription
d’actions Wavefield n’est dans la monnaie.
5.1.3.
Montant total de l’émission
L’Offre porte sur toutes les actions composant le capital de Wavefield soit 129.383.261 actions, en ce
compris les actions Wavefield susceptibles d’être émises avant la fin de la clôture de l’Offre du fait de
l’exercice des options de souscriptions Wavefield soit 3.975.375 actions, et à l’exclusion des actions
Wavefield détenues par Wavefield et ses filiales.
Sur cette base, le nombre total d’actions Wavefield susceptibles d’être apportées à l’Offre s’établit à
133.358.636 actions. Compte tenu de la Parité d’Echange et du nombre total d’actions Wavefield
susceptibles d’être apportées à l’Offre, le nombre maximum d’actions CGGVeritas susceptibles d’être
émises dans ce cadre et à l’issue de l’Offre s’établit à 19.051.234 (le « Nombre Maximum d’Actions
Nouvelles »), étant précisé que le nombre d’Actions Nouvelles à émettre sera fonction du nombre
d’actions Wavefield effectivement apportées à l’Offre.
5.1.4.
Calendrier indicatif
Ce calendrier et les dates figurant par ailleurs dans la présente note d’opération pourront faire l’objet
de modifications ultérieures.
24 novembre 2008
Dépôt de l’Actualisation du Document de
Référence.
24 novembre 2008
Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le
présent prospectus.
25 novembre 2008
Approbation et publication
d’Offre (Oslo Børs).
27 novembre 2008
Ouverture de l’Offre en Norvège sur la Oslo
Børs.
12 décembre 2008
Clôture de l’Offre.
18 décembre 2008
Constation du succès de l’Offre et réalisation de
l’augmentation de capital.
18 décembre 2008
Publication de l’avis Euronext Paris S.A. relatif à
l’admission des Actions Nouvelles.
19 décembre 2008
Emission des Actions Nouvelles - Règlementlivraison.
du
prospectus
Cotation des Actions Nouvelles sur Euronext
Paris S.A. (compartiment A).
- 27 -
Aux termes du prospectus d’Offre, l’Offre sera ouverte du 27 novembre 2008 au 12 décembre 2008
(la « Durée de l’Offre »), étant précisé que la Durée de l’Offre pourra être prolongée jusqu’au 19
décembre 2008. Dans une telle hypothèse, les dates subséquentes indiquées dans le calendrier cidessus seraient décalées d’autant.
Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus par voie de
communiqué diffusé sur les sites Internet de la Société (www.cggveritas.com) et de l’Oslo Bors
(www.oslobors.no).
5.1.5.
Révocation / Suspension de l’Offre et de l’Opération
L’Offre pourra être révoquée si les conditions auxquelles elle est soumise ne sont pas remplies. Il ne
sera pas procédé à l’émission des Actions Nouvelles en cas de révocation de l’Offre.
Aux termes du prospectus d’Offre, l’Offre est soumise aux conditions suivantes :
-
un taux d’apport d’actions Wavefield à l’Offre représentant, à la date de clôture de l’Offre (en
tenant compte des promesses d’apports obtenues d’actionnaires de Wavefield avant le dépôt de
l’Offre), au moins 85 % du capital et des droits de vote de Wavefield existant à la date
d’annonce de l’Offre.
-
l’obtention, préalablement au règlement-livraison de l’Offre, des autorisations et agréments
requis des autorités de la concurrence compétentes en des termes satisfaisants pour la Société.
-
l’absence (i) de changement dans la structure capitalistique de Wavefield et de ses filiales, en ce
compris toute fusion, scission, émission d’actions ou autres instruments financiers ou
changement des termes des options de souscription d’actions émises, réduction de capital ou
autre, distribution de dividendes ou autre distribution aux actionnaires, achat ou vente d’actions
Wavefield par Wavefield ou ses filiales (à l’exclusion des changements résultant de l’exercice
d’options de souscriptions), ou (ii) de tout changement significatif défavorable dans le
financement, les affaires, la situation financière et le fonctionnement de Wavefield et de ses
filiales, ou (iii) d’achat ou de vente de tout actif ou participation substantiels ou autres
transactions ou engagements d’une importance significative pour la nature ou l’objet de
Wavefield, intervenant dans chaque cas après l’annonce de l’Offre.
Si toutes les conditions énumérées ci-dessus sont satisfaites avant ou à l’expiration de la Durée de
l’Offre, l’Offre sera irrévocable pour CGGVeritas. CGGVeritas se réserve le droit de renoncer en tout
ou partie, à sa seule discretion et à tout moment avant la règlement-livraison de l’Offre, à une ou
plusieurs des conditions énumérées ci-dessus.
5.1.6.
Traitement des rompus
Aucune fraction d’action ne peut être émise par CGGVeritas. En conséquence, CGGVeritas ne
remettra pas de rompus aux actionnaires de Wavefield. Les actionnaires de Wavefield qui apporteront
à l’Offre un nombre d’actions Wavefield ne leur donnant pas droit à un nombre entier d’Actions
Nouvelles seront considérés comme ayant expressément accepté de participer au mécanisme de
revente des actions nouvelles CGGVeritas formant rompu décrit ci-dessous au titre des rompus leur
revenant.
Après la clôture de l’Offre, un intermédiaire habilité désigné par CGGVeritas (i.e. DnB NOR) mettra
en place un mécanisme de revente des actions CGGVeritas formant rompu pour le compte des
actionnaires de Wavefield qui ont apporté à l’Offre un nombre d’actions Wavefield ne leur permettant
pas de recevoir un nombre entier d’Actions Nouvelles CGGVeritas. L’intermédiaire habilité ainsi
désigné agrégera les rompus d’Actions Nouvelles CGGVeritas afin d’obtenir un nombre entier
d’Actions Nouvelles CGGVeritas et les cédera aux conditions de marché sur Euronext Paris S.A. pour
- 28 -
le compte des actionnaires de Wavefield participant à ce mécanisme, à des dates restant à déterminer,
mais au plus tard 10 jours de négociations suivant la date de règlement-livraison de l’Offre. Les
actionnaires de CGGVeritas qui participeront à ce mécanisme de revente des rompus recevront le
produit net de ces cessions au prorata de leur participation à ce mécanisme, étant précisé que les
commissions de courtage, les autres frais ainsi que les impôts de bourse qui seront liés à la mise en
place de ce mécanisme resteront à la charge des actionnaires. Il ne sera en aucun cas versé d’intérêt
sur le montant en numéraire devant être recu par un actionnaire de Wavefield en contrepartie d’une
fraction d’action CGGVeritas formant rompu, même en cas de retard de paiement de ce montant.
5.1.7.
Délai d’acceptation de l’Offre
Les acceptations de l’Offre par les actionnaires de Wavefield ou leurs intermédiaires habilités agissant
en leur nom et pour leur compte seront reçues conformément aux termes du prospectus d’Offre
pendant la Durée de l’Offre.
5.1.8.
Date et modalités de libération et de livraison des actions
Les Actions Nouvelles seront libérées par apport à CGGVeritas des actions Wavefield apportées à
l’Offre. Selon le calendrier indicatif, le règlement-livraison de l’Offre et la livraison des Actions
Nouvelles sont prévus le 19 décembre 2008.
5.1.9.
Publication des résultats de l’Offre
Dès sa fixation, le résultat définitif de l’Offre sera porté à la connaissance du public par la diffusion
d’un communiqué par la Société qui précisera également le nombre définitif d’Actions Nouvelles à
émettre, ce nombre étant alors arrêté par le Président directeur général de CGGVeritas. Le
communiqué sera diffusé sur le site Internet de la Société (www.cggveritas.com).
5.2.
PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIÈRES
5.2.1.
Catégories d’investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l’offre sera ouverte Restrictions applicables à l’offre
5.2.1.1.
Catégories d’investisseurs potentiels
L’Offre faite aux actionnaires de Wavefield et le prospectus d’Offre ont été préparés conformément
au droit norvégien exclusivement et sont soumis à la revue et au contrôle des autorités norvégiennes
uniquement.
L’Offre n’est soumise à aucune formalité, obligation d’enregistrement ou approbation en dehors de la
Norvège (à l’exception du présent prospectus qui est visé par l’Autorité des marchés financiers).
L’Offre n’est pas destinée et ne pourra être acceptée dans tout pays où elle contreviendrait aux lois
applicables ou dans lesquelles la loi applicable exigerait de CGGVeritas qu’elle change les termes de
l’Offre d’une quelconque façon, qu’elle soumette une nouvelle demande d’autorisation auprès d’une
quelconque autorité ou autre institution ou qu’elle prenne une quelconque autre mesure en rapport
avec l’Offre. CGGVeritas n’acceptera aucun, et ne pourra en aucune façon être contrainte d’accepter
un quelconque, apport d’actions dans le cadre de l’Offre en provenance desdits pays. CGGVeritas n’a
pas l’intention d’étendre l’Offre dans l’un quelconque de ces pays. Les documents relatifs à l’Offre ne
peuvent être ni distribués dans lesdits pays, ni envoyés vers lesdits pays. Ces documents ne
constituent pas et ne doivent pas être utilisés afin de solliciter une offre de vente ou d’achat de valeurs
mobilières par quiconque dans lesdits pays. Par ailleurs, la livraison des Actions Nouvelles peut faire
l’objet, dans certains pays, de réglementations ou de restrictions spécifiques. L’Offre n’est faite, ni
directement ni indirectement, aux personnes soumises à de telles restrictions. Toute personne en
possession du présent prospectus ou de tout autre document relatif à l’Offre est tenue de se renseigner
- 29 -
sur les restrictions éventuellement applicables et de s’y conformer. CGGVeritas décline toute
responsabilité pour une quelconque violation d’une quelconque restriction applicable par quiconque.
5.2.1.2.
Pays dans lesquels l’Offre sera ouverte
Norvège
L’Offre sera exclusivement ouverte sur la Oslo Børs en Norvège.
5.2.1.3.
Restrictions applicables à l’Offre
Royaume-Uni
CGGVeritas n’a autorisé aucune offre des Actions Nouvelles, au sens du Public Offers of Securities
Regulations 1995, tel que modifié, ou des dispositions du Financial Services and Markets Act 2000, et
aucune mesure n’a été prise afin de permettre une telle offre au Royaume-Uni.
Italie
La présente note d’opération n’a pas été préparée dans le cadre d’une offre publique en Italie au sens
de l’article 1, paragraphe 1, lettre (v) du Décret Législatif 58 du 25 février 1998 (le « Décret 58/98 »),
et de l’article 33, paragraphe 1 du Règlement 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié, de la
Commissione Nazionale per le Societ`a e la Borsa (la « CONSOB ») et de ce fait n’a pas été soumise
à la CONSOB en vertu de l’Article 102 du Décret 58/98. En aucun cas, cette note d’information ne
doit circuler, ou être distribuée, publiquement en Italie. Il n’y aura pas d’offre en Italie.
Pays-Bas
L’Offre n’est pas faite aux Pays-Bas.
Canada
La présente note d’opération ne peut être distribuée ou transmise au Canada, sauf dans la mesure où
une telle offre serait permise par la législation applicable.
Japon
L’Offre n’est pas faite au Japon ni à des personnes résidant au Japon. Les Action Nouvelles
CGGVeritas devant être remises en échange des actions Wavefield dans le cadre de l’Offre n’ont pas
été enregistrées conformément à la loi boursière japonaise (Securities and Exchange Law), ni à toute
autre législation applicable au Japon en matière de valeurs mobilières et ne sauraient être échangées,
ni offertes à l’échange, ni vendues ni revendues au Japon. L’objet de la présente note est limitée à
l’Offre et la présente note d’information ne peut être adressée ou remise au Japon ou à des personnes
résidant au Japon.
A cet effet, tout actionnairede Wavefield qui apportera ses actions Wavefield à l’Offre sera considéré
comme déclarant qu’il ne réside pas au Japon, qu’il n’a pas reçu l’Offre au Japon, qu’il ne donne pas
d’ordre depuis le Japon et qu’il n’agit pas sur instruction de personnes résidant au Japon.
Etats-Unis d’Amérique
L’Offre est faite sur les actions de Wavefield, une société de droit norvégien soumise au droit du
Royaume de Norvège. L’Offre est faite sur la base de l’exemption à certaines conditions de la Règle
14E de l’U.S. Securities Exchange Act de 1934 prévue par la Règle 14d-1(c) ci-dessous et sur la base
de l’exemption aux conditions d’enregistrement de l’U.S. Securities Act de 1933 prévu par la Règle
802 ci-dessous.
- 30 -
L’Offre est soumise aux obligations d’information et aux lois et réglements sur les offres publiques du
Royaume de Norvège et le cas échéant en France qui peuvent différer de celles applicables aux EtatsUnis. Les états financiers de la Société inclus dans les documents d’Offre ont été préparés en
conformité avec les « International Financial Reporting Standards » et ne sont pas comparables aux
états financiers des sociétés américaines.
Il pourrait vous être difficile de faire respecter les droits ou toute action que des résidents américains
pourraient avoir au titre du droit des marchés financiers américain, dans la mesure où CGGVeritas est
une société française, et tout ou partie des ses employés et dirigeants sont susceptibles d’être résidents
d’un pays autre que les Etats-Unis. Les résidents américains pourraient ne pas être en mesure de
poursuivre CGGVeritas ou ses employés ou dirigeants devant un tribunal étranger pour violation du
droit des marchés financiers américain. Il pourrait être difficile de contraindre une société étrangère et
ses filiales à se soumettre à la juridiction d’un tribunal américain.
Ni l’autorité de marché américaine U.S. Securities and Exchange Commission, ni aucune autre
autorité de marché de l’un des états des Etats-Unis n’a approuvé ou rejeté l’Offre sur la base de ses
mérites ou de son équité, ou sur la base de son adéquation ou de l’exactitude de l’information
communiquée dans ce document. Toute déclaration contraire est susceptible de poursuites pénales aux
Etats-Unis.
5.2.2.
Engagement de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des
membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance
Non applicable.
5.2.3.
Information de pré-allocation
Non applicable.
5.2.4.
Notification aux souscripteurs
Non applicable.
5.2.5.
Surallocation et rallonge
Non applicable.
5.3.
PRIX - ELEMENTS D’APPRECIATION RETENUS POUR FIXER LA PARITE D’ECHANGE
5.3.1.
Informations préliminaires
5.3.1.1.
Introduction
La Parité d’Echange que le conseil de d’administration de CGGVeritas a décidé, le 9 novembre 2008,
de proposer aux actionnaires de Wavefield est de 7x, soit sept (7) actions Wavefield pour une (1)
action CGGVeritas émise.
Lors de ses négociations avec Wavefield, CGGVeritas a été assistée par la banque d’affaires Credit
Suisse Securities (Europe) Limited et Wavefield par les banques d’affaires Arctic Securities ASA et
SEB Enskilda ASA.
CGGVeritas ayant rendu public, par le biais du communiqué de presse du 10 novembre 2008, son
intention de lancer une offre publique d’échange sur 100 % du capital de Wavefield, la date du 7
novembre 2008, dernier jour de cotation précédent l’annonce, a été retenue comme date de référence
pour déterminer la prime induite par la Parité d’Echange.
- 31 -
Selon l’usage, la valorisation a été réalisée selon une approche multicritère.
5.3.1.2.
Agrégats financiers de référence
Deux types d’agrégats financiers prévisionnels ont été retenus : (i) le consensus de marché observé au
7 novembre 2008 (source : base de données I/B/E/S) et (ii) les estimations établies, tant pour
CGGVeritas que pour Wavefield, par l’équipe de direction de CGGVeritas elle-même2. Il est à noter
que, dans la mesure où les résultats trimestriels de CGGVeritas et Wavefield ont été publiés le 7
novembre et le 23 octobre respectivement, les prévisions I/B/E/S ne reflète pas nécessairement les
dernières informations communiquées au marché en termes de résultats et perspectives, ce qui a pour
effet de limiter la pertinence de telles prévisions du marché.
La direction de CGGVeritas a établi, pour des raisons prudentielles, des données financières
prévisionnelles relatives à Wavefield pour les exercices fiscaux 2008E, 2009E et 2010E. CGGVeritas
n’a pas eu accès à des données prévisionnelles préparées par Wavefield pour la période postérieure à
2007 autres que les perspectives financières et opérationnelles rendues publiques par la société.
5.3.2.
Eléments d’appréciation de la parité
5.3.2.1.
Description des critères retenus pour la comparaison des sociétés
5.3.2.1.1. Cours de bourse
Les actions CGGVeritas sont cotées sur Eurolist (Euronext Paris) (ISIN: 0000120164) et sous forme
d’ADS au New York Stock Exchange (NYSE: CGV). Les actions Wavefield sont cotées au Oslo
Stock Exchange (OSE: WAVE).
CGGVeritas et Wavefield communiquent régulièrement leurs résultats financiers sur une base
trimestrielle. Les deux sociétés font l’objet d’un suivi par de nombreux analystes financiers couvrant
le secteur de la sismique. Par ailleurs, les titres de CGGVeritas et Wavefield se caractérisent par des
volumes échangés importants sur leurs places de cotation respectives. Le nombre total d’actions
échangées durant les trois derniers mois précédant l’annonce représente 82 % du nombre total
d’actions de CGGVeritas et 26 % du nombre total d’actions de Wavefield. Par conséquent, les cours
de bourse ont été considérés comme une référence pertinente.
2
Afin de mener ces analyses, les agrégats financiers prévisionnels ont été estimés en USD, monnaie dans laquelle la
majorité des coûts et revenus de CGGVeritas et Wavefield est libellée. Pour CGGVeritas, qui publie ses états
financiers en euros et USD, les estimations sont fournies par la base de données I/B/E/S en euros. Celles-ci ont été
converties en USD au taux de change moyen correspondant aux dates auxquelles les rapports de recherche
comportant des prévisions financières ont été publiés. Pour Wavefield, qui publie ses états financiers en USD, les
estimations I/B/E/S sont disponibles en NOK, et ont été converties en USD au taux de change du 7 novembre 2008.
- 32 -
Les parités d’échange observées sur différentes périodes, et les niveaux de prime ou de décote en
ressortant, sont présentés dans le tableau ci-dessous :
Parité induite(1)(2)
Période (au 7 novembre 2008)
Dernier cours
Prime induite par la Parité d'Echange
9,2x
31,0%
1 mois
12,7x
81,9%
3 mois
9,7x
38,9%
6 mois
8,0x
14,2%
12 mois
7,5x
6,7%
Plus haut sur 12 mois
16,5x
135,4%
Plus bas sur 12 mois
5,0x
(27,9% )
Source : Factset
(1) Parité moyenne calculée comme la moyenne des parités d'échange journalières sur la période observée
(2) Parités journalières définies comme le cours de clôture de CGGVeritas, converti en couronnes norvégiennes au taux de
change NOK / € du jour, et divisé par le cours de clôture du jour de Wavefield
La parité proposée fait ainsi ressortir :
-
Une prime de 31 % par rapport au ratio issu du dernier cours de bourse ;
-
Une prime de 81,9 % par rapport à la moyenne des parités du dernier mois ;
-
Une prime de 6,7 % par rapport à la moyenne des parités des douze derniers mois.
5.3.2.1.2. Objectifs de cours de bourse
Pour les mêmes raisons que celles conduisant à considérer le cours de bourse comme une référence
pertinente, il peut être supposé que les objectifs des cours de bourse publiés par les analystes
financiers le sont également.
21 analystes financiers publient des objectifs de cours de bourse pour CGGVeritas et 7 pour
Wavefield. La moyenne des objectifs des cours de bourse pour les deux sociétés est présentée dans le
tableau ci-dessous :
CGGVeritas (€)
Moyenne des objectifs de cours de bourse
Wavefield (NOK)
25,8
30,3
Parité induite
Prime induite par la Parité d'Echange
7,5x
6,7%
Source: Factset
(1) Parité d'échange calculée sur la base du taux de change NOK / € au 7 novembre 2008
5.3.2.1.3. Contribution respective des deux sociétés aux agrégats financiers de l’entité
combinée
Cette méthode consiste à observer les contributions respectives de CGGVeritas et Wavefield aux
agrégats financiers prévisionnels de l’entité combinée.
Sur la base de l’endettement net prévisionnel des deux sociétés au 31 décembre 2008 (source base de
données I/B/E/S), d’un nombre d’actions entièrement dilué (net de la trésorerie reçue de l’exercice des
stock-options) pour CGGVeritas et Wavefield de respectivement 138,1 millions et 129,4 millions,
calculé sur la base du cours de bourse de 12,71 euros pour CGGVeritas au 7 novembre 2008 et de la
valeur par action induite par l’Offre au 7 novembre 2008 de Wavefield de 15,92 NOK, les
- 33 -
actionnaires de CGGVeritas seraient amenés à détenir 88,2 % du capital de l’entité combinée, et
repésenteraient 90,7 % de la valeur d’entreprise combinée.
Les contributions respectives des deux sociétés aux agrégats de l’entité combinée ont été calculées
dans un premier temps (i) en fonction du consensus de marché observé (source: I/B/E/S) et (ii) dans
un deuxième temps en fonction des projections établies pour CGGVeritas et pour Wavefield par
l’équipe de direction de CGGVeritas.
(i)
Contribution de CGGVeritas aux agrégats de l’entité combinée : consensus de marché
Contribution de CGGVeritas aux agrégats de l'entité combinée
Chiffre d'affaires
2008E
90%
2009E
86%
2010E
86%
EBITDA(1)
88%
84%
83%
Résultat d'exploitation
85%
79%
79%
Résultat net
82%
76%
77%
(1) EBITDA défini comme résultat d'exploitation avant amortissements et dépréciations des actifs incorporels et des études non-exclusives et coûts liés aux stock options
(ii)
Contribution de CGGVeritas aux agrégats de l’entité combinée : projections établies par
CGGVeritas
Contribution de CGGVeritas aux agrégats de l'entité combinée
Chiffre d'affaires
EBITDA(1)
Résultat net
2008E
91%
90%
87%
85%
2009E
89%
88%
86%
84%
2010E
89%
88%
87%
85%
5.3.2.1.4. Sociétés cotées comparables
Cette analyse consiste à déterminer la prime par action offerte par CGGVeritas aux actionnaires de
Wavefield en appliquant des multiples de valorisation issus d’un échantillon de sociétés cotées
comparables aux agrégats financiers estimés des deux sociétés.
L’échantillon de sociétés cotées comparables retenu est composé de Fugro, Petroleum Geo-Services et
TGS Nopec.
A été utilisé le multiple de valeur d’entreprise sur EBITDA net des dépréciations des études nonexclusives (« EBITDA Net») et défini comme le résultat d’exploitation consolidé ajusté du coût lié
aux stock-options, auquel sont rajoutés les amortissements et dépréciations des immobilisations
corporelles (à l’exception des dépréciations des études non-exclusives). En effet, ce multiple permet,
entre autres, d’appréhender l’impact des différentes politiques d’investissement adoptées par chaque
société. Les multiples de chiffre d’affaires ont été exclus car ils ne permettent pas de tenir compte des
différents niveaux de rentabilité des sociétés retenues. Les multiples de résultat net ont également été
exclus car les différentes structures financières, charges d’intérêts et taux d’imposition entre les
différentes sociétés ne permettent pas d’établir des comparaisons directes.
La valeur d’entreprise (« Valeur d’Entreprise ») des sociétés considérées correspond à la somme de
la capitalisation boursière au 7 novembre 2008, de l’endettement net prévisionnel au 31 décembre
2008 (source : I/B/E/S) et des intérêts minoritaires, moins les investissements dans les sociétés mises
en équivalence (source : derniers comptes consolidés publiés).
Pour les sociétés cotées comparables, l’EBITDA Net est issu des données prévisionnelles du
consensus I/B/E/S. Celles-ci ont été complétées si nécessaire pour chaque société avec les
informations disponibles sur des rapports de recherche publiés avant l’annonce de l’Offre.
- 34 -
Les multiples des sociétés cotées comparables sont présentés ci-dessous :
En millions d'USD, sauf données par action
Cours de bourse
Fugro
CGGVeritas
Moyenne
Capitalisation
boursière
2 621
2 243
26,9€
12,7€
Petroleum Geo-Services
TGS Nopec
Wavefield
Moyenne
36,1 NOK
35,5 NOK
12,2 NOK
926
533
229
Valeur d'Entreprise / EBITDA Net
2008E
2009E
4,6x
4,1x
3,1x
3,1x
3,9x
3,6x
2,4x
1,3x
1,6x
1,8x
2,5x
1,4x
1,1x
1,7x
Source: Factset, I/B/E/S, rapports financiers des sociétés
Note: Données de marché au 7 novembre 2008
Au sein de l’échantillon des sociétés sismiques considérées, Fugro et CGGVeritas bénéficient d’une
capitalisation boursière plus importante et disposent d’un portefeuille d’activités diversifié. L’offre de
services sismiques de CGGVeritas recouvre l’acquisition de données sismiques sur terre et offshore,
et une partie importante de son résultat est issue de la commercialisation des équipements sismiques
par le biais de sa filiale Sercel (48 % du résultat d’exploitation 2007 après éliminations). Les activités
de Fugro comprennent des services sismiques, des services géotechniques (prise d’échantillons,
forage des sous-sols marins et mesures pour la construction des structures offshore) et des activités de
« survey » (services de cartographie et de localisation pour les projets d’infrastructure principalement
offshore par le biais, notamment, de 100 véhicules opérés à distance). Par conséquent, ces deux
sociétés bénéficient d’une prime dans leur multiple d’EBITDA Net par rapport à Petroleum GeoServices, TGS Nopec et Wavefield. Dans la mesure où ces deux sociétés présentent un profil
d’activités et de risque proches, les multiples moyens de Fugro et de CGGVeritas, soit 3,9x en 2008E
et 3,6x en 2009E, ont été retenus pour valoriser CGGVeritas.
Petroleum Geo-Services, TGS Nopec et Wavefield sont des sociétés de taille plus réduite en termes de
capitalisation boursière. Les trois sociétés offrent essentiellement des services sismiques offshore :
l’essentiel des activités de TGS est constitué par la vente d’études sismiques offshore non-exclusives,
Wavefield est essentiellement un acteur de sismique offshore, tandis que la part des services
sismiques offshore représente 98 % du résultat d’exploitation de Petroleum Geo-Services. Ces trois
sociétés sont valorisées par les marchés avec une décote par rapport à Fugro et CGGVeritas. Dans la
mesure où ces trois sociétés présentent un profil d’activités et de risque proches, les multiples moyens
de Petroleum Geo-Services, de TGS Nopec et de Wavefield, soit 1,8x en 2008E et 1,7x en 2009E, ont
été retenus pour valoriser Wavefield.
Les résultats de cette analyse sur la base du consensus I/B/E/S font ressortir une parité induite de 9,9x,
représentant une prime induite par la Parité d’Echange de 42 %.
Les résultats de cette analyse sur la base des projections établies par la direction de CGGVeritas font
ressortir une parité induite de 13,5x, représentant une prime induite par la Parité d’Echange de 93 %.
5.3.2.2.
Méthodes de valorisation écartées
5.3.2.2.1. Opérations comparables
Cette méthode consiste à comparer les ratios Valeur d’Entreprise / Chiffre d’Affaires, Valeur
d’Entreprise / EBITDA, Valeur d’Entreprise / EBIT ou Fonds Propres / Résultat Net, entre autres, tels
qu’induits par la Parité d’Echange, à ceux constatés sur des opérations comparables.
Les opérations sur lesquelles des informations publiques sont disponibles concernent, soit des sociétés
exerçant leurs activités dans un secteur différent ne reflétant pas les spécificités du secteur de la
sismique, soit des sociétés avec des profils différents de rentabilité, maturité et croissance de ceux de
- 35 -
Wavefield. En conséquence, cette méthode de valorisation a été écartée car ses apports sont moins
fiables que ceux résultant des autres méthodes retenues.
5.3.2.2.2. Actualisation des flux de trésorerie
Pendant la préparation de l’opération, la direction de CGGVeritas n’a pas eu accès à des informations
prévisionnelles pour Wavefield.
De plus, la rapidité des évolutions technologiques et des tendances du marché de la sismique rendent
la préparation de projections à long terme difficile. Par ailleurs, la valeur terminale utilisée dans
l’évaluation par actualisation des flux pèse de manière significative dans la valorisation de Wavefield,
or le montant de cette valeur terminale est fortement sensible aux hypothèses de croissance à long
terme, à la marge opérationnelle à long terme et au taux d’actualisation retenus.
Pour l’ensemble de ces raisons, l’actualisation des flux de trésorerie n’a pas été retenue.
A titre indicatif, des analyses de valorisation par actualisation des flux futurs intégrant différentes
sensibilités ont été menées par la direction de CGGVeritas et corroborent la Parité d’Echange.
5.3.2.2.3. Actif net comptable
Cette méthode n’a pas été retenue dans la mesure où la valeur des sociétés sismiques n’est pas
nécessairement reflétée par la valeur historiques de leurs actifs.
5.3.2.2.4. Actif net réévalué
Cette approche habituellement utilisée pour la valorisation des sociétés holdings détenant des
participations minoritaires dans des activités diversifiées ne s’applique ni à CGGVeritas ni à
Wavefield qui sont des sociétés dont l’activité essentielle est la sismique et qui détiennent dans la
vaste majorité des cas 100 % de leurs principales filiales.
5.3.2.3.
Autres analyses financières étudiées
Les conséquences financières de l’opération sur le bénéfice net par action prévisionnel de
CGGVeritas pour les années 2009 et 2010 ont été analysées, avant prise en compte de l’impact
éventuel de synergies et ajustements comptables éventuels.
Le tableau ci-dessous présente, pour les deux années prévisionnelles 2009 et 2010, la relution du
bénéfice net par action résultant de l’opération, en se basant sur les deux sources de prévisions
financières décrites ci-dessus (le consensus de marché I/B/E/S et les estimations préparées par la
direction de CGGVeritas) :
Relution / dilution du bénéfice net par action avant prise en compte de tout ajustement comptable lié à l'opération
I/B/E/S
Estimations préparées par la direction de CGGVeritas
2009E
16,6%
5,3%
2010E
14,1%
3,6%
Note: Calculs effectués sur la base d'un nombre d'actions dilué pour CGGVeritas de 138,1 millions et sur la base de 18,5 millions d'actions CGGVeritas émises dans le
cadre de l'opération
L’analyse montre que l’opération devrait avoir un effet relutif sur le résultat net par action de
CGGVeritas sur les années 2009 et 2010.
- 36 -
5.3.2.4.
Résumé des critères retenus
1. Cours de bourse
Parité induite(1)(2)
Période jusqu'au 7 novembre 2008
Prime induite par
la parité proposé
Dernier cours
9,2x
31,0%
1 mois
12,7x
81,9%
3 mois
9,7x
38,9%
6 mois
8,0x
14,2%
12 mois
7,5x
6,7%
Plus haut 12 mois
16,5x
135,4%
Plus bas 12 mois
5,0x
(27,9% )
Source : Factset
(1) Parité moyenne calculée comme la moyenne des parités d'échange journalières sur la période observée
(2) Parités journalières définies comme le cours de clôture de CGGVeritas, converti en couronnes norvégiennes au taux de
change NOK / € du jour, et divisé par le cours de clôture du jour de Wavefield
2. Objectifs de cours de bourse
CGGVeritas (€)
Wavefield (NOK)
Parité induite(1)
Prime induite par la
Parité d'Echange
25,80
30,30
7,5x
6,7%
Moyenne des objectifs de cours de bourse
Source: Factset
(1) Parité d'échange calculée sur la base du taux de change NOK / € au 7 novembre 2008
3. Contribution de CGGVeritas aux agrégats financiers de l’entité combinée
a) Consensus de marché I/B/E/S
Chiffre d'affaires
EBITDA(1)
Résultat net
90% - 86%
88% - 83%
85% - 79%
82% - 77%
Fourchette (2008E-2010E)
b) Projections établies par CGGVeritas
Fourchette (2008E-2010E)
Chiffre d'affaires
EBITDA(1)
Résultat net
89% - 91%
88% - 90%
86% - 87%
84% - 85%
5. Sociétés cotées comparables
Parité induite
Prime induite par la
Parité d'Echange
I/B/E/S
9,9x
42%
Projections établies par CGGVeritas
13,5x
93%
- 37 -
5.4.
PLACEMENT ET PRISE FERME
Non applicable.
- 38 -
6. ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION
6.1.
ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris
S.A. (compartiment A).
Les Actions Nouvelles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires de
CGGVeritas ayant pour code ISIN : FR0000120164 et leur seront entièrement assimilées dès leur
admission aux négociations.
Selon le calendrier indicatif, l’admission aux négociations sur Euronext Paris S.A. (compartiment A)
est prévue le 19 décembre 2008.
Toutes les Actions Nouvelles seront aussi admises aux négociations sur le New York Stock Exchange
dans les meilleurs délais et seront entièrement assimilées aux actions CGGVeritas existantes.
6.2.
PLACE DE COTATION
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Paris S.A. (compartiment A) et
sur le New York Stock Exchange sous la forme d’American Depositary Shares (ADS).
6.3.
OFFRE CONCOMITANTE D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
Néant.
6.4.
CONTRAT DE LIQUIDITÉ
Néant.
6.5.
STABILISATION - INTERVENTIONS SUR LE MARCHÉ
Non applicable.
- 39 -
7. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE
Non applicable dans le cas de l’Offre. Aucun actionnaire de Wavefield n’a conclu dans le cadre de
l’Offre de convention de blocage.
- 40 -
8. DÉPENSES LIÉES À L’OPÉRATION
Les frais des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs engagés par CGGVeritas
aux fins de réalisation de l’acquisition de Wavefield, en ce compris la présente augmentation de
capital, s’élévent à environ 6.500.000 euros.
- 41 -
9. DILUTION
9.1.
INCIDENCE DE L’EMISSION SUR LES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES DE CGGVERITAS
Incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur les capitaux propres consolidés du groupe
CGGVeritas : calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés du groupe CGGVeritas au 30
septembre 2008 et du Nombre Maximum d’Actions Nouvelles à remettre à l’échange dans le cadre de
l’Offre.
Capitaux propres
(en millions
d’euros)
Capitaux propres
par action(1)
(en euros par
action)
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de
la présente augmentation de capital
2.645,9
19,2
Après émission de 19.051.234 Actions Nouvelles
provenant de la présente augmentation de capital
2.888,0
21,0
Note : Calcul basé, à titre indicatif, sur un prix d’émission de 12,71 euros par action, correspondant au cours de clôture de
l’action CGGVeritas au 7 novembre 2008, dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’Offre. Il est à noter que le
prix d’émission indicatif de 12,71 euros par action est supérieur à 12,20 euros par action, correspondant au
minimum requis par l’article R. 225-119 du Code de commerce et égal à la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, diminuée d’une décote de 5 %. Calcul excluant
d’éventuels frais d’émission.
(1)
9.2.
Basé sur un nombre d’actions CGGVeritas en circulation de 137.690.136 au 30 septembre 2008
INCIDENCE DE L’ÉMISSION SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE
Incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire
détenant 1 % du capital social (soit 1.376.901 actions) de CGGVeritas préalablement à cette émission
– calcul effectué sur la base (i) du nombre d’actions composant le capital de CGGVeritas au 30
septembre 2008 et (ii) du Nombre Maximum d’Actions Nouvelles à remettre à l’échange dans le
cadre de l’Offre :
Participation de
l’actionnaire
(en %) avant dilution(1)
Participation de
l’actionnaire
(en %) après dilution(2)
Avant émission des Actions Nouvelles
provenant de la présente augmentation
de capital
1,00%
0,96%
Après émission de 19.051.234 Actions
Nouvelles dans le cadre et à l’issue de
l’Offre
0,88%
0,85%
(1)
Calcul basé, à titre indicatif, sur le nombre d’actions en circulation de CGGVeritas de 137.690.136 au 30 septembre
2008, n’incluant pas les actions potentiellement créées (soit un maximum de 5.003.790 actions potentiellement
créées, dont 4.212.040 actions potentiellement émises suite à l’exercice des options de souscription CGGVeritas et
791.750 actions gratuites non encore émises).
(2)
Calcul basé, à titre indicatif, sur le nombre d’actions dilué de CGGVeritas de 142.693.926 au 30 septembre 2008,
incluant les actions potentiellement créées (soit un maximum de 5.003.790 actions potentiellement créées, dont
4.212.040 actions potentiellement émises suite à l’exercice des options de souscription CGGVeritas et 791.750
actions gratuites non encore émises).
- 42 -
9.3.
REPARTITION DU CAPITAL AVANT ET APRES L’EMISSION
Avant émission des 19.051.234
Actions Nouvelles
Après émission des 19.051.234
Actions Nouvelles
Nombre
d’actions
%
capital
% droits
de vote
Nombre
actions
%
capital
% droits
de vote
Institut
français du
pétrole
6.540.610
4,8 %
9,1 %
6.540.610
4,2 %
8,0 %
Divers
nominatif
1.033.316
0,8 %
0,8 %
1.033.316
0,7 %
0,7 %
82.750
0,1 %
0,1 %
82.750
0,1 %
0,1 %
Public
130.033.460
94,4 %
90,0 %
149.084.694
95,1 %
91,2 %
TOTAL
137.690.136
100 %
100 %
156.741.370
100 %
100 %
CGG
Actionnariat
Actionnariat au 30 septembre 2008 (source CGGVeritas)
La dilution est au maximum de 12,15 % du capital social et 11,65 % des droits de vote de la Société
postérieurement à l’Opération sur la base du capital existant au jour de la présente note d’opération en
prenant pour hypothèse que tous les actionnaires de Wavefield apporteront leurs actions à l’Offre.
La dilution est au minimum 0 % du capital social et des droits de vote de la Société postérieurement à
l’Opération en prenant pour hypothèse qu’aucun des actionnaires de Wavefield n’apportera ses
actions à l’Offre.
- 43 -
10. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
10.1.
CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L’OPÉRATION
Non applicable.
10.2.
RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES
10.2.1.
Commissaires aux comptes
10.2.1.1. Commissaires aux comptes titulaires
Ernst & Young & Autres
Membre de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes de Versailles
41 rue Ybry
92 576 Neuilly-sur-Seine
représenté par Messieurs Philippe Diu et Nicolas Pfeuty
Date du premier mandat : 22 juin 1955
Date du dernier renouvellement : 10 mai 2007
Durée : mandat en cours expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice clôturant le 31 décembre 2012.
Mazars & Guérard
Membre de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes de Versailles
61, rue Henri Regnault
92400 Courbevoie
représenté par Messieurs Xavier Charton et Olivier Thireau
Date du premier mandat : 15 mai 2003
10.2.1.2. Commissaires aux comptes suppléants
Commissaires aux comptes suppléants
Société Auditex
Tour Ernst & Young
Faubourg de l’Arche
92037 La Défense Cedex
Date du premier mandat : 9 janvier 2007
M. Patrick de Cambourg
1 rue André Colledeboeuf
75 016 Paris
Date du premier mandat : 15 mai 2003
Durée : mandat en cours expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
clôturant le 31 décembre 2012.
- 44 -
10.3.
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONDITIONS ET LES CONSÉQUENCES
DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL DESTINÉE À RÉMUNÉRER LES TITRES (ACTIONS)
APPORTÉ(E)S À L’OFFRE
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de
l’article L. 225-148 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les conditions et
les conséquences de l’augmentation de capital de la société Compagnie Générale de Géophysique Veritas à l’effet de rémunérer les titres de la société Wavefield Inseis ASA, apportés à l’offre
publique d’échange proposée par votre société. Ce rapport est inséré dans la note d’opération
soumise au visa de l’AMF à l’occasion de cette émission.
Il nous appartient de donner notre avis sur les conditions de l’émission et ses conséquences sur la
situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée
par rapport aux capitaux propres et au bénéfice net par action.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, relative à cette
mission.. Ces diligences ont pour objectif de contrôler les informations données dans le prospectus
diffusé à l’occasion de cette opération et décrivant les conditions et conséquences de l’émission.
S’agissant des critères retenus pour la détermination du rapport d’échange tels que présentés au
paragraphe 5.3 de la note d’opération, ces diligences ont consisté notamment à vérifier :
-
qu’une approche multi-critères a bien été mise en œuvre ;
-
que les critères qui n’ont pas été retenus ne l’ont pas été à juste titre ;
-
qu’il n’existe pas d’autres critères susceptibles d’être utilisés ;
et qu’en conséquence, les critères retenus, sont pertinents et justifiés, dans le contexte de l’offre
publique d’échange.
Nous avons également vérifié les calculs conduisant à la détermination du rapport d’échange sans
pour autant nous prononcer sur le caractère équitable de ce dernier.
Les conditions de l’émission et ses conséquences sur la situation des titulaires de titres de capital et de
valeurs mobilières donnant accès au capital, appréciée par rapport aux capitaux propres et au bénéfice
net par action, telles qu’elles sont présentées, n’appellent pas d’observation de notre part.
A Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 24 novembre 2008
Ernst & Young & Autres
Messieurs Philippe Diu et Nicolas Pfeuty
Mazars & Guérard
Messieurs Xavier Charton et Olivier Thireau
- 45 -
10.4.
INFORMATIONS CONTENUES DANS LA NOTE D’OPÉRATION PROVENANT D’UNE TIERCE
PARTIE
La Société atteste que les informations suivantes figurant dans la présente note d’opération à la
Section 11 et provenant de tiers ont été fidèlement reproduites et que, pour autant qu’elle le sache et
soit en mesure de l’apprécier à la lumière des données publiées par ces tiers, aucun fait n’a été omis
qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.
10.5.
AUTRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Néant.
- 46 -
11. INFORMATIONS RELATIVES A WAVEFIELD
Le dernier rapport annuel de Wavefield est disponible sur le site Internet de Wavefield
(www.wavefield-inseis.com).
11.1.
VUE D’ENSEMBLE
Wavefield est issue de la fusion intervenue en août 2006 entre Wavefield Geophysical AS, opérateur
de navires sismiques et InSeis AS, fournisseur de données multi-clients. Wavefield est une société
spécialisée dans la géophysique marine qui fournit à l’industrie pétrolière et gazière une gamme de
services d’acquisition de données exclusives ainsi qu’une base de données multi-clients. Wavefield
opère actuellement quatre navires 3D et trois navires 2D (dont deux susceptibles d’être opérées en
configuration limitée 3D), un nouveau navire 3D haut de gamme étant en cours de construction. La
flotte est moderne et tous les navires 3D bénéficient ou vont bénéficier d’équipements de pointe.
Grâce à ses implantations de Bergen (bureau principal), Oslo, Londres, Houston et Perth, Wavefield a
une dimension mondiale, avec des activités en Europe, en Amérique, en Afrique, au Moyen-Orient et
en Asie. Les fondateurs de Wavefield ont mis leur expérience de l’industrie géophysique au service de
leurs clients et offrent une gamme de services de pointe leur permettant d’accroître le succès de leurs
activités d’exploration et de maximiser la production des réservoirs existants.
Les services d’acquisition de données offerts par Wavefield recourent aux technologies 2D « long
offset », 3D de haute capacité, 4D, multi-azimut et « wide-azimut » Wavefield propose également des
services d’acquisition 4D permanente et cherche à développer de nouvelles technologies permettant
d’accélérer la reconstitution des réserves de ses clients et de diminuer les risques encourus.
La base de données multi-clients comprend environ 58.000 km linéaires de données 2D, 1200 sqkm
de données 3D ainsi que les résultats de plusieurs campagnes de reconnaissance électromagnétique
par Sea Bed Logging. Cette base de données a été acquise en coopération avec Statoil, Conoco
Phillips et BP et comprend des données non exclusives pour l’Europe du Nord et de l’Ouest,
l’Amérique du Sud et la Méditerranée.
11.1.1.
Date et numéro d’immatriculation, siège social
Wavefield est une société anonyme de droit norvégien, immatriculée le 28 septembre 2001 sous la
dénomination sociale de Terra Energy Services AS.
Le siège social de Wavefield est situé Strandveien 15,1325 Lysaker, en Norvège. Son numéro de
téléphone est le +47 67 82 84 00, et l’adresse du site Internet de la société est www.wavefieldinseis.com.
Wavefield est immatriculée sous le numéro 983 811 310.
11.1.2.
Structure juridique
Wavefield Inseis ASA
Wavefield
Exploration Ltd
London
100%
Wavefield Inseis
Wavefield Inseis
Wavefield Aim
Do Brasil
Singapore Pte Ltd
Houston, TX, USA
100%
100%
100%
Optoplan AS
MGP Holding
Optowave
100%
100%
100%
Norwegian Oilfield
MultiField
Services AS
Geophysics
33,3%
(40%)
- 47 -
Wavefield Inseis
Australia Pty Ltd
100%
Wavefield est la société mère du Groupe Wavefield.
Wavefield Inseis ASA (Norvège)
La société Wavefield Inseis ASA est une société anonyme de droit norvégien implantée à Bergen et à
Oslo, Norvège. Elle est la société mère du groupe Wavefield et dirige l’ensemble de ses activités au
niveau mondial. La société a des succursales immatriculées en Libye et au Mexique. Le conseil
d’administration de Wavefield est composé de Anders Farestveit (président), Dag Erik Rasmussen
(administrateur), Synne Syrrist (administrateur), Kjell-Arne Oppebøen (administrateur), Merete
Myhrstad (administrateur) and Eva Amundsen (représentant des employes). Wavefield a 460
employés (Septembre 2008).
Optowave AS (Norvège), MGP Holding AS (Norvège)
Optowave AS et MGP Holding AS sont des sociétés à responsabilité limitée de droit norvégien, qui
ne conduisent actuellement aucune activité. Les sociétés sont détenues à 100 % par Wavefield.
Wavefield Inseis Australia Pty Ltd (Austalia)
Wavefield Inseis Australia Pty Ltd., est une limited liability company soumise au droit australien,
localisée à Perth et détenue à 100 % par Wavefield. Cette société a la charge du marketing de la
région Asie-Pacifique.
Wavefield Exploration Ltd. (Grande Bretagne)
Wavefield Exploration Ltd. est une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège
social à Londres, et est détenue à 100 % par Wavefield. Son activité principale est le marketing du
Groupe Wavefield.
Aim Geophysical Inc. (Etats-Unis)
Aim Geophysical Inc. est une société à responsabilité limitée immatriculée au Texas, Etats-Unis,
ayant son siège social à Houston, et filiale à 100 % de Wavefield. La société est responsable des
ventes et du marketing aux Etats-Unis ainsi qu’en Amérique du Nord et du Sud.
Wavefield Inseis Servicos De Geofisica LTDA (Brésil)
Wavefield Inseis Servicos De Geofisica LTDA est une société à responsabilité limitée immatriculée et
implantée à Rio de Janeiro, Brésil. La société est détenue à 90 % par Wavefield et à 10 % par
Wavefield Exploration Ltd., et est responsable des ventes et du marketing dans la région sud
américaine.
Wavefield Inseis Singapore Pte Ltd. (Singapour)
Wavefield Inseis Singapore Pte Ltd. est une société à responsabilité limitée immatriculée et située à
Singapour. La société, détenue à 100 % par Wavefield, gère l’activité sismique dans la région et
participe aux activités commerciales et marketing au niveau régional.
Optoplan AS (Norvège)
Optoplan est une société à responsabilité limitée de droit norvégien détenue à 100 % par Wavefield.
Optoplan se concentre sur la fabrication et la recherche et le développement de la future génération
d’équipements géophysiques en fibre optique.
- 48 -
Multifield Geophysics AS (Norvège)
Marine Services AS, une société à responsabilité limitée de droit norvégien, est détenue par Norsk
Hydro Technology Ventures AS (Hydro) (49,9 % des actions), Wavefield (40 % des actions) et
Norges Geotekniske Institutt (NGI) (10,1 % des actions). La société développe et commercialise des
techniques et solutions électromagnétiques pour l’exploration gazière et pétrolière.
Norwegian Oilfield Services AS
Les principaux actionnaires de NOS sont, Sun Atlantic (46 % du capital), Wavefiled (33.3 %), Ocean
Pearl KS (10 %), famille Østervold (6 %) et Solhaug AS (5 %).
Les montant total des actifs de NOS s’élève à 383 millions de dollars, financés par des fonds propres
de 97 millions de dollars, un prêt d’actionnaires (« sellers credit ») de 57 millions de dollars et une
dette bancaire de 230 millions de dollars (arrangée par un consortium de banques : Nordea, Fokus
Bank, Sparebanken, Vest et Bank of Ireland).
Le carnet de commande relatifs au bateaux logés dans NOS s’élève à 337 millions de dollars et
l’EBITDA à 42 millions de dollars.
11.1.3.
Historique et Développement
InSeis AS a été fondée en 2001 par les pionniers de l’industrie géophysique Anders Farestveit et Jan
Bertil Gateman. Wavefield Geophysical AS a été fondée par ses dirigeants actuels en février 2006 et a
démarré ses activités en avril 2006. La fusion entre les deux sociétés a été effective en août 2006,
InSeis AS étant la société absorbante.
Le 26 février 2007, l’assemblée générale de Wavefield adoptait une résolution visant à passer d’un
statut de société à responsabilité limitée (AS) à un statut de société anonyme (ASA). Ce changement
de statut a été effectif à la date d’inscription de la société en tant que société anonyme au Registre des
Sociétés, le 22 mars 2007.
Les principaux jalons du développement de Wavefield sont résumés ci-dessous.
Date
Évènements significatifs
Mai 2001

InSeis AS est fondée par Anders Farestveit et Jan Bertil Gateman
2001 / 2002

Réalisation de plusieurs campagnes d’acquisition 2D multi-clients en Mer
du Nord (acquisition long-offset)
2003 / 2004

Réalisation de plusieurs campagnes de reconnaissance électromagnétique
par Sea Bed Logging
2004 / 2005

Contrat d’acquisition exclusive conclu avec la Syrian Petroleum Company
et le gouvernement syrien (au large de la Syrie)
2005

La base de données 2D multi-clients s’étoffe avec des études conduites en
Norvège, en Syrie et en Colombie
Février 2006

Création de Wavefield Geophysical AS
Avril 2006

Démarrage des activités de Wavefield Geophysical AS
Mai 2006

Le M/V Bergen Surveyor, navire 2D démarre avec succès ses missions
Juin 2006

InSeis AS et Wavefield Geophysical AS décident de fusionner pour former
Wavefield Inseis AS
Juillet 2006

Wavefield procède à une augmentation de capital de 100 millions de NOK
- 49 -
Date
Septembre 2006

M/V Geowave Commander, premier navire 3D haut de gamme, démarre
avec succès ses missions pour Statoil Norvège
Novembre 2006

Wavefield procède à une nouvelle augmentation de capital de 500 millions
de NOK
Décembre 2006

Wavefield acquiert la société AIM Geophysical, spécialiste de l’acquisition
sismique multi-clients dans le Golfe du Mexique
Décembre 2006

Wavefield conclut un accord avec Weatherford/Lamb Inc. et Optoplan pour
commercialiser conjointement la prochaine génération de technologies
optique 4C
Février 2007

Wavefield adopte une résolution visant à passer d’un statut de société à
responsabilité limitée (AS) à un statut de société anonyme (ASA)
Mars 2007

Wavefield procède à une nouvelle augmentation de capital de 500 millions
de NOK

Les actionnaires cèdent 36.843.449 actions pour un prix global de 1,621
milliard de NOK
Mars 2007

Wavefield est cotée à la Bourse d’Oslo
Juillet 2007

Wavefield prend livraison du M/V Geowave Champion et du M/V
Geowave Master, deux navires 3D haut de gamme de 12 streamers
Juillet 2007

Wavefield et TGS concluent un « Integration Agreement » en vue du projet
de fusion entre les deux sociétés
Août 2007

Wavefield prend livraison du M/V Malene Østervold, navire 2D haut de
gamme
Août 2007

Adoption par les conseils d’administration de Wavefield et TGS du plan de
fusion entre les deux sociétés
Septembre 2007

Wavefield Inseis acquiert les 65 % restants de Optoplan auprès de
Weatherford/Lamb
Octobre 2007

Finalisation de l’achat de Geowave Voyager pour l’année 2008
Mai 2008

Attribution de l’un des plus gros contrat offshore au monde pour une
sismique 3D en Libye pour BP
Juillet 2008

Wavefield prend la livraison du Geowave Endeavour, navire 3D haut de
gamme de 16 streamers
Août 2008

TGS annule le traité de fusion
Septembre 2008

Investissement de 33 % dans Norwegian Oildfield Service, une société
norvégienne propriétaire de bateaux, située à Austervoll. La société détient
des investissements dans six navires sismiques
Septembre 2008

Financement de Geowave Voyager, conclusion d’un contrat de crédit-bail
pour ce navire
Octobre 2008

Wavefield se voit attribuer le premier contrat d’utilisation du système de
fibre optique sensible pour les fonds marins par ConocoPhillips pour
surveiller les champs Ekofisk
Wavefield s’est vu attribué un contrat de trois ans avec ONGC, qui
augmente significativement le carnet de commandes de Wavefield et
affirme sa présence en Asie Pacifique.

- 50 -
Date
Novembre 2008
11.1.4.

Wavefield a conclu un contrat de survey pour un sismique 3D avec TPAO
Accord transactionnel entre Wavefield et TGS sur le litige les opposant,
arbitrage annulé
Domaines d’activité
Wavefield est une société de géophysique marine qui fournit à l’industrie pétrolière et gazière une
gamme de services d’acquisition de données marines exclusive ainsi qu’une base de données multiclients, utilisant une flotte hautement spécialisée et des équipements sismiques modernes. Au cours du
quatrième trimestre de l’année 2008, Wavefield va développer un nouveau domaine d’activité,
concentré sur la fabrication et la recherche et le développement de la prochaine génération
d’équipements géophysiques en fibre optique à travers sa filiale détenue à 100 % Optoplan AS.
De plus, Wavefield cherche à développer de nouvelles technologies permettant d’accélérer la
reconstitution des réserves de ses clients et de diminuer les risques encourus. Wavefield conduit son
activité d’acquisition géophysique à la fois dans le cadre de contrats d’acquisition exclusifs conclus
avec des clients, et aussi pour son propre compte afin de constituer une base de données destinée à
être cédée ou mise à disposition de sociétés d’exploration pétrolière et gazière sur une base non
exclusive.
L’ensemble de la flotte de Wavefield fait l’objet de contrats de location longue durée avec des
sociétés norvégiennes propriétaires des navires. Les équipements sismiques sont financés à travers des
contrats de prêt, conformément aux usages en vigueur dans le secteur.
11.1.5.
Acquisition marine exclusive
Les contrats d’acquisition sismique exclusifs conclus avec des clients qui veulent acquérir des
données constituent aujourd’hui la part la plus importante des activités de Wavefield. La rémunération
de Wavefield est alors constituée d’une rémunération fixe, déterminée sur la base d’un prix de journée
prédéterminé ou en fonction de la surface de la zone étudiée par exemple.
11.1.6.
Acquisition marine multi-clients non exclusive
Wavefield acquiert également des données dont elle conserve la propriété ou sur lesquelles elle
détient des droits financiers, afin de constituer une base de données multi-clients destinée à être cédée
ou mise à disposition sur une base non exclusive. Wavefield n’entreprend des campagnes
d’acquisition multi-clients qu’à condition de disposer d’un préfinancement significatif, suivant la
pratique habituelle du secteur. En contrepartie de leur participation à l’investissement nécessaire pour
conduire des études multi-clients, les clients peuvent acheter les données géophysiques à des
conditions préférentielles.
La base de données multi-clients comprend environ 58.000 km linéaires de données 2D, 1200 sqkm
de données 3D ainsi que les résultats de plusieurs campagnes de reconnaissance électromagnétique
par Sea Bed Logging. Cette base de données a été acquise en coopération avec Statoil, Conoco
Phillips et BP et comprend des données non exclusives pour le Nord-ouest de l’Europe, l’Amérique
du Sud et la Méditerranée.
11.1.7.
Équipement (Optoplan)
En décembre 2006, Wavefield a conclu un accord avec Weatherford pour la commercialisation
commune de sa technologie à fibre optique, déjà déployée avec succès sur les fonds marins, au sein
d’un câble sismique multi composants. L’un des points essentiels de l’accord est l’octroi par
- 51 -
Weatherford d’une licence exclusive à Wavefield pour un ensemble complet de brevets qui protège
l’utilisation de cette technologie dans les applications sismiques maritimes traditionnelles. Les câbles
sont conçus pour une installation permanente (en tranchée) au-dessus de réserves existantes, et
permettent l’obtention d’images plus nettes, en temps réel de la diminution des réserves liquides.
L’analyse sismique multi composants offrant la capacité de différencier les fluides et les gaz, une
application plus topique de cette technologie est le suivi de la séquestration du CO2.
Un prototype de câble a déjà été installé avec succès dans une tranchée à 300 mètres, profondeur
habituelle de la majorité des champs de production actuels dans le monde. Une documentation
technique a été présentée lors de conférences sectorielles qui valide le potentiel de ce système de fond
marin de troisième génération. Wavefield a développé et mis en œuvre une capacité de fabrication
considérable pour la production de câbles à fibre optique.
En septembre 2008, Wavefield s’est vu attribuer le premier contrat d’utilisation du système de fibre
optique sensible pour les fonds marins par ConocoPhillips pour surveiller le domaine Ekofisk. Ce
contrat a été considéré comme une véritable percée technologique. Wavefield est désormais classé
comme un nouveau leader du marché et va utiliser cet élan pour étendre cette nouvelle activité. A
travers Optoplan, Wavefield va développer la fabrication et la recherche et le développement de la
prochaine génération d’équipements géophysiques en fibre optique.
11.1.8.
Développement des nouvelles technologies
En matière de R&D, Wavefield concentre ses activités dans plusieurs domaines spécifiques. Il s’agit
exclusivement d’initiatives à moyen terme dans des domaines autres que le secteur des produits
sismiques maritimes.
BP a été la première société à adopter une technologie d’installation permanente, à l’image des câbles
de ses champs de Valhall, de Clair et de la mer Caspienne. La phase pionnière de cette technologie est
désormais achevée, plusieurs grandes compagnies pétrolières préparant actuellement des installations
similaires. Alors que le concept de cette technique a été validé en Mer du Nord et que les coûts des
études traditionnelles par streamers remorqué ne cessent d’augmenter, l’installation d’un système
sismique permanent présente des avantages de plus en plus intéressants. Il convient toutefois de bien
faire la distinction entre les cycles commerciaux de l’exploration sismique par streamer remorque et
l’installation permanente, sur fonds marins. Si la première est probablement l’activité la plus en
amont, la seconde sera utilisée jusqu’à disparition complète de la ressource et son abandon.
L’autre domaine majeur de R&D est l’acquisition électromagnétique. Cette technologie est un
complément à l’activité sismique et non un concurrent. Les compagnies pétrolières du monde entier
utilisent de plus en plus l’acquisition électromagnétique pour réduire les risques de leur portefeuille de
gisements potentiels. Multifield Geophysics a réussi avec succès les tests menés en mai 2008 dans le
réservoir d’hydrocarbures de Peon, au large de la Norvège, de la technologie des câbles pour les fonds
marins (OBC). Ces applications utilisent les technologies sismiques 4C et EM et ont été développées
au fil de plusieurs années de recherches conjointes et d’un programme de développement avec des
partenaires industriels clés. Dans la situation de marché actuelle, la commercialisation de la technique
électromagnétique est évaluée.
La plupart du personnel clé de Wavefield jouit d’une longue expérience des générations précédentes
de ces technologies. Leur objectif à long terme est d’amener Wavefield à fusionner les projets pour
permettre l’enregistrement simultané de données sismiques et électromagnétiques à partir d’un
passage unique. Wavefield souhaite établir une structure autonome pour poursuivre le développement
de cette technologie.
- 52 -
11.1.9.
Flotte et contrats
11.1.9.1. Flotte
Wavefield a conclu des contrats d’affrètement pour cinq navires 3D à haute capacité, comprenant le
nouveau navire Geowave Voyager devant être livré au premier trimestre 2009, trois navires 2D haut
de gamme (dont deux avec capacité 3D) en activité.
Wavefield loue tous les navires 3D auprès d’armateurs norvégiens, dans le cadre de contrats
d’affrètement à long terme. Tous les équipements sismiques fixes sont achetés, installés et gérés par
les salariés de Wavefield. La majeure partie de l’équipement est financée/louée au travers de sociétés
tierces. Tous les autres équipements sismiques à bord sont la propriété de Wavefield. La flotte 3D est
à la pointe du marché et avec une capacité de huit à seize streamers. La flotte 2D est louée, soit dans
le cadre de contrats d’affrètement à long terme avec option de renouvellement, soit dans le cadre de
contrats d’affrètement à court terme. Cela donne davantage de flexibilité.
L’armateur du navire est responsable de son fonctionnement en mer (y compris de l’équipage).
Wavefield a quant à elle l’entière responsabilité des activités sismiques et de l’acquisition des données
géophysiques à bord (y compris la gestion du personnel affecté à l’activité sismique). Ce modèle
économique permet à Wavefield de se consacrer pleinement à son expertise en matière d’acquisition
de données géophysique, tandis que l’armateur supporte le risque financier lié aux navires et assure sa
gestion quotidienne, domaine dans lequel Wavefield n’apporte aucune valeur ajoutée.
Flotte actuelle - Navires 3D
MV Geowave Commander (navire 3D, 8 streamers) :
- construit en 1998,
- contrat d’affrêtement en vigueur pour encore cinq ans,
- option d’achat à l’échéance, renouvelable 10 fois par période de un an.
M/V Geowave Champion (navire 3D, 12 streamers) :
- navire construit en 1995,
- contrat d’affrêtement en vigueur pour encore six ans,
- renouvelable 10 fois par période de un an.
M/V Geowave Master (navire 3D, 12 streamers) :
- contrat d’affrêtement en vigueur pour encore six ans,
M/V Geowave Endeavour (navire 3D, 16 streamers) :
- contrat d’affrêtement en vigueur pour encore sept ans,
- renouvelable 5 fois par période de deux ans.
Flotte actuelle - Navires 2D
M/V Bergen Surveyor (navire 2D avec capacité 3D) :
- contrat d’affrêtement en vigueur pour encore trois ans,
- 53 -
M/V Malene Ostervold (navire 2D avec capacité 3D) :
- contrat d’affrêtement en vigueur pour encore deux ans,
M/V Discoverer II (2D) :
- contrat « BB » en vigueur pour encore un an et demi,
Le M/V Geowave Commander et le M/V Bergen Surveyor sont entrés en service en 2006. Le M/V
Geowave Champion (3D 12 streamers), le M/V Geowave Master (3D 12 streamers) et le M/V Malene
Østervold (2D haut de gamme avec capacité 3D) ont été livrés par les chantiers navals en juillet et
août 2007. Ces trois navires sont entrés en service actif en août 2007. Le M/V Geowave Endeavour
(3D 16 streamers) a été livré par les chantiers navals en juillet 2008 et est entré en service en août
2008.
En outre, Wavefield a conclu un contrat d’affrètement pour le M/V Geowave Voyager (3D 12
streamers), un nouveau navire en cours de construction (contrat de 7 ans, renouvelable dix fois par
période de un an).
11.1.9.2. Contrats de navires sismiques
La plupart des contrats d’exploration sismique sont attribués par lettre d’intention (LOI) à l’issue
d’une procédure d’appel d’offres formelle lancée par les compagnies pétrolières. L’appel d’offres et la
lettre d’intention constituent la base de l’accord final qui précise le cahier des charges détaillé des
travaux à mener.
L’activité de Wavefield liée aux appels d’offres enregistre une croissance régulière, à mesure que la
flotte de la société augmente et que la société conclut des contrats majeurs avec des sociétés
pétrolières. A la fin du troisième trimestre 2008, Wavefield disposait d’un carnet de commande d’un
montant global de 485 millions de dollars. Cela comprend le contrat majeur avec ONGC pour trois
saisons d’un navire 3D en Inde, le contrat avec BP en Libye, et le contrat avec ConocoPhillips pour la
livraison du système Optowave.
Le M/V Geowave Commander a été mobilisé pour la troisième saison consécutive par Statoil en 2008
et a quitté la Mer du Nord pour son premier contrat en Egypte. Il va commencer sa première saison
pour ONGC en Inde au troisième trimestre 2008.
Le M/V Geowave Master a rempli le projet 4D au-dessus de Foinaven pour BP et va transiter jusqu’à
l’Afrique pour la saison estivale. Il s’est vu attribuer une saison complète en Mer du Nord pour Statoil
en 2009.
Le M/V Geowave Champion a rempli plusieurs missions 3D en Asie Pacifique, parmi lesquelles une
étude majeure pour un Marathon en Indonésie. Il est actuellement en mission au Pakistan.
Le M/V Geowave Endeavour a été livré des chantiers navals par Fosen Mekaniske en juillet 2008.
Après avoir mené avec succès sa première étude pour BG dans la Mer du Nord, il a débuté une étude
pour BP en Libye. C’est l’un des plus gros contrats 3D jamais attribué.
Le M/V Bergen Surveyor a terminé sa première saison en Inde pour Reliance en mai 2008. A la suite
de ce contrat, il a mené des études en Indonésie et au Vietnam, et sera en Inde pour sa deuxième
saison débutant au quatrième trimestre 2008.
- 54 -
Le M/V Malene Østervold a terminé sa première saison complète en Mer du Nord, et sera en Mer
Méditerranée / Caspienne pour la saison estivale.
Le M/V Discoverer II a été loué à TGS pour le premier trimestre 2008 et a mené des études en
Nouvelle Zélande. Wavefield l’a pris à la location en juillet 2008 et il est actuellement en mission au
large du Chili, et sera stationné en Amérique du Sud pour les troisième et quatrième trimestres 2008.
Le M/V Akademic Shatskiy a été loué à SMNG pour 10 mois à partir de décembre 2008, il terminé
une mission Multi Client en Uruguay et passé la saison estivale au Groenland. Le contrat
d’affrètement s’est achevé en octobre 2008.
11.1.9.3. Autre contrats significatifs et prêts
11.1.9.3.1. Contrats d’affrètement
Wavefield a conclu des contrats d’affrètement à long terme pour huit navires sismiques, sur la base
des principales conditions suivantes :
Type
Date
d’entrée en
service
Fin du contrat
d’affrètement
Options de
renouvellement/
d’achat
Date de
livraison
2D/3D
Mai 2006
5 ans
5 x 1 an
Actif
M/V Geowave
Commander
3D
Septembre
2006
7 ans
10 x 1 an,
option d’achat
Actif
M/V Geowave
Champion
3D
Juillet 2007
7 ans
10 x 1 an
Actif
M/V Geowave Master
3D
Juillet 2007
7 ans
10 x 1 an
Actif
M/V Malene Østervold
2D/3D
Août 2007
3 ans
3 x 1 an
Actif
M/V Geowave
Endeavour
3D
Juillet 2008
7 ans
5 x 2 ans
Actif
M/V Geowave Voyager
3D
Novembre/
Décembre
2008
7 ans
10 x 1 an
Novembre/
Décembre
2008
M/V Discoverer II
2D
Avril 2008
18 mois
2 x 12 mois
Actif
Nom du navire
M/V Bergen Surveyor
M/VBergen Surveyor
Le contrat d’affrètement pour le M/V Bergen Surveyor a été conclu entre Wavefield (dénommée alors
« Inseis AS ») en tant qu’affréteur, et Bergen Surveyor AS en tant qu’armateur, le 11 avril 2006. Le
contrat d’affrètement est basé sur le modèle standard « supplytime 89 » et des clauses
complémentaires et est soumis à la législation norvégienne. La période fixée dans le contrat est de 5
ans à partir de la livraison et est renouvelable 5 fois pour une durée d’un an. Le navire est désormais
détenu par NOS.
M/V Geowave Commander
Le contrat d’affrètement pour le M/V Geowave Commander a été conclu entre Geo Subsea Pte Ltd.
en tant qu’armateur, et Wavefield en tant qu’affréteur, le 12 janvier 2006. Le contrat est basé sur le
modèle standard « supplytime 89 ». Le navire a débuté ses opérations sismiques en septembre 2006.
- 55 -
La durée prévue au contrat est de 7 ans à compter de la livraison, et est renouvelable 10 fois pour une
durée d’un an. Le navire a par la suite été acquis par Master and Commander AS.
M/V Geowave Champion
Le contrat d’affrètement pour le M/V Geowave Champion et son équipement sismique a été conclu
entre Wavefield (dénommée alors « InSeis AS ») et Wavefield Geophysical AS, collectivement en
qualité d’affréteur, et Sun Atlantic Limited, en tant qu’armateur, le 14 juillet 2006. Le contrat est basé
sur le modèle standard « supplytime 89 » et est soumis à la législation norvégienne. La période fixée
au contrat est de 7 ans à partir de la livraison et est renouvelable 10 fois pour une durée d’un an. Le
navire a été vendu par Sun Atlantic Limited à NOS en septembre 2008.
M/V Geowave Master
Le contrat d’affrètement pour le M/V Geowave Master a été conclu entre Geo Subsea Pte Ltd. en tant
qu’armateur, et Wavefield en tant qu’affréteur, le 18 octobre 2006. Le contrat est basé sur le modèle
standard « supplytime 89 ». La période fixée au contrat est de 7 ans à partir de la livraison et est
renouvelable 10 fois pour une durée d’un an. Le navire a par la suite été acquis par Master and
Commander AS.
M/V Malene Østervold
Malene Østervold Shipping AS et Wavefield ont conclu un contrat d’affrètement le 22 février 2007
pour le M/V Malene Østervold. Ce dernier sera utilisé dans l’attente de la livraison ultérieure d’un
nouveau navire, dans le cadre d’un contrat d’affrètement nouveau ou révisé. Le contrat d’affrètement
est basé sur le modèle standard « supplytime 89 », avec des clauses complémentaires, et est soumis à
la législation norvégienne. La période fixée au contrat est égale à 3 ans à partir d’août 2007 et est
renouvelable 3 fois pour une durée d’un an. Le navire a été acheté par NOS et a été renommé NOS
Vessels en septembre 2008.
M/V Geowave Endeavour
Le contrat d’affrètement pour le M/V Geowave Endeavour a été conclu entre Volstad Maritime en
tant qu’armateur, et Wavefield en tant qu’affréteur, le 1er septembre 2006. Il est basé sur le modèle
standard « supplytime 89 », assorti de clauses complémentaires. La livraison, au titre du contrat
d’affrètement, a eu lieu à l’issue de la construction et après livraison à Volstad Maritime en juillet
2008. Le contrat a une période fixe de 7 ans, à partir de la livraison, et pourra être renouvelé 5 fois
pour une durée de deux ans.
M/V Geowave Voyager
Le contrat d’affrètement pour le M/V Geowave Voyager et ses équipements sismiques a été conclu
entre Wavefield en tant qu’affréteur, et Waveship AS en tant qu’armateur, le 12 septembre 2008. Le
contrat d’affrètement est basé sur le modèle standard « supplytime 89 », et est soumis à la législation
norvégienne. La période fixée au contrat est de 7 ans à partir de la livraison et est renouvelable 10 fois
pour une durée d’un an. Waveship était une filiale à 100 % de Wavefield, mais a été cédé à NOS en
septembre 2008.
M/V Discoverer II
Le contrat d’affrètement (bareboat charter) pour le M/V Discoverer II a été conclu entre Wavefield
en tant qu’affréteur, et Shanghai Offshore Petroleum Geophysical Corporation en tant qu’armateur, le
1er avril 2008. Le contrat d’affrètement est basé sur le modèle standard « barecon 2001 » et est soumis
au Code des Etats-Unis et au droit maritime des Etats-Unis. La période fixée au contrat est de 18 mois
à partir de la livraison et est renouvelable 2 fois pour une durée de 12 mois.
- 56 -
Wavefield a logé les contrats d’affrètement du Geowave Champion, Geowave Voyager, Geowave
Surveyor et Ocean Peal au sein de Norwegian Services AS (NOS). Ce véhicule englobe également
des contrats d’affrètement de deux autres bateaux détenus par le groupe Østervold.
11.1.9.3.2. Accord Optoplan
En décembre 2006, Wavefield a acquis 35 % des actions Optoplan, une société de technologie
sismique située à Trondheim, en Norvège. Les 65 % d’actions restantes ont été acquises en septembre
2007. L’acquisition s’est réalisée par tranche sur une période de deux ans et demi, pour un montant
total de 42 millions de dollars. Outre cette acquisition des actions restantes d’Optoplan, Wavefield a
investi dans la construction d’installations de production et dans le développement de la technologie
sismique.
Wavefield s’est vue conférer une licence exclusive, incessible et sans faculté de sous licence pour
utiliser la technologie d’Optoplan et de Weatherford dans le champ de la surveillance, la détection et
l’enregistrement sismique et électromagnétique dans le monde pour les industries du pétrole et du gaz.
11.1.10.
Tendances
Au cours de la période comprise entre le 31 décembre 2007 et la date de publication de la présente
note d’opération, Wavefield n’a observé aucun changement ou tendance significative hors de ses
activités quotidiennes.
11.1.11.
Informations Financières relatives au Groupe Wavefield
11.1.11.1. Compte de Résultat consolidé simplifié du Groupe Wavefield, pour les neuf premiers
mois de l’année 2008 et les exercices 2007, 2006, 2005
En milliers de $
Neuf premiers
mois 2008
IFRS, non
audités
2007
2006
2005
IFRS, audités
IFRS, audités
IFRS, audités
Compte de
Résultat
Produits
262.746
203.047
30.175
4.453
EBITDA
115.031
94.132
15.830
3.566
EBIT
77.855
65.585
10.452
2.366
Résultat avant
Impôt
72.414
69.918
11.203
2.347
Résultat net
52.080
57.792
9.633
1.723
- 57 -
11.1.11.2. Bilan consolidé simplifié du Groupe Wavefield, au 30 septembre 2008 et pour les
exercices 2007, 2006, 2005
30 septembre
2008
IFRS, non
audités
2007
IFRS, audités
2006
IFRS, audités
2005
IFRS, audités
Actifs circulants
406.380
471.651
81.524
3.558
Actifs à long
terme
163.029
123.912
116.452
20.140
Total Actif
569.410
595.563
197.976
23.697
348.600
294.510
151.480
17.063
Dettes à long
terme
118.957
158.003
22.315
-
Dettes à court
terme
101.853
143.049
24.181
6.634
Total Passif
569.410
595.563
197.976
23.697
En milliers de $
Bilan
Capitaux
propres
11.1.11.3. Tableau des Flux de Trésorerie consolidés simplifié du Groupe Wavefield, pour les
neuf premiers mois de l’année 2008 et les exercices 2007, 2006, 2005
En milliers de $
Neuf premiers mois
2008 IFRS, non
audités
2007
IFRS,
audités
2006
IFRS,
audités
2005
IFRS,
audités
Flux de Trésorerie liés à
l’activité
77.264
86.117
(1.794)
5.596
Flux de Trésorerie liés aux
opérations d’investissement
(12.180)
(258.018)
(37.631)
(4.024)
Flux de Trésorerie liés aux
opérations de financement
(67.946)
118.096
108.636
14.772
Variation de Trésorerie
(2.862)
(53.805)
69.211
16.344
11.1.11.4. Commissaires aux comptes
Ernst & Young AS (Christian Frederiks plass 6, 0154 Oslo, Norvège) est le commissaire aux comptes
de Wavefield depuis juin 2002. Ernst & Young AS est membre de l’Institut Norvégien des Experts
Comptables.
Ernst & Young AS a audité les états financiers de la société pour les exercices 2007, 2006 et 2005.
Ernst & Young AS a certifié les comptes des exercices 2005, 2006 et 2007 sans émettre de réserves.
- 58 -
11.1.11.5. Modification significative de la situation financière et commerciale
Aucune modification significative de la situation financière et commerciale de Wavefield n’est
intervenue depuis la fin du dernier exercice au titre duquel des états financiers audités ou des
informations financières intérimaires ont été publiés.
11.1.11.6. Procédures judicaires ou arbitrales
Wavefield et ses filiales peuvent être impliquées dans des litiges dans le cadre de leur activité
commerciale normale.
Le Groupe Wavefield a été impliqué dans une procédure arbitrale contre TGS Nopec ASA au sujet de
la fusion annulée entre les deux sociétés. Les parties sont parvenues à un accord transactionnel le 9
novembre 2008. Au titre de cet accord, Wavefield paiera 12,5 millions de dollars à TGS et TGS devra
affréter un navire 2D pour Wavefield à des tarifs favorables pour une période de 18 mois à compter
d’avril 2009. TGS aura également la possibilité de louer, au cours des quatre années à venir, un navire
de capacité 3D à Wavefield pour une durée de 24 mois à des tarifs favorables, avec l’engagement de
Wavefield quant à la capacité du navire.
Le 18 août 2008, Fitjar Mekaniske Verksted AS a déposé un recours en indemnisation contre
Wavefield auprès du tribunal de Asker og Bærum en Norvège, sur le fondement du contrat conclu
entre Wavefield et Fitjar Mekaniske Verksted AS pour la reconstruction du navire Geowave
Champion. La demande s’élève à environ 2,7 millions de dollars.
11.2.
INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL DE WAVEFIELD
11.2.1.
Capital social et actionnariat
Le capital social de Wavefield est fixé à NOK 5.175.330,44. Il est divisé en 129.383.261 actions
d’une seule catégorie ayant chacune une valeur nominale de NOK 0,04. Le capital social de la société
est entièrement libéré.
La liste des 30 principaux actionnaires, établi sur la base des listes d’actionnaires disponible à l’Oslo
Bors au 10 novembre 2008, est reprise ci-après :
Rang
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
Actionnaire
TGS NOPEC GEOPHYSICAL COMPANY
DRESDNER BANK AG LONDON
UBSAG
GOLDMAN SACHS INT. - EQUITY ANFAR INVEST AS
MORGAN STANLEY & CO. INC.
GEO INNOVA AS
ORKLA ASA
BANK OF NEW YORK
BANKENES SIKRINGSFOND LEND ACC
PICTET & CIE BANQUIERS
STATE STREET BANK AND TRUST CO.
VERDIPAPIRFOND ODIN NORDEN
STATE STREET BANK AND TRUST CO.
CITIBANK
PERESTROIKA AS
KONGSBERG GRUPPEN ASA
- 59 -
Capital Social
Nombre
% détenu
13.112.200
10,1 %
11.093.650
8,6 %
9.127.389
7,1 %
8.848.579
6,8 %
8.431.000
6,5 %
5.517.664
4,3 %
5.137.000
4,0 %
3.450.000
2,7 %
3.321.626
2,6 %
3.135.500
2,4 %
2.551.945
2,0 %
2.343.463
1,8 %
2.321.600
1,8 %
2.226.517
1,7 %
2.012.671
1,6 %
1.600.000
1,2 %
1.517.000
1,2 %
Rang
Actionnaire
18
TAXUS AS
19
ØKONOMI REGNSKAPSBISTAND AS
20
ODIN OFFSHORE
21
ZARAGOSSA INVEST AS
22
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A
23
AVANSE NORGE (II) VPF
24
NORDEA BANK SWEDEN AB (PUBL)
25
SKAGEN VEKST
26
SIS SEGAINTERSETTLE AG
27
STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS
28
VITAL FORSIKRING ASA
29
PARETO AKSJE NORGE
30
SIS SEGAINTERSETTLE AG 25PCT
Total des 30 actionnaires majoritaires
Capital Social
1.378.000
1,1 %
1.352.764
1,0 %
1.350.000
1,0 %
1.218.536
0,9 %
945.046
0,7 %
894.027
0,7 %
853.416
0,7 %
800.000
0,6 %
780.603
0,6 %
746.857
0,6 %
693.549
0,5 %
680.600
0,5 %
659.813
0,5 %
98.101.015
75,8 %
Autres actionnaires
31.282.246
24,2 %
129.383.261
100 %
Total
Parmi les actionnaires listés ci-dessus, les fonds représentés par Sector Asset Management détiennent
19.528.000 actions, ceux représentés par Anfar Invest AS détiennent 8.109.000 et ceux représentés
par Geo Innova AS détiennent 5.137.000. Anfar Invest AS et Geo Innova AS sont contrôlés par
Anders Farestveit, Président du conseil d’administration de Wavefield. Ces actionnaires, détenant un
nombre total de 32.774.000 actions, représentant 25,33 % du capital social émis de Wavefield, ont
remis le 9 novembre 2008, des Pré Acceptations irrévocables de cette Offre (voir Sections 1.1.1 et
4.1).
11.2.2.
Plan d’options de souscription d’achat
Le conseil d’administration de Wavefield a été autorisé à émettre jusqu’à 5 millions d’actions
nouvelles dans le cadre du plan d’options de souscription d’actions. Les options sont généralement
acquises sur une période de deux ans et expirent deux ans et demi à trois ans après la date de leur
attribution ou la date à laquelle le bénéficiaire informe la société, ou est informé par la société, de la
résiliation de son contrat de travail. Chaque option peut être échangée contre une action, ou - sur
décision du conseil d’administration - donner lieu à un règlement en espèces effectué par la société et
correspondant à la différence entre la valeur de marché de l’action et le prix d’exercice de l’option.
Conformément au plan d’options de souscription d’actions de Wavefield, toutes les options émises
dans le cadre du programme d’options de souscription d’actions avant le mois juillet 2007 pourront
être exercées en totalité par leurs détenteurs en cas de changement de contrôle de la société.
A la date de la présente note d’opération, un total de 5.388.000 options ont été attribuées au titre de
ces programmes, dont 1.255.125 ont été exercées et 157.500 annulées. Actuellement, 3.975.375
options peuvent encore être exercées. Sur les actions restant à exercer, 2.617.875 pourront être
exercées en cas de changement de contrôle de la société.
11.2.3.
Registre des actionnaires
Le registre des actionnaires de Wavefield est tenu à travers le système VPS. Les actions sont
enregistrées dans le VPS sous le numéro ISIN 0010295504. Le teneur de compte de la société
(responsable du registre VPS) est la DnB NOR Bank ASA, ayant son siège social Stranden 1, 0021
Oslo, Norvège.
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11.2.4.
Cotation en Bourse
Les actions de la société Wavefield sont cotées à la Bourse d’Oslo, Oslo Stock Exchange
(OSE) sous le code valeur « WAVE ».
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