trophee AG 2007 - Grand Prix de l`AG

juillet 2007
Numéro 2
Cap sur
AG
les
Editorial
De nouveaux
enjeux pour les AG...
Repères
mobilisation sur les explications,
la « contextualisation » et la justification de ce
qui a été accompli. Bien des résolutions ont été
contestées parce que l'AG n'a pas été
« pensée » en amont comme un enjeu
stratégique.
La saison 2007 des Assemblées Générales a
été marquée par des évolutions particulièrement significatives. Les « AG » ne sont plus
L'AG est une opportunité majeure pour l'image
ce qu'elles ont pu être par le passé,
que les dirigeants veulent donner de leur
à savoir des sortes de grandes messes
société, à savoir une démonstration de
cérémonieuses, mais bien désormais le lieu
d'enjeux qui peuvent être majeurs pour l'avenir dynamisme, d'innovation et de transparence
dans les pratiques de gouvernance
des entreprises. L'obligation de vote imposée
d'entreprise. Il est essentiel que les entreprises
aux gérants de fonds, la montée en puissance
cherchent à associer leurs
de l'actionnariat salarié,
l'intérêt de compter sur un
« Il est essentiel que actionnaires à un vrai projet
de les faire entrer
actionnariat individuel fort
les entreprises cherchent d'entreprise,
dans leur univers industriel,
et fidèle pour consolider le
à associer leurs
dans leurs laboratoires de
capital social, et surtout la
suppression à compter de
actionnaires à un vrai recherche, dans leurs
cette année de l'obligation
projet d'entreprise » ambitions internationales…
d'immobiliser ses actions
Il était frappant de voir, cette
pour participer à l'AG, tout cela a contribué
année, l'ampleur de la couverture médiatique
-et va continuer- à animer des débats toujours
dont ont bénéficié les AG. Les tentatives de
plus poignants.
déstabilisation des dirigeants en place dans
certaines sociétés (Eiffage, Valéo…), ainsi que
Ainsi, nous avons observé cette année une
les questions de rémunération et les
nette augmentation du nombre des résolutions
« packages » (golden hello, golden parachute,
rejetées (14 contre 5 l'année dernière) et
retraite chapeau, stock options) ont suscité une
adoptées avec une faible majorité (39 cette
attention croissante. Cette évolution souligne
année). Certes, ce mouvement de contestation
également la nécessité de prendre le temps de
est relatif comparé au nombre total de
forger le discours stratégique pour convaincre
résolutions (694 pour les 39 Groupes du
les investisseurs sur les résolutions clés,
CAC 40) dont nous avons analysé les AG. Mais
comme les augmentations de capital sans DPS,
je ferai remarquer que ces 49 résolutions
les rachats de titres, les « BSA Breton », les «
rejetées -ou difficilement votéesAGA » et conventions réglementées relatives
ne concernent que 19 sociétés, qui sont celles
aux dirigeants. Autant de résolutions sensibles
dont le capital n'est pas contrôlé.
qui imposent de redoubler d'efforts
Concrètement, cela donne un taux de
d'explication et d'argumentaire.
contestation de 15%, ce qui n'est pas
négligeable. Il devient donc tout à fait essentiel Notre objectif, à travers ce Prix de l'Assemblée
de bien préparer une Assemblée Générale.
Générale de l’Année, est bien de mettre en
évidence les meilleures pratiques en termes de
L'enjeu aujourd'hui est double.
lisibilité de la stratégie suivie et de
L'AG, comme le rappelle très justement
transparence à l'égard des actionnaires.
Sir Lindsay Owen-Jones, a pour objet de
« rendre des comptes aux propriétaires de
l'entreprise que sont les actionnaires ». Ce qui
exige des argumentaires très solides sur la
stratégie, les perspectives, les questions
sensibles et les résolutions. Ce n'est pas une
belle mise en scène qui va emporter la
Caroline de La Marnierre
conviction des actionnaires, mais toute une
Présidente de CAPITALCOM
1 PDG sur 2 dirigeants
du CAC 40
2
7
Commandite
PDG
19
Président
et DG
12
Directoire
et Conseil
de surveillance
Dans la moitié des sociétés seulement, la
fonction de Président du Conseil est séparée de
celle opérationnelle de Directeur général.
4 270
Les 6 AG
les plus fréquentées
2 820
2 120
85
1 950 1 7
1 690
z
s Sue
Pariba
lt BNP
Renau
H
LVM
otal
Air Liquide est
ide T
ir Liqu
A
largement l'AG qui rassemble
le plus d'actionnaires. 1 450 actionnaires
en moyenne -comme l'année dernière (1 480)ont assisté aux Assemblées.
Une durée
moyenne d'AG
en baisse
La durée des Assemblées
du CAC 40 est passée
sous la barre des 3 heures
cette année.
3 h 16 2 h 54
2006
2007
INSTANTS D'HISTOIRE
Trois grands capitaines d'industrie, qui ont été les
maîtres d'œuvre de la construction de leur Groupe,
ont passé la main cette année :
Jean-Louis Beffa, après 21 ans comme Président
de Saint-Gobain, devient Président du Conseil
d'administration, aux côtés de Pierre-André de
Chalendar, Directeur général ;
Jean-François Dehecq a pris aussi la fonction de
Président du Conseil d'administration de SanofiAventis, et a cédé les rênes à Gérard Le Fur ;
il dirigeait Sanofi depuis 34 ans ;
Bertrand Collomb se retire comme simple
administrateur après 18 ans à la tête du Groupe
Lafarge et Bruno Lafont accède au poste de PDG.
Cabinet d’avocats d’affaires international
Lindsay Owen-Jones :
« La réussite d’une AG dépend en grande partie de sa préparation »
Cette année vous avez présidé l'AG de L'Oréal
en tant que Président et non plus comme
Président-Directeur général. Comment avez-vous ressenti
cette séparation des pouvoirs ?
Lindsay Owen-Jones : La séparation des pouvoirs a pour
conséquence de partager la charge de l'animation de l'AG qui est une
sorte de marathon. Cela permet de se compléter et de faciliter
l'écoute pour les actionnaires. J'ai été heureux de voir que mon
successeur avait trouvé le ton juste, avait répondu avec simplicité,
respect et sincérité. Et j'ai le sentiment d'avoir bien fait mon devoir en
acceptant de m'éclipser de mon rôle opérationnel en faveur de
quelqu'un de plus jeune. Notre entente est évidente parce que nous
nous connaissons depuis longtemps. Sans doute aussi parce que
nous avons été très clairs sur ce que seraient nos rôles respectifs.
Jean-Paul Agon a la totale responsabilité opérationnelle dans tous les
domaines. Mon rôle est d'être vigilant sur la stratégie et la politique
d'acquisition. Le Conseil d'administration attend que j'aie l'œil ouvert
pour assurer une certaine continuité et une bonne gouvernance
d'entreprise. Chacun de nous a admis l'utilité et la complémentarité
des rôles. Nous nous voyons au moins tous les dix jours.
Vous avez assisté à de nombreuses autres AG en tant
qu'administrateur. Quelles sont, selon vous, les bonnes
pratiques à suivre ?
Lindsay Owen-Jones : En tant que chef d'entreprise, il me semble
que quelques règles d'or sont à respecter. La première est de ne
jamais oublier que le premier rôle d'une AG est de rendre compte
de sa gestion aux propriétaires que sont les actionnaires.
La réussite d'une AG dépend en grande partie de sa préparation.
Il faut être à l'écoute pour identifier les thèmes que les actionnaires
souhaitent voir aborder. Il faut s'expliquer spontanément sur les
questions qui préoccupent ou qui fâchent. Il est essentiel de bien
commenter les résolutions. Dans certaines AG, je suis frappé par le
nombre de résolutions mal votées ou refusées, alors qu'une
rédaction légèrement différente aurait permis de les faire accepter.
Il faut répondre aux questions avec gentillesse et respect. Une AG
n'est pas une réunion d'analystes pointilleux agressifs, mais
d'hommes et de femmes qui vous font confiance. Cela n'exclut pas
une certaine fermeté lorsque la question l’exige.
Les AG doivent-elles désormais tendre vers une présentation
plus stratégique que purement financière ?
Lindsay Owen-Jones : Cette évolution correspond à un désir de
fidéliser les actionnaires. Un actionnaire qui comprend la stratégie
de l'entreprise est plus fidèle qu'un autre qui n'aurait que des
intérêts financiers. L'exposé de Béatrice Dautresme sur la stratégie
vis-à-vis des seniors aurait été considéré comme exceptionnel il y a
quelques années. Aujourd'hui, il faut s'attendre à voir ces
présentations se développer. A la condition qu'elles ne soient pas au
détriment de l'information financière, mais qu'elles la complètent.
Sir Lindsay Owen-Jones, 61 ans, entré chez L’Oréal en 1969, est devenu en 1984 VicePrésident Directeur général et administrateur du Groupe. A 42 ans, il est nommé PDG.
En 2006, il est nommé Président du Conseil d’administration. Il est aussi Vice-Président
du Conseil d’administration d’Air Liquide et administrateur de Sanofi-Aventis et de Ferrari.
Il est Commandeur dans l’Ordre de La Légion d’honneur et Knight
Commander of the Order of the British Empire.
Philippe Marini : « On ne peut pas légiférer sur tout
et par convulsion, certainement pas sur le niveau des rémunérations »
22
Plusieurs réformes ont renforcé les droits
des actionnaires individuels. L'équilibre
vous paraît-il être le bon aujourd'hui ?
Philippe Marini : Indéniablement
l'implication, la participation et l'esprit
critique des actionnaires se sont améliorés,
comme en témoigne l'ambiance
contestataire de certaines AG, mais des
progrès sont souhaitables et possibles.
D'une part, les actionnaires individuels ne
sont pas suffisamment informés de leurs
droits par les intermédiaires teneurs de
comptes, du fait notamment de la détention
au porteur. La participation aux AG -physiquement ou par correspondance- relève
d'une démarche individuelle perçue comme
complexe et dissuasive. D'autre part, la
sophistication croissante des résolutions
implique un effort de connaissance et
d'information de la part des petits porteurs.
La question de la formation aux enjeux de
l'entreprise et de l'éducation financière des
épargnants est donc une priorité.
Dans plusieurs AG, des voix se sont
élevées contre le fait qu'une action ne soit
pas égale à une voix. Quelle est votre
position ?
Philippe Marini : Je pense qu'il faut étendre
les facultés d'émettre des actions à droit de
vote multiple plutôt que se conformer
strictement au principe anglo-saxon « une
action, une voix ». L'intérêt des actions à
droit de vote multiple est de renforcer la
stabilité de l'actionnariat en pérennisant la
position de l'actionnaire de contrôle, ou
d'accroître au sein du Conseil d'administration l'influence des actionnaires
« historiques » comme contrepoids aux
dirigeants qui disposent d'un avantage
structurel en termes d'information et de
décision sur la gestion de la société.
la croissance
se poursuit
avec succès.
La réglementation devrait-elle
être plus stricte ?
Philippe Marini : On ne peut pas légiférer sur
tout et par convulsion et certainement pas
sur le niveau des rémunérations actuelles ou
différées. En revanche, on voit bien que c'est
le lien entre la rémunération et la notion de
Comment réagissez-vous aux polémiques performance de l'entreprise comme du
sur les rémunérations des dirigeants et
dirigeant qui fait débat. Dès lors que la loi
les indemnités de départ ?
doit intervenir, je préfèrerais qu'elle se place
Philippe Marini : Depuis plusieurs années, sur le terrain fiscal et que les conditions de
les AG progressent sur ces sujets qui sont dénouement des contrats existants puissent
varier en fonction de la situation économique
devenus moins tabous. Néanmoins, une
grande pudeur continue à régner et souvent de chaque groupe lorsque le dirigeant le
quitte. Un traitement fiscal prohibitif devrait
la question est traitée dans la documentation et non en AG. Mieux vaudrait que les s'appliquer lorsque le groupe aurait un
résultat net négatif, lorsqu'il aurait connu
dirigeants, et le président en tête, osent
une chute importante de sa capitalisation
communiquer sur ce sujet. Sur les
boursière pendant la période où le dirigeant
avantages de départ des dirigeants, je
était aux commandes ou lorsque son
conçois que certaines pratiques aient pu
indépendance économique aurait été aliénée
choquer parce que contraires à la morale
à la faveur d'une offre publique.
élémentaire. En contrepoint, il existe
heureusement des pratiques individuelles
Philippe Marini, 57 ans, avocat, est Sénateur de l’Oise
depuis 1992 et, à ce titre, Rapporteur Général
comme celle de Pierre Bilger pour une
de la Commission des finances, du contrôle budgétaire
entreprise en situation difficile ou de
et des comptes économiques de la Nation. Il est aussi
Bertrand Collomb pour une entreprise dont maire de Compiègne.
Tendances des AGs
DES QUORUMS EN HAUSSE
Le quorum moyen en 2007 a
progressé à 56,1% vs 48,8% en 2005 ;
il devrait continuer à progresser
l'année prochaine. Les hausses les
plus nettes ont concerné Thomson
(+15%), Capgemini (+14%), Lagardère
(14%), Sanofi-Aventis (+13,3%), Total
(+12,7%), Vivendi (+11,4%), Accor
(+10,4%), France Télécom (+10,2%),
Vinci (+9,2%). Le quorum n'a baissé
que dans 6 groupes sur 40, et de façon
assez marginale hormis Essilor (-8,6%
de 50,1% à 41,5%), LVMH (-4%),
Saint-Gobain (-3,4%), Danone (- 2%),
Alcatel-Lucent (-1%), Renault (- 0,8%).
PLUS DE « 1ÈRE CONVOC'»
83% des Assemblées se sont tenues
sur première convocation, contre 81%
en 2006 et 57% en 2005. Preuve que
les entreprises rencontrent moins
de difficultés pour mobiliser les
actionnaires et obtenir le quorum légal
pour délibérer.
DÉFENSE ANTI-OPA
Deux sociétés seulement se sont
déclarées hostiles aux mesures antiOPA : Capgemini et Air Liquide, dont le
Président Benoît Potier estime que
« l'arme contre les opérations hostiles,
c'est une croissance régulière et la
qualité des relations avec les
actionnaires ».
9 DÉPÔTS DE « RÉSOLUTION A »
Plusieurs résolutions ont été déposées
par des actionnaires. 5 réclamaient la
suppression de la clause de plafonnement des droits de vote insérée dans
les statuts de la société (Alcatel,
Danone, Schneider, Lafarge, Total) ;
l'une a abouti en dépit de l'opposition du
Conseil (Alcatel, 71,3% de vote pour la
suppression de la clause). 4 ont été
portées par des actionnaires salariés
(Schneider / représentation ; Total /
nouvelle procédure de désignation et
attribution d'actions gratuites ;
Peugeot / augmentation de capital
réservée) ; aucune n'a abouti.
A L'HEURE D'INTERNET
25 AG seulement sur 40 ont été
retransmises en direct. Et 3 sociétés
ont fait savoir qu'elles permettent de
voter par Internet.
7%
30%
Répartition des 14
résolutions rejetées
Les actionnaires
ont réagi
fortement à toute
résolution pouvant
servir à gêner les
attaques hostiles contre
l'entreprise, ces « pilules empoisonnées
» les privant d'une envolée du cours de
Il n’est plus nécessaire d’immobiliser les
bourse. Ainsi, les « BSA Breton »
titres comme les années passées. Seuls
(opportunité accordée au Conseil face à
la Suisse, les Pays-Bas, la Belgique et
une OPA de lancer des bons de
l'Italie imposent encore le blocage des
souscription pour contraindre
actions pour pouvoir participer à une AG.
l'agresseur à augmenter son prix), ont
Toutes les autres places financières
suscité une certaine réticence : sur les
internationales ont adopté la record date.
7 résolutions portant sur ce sujet, 4 ont
recueilli un accord étriqué des
Cette réforme a nettement favorisé la
actionnaires. Saint-Gobain a réussi à
participation des actionnaires,
faire voter sa
notamment des institurésolution avec 81,3%
tionnels étrangers qui
« Le nombre
(contre 55% l'année
détiennent en moyenne
dernière), mais avec
presque 46% du capital
de résolutions
une condition de
des groupes du CAC 40.
rejetées ou moins dilution potentielle très
Le nombre de résolutions
acceptable (émission
rejetées ou moins bien
bien votées
plafonnée à 368 M€).
votées (rejet supérieur à
(rejet supérieur
De même pour PSA
25%) est en nette hausse.
Peugeot Citroën.
Il paraît loin le temps où
à 25%) est en
toutes les Assemblées
Autre dispositif de
nette hausse »
entérinaient les
protection : dans
propositions sans réagir.
5 sociétés, des
On observera que cette vague de
actionnaires ont tenté de faire supprimer
contestation est souvent liée à la
le plafonnement du droit de vote en
progression de la participation.
vigueur (une clause insérée dans les
statuts pour empêcher les prises de
Les crispations les plus fortes ont
contrôle rampante) ; l'une a réussi
concerné les dispositifs anti-OPA,
(Alcatel-Lucent) et le score pour les
les augmentations de capital sans droit
autres est assez élevé. 2 sociétés ont
préférentiel de souscription, les
voulu faire adopter cette protection.
attributions d'actions gratuites aux
Sans succès. Les 2 ont échoué devant
dirigeants et/ou aux collaborateurs,
l'hostilité des actionnaires, notamment
les conventions réglementées
institutionnels étrangers, très attachés
(indemnité des dirigeants en cas de
à la règle « one share, one vote ».
départ, retraite chapeau…)
L’entrée en vigueur de la réforme
de la « record date » (décret du
11 décembre 2006) cette année a
permis, à tout actionnaire possédant
ses actions trois jours avant la date
d'AG, de participer au vote des
résolutions.
Une contestation plus forte
14 résolutions présentées par les sociétés ont été refusées contre 5 l'année
dernière. En outre, 35 résolutions ont été votées mais avec un quorum moins
bon (inférieur à 75%) et parfois de justesse, soit plus d’1 résolution par
société. Au total, 49 résolutions ont suscité des réserves, les critiques se
concentrant sur 19 sociétés, à savoir celles dont le capital est
ouvert. Ce qui fait un taux de contestation réel de 2 à 3
résolutions attaquées par société !
7
5
Les résolutions qui ont obtenu une faible majorité :
l'augmentation de capital sans DPS à Saint-Gobain
4
(66,74% pour un seuil à 66,66%) et le dividende
2006
2005
d'EADS (52% pour un seuil à 50%).
04
14
2007
20
14%
21%
4%
14% 1
Actions gratuites
Limitation du
droit de vote
Déclaration de
franchissement
de seuil
Augmentation de
capital en cas
d'offre publique
Augmentation
sans DPS
Émission par des
filiales de titres
convertibles
Répartition des
49 résolutions
rejetées et
votées à faible
majorité
(<75%)
16%
47%
37%
Repère
s
Dirigeants et
administrateurs
Anti-OPA
Stratégie
3
Jean-Pierre Hellebuyck :
« Je ne suis pas favorable aux délégations de pouvoir à l'aveugle »
Certains s'élèvent contre le fait qu'une action
ne soit pas égale à une voix. Les entreprises
répondent qu'il s'agit d'une protection contre
les OPA rampantes. Quelle est votre position ?
Jean-Pierre Hellebuyck : J'estime qu'une
action doit être égale à une voix car le manque
de concordance entre les droits de vote et les
droits économiques peut entraîner des effets
pervers. Une minorité de contrôle peut
prendre une décision qui lui est favorable
mais qui est défavorable à l'avenir de
l'entreprise.
De même pour les emprunts de titres. Je ne
veux pas les remettre en cause car ils
permettent plus de fluidité et peuvent être
indispensables pour effectuer des
transactions, mais la prudence s’impose. Par
exemple, lorsqu'une résolution est présentée
en AG par des intérêts minoritaires contre
l'avis du Conseil, on devrait connaître la
nature économique des titres à l'origine de la
proposition. Cela éviterait les déviations
dangereuses et de plus en plus fréquentes
aux Etats-Unis où des fonds vendeurs à
découvert empruntent des titres et votent
contre l'intérêt de l'entreprise. De telles
pratiques arrivent en France. L'an dernier
chez Vivendi, il semblerait que des
minoritaires aient demandé le
démantèlement de
l'entreprise à travers des
titres empruntés.
Des résolutions ont porté sur les «BSA
Breton». En dépit des interrogations des
investisseurs, aucune n'a été rejetée parmi
les grands groupes. Qu'en pensez-vous ?
Jean-Pierre Hellebuyck : Les résolutions
portant sur la faculté d'émettre des bons de
souscription en cas d'offre publique ont été
votées parce qu'elles requièrent une simple
majorité qualifiée. Mais de nombreuses
résolutions sur les augmentations de capital
sans DPS et dilutives ont été rejetées, avec
raison. A chacun son rôle. Les opérations de
capital et les mouvements qui ont une
influence sur la valeur de l'entreprise sont du
ressort des actionnaires et ne se délèguent
pas. Lorsqu'une entreprise est confrontée à
une OPA, elle peut convoquer rapidement une
AG extraordinaire et demander à ses actionnaires de voter des mesures de protection.
Mais elle ne doit pas leur demander de voter
des augmentations de capital importantes
avec effet dilutif si elles ne sont pas destinées
à un projet précis. Je ne suis pas favorable aux
délégations de pouvoir à l'aveugle.
Faut-il un vote en AG sur la politique de
rémunération des dirigeants ?
Jean-Pierre Hellebuyck : Ce qui touche aux
rémunérations des dirigeants doit être du
ressort du Conseil d'administration par le biais
du comité des rémunérations composé en
majorité d'administrateurs indépendants. Les
critères d'évaluation des performances sont
tellement
complexes qu'ils
ne peuvent être
déterminés que par le
Conseil. Mais ils doivent être portés à la
connaissance des actionnaires. Il faut réagir
contre les débordements devenus un
phénomène mondial intolérable.
On a pensé que la transparence apporterait
discipline et retenue. C'est le contraire qui
s'est produit. Elle a entraîné une sorte de
course poursuite, personne ne voulant être en
dessous de la moyenne…
Quelles sont à vos yeux les évolutions qui ont
marqué les AG ces dernières années ?
Jean-Pierre Hellebuyck : Les Conseils
d'administration et les dirigeants prêtent une
plus grande attention à la tenue des AG et au
gouvernement d'entreprise. Mais souvent la
peur d'OPA ou de raid les amène à prendre des
décisions qui ne vont pas dans le bon sens. Les
entreprises ont besoin d'actionnaires stables
alors qu'il y a de moins en moins d'actionnaires à long terme dans le monde.
Vice-Président d'Axa Asset Management et d'Axa
Private Equity, Jean-Pierre Hellebuyck, 58 ans, est
membre de la Société Française des Analystes
Financiers (SFAF) et, depuis 1997, Président de la
commission de gouvernement d'entreprise de l'AFG.
Diplômé de l'ESC Lille et du collège d'Europe à
Bruges, il a débuté sa carrière comme analyste
financier à la BUP puis chez Paluel Marmont.
Yves Mansion : « Les AG ont encore gagné cette année
en participation et en qualité de l'information »
Quel est votre bilan sur la mise en œuvre de
la record date ?
Yves Mansion : La campagne des AG 2007 essuie
les plâtres de cette réforme. Le décret n'a pas été
complètement compris et appliqué en temps utile, notamment
dans les réseaux bancaires. Car l'abandon de l'obligation de
blocage des titres ne supprime pas l'obligation de s'inscrire pour
participer. C’est important car beaucoup d'actions sont au porteur
et ne sont connues de l'émetteur que par l'intermédiaire du
banquier qui gère le compte titres. Les institutionnels ont ainsi
plus vite profité de la nouvelle record date que les particuliers.
A la lumière de votre rapport, pensez-vous que les AG évoluent
dans le bon sens ?
Yves Mansion : Oui. Les AG qui étaient déjà plus satisfaisantes que
nombre d'AG étrangères tant pour la qualité des débats que pour
l'importance des délibérations, ont encore gagné cette année en
taux de participation et en qualité de l'information des actionnaires. J’observe aussi que la couverture médiatique des AG ayant
un enjeu a été plus importante que les années précédentes.
Certaines questions dont on ne connaît pas la réponse en entrant
dans l'AG sont tranchées par les délibérations des actionnaires.
Deux évolutions sont souhaitables. D'abord, la question du
partage des pouvoirs entre l'AG et le Conseil d'administration.
Ensuite, la question du droit de vote des actionnaires et de la
légitimité discutée du vote des emprunteurs de titres qui ont le
4
droit de vote sans avoir le risque patrimonial de l'actionnaire.
Plus les délibérations seront serrées, plus cette question sera
sensible. Les autorités vont avoir à intervenir dans ce débat.
Faut-il aller plus loin en matière de transparence sur les
rémunérations, stock options, retraites-chapeau, indemnités ?
Yves Mansion : Pour les sociétés cotées, la question n'est plus la
transparence, mais la cohérence et la légitimité de la rémunération des dirigeants.
De nombreuses résolutions ne sont pas toujours très claires.
Vous ne pensez pas que l'on devrait mieux les expliquer ?
Yves Mansion : C'est vrai et cela tient au caractère juridiquement
très précis des résolutions soumises en France au vote des
actionnaires. La langue du droit est parfaite pour les
professionnels mais pas facile pour le public. Pour limiter le
risque d'incompréhension, l'AMF a recommandé que toutes les
résolutions, et surtout les plus ardues, soient précédées d'une
présentation synthétique de l'objet du texte. De nombreux
émetteurs le font et il faut que cela continue à progresser, en
particulier par une présentation pédagogique en AG.
Yves Mansion, X et ENA (inspecteur des finances), 56 ans, est administrateur
Directeur général de la Société Foncière Lyonnaise (SFL) où il est entré en
2002 après avoir passé 12 ans aux AGF comme Directeur général et 12 ans au
Ministère des Finances. En parallèle, il est devenu, en 2004, membre du
collège de l'AMF.
Jean-Louis Beffa a annoncé qu'il cède
les rênes à Pierre-André de Chalendar,
nouveau DG- a proposé à ses deux
nouveaux administrateurs de se
présenter devant l'Assemblée et
Ce thème reste néanmoins marginal (6%
d'expliquer leurs motivations. Suez a fait
de la durée moyenne d'une AG). Mais
intervenir en vidéo ses présidents des
plusieurs groupes ont montré la voie de
4 Comités pour une
la transparence en
matière de politique de
« Plusieurs groupes explication de ce qu'ils
font concrètement.
rémunération des
ont
montré
la
voie
Vinci a présenté un
dirigeants en y consacrant
de la transparence portrait filmé des
un temps significatif :
3 nouveaux
Vivendi (25'), Axa (20'),
en matière
administrateurs.
BNP Paribas (16'), Société
La durée des explications sur le
fonctionnement des instances
dirigeantes a progressé de 7' en 2005
à 10' cette année.
de politique
de rémunération
des dirigeants »
Générale (15').
Certains, notamment
L'Oréal (15'), Suez (14'),
Renault (10'), Total (10') et
Alcatel-Lucent (10'), ont insisté sur le
travail des organes de direction. Suez a
annoncé ainsi son souci de renforcer le
nombre d'administrateurs indépendants.
Alcatel-Lucent a souligné le taux
Répartition 2007 des questions
sur le gouvernement d’entreprise
Administrateurs
7%
21%
11%
61%
Politique de
rémunération
des dirigeants,
stock options,
retraite
Fonctionnement
du Conseil
Parité
homme & femme
d'indépendance de son Conseil, le plus
élevé du CAC 40 (11 sur 12 hors les deux
managers).
Les innovations à souligner :
Saint-Gobain -dont le Président
L'emphase médiatique
sur certains cas de
golden parachute a
provoqué des réactions
parfois vives des
actionnaires lors des AG. Dans presque
toutes les AG, les questions ont fusé sur
les rémunérations, les retraites, les
stock options. Ce contexte a conduit
plusieurs sociétés à mettre en avant de
bonnes pratiques. Chez Air Liquide, on
n'accorde pas d'actions gratuites aux
mandataires sociaux déjà attributaires
de stocks options ; Danone et Axa ont
expliqué que les actions gratuites
servent à mobiliser l'énergie de
l'ensemble des collaborateurs du
Groupe.
4 résolutions sur des conventions
réglementées ont suscité une réticence
nette (France Télécom, Renault,
Vallourec, Vivendi). Concernant les stock
options, nous n'avons pas relevé
d'opposition mais, en revanche, les
« AGA » (attributions d'actions gratuites)
ont encore provoqué des réserves
(Alcatel-Lucent, Danone, Essilor), avec
deux résolutions rejetées (Capgemini,
Vallourec). Ajoutons à cela le vote du
dividende à EADS, une résolution
adoptée de justesse (52%).
brèves
Une montée en puissance
du thème du Gouvernement
d'entreprise
Des dirigeants jeunes
La moyenne d'âge des dirigeants (PDG, DG,
Président du directoire) est de 52,5 ans. Soit
le même âge que le Chef de l'Etat français.
10 d'entre eux ne dépassent pas les 50 ans.
Les 5 quadra benjamins : Guillaume
Poitrinal (Unibail), Axel Miller (Dexia), JeanPascal Tricoire (Schneider), José Luis Duran
(Carrefour) et François-Henri Pinault (PPR).
15%
60%
25%
Age des
dirigeants
du CAC 40
50 ans ou moins
51 à 59 ans
60 ans et plus
Pratiques exemplaires
7 dirigeants ont déclaré lors de l'AG ne pas
disposer de golden parachute : BNP
Paribas, Capgemini, Bouygues, Axa,
Lafarge, L'Oréal, Suez. En outre,
4 dirigeants ont signalé que leur Conseil
d'administration a décidé de renforcer
l'obligation de détention d'actions de la
société : Axa, BNP Paribas (détention de
titres pour l'équivalent de 7 ans de
rémunération pour Baudouin Prot et Michel
Pébereau et de 5 ans pour les DG délégués),
Société Générale, Vivendi.
Questions en hausse
Les questions sur la politique de
rémunération ont fortement pesé lors du
débat avec les actionnaires : de 48% dans le
registre « gouvernement d'entreprise », ce
sujet a bondi à 61%. L'autre thème en vogue
dans les questions : la compétence et
l'indépendance des administrateurs. Ce
sujet a augmenté de 15 à 21%.
L'AG la plus longue
EADS l'emporte largement au palmarès de la
durée, avec presque 6 heures, dans un
contexte singulier. Arrive ensuite France
Télécom, avec 3 heures 40. La plupart des AG
tournent autour de 3 heures. Deux exceptions :
1 heure 40 pour PPR et pour AGF.
1 administrateur sur 10 est désormais une femme
Alors que l'évolution était très lente ces dernières années,
8 femmes sont entrées cette année dans les cercles jusquelà très fermés des Conseils. L'évolution est significative : de
7,9% (44 sur 557), elles se rapprochent de la barre des 10%
(52 sur 560).
Les cinq groupes en tête avec plus de 20% d'administratrices
sont : BNP Paribas et Pernod Ricard (3 sur 13), L'Oréal et
Alcatel-Lucent (3 sur 14), Saint-Gobain (3 sur 15).
Le nouveau Directeur général de Saint-Gobain, Pierre-André
de Chalendar, a même insisté en déclarant que « ce sujet est
clairement important pour l'entreprise ».
Les 9 nouvelles élues : Annette Roux, Présidente de
Bénéteau (L'Oréal), Suzanne Berger, Professeur de sciences
politiques au Massachusetts Institute of Technology
(BNP-Paribas), Yuko Harayama, Professeur au département
Management of Science and Technology de l'université
Tohoku au Japon (Saint-Gobain), Catherine Bréchignac,
Présidente du CNRS (Renault), Sylvia Jay (Alcatel-Lucent),
Aicha Mokdahi (actionnaire salarié) et Bridget Cosgrave,
executive Vice-Président de Belgacom (Essilor International),
Claudie Haigneré, spationaute, ancien ministre de la
recherche (France Télécom), Pascale Sourisse, PDG d'Alcatel
Space (Vinci). Mais à Essilor, Dominique Reiniche sort.
5
Des questions
d'actionnaires
qui portent plus
sur la stratégie
que sur l'action
La stratégie (objectifs de croissance,
innovation, perspectives en Chine,
Inde…) demeure largement le thème
numéro 1 des préoccupations des
actionnaires, comme l'année dernière
(34%).
Le thème numéro 2 devient -actualité
oblige- le « gouvernement
d'entreprise », avec notamment les
interrogations sur les rémunérations
des dirigeants, les « golden
parachutes », les « retraites chapeau »,
la compétence et l'indépendance des
administrateurs, les attributions
gratuites et les stock options. Ce thème
progresse de 19% à 21%.
La surprise vient de l'augmentation très
significative des interrogations (écrites
et orales) concernant l'activité des
sociétés : performance des produits,
état de la R&D, difficultés sur tel ou tel
secteur, répartition des parts de marché,
contrefaçon…. Ce type de questions
progresse de 10% à 19% ! Dans la même
veine, la gestion financière a suscité
nettement plus d'interrogations (parité
euro-dollar, état de la dette, rentabilité
opérationnelle…) ; ces sujets gagnent
aussi en importance (de 6 à 10%).
A l'inverse, les questions boursières
(sur le cours de l'action, le dividende) ont
fortement chuté (de 26% à 15%), signe
d'un vrai retour à la confiance des
investisseurs.
Deux évolutions marquantes cette année
sont venues renforcer la relation
d'association de l'actionnaire à
l'entreprise (affectio societatis) :
1) 3 entreprises sur 4 ont présenté un
film pour valoriser leurs atouts.
L'année dernière, on atteignait presque
1 sur 2, et en 2005, tout juste 1 sur 3.
Certains se démarquent par l'originalité,
d'autres par l'émotion, d'autres encore
par la qualité du reportage, historique,
ou pédagogique. Ainsi, LVMH a adopté
un scénario à la « Hitchcock /
24 heures chrono » dans la mise en
valeur de ses « emblèmes » ;
Alcatel-Lucent a projeté une
présentation futuriste de son métier
pour marquer son « ambition d'acteur
de la mutation des technologies de
communication » ; Danone a fait
6
applaudir son superbe reportage
de 7' au Bangladesh (Grameen
Danone Foods, une usine de
yaourts à petit prix) ; Lafarge a
proposé une rétrospective sur la
transformation du Groupe durant
les 20 années de présidence de
Bertrand Collomb ; Air Liquide
a présenté ses réalisations en
Europe de l'Est ; Suez a fait
découvrir tous les enjeux du
Développement Durable ;
Saint-Gobain a montré la diversité
et la complexité des compositions
minéralogiques des matériaux qu'elle
commercialise.
2) La plupart des entreprises ont
évoqué, en AG, leurs engagements en
matière de Développement Durable,
ce qui souligne une véritable réflexion
sur leur responsabilité d’acteur
économique et social.
Les initiatives à signaler plus
particulièrement :
Danone a constitué le premier Comité
CSR (Corporate Social Responsability)
aux côtés du Conseil d’administration.
Face à « la financiarisation des
comités », Franck Riboud veut rétablir
« l’équilibre entre l’économique et le
social ». Le Groupe a également
présenté une résolution rendant possible
la souscription au fonds à finalité sociale
qu’il a constitué (Danone Communities).
Une consultation des actionnaires qui
n’était pas obligatoire, mais Franck
Riboud tenait à les associer à cet
engagement de Développement Durable.
L’Oréal a présenté un film sur son
initiative « les coiffeurs du monde contre
le sida ». Suez, spécialiste du
Développement Durable, a diffusé un
film mettant en valeur son action à
l’aune de ses enjeux et de ses valeurs
sociales. Accor a proposé un film de
8 minutes sur les « engagements du
Groupe » (en faveur des collaborateurs,
du Développement Durable, du
Mécénat). Lafarge a dévoilé ses
« Ambitions Développement Durable
2012 », avec des engagements sociaux,
managériaux et environnementaux
(réduction de 20% des émissions de CO2
par tonne de ciment d’ici 2010 et aussi
de 20% sur les rejets.
ZOOM
sur
La typologie des questions posées par les
actionnaires dans les AG du CAC 40
Le palmarès de sujets d'intérêt :
1) la stratégie ;
2) le gouvernement d'entreprise ;
3) les métiers et marchés.
L'évolution par rapport à l'année dernière est
impressionnante sur la gestion de l'entreprise :
globalement, les sujets « finance » et
« métiers » grimpent de 16% à… 29% !
Répartition des questions
4%
1%
6%
19%
26%
10%
34%
35%
10%
21%
15% 19%
2006
Stratégie
Métiers
Gestion du
capital/action
2007
Résultats
Fusions et OPA
Gouvernement
d'entreprise
Forte hausse
du dividende dans
la plupart des sociétés
En moyenne, les actionnaires vont obtenir
26,5% de plus. Dans 1 entreprise sur 4,
la hausse de la rémunération des actionnaires
est supérieure à 30%. Cumulée à la forte
hausse des cours de bourse en 2006 de 17,6%
(après 23,4% en 2005), leur pouvoir d'achat
progresse largement plus que les autres types
de revenus.
Les 10 plus fortes hausses de dividendes
du CAC 40 : Vallourec (168%), Accor (156%),
StMicro (150%), GDF (62%), EDF (47%),
Capgemini (40%), Schneider, Bouygues,
Vinci (33% tous trois), Renault (29%).
Répartition des
entreprises du
CAC 40 selon
l’évolution du
dividende
12
9
9
4
3
2
Diminution
Augmentation
de 0 à 10%
Augmentation
de 20 à 30%
Stabilité
Augmentation
de 10 à 20%
Plus de 30%
NB : Alstom 80 centimes de dividende en 2007,
rien l’an dernier.
VU ET ENTENDU AUX AG
• Records de slides : L'Oréal en a projeté
130 et Air Liquide 122. A l'inverse,
ArcelorMittal s'en est tenu à une
quinzaine…
• Lapsus : Jean-Pascal Beaufret,
Directeur financier d’Alcatel-Lucent,
annonce un dividende de 16 € avant de se
raviser avec le sourire :
« je voulais dire 16 centimes
d'euro ».
• Plébiscite pour Lakshmi
Mittal à l'AG d'ArcelorMittal.
La résolution pourtant critiquée
entérinant sa nomination en tant
que PDG d'Arcelor alors qu'il reste
Président du Conseil d’administration a
été adoptée à 98,2%, et à 97% celle
prévoyant la nomination de sa femme en
cas de carence. A noter : il a précisé que
sa famille et lui-même s'étaient abstenus
de voter pour ces deux résolutions les
concernant. Trois autres résolutions ont
été adoptées à 100% et trois à 99,9%.
• Emouvant : le retrait de Bertrand
Collomb, qui devient simple administrateur de Lafarge, et celui de Jean-Louis
Beffa chez Saint-Gobain. Deux records de
longévité et de succès : 32 ans passés
dans le Groupe dont 18 à la présidence
pour le premier, 33 ans dans le Groupe,
21 comme président pour le second.
• Avant-gardiste : Pierre-André de
Chalendar, le nouveau Directeur général
de Saint-Gobain, souligne que « la
présence de femmes au Conseil et au
Comex est clairement un sujet important
sur lequel je m'engage à travailler ».
• Décontracté : Franck Riboud, PDG de
Danone, rétorque à un actionnaire qui
l'interpelle sur l'éco-emballage : « Je ne
vais pas faire le malin, je n'ai pas la
réponse ». Et Louis-Pierre Wenes, patron
d'Orange France, qui explique que « tous
les lundis matins le Président me fait des
remarques » (au sujet des services à
améliorer).
• Impressionnant : le sang-froid de Pat
Russo. L'élégante Directrice générale
d'Alcatel Lucent a exposé sa stratégie
contre vents et marées alors que des
syndicalistes essayaient de la perturber.
Quarante minutes d'affilée !
• Attentionné : 71% des sociétés
remettent un cadeau à leurs
actionnaires présents. Deux
bougies pour Suez, un tournevis
à lunettes pour Essilor, un
porte-clés pour Renault, PPR et
France-Telecom, un minuteur de
cuisine pour GDF, un sac à dos avec
accessoires de pique-nique pour
Peugeot, un coffret de dégustation pour
BNP Paribas et Total, un livre d'art avec
une lampe liseuse pour Veolia, un CD de
Polnareff pour Vivendi.
• Innovant : le film de LVMH pour mettre
en valeur les marques du groupe : une
ravissante vêtue de Dior et de Vuitton,
parfumée de Guerlain, vient fêter son
anniversaire au Dom Pérignon dans un
grand hôtel. Son fiancé arrivera-t-il ? Un
scénario à la Hitchcock....
• Fushia : couleur dominante de la saison
des AG (hôtesses des AGF, foulards et
cravates chez Lagardère, fond d'écran
d'Accor, moquette de Vivendi…). Une
exception pour France Télécom c'est…
l'orange qui s'imposait.
• Econome : pas de vote électronique à
l'AG de Pernod. Patrick Ricard a préféré
éviter cette charge (40 000 €). Selon le DG
de Saint-Gobain, le coût global d'une AG
s'élève à 940 000 €.
• Délicieux : les macarons Lenôtre du
buffet d'Accor.
• Branché : le choix par PPR de la salle
Pleyel nouvellement restaurée pour tenir
son AG.
Les bonnes pratiques
Coulisses
Plusieurs groupes ont ouvert la voie
au progrès pour rendre les AG plus
transparentes, plus conviviales, plus
instructives :
Transparence sur les rémunérations.
Axa s'est montré exemplaire à travers
la présentation faite par Claude
Bébéar, Président du Conseil de
surveillance sur la politique de
rémunération des dirigeants. Henri de
Castries, Président du directoire, a
renoncé à ses stock-options. Dans ce
registre, signalons aussi Vivendi, BNP
Paribas et Société Générale. AlcatelLucent et Total ont judicieusement
expliqué la répartition des pouvoirs
entre le Conseil d'administration et le
Directeur général.
Vision stratégique sur l'entreprise.
Le Président d'Air Liquide a développé
longuement ses ambitions (relais de
croissance, R&D, stratégie financière),
alors que Jean-Claude Buono, Directeur
financier, a synthétisé l'exposé sur les
résultats 2006. Danone a développé
deux axes clés de son développement
(les alicaments et l'alimentation des
populations défavorisées). L'Oréal a mis
l'accent sur les seniors de plus de
50 ans. Le Président d'Axa a pris le soin
d'expliquer, sur la base « d'indicateurs de
progrès » et à l'appui d'un dispositif de motivation
(100 actions gratuites pour tous), comment il va
réaliser ses objectifs 2012.
Pédagogique. Citons à nouveau Air Liquide,
Suez et Axa, mais aussi Renault, France
Télécom, exemplaires dans leur intention de
faire comprendre leurs métiers et leurs enjeux.
Concernant le décryptage des résolutions,
Peugeot, Air Liquide et Essilor ont tracé la voie à
suivre.
Responsable. Presque toutes les entreprises
ont consacré du temps en AG à leurs
engagements pour le Développement Durable.
Notamment Danone (qui a présenté une
résolution pour permettre au Groupe de
souscrire au fonds à finalité sociale qu'il a
constitué, Danone Communities), L'Oréal qui a
lancé « les coiffeurs du monde contre le sida »,
Suez, Accor, Lafarge.
A la hausse
Accor : pour ses résolutions séparées sur les conventions réglementées. C'est le seul Groupe à
avoir scrupuleusement respecté la recommandation de l'AMF ! De même, regrettons la résolution
« balai » de remise à jour des statuts où certains Groupes ont inséré à la fois l'application de la record
date et un relèvement de l'obligation de déclaration de franchissement de seuil dans le capital.
Air Liquide : pour sa stratégie menée depuis 30 ans. Le Président a souligné que le retour sur
investissement pour l'actionnaire est de 81 fois !
LVMH : pour le discours stratégique de Bernard Arnault rythmé en trois temps selon les trois
thèmes de préoccupations des actionnaires (Stratégie, Perspectives, Relations avec les actionnaires)
recueillis par une consultation préalable.
Suez : pour son reportage sur le Développement Durable. Les explications données ont parfaitement
mis en relief les enjeux et les opportunités pour l'entreprise.
Danone : pour avoir constitué le premier Comité de Responsabilité Sociale au sein du Conseil
d'administration et avoir présenté une résolution destinée à associer les actionnaires à son
engagement de Développement Durable (le « Grameen Danone Foods » au Bangladesh).
PPR : pour son rapport annuel new look. Quelle idée sympathique de présenter ce document
rébarbatif sous une forme de roman intitulé « Entreprendre, notre grande aventure »! Il ne reste plus
qu'à rendre tout le contenu complètement accessible à tous les actionnaires.
A la baisse
Les quelques sociétés qui ont
présenté des résolutions sans les
expliquer avant, en dépit de la
recommandation de l’AMF.
Certaines étaient rédigées dans
un jargon particulièrement
rébarbatif !
Tous les groupes qui ne
comportent aucune femme à leur
Conseil d'administration, alors
que 8 sociétés ont décidé de réagir
cette année.
L'absence de retransmission par
Internet de 15 AG sur 40. Et
l'impossibilité d'exprimer son vote
par Internet pour… 37 Groupes
sur 40.
7
éditoriaux
Jean-Paul Picard
Président de Deloitte
Les réformes législatives de ces
dernières années avaient pour but
d'améliorer la transparence et les
droits des actionnaires. Y a-t-il
encore des progrès à faire ?
En matière de textes et de régulation, les
dernières années ont été riches, parfois trop,
tant au niveau français qu'international. Cette abondance de
textes a permis d'apporter un nouvel éclairage sur les droits
des actionnaires, mais aussi sur le rôle de la direction des
entreprises. Pour ma part, je ne vois pas la nécessité de
produire davantage de textes dont la complexité pourrait
constituer un frein à l'activité des entreprises et à la prise de
risques liées à leur fonction de production de richesses. Les
évolutions des prochaines années passent à mon sens par
une bonne prise de conscience de ces risques et la capacité
des actionnaires à les assumer en connaissance de cause.
On a enregistré cette année une forte opposition des
actionnaires à certaines résolutions jugées sensibles.
Pourquoi ?
J'interprète cette augmentation comme résultant du plein
exercice par les actionnaires de leur droit de vote. Il me paraît
sain qu'après un solide débat les actionnaires puissent le cas
échéant ne pas soutenir les propositions du management, la
loi leur a donné un pouvoir, les actionnaires l'utilisent. C'est
l'illustration d'une bonne gouvernance, a fortiori lorsque les
sujets sont sensibles et que les analyses peuvent donc
diverger.
Il semble cependant que certaines résolutions soient peu
expliquées et parfois mal comprises. Une meilleure
pédagogie ne serait-elle pas utile ?
Par expérience je sais que les équipes de direction sont
pragmatiques, dès lors qu'elles identifient les points de
difficulté elles améliorent le niveau d'explication et s'efforcent
de réunir, dans le cadre de la réglementation, un consensus.
L'objectif premier d'une AG est bien d'obtenir les accords
nécessaires au bon déroulement de la stratégie mise en
place, si la résolution présentée s'inscrit dans cette stratégie
elle doit en toute logique être votée. Si un effort de pédagogie
doit être fait c'est plutôt en amont dans le cadre général de la
stratégie de l'entreprise. A ce niveau la pédagogie participe de
la transparence, c'est la responsabilité de chacun,
actionnaires et dirigeants, d'y veiller.
Une répartition plus claire entre ce qui doit être décidé
en Assemblée générale ou par le Conseil d'administration
est-elle nécessaire ?
Là aussi il ne me semble pas nécessaire de produire de
nouveaux textes, la répartition des pouvoirs entre exécutif,
surveillance et Assemblée générale est clairement définie.
Le souhait par chacun des acteurs d'utiliser l'ensemble de
ses droits me semble légitime et sain. Il s'agit de faire jouer à
plein les mécanismes prévus qui doivent permettre le bon
fonctionnement de l'entreprise et d'encadrer la prise de
risques. Je conclurai juste en disant que le fait que chacun
utilise ses droits et remplisse ses devoirs devrait contribuer à
une meilleure transparence de la gouvernance.
Pascale Gallien
Associée de Norton Rose
Rémunérations des dirigeants, stock options,
retraites chapeau ont été, plus encore que l'année
dernière, au cœur des préoccupations dans les AG.
Quels enseignements en tirez-vous ?
Il apparaît une distorsion entre les avancées rapides du
législateur sur ces thèmes et la capacité des entreprises à
accompagner ou devancer cette évolution. Le dispositif légal aux fins d'information
des actionnaires est vécu comme une obligation contraignante, respectée mais pas
toujours relayée par une présentation en AG. Ceci est de nature à alimenter réserves
et suspicions. Les groupes plus institutionnels, tels AXA, BNP Paribas, Société
Générale ou encore AGF, jouent davantage la transparence et traitent le sujet avec
moins de retenue que des groupes d'origine familiale ou plus traditionnelle, pour qui
cela semble encore tabou. Ils préviennent ainsi des difficultés de compréhension et
anticipent les interrogations.
Le tollé qui a marqué certaines AG a souvent pour origine des exagérations.
Quelles sont selon vous les bonnes pratiques ?
Les écarts entre les rémunérations des dirigeants et celles des autres acteurs sont
d'autant plus mal vécus que nombre de groupes sont confrontés à des
restructurations ayant pour corollaire des problèmes sociaux.
Le respect d'un certain équilibre participe des bonnes pratiques mais il paraît difficile
de figer in abstracto les critères d'appréciation. Divers paramètres doivent être pris en
considération tels le marché de référence, la situation financière et sociale de
l'entreprise, son passé récent, ses performances, les objectifs assignés aux dirigeants
concernés. Le rapport de l'AFEP et du MEDEF de janvier 2007 préconise divers
critères et procédures d'appréciation et, partant, des règles de conduite dans le sens
d'un meilleur gouvernement d'entreprise. La mobilité actuelle des équipes dirigeantes
accentue aussi ce sentiment d'inquiétude et de suspicion. Les petits actionnaires
conservent un rapport plus affectif avec leur entreprise dans une perspective de plus
long terme, ils craignent que l'implication de ces nouveaux dirigeants ne soit moindre
ou plus opportuniste. Cette sensibilité cristallise certaines distorsions de perception.
D'où l'intérêt de prévenir les incompréhensions par un traitement spontané et oral de
ces sujets en AG.
La loi est-elle suffisante pour entraîner une réelle transparence ?
Depuis la loi NRE du 15 mai 2001, le dispositif légal a été renforcé dans le sens d'une
information plus transparente et complète, comme le reflète le contenu actuel du
rapport de gestion. Dès 2001, il est imposé que celui-ci rende compte de la
rémunération totale et des avantages de toute nature versés aux dirigeants, y compris
par les sociétés contrôlées et, suite à loi du 1er août 2003, la société contrôlante.
L'ordonnance du 24 juin 2004 a étendu le champ des informations requises en visant
l'attribution de titres de créance ou de capital telles les options et actions gratuites.
La loi Breton du 26 juillet 2005 a ajouté l'obligation d'une information précise et
exhaustive (parts fixe et variable de la rémunération, engagements souscrits au
bénéfice du dirigeant y inclus après la cessation des fonctions…), et sanctionne par
une possible nullité la méconnaissance des dispositions légales.
Ces modifications législatives ont visé la qualité de la communication, opérée a
posteriori, sans affecter, hors la mesure à laquelle peut inciter la perspective d'une
divulgation, le pouvoir de décision des seuls organes de gestion.
La loi du 30 décembre 2006 a amorcé une évolution dans la nature des prescriptions
légales puisqu'elle encadre l'exercice des droits octroyés aux dirigeants sur les titres
de capital via des options ou attributions d'actions gratuites, au-delà de la
transparence exigée dans l'information y afférente.
Faut-il aller plus loin ?
Les règles de bonne gouvernance et le souci de moralisation doivent demeurer
conciliables avec la flexibilité nécessaire à la vie des affaires et la prise en compte
des particularités de l'entreprise. En revanche, le législateur peut aider dans la
recherche d'une adhésion à la définition d'une politique globale de rémunération.
Les recommandations et préconisations de place peuvent aussi contribuer très
significativement à la normalisation des pratiques en la matière.
Capitalcom, Agence de Communication Corporate, Financière et Développement Durable
présidée par Caroline de La Marnierre, conseille et accompagne les sociétés dans leur
stratégie en France et à l’International.
Cabinet d’avocats d’affaires international
8
ÉQUIPE RÉDACTIONNELLE
Deloitte propose à ses clients une palette d'offres très large : audit, consulting et
Éditoriaux
:
Caroline de La Marnierre,
risk services, juridique et fiscal, expertise comptable et corporate finance.
Jean-Paul Picard, Pascale Gallien
En France, Deloitte regroupe 5000 collaborateurs et associés répartis sur
Ont collaboré à ce numéro : Jean-Denis Errard, Nadège Forestier
140 bureaux pour servir les entreprises de toutes tailles et de tous secteurs.
(interviews), Yann Gontier, Marie-Laure Herold
Conception-Réalisation : Pascal Ferrari
Norton Rose est un cabinet d'avocats d'affaires international implanté
Pour toute information : Yann Gontier
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Tél.: 01 45 49 94 15 - [email protected]
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