Circulaire RCSL 10/02

Luxembourg, le 23 mars 2010
Circulaire RCSL 10/02
Concerne : Procédure de dépôt en matière de démission et de dénonciation de siège
La présente circulaire a pour objectif de préciser la procédure à suivre concernant les dépôts
de démission et de dénonciation de siège ou de non renouvellement de la convention de
domiciliation.
1. Démission
S’agissant des démissions, deux hypothèses sont à considérer :
-
S’il s’agit d’une démission unilatérale d’un mandataire ou de la personne chargée
du contrôle des comptes d’une personne immatriculée, le document présenté doit
émaner de la personne démissionnaire voire de son mandataire et ne doit pas
faire état des motifs ou explications entourant la démission.
Le formulaire de réquisition en vue de rayer la personne démissionnaire n’est pas
à déposer au registre de commerce et des sociétés (ci-après « RCS »), seule la
lettre de démission est à présenter aux fin de dépôt et de publication.
Ainsi, la personne démissionnaire n’est pas rayée du RCS, mais l’indication du
dépôt auprès du RCS de sa démission figurera sur les extraits émis par le RCS,
afin d’en informer les tiers.
-
S’il s’agit d’une démission d’un mandataire ou de la personne chargée du contrôle
des comptes actée par la personne immatriculée elle-même, le document destiné
à la publication est à rédiger sous en-tête de cette dernière et doit répondre aux
prescriptions de l’article 11 bis§1 3) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, à savoir être présenté sous forme d’extrait ne
reprenant que l’identité de la personne démissionnaire et l’indication de sa
cessation de fonction.
Les motifs ou explications entourant la démission ne doivent pas être mentionnés
sur le document destiné à la publication.
En outre, le formulaire de réquisition est à déposer au RCS afin de rayer le
mandataire ou la personne chargée du contrôle des comptes démissionnaire.
2. Dénonciation de siège ou non renouvellement de la convention de domiciliation
La dénonciation de siège ou le non renouvellement de la convention de domiciliation est à
déposer au RCS et à publier au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en application
de l’article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés. Le dépôt et la
publication sont effectués à la diligence du domiciliataire.
Ainsi, le document destiné à la publication à présenter au RCS doit émaner du domiciliataire et
non de la société dont le siège est dénoncé ou pour laquelle la convention de domiciliation
n’est pas renouvelée. Ce document est à rédiger sous en-tête du domiciliataire ou sur papier
libre et non sous en-tête de la personne immatriculée.
Il doit faire mention :
- de la dénomination sociale et du numéro d’immatriculation de la société dont le
siège est dénoncé ou pour laquelle la convention de domiciliation n’est pas
renouvelée,
- de l’adresse du siège concerné par la dénonciation,
- de l’identité du domiciliataire.
Les motifs ou explications entourant la dénonciation de siège ou le non renouvellement de la
convention ne sont pas à reprendre sur le document destiné à la publication.
Aucun formulaire de réquisition n’est à joindre à la demande de dépôt, seul le document actant
la dénonciation de siège ou le non renouvellement de la convention de domiciliation doit être
présenté aux fins de dépôt et de publication.
Toutefois, l’indication que le siège a été dénoncé sera reprise sur les extraits émis par le RCS,
afin d’en informer les tiers.
Ainsi, le dépôt d’une dénonciation de siège ou du non renouvellement de la convention de
domiciliation ne peut être effectué que par le domiciliataire lui-même ou son mandataire.
Pour le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés
Yves Gonner
Directeur
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