AGM 2015 - explanatory notes. Fre

NOTES EXPLICATIVES DE L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE
ANNNUELLE (« AGA ») DES ACTIONNAIRES DE ESPERITE N.V. (LA « SOCIETE »)
qui se tiendra le mercredi 17 juin 2015 à 14h CET au Hilton Amsterdam Airport Schiphol,
Schiphol Boulevard 701, 1118 BN Schiphol, Pays-Bas
Introduction
Les présentes notes explicatives doivent être lues à la lumière de l’ordre du jour de l’AGA d’Esperite N.V. qui se tiendra le
mercredi 17 juin 2015. La numérotation des paragraphes ci-dessous correspond à la numérotation des points de l’ordre du
jour.
1.
Ouverture de l’assemblée et annonces
2.
Approbation du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 18 décembre
2014*
Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 18 décembre 2014 peuvent être
téléchargés sur www.esperite.com
3.
Rapport annuel 2014 – dont gouvernance d’entreprise– et présentation du CEO
Considération du rapport annuel par le Conseil d’Administration pour l’année fiscale 2014.
Gouvernance d’entreprise:
En conformité avec les principes du « Dutch Corporate Governance Code », l'approche de la Société à la mise en œuvre du
« Dutch Corporate Governance Code » comme indiqué dans le rapport annuel est soumis à discussion lors de l'AGA. Nous
appliquons toutes les dispositions pertinentes du Code avec certains écarts, qui, avec les raisons de ces écarts, sont énoncés
dans notre rapport annuel.
4.
Politique de rémunération
Les Actionnaires sont invités à discuter de l'exécution de la politique de rémunération de la Société telle que précisée aux
pages 54 et 55 du rapport annuel 2014. Le rapport annuel 2014 peut être téléchargé sur www.esperite.com
5.
Adoption du bilan annuel 2014*
Il est proposé d'adopter l’exercice comptable pour l’année fiscale 2014 tel qu’établi par le Conseil d'administration.
6.
Allocation des résultats
La perte pour l'exercice 2014 a été imputée sur les bénéfices non répartis. Le conseil d'administration a décidé de ne pas
proposer de distribution.
7.
Décharge des membres du Conseil d'Administration *
Il est proposé que le Directeur exécutif et les Directeurs non exécutifs en fonction au cours de l’année financière 2014
soient déchargés pour l'accomplissement de leur tâche dans l'exercice 2014, dans la mesure où cette tâche ressort de
l’exercice comptable et sur la base des informations fournies aux actionnaires.
8.
Détermination de la rémunération du Directeur Exécutif – Octroi d’options*
Le Comité SAR a déterminé la rémunération pour 2015 du Directeur Exécutif et CEO M. Frédéric Amar. Un élément de
celui-ci est un octroi d’un certain nombre d'options égales à 20% du panier d’options 2015 de l'entreprise si un objectif
quantitatif est atteint. Compte tenu de l'article 2: 135 (5) du Code civil néerlandais, les actionnaires sont priés d'approuver
cet octroi d’options.
9.
Détermination de la rémunération des Directeurs Non-Exécutifs *
Il est proposé que pour l'exercice 2015, la rémunération annuelle des Directeurs non Exécutifs soit définie comme suit :
• € 40 000 pour chaque Directeurs non Exécutifs
• € 10 000 de plus pour le président du Conseil d'Administration
• € 5,000 de plus pour le président d'un sous-comité du Conseil d'Administration
• € 2,500 en outre, pour chaque membre d'un sous-comité du Conseil d'Administration
Le montant proposé de 40.000 € pour chaque Directeur non Exécutif représente une augmentation de 10.000 € par rapport
à la rémunération actuelle - tout autre montant reste inchangé. Ceci est la première augmentation depuis Janvier 2009.
10.
Nomination de Mr. Vincent Borgeot comme Directeur non Exécutif de la société jusqu’à l’AGA de 2018 *
Il est proposé par le conseil d'administration de nommer M. Vincent Borgeot en tant que Directeur non-Exécutif jusqu'à
l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2018.
Nationalité: française
Date de naissance: 27 Avril 1962
M. Vincent Borgeot est le fondateur, président et CEO de Fox Finance, une société de conseil basée à Genève qui aide les
entreprises clientes et les individus fortunés dans leurs stratégies d'investissement transfrontaliers pour les acquisitions,
cessions ou développement des affaires dans le private equity, les sociétés cotées ou le développement du capital. Avant de
fonder Fox Finances, il était Vice Président « Development and Control » au Groupe Arnault - la société mère de LVMH et
du Groupe Dior - et le groupe Accor - Wagonlit Travel. M. Borgeot a obtenu son diplôme de maîtrise en sciences de
l'aéronautique (1984) de l'ISAE-SUPAERO à Toulouse, en France et d'un MBA de HEC School of Management, où il a
également officié en tant que professeur adjoint à la planification stratégique.
La rémunération proposée pour M. Borgeot est € 40 000 par an, ce qui est conforme à la politique de rémunération
proposée comme indiqué au point 9 de l'ordre du jour. Il ne détient pas d'options ou d'actions de la Société. M. Borgeot a
confirmé être indépendant en accord avec le Dutch Corporate Governance Code.
11.
Réélection de Mr. Gert-Jan van der Marel comme Directeur non Exécutif de la société jusqu’à l’AGA de
2018 *
Il est proposé par le conseil d'administration de réélire M. Gert-Jan van der Marel en tant que Directeur non-Exécutif.
Comme le mandat actuel de M. Van der Marel en tant que Directeur non-Exécutif se termine à l’AGA du 17 Juin 2015, il
est proposé de nommer à nouveau M. Van der Marel en tant que Directeur non-Exécutif jusqu'à l’AGA de 2019. Si
reconduit, M. Van der Marel va continuer à servir en tant que Président du Conseil d'administration. M. Van der Marel est
indépendant au sens du Dutch Corporate Governance Code. M. Van der Marel ne détient d’options ou d’actions de la
Société.
12.
Réélection de Mr. Ronald Lorijn comme Directeur non Exécutif de la société jusqu’à l’AGA de 2017 *
Il est proposé par le conseil d'administration de réélire Mr. Ronald Lorijn en tant que Directeur non-Exécutif. Comme le
mandat actuel de Mr. Lorijn en tant que Directeur non-Exécutif se termine à l’AGA du 17 Juin 2015, il est proposé de
nommer à nouveau Mr. Lorijn en tant que Directeur non-Exécutif jusqu'à l’AGA de 2017. M. Lorijn est indépendant au
sens du Dutch Corporate Governance Code. M. Lorijn ne détient d’options ou d’actions de la Société.
13.
Délégation au Conseil d’Administration le pouvoir d’emmètre des actions et le droit de souscrire des actions
et de restreindre ou d’exclure le droit de préemption en relation avec ceux ci *
Proposition de déléguer au Conseil d'administration (a) le pouvoir d'émettre des actions et accorder des droits de
souscription d'actions dans le capital social de la Société jusqu'à un maximum de 20% du capital social émis à la date de
l'Assemblée Générale ; et (b) le pouvoir de restreindre ou exclure les droits de préemption de souscription dans le cadre de
cette émission d'actions ou attribution de droits de souscription d'actions, chacun pour une période de 18 mois à compter de
la date de l’AGA et donc jusqu'au 17 Décembre 2016 .
Le Conseil d'administration considère qu'il est souhaitable d'être en mesure de réagir en temps opportun lorsque certaines
occasions qui ont besoin de l'émission d'actions ou attribution de droits de souscription d'actions se présentent. Par
conséquent, le Conseil d'administration propose à que cette autorité limitée à émettre des actions et accorder des droits de
souscription d'actions lui soit déléguée.
14.
Proposition de réélection de EY Accountants LLP comme auditeurs externes pour une durée de 1 an *
Après évaluation de la performance de l'auditeur externe, le Comité d'audit a conseillé au Conseil d'administration de
proposer à l'Assemblée Générale des Actionnaires de nommer à nouveau EY Accountants LLP pour un autre mandat d'un
an.
15.
Autres questions
16.
Clôture de l’assemblée
Les points d’ordre du jour marqués d’un * sont à soumettre à un vote. Les autres points sont des éléments de
discussion.
L'avis, l'ordre du jour complet et les notes explicatives y afférentes, les comptes rendus mentionnés au point 2 et le rapport
annuel 2014 sont disponibles pour consultation et peut être acquis sans frais dans nos bureaux et à Kempen & Co NV
(Beethovenstraat 300, 1077 WZ Amsterdam, télécopie + 31 (0) 20 348 95 49, email: [email protected]). Ces
documents peuvent également être téléchargés sur www.esperite.com
Zutphen, le 6 mai 2015