Réussir les transmissions d`entreprise

Transcription

Pôle les Missions de Demain
Réussir
les transmissions
d’entreprises
15/10/2010
Réussir les transmissions d’entreprises
Intervenants
• Maxime Boulet
– Diplômé d’expertise comptable
– Professeur associé Université de Montpellier 1 ‐ Directeur du D.U gestion Patrimoniale transmission d’entreprise et directeur des études Master 2 transmission d’entreprise
• Bernard Malbos
– Directeur associé FVI – Groupe Revue Fiduciaire
– Chargé d’enseignement Université Montpellier 1 et Toulouse Capitole
• Stephan Bayssière
– Chargé de mission TEO: Transmission d’entreprise optimisée, AG2R La Mondiale
– Master 2 Ingénierie du patrimoine & D.U Transmission d’Entreprise
– Chargé d’enseignement Université Toulouse Capitole
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Pôle Les missions de demain
« Qui ne veut être conseillé,
ne peut être aidé »
Benjamin Franklin
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Sommaire
• Introduction
– Enjeu et objectifs pour réussir une transmission d’entreprise
– La préparation de la transmission
• Principaux schémas de transmissions
–
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–
–
–
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Comment éviter les plus‐values professionnelles ? Quel choix pour les parts de sociétés IR ? donner ou céder ?
Transmission au sein du groupe familial : cas d’optimisation sociale et fiscale
Impacts de la réforme des retraites sur les dispositifs d’exonération
Donation avant cession : enjeux patrimoniaux et fiscaux Comment transmettre son entreprise à un seul de ses enfants ? …. illustration
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Introduction
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Enjeu et objectifs pour réussir une transmission
• Enjeu national
– Assurer la pérennité de l’entreprise : 60 000 entreprises par an
– Enjeu social : maintient des emplois après reprise (330 000 emplois concernés par an)
• Objectifs pour réussir
–
–
–
–
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Ne pas fragiliser l’outil professionnel
Préserver l’harmonie familiale
Transmettre au moindre coût fiscal
Prise en compte de la sécurité financière du chef d’entreprise
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La préparation de la transmission
• Prendre conscience des risques d’une transmission subie (Décès – Invalidité)
• Audit de protection sociale et patrimoniale du cédant :
volonté réelle de se retirer
• Réorganisation juridique, fiscale et économique
de l’entreprise et du patrimoine non professionnel (SCI ..)
• Evaluation et valorisation de l’entreprise : que cède‐t‐on ?
– Analyse stratégique
– Analyse économique – Audit juridique (social Art. 1224‐1)
• Principales mesures d’accompagnement juridique
• Identification du repreneur : familial, salarié ou tiers
• Prise en compte des objectifs pour l’après‐cession afin d’établir
une stratégie de transmission
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Comment éviter
les plus‐values professionnelles ?
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Plus‐values professionnelles : Les principaux schémas d’exonération
• Complexité du dispositif : règle de cumul
• Nécessité de simulations : cf. outil typologie des exonérations
• Conseil de l’expert‐comptable
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Plus‐values professionnelles : Simulations et aides à la décision
• Enoncé du cas :
– M. ROUSTAND, 59 ans, vend son fonds de commerce, qu’il a créé et exploite en direct depuis 1990 (droit au bail acquis pour 7 K€)
–
–
–
–
–
–
–
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Il a acquis également les murs de la boutique et des annexes en 1998 et 2000 Il envisage de faire valoir ses droits à la retraite dès que possible
Activité : commerce de détail
Valeur du fond : 430 000€
C.A HT moyen des 2 dernières années : 324 000€
BIC 100K€/an et 60 000€ depuis le 1er janvier 2010
L’impôt sur le revenu (hors plus‐value) s’élève à 18K€
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Plus‐values professionnelles : des différents mécanismes d’exonération
Articles
41
41
151 septies
151
septies A
151 septies B
151 octies
238 quindecies
Non
NA
Oui
NA
Non
Oui
Oui
Non
Non
Oui
Non
Oui
Oui
Oui
151 septies
Non
151 septies A
NA
Oui
151 septies B
Oui
Oui
Oui
151 octies
NA
Non
Non
Oui
238 quindecies
Non
Non
Oui
Oui
Non
Non
NA : Non Applicable
 Remarque : antérieurement le cumul était possible
dans toutes les situations
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Détail PV proportionnelles Art.151 septies B + art.151 septies + 151 septies A
Il y a exonération partielle de la plus‐value lorsque le montant du chiffre d’affaires (moyen HT des 2 exercices précédents) en vente + prestation de services de l’entreprise est compris entre 250 000€ et 350 000€.
Le taux d’exonération se calcule comme suit : (350 000 ‐ 324 000) / (350 000 ‐ 250 000) = 26%
De plus compte tenu de l’application de l’article 151 septies A le solde de la plus‐value est exonéré en totalité
mais les prélèvements sociaux restent dus. L’immobilier ne bénéficie pas de cette exonération.
• Taux de taxation de la plus‐value sur le fonds : 0%
• Taux de taxation des prélèvements sociaux sur le fonds : 74%
Si CA HT 324 000€
Si CA HT 324 000€
• Taux de taxation des prélèvement sociaux sur l’immobilier : 74%
• Assiette des PV à court terme = (30 000 x 0% + 37 000 x 74%) = 27 380€
• Assiette des PV à long terme = (310 000 x 0% + 64 000 x 74%) = 47 360€
• Assiette des prélèvements sociaux sur PV à court terme = (30 000 x 74% + 37 000 x 74%) = 49 580€
• Assiette des prélèvements sociaux sur PV à long terme = (310 000 x 74% + 64 000 x 74%) = 276 760€
• Impôt sur PV à court terme = (27 380 x 30%) = 8 214€
• Impôt sur PV à long terme = (47 360 x 16%) = 7 578€
• Prélèvements sociaux sur PV à court terme = (49 580 x 8%) = 3 966€
• Prélèvements sociaux sur PV à long terme = (276 760 x 12.10%) = 33 488€
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Calculs issus de la simulation Calculs issus de la simulation PATRIM EXPERT Transmission : PATRIM EXPERT Transmission : Copyright FVI
Copyright FVI
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Tableau de synthèse
Articles du CGI
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IR + Impôt PV
151 septies B + 238 Q
114 076€
151 septies B + 151 septies
114 610€
151 septies B + 151 septies + 151 septies A
71 246€
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Quel choix
pour les parts de société IR ?
Donner ou céder ?
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Quel choix pour les parts de sociétés IR ? Donner ou céder ?
PARTS DETENUES EN COMMUNAUTE
NATURE DES PARTS
Parts de celui qui exerce son activité
Actif
professionnelle Professionnel
au sein de l’entreprise
MODE DE TRANSMISSION
Donation
Cession
Donation
Parts de l’associé
non professionnel Bien privé
(conjoint)
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Cession
PLUS‐VALUE
‐ Professionnelle 28.1%
‐ Option pour le report sous conditions Art.
151 nonies II
‐ Professionnelle 28.1%
‐ Peut bénéficier de mesures d’exonération
238 quindecies ; 151 septies ; 151 septies A ;
151 septies B
Non applicable (purge de la plus‐value)
‐ Privée 30.1%
‐ Après 8 années de détention, possibilité
d’exonération plus‐value et exigibilité
prélèvements sociaux sous conditions 150 0A I
bis (Ldf rect. 2008, à compter du 1/1/2014)
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Transmission
au sein du groupe familial :
rappel du dispositif
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Exonération des cessions au sein du « groupe familial »
150 0A, 1 – 3 du CGI
Conditions d’exonération
Définition du « groupe familial »
1 ‐ Le cédant doit détenir ou avoir détenu avec son G.F plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux, à un moment quelconque au cours des 5 années précédant la cession
Nouveau périmètre Ldf 2010
2 ‐ Titres de sociétés IS ayant leur siège social en France
3 ‐ Cession à titre onéreux au profit de l’un des membres du G.F. du …..cédant
4 ‐ Les droits sociaux doivent être conservés durant 5 ans par le repreneur familial
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Périmètre 2008
Ascendants
Frères & sœurs
Cédant conjoint
Frères & sœurs
Descendants
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Cas pratique : énoncé
Laurent : 62 ans
Gérant : 81 k€ nets/an
Carrière salarié et TNS
Taux plein retraite
25%
• LES OBJECTIFS :
Mariés en communauté
Fils unique Sylvain 41 ans
Salarié 41 k€ nets/an
Repreneur souhaité
50%
Brigitte : 61 ans
Salariée non cadre
41 k€ nets/an
Taux plein 65 ans
25%
SARL Cristal – IS
valeur : 1 250 k€
RCAI : 170 k€
– Transmission à court terme de la SARL CRISTAL au fils Sylvain
– Maintien d’une activité professionnelle pour le père en accompagnant son fils tout en optimisant ses droits à retraite
– Conserver un statut social et une protection sociale à l’épouse Brigitte en attendant la liquidation de sa retraite
– Assurer le train de vie futur des parents selon leur objectif de 95 000€/an net d’IR
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 Optimisation sociale et fiscale
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Cas pratique : mise en œuvre de la transmission
• Cession à titre onéreux de 40% des parts de CRISTAL au fils,
pour 500 000€, avec engagement de les conserver 5 ans
(150 0A, I‐3 du CGI).
 Exonération conditionnelle d’impôts et de prélèvements sociaux
pour les cédants (père et mère)
• Conservation de 10% des parts par les parents, selon leurs souhaits (donation ultérieure)
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Cas pratique : le père doit‐il liquider
sa retraite aujourd’hui ?
Age
63 ans
65 ans
Retraite nette d’IR
27 800€/an
30 000€/an
Encaissement
Retraite en plus
Durée rattrapage
Durée de vie
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84 ans
27 800€ x 2 = 55 600 €
+ 2 200€/an
55 600€ / 2 200€ = 26 ans
19 ans
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Cas pratique :
le père doit‐il liquider sa retraite aujourd’hui ?
• Contexte et conditions de la liquidation
– Dans le cadre du cumul emploi‐retraite libéralisé (LFSS 2009), obligation de liquider tous ses régimes de base et complémentaires
– Possibilité de cumuler un statut de cogérant rémunéré à la hauteur choisie, sans démissionner, et de percevoir sa retraite
• Inconvénients
– Les charges sociales futures ne seront plus productives de droits sociaux pour le père
• Précautions et optimisation
– Intérêt de minimiser la rémunération du père, pour amoindrir la charge sociale restée obligatoire mais devenue inutile
– Le fait de nommer la mère cogérante majoritaire, permettra d’exploiter au mieux une rémunération plus élevée
– Celle‐ci profitera au couple en matière de pouvoir d’achat
– Elle générera de nouveaux droits sociaux pour Brigitte, tant qu’elle ne liquidera pas ses droits à retraites
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Cas pratique :
les effets de la nomination en cogérance
• Schéma proposé :
– Les parents et le fils Sylvain sont nommés co‐gérants et constituent
un collège de gérance majoritaire
 Ils relèvent du régime TNS
• Calcul de l’enveloppe à exploiter :
– Base des charges TNS = 35%, CP Salarié 45% (hors charges Art 82 du fils)
– Si rémunération 7 000€/an pour le père TNS : Gain entreprise 125 000€/an en matière d’enveloppe économique
– Si conservation du pouvoir d’achat et des prestations sociales pour le fils devenu TNS : Gain entreprise 14 000€/an
– Résultat avant IS attribuable aux 40% de parts transmises par les parents : 68 000€/an
– Si rémunération de la mère en tant que TNS = 69 000€/an : Charge supplémentaire entreprise = 18 838€
 Total enveloppe à exploiter pour la reprise : 205 486 €
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Cas pratique :
les effets de la nomination en cogérance
• Faisabilité
– L’objectif de train de vie des parents de 95 000€ nets d’impôts sera atteint (retraite + rémunérations + dividendes – IRPP)
– L’économie à consacrer à la reprise sur 7 ans (par arbitrage
des rémunérations – dividendes du fils) sera de 180 000€/an
Le solde de 25 000€/an sera laissé pour l’autofinancement de la SARL
• Inconvénients
– Pour le père et la mère : envisager la perte de la protection sociale, indemnités journalières et garantie capitaux décès
• Précautions et optimisation
– Nécessité de faire pré accepter le dossier de la prévoyance complémentaire
du fils par l’assureur avant la nomination
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Cas pratique : nomination en cogérance
Exemple du statut social du fils
*
Il est indispensable d’avoir un appui spécialisé : www.lesocialclub.com
* Calcul tenant compte d’éléments périphériques propres au fils (Art 82 du CGI)
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Cas pratique : crédit vendeur sur 7 ans
(taux rémunération 2% an)
• Autre solution possible: prêt in fine avec reprise en holding au terme des 5 ans. (précautions indispensables)
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Impacts de la réforme
des retraites sur
les dispositifs d’exonération
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Abattement fiscal et départ en retraite
150 0D Ter et 151 Septies A Cession 09/2009
Age légal retraite
08/2011
12/2011
07/2012
60 ans + 4 mois
60 ans + 8 mois
60 ans
23 mois : exonération
Age légal retraite
suite réforme
+ 4 mois à partir de 07/2011
27 mois : plus d’exonération
Question : Le législateur aura‐t‐il le temps de prévoir des aménagements afin de solutionner ce problème ?
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Donation avant cession :
enjeux patrimoniaux & fiscaux
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Donation avant cession : enjeux patrimoniaux et fiscaux
• Enjeu : l’optimisation de la cession des titres en PP
par effacement de la plus‐value
– Démarche maladroite
• Le chef d’entreprise cède le contrôle de ses parts sociales :
il perçoit alors le prix de vente et avec ce prix, il paie la plus‐value
(150 OA CGI) à 18% + 12,1% soit 30,1%
• Avec le solde (100 – 30,1%), il donne ce qui reste à ses enfants
ce qui entraîne des droits de mutations à hauteur de 40%
– Démarche avec chronologie inversée
• Avant de procéder à la vente des titres, les parents peuvent effacer une partie de la plus‐value en procédant à une donation préalable
à leurs enfants (opération de transmission de patrimoine)
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Donner avant de céder en démembrement
• Enjeu : l’effacement partiel de la plus‐value en cas de démembrement inst. du 13.06.01‐ BOI – 5C – I 01
– Le but de l’instruction est de redéfinir la personne imposable (usufruit ou NP) et de déterminer le prix d’acquisition
– La plus‐value = prix de vente – prix d’acquisition
– 3 cas sont à distinguer et le plus souvent :
• Cession conjointe du nu‐propriétaire et de l’usufruitier avec le démembrement reporté sur le bien acquis en remploi
• Le prix de cession n’est donc pas réparti
• La plus‐value est seulement effacée à hauteur de la NP
• Recommandation : prévoir une clause de report
de démembrement (mécanisme de la subrogation)
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Cas pratique :
donner avant de céder
• Enoncé du cas : M. COMTE, 65 ans, cède son entreprises à des tiers
• Son objectif est triple
– Payer le moins d’impôt de plus‐value possible
– Obtenir des revenus maximum nets d’IR et d’ISF
– Transmettre son patrimoine à ses héritiers dans les meilleures conditions
• 3 stratégies de cession envisagées
– Sans préparation
– Dans le cadre de l’article 150‐0 D ter
– Avec donation préalable de la nue‐propriété à ses enfants avant la cession
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Cas pratique :
• Enoncé suite :
Les valeurs d‘acquisition des 80 000 titres cédés est de 467 000€, calculée selon le principe
du prix moyen pondéré conformément à l’article 150 O D‐3 du CGI.
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Cas pratique :
• Sans préparation :
cession directe à des tiers sans donation préalable
Le coût global de la cession s’élève à 737 183 €
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Cas pratique :
• Dans le cadre de l’article 150 0 D ter
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Cas pratique : donner avant de céder
• Donation
préalable de la nue‐propriété
des titres
avant de céder
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Simulation et aide à la décision
Patrimoines restructurés après cessions et réinvestissements
Stratégies envisagées
Calculs issus de la simulation PATRIM EXPERT : Copyright FVI
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Simulation et aide à la décision
Revenus restructurés après cessions et réinvestissements
Stratégies envisagées
Calculs issus de la simulation PATRIM EXPERT : Copyright FVI
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Comment transmettre
son entreprise
à un seul de ses enfants ?
… illustration
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Comment transmettre son entreprise à un seul de ses enfants ? …. illustration
TRANSMISSION
TRANSMISSION
Parents
Parents
Enfants
Enfants
Apport avec soulte des titres reçus
par donation
HOLDING
HOLDING
Sociétédont les titres sont transmis
dont les titres sont transmis
Société
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Comment transmettre son entreprise
à un seul de ses enfants ?
• Etape 1 : Réalisation de la donation‐partage au profit des enfants (un seul reprend l’entreprise et doit verser une soulte aux codonataires) : aspects juridiques et fiscaux
• Etape 2 : Constitution de la holding qui permettra de lever un financement afin de désintéresser les autres enfants (soulte) :
aspects juridiques et fiscaux
• Précautions fiscales et économiques :
– Appréhender l’amendement CHARASSE : apport à titre onéreux
(déduction des intérêts d’emprunts pour la soulte) et intégration fiscale
– Mesurer la faisabilité économique du projet (financement des soultes …)
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Cas pratique : donation‐partage de droits sociaux aux enfants dont un seul est repreneur
• La société
– SOCIETE VIDAL (SA) Valorisation 2 400 000€ pour 2 400 actions
– CA annuel H.T. : 8 000 000€
– Bénéfice brut : 470 000€ , IS : 156 667€, bénéfice net : 313 334€, bénéfice distribuable : 220 000€
• Aspects patrimoniaux
– M. VIDAL (père) marié, séparation de biens, détention : 82.5 % soit 1 980 actions pour 1 980 000€. Son fils Axel DG, détient déjà 17.5 % soit 420 actions pour 420 000€. Les 2 autres enfants Roxane
30 ans pharmacienne, Guilhem 28 ans trompettiste de jazz
ne sont pas intéressés par l’entreprise mais ont besoin de cash.
• Objectifs
– Axel souhaite reprendre l’entreprise au plus tôt. Il peut en outre réunir 200 000€ de liquidités.
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• Première hypothèse (avant 2009) :
– M. Vidal chef d’entreprise fait une donation‐partage
de ses 1980 actions à ses enfants soit 660 actions à chacun
mais seul Axel bénéficiera de la réduction Dutreil, Roxanne
et Guilhem lui revendent leurs titres aussitôt.
– Montant des droits de donation :
Axel 610€ + Roxane 49 944€ + Guilhem 49 944€ soit 100 498€
– Axel disposera des 220 000 € de dividendes avant impôt soit 153 780€ après impôt grâce auxquels il pourra emprunter 907 270€. Ses 200 000€ d’économie sont loin d’être suffisants !
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• Deuxième hypothèse (depuis 2009) :
– Donation‐partage du père de la totalité des actions
à Axel, à charge pour lui de verser une soulte à ses frère et sœur.
– Apport par Axel de la totalité des titres à une société holding créée à cet effet sans déchéance de l’engagement de conservation (art. 787 B f).
– La donation‐partage à charge de soulte permet le calcul des droits de donation sur les droits théoriques des donataires. Les droits de donation sont limités à 606€ ! (202€ chacun)
– Axel détenant plus de 95% des droits sociaux, il peut bénéficier du régime de l’intégration fiscale. En conséquence, les résultats de la cible et du holding sont confondus.
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La lecture du tableau ci‐dessus prouve que le holding patrimonial peut faire face aux annuités de l’emprunt souscrit à 4%. L’opération est donc désormais parfaitement réalisable.
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Conclusion : une approche nécessairement transversale de la transmission d’entreprise
TRANSMISSION
TRANSMISSION
Anticipation Anticipation de la transmission
de la transmission
3 à 5 ans
Expert‐comptable
Expert‐comptable
++
Avocat
Avocat
++
Spécialiste protection
Spécialiste protection
sociale & patrimoniale
sociale & patrimoniale
Assureur
Assureur
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Remploi du prix Remploi du prix de cession
de cession
Partenaires
Partenaires
Dont Notaire
Dont Notaire
Et après …
Avocat
Avocat
Financier
Financier
Conseil patrimonial
Conseil patrimonial
Assureur
Assureur
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Outils
• Typologie des exonérations
– Disponible près de l’entrée
• Exemple de pacte d’engagement collectif
– Disponible en ligne (www.experts‐comptables.fr/65)
• Exemple de lettre de mission
– Disponible près de l’entrée
• Pocket Réussir les transmissions d’entreprise
– Disponible au Kiosque du Conseil Supérieur contre bon d’échange 15/10/2010
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Réussir les transmissions d`entreprise

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