Xavier PAPER 222, boulevard Pereire 75017 Paris Laurent

Laurent ARROUASSE
11bis, rue Jean Goujon
75008 Paris
Xavier PAPER
222, boulevard Pereire
75017 Paris
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ALTEN
Société anonyme au capital de 34 231 180'12 euros
Siège social : 40, avenue André Morizet
92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
348 607 417 RCS NANTERRE
d'actions de préférence
Création et attribution gratuite
de la société ALTEN
Rapport des commissaires aux apports chargés d'apprécier
les avantages particuliers établi
en application des articles L. 228-15, L. 225-147 et R. 225-136 du Code de commerce
Assemblée Générale Mixte (Partie extraordinaire)
des actionnaires de la société ALTEN du 24 mai 2016
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par Ordonnance de Monsieur le
Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 21 avril 2016, et
conformément aux dispositions des articles L. 228-15, L. 225-147 et R. 225-136 du Code de
commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'appréciation des avantages
particuliers attachés aux deux catégories d'actions de préférence (les «Actions de
Préférence A >> et les << Actions de Préférence B ») dont l'émission sera décidée dans le
cadre d'attributions gratuites d'Actions de Préférence A et d'Actions de Préférence B au
profit des membres du personnel salarié de la société ALTEN (la << Société ») ou des
sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du
Code de commerce et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées
par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Les opérations envisagées vous sont présentées dans le rapport du Conseil
d'administration et dans le texte des projets de résolutions (18eme à 22eme) soumises à
votre approbation.
Il nous appartient d'apprécier les avantages particuliers attachés aux Actions de
Préférence A et aux Actions de Préférence B dont l'émission est proposée à la réunion de
l'assemblée générale mixte (Partie extraordinaire) des actionnaires de la société prévue le
24 mai 2016 (1'<<Assemblée Générale »). Il ne nous appartient pas en revanche de juger
du bien-fondé de l'octroi d'avantages particuliers, lequel procède du consentement des
actionnaires. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni
un audit ni un examen limité, sont destinées à décrire et apprécier chacun des avantages
particuliers attachés aux Actions de Préférence A et aux Actions de Préférence B.
Notre mission prend fin avec le dépôt de notre rapport. Il ne nous appartient pas
de le mettre à jour pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa signature.
Le présent rapport s'ordonne selon le plan suivant :
2. DESCRIPTION
DES AVANTAGES PARTICULIERS
3. DILIGENCES
ACCOMPLIES ET APPRECIATION DES AVANTAGES PARTICULIERS
1.PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1.SOCIETE
CONCERNEE
La Société est une société anonyme au capital de 34 231 180'12 euros dont le siège
social est situé 40, avenue André Morizet à Boulogne-Billancourt (38190). Elle est
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro
348 607 417.
Au 11avril 2016, date de dernière modification des statuts de la Société, le capital
de cette dernière était composé de 33 678 875 actions ordinaires, entièrement souscrites et
libérées.
1.2. CONTEXTE, OBJECTIFS ET MODALITES DE L'OPERATION
ENVISAGEE
Les résolutions (18"e à 2269 soumises à votre approbation s'inscrivent dans le
cadre de la poursuite de la politique de motivation et de fidélisation des collaborateurs
clés du groupe ALTEN mise en place depuis de nombreuses années.
La 18"e résolution soumise à votre approbation a pour objet la création des
Actions de Préférence A et la modification corrélative des statuts.
La 19"e résolution soumise à votre approbation a pour objet l'autorisation à
donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des Actions de
Préférence A aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées et/ou à
certains mandataires sociaux.
La 20ème résolution soumise à votre approbation a pour objet la création des
Actions de Préférence B et la modification corrélative des statuts.
La 21ème résolution soumise à votre approbation a pour objet l'autorisation à
donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des Actions de
Préférence B aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées et/ou à
certains mandataires sociaux.
La 22ème résolution soumise à votre approbation a pour objet la fixation d'un
plafond spécifique aux dirigeants mandataires sociaux de la Société concernant les
actions ordinaires susceptibles d'être attribuées par voie de conversion d'Actions de
Préférence A ou d'Actions de Préférence B.
2. DESCRIPTION DES AVANTAGES PARTICULIERS
Aux termes de la 18ème résolution, il vous est proposé, sous réserve de la mise en
œuvre par le Conseil d'administration de l'autorisation prévue à la 19ème résolution, de
créer des Actions de Préférence A.
L'émissioiî d'Actions de Préférence A ne pourra être décidée que dans le cadre
d'une attribution gratuite aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés
qui lui sont liées et/ou à certains mandataires sociaux conformément aux dispositions
des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et à l'autorisation prévue à la
19"" résolution soumise à votre approbation.
Les Actions de Préférence A seront convertibles, sous condition de performance à
3 ans, à compter de leur émission qui devra intervenir en tout état cause en 2016.
La parité de conversion des Actions de Préférence A sera au maximum de 100
actions ordinaires pour 1 Action de Préférence A. Les conditions de performance ainsi
que les modalités de calcul du ratio de conversion sont détaillées dans le rapport du
Conseil d'administration ainsi que dans le texte de la 186"' résolution. Il en ressort
notamment que la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires
interviendra au plus tôt 3 ans après leur attribution sur la base d'un ratio de conversion
déterminé en fonction de l'atteinte :
- d'un critère de croissance de chiffre d'affaires consolidé du groupe ALTEN au 31
décembre 2018 par rapport à celui du 31 décembre 2015 (poids 20%), affecté d'un
coefficient lié à la présence du collaborateur dans l'entreprise ;
- d'un critère de croissance du résultat opérationnel d'activité consolidé du groupe
ALTEN au 31 décembre 2018 par rapport à celui du 31 décembre 2015 (poids 80%),
affecté d'un coefficient lié à la présence du collaborateur dans l'entreprise ;
- d'un critère de présence (coefficient de présence).
Les caractéristiques des Actions de Préférence A seront les suivantes :
elles ne disposeront pas du droit de vote dans les assemblées générales des
porteurs d'actions ordinaires ;
elles bénéficieront à compter de leur attribution définitive au sens de l'article
L. 225-197-1 du Code de commerce, au droit au dividende à hauteur de la moitié du
dividende auquel chaque action ordinaire donne droit, sans possibilité d'option pour le
paiement du dividende en actions prévu par l'article 28 des statuts ;
en cas de liquidation de la Société, elles bénéficieront du même droit au boni
de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part
que leur montant nominal représente dans le capital social ;
elles seront privées de droit préférentiel de souscription pour toute
augmentation de capital en numéraire et opération avec droit préférentiel de
souscription ;
la valeur nominale des Actions de Préférence A sera égale à la valeur noininale
(pair) des actions ordinaires.
Si les conditions de conversion ne sont pas réalisées, les Actions de Préférence A
non convertibles seront rachetées par la Société, à sa seule initiative, à leur valeur
nominale. Les Actions de Préférence A ainsi rachetées seront annulées et le capital social
corrélativement réduit.
Aux termes de la 19"e résolution, il vous est proposé, sous la condition
suspensive de l'adoption de la 18Pme résolution relative à la création d'Actions de
Préférence A, d'autoriser le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois,
à l'attribution gratuite d'Actions de Préférence A à émettre au profit :
- des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées
directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L.
225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d'Actions de Préférence A ainsi attribuées gratuitement ne pourra
dépasser 2 750 et le nombre d'actions ordinaires issues de la conversion de ces Actions de
Préférence A ne pourra dépasser 275 000, soit 0'82 % du capital au jour de l'Assemblée
Générale, étant précisé que le nombre total d'actions ordinaires issues de la conversion
pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société fait l'objet d'un
plafond spécifique prévu à la 22Pme résolution.
L'attribution des Actions de Préférence A aux bénéficiaires sera définitive, sous
réserve de la présence du bénéficiaire dans les effectifs du groupe et/ou de l'atteinte de
critères de performance individuelle fixés par le Conseil d'administration, au terme d'une
période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, celle-ci ne
pouvant être inférieure à un an.
Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période
d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité
sociale.
Le Conseil d'administration fixera une période de conservation d'une durée telle
que le cumul des périodes d'acquisition et de conservation sera d'au moins trois années.
Les Actions de Préférence A attribuées gratuitement seront converties en actions
ordinaires, ou à défaut rachetées, conformément aux dispositions statutaires.
L'autorisation soumise à votre approbation emporte de plein droit renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions de Préférence A
émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices ; cette autorisation est valable
jusqu'au 31 décembre 2016 inclus.
Aux termes de la 20"e résolution, il vous est proposé, sous réserve de la mise en
œuvre par le Conseil d'administration de l'autorisation prévue à la 21"e résolution, de
créer des Actions de Préférence B.
L'émission d'Actions de Préférence B ne pourra être décidée que dans le cadre
d'une attribution gratuite aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés
qui lui sont liées et/ou à certains mandataires sociaux conformément aux dispositions
des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et à l'autorisation prévue à la
21èmerésolution soumise à votre approbation.
Les Actions de Préférence B seront convertibles, sous condition de performance à 4
ans, à compter de leur émission qui pourra intervenir entre 2016 et 2019.
La parité de conversion des Actions de Préférence B sera au maximum de 100
actions ordinaires pour 1 Action de Préférence B. Les conditions de performance ainsi
que les modalités de calcul du ratio de conversion sont détaillées dans le rapport du
Conseil d'administration ainsi que dans le texte de la 20"e résolution. Il en ressort
notamment que la conversion des Actions de Préférence B en actions ordinaires
interviendra au plus tôt 4 ans après leur attribution sur la base d'un ratio de conversion
déterminé en fonction de l'atteinte :
- d'un critère de croissance de chiffre d'affaires consolidé du groupe ALTEN à N+4
par rapport à celui de l'année d'attribution des Actions de Préférence B (poids
20%)' affecté d'un coefficient lié à la présence du collaborateur dans l'entreprise ;
- d'un critère de croissance du résultat opérationnel d'activité consolidé du groupe
ALTEN à N+4 par rapport à celui de l'année d'attribution des Actions de
Préférence B (poids 80%)' affecté d'un coefficient lié à la présence du collaborateur
dans l'entreprise ;
- d'un critère de présence (coefficient de présence).
Les caractéristiques des Actions de Préférence B seront les suivantes :
elles ne disposeront pas du droit de vote dans les assemblées générales des
porteurs d'actions ordinaires ;
elles bénéficieront à compter de leur attribution définitive au sens de l'article
L. 225-197-1 du Code de commerce, au droit au dividende à hauteur de la moitié du
dividende auquel chaque action ordinaire donne droit, sans possibilité d'option pour le
paiement du dividende en actions prévu par l'article 28 des statuts ;
en cas de liquidation de la Société, elles bénéficieront du même droit au boni
de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part
que leur montant nominal représente dans le capital social ;
elles seront privées de droit préférentiel de souscription pour toute
augmentation de capital en numéraire et opération avec droit préférentiel de
souscription ;
la valeur nominale des Actions de Préférence B sera égale à la valeur nominale
(pair) des actions ordinaires.
Si les conditions de conversion ne sont pas réalisées, les Actions de Préférence B
non convertibles seront rachetées par la Société, à sa seule initiative, à leur valeur
nominale. Les Actions de Préférence A ainsi rachetées seront annulées et le capital social
corrélativement réduit.
Aux termes de la 216me résolution, il vous est proposé, sous la condition
suspensive de l'adoption de la 206me résolution relative à la création d'Actions de
Préférence B, d'autoriser le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois,
à l'attribution gratuite d'Actions de Préférence B à émettre au profit :
- des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées
directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L.
225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d'Actions de Préférence B ainsi attribuées gratuitement ne pourra
dépasser 4 000 et le nombre d'actions ordinaires issues de la conversion de ces Actions de
Préférence B ne pourra dépasser 400 000, soit 1/19 % du capital au jour de l'Assemblée
Générale, étant précisé que le nombre total d'actions ordinaires issues de la conversion
pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires de la Société fait l'objet d'un plafond
spécifique prévu à la 22"e résolution.
L'attribution des Actions de Préférence B aux bénéficiaires sera définitive, sous
réserve de la présence du bénéficiaire dans les effectifs du groupe et/ou de l'atteinte de
critères de performance individuelle fixés par le Conseil d'administration, au terme d'une
période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, celle-ci ne
pouvant être inférieure à deux ans.
Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période
d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité
sociale.
Le Conseil d'administration fixera une période de conservation d'une durée telle
que le cumul des périodes d'acquisition et de conservation sera d'au moins quatre ans.
Les Actions de Préférence B attribuées gratuitement seront converties en actions
ordinaires, ou à défaut rachetées, conformément aux dispositions statutaires.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux Actions de Préférence B émises par
incorporation de réserves, primes et bénéfices ; cette autorisation est donnée pour une
durée de trente-huit mois à compter du jour de l'Assemblée Générale.
Aux termes de la 22+*e résolution, il vous est proposé de décider que, sur les
675 000 actions ordinaires susceptibles d'être attribuées par voie de conversion d'Actions
de Préférence A ou d'Actions de Préférence B et représentant 2,00% du capital social, un
maximum de 252 000 actions ordinaires représentant 0'75% du capital social pourront
être attribuées directement ou par voie de conversion d'Actions de Préférence A ou
d'Actions de Préférence B aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en application
des 19ème et 2leme résolutions.
3. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES
AVANTAGES PARTICULIERS
3.1. DILIGENCES
ACCOMPLIES
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative à cette mission. Afin d'apprécier les avantages particuliers susceptibles de
résulter des opérations faisant l'objet du présent rapport, nous avons notamment mis en
œuvre les diligences décrites ci-après :
- nous nous sommes entretenus avec les personnes chargées de la réalisation de
l'opération, ainsi qu'avec leurs conseils, afin d'appréhender les opérations envisagées
ainsi que le contexte juridique et économique dans lequel elles se situent ;
- nous avons pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du texte
des projets de résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale ;
- nous avons pris connaissance de l'ensemble de la documentation juridique et
contractuelle liée aux opérations envisagées ;
- nous avons vérifié que les avantages particuliers attachés aux Actions de
Préférence A et aux Actions de Préférence B ne sont pas contraires à la loi.
Nous avons obtenu de la part des dirigeants de la Société une lettre d'affirmation
reprenant les principales déclarations qui nous ont été faites.
Enfin, nous avons effectué les travaux complémentaires qui nous ont paru
nécessaires dans le cadre de l'appréciation des avantages particuliers.
Nous vous précisons que la mission des commissaires aux apports chargés
d'apprécier les avantages particuliers n'est pas assimilable à une mission de <<due
diligence », ni d'expertise indépendante relative à la valorisation des avantages
particuliers attribués. Notre mission a pour seuls objectifs d'éclairer les actionnaires sur
les avantages particuliers attachés aux Actions de Préférence A et aux Actions de
Préférence B dont l'émission est envisagée et de vérifier que ces avantages ne sont pas
contraires à la loi.
3.2. APPRECIATION
DE LA VALEUR DES AVANTAGES PARTICULIERS
Les avantages particuliers attachés aux Actions de Préférence A et aux Actions de
Préférence B sont, d'une part, des droits de nature non pécuniaire liés à l'absence de droit
de vote, d'autre part, des droits de nature pécuniaire.
Les droits de nature non pécuniaire liés à l'absence de droit de vote dans les
assemblées générales des porteurs d'actions ordinaires sont couramment utilisés en
présence d'actions de préférence ;ils n'appellent pas de commentaire particulier de notre
part.
Les droits de nature pécuniaire attachés aux Actions de Préférence A et aux
Actions de Préférence B reposent, pour l'essentiel, sur un droit au dividende à hauteur de
la moitié du dividende auquel chaque action ordinaire donne droit et sur l'absence de
droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire et
opération avec droit préférentiel de souscription.
Le nombre maximum d'actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion
des seules Actions de Préférence A ne pouvant excéder 275 000, la dilution maximum en
résultant s'élèverait, sur la base des 33 678 875 actions ordinaires constituant le capital de
la Société au 11avril 2016, à 0,81% (275 000/33 678 875 + 275 000).
Le nombre maximum d'actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion
des seules Actions de Préférence B ne pouvant excéder 400 000, la dilution maximum en
résultant s'élèverait, sur la base des 33 678 875 actions ordinaires constituant le capital de
la Société au 11avril 2016, à 1,17%(400 000/33 678 875 + 400 000).
Le nombre maximum d'actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion
des Actions de Préférence A et des Actions de Préférence B ne pouvant excéder 675 000
(275 000 + 400 OOO), la dilution maximum en résultant s'élèverait, sur la base des
33 678 875 actions ordinaires constituant le capital de la Société au 11 avril 2016, à 1'96%
(675 000/33 678 875 + 675 000).
Les droits de nature pécuniaire susvisés sont couramment utilisés en présence
d'actions de préférence ;ils n'appellent pas de commentaire particulier de notre part.
4. CONCLUSION
Sur la base des développements précédents, les avantages particuliers attachés aux
Actions de Préférence A et aux Actions de Préférence B n'appellent pas de commentaire
particulier de notre part.
Fait à Paris, le 2 mai 2016
Les commissaires aux apports chargés d'apprécier les avantages particuliers
Régionale des Commissaires aux Comptes
Laurent ARROUASSE
Paris