JANUS CAPITAL FUNDS PLC 1 North Wall Quay

JANUS CAPITAL FUNDS PLC
1 North Wall Quay
Dublin 1
Irlande
________________________________________________________________
Date : 30 mai 2014
Le présent document est important et requiert votre attention immédiate. En cas de doute quant
aux mesures à prendre, veuillez demander conseil à votre conseiller en investissements ou à tout
autre conseiller professionnel.
Si vous avez cédé ou transféré l’ensemble des actions que vos déteniez dans Janus Capital Funds
plc (« La Société ») et tous ses compartiments, veuillez transmettre le présent document sans
délai à l’acheteur ou au cessionnaire, ou encore au courtier, banquier ou à tout autre agent par
l’intermédiaire duquel la cession ou le transfert a eu lieu, afin qu’il le transmette à l’acheteur ou
au cessionnaire dans les meilleurs délais.
Sauf mention contraire dans les présentes, tous les termes commençant par une majuscule
s’entendent au sens qui leur est attribué dans le dernier prospectus de la Société (le
« Prospectus »). Une copie du Prospectus est disponible sur demande auprès de l’Agent
administratif, aux heures normales d’ouverture de bureau.
Note : ce document n’a pas été validé par la Banque centrale d’Irlande (la « Banque centrale »).
Cher Actionnaire,
Objet : Approbation des modifications proposées à l’Acte constitutif et aux Statuts
1.
INTRODUCTION
La Société est une société d’investissement à capital variable agréée par la Banque centrale et
constituée en vertu du droit irlandais en tant que société anonyme (« public limited company »)
conformément aux Lois sur les sociétés de 1963 à 2013 (« Lois sur les sociétés ») et à la
Réglementation des Communautés européennes (Organismes de placement collectif en valeurs
mobilières) de 2011 (telle qu’amendée) (la « Réglementation sur les OPCVM »). La Société est
établie sous forme de fonds à compartiments multiples avec séparation des passifs entre les
compartiments (chacun constituant un « Fonds »).
Ce courrier vise à expliquer et à soumettre à votre approbation certaines modifications proposées à
l’Acte constitutif et aux Statuts de la Société lors de la prochaine assemblée générale annuelle
(« l’AGA ») de la Société.
2.
MODIFICATIONS DE L’ACTE CONSTITUTIF ET DES STATUTS
Les principales modifications à apporter sont les suivantes :
2.1
Ajustement de la dilution
Il est proposé que les Statuts soient modifiés pour fournir à la Société la flexibilité
nécessaire pour imposer un mécanisme d’ajustement de dilution dans certaines
circonstances, si elle souhaite agir en ce sens. Par exemple, la Société peut souhaiter
imposer un ajustement de la dilution un jour au cours duquel il y a d'importantes
souscriptions ou rachats vers ou hors d'un Fonds. En pareils cas, l'absence
d'ajustement de la dilution, le prix auquel les souscriptions ou les rachats seront
____________________________________________________________________________________________________
Administrateurs : M. Augustus Cheh (États-Unis) ; M. Dennis Mullen (États-Unis) ; M. Carl O’Sullivan ;
M. Peter Sandys ; M. Hans Vogel (Allemagne)
Fonds à compartiments multiples avec séparation des passifs entre les compartiments.
N° d’immatriculation : 296610 ; Adresse déclarée : mentionnée ci-dessus
effectués ne reflèterait pas les coûts de négociation des investissements sous-jacents
du Fonds en adaptant ces flux entrants ou sortants en espèces importants, y compris
les écarts de négociation, les commissions et les taxes de transfert. Ces coûts
pourraient sensiblement désavantager les intérêts des Actionnaires existants du
Fonds. Pour prévenir cette dilution des intérêts des Actionnaires existants, un
ajustement de la dilution peut être appliqué à la Valeur liquidative par action, en
augmentant ou diminuant la Valeur liquidative par action dans le cas d'importants
flux entrants ou sortants vers le Fonds ou hors du Fonds. La modification proposée
permettrait aux Administrateurs d’ajuster, à leur discrétion, la valeur liquidative par
action d’un Fonds, en vue de réduire les effets des frais de transaction et des écarts de
négociation sur la participation des actionnaires dans un Fonds. La pratique de tels
ajustements est communément appelée « swing pricing », et elle est destinée à
affecter les frais de transaction et/ou des écarts de négociation aux actionnaires dont
les souscriptions ou les rachats poussent le Fonds à acheter ou vendre des placements.
Si un ajustement de la dilution est effectué, il augmentera la valeur liquidative par
action pour un Fonds lorsque le Fonds reçoit des souscriptions nettes, et réduira la
valeur liquidative par action pour un Fonds lorsque le Fonds reçoit des rachats nets.
Les Administrateurs proposent que cette modification soit apportée afin de fournir à
la Société une plus grande flexibilité. Si cette modification est approuvée et que la
Société décide de mettre en œuvre des ajustements de dilution, la Société procèdera
d’abord à la mise à jour du prospectus avant d’appliquer cette mesure pour un Fonds
donné. Le Dépositaire et les Actionnaires concernés seront également informés avant
la mise en œuvre de l'ajustement de la dilution.
2.2
Marchés réglementés
Un « Marché réglementé » est défini actuellement dans les Statuts comme toute
bourse ou tout marché réglementé répondant aux critères énumérés à l’Article 15 des
Statuts. Il est proposé de simplifier cette définition en partant du principe qu’un
« Marché réglementé » est une bourse ou un marché réglementé qui répond aux
critères réglementaires de la Banque centrale (c.-à-d. réglementé, fonctionnant
régulièrement, reconnu et ouvert au public) visés à l’Article 15 des Statuts.
2.3
Liste des gouvernements, autorités locales ou organismes
Il est proposé de mettre à jour la liste des gouvernements, autorités locales ou
organismes dans lesquels, sous réserve de l’autorisation de la Banque centrale et des
conditions et limites décrites dans la Réglementation sur les OPCVM, la Société peut
investir 100 % des actifs d’un quelconque Fonds afin de refléter les mises à jour
apportées au modèle des restrictions d’investissement OPCVM publié par la Banque
centrale. Cette liste est disponible dans les modifications figurant à l’Annexe A jointe
au présent courrier.
2.4
Objectifs d’investissement
Il est également proposé que les Statuts soient modifiés pour préciser que la mention
à l’Article 15(d) des Statuts selon laquelle la Société ne peut investir que dans des
titres et instruments dérivés cotés ou négociés sur une bourse ou un marché (y
compris les marchés d’instruments dérivés) satisfaisant aux critères réglementaires de
la Banque centrale et énumérés dans le Prospectus ne s’applique pas aux
investissements autorisés dans des parts d’organismes de placement collectif à capital
variable.
2.5
Rachat et annulation d’actions en vue de satisfaire aux obligations fiscales
Il est proposé que les Statuts soient modifiés pour clarifier le fait que les pleins
pouvoirs dont dispose la Société pour prendre des dispositions relatives au rachat et à
l’annulation d’actions en vue de satisfaire aux obligations fiscales incluent toutes les
circonstances dans lesquelles une obligation fiscale surgit relativement à la détention
d’actions par un Actionnaire. Cette modification offrira à la Société la flexibilité pour
s’adapter aux évolutions fiscales ayant un impact sur la Société.
2.6
Modifications des dispositions temporaires de suspension
Il est proposé d’octroyer davantage de flexibilité à la Société en modifiant les Statuts
pour indiquer que la Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur
liquidative de la Société et la vente ou le rachat d’actions suite à un événement
obligeant la Société ou un Fonds à entrer en liquidation. Il est également proposé de
modifier les Statuts afin de stipuler que la Société peut suspendre temporairement le
calcul de la valeur liquidative de la Société et la vente ou le rachat d’actions lors
d’une période au cours de laquelle, pour une raison quelconque, les prix des
placements du fonds ne peuvent être établis raisonnablement, rapidement ou de façon
exacte par la Société, plutôt que par l’Agent administratif.
2.7
Modifications des dispositions de valorisation
Il est proposé de procéder à une mise à jour globale de l’Article 13(b) des Statuts
pour octroyer à la Société davantage de flexibilité dans la valorisation des actifs des
Fonds et élargir la gamme d’entités que la Société peut désigner, avec l’accord du
Dépositaire, en qualité de personne compétente pour valoriser certains titres. En
premier lieu, il est proposé que toutes les références à la valorisation des actifs par
référence à « la clôture de la séance ordinaire à la Bourse de New York le Jour de
négociation concerné » soient supprimées afin que la Société bénéficie d’une plus
grande flexibilité et puisse s’adapter à différents points de valorisation pour le Fonds.
Il est proposé que la valeur liquidative par action de chaque fonds soit évaluée chaque
Jour de négociation à l’heure précisée dans le prospectus. Il est également proposé de
mettre à jour l’Article 13(d) en lien avec les dispositions de valorisation des fonds du
marché monétaire pour tenir compte des exigences actuelles de la Banque centrale
(comme indiqué dans les modifications prévues à l’annexe A jointe à ce courrier).
2.8
Investissements dans des parts d’autres organismes de placement collectif
Il est proposé de modifier les Statuts pour indiquer que les investissements réalisés
par un Fonds dans des parts d’autres organismes de placement collectif ne peuvent
dépasser au total 10 % des actifs dudit Fonds, sauf indication contraire dans le
Prospectus. Cette proposition de modification vise à s’assurer que les Fonds sont
d’une manière générale perçus comme des actifs admissibles à l’investissement par
d’autres OPCVM, conformément à la Réglementation sur les OPCVM car, en vertu
de l'Article 50(1)(e)(iv) de la Directive OPCVM IV (Directive 2009/65/CE), les
OPCVM peuvent uniquement investir en actions d'un autre organisme de placement
collectif lorsque qu'au maximum 10 % des actifs dudit organisme de placement
collectif peuvent, selon les règles ou statuts de leurs fonds, être investis au total en
actions d'autres organismes de placement collectif.
2.9
Suppression des dispositions relatives à la tenue de l’AGA dans les six mois
suivant la clôture de l’exercice
Il est proposé que les Statuts soient modifiés pour supprimer l’exigence que chaque
assemblée générale annuelle se tienne dans les six mois suivant la clôture de
l’exercice. Toutefois, conformément à la Section 131(1) de la Loi sur les sociétés de
1963 et tel qu'énoncé à l'Article 16(b) des Statuts, l’intervalle entre les assemblées
générales annuelles de la Société ne peut dépasser 15 mois. Les Administrateurs
proposent que cette modification soit apportée en vue de disposer d’une plus grande
flexibilité pour convoquer les assemblées générales annuelles.
2.10
Modifications des conditions de quorum
Il est proposé que les Statuts soient modifiés pour préciser que, dans le cas où il
n’existerait qu’un seul Actionnaire dans un Fonds ou une catégorie, le quorum aux
assemblées générales dudit Fonds ou de ladite catégorie soit composé d’un
Actionnaire présent en personne ou représenté à l’assemblée.
2.11
Possibilité de distribuer des communications aux Actionnaires par voie
électronique et dispositions relatives au système de procuration électronique
Il est proposé de modifier les Statuts de la Société afin de fournir à la Société la
flexibilité nécessaire pour distribuer sous forme électronique et par voie électronique
tout avis, tout autre document ou certificat devant être transmis à un Actionnaire, à
condition que l’Actionnaire auquel lesdits avis ou autres documents sont envoyés ait
consenti à la fourniture desdits avis ou documents sous forme électronique et par voie
électroniques.
Il est proposé de fournir à la Société la flexibilité nécessaire pour instaurer un
système grâce auquel des moyens électroniques peuvent être utilisés par les
Actionnaires pour désigner un mandataire aux fins de voter aux assemblées générales.
L’instauration d’un tel système restera à la discrétion de la Société.
2.12
Autres modifications générales
Une modification de l’Acte constitutif et des Statuts est également proposée pour
mettre à jour les extraits des textes des Lois sur les sociétés et de la Réglementation
sur les OPCVM.
3.
AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EN VUE DE SE PRONONCER SUR
LES MODIFICATIONS À APPORTER À L’ACTE CONSTITUTIF ET AUX
STATUTS
Vous trouverez ci-joint un avis de convocation à l’AGA qui se tiendra dans les bureaux de
Citibank Europe plc, sis au 1 North Wall Quay, Dublin 1, Irlande le 30 juin 2014 à 14h00
(heure de Dublin). Lors de l’AGA, les Actionnaires seront invités à examiner les points à
l’ordre du jour indiqués dans l’avis de convocation à l’AGA. En outre, les Actionnaires seront
invités à examiner, comme points spéciaux à l’ordre du jour, les résolutions spéciales
approuvant les modifications proposées à l’Acte constitutif et aux Statuts.
Les modifications apportées à l’Acte constitutif et aux Statuts nécessitent l’approbation des
Actionnaires par résolution spéciale. Cela signifie qu’au moins 75 % des Actionnaires
présents et votant en personne ou par procuration à l’AGA doivent voter en faveur de chaque
résolution. Une copie des résolutions spéciales devant être adoptées est disponible dans l’avis
de convocation à l’AGA.
Les termes précis des principales modifications proposées à l’Acte constitutif et aux Statuts
sont indiqués à l’Annexe A jointe à ce courrier et seront disponibles pour consultation dans
les bureaux de Citibank Europe plc, 1 North Wall Quay, Dublin 1, Irlande et auprès du
Représentant à Hong Kong à l’adresse ci-dessous à compter de la date d’envoi du présent
courrier et ce jusqu’à la fermeture des bureaux le jour ouvré précédant l’AGA en Irlande. Ces
informations seront également disponibles pour examen sur le lieu de l’AGA pendant au
moins 15 minutes avant et pendant l’assemblée.
Sous réserve de l’approbation des Actionnaires lors de l’AGA, les modifications apportées à
l’Acte constitutif et aux Statuts entreront en vigueur à la date de l’assemblée.
La confirmation de l’entrée en vigueur des modifications se fera par le biais d’une annonce
qui sera disponible sur le site Web de JCIL www.janusinternational.com, ainsi que sur le
site Web de la Bourse d’Irlande www.ise.ie.
4.
FORMULAIRES DE PROCURATION
Le formulaire de procuration accompagnant l’avis de convocation à l’AGA joint au présent
courrier doit être rempli et renvoyé conformément aux instructions fournies de manière à être
reçu par Citibank Europe plc dans les meilleurs délais et en tout état de cause, au plus tard
48 heures avant l’heure fixée pour la tenue de l’AGA. Le fait de remplir et renvoyer un
formulaire de procuration n’empêchera pas un Actionnaire d’assister et de voter en personne à
l’AGA.
5.
RACHAT D’ACTIONS
Les Actionnaires qui ne souhaitent pas conserver leur investissement dans la Société suite à la
mise en œuvre des modifications apportées à l’Acte constitutif et aux Statuts (si les
résolutions pertinentes sont adoptées) peuvent racheter leurs Actions n’importe quel jour
ouvré avant la date de l’AGA en suivant les procédures et modalités de rachat habituelles tel
qu’indiqué dans le Prospectus. Les Actionnaires de Hong Kong peuvent également contacter
le Représentant à Hong Kong de la Société, Janus Capital Asia Limited sis 2507-11, ICBC
Tower, Citibank Plaza, 3 Garden Road, Central, Hong Kong, numéro de téléphone : (852)
3121 7000
Pour toute question relative à ces points, veuillez nous contacter à l’adresse ci-dessus ou contacter
votre conseiller en investissements ou votre représentant Janus habituel.
Les Administrateurs de la Société estiment que les modifications proposées à l’Acte constitutif et aux
Statuts sont globalement bénéfiques pour les Actionnaires et vous recommandent de voter en faveur
des propositions.
Sincères salutations.
Pour et au nom de
Janus Capital Funds plc
ANNEXE A
PRINCIPALES MODIFICATIONS AUX STATUTS
1.
Ajustement de la dilution
Nouvelle définition du terme « Ajustement de la dilution » de l’Article 1(a) :
Le terme « Ajustement de la dilution » signifie un ajustement de la valeur liquidative par
action d’un fonds, lequel ajustement est effectué en vue de réduire les effets des frais de
négociation des investissements sous-jacents de ce fonds, y compris les écarts de négociation,
les commissions et les taxes de transfert, sur les intérêts des membres dans un fonds.
Insertion d’un nouvel Article 12(b) :
(b)
2.
Lorsque les Administrateurs décident d’agir dans les circonstances décrites plus
spécifiquement dans le Prospectus, ils peuvent demander un Ajustement de la
dilution. L’imputation d’un Ajustement de dilution peut soit réduire le prix de rachat,
soit augmenter le prix de souscription des actions dans un fonds. Si un Ajustement de
la dilution est fait, cela augmentera la valeur liquidative par action lorsque le fonds
reçoit des souscriptions nettes et réduira la valeur liquidative par action lorsque le
fonds reçoit des rachats nets. L’Ajustement de la dilution pour chaque fonds sera
calculé par référence aux coûts estimés de négociation dans les investissements
sous-jacents de ce fonds, y compris les écarts de négociation, les commissions et les
taxes de transfert. Le prix de chaque catégorie d’action dans un fonds sera calculé
séparément, mais tout Ajustement de la dilution aura une incidence sur le prix des
actions de chaque catégorie dans un fonds d’une manière identique. Le montant de
tout Ajustement de la dilution sera revu de temps à autre par la Société.
Marchés réglementés
Modification de la définition de « Marché réglementé » à l’Article 1(a) :
« Marché Réglementé » signifie toute bourse ou tout marché réglementé dans l'Union
européenne ou une bourse ou un marché réglementé qui est prévu qui répond aux critères
énumérés à l’Article 15 des présentes.
3.
Liste des gouvernements, autorités locales ou organismes
Modifications de l’Article 15(c) :
(c)
Sous réserve de l’autorisation de la Banque centrale et des conditions et limites
définies dans la Réglementation, la Société peut investir jusqu’à 100 pour cent des
actifs d’un fonds en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou
garantis par l'Union européenne ou par un État membre de l’Union européenne ou
émis ou garantis par les gouvernement ou autorités locales dudit État membre, ou
émis ou garantis par des États non membres ou des organismes publics internationaux
dont un ou plusieurs États sont membres ou émis ou garantis par le gouvernement des
États-Unis, de Suisse, de Norvège, du Canada, du Japon, d’Australie et de NouvelleZélande, ou émis ou garantis par un ou plusieurs des organismes suivants : les
gouvernements de l’OCDE ou la Banque mondiale, la (à condition que les émissions
correspondantes soient de qualité investment grade), le gouvernement du Brésil (à
condition que les émissions soient de qualité investment grade), le gouvernement de
l’Inde (à condition que les émissions soient de qualité investment grade), le
gouvernement de Singapour, la Banque européenne d’investissement, la Banque
centrale européenne, Euratom, la Banque interaméricaine de développement, la
Banque asiatique de développement, laBanque internationale pour la reconstruction et
le développement et la la Banque européenne pour la reconstruction et le
développement , la Société financière internationale, le Fonds monétaire international,
Euratom, la Banque asiatique de développement, la Banque centrale européenne, le
Conseil de l’Europe, Eurofima, la Banque africaine de développement, la Banque
internationale pour la reconstruction et le développement (la Banque mondiale), la
Banque interaméricaine de développement, l’Union européenne, la Federal National
Mortgage Association (Fannie Mae), la Federal Home Loan Mortgage Corporation
(Freddie Mac), la Government National Mortgage Association (Ginnie Mae), la
Student Loan Marketing Association (Sallie Mae), la Federal Home Loan Bank, la
Federal Farm Credit Bank, Straight A Funding LLC, la Tennessee Valley Authority,
et l’Export-Import Bank et les émissions soutenues par l'engagement de courtoisie
internationale
réciproque du gouvernement des États-Unis ou tout autre
gouvernement, autorité locale ou organisme figurant dans le Prospectus..
4.
Objectifs d’investissement
Modifications de l’article 15(d) :
(d)
5.
À l’exception des investissements autorisés dans des titres non cotés ou dans des parts
d’organismes de placement collectif à capital variable, la Société et ses fonds ne
peuvent investir que dans les titres et instruments dérivés cotés ou négociés sur une
bourse ou un marché (y compris les marchés d’instruments dérivés) répondant aux
critères réglementaires (réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public) et figurant dans le Prospectus.
Rachat et annulation d’actions en vue de satisfaire aux obligations fiscales
Modifications de l’article 10(j) :
(j)
6.
Dans le cas où la Société est tenue, en vertu de l'une quelconque des législations,
règlementations, orientation ou ligne directrice applicables ou aux termes de tout
accord conclu avec une quelconque autorité fiscal ou budgétaire, de déduire, retenir
ou comptabiliser des impôts sur une cession les actions sur les parts détenues par un
Membre (que ce soit sur un rachat d’actions, un transfert d’actions ou autre) ou sur le
paiement d’une distribution à un Membre (en espèces ou autre), ou dans toutes autres
circonstances dans lesquelles un charge d'impôt nait en lien avec la détention d'actions
d'un Membre, les Administrateurs, agissant de bonne foi et sur la base de motivations
raisonnables, sont habilités à prendre des dispositions pour le rachat et l’annulation du
nombre desdites parts dudit Membre lorsqu’elles sont suffisantes après déduction des
frais de rachat en vue de s’acquitter de toute obligation fiscale, et les Administrateurs
peuvent refuser d’enregistrer un cessionnaire en tant que Membre jusqu’à ce qu’ils
reçoivent de la part du cessionnaire les déclarations relatives à la résidence ou au
statut qu’ils peuvent exiger. Le Dépositaire doit s’assurer que les produits de rachat
sont détenus aux fins de s’acquitter de toute obligation fiscale applicable
susmentionnée.
Modifications des dispositions temporaires de suspension
Modifications de l’Article 12(b) :
(bc)
La Société peut à tout moment, sans toutefois y être obligée, suspendre
temporairement le calcul de la valeur liquidative des actions dans un fonds et la vente
et le rachat desdites actions, dans les cas suivants :
7.
(i)
toute période (autre que les congés ordinaires et les fermetures de fin de
semaine) durant laquelle le marché est fermé, lequel marché constitue le
marché principal pour une part importante des investissements du fonds, ou
lorsque les opérations y sont restreintes ou suspendues ;
(ii)
toute période au cours de laquelle la cession de placements constituant une
partie importante des actifs du fonds n’est pas réalisable ;
(iii)
toute période au cours de laquelle, pour une raison ou pour une autre, les prix
des investissements du fonds ne peuvent pas être établis raisonnablement,
rapidement ou de façon exacte par un Agent administratif la Sociétéla
Société ;
(iv)
toute période durant laquelle la remise de fonds qui seront ou qui pourraient
être impliqués dans la réalisation ou l’acquittement des investissements du
fonds ne peut pas, de l’avis des Administrateurs, être effectuée à des taux de
change normaux ;
(v)
toute période durant laquelle les produits de la vente ou du rachat des Actions
ne peuvent pas être transmis vers le compte du fonds ou à partir dudit compte
du fonds ;
(vi)
toute période durant laquelle la Société envisage la fusion relative à la
Société, à un fonds ou à une catégorie d’actions lorsque, de l’avis des
Administrateurs, une telle suspension est justifiée compte tenu des intérêts
des Membres ;
(vii)
lors d’un événement l’obligeant ou obligeant un fonds à entrer en
liquidation ;
(viii)
toute autre période durant laquelle, de l’avis des Administrateurs, les
circonstances nécessitent une telle suspension et que celle-ci est justifiée au
regard des intérêts des Actionnaires.
Modifications des dispositions de valorisation
Modifications de l’Article 13 :
13.
VALORISATION DES ACTIFS
(a)
La valeur liquidative de la Société sera calculée conformément aux dispositions du
présent Article.
(b)
La valeur liquidative par action de chaque fonds sera évaluée chaque Jour de
négociation par référence aux derniers cours disponibles cotés à la clôture de la
séance ordinaire à la Bourse de New York à l’heure précisée dans le Prospectus. Les
passifs de la Société qui ne sont imputables à aucun fonds seront affectés au prorata à
l’ensemble des fonds.
(i)
Les actifs cotés ou négociés sur un Marché réglementé ou des marchés de gré
à gré (autres que ceux visés aux alinéas (v) et (vi) ci-dessous) pour lesquels
un cours est immédiatement disponible seront valorisés au dernier cours
connu à la clôture de la séance ordinaire à la Bourse de New York le Jour de
négociation correspondant ou, si ce cours n’est pas disponible ou si, de l’avis
del’Agent administratif la Société, ne représente pas la juste valeur
marchande, au dernier cours moyen de marché (c.-à-d. le cours moyen entre
le cours vendeur et le cours acheteur) sur la principale Bourse pour ce type
d’investissement à la clôture de la séance ordinaire à la Bourse de New York
le Jour de négociation correspondant, pour autant que la valeur de
l’investissement coté sur un Marché réglementé mais acquis ou négocié avec
une prime ou une décote en dehors de la bourse concernée ou sur un marché
de gré à gré puisse être valorisée en tenant compte du niveau de la prime ou
de la décote à la date de valorisation de l’investissement. Le Dépositaire doit
s’assurer que l’adoption d’une telle procédure est justifiable dans le cadre de
l’établissement de la valeur probable de réalisation du titre.
Si pour certains actifs, le dernier cours disponible ne représente pas, de l’avis
de l’Agent administratifla Société, leur juste valeur ou si les cours ne reflètent
pas la juste valeur ou n’est pas disponible, la valeur sera alors calculéeestimée
rigoureusement et de bonne foi par l’Agent administratif (étantune personne
compétente désignée par les Administrateurs, ou leur représentant dûment
désigné et agréé à cette fin par le Dépositaire en concertation avec le
Conseiller en investissement sur la base de la valeur de réalisation probable
de ces actifs à la clôture de la séance ordinaire de la Bourse de New York le
Jour de négociation correspondant.
(ii)
Si les actifs sont cotés ou négociés sur plusieurs Marchés réglementés, le
dernier cours ou le dernier cours moyen sur le Marché réglementé qui, de
l’avis de l’Agent administratifla Société constitue le marché principal pour
ces actifs, sera retenu.
(iii)
Si l’un des investissements n’est ni coté ni négocié sur un Marché réglementé,
ce titre sera valorisé à sa valeur probable de réalisation, déterminée
rigoureusement et de bonne foi par l’Agent administratif (l’Agent
administratif étant agréé par le Dépositaire en qualité depar une personne
compétente à cette fin, en concertation avec le Conseiller en investissement.
Cette valeur probable de réalisation sera déterminée
(1)
en utilisant le prix d’achat original ;
(2)
si cet investissement a donné lieu à des négociations subséquentes de volumes
substantiels, en utilisant le dernier cours de négociation, sous réserve que l’Agent
administratif, en concertation avec le Conseiller en investissement, estime que ces
négociations ont eu lieu à des conditions de pleine concurrence ;
(3)
si l’Agent administratif estime, en concertation avec le Conseiller en
investissement, que l’investissement a subi une baisse de valeur, en utilisant le
prix d’achat initial de cet investissement, qui sera décoté pour refléter cette baisse
de valeur ; ou
(4)
si l’Agent administratif estime, en concertation avec le Conseiller en
investissement, que la cotation moyenne fournie par un courtier pour cet
investissement est fiable, en utilisant cette cotation moyenne, ou, à défaut, une
cotation de cours acheteur.
A titre d’alternative, l’Agent administration, en concertation avec le Conseiller en
investissement, peut utiliser ladite valeur probable de réalisation, estimée
avec soin et de bonne foi, qui pourra être recommandée par un professionnel
compétent désignée par les Administrateurs, ou leur représentant dûment
désigné et agréé à cette fin par le Dépositaire à cette fin. En raison de la
nature de ces titres non cotés et des difficultés à obtenir une valorisation
émanant d’autres sources, ledit professionnel compétent peut être en relation
avec le Conseiller en investissement.
(iv)
Les espèces et autres liquidités seront valorisées à leur valeur nominale avec
les intérêts courus, le cas échéant à la clôture de la séance ordinaire à la
Bourde de New York le Jour de négociation correspondant.
(v)
Les parts ou actions d’organismes de placement collectif seront valorisées à
la clôture de la séance ordinaire à la Bourde de New York le Jour de
négociation correspondantà la dernière valeur liquidative disponible ou, si
elles sont cotées ou négociées sur un Marché réglementé, au dernier cours, à
un cours moyen (ou, s’il n’est pas disponible, au cours acheteur) ou, s’il n’est
pas disponible ou n’est pas représentatif, à la dernière valeur liquidative jugée
adéquate pour l’organisme de placement collectif.
(vi)
Les instruments financiers dérivés négociés sur un marché seront évalués au à
la clôture de la séance de ordinaire de la Bourse de New York le Jour de
négociation concerné prix de règlement de ces instruments sur ce marché.
Les instruments financiers dérivés négociés de gré à gré devront être
valorisés quotidiennement en utilisant la valorisation de la contrepartie ou
toute autre valorisation de substitution, telle que la valorisation calculée par
la Société ou par un vendeur indépendant nommé par les Administrateurs ou
leur représent dûment désigné et approuvé à cette fin par le Dépositaire.
Lorsque la valorisation de la contrepartie est employée, ladite valorisation
doit être approuvée ou vérifiée par un tiers indépendant approuvé à cet effet
par le Dépositaire à raison d’une fois par semaine minimum. Lorsqu’une
valorisation de substitution est utilisée, cette valorisation devra faire l’objet
d’un rapprochement mensuel avec la valorisation fournie par la contrepartie
dudit instrument. Les contrats à terme négociés sur des Bourses étrangères
seront valorisés par référence au prix auquel un nouveau contrat à terme de
même taille et de même échéance pourrait être conclu à la clôture des
bureaux le Jour de négociation correspondant.
(vii)
Toute valeur exprimée dans une devise autre que le dollar américain (que ce
soit pour un instrument financier ou pour des espèces) et tout emprunt libellé
dans une devise autre que le dollar américain devront être convertis en dollar
américain au taux (officiel ou non) que l’Agent administratifla Société jugera
approprié dans les circonstances.
Dans le cas où il est impossible ou incorrect de procéder à la valorisation d’un
investissement particulier conformément aux règles de valorisation
mentionnées aux alinéas (i) à (vii) ci-dessus, ou si une telle valorisation n’est
pas représentative de la juste valeur de marché d’un titre, l’Agent
administratifla Société a le droit d’utiliser d’autres méthodes de valorisation
généralement reconnues afin d’arriver à sa propre valorisation d’un
instrument, pour autant que cette méthode de valorisation ait été approuvée
par le Dépositaire.
(c)
Les Administrateurs peuvent, avec l’approbation du Dépositaire, ajuster la Valeur
liquidative par action lorsqu’ils calculent les valeurs de réalisation d’un fonds, afin de
refléter la valeur des investissements dudit fonds, en supposant qu’ils ont été évalués
en utilisant le cours le plus élevé offert sur le marché concerné à la date concernée.
L’intention des Administrateurs est d’exercer ce pouvoir discrétionnaire uniquement
pour préserver la valeur des détentions des Actionnaires restants lors de rachats nets
substantiels ou répétitifs d’actions du fonds concerné.
(d)
Sous réserve que l’intention de procéder de la sorte ait été mentionnée dans le
Prospectus, les actifs d’un fonds peuvent être évalués en utilisant la méthode
d’évaluation par le coût amorti, où les Investissements de la Société d’un fonds sont
évalués à leur coût d’acquisition, ajustés et en supposant ensuite un amortissement
des primes ou de la désactualisation de la décote sur les investissements l’échéance de
toute décote ou prime pour autant que la valorisation soit en conformité avec les
exigences de la Banque centrale. Dans le cas de fonds uniquement investis en valeurs
mobilières à court terme (fonds du marché monétaire), la méthode d’évaluation par le
coût amorti sera appliquée uniquement aux valeurs mobilières avec une nouvelle date
de fixation du taux d’intérêt égale ou inférieure à 12 mois. D’autres fonds peuvent
appliquer la méthode du coût amorti aux titres avec unequi répondent aux critères
suivants :
•
avoir une échéance à l’émission inférieure ou égale à 397 jours ;
•
avoir une échéance résiduelle inférieure ou égale à 397 jours ;
•
subir des ajustements de rendement réguliers, conformes aux conditions du
marché monétaire au moins tous les 397 jours, et/ou
•
le profil de risque, y compris les risques de crédit et de taux d’intérêt,
correspond à celui d’instruments financiers qui ont une échéance inférieure
ou égale à 397 jours ou font l’objet d’un ajustement du rendement au moins
tous les 397 jours.
L’échéance moyenne pondérée du fonds ne doit pas dépasser six mois60 jours.
L’Agent administratif devra examiner chaque semaine tous effectuera un examen
hebdomadaire des écarts entre la valeur de marché des actifs et la valeur telle que
déterminée par la méthode d’évaluation du la valeur du coût amorti. Si à un
quelconque moment toutefois, la valeur de marché de l’un quelconque des actifs
d’un quelconque fonds s’écarte de plus de 0,5 % de sa valeur déterminée sur la base
du coût amorti, la tarification dudit titre sera revue. Si l’écart est supérieur à 0,3 %,
l’Agent administratif réexaminera les écarts chaque Jour ouvrable jusqu’à ce que
l’écart tombe en-deçà de 0,3 %.des instruments du marché monétaire. Des
procédures de signalement hiérarchiques devraient être mises en place par la Société
afin de s’assurer que :
•
les écarts importants entre la valeur de marché et la valeur du coût amorti
d’un instrument du marché monétaire sont signalés au Conseiller en
Investissement ;
•
les écarts supérieurs à 0,1 % entre la valeur de marché et la valeur du coût
amorti du portefeuille seront signalés aux Administrateurs et au Conseiller en
investissement ;
•
les écarts supérieurs à 0,2 % entre la valeur de marché et la valeur du coût
amorti du portefeuille seront signalés aux Administrateurs et au Dépositaire ;
•
si des écarts supérieurs à 0,3 % entre la valeur de marché et la valeur du coût
amorti du portefeuille se produisent, un examen quotidien doit avoir lieu. Les
Administrateurs informeront la Banque centrale en indiquant, le cas échéant,
les mesures à prendre pour réduire cette dilution ; et
•
les vérifications hebdomadaires et tout engagement de procédures de
signalement hiérarchiques sont clairement documentés.
Les Administrateurs surveilleront l’utilisation de la méthode d’évaluation par le coût
amorti afin de s’assurer que cette méthode est toujours du meilleur intérêt des
ActionnairesMembres et qu’elle procure une évaluation juste des pPlacements du
fonds. Pendant certaines périodes, la valeur indiquée d’un instrument, déterminée par
la méthode d’évaluation par le coût amorti, peut être soit supérieure soit inférieure au
prix qu’en tirerait le Ffonds si l’instrument était vendu, et la justesse de la méthode
d’évaluation par le coût amorti peut être affectée par les variations des taux d’intérêt
et par la solvabilité d’un émetteur des placements du Ffonds. Les titres à coupon fixe
doivent avoir une échéance égale ou inférieure à 15 mois si cette méthode venait à
être adoptée. Cette méthode peut être appliquée à des titres à taux flottant (i) que les
Administrateurs ont déterminés comme ayant une valeur avoisinant leur valorisation
au coût amorti ; (ii) ayant un coupon à intervalle/date de refixation du taux d’intérêt
annuel(e) ou moins fréquent(e) et (iii) ayant une échéance résiduelle égale ou
inférieure à 2 ans.
Dans le cas d’autres fonds, les instruments du marché monétaire peuvent être évalués
selon la méthode d’évaluation par le coût amorti à condition que les instruments du
marché monétaire aient une échéance résiduelle inférieure ou égale à trois mois, et
n’aient pas de sensibilité particulière aux paramètres du marché, y compris le risque
de crédit.
(e)
Les Administrateurs auront le droit d’adopter une autre méthode d’évaluation de tout
actif s’ils considèrent que la méthode d’évaluation ci-mentionnée n’offre pas une
évaluation juste de cet actif, et cette autre méthode d’évaluation devra avoir été
approuvée au préalable par le Dépositaire.
(f)
Lors du calcul de la Valeur liquidative des actifs :
(i)
Chaque action attribuée par la Société sera réputée émise et les actifs seront
réputés intégrer non seulement les espèces et les biens y afférents entre les
mains du Dépositaire, mais également les montants de toutes espèces ou
autres biens devant être reçus sur cette action attribuée ;
(ii)
Lorsqu’il a été convenu d’acheter ou de vendre un Investissement, mais que
cet achat ou cette vente n’a pas été réalisé(e), cet Investissement sera intégré
ou exclu, et le rachat brut ou la vente nette sera exclu(e) ou intégré(e), selon
le cas, comme si ledit achat ou ladite vente avait été dûment réalisé(e) ;
(iii)
Lorsqu’un avis de rachat des actions a été remis au Dépositaire mais que
l’annulation y afférente n’a pas été effectuée, les Actions devant être
annulées sont réputées ne pas avoir été émises, et la valeur des actifs sera
réduite du montant dû à un ActionnaireMembre dès cette annulation ;
(iv)
Lorsqu’un montant exprimé en une devise spécifique doit être converti en
une autre devise, les Administrateurs peuvent effectuer cette conversion en
utilisant un taux qu’ils détermineront au moment voulu, sauf indication
contraire spécifiquement stipulée aux présentes ;
(v)
Le montant total des éléments du passif (réels ou estimés) devant être
acquittés, y compris les emprunts en cours (le cas échéant) sera déduit des
actifs, à l’exclusion des éléments du passif mentionnés dans le sousparagraphe (ii) ci-dessus, et tout assujettissement estimé à l’impôt y afférent,
ainsi que les montants de charges éventuelles ou envisagées que l’Agent
Administrateur estime justes et raisonnables, ayant trait aux dispositions du
Prospectus et des Statuts de la Société ;
(g)
8.
(vi)
La valeur d’une option d’achat ayant été vendue sera déduite de la valeur
d’un Investissement, ladite valeur étant calculée en référence au cours
demandé le plus bas disponible en vigueur sur un marché réglementé ou, si ce
cours n’est pas disponible, un cours certifié par un courtier ou une autre
personne approuvée par le Dépositaire, ou un cours que les Administrateurs
considèrent comme raisonnable en fonction du contexte et approuvé par le
Dépositaire ;
(vii)
Une somme représentant un intérêt ou un dividende couru mais non reçu, et
une somme représentant les charges non amorties seront ajoutées aux actifs ;
(viii)
Le montant (le cas échéant) disponible pour distribution concernant
l’Exercice comptable mais pour lequel aucune distribution n’a été déclarée
sera ajouté aux actifs ;
(ix)
Le montant total (réel ou estimé par les Administrateurs) de tous les autres
éléments du passif devant être acquittés, y compris (le cas échéant) les
intérêts courus sur les emprunts, sera déduit des actifs ;
(x)
la valeur des actifs sera, selon ce qui convient, arrondie par excès ou par
défaut au centième près (deux décimales) ;
(xi)
En cas de circonstances extraordinaires rendant cette évaluation irréalisable
ou inadéquate, la Société peut, avec l’accord du Dépositaire et en agissant
avec prudence et en toute bonne foi jusqu’au retour à la normale, suivre
d’autres méthodes d’évaluation reconnues et approuvées par le Dépositaire à
l’égard de certains actifs spécifiques, afin d’obtenir une évaluation juste des
actifs de la Société ;
(xii)
La Valeur liquidative par action sera arrondie par excès ou par défaut au dixmillième près (quatre décimales), selon le cas, ou tel que prévu dans le
Prospectus ;
Les Administrateurs peuvent déléguer certaines de leurs fonctions ayant trait au calcul
de la Valeur liquidative à l’Agent Administratif, à un comité des Administrateurs ou à
toute autre personne dûment autorisée, sans que cette délégation de certaines de leurs
fonctions certifiées par ces Statuts ne porte préjudice à l’ensemble de leurs pouvoirs.
En l’absence de malveillance délibérée ou d’erreur manifeste, chaque décision prise
par les Administrateurs ou tout autre comité des Administrateurs, ou par l’Agent
Administratif ou toute autre personne dûment autorisée pour le compte de la Société
pour le calcul de la Valeur liquidative, sera sans appel et irrévocable pour la Société et
pour les Actionnaires actuels, passés et futurs.
Investissements dans des parts d’autres organismes de placement collectif
Modifications de l’Article 15(h) :
(h)
La Société ou un fonds peut investir dans un organisme de placement collectif sous
réserve des conditions et limitations reprises dans la Réglementation et rappelées par
la Banque Centrale de temps à autre. Les investissements réalisés par la Société à
l’égard d’un fonds dans des parts d’autres organismes de placement collectif ne
peuvent dépasser, au total, 10 pour cent des actifs de ce fonds, sauf indication
contraire dans le Prospectus. Sous réserve de l’autorisation de la Banque Centrale, la
Société ou un fonds peut investir dans un organisme de placement collectif
(« organisme sous-jacent ») géré par la même société de gestion ou par toute autre
société avec laquelle la société de gestion est liée par une administration commune ou
par un contrôle commun, ou par une participation importante directe ou indirecte,
pour autant que ladite société de gestion ou toute autre société ne facture pas de
commission de souscription ou de rachat pour le compte de la Société ou du fonds
dans le cadre de l’organisme sous-jacent.
9.
Suppression des dispositions relatives à la tenue de l’AGA dans les six mois suivant la
clôture de l’exercice
Modifications de l’Article 16(b) :
(b)
10.
La Société tiendra chaque année une assemblée générale annuelle faisant office
d’assemblée générale, en plus de toute autre assemblée organisée la même année. Le
délai écoulé entre deux assemblées générales annuelles de la Société ne saurait
dépasser quinze mois, SOUS RÉSERVE QUE la Société puisse tenir sa première
assemblée générale annuelle dans les dix-huit mois qui suivent sa constitution. Les
assemblées générales annuelles subséquentes seront organisées une fois par an dans
les six mois suivant le terme de l’exercice financier de la Société, tel que déterminé à
l’occasion par les Administrateurs, à la date et au lieu choisis par les Administrateurs
en Irlande.
Modifications des conditions de quorum
Modifications de l’Article 18(b) :
(b)
11.
Aucune affaire ne sera débattue à une assemblée générale à moins qu’un quorum ne
soit rassemblé. Deux Actionnaires présents en personne ou par procuration vont
constituer un quorum lors d’une assemblée générale, pour autant que, dans le cas où
un fonds ou une catégorie ne compte qu’un seul Membre, le quorum soit constitué
d’un Membre présent en personne ou par procuration à l’assemblée. Un représentant
d’une société autorisé, conformément à l’article 19(m), à être présent à une assemblée
de la Société est considéré comme un Membre pour les besoins du quorum.
Possibilité de distribuer des communications aux Actionnaires par voie électronique et
dispositions relatives au système de procuration par voie électronique
Modifications de l’Article 31 :
31.
AVIS
(a)
Tout avis ou autre document devant être remis à un Membre sera considéré comme
ayant été dûment remis s’il est envoyé par courrier postal ou déposé à son adresse
telle qu’elle est portée dans le Registre ou, avec le consentement d’un Membre,
envoyé sous forme électronique par voie électronique et, dans le cas de Membres
communs, envoyé ou déposé à l’adresse du premier nommé dans le Registre ou, (sauf
pour une convocation à une assemblée générale de la Société) si le texte de l’avis ou
du document est publié in extenso dans un quotidien national d’Irlande ou dans
d’autres publications que la Société peut décider de faire circuler dans un pays où les
actions de la Société sont commercialisées, ou si une annonce est ainsi publiée
indiquant où il est possible de se procurer de tels avis ou documents.
(b)
Tout avis ou document envoyé par courrier postal ou déposé à l’adresse enregistrée
d’un Membre ou, avec le consentement d’un Membre, envoyé sous forme
électronique par voie électronique, – nonobstant le fait que ce Membre puisse être
décédé ou en faillite, et que la Société ou le Gérant ait été avisée ou non de ce décès
ou cette faillite – sera censé avoir été dûment remis ou envoyé, et cette remise sera
réputée comme effective dès réception par les intéressés (conjointement ou par le
biais d’un intermédiaire) vis-à-vis des actions concernées, et cet avis sera considéré
comme ayant été reçu par les Membres vingt-quatre heures après l’heure de l’envoi
par la poste ou par voie électronique.
(c)
Tout certificat, avis ou autre document envoyé par courrier postal ou déposé à
l’adresse enregistrée d’un Membre nommé dans ce document ou expédié par la
Société ou le Gérant conformément à ses instructions ou, avec le consentement d’un
Membre, envoyé sous forme électronique par voie électronique, sera ainsi envoyé,
déposé ou expédié aux risques dudit Membre et la remise ou livraison sera censée
avoir été effectuée à l’expiration d’un délai de vingt-quatre heures, après que le pli ait
été posté ou que le certificat, l’avis ou autre document ait été envoyé sous forme
électronique par voie électronique. Pour attester de la remise ou de la livraison, il
suffira de prouver que le pli a été correctement adressé, affranchi et posté ou, lorsque
qu’il a été envoyé sous forme électronique par voie électronique, qu’il a été
correctement adressé.
(d)
Tout avis devant être remis, communiqué ou livré en vertu des présents Statuts peut
être envoyé, avec le consentement du Membre, par courrier électronique ou d’autres
moyens de communication électronique approuvé par les Administrateurs à l’adresse
du Membre communiquée à la Société par le Membre à cette fin (ou si cette adresse
n’a pas été communiquée, alors à la dernière adresse connue du membre de la
Société) et la remise, la communication ou la livraison de celui-ci seront réputés avoir
été effectués après expiration d’un délai de douze heures suite à son envoi.La Société
peut à son absolue discrétion établir un système prévoyant l’utilisation de moyens
électroniques par les Membres en vue de désigner un mandataire aux fins du vote lors
d’assemblées générales de la Société (le « Système de procuration électronique »).
Tout Système de procuration électronique doit exiger des Membres désignant un
mandataire qu’ils remplissent un formulaire électronique spécifique de procuration
devant être soit signé par le Membre à l’aide d’une signature électronique, soit rempli
en utilisant une autre méthode d’authentification ou un mot de passe électronique,
conformément aux exigences de l’Electronic Commerce Act, 2000 ou de toute autre
loi ou réglementation applicable.