Melanie Shishler Bio

Melanie Shishler
Melanie Shishler est une associée qui fait partie des groupes de pratique
Fusions et acquisitions, Droit minier, Gouvernance et Marchés financiers.
De nombreuses sociétés minières canadiennes et étrangères retiennent ses
services à titre de conseillère juridique principale afin qu’elle leur prête
assistance dans le cadre de leurs opérations de fusion et acquisition
importantes. Elle a conseillé aussi bien des initiateurs que des sociétés
cibles relativement à des offres publiques d’achat sollicitées et non
sollicitées et à des acquisitions négociées de gré à gré. Melanie a
également participé à plusieurs mandats portant sur des opérations dans le
secteur minier.
Melanie Shishler
Associée
Bureau : Toronto
Tél. : 416.863.5510
Courriel : [email protected]
Melanie a représenté des clients dans le cadre de coentreprises,
d’opérations de financement assorti d’un droit à un pourcentage de la
production et de courses aux procurations complexes. Elle a également
participé à de nombreux mandats portant sur des opérations liées à du
capital-investissement et des opérations de financement par actions et par
emprunt.
Melanie est membre du comité de direction du cabinet.
Mandats représentatifs
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155 Wellington Street West
Toronto, ON M5V 3J7
Admission au Barreau
Ontario, 1999
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Formation
University of Toronto, LL.B, 1997
Université McGill, B.A. (avec grande
distinction) (lettres classiques), 1994
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Expertise
Fusions et acquisitions
Marchés financiers
Droit minier
Gouvernance
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Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la vente,
au coût de 610 millions de dollars américains, d'actifs secondaires au
Nevada, notamment une participation de 50 % dans la mine Round
Mountain et une participation de 100 % dans la mine Bald Mountain à
Kinross Gold Corporation, ainsi que relativement aux ententes
connexes qu'elle a conclues avec cette dernière en vue de la création
d'une coentreprise chargée de l'exploration qui sera détenue à parts
égales par les deux sociétés et qui sera propriétaire d'une large bande
de terrains sur la propriété Bald Mountain.
Représentation de la Société aurifère Barrick dans le cadre de la
vente de sa participation de 50 % dans la mine de cuivre Zaldívar au
Chili à la société chilienne Antofagasta Plc, au prix de 1,005 milliard de
dollars, et des conventions de coentreprise s'y rapportant.
Représentation de la Société aurifère Barrick dans le cadre de la
conclusion d'une convention d'achat de production d'or et d'argent
d'une valeur de 610 millions de dollars américains avec Royal Gold
Inc. visant la production de la mine Pueblo Viejo dans laquelle Barrick
détient une participation de 60 %.
Représentation de New Gold Inc. dans le cadre de la vente à
Goldcorp Inc. de sa participation de 30 % dans le projet aurifèrecuprifère El Morro situé au Chili en contrepartie d'une somme au
comptant de 90 millions de dollars, d'une quote-part de 4 % du flux de
Melanie Shishler
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Tél. : 416.863.5510
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Associations
Professionnelles
Association du Barreau canadien
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Association du Barreau de l’Ontario
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revenus provenant de la production d'or de la propriété El Morro
pendant la durée de vie du projet et de l'annulation d'un prêt de
financement reporté de 93 millions de dollars. Parallèlement à cette
opération, Goldcorp et Teck Resources Limited ont annoncé leur
intention de regrouper leurs propriétés respectives El Morro et
Relincho dans le cadre d'une coentreprise à parts égales
provisoirement baptisée Projet Corridor.
Représentation de la Société aurifère Barrick dans le cadre de la
vente, au coût de 550 millions de dollars américains, de sa
participation exclusive dans la mine d'or Cowal, située dans l'État de
New South Wales en Australie, à Evolution Mining Limited.
Représentation de la Société aurifère Barrick dans le cadre de la
vente d'une participation de 50 % dans Barrick (Niugini) Limited,
société qui est propriétaire de 95 % de la mine d'or Porgera Joint
Venture en Papouasie Nouvelle-Guinée et en gère les activités, à la
société chinoise Zijin Mining Group Co., Ltd. au coût de 298 millions de
dollars américains et de la conclusion de l'entente de coopération
stratégique connexe.
Représentation de BHP Billiton relativement à la vente de son
entreprise de diamants, comprenant sa participation conférant le
contrôle dans la mine de diamants EKATI et ses activités de
commercialisation de diamants situées en Belgique, à Dominion
Diamond Mines Ltd. en contrepartie de 500 millions de dollars
américains au comptant.
Représentation de Fronteer Gold Inc. relativement à l'acquisition de
celle-ci par Newmont Mining Corporation en contrepartie de 2,3
milliards de dollars. L'opération a été structurée en fonction d'un plan
d'arrangement prévoyant le versement d'une contrepartie en espèces
ainsi que le transfert aux anciens actionnaires de Fronteer Gold
d'actions de Pilot Gold Inc., nouvelle société inscrite à la cote de la
TSX qui détient des actifs liés à l'exploration.
Représentation de M. Oliver Lennox-King relativement à la course
aux procurations menée par celui-ci qui lui a permis de faire remplacer
le conseil d'administration en place de Roxgold Inc.
Représentation du comité spécial de AuRico Gold Inc. relativement à
la vente à Minera Frisco, S.A.B. de C.V., société ouverte mexicaine
contrôlée par M. Carlos Slim, de la mine Ocampo de AuRico au
Mexique ainsi qu'à une participation de 50 % dans la coentreprise du
projet Orion de AuRico au Mexique en contrepartie de 750 millions de
dollars américains.
Distinctions
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Reconnue dans le secteur de l’énergie en droit minier dans Chambers
Canada.
Melanie Shishler
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Reconnue dans The Canadian Legal Lexpert Directory comme étant
une avocate très souvent recommandée dans les domaines des
fusions et acquisitions et du droit minier.
Reconnue dans Chambers Global : The World’s Leading Lawyers for
Business en développement de projets dans le domaine des mines en
Amérique latine.
The Legal 500 présente Melanie comme une avocate de choix en droit
minier qui donne des conseils éclairés et fait preuve d’un excellent
jugement.
Reconnue dans le rapport spécial de Lexpert intitulé Leading Canadian
Lawyers in Global Mining.
Reconnue dans The Best Lawyers in Canada comme une avocate de
premier plan en fusions et acquisitions.
Reconnue comme avocate en droit des affaires à surveiller dans
l’édition de 2010 du Guide to the Leading US/Canada Cross-border
Corporate Lawyers in Canada de Lexpert.
Reconnue parmi les 40 meilleurs avocats de moins de 40 ans au
Canada et fait partie, à ce titre, de la liste des étoiles montantes de
2009 du magazine Lexpert.
Récipiendaire du prix Zenith Pro Bono accordé par Lexpert.
Engagement dans la communauté
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Ancien administrateur du Doug Philpott Inner-City Children’s Tennis
Fund.
Ancien co-éditeur en chef de la revue de la faculté de droit de
University of Toronto.
Conférences et exposés
Melanie est souvent invitée à prononcer des allocutions sur les fusions et
acquisitions, le droit minier et les coentreprises à des conférences juridiques
et autres. Voici ses engagements récents :
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« Structuring the Deal », présentation à la Osgoode Hall M&A Skills
Boot Camp, Toronto (1er et 2 avril 2014)
« Structuring a Joint Venture », présentation à la Federated Press 6th
International Joint Ventures, Toronto (12 et 13 décembre 2013)
« What You Need to Know Now », présentation au séminaire FCO de
Davies en droit minier, Vancouver (19 septembre 2013)
« Heigh-Ho! Off to Work in Mining Law Practice », présentation à la
Osgoode Hall JD/MBA sur le chevauchement entre les régimes du
droit des affaires et du droit minier (5 février 2013)
Melanie Shishler
Associée
Articles et publications
Bureau : Toronto
Tél. : 416.863.5510
Courriel : [email protected]
Melanie est coauteure du livre Joint Ventures: Legal and Business
Perspectives (Irwin Law: 1999), lequel fournit des conseils pratiques à
l’intention des dirigeants, des conseillers d’entreprise et des conseillers
juridiques internes qui envisagent une stratégie de coentreprise. Elle a
également écrit de nombreux articles portant sur les coentreprises. Melanie
a également rédigé de nombreux articles portant sur le droit minier, les
questions de gouvernance et les coentreprises, notamment les suivants :
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Article : « Canada Energy & Natural Resources: Mining Introduction »,
Chambers Global 2014, coauteure avec Kevin Thomson
Flash : Les ACVM proposeront un texte d’orientation pour réglementer
les agences de conseil en vote (26 novembre 2013)
Flash : Des administrateurs et des dirigeants d’une société insolvable
versent 4,75 millions de dollars en règlement d’un appel de
l’ordonnance de réparation de dommages à l’environnement (30
octobre 2013)
Le rapport de Davies sur la gouvernance 2013, contributrice
Flash : « Ontario Securities Commission Staff Releases Report on
Mining Technical Reports » (28 juin 2013)
Flash : « Advance Notice Policy Becoming a Key Tool in Canadian
Proxy Contests » (17 octobre 2012)
Article : « Graham Decision Revisited: The Fading Promise of the Joint
Venture as a Distinct Legal Concept », 31 Canadian Business Law
Journal 118 (1999)