Ordre du jour de l`assemblée générale extraordinaire 1

Société anonyme
Siège social: De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen
RPM Anvers
Numéro de TVA: BE 0860.402.767
__________
TRADUCTION
le texte néerlandais faisant foi
Convocation
Le conseil d'administration a l'honneur d'inviter MM. les actionnaires (i) à une
assemblée générale extraordinaire, qui se tiendra à 2000 Anvers, Schaliënstraat 5, le
mardi 25 avril 2006 à 10.30 heures, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant et
(ii) à l'issue de cette assemblée, à 11 heures, à l’assemblée générale ordinaire, en
vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire
1
Renouvellement de l’autorisation d'acquérir des actions propres en bourse
Propositions de décision:
a. Autorisation à conférer au conseil d'administration
d'acquérir en bourse, conformément aux conditions prescrites par la loi, avec
les moyens disponibles au sens de l'article 617 du Code des Sociétés, durant
une période de dix-huit mois commençant à la date de l’assemblée générale
extraordinaire ayant voté la résolution, maximum dix pour cent du nombre
existant d'actions de la société, à un prix unitaire équivalent à la moyenne des
cinq derniers cours de l’action Euronav en clôture d’Euronext Brussels, qui
précèdent immédiatement l’acquisition et augmentée de 20% au maximum ou
diminuée de 20% au maximum, étant entendu que toutes les actions déjà
acquises par la société et ses filiales directes doivent être prises en compte de
façon cumulative.
2.
Autorisation à conférer à ses filiales directes
- d'acquérir en bourse, conformément aux conditions prescrites par la loi, avec
les moyens dont la somme totale est également disponible à la société au sens
de l'article 617 du Code des Sociétés, durant une période de dix-huit mois
1
commençant à la date de l’assemblée générale extraordinaire ayant voté la
résolution, maximum dix pour cent du nombre existant d'actions de la société,
à un prix unitaire calculé conformément point 1.a susmentionné, étant entendu
que toutes les actions déjà acquises par la société et ses filiales directes
doivent être prises en compte de façon cumulative.
- de vendre en bourse les actions de la société ainsi acquises, tout en tenant
compte des conditions prescrites par la loi, durant une période de dix-huit
mois, commençant à la date de l’assemblée générale extraordinaire ayant voté
la résolution, à un prix unitaire équivalent à la moyenne des cinq derniers
cours de l’action Euronav, en clôture d’Euronext Brussels, qui précèdent
immédiatement la vente et augmentée de 20% au maximum ou diminuée de
20% au maximum.
2
Adaptation de l’article 33 des statuts.
Proposition de décision:
Modification de l’article 33 des statuts comme suit:
“Le conseil d’administration et les commissaires peuvent convoquer une
assemblée générale.
Le conseil d’administration et les commissaires doivent convoquer une
assemblée générale sur la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
représentant au moins le cinquième du capital social. La requête doit faire
mention des points à énoncer dans l’ordre du jour.
Un actionnaire représentant cinq pour cent des actions peut proposer des
points à ajouter à l'ordre du jour d’une assemblée générale. Ces points seront
mis en délibération à la prochaine assemblée convoquée par le conseil
d’administration après réception de la requête.”
•
•
•
2
Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire
1
Communication du rapport du conseil d'administration et du rapport de
contrôle du collège de commissaires pour l'exercice se clôturant le 31
décembre 2005.
2
Approbation des comptes annuels de l'exercice se clôturant le 31 décembre
2005.
Proposition de décision:
“Les comptes annuels de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2005, tels que
rédigés par le conseil d’administration, sont approuvés.”
3
Répartition bénéficiaire du résultat de l’exercice se clôturant le 31 décembre
2005:
Proposition de décision:
“Répartition du résultat comme suit:
1.
réserves:
USD
2.
dividende brut (avant
précompte)
USD 101.031.948,28
report à nouveau:
USD 252.938.080,56
Total:
USD 355.094.798,92
3.
1.124.770,08
Les dividendes sont payables le 28 avril 2006.”
4
Décharge, par vote séparé, aux administrateurs et au collège de commissaires
pour l’exercice de leur mandat pendant l’exercice se clôturant le 31 décembre
2005.
Proposition de décision:
“Décharge est octroyée à Madame Virginie Saverys et Messieurs Marc Saverys,
Ludwig Criel, Nicolas Kairis, Peter Livanos, Patrick Rodgers, Daniel Bradshaw,
Patrick Molis, Einar Michael Steimler et Stephen Van Dyck, tous
administrateurs, ainsi qu’à KPMG Reviseurs d’Entreprises, représenté par
Monsieur Serge Cosijns (partenaire), et Helga Platteau Bedrijfsrevisor BVBA,
représenté par Madame Helga Platteau (représentant permanent), le collège de
commissaires, pour toute responsabilité découlant de l’exercice de leur mandat
durant l’exercice écoulé.”
3
5
Renouvellement de la nomination du collège des commissaires.
Proposition de décision:
Attribution du mandat de commissaire, pour une période de trois ans se
terminant après l’assemblée générale ordinaire de l’an 2009, à un collège de
commissaires qui sera composé de Helga Platteau Bedrijfsrevisor BVBA, avec
Madame Helga Platteau comme représentant permanent et de KPMG Reviseurs
d’entreprises, avec Monsieur Serge Cosijns comme représentant permanent.
6
Indemnité des administrateurs.
Proposition de décision:
“Chaque administrateur reçoit une indemnité annuelle fixe de EUR 25.000 brut
pour l’exercice de son mandat. Le président du conseil reçoit EUR 75.000.
Chaque administrateur reçoit également un jeton de présence de EUR 5.000
par participation à une réunion du conseil d’administration. Les membres du
comité d’audit recevront une indemnité annuelle fixe de EUR 12.500 par
membre et le double pour le président. Les membres du comité de nomination
et de rémunération recevront une indemnité annuelle fixe de EUR 3.000 par
membre.”
7
Rémunération du collège de commissaires.
Proposition de décision:
“A compter du 1er janvier 2006 le montant de la rémunération du collège de
commissaires est fixé à EUR 32.052,64 par an pour le contrôle des comptes
statutaires et à EUR 48.078,97 par an pour le contrôle des comptes
consolidés.”
8
Situation concernant l’application du Code belge de gouvernance d’entreprise.
9
Divers.
__________
Conformément à l’article 34 des statuts et l’article 536 C.Soc., les actionnaires,
propriétaires d'actions au porteur, doivent, pour être admis à l'assemblée générale
ordinaire et extraordinaire, déposer au siège de la société ou aux guichets de Fortis
Banque ou de Petercam, au plus tard le quatrième jour ouvrable avant la date de ces
assemblées (sans compter la date des assemblées), c.-à-d. le 19 avril 2006, leurs
titres ou le récépissé de dépôt de ces titres contre un reçu qui servira de carte
d'entrée à les assemblées. Les actionnaires, propriétaires d'actions nominatives, ne
peuvent être admis à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire que si leurs
actions sont inscrites dans le registre des actionnaires, au plus tard le 19 avril 2006.
De plus, au plus tard le 19 avril 2006, les actionnaires nominatifs ou leurs
représentants doivent faire part à la société de leur intention d'assister à les
assemblées par simple lettre, à adresser au siège social; la date du cachet de la poste
est déterminant pour le respect de cette obligation.
4
Une copie des documents et rapports mentionnés dans l’agenda de l’assemblée
générale ordinaire et extraordinaire peut être obtenue gratuitement 15 jours avant la
réunion de ces assemblées et contre production d’une action Euronav, au siège social
de la société.
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale ordinaire et
extraordinaire par un mandataire spécial, pourvu que celui-ci soit lui-même
actionnaire. Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire
non-actionnaire. Les procurations à cette fin doivent également être déposées au
siège de la société au plus tard le 19 avril 2006.
Les personnes physiques souhaitant prendre part à les assemblées en qualité de
détenteurs de titres, de mandataire ou d’organe d’une personne morale, devront
pouvoir justifier de leur identité pour avoir accès à les réunions. Les représentants de
personnes morales devront en outre pouvoir remettre tous documents établissant leur
qualité d’organe ou de mandataires spéciaux.
Pour être valablement adoptées, les propositions de décision de l’assemblée générale
extraordinaire, nécessitent la présence à l’assemblée, en personne ou par mandataire,
d’actionnaires représentant au moins 50% du capital social.
Le conseil d’administration.
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