« SOCFINAF S.A. » Société anonyme Luxembourg R.C.S.

« SOCFINAF S.A. »
Société anonyme
Luxembourg
R.C.S. Luxembourg, section B numéro 6225
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 31 DECEMBRE 2014 -
N° [_]
L'an deux mille quatorze, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, GrandDuché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « SOCFINAF S.A. », ayant son siège social au 4, Avenue Guillaume, L-1650
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 6.225 (la « Société »), constituée suivant acte notarié en date du 22 décembre
1961, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 6 du 24 janvier
1962. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte notarié en date du 1er juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 2 septembre 2011, numéro 2043.
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Daniel
HAAS, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre GOBERT, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Bastien BURIN, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a requis le notaire
soussigné d’acter ce qui suit :
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
ORDRE DU JOUR
1.
Décision d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de
trente-deux millions sept cent soixante mille euros (EUR 32.760.000,-) à trente-cinq millions
sept cent huit mille quatre cents euros (EUR 35.708.400,-) par l’émission d’un million quatre
cent soixante-quatorze mille deux cents (1.474.200) nouvelles actions sans désignation de
valeur nominale et souscription de l’augmentation de capital par l’apport en nature de
l’intégralité du capital de la Société Anonyme Forestière et Agricole (en abrégé S.A.F.A.)
société anonyme de droit français (RCS Nanterre 409 140 530) par les actionnaires de la
société SAFA ;
2.
Modification subséquente de l’article 5, premier alinéa, des statuts de la Société
afin qu’il ait désormais la teneur suivante : « Le capital social souscrit de la société est fixé à
EUR 35.708.400 (trente-cinq millions sept cent huit mille quatre cents euros), représenté par
17.854.200 (dix-sept millions huit cent cinquante-quatre mille deux cents) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées. ».
II.- Que les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites, conformément aux
dispositions légales par des annonces insérées dans:
1.: le Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 28 novembre
2014, numéro 3601 ;
2.: le journal « Le Quotidien » du 28 novembre 2014.
III.- Que la présente assemblée a été convoquée par courrier spécial en date du 28
novembre 2014, adressé aux actionnaires nominatifs de la Société. La preuve de la
convocation a été déposée sur le bureau.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre
d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence signée par
les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de
présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se
référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du
bureau et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle
sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront
enregistrées, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente
assemblée.
V.- Qu'il apparaît de la liste de présence que sur les seize millions trois cent quatrevingt mille (16.380.000) actions en circulation, onze millions trois cent un mille dix
(11.301.010) actions sont présentes ou dûment représentées à l'assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate que le
quorum requis par les dispositions légales est atteint et que dès lors, cette dernière peut
valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant
actuel de trente-deux millions sept cent soixante mille euros (EUR 32.760.000,-) à trente-cinq
millions sept cent huit mille quatre cents euros (EUR 35.708.400,-) par l’émission d’un million
quatre cent soixante-quatorze mille deux cents (1.474.200) nouvelles actions sans désignation
de valeur nominale pour un prix total de souscription de vingt-six millions cinq cent trentecinq mille six cents euros (EUR 26.535.600,-).
Souscription
Comparait Monsieur Daniel HAAS, précité, en vertu d’une procuration datée du 10
décembre 2014 (dont une copie sera enregistrée avec le présent acte), qui déclare souscrire,
au nom et pour le compte de la société Société Financière des Caoutchoucs, en abrégé
SOCFIN, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 4, avenue
Guillaume, L-1650 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des société de
Luxembourg sous le numéro B 5937, les un million quatre cent soixante-quatorze mille deux
cents (1.474.200) nouvelles actions émises, pour un prix total de souscription de vingt-six
millions cinq cent trente-cinq mille six cents euros (EUR 26.535.600,-), entièrement libéré par un
apport en nature consistant en l’intégralité du capital, soit cinq cent soixante-dix-sept mille deux
cents (577.200) actions, de la Société Anonyme Forestière et Agricole (en abrégé S.A.F.A.),
une société anonyme de droit français ayant son siège social au 31-32 Quai de Dion Bouton,
F-92800 Puteaux (France), inscrite auprès du greffe du tribunal de commerce de Nanterre sous
le numéro 409 140 530.
Preuve du transfert de l’apport ci-dessus à la Société et de la souscription ont été
données au notaire soussigné.
L’apport en nature susmentionné a fait l'objet d'un rapport par CLERC, réviseur
d'entreprises agréé, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au
Centre Helfent, 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111831, en date du 26 novembre
2014, dont la conclusion est la suivante :
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous
laisserait à penser que la valeur globale des apports ne correspondrait pas au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie augmenté de la prime
d'émission.»
Une copie de ce rapport restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui
à la formalité de l’enregistrement.
L'assemblée acquiesce le rapport préparé par CLERC sur l’apport en nature
susmentionné.
L'assemblée décide d'affecter le prix total de souscription des nouvelles actions ainsi
émises comme suit: (i) un montant de deux millions neuf cent quarante-huit mille quatre
cents euros (EUR 2.948.400,-) au capital social de la Société et (ii) le solde, soit vingt-trois
millions cinq cent quatre-vingt-sept mille deux cents euros (EUR 23.587.200,-), à la prime
d'émission librement disponible.
Cette résolution est adoptée par :
Onze millions trois cent un mille dix votes en faveur
Aucun vote contre
Aucune absention.
Deuxième résolution
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le 1er
alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-cinq millions sept cent huit
mille quatre cents euros (EUR 35.708.400), représenté par dix-sept millions huit cent
cinquante-quatre mille deux cents (17.854.200) actions sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées.».
Cette résolution est adoptée par :
Onze millions trois cent un mille dix votes en faveur
Aucun vote contre
Aucune absention.
Evaluation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente
augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme de six mille cinq cents
euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le
Président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du
notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparantes ont
signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé par le notaire J.J. Wagner