5.3 gouvernance d`entreprise 5.4 rémunérations des

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Gouvernance d’entreprise
5
5.3 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Le Groupe se réfère pour son fonctionnement au Code de
gouvernement d’entreprises des sociétés cotées élaboré par l’AFEP
et le MEDEF et publié en octobre 2003, tel que modifié par les
recommandations de l’AFEP et du MEDEF du 6 octobre 2008 et du
19 avril 2010, à l’exception du principe de non-cumul du mandat
social et du contrat de travail du Président-directeur général pour des
raisons explicitées dans la partie 5.4 « Rémunérations des Mandataires
sociaux » du présent document.
5.4 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX
ET INTÉRÊT DES DIRIGEANTS ET SALARIÉS
DANS LE CAPITAL D’EDENRED
5.4.1
RÉMUNÉRATIONS DU MANDATAIRE SOCIAL ET ENGAGEMENTS SUSCEPTIBLES
D’ÊTRE PRIS
La politique de rémunération du Président-directeur général d’Edenred
se conforme au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées
AFEP/MEDEF dans sa version d’avril 2010, applicable au dirigeant
Mandataire social.
Détermination de la rémunération fixe et variable
du Président-directeur général
La rémunération annuelle du Président-directeur général est fixée par le
Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations et
des nominations et sur la base d’une étude comparative des rémunérations
pratiquées dans d’autres sociétés comparables.
Lors de sa séance du 23 février 2011, le Conseil d’administration a
déterminé la rémunération fixe annuelle du Président-directeur général à
700 000 euros bruts. Le Conseil d’administration a décidé de reconduire
ce montant à l’identique pour 2012 lors de sa séance du 22 février 2012.
Le Conseil a également fixé les principes de détermination de la
rémunération variable du Président-directeur général au titre de l’exercice
2012, fondés sur des objectifs liés à la performance du Groupe. Ces
objectifs de performance sont d’une part fonction de l’atteinte d’objectifs
quantitatifs fondés sur le résultat d’exploitation courant du Groupe, et
plus spécifiquement de la « rentabilité totale pour l’actionnaire » (souvent
intitulée Total Shareholder Return : TSR, qui constitue une mesure
synthétique intégrant à la fois la valorisation du titre et les revenus perçus
sous forme de dividendes) et d’autre part, fonction de critères qualitatifs
liés notamment au déploiement de sa stratégie dans le monde et aux
objectifs de management. Pour des raisons de confidentialité, le niveau de
réalisation requis pour les critères quantitatifs établis de manière précise
ne peut être rendu public.
Le montant de la part variable peut varier de 0 % à 100 % de la
rémunération fixe, en fonction du niveau de réalisation des objectifs de
performance fixés pour l’exercice concerné, pouvant atteindre jusqu’à
150 % de la part fixe en cas de dépassement de ces objectifs.
Contrat de travail du Président-directeur général
Le Président-directeur général est titulaire d’un contrat de travail, conclu
en 1992 avec la société Accor SA qui est cumulé, depuis 2009, avec son
mandat social de Directeur Général Délégué, et qui a été transféré à la
société Edenred, dans le cadre de l’apport partiel d’actif de la branche
« Services » en date du 29 juin 2010.
Le Conseil d’administration a estimé que la mise en œuvre des
recommandations AFEP/MEDEF visant à mettre définitivement fin à ce
contrat de travail du Président-directeur général dès sa prise de fonctions,
aurait pour effet de le priver des droits attachés à l’exécution du contrat de
travail progressivement constitués au cours de son parcours professionnel
au sein de l’entreprise depuis 1992, et en particulier son ancienneté. Le
Conseil a donc décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et
des nominations, du maintien et de la suspension du contrat de travail de
Monsieur Jacques Stern pendant la durée de son mandat de Présidentdirecteur général.
Lors de sa séance du 29 juin 2010, le Conseil d’administration a
autorisé la signature d’un avenant au contrat de travail du Présidentdirecteur général. Cet avenant prévoit une indemnité contractuelle de
licenciement correspondant au montant cumulé des indemnités légale
Document de Référence 2011 - Edenred
87
5
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunérations des Mandataires sociaux et intérêt des dirigeants et salariés dans le capital d’Edenred
et conventionnelle de licenciement, reflétant l’ancienneté de 18 ans
acquise par M. Jacques Stern dans des fonctions salariées. L’avenant
prévoit également que, dans l’hypothèse où Monsieur Jacques Stern
serait amené à quitter l’entreprise et que le contrat de travail soit à ce titre
rompu, l’éventuel cumul des droits attachés à son contrat de travail (hors
indemnité légale de licenciement) et de l’indemnité de cessation de ses
fonctions de Mandataire social qui pourrait lui être consentie, n’excéderait
pas, conformément aux recommandations AFEP/MEDEF, un montant égal
à deux années de rémunération au titre de son mandat.
Lors de sa séance du 23 février 2011, le Conseil d’administration a
également autorisé la signature d’un second avenant au contrat de travail
de Monsieur Jacques Stern afin de prévoir la perception d’une indemnité
spécifique qui serait due en cas de rupture du contrat de travail notifiée
par la Société dans un délai de six mois suivant la décision du Conseil
d’administration de ne pas renouveler le mandat de Président-directeur
général. L’indemnité spécifique complète l’indemnité contractuelle de
licenciement pour atteindre un montant ne pouvant excéder en tout état
de cause deux ans de la rémunération moyenne (fixe et variable) perçue au
cours des deux dernières années, au titre du mandat social du Présidentdirecteur général. L’indemnité spécifique est subordonnée au respect d’au
moins trois des cinq conditions de performance figurant dans l’indemnité
de cessation de fonctions de son mandat social par le Président-directeur
général (telle que conclue les 29 juin et 24 août 2010) ; étant entendu
que les mêmes réductions que celles prévues au titre de l’indemnité de
cessation de fonctions de Président-directeur général s’appliquent à
l’indemnité spécifique dans l’hypothèse où seulement deux, une, ou alors
aucune des conditions de performance seraient remplies.
Indemnité de cessation des fonctions
du Président-directeur général
L’indemnité de cessation de fonctions ne pourra être versée qu’au cas
où la cessation des fonctions de Président-directeur général de Monsieur
Jacques Stern résulterait d’une révocation avant terme à l’échéance des
mandats de Président du Conseil d’administration ou de Directeur Général,
sauf en cas de faute grave ou lourde, ou d’un non-renouvellement de
mandat.
Aucune somme ne serait due au titre de l’indemnité de cessation de
fonctions dans l’hypothèse où M. Jacques Stern aurait, dans les douze
mois suivant la date de son départ définitif de la Société, la possibilité de
faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant
de bénéficier d’une pension au titre du régime de retraite supplémentaire
mis en place dans la Société.
Le montant de l’indemnité de cessation de fonctions sera égal, au
maximum, à deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute
de M. Jacques Stern en qualité de Président-directeur général, définie
comme la somme de :
• la part fixe de la rémunération, en base annuelle, de Président-directeur
général perçue à la date de cessation de ses fonctions ; et
• la moyenne de la part variable de la rémunération annuelle de Présidentdirecteur général perçue ou à percevoir au titre des deux derniers
exercices durant lesquels il a occupé les fonctions de Présidentdirecteur général, clos antérieurement à la date de cessation de ses
fonctions.
88
Document de Référence 2011 - Edenred
Le bénéfice de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné au
respect de conditions de performance incluant :
• la progression (à périmètre et change constants) du volume d’émission
par rapport à l’exercice précédent ;
• la progression (à périmètre et change constants) du chiffre d’affaires
opérationnel par rapport à l’exercice précédent ;
• la marge de chiffre d’affaires opérationnel/volume d’émission au moins
égal à 5 % ;
• la progression (à périmètre et change constants) du free cash flow par
rapport à l’exercice précédent ;
• l’augmentation du cours de Bourse de la Société au moins égale à
85 % de celle de l’indice du SBF 120 d’Euronext Paris sur la Période de
Référence, étant précisé que si l’évolution de cet indice sur la Période de
Référence était négative la baisse du cours de Bourse de la Société ne
devra excéder 125 % de celle de l’indice sur la Période de Référence.
La satisfaction de chacune de ces 5 conditions sera mesurée sur
une période de référence de trois exercices (en ce inclus, le cas
échéant, l’exercice 2010) précédant celui de la date de cessation des
fonctions (la « Période de Référence »), étant précisé que chacune des
conditions 1 à 4 sera réputée satisfaite dès lors que l’objectif en question
sera atteint au cours d’au moins deux des trois exercices considérés (ou,
le cas échéant, un seul exercice, si trois exercices complets, en ce inclus
le cas échéant l’exercice 2010, ne sont pas écoulés avant la date de
cessation des fonctions).
Le versement du montant maximum de l’indemnité de cessation de
fonctions sera subordonné à la réalisation d’au moins trois de ces cinq
conditions de performance, constatée par le Conseil d’administration
dans les conditions prescrites par la législation en vigueur à la date de
cessation des fonctions. Si seulement deux des conditions sont remplies
l’indemnité de cessation de fonctions effectivement versée représentera
75 % du montant maximum, si seulement une des conditions est remplie
l’indemnité de cessation de fonctions effectivement versée représentera
50 % du montant maximum, et si aucune condition n’est remplie, aucune
somme ne sera versée au titre de l’Indemnité de cessation de fonctions.
Il est précisé que le montant de l’indemnité de cessation de fonctions sera,
le cas échéant, réduit de telle sorte que la somme de (i) l’indemnité de
cessation des fonctions, et de (ii) l’indemnité contractuelle de licenciement
due au titre de la rupture éventuelle du contrat de travail de Monsieur
Jacques Stern (hors indemnité de licenciement légale) ne puisse en aucun
cas excéder deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute
de Monsieur Jacques Stern en qualité de Président-directeur général,
détaillée ci-dessus.
Le Conseil d’administration a également décidé qu’en cas de cessation
de ses fonctions dans l’une des circonstances visées ci-dessus, il sera
maintenu à Monsieur Jacques Stern le bénéfice de la totalité des options
sur actions et des actions de performance de la Société qui lui ont été
initialement allouées au titre des plans en vigueur à la date de cessation
de ses fonctions, sous réserve, le cas échéant, de la satisfaction de la
ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans
d’options ou d’actions concernés.
5
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunérations des Mandataires sociaux et intérêt des dirigeants et salariés dans le capital d’Edenred
• le régime à prestations définies est une promesse de rente viagère
Assurance chômage
La Société a souscrit au bénéfice du Président-directeur général une
assurance-chômage privée relevant du régime de l’Association pour la
Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise (GSC). À l’issue
d’une période d’affiliation de 12 mois, le Président-directeur général pourra
opter pour une durée d’indemnisation de 24 mois. Le Président-directeur
général est couvert par la « Formule 70 » de la GSC permettant un niveau
de garantie correspondant à 70 % du revenu fiscal professionnel, plafonné
à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 282 816 € pour 2011.
Prévoyance et retraite supplémentaire
Le Président-directeur général bénéficie du régime de prévoyance
applicable aux salariés dans le cadre d’une extension au Mandataire social.
Le Président-directeur général participe également, dans les mêmes
conditions que les cadres dirigeants d’Edenred dont la rémunération
annuelle dépasse cinq fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, au
dispositif de retraite supplémentaire du Groupe.
Ce dispositif est composé d’un régime à cotisations définies (dit
« article 83 ») et d’un régime à prestations définies (dit « article 39 ») :
par l’entreprise calculée lors du départ en retraite dont les principes
se conforment à la recommandation AFEP/MEDEF :
• les droits potentiels sont acquis progressivement par année
de participation et correspondent, en moyenne, à 2 % de la
rémunération annuelle brute du Mandataire social,
• le taux de remplacement global, tous régimes confondus (régimes
obligatoires et régimes supplémentaires Edenred), est plafonné
à 35 % de la moyenne des trois rémunérations annuelles de
référence les plus élevées constatées sur une période de 10 ans
précédant le départ en retraite,
• pour bénéficier du régime à prestations définies, le Mandataire
social doit achever sa carrière au sein de l’entreprise et justifier
d’au moins cinq années de participation dans le régime ou de
quinze années d’ancienneté dans le Groupe. La rente servie par
ce régime serait alors réduite de la rente viagère du régime à
cotisations définies décrit ci-dessus.
En cas de départ du Groupe avant la liquidation de la retraite au
titre du régime général, le Mandataire social perd les droits issus
du régime à prestations définies et ne conserve que ceux relatifs
au régime à cotisations définies.
• le régime à cotisations définies consiste en un versement d’une
cotisation annuelle par la Société d’un montant maximum de 5 % de
cinq plafonds annuels de la Sécurité sociale ;
Engagements pris à l’égard du dirigeant Mandataire social
Dirigeant Mandataire social
Contrat de travail
Indemnités
ou avantages dus
ou susceptibles d'être
dus à raison de
la prise, de la cession
ou du changement
Régime de retraite
de fonctions
supplémentaire
Indemnités relatives
à une clause
de non-concurrence
Jacques Stern
Mandat du 29 juin 2010 qui expire à l'issue
de l'Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice 2013
Oui
(suspendu depuis le
29 juin 2010)
Oui
Oui
Non
Tableau 1 : synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au dirigeant Mandataire social (en euros)
Exercice 2009
Exercice 2010
(Accor)
Exercice 2010
(Edenred)
Exercice 2011
1 206 704
612 491
1 135 756
1 512 176
144 500
-
628 634
365 040
M. Jacques STERN, Président-directeur général
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de
l’exercice
TOTAL
151 625
-
747 357
783 300
1 502 829
612 491
2 511 747
2 626 736
Document de Référence 2011 - Edenred
89
5
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunérations des Mandataires sociaux et intérêt des dirigeants et salariés dans le capital d’Edenred
Tableau 2 : récapitulatif des rémunérations du dirigeant Mandataire social (en euros)
Exercice 2010 (Accor)
Exercice 2010 (Edenred)
Exercice 2011
Montants
dus
Montants
versés
Montant
dus
Montants
versés
Montants
dus
Montants
versés
300 000
300 000
312 639
312 639
700 000
700 000
-
400 007
785 104
-
805 000
785 104
300 000
500 000
-
-
-
-
Jetons de présence
8 903*
8 903*
-
-
-
-
Avantages en nature
3 588
3 588
3 588
3 588
7 176
7 176
-
-
34 425
-
-
-
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Indemnités de congés payés au titre du contrat de travail
TOTAL
*
612 491 1 212 498 1 135 756
316 227 1 512 176 1 492 280
Jetons de présence versés par la société Groupe Lucien Barrière au titre des fonctions de représentant permanent de Accor au Conseil de surveillance du Groupe
Lucien Barrière.
5.4.1.1
Jetons de présence versés aux membres
du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale du 13 mai 2011 a fixé le montant global annuel
des jetons de présence à la somme de 500 000 euros, pour lesquels
le Conseil d’administration est compétent, sur la proposition du
Comité des rémunérations et des Nominations, pour procéder à leur
répartition.
Les principes de répartition du montant annuel des jetons de présence
entre les membres du Conseil d’administration obéissent ainsi aux
recommandations du Code de gouvernement d’entreprise avec :
• une part variable qui tient compte de l’assiduité des administrateurs ;
• le versement d’un montant supplémentaire pour les membres des
Comités spécialisés ;
• le versement d’un montant adapté aux responsabilités encourues
et au temps passé.
En respect de ces principes,
• le Président-directeur général ne perçoit pas de jetons de présence ;
• le Vice-Président du Conseil d’administration perçoit un montant
forfaitaire de 10 000 euros ;
• les Présidents et les membres de chacun des Comités spécialisés
perçoivent une somme forfaitaire au titre des fonctions qu’ils y
exercent de 8 500 euros pour la participation à un Comité avec
5 000 euros supplémentaires pour la Présidence d’un Comité spécialisé ;
• les Présidents et membres de chacun des Comités spécialisés
perçoivent en outre une part variable de 2 115 euros par séance à
laquelle ils ont participé (y compris par téléconférence) au cours de
l’exercice ;
• les membres du Conseil d’administration perçoivent enfin une somme
forfaitaire au titre de leurs fonctions d’administrateur (12 430 euros
chacun), et une part variable de 2 486 euros par séance à laquelle
ils ont participé (y compris par téléconférence) au cours de l’exercice.
Relatif à
l'exercice 2010
Montant payé
au cours de
l'exercice 2010
Relatif à
l’exercice 2011
Montant payé
au cours de
l’exercice 2011
Jean-Paul Bailly (1)
19 930
N/A
48 205
19 930
(2)
Sébastien Bazin
25 040
N/A
52 834
25 040
Anne Bouverot
19 890
N/A
37 219
19 890
Philippe Citerne
38 840
N/A
71 665
38 840
Gabriele Galateri di Genola
24 290
N/A
39 632
24 290
Françoise Gri
20 185
N/A
41 820
20 185
Bertrand Meheut
16 090
N/A
28 388
16 090
Virginie Morgon (3)
19 890
N/A
39 705
19 890
Nadra Moussalem
19 890
N/A
39 705
19 890
Roberto Oliveira de Lima
14 485
N/A
33 360
14 485
23 140
N/A
45 719
23 140
Conseil d'administration
(en euros)
(2)
(3)
Patrick Sayer
(1) Les jetons de présence tels qu'indiqués dans le tableau sont perçus par la société La Poste.
(2) Les jetons de présence tels qu'indiqués dans le tableau sont perçus par la société Colony Capital.
(3) Les jetons de présence tels qu'indiqués dans le tableau sont perçus par la société Eurazeo.
90
Document de Référence 2011 - Edenred
5
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunérations des Mandataires sociaux et intérêt des dirigeants et salariés dans le capital d’Edenred
Intérêts des dirigeants et des salariés
dans le capital d’Edenred
5.4.1.2
options, avec un prix de souscription de 18,81 euros correspondant à
la moyenne des vingt derniers cours d’ouverture de l’action Edenred
constatés préalablement à la date d’émission du plan le 11 mars 2011.
Plans d’options de souscription d’actions
Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale le
10 mai 2010, le nombre des options de souscription d’actions consenti
en application de cette autorisation ne peut donner droit à la souscription
d’un nombre d’actions excédant 7 % du capital social, tel que constaté
après la réalisation de l’Apport.
Au titre du plan du 11 mars 2011, le nombre d’options attribuées au
Président-directeur général, arrêté par le Conseil d’administration lors de sa
séance du 23 février 2011, et sur proposition du Comité des rémunérations
et des nominations, est de 72 000 options.
La Société interdit au Mandataire social et aux membres du Comité
exécutif attributaires d’options de souscription d’actions de recourir à
des instruments de couverture.
Au cours de l’exercice 2011, un plan d’options de souscription d’actions
a été mis en place au profit de 58 bénéficiaires, représentant 611 700
Plan d’options de souscription d’actions (1)
Dont
Mandataire
social
06/08/2010 (1)
4 235 500
240 000
915 000
(2)
611 700
72 000
264 000
Date de
la décision
11/03/2011
Options
restant à
lever au
Nombre
d'options 31 décembre
2011
annulées
Date de
départ
d'exercice
des options
Date
d'expiration
des options
Prix de
souscription
455
07/08/2014
06/08/2018
13,69
172 500
4 063 000
58
12/03/2015
11/03/2019
18,81
-
611 700
Dont
Nombre
10 premiers
total de
salariés
attributaires bénéficiaires
Nombre
total
d'options
attribuées
(en euros)
(1) Acte du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 29/06/2010.
(2) Acte du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 23/02/2011.
Options de souscription d’actions attribuées au dirigeant Mandataire social au cours de l’exercice 2011
Nom
Jacques Stern
Date
d’attribution
du plan
Nature
des options
Valorisations des options selon
la méthode retenue pour
les comptes consolidés (en euros)
Nombre
d’options
11/03/2011
Souscription
365 040 (1)
72 000
Prix de
souscription
(en euros)
Période
d'exercice
18,81
Du 12/03/2015
au 11/03/2019
(1) La valorisation des options correspond à la valeur des options à la date d'attribution selon le modèle Black & Scholes, en application du Code de gouvernement
des entreprises de sociétés cotées de l'AFEP/MEDEF, et non à une rémunération réellement perçue. Ces attributions d'options sont soumises à des conditions de
présence.
Le Président-directeur général est tenu de conserver au nominatif, jusqu’à
la date de cessation de ses fonctions au sein du groupe Edenred, une
fraction des actions issues de l’exercice de ces options de souscription.
Cette fraction est égale à un nombre d’actions représentant 40 % de la
plus-value nette d’acquisition générée par l’exercice de ces options.
L’obligation de conservation mentionnée ci-dessus est affectée d’un
coefficient de réduction, qui sera fonction du nombre d’actions Edenred
détenues par le Président-directeur général à la date de premier exercice
des options, conformément à l’esprit des recommandations AFEP/MEDEF
d’octobre 2008 et d’avril 2010.
Sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, le
Conseil d’administration a décidé de ne pas imposer au Mandataire
social de conditions de performance à l’exercice des options de
souscription d’actions, par exception aux recommandations du
Code AFEP/MEDEF, en estimant, d’une part qu’un plan d’actions
de performance soumis à des conditions de performance était par
ailleurs mis en place, et d’autre part que la performance boursière
de la Société constituait en elle-même une condition à l’exercice des
options.
Options de souscription d’actions attribuées aux dix premiers salariés non-Mandataires sociaux
Nombre d'options
Options consenties en 2010 aux dix salariés non-Mandataires sociaux auxquels
le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé
915 000
Options consenties en 2011 aux dix salariés non-Mandataires sociaux auxquels
le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé
264 000
(1) Voir Note 18 de l’annexe aux comptes consolidés, page 149.
Document de Référence 2011 - Edenred
91
5
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunérations des Mandataires sociaux et intérêt des dirigeants et salariés dans le capital d’Edenred
Plan d’actions de performance (1)
Les conditions de performance, mesurées année par année sur trois
ans, sont les suivantes :
• en 2010 = EBIT (Résultat d’Exploitation Courant) du Groupe et
progression du Volume d’Émission en données comparables ;
• en 2011 et 2012 = progression du Volume d’Émission et de la marge
brute d’autofinancement avant éléments non récurrents (FFO) en
données comparables.
Le plan d’actions de performance mis en place dans le cadre de
l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale le 10 mai 2010, a
concerné 260 bénéficiaires répartis dans une quarantaine de pays,
représentant 912 875 actions, avec un effet dilutif de 0,40 %.
La durée du plan est de cinq ans (dont, pour les résidents fiscaux
français une période d’acquisition de trois ans et une période de
conservation de deux ans, et pour les résidents fiscaux étrangers,
une période d’acquisition de cinq ans).
Au terme de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale
du 10 mai 2010, le nombre d’actions de performance consenti en
application de cette autorisation ne peut excéder 4 % du capital social,
tel que constaté après la réalisation de l’Apport.
Au cours de l’exercice 2011, un plan d’actions de performance a
été mis en place au profit de 313 bénéficiaires répartis dans une
quarantaine de pays, représentant 805 025 actions.
Le nombre d’actions de performance attribuées au Président-directeur
général a été arrêté par le Conseil d’administration, lors de sa séance
du 23 février 2011, sur proposition du Comité des rémunérations et des
nominations. Ce nombre est de 42 000 actions, soumises aux mêmes
conditions de performance que celles qui s’appliquent à l’ensemble
des bénéficiaires.
La Société interdit aux Mandataires sociaux et aux membres du
Comité exécutif attributaires d’actions de performance de recourir à
des instruments de couverture.
Plan d’actions de performance
Dont
Nombre
10 premiers
total de
salariés
attributaires bénéficiaires
Date
de la fin de
Date
la période de
d'acquisition
des actions conservation (3)
Nombre
total
d'options
attribuées
Dont
Mandataire
social
06/08/2010 (1)
912 875
60 000
228 750
260
07/08/2013
ou
07/08/2015 (2)
07/08/2015
40 956
En 2010 = EBIT du Groupe
et progression du Volume
d'Émission en données
comparables
En 2011 et 2012 =
progression du Volume
d'Émission et de la marge
brute d'autofinancement *
(FFO) en données
comparables
11/03/2011 (4)
805 025
42 000
154 000
313
12/03/2014
ou
12/03/2016 (2)
12/03/2016
16 000
Progression du Volume
d'Émission et de la marge
brute d'autofinancement *
(FFO) en données
comparables
Date de
la décision
*
(1)
(2)
(3)
(4)
Avant éléments non récurrents.
Acte du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 29/06/2010.
3 ans d'acquisition pour les résidents fiscaux français et 5 ans pour les non-résidents fiscaux français.
Ne concerne que les résidents fiscaux français.
Acte du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 23/02/2011.
(1) Voir Note 18 de l’annexe aux comptes consolidés, page 149.
92
Document de Référence 2011 - Edenred
Nombre
d'actions
annulées
Conditions
de performance
5
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunérations des Mandataires sociaux et intérêt des dirigeants et salariés dans le capital d’Edenred
Actions de performance attribuées au dirigeant Mandataire social au cours de l’exercice 2011
Nom
Jacques Stern
Date
d'attribution
du plan
Nombre
d'actions
Valorisations des options selon
la méthode retenue pour
les comptes consolidés (en euros)
Date
d'acquisition
Date de
disponibilité
Conditions
de performance
11/03/2011
42 000
783 300 (1)
12/03/2014
12/03/2016
Progression du Volume
d'Émission et de la marge
brute d'autofinancement *
(FFO) en données
comparables
* Avant éléments non récurrents.
(1) La valorisation des actions correspond à la valeur des actions à la date d'attribution selon le modèle Black & Scholes, en application du Code de gouvernement des
entreprises de sociétés cotées de l'AFEP/MEDEF, et non à une rémunération réellement perçue. Ces attributions d'actions de performance sont soumises à des
conditions de présence et de performance.
Le Président-directeur général est tenu de conserver au nominatif,
jusqu’à la date de cessation de ses fonctions au sein du groupe
Edenred, 15 % des actions de performance attribuées le 6 août 2010
et le 11 mars 2011. L’obligation de conservation mentionnée ci-dessus
est affectée d’un coefficient de réduction, qui sera fonction du nombre
d’actions Edenred détenues par le Président-directeur général à la
date de libre cessibilité des actions, conformément à l’esprit des
recommandations AFEP/MEDEF d’octobre 2008 et d’avril 2010.
Actions de performance attribuées aux dix premiers salariés non-Mandataires sociaux
Nombre d’actions
Actions de performance attribuées en 2010 aux dix salariés non-Mandataires sociaux auxquels
le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé
228 750
Actions de performance attribuées en 2011 aux dix salariés non-Mandataires sociaux auxquels
le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé
154 000
5.4.2
ACCORDS D’INTÉRESSEMENT ET DE PARTICIPATION
5.4.2.1
Participation
L’accord de participation mis en place par le Groupe Accor le
29 septembre 1997 prévoit que toute société qui cessera d’être filiale
directe ou indirecte de Accor, ne pourra plus être partie prenante à
l’accord Groupe et se trouvera donc exclue de plein droit de l’accord
à effet du 1er jour de l’exercice au titre duquel elle perd cette qualité.
Un nouvel accord de participation Groupe a ainsi été signé le
15 novembre 2010. Entrent dans son champ d’application, la société
Edenred SA et l’ensemble de ses filiales françaises.
5.4.2.2
Intéressement
Conformément aux articles L. 3311-11 et suivants du Code du travail,
il est institué un régime d’intéressement des salariés, régi par les
dispositions légales et par les textes ultérieurs les complétant ou les
modifiant et par des accords spécifiques.
L’ensemble des salariés des différentes filiales en France est ainsi
couvert par un accord d’intéressement (niveau de conclusion de
l’accord = l’entreprise).
Document de Référence 2011 - Edenred
93