Enjeux des plateformes de financement participatif

Traitement de données
personnelles
Archivages
Investisseurs non-résidents
Contrôle AMF
Cibles Européennes
Gestion des conflits d’intérêts
Contrôle ACPR
Contrôle interne de conformité
Enjeux des plateformes de financement participatif françaises :
Concilier développement, innovation et conformité.
Laetitia de Pellegars.
25 NOVEMBRE 2014 :
[email protected] ( tel 06 29 79 80 69)
Sommaire
1. Anticiper les points de contrôle des régulateurs
français
(AMF, ACPR, CNIL)
2. Se développer hors de France
2
Sommaire
1.
Anticiper les points de contrôle des régulateurs français
(AMF, ACPR, CNIL)
AMF
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Les points de contrôle de l’AMF avant
l’autorisation des CIP
Points d’attention lors de l’octroi de l’autorisation/ AMF
Description de
la
société/moyens
Modèle
Règles de
bonne conduite
Identité, compétence et capacité des dirigeants (actionnaires)
Moyens informatiques et humains pour conduire l’activité
Direct ou indirect (holding)
Fourchette cible d’investissement
Description des due diligences, critères de sélection et valorisation des cibles
Prise en charge des bulletins
Conseil en structuration de capital: mandat des cibles, statuts, pactes
Suivi post investissement
Information de l’investisseur
Mise en garde préalable sur les risques des investissements
Collecte d’information sur l’identité et le profil du client (expérience, connaissance, surface
financière, objectif).
Adéquation de l’investissement choisi par l’investisseur et de son profil
Information sur l’existence de conflit d’intérêts
Information sur la rémunération versée par l’investisseur
Information sur la rémunération perçue par la plateforme
Document d’information réglementaire DIR et DIRS
Gestion des réclamations des clients (Investisseurs et cibles)
Lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme
Gestion des conflits d’intérêts et agir au mieux des intérêts des investisseurs
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Anticiper les points de contrôle de l’AMF
Bien comprendre
la teneur des
engagements du
dossier transmis
à l’AMF
Rapport annuel
(avril de chaque
année).
Mettre à jour les
informations
transmises à
l’AMF en cas de
changement.
Mettre en place
des contrôles
automatiques et
des alertes.
Mettre en place
un contrôle
interne
périodique sur
les points
sensibles
5
Les points d’attention
Démarchage,
sollicitation,
publicité
Transparence des
rémunérations.
RTO
la plateforme ne
doit pas collecter
de fonds
A qui et à quel
moment ouvrir
l’accès aux
investissements?
DIR et DIRs
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Sommaire
1.
Anticiper les points de contrôle des régulateurs français
(AMF, ACPR, CNIL)
ACPR
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Les points de contrôle des services
de paiement lors de l’autorisation des CIP par l’AMF
Points d’attention lors de l’octroi de l’autorisation/ AMF
Non cumul de
statut
•
•
Contrôle du cumul de statuts: agent de paiement, iobsp et CIP.
CIP distributeur de monnaie électronique
Transparence
des
rémunérations
•
Contrôle de la transparence des rémunérations (éventuellement marge reversée par
l’EP/EME/PSP à la plateforme en qualité d’apporteur d’affaires).
•
La relation entre le PSP/EP/EME est directe avec l’investisseur et le porteur de projet. Le
Compte est ouvert au nom du porteur de projet et/ou au nom du payeur.
En revanche, intervention incontournable du site de la plateforme entre le porteur de
projet et l’investisseur à gérer.
Pas de collecte
de fonds par la
plateforme
même en
qualité de
mandataire
Conformité aux
dispositions
relatives aux
services de
paiement
•
Sous la responsabilité de l’EP ou EME. Risque pour le CIP en cas d’irrespect.
Pouvoir d’enquête sur pièce et sur place de l’ACPR.
Sanction de l’EP/EME/PSP en cas d’irrespect de la réglementation
Si le CIP exerce une activité de collecte de fonds sans être agréé : l’ACPR peut saisir le parquet
(sanction pénale)
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Anticiper les points de contrôle de l’ACPR
Supervision
des activités
bancaires et
de paiement
les plateformes
recourent
toutes aux
services d’un
PSP
EME/PSP
EP/PSP
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Sommaire
1.
Anticiper les points de contrôle des régulateurs français
(AMF, ACPR, CNIL)
CNIL
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Anticiper les points de contrôle de la CNIL
Les
déclarations :
Les
autorisations
préalables :
Les traitements de
données dont le
CIP n’est pas le
responsable :
•
•
•
•
•
- Ns42, 46, et 47 : gestion de personnel, badge, gestion téléphonie
- Dispense 2: gestion de la paie.
- NS 48 (inadaptée) déclaration normale: Gestion des prospects et des clients.
- NS 41 (inadaptée) déclaration normale pour la gestion des bulletins de souscription.
- AU003 en matière de blanchiment à adapter.
• Score d’octroi en cas d’inadéquation du profil
de l’investisseur et de l’investissement choisi.
• les données de paiement (resp. EP/EME/PSP),
• score d’octroi souscription.
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Les points d’attention des nouvelles
technologies
Les services financiers à distance ne sont pas nouveau et les CIP (banques à distance).
La particularité du CIP : Trois niveaux de relations qui utilisent pourtant le même site
internet (la plateforme) et les mêmes technologies:
- Relation plateforme-investisseur et plateforme –porteur de projet
- Relation directe investisseur-porteur de projet.
- Relation directe entre l’investissement et l’EP/EME/PSP pour le règlement de son
investissement.
- Sujet de place.
Signature
Négocier dans le cadre du pack réglementaire
électronique
dédié au secteur financier de la CNIL la
,
formalisation de DS adaptée aux
conservatio
contraintes des plateformes pour
n et
hébergeme
éviter les autorisations préalables et
utilisation
nt
des
déclaration normale.
données.
Plateforme
confidential
ité
sécurité du
système
d’information
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Sommaire
1. Anticiper les points de contrôle des régulateurs
français
(AMF, ACPR, CNIL)
2. Le CIP peut-il se développer hors de France?
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PASSEPORT EU
Host country
Home country
Services d’investissement
Investisseur
C.I.P.
Services d’investissement
Investisseur
P.S.I./agent lié
Services de paiement/ ME
payeur
PSP/EP/EME
Actionnaire
Emetteur
C.I.P.
Service connexe
Emetteur
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Comment se développer
en Europe?
PLATFORMES France (home country)
HOST
HOST
COUNTRY
COUNTRY
Retail Investors
Equity
SMEs (non listed) or holdings
Fournir des services d’investissements : interprétation selon le droit dans lequel réside
l’investisseur. Element principal: qui a l’initiative de l’investissement?
Service connexe aux SMEs (pas de monopole)
Prospectus: critère de l’offre au public/placement privé/exception Crowdfunding
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dans le droit du pays d’accueil. Attention en outre aux obligations de déclaration fiscales
Applications pratiques
Peut on accepter des non-résidents en Europe ?
Peut on accepter des non-résidents hors Europe ?
Le CIP peut-il conseiller des PMEs hors France ?
Peut-il ouvrir l’investissement à des actionnaires d’un autre Etat membre ?
Quid des PMEs hors Europe ?
Lister quelques pays stratégiques:
- Valider les contraintes d’offres au public, placement privé, régime dérogatoire de
financement participatif ou non régulé ? Veille réglementaire permanente car le
sujet est très évolutif
- Mettre en place la documentation et le périmètre d’action,
- Négocier avec des partenariats locaux.
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