Conditions générales d`achat

Conditions générales d’achat
I.
Généralités
1.
Domaine d’application général
1.1
Zimmer GmbH (« Zimmer Biomet ») passera ses commandes
exclusivement sur la base des présentes Conditions Générales d’Achat (les
« CGA »). Les CGA s’appliquent à tous les contrats d’achat, de travail et de
service conclus par Zimmer Biomet, y compris les contrats futurs, ainsi qu’à
leur exécution par le fournisseur, même si la commande n’en fait pas
expressément mention. Le terme « fournisseur » désigne dans ce contexte
une partie contractante qui s’est vu confier une commande, portant
notamment sur une livraison, un travail ou des services. En acceptant une
commande ou une mission, le fournisseur est réputé avoir accepté la validité
des CGA énoncées dans leur édition actuelle.
1.2
Toutes les dispositions prises dans des cas particuliers
(notamment les accords subsidiaires, compléments et modifications entre
Zimmer Biomet et le fournisseur concernant l’exécution du contrat prévalent
sur les présentes CGA. En outre, si aucune autre disposition n’est prise,
seules les présentes conditions d’achat s’appliquent et constituent la teneur
du contrat. Dans les cas où des conditions particulières distinctes des
présentes conditions seraient convenues pour une commande donnée, les
CGA seront alors subordonnées à ces conditions particulières et viendront en
complément de celles-ci.
1.3
De même, les CGA s’appliquent notamment dans les cas où
Zimmer Biomet, tout en sachant que les conditions du fournisseur
contredisent ou diffèrent des présentes conditions d’achat, accepte sans
réserve une livraison du fournisseur et/ou effectue des paiements sans
aucune objection. Par conséquent, Zimmer Biomet refuse les conditions
générales distinctes, même s’il n’a pas expressément émis d’objection
concernant celles-ci. Le fait que Zimmer Biomet fasse référence à un dossier
d’appel d’offres du fournisseur ne constitue pas une acceptation des
conditions générales du fournisseur.
1.4
Si l’une des présentes CGA était ou devenait invalide ou nulle, les
autres dispositions des CGA et/ou du contrat n’en seront pas affectées. Les
parties s’engagent à remplacer la disposition invalide par une disposition qui
se rapproche de leurs objectifs commerciaux. La même procédure s’applique
en cas de vide juridique constaté dans le contrat.
2.
Appels d’offres et conclusion de contrats
2.1
Tous les appels d’offres et devis du fournisseur seront émis
gratuitement, sans aucune obligation, et n’engageront pas Zimmer Biomet à
un quelconque remboursement de frais, même s’ils sont fournis à sa
demande et/ou ne donnent pas lieu, sitôt après ou ultérieurement, à une
commande de la part de Zimmer Biomet. Les offres engagent le fournisseur
pendant au moins 12 semaines à compter de leur réception par Zimmer
Biomet.
2.2
Les simples demandes de prix émises par Zimmer Biomet
n’engagent pas ce dernier et sont uniquement considérées comme une
demande faite au fournisseur, pour sa part, de proposer une offre. Les appels
d’offres du fournisseur doivent correspondre à l’énoncé de la demande.
D’autres propositions peuvent être soumises séparément, en mentionnant
expressément tout changement.
2.3
De même, une confirmation distincte d’une commande sera
considérée comme une nouvelle commande et nécessitera l’acceptation
expresse de Zimmer Biomet. Si la livraison ou le service est réalisé malgré
l’absence d’une telle acceptation écrite, Zimmer Biomet devra l’accepter
mais sera uniquement soumis aux conditions de la commande émise
initialement.
2.4
Les offres du fournisseur n’intégrant pas entièrement les
présentes conditions d’achat ou ne mentionnant pas les Conditions
Générales (CG) du fournisseur seront refusées par Zimmer Biomet. Les
éventuelles questions posées par Zimmer Biomet au sujet des offres faites
par le fournisseur ne doivent en aucun cas être considérées comme une
acceptation de ces offres.
2.5
Le fournisseur s’engage à confirmer sans délai la commande de
Zimmer Biomet ou à l’exécuter en expédiant les marchandises sans
conditions (l’« acceptation »). Si l’acceptation du fournisseur n’est pas reçue
dans un délai de deux semaines à compter de la date de la commande,
Zimmer Biomet aura le droit d’annuler cette commande et de résilier le
contrat avec effet immédiat.
2.6
L’acceptation des offres ne sera contraignante que si elle est
formulée par écrit. Les commandes passées par téléphone ou verbalement,
ainsi que tous les accords complémentaires ou changements ultérieurs,
devront être confirmés par écrit par Zimmer Biomet pour être valables.
2.7
Si ces changements n’entraînent pas de modification du montant
de la commande supérieure de 10 %, en termes de prix ou de traitements et
salaires, le fournisseur sera tenu d’accepter les changements objectivement
justifiables et raisonnables apportés à une condition d’exécution ou à une
commande de Zimmer Biomet.
2.8
Le transfert d’une commande à un tiers est autorisé uniquement
avec l’approbation écrite de Zimmer Biomet. Dans les cas où le transfert
d’une commande a été approuvé, le fournisseur sera responsable de ses
sous-traitants comme de sa propre conduite.
3.
Prix et paiement
3.1
Les prix indiqués dans la commande sont considérés comme des
prix fixes. Sauf accord contraire, le prix inclut le conditionnement conforme
aux normes commerciales et s’entend FCT (franco transporteur), au site du
transporteur, Incoterms 2010, sauf dans la mesure où des termes spécifiques
de la commande contredisent les INCOTERMS 2010 applicables, auquel cas la
commande prévaut. Le fournisseur doit faire appel au transporteur désigné
par Zimmer Biomet. Zimmer Biomet communiquera les coordonnées du
transporteur concerné au fournisseur, lequel coordonnera la livraison des
marchandises avec ce transporteur. La reprise des emballages nécessitera un
accord distinct. Les prix s’entendent hors TVA, mais incluent tous les autres
coûts et taxes encourus par le fournisseur.
3.2
Sauf accord contraire, les conditions de paiement suivantes
s’appliquent :
3.2.1
Zimmer Biomet pourra déduire une remise de 3 % s’il procède aux
règlements dans un délai de 15 jours.
3.2.2
Le délai de paiement sera autrement fixé à 75 jours à compter de
la date d’émission de la facture, sans déduction, sauf disposition contraire de
la législation locale. Les modalités de paiement du fournisseur s’appliqueront
si elles supposent des économies pour ce dernier.
3.2.3
Les délais de paiement et d’escompte de caisse débutent dès
réception de la facture, mais pas avant la réception des marchandises en
question ou l’acceptation du service concerné.
3.2.4
La ponctualité ou non d’un paiement sera déterminée par la date
à laquelle Zimmer Biomet a pris les mesures nécessaires pour transférer le
paiement concerné.
3.2.5
Les paiements s’effectueront par virement bancaire.
3.2.6
Les autres sociétés du groupe Zimmer Biomet seront également
autorisées à régler des factures.
3.2.7
Le fournisseur n’est pas autorisé à affecter des paiements de
Zimmer Biomet à d’anciennes dettes, dépenses et intérêts.
3.2.8
Le fournisseur n’est pas non plus autorisé à transférer les
réclamations qu’il a à l’encontre de Zimmer Biomet, ni à les transmettre à
des tiers.
3.2.9
Zimmer Biomet a le droit de compenser les créances pécuniaires
qu’il a à l’encontre du fournisseur par ses obligations de paiement envers le
fournisseur.
4.
4.1
4.2
réception
Livraison et délai de livraison
Le délai de livraison ou d’exécution convenu est obligatoire.
L’heure ou la date de réception des marchandises, au lieu de
indiqué par Zimmer Biomet, est décisive pour déterminer si une
livraison a été effectuée ou non dans les délais. L’heure ou la date convenue
s’applique à la prestation des autres services.
4.3
Les livraisons partielles ne sont autorisées que si elles ont été
expressément convenues.
4.4
La livraison s’effectuera aux frais du fournisseur, au lieu précisé
dans la commande. Si aucun lieu de livraison spécifique n’a été convenu, la
livraison s’effectuera au siège social de Zimmer Biomet.
4.5
Le fournisseur devra informer Zimmer Biomet de tout prochain
retard de livraison, en indiquant les motifs ainsi que la durée prévue du
retard.
4.6
Si des dates et des délais contractuels ont été fixés (date
d’expiration de la commande), le fournisseur sera automatiquement tenu
responsable du retard s’il ne respecte pas ces obligations. Autrement, le
fournisseur sera considéré en défaut de paiement s’il ne respecte pas le délai
supplémentaire accordé par Zimmer Biomet à réception d’une première
relance.
4.7
Si une expédition subit un retard, Zimmer Biomet pourra exiger
l’exécution immédiate du contrat ou résilier le contrat sans porter atteinte à
ses droits statutaires. Dans tous les cas, le fournisseur sera responsable du
préjudice financier découlant du non-respect du délai. L’acceptation sans
réserve d’un retard d’expédition ne constitue pas une renonciation par
Zimmer Biomet aux réclamations qu’il pourrait émettre suite au retard de
livraison.
5.
Transfert de propriété, insolvabilité
En cas de faillite imminente ou de transfert de propriété du fournisseur, ce
dernier est tenu d’en informer immédiatement Zimmer Biomet. Si une
procédure d’insolvabilité est engagée concernant les actifs du fournisseur, ou
si cette procédure est refusée en raison d’actifs insuffisants, ou en cas de
transfert de propriété du fournisseur, Zimmer Biomet pourra bénéficier des
marchandises conservées par le fournisseur ou ses fournisseurs, ou annuler
tout ou partie du contrat sans que cela n’influe sur le résultat de toute
procédure judiciaire applicable.
6.
Conditionnement
6.1
Un conditionnement conforme aux normes commerciales, comme
mentionné dans la clause 3.1, signifie dans ce cas que l’article devant être
expédié, ou faisant l’objet du service donné à fournir, doit être emballé
soigneusement et convenablement en fonction du mode de transport choisi.
6.2
Le conditionnement et l’emballage, etc., ne deviendront la
propriété de Zimmer Biomet que si ce dernier en fait la demande. À la
demande expresse de Zimmer Biomet, le fournisseur devra récupérer les
matériaux d’emballage et les éliminer à titre gratuit et dans le respect de
l’environnement.
6.3
Le conditionnement doit être réalisé soigneusement, en tenant
compte de tous les risques liés au transport. Chaque expédition doit être
accompagnée d’un bordereau d’expédition détaillé, indiquant le numéro de
commande et la référence des articles, la quantité, l’origine des
marchandises ainsi que les tarifs, afin d’identifier correctement les
marchandises fournies et de déterminer rapidement, facilement et sans
erreur les quantités d’articles concernées. Les expéditions préliminaires,
intermédiaires et finales doivent explicitement être désignées comme telles.
7. Droits à la garantie, inspection et objection
7.1
Les dispositions légales s’appliquent aux droits de Zimmer Biomet
en cas de défauts matériels et de vices juridiques constatés au niveau des
produits (y compris les erreurs de livraisons et manquants), et autres
violations d’obligations commises par le fournisseur, sauf stipulation
contraire contenue dans les dispositions suivantes.
7.2
Conformément aux dispositions légales applicables, le fournisseur
doit s’assurer que les produits qu’il fournit sont dans l’état convenu lorsque
le risque y afférent est transféré à Zimmer Biomet. Quant à l’état et/ou à la
qualité des marchandises fournies, les spécifications du produit en question,
qui font partie d’un contrat donné, s’appliquent en tout état de cause,
notamment celles désignées ou mentionnées dans la commande de Zimmer
Biomet.
7.3
Les dispositions légales pertinentes s’appliquent à l’examen
commercial ainsi qu’à l’obligation d’informer le client des défauts, sous
réserve de la disposition suivante : l’obligation pour Zimmer Biomet
d’examiner les marchandises se limitera aux défauts (par ex. les avaries de
route, les erreurs de livraison ou manquants) découverts au moment où
Zimmer Biomet contrôle les marchandises entrantes par une évaluation
externe, ainsi que les documents d’expédition, et au moyen du contrôle
qualité qu’il a mis en place. Les marchandises déjà acceptées ne sont
soumises à aucune obligation de contrôle.
7.4
En cas de défauts, Zimmer Biomet accordera au fournisseur un
délai raisonnable pour y remédier. Le fournisseur s’engage, à ses propres
frais, à corriger les défauts dans le délai stipulé. Si un défaut peut être réparé
uniquement par la rénovation, le droit de réparer inclura le droit à la
rénovation. Dans le cas où seuls des services sont concernés, Zimmer Biomet
ne sera pas tenu d’accorder au fournisseur le droit d’apporter des
améliorations ultérieures. La fixation d’une date limite pour corriger les
défauts ne dégagera pas le fournisseur d’éventuelles obligations
d’indemnisation envers Zimmer Biomet.
7.5
Si le fournisseur ne remplit pas son obligation de corriger les
défauts constatés au niveau des produits ou des services, Zimmer Biomet
pourra décider :
7.5.1
De diminuer le paiement en conséquence (réduction de prix).
7.5.2
De résilier le contrat et de réclamer une indemnisation pour tout
dommage résultant du manquement.
7.5.3
De corriger lui-même le défaut ou de le faire corriger par un tiers,
et d’exiger du fournisseur le remboursement des frais nécessaires ou une
avance appropriée.
7.6
Si le fournisseur n’a pas réussi à apporter d’améliorations
ultérieures ou si celles-ci ne conviennent pas à Zimmer Biomet (notamment
en raison d’une urgence particulière, d’un risque pour la sécurité
opérationnelle ou de dommages imminents et disproportionnés), aucune
date limite ne devra être fixée, et Zimmer Biomet pourra se tourner
directement vers un autre fournisseur, aux risques et aux frais du
fournisseur. Le fournisseur devra immédiatement être informé de cette
situation, à l’avance si possible.
7.7
Les réclamations découlant d’un défaut dans les marchandises
expireront 3 ans à compter de la livraison, sauf accord contraire exprès. Un
délai de dix ans s’applique pour les défauts ayant été dissimulés
frauduleusement. Dans les deux cas, ce délai débutera à la remise de l’article
à livrer à Zimmer Biomet ou au tiers, au lieu de livraison ou au lieu
d’utilisation désigné par Zimmer Biomet. Quant aux articles contractuels dont
l’acceptation contractuelle a été convenue, la période de garantie prend effet
à la date d’acceptation indiquée par Zimmer Biomet dans l’acceptation
d’achat écrite. Si l’acceptation est reportée au-delà du délai d’acceptation
fixé par contrat et ce, sans que le fournisseur n’en soit responsable, la
période de garantie sera d’un an après l’expiration du délai d’acceptation. En
ce qui concerne les pièces livrées restant hors d’usage pendant l’enquête sur
le défaut et/ou la rectification des défauts, la période de garantie actuelle
donnée sera prolongée de la durée d’interruption de l’exploitation
commerciale. Zimmer Biomet peut contester les défauts apparents ou cachés
constatés à tout moment pendant le délai de prescription. La réclamation
sous garantie doit être faite dans les six mois suivant la notification des
défauts, mais n’expirera pas avant la fin de la période de garantie.
7.8
En cas de livraison de pièces détachées, de travaux de révision et
d’entretien, ainsi qu’en cas de travaux de réparation effectués sous garantie,
la période de garantie courra une nouvelle fois.
7.9
Lorsqu’il livre du matériel technique, le fournisseur est tenu de
fournir à Zimmer Biomet les pièces détachées, selon les termes commerciaux
standard, pour la période d’utilisation courante.
8.
Informations et responsabilité
8.1
Le fournisseur et Zimmer Biomet doivent s’informer
mutuellement et sans délai des rappels de lots et des réclamations portant
sur les produits et/ou leur source et/ou leurs matériaux d’emballage, dans la
mesure où ils engagent la responsabilité de l’autre partie en question.
8.2
Le fournisseur est responsable de la vérification technique ainsi
que du suivi en interne des réclamations sur les produits. Le fournisseur et
Zimmer Biomet s’engagent à collaborer au mieux afin de clarifier le motif
d’une réclamation.
8.3
Le fournisseur est responsable envers Zimmer Biomet de tous les
dommages encourus résultant, directement ou indirectement, de sa
mauvaise exécution du contrat, ou de celle des tiers auxquels il fait appel
pour exécuter le contrat. Indépendamment de son niveau de responsabilité,
le fournisseur est également tenu d’indemniser Zimmer Biomet pour les
dommages indirects, coûts de traitement et autres frais supportés par
Zimmer Biomet par rapport à ses clients, notamment suite à une nonlivraison aux clients, due au retard ou à une livraison/un service défaillant du
fournisseur.
8.4
Dans la mesure où la cause des réclamations de tiers relève du
contrôle et de l’organisation du fournisseur, lequel est lui-même responsable
des relations commerciales externes, le fournisseur décharge Zimmer Biomet
des réclamations émises par les tiers à l’encontre de ce dernier, si le
fournisseur est responsable des dommages causés aux produits.
8.5
Dans le cadre de son obligation d’indemniser le fournisseur, ce
dernier est tenu de rembourser à Zimmer Biomet ses frais découlant de ou se
rapportant aux éventuelles réclamations de tiers, y compris celles résultant
de rappels effectués par Zimmer Biomet. Les autres revendications légales ne
sont pas concernées par cette disposition.
8.6
Le fournisseur informera Zimmer Biomet des défauts pertinents
ultérieurs dans les articles contractuels, afin d’éviter toute possibilité de
dommages perceptible, conformément à la loi applicable sur la
responsabilité du fait des produits, valable pour la destination des biens
concernés, même après que les produits en question ont été mis en
circulation.
8.7
Le fournisseur est responsable de la conduite de son personnel
auxiliaire ou temporaire (ses employés, fournisseurs, sous-traitants, agents,
par exemple) et des autres tiers qu’il fait intervenir pour exécuter le contrat,
comme de sa propre conduite.
9.
Fiches de données de sécurité
Si la loi l’exige, une fiche de données de sécurité (« FDS ») ainsi qu’un
étiquetage devront précéder ou accompagner chaque expédition du
fournisseur. Le fournisseur remettra en outre à Zimmer Biomet une FDS
actualisée et l’étiquetage requis pas la loi.
10.
Classification des exportations
Le fournisseur convient d’informer Zimmer Biomet de la classification des
exportations (liste tarifaire harmonisée, pays d’origine).
11.
Respect de l’intégrité
11.1
Les parties s’engagent à prendre toutes les mesures nécessaires
pour éviter les pratiques de corruption, de manière à ce qu’aucun bénéfice
particulier ou autre avantage ne soit proposé ou accepté.
11.2
Si cet engagement n’est pas respecté, le fournisseur devra payer
une pénalité à Zimmer Biomet. Celle-ci sera fixée à 50 % de la rémunération
totale par infraction, et de 25 000 francs suisses minimum.
11.3
Le fournisseur reconnaît qu’une violation de cette obligation
entraînera en principe la résiliation anticipée du contrat par Zimmer Biomet
pour raison importante.
12.
Dispositions finales
12.1
La loi suisse s’applique au présent contrat. Les dispositions de la
Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de
marchandises ne s’appliquent pas.
12.2
Zurich est le lieu de juridiction exclusif en cas de litiges découlant
de la relation commerciale avec le fournisseur, y compris ceux résultant des
CGA. Néanmoins, Zimmer Biomet a également le droit d’intenter un procès
dans la juridiction générale du fournisseur ou sur le lieu d’exécution. Les
dispositions légales et obligatoires sur la juridiction exclusive ne sont pas
concernées par la présente clause.
12.3
Si certaines dispositions des CGA étaient ou devenaient
partiellement ou totalement nulles, la validité des autres dispositions n’en
serait pas affectée. La disposition partiellement ou totalement nulle sera
remplacée par une disposition se rapprochant de l’objectif commercial de la
disposition invalide.
13.
Traites des êtres humains / esclavage
Le fournisseur déclare et garantit que les produits et services vendus à
Zimmer Biomet respectent les lois en matière d’esclavage et de traite des
êtres humains du pays (des) pays dans le(s)quel(s) il exerce ses activités.
14.
Code de conduite du fournisseur
Le fournisseur déclare et garantit qu’il a lu et respectera le Code de conduite
du fournisseur instauré par Zimmer Biomet figurant à l’adresse
www.zimmerbiomet.com/sourcing, tel qu’amendé de temps à autre par
Zimmer Biomet, tant qu’il fournira des produits ou services à Zimmer Biomet.
II.
Clauses particulières
1.
Les dispositions suivantes s’appliquent en particulier aux contrats
relatifs à l’achat et/ou à la fourniture de matières premières, d’autres
matériaux ou d’autres produits (les « produits ») dont nous avons besoin
pour nos activités de production et de distribution de produits médicaux,
notamment les implants et les instruments associés. Ces dispositions
s’appliquent à la fabrication et à la fourniture de produits selon nos
spécifications, ainsi qu’à la production des installations industrielles.
2.
Droits de propriété intellectuelle
2.1
Dans la mesure où il est incapable de prouver qu’il ne peut être
tenu responsable d’une violation des droits susmentionnés, le fournisseur
devra s’assurer que la fourniture de ses produits n’enfreint aucun droit de
brevet, droit d’auteur ou d’autres droits de tiers.
2.2
Le fournisseur s’engage à informer sans délai Zimmer Biomet de
tous les risques connus ou identifiés de contrefaçon par ses produits, ou de
ceux dont il a connaissance, y compris les cas allégués de violation des droits
de propriété intellectuelle de tiers.
2.3
Si l’utilisation ou l’exploitation des produits est concernée par des
droits de propriété intellectuelle de tiers, le fournisseur devra soit acquérir la
licence appropriée dans un délai raisonnable, soit modifier les produits ou
parties de produits concernés, afin que l’exploitation et l’utilisation des
produits ne portent plus atteinte aux droits de tiers, et que les produits
correspondent en même temps aux accords contractuels, notamment aux
exigences de qualité qui leur sont imposées. Cette disposition ne s’applique
pas si le fournisseur prouve qu’il n’est pas responsable de la violation.
2.4
Le fournisseur devra, à ses frais et risques, contester et/ou éviter
les réclamations de tiers en cas de violation des droits de propriété
intellectuelle. Si Zimmer Biomet est tenu responsable d’une violation de ces
droits de propriété, le fournisseur déchargera Zimmer Biomet de ces
réclamations et remboursera à Zimmer Biomet tous les frais ainsi encourus.
La demande de décharge de responsabilité devra être effectuée en même
temps que la réclamation émise par le tiers, la décharge de la réclamation
arrivant à échéance au moment où cette dernière est effectuée.
2.5
Les droits de brevet rattachés aux articles produits spécialement,
ainsi que tous les processus et méthodes mis en place pour Zimmer Biomet,
doivent être transmis à Zimmer Biomet lors de la cession.
2.6
Les droits de propriété intellectuelle rattachés aux résultats du
travail non réalisé spécialement pour Zimmer Biomet demeureront la
propriété du partenaire contractuel. Zimmer Biomet acquiert un droit
cessible, irrévocable, non-exclusif et non limité temporellement et
géographiquement en ce qui concerne l’utilisation et l’exploitation
commerciale des résultats de ce travail.
3.
Confidentialité
3.1
Les documents, le savoir-faire, les échantillons, modèles, plans et
autres ressources que Zimmer Biomet met à disposition du fournisseur dans
le cadre de l’exécution du contrat, demeurent la propriété matérielle et
intellectuelle de Zimmer Biomet et peuvent uniquement être utilisés en
rapport étroit avec le projet. Ces ressources ne doivent pas être données à
des tiers ou mises à leur disposition sans le consentement de Zimmer
Biomet.
3.2
Il est interdit au fournisseur de divulguer l’un des secrets
industriels et commerciaux de Zimmer Biomet dont il a connaissance
pendant l’exécution du contrat. L’obligation de confidentialité commence au
moment où sont entamées les négociations relatives au présent contrat et
subsiste indéfiniment, même après la résiliation du contrat. Les obligations
légales de divulgation ne sont pas concernées par cette disposition. Si la
divulgation d’informations à des tiers s’avère impérative et inévitable aux fins
d’exécution du contrat, le fournisseur assumera la responsabilité de
l’adhésion des tiers concernés au secret professionnel.
3.3
Les destinataires des informations confidentielles doivent assurer
leur intégrité et les protéger de tout accès malhonnête, dommage ou perte.
3.4
Il est interdit au destinataire des informations confidentielles de
les reproduire, de les stocker ou de les conserver de toute autre manière,
après la fin de la relation contractuelle. Après l’exécution de l’obligation
contractuelle, elles seront restituées gratuitement à Zimmer Biomet ou
détruites.
3.5
La violation de la confidentialité pourra justifier une pénalité que
Zimmer Biomet déterminera à sa discrétion raisonnable, d’un montant
minimum de 25 000 francs suisses. Cela s’applique également aux violations
commises par les tiers. Le paiement de la pénalité n’exonérera pas le
fournisseur de l’obligation de confidentialité ni des réclamations en
dommages-intérêts effectuées par Zimmer Biomet. Le montant de la pénalité
payée ne doit pas compenser la demande d’indemnisation.
3.6
Les déclarations relatives à l’existence, au contenu et à
l’évolution des accords contractuels nécessitent l’approbation écrite de
Zimmer Biomet. En particulier, tout contact avec la presse, la radio, la
télévision ou d’autres médias sera uniquement autorisé avec l’accord écrit de
Zimmer Biomet et en liaison avec ce dernier. Les déclarations faites aux
médias doivent être considérées comme équivalentes à celles effectuées aux
tiers et rendues accessibles au public. Indépendamment de cela, Zimmer
Biomet sera autorisé à dévoiler l’existence du contrat aux tiers.
3.7
L’inclusion de Zimmer Biomet dans la liste de référence du
fournisseur (en particulier sur son site internet ou sur divers supports
promotionnels) nécessitera l’approbation écrite de Zimmer Biomet. Le
fournisseur n’a pas le droit d’utiliser les marques protégées de Zimmer
Biomet ou d’autres signes distinctifs.
3.8
L’utilisation du nom ou du logo de Zimmer Biomet par le
fournisseur nécessite l’approbation écrite de Zimmer Biomet.
3.9
Sauf mention contraire expresse, l’application des présentes CGA
ne saurait être interprétée comme conférant au fournisseur les droits de
propriété intellectuelle détenus par Zimmer Biomet ou pour lesquels Zimmer
Biomet possède une licence.
3.10
Les autres obligations légales de confidentialité et de secret
professionnel demeurent pleinement applicables. À cette fin, le fournisseur
consent à signer un accord de confidentialité distinct.
4.
Droits de propriété
4.1
Zimmer Biomet se réserve les droits de propriété et d’auteur
concernant les illustrations, schémas, plans, calculs, instructions de mise en
œuvre, descriptions de produits et autres documents. Cette disposition
s’applique également aux substances, matériels et outils, modèles,
échantillons et autres articles que Zimmer Biomet met à disposition du
fournisseur aux fins de fabrication. Ces articles doivent, dans la mesure où ils
sont transformés, être conservés à part, aux frais du fournisseur, et assurés
raisonnablement contre la destruction et la perte.
4.2
Tout traitement ultérieur par la reprise, l’association ou le
regroupement des marchandises fournies par le fournisseur doit être réalisé
pour Zimmer Biomet. Zimmer Biomet acquiert le droit de propriété sur le
produit, sous réserve des dispositions légales.
4.3
La réserve de propriété du fournisseur sur les biens fournis ne
s’applique que dans la mesure où celle-ci se rapporte à l’obligation de
paiement concernant les produits respectifs sur lesquels le fournisseur se
réserve le droit de propriété. En particulier, la prolongation ou la
reconduction de la réserve de propriété est interdite.
5.
Garantie
5.1
Le fournisseur garantit que tous les articles contractuels ou
fournitures/services présentent les qualités assurées et sont exempts de
défauts, y compris, en particulier, l’assurance que les produits contractuels
correspondent dans leur conception à ce qui se fait de mieux ainsi qu’à la
documentation technique jointe et aux spécifications de la commande.
5.2
Le fournisseur garantit que les produits contractuels sont
conformes aux dispositions légales applicables, y compris notamment la
législation régissant les produits médicaux, les réglementations et directives
des autorités compétentes, associations professionnelles, associations
commerciales, ainsi qu’à tout accord d’assurance qualité et normes
industrielles applicables sur le lieu d’exécution du contrat. Si, dans des cas
particuliers, des écarts par rapport à ces exigences sont jugés nécessaires, le
fournisseur doit obtenir au préalable l’accord écrit de Zimmer pour ces
écarts. L’engagement de garantie du fournisseur ne se limite pas à cette
approbation.
6.
Conditions générales contenues dans les documents associés
publiés en ligne ou sur les sites internet
Zimmer Biomet pourra de temps à autre modifier ou amender les conditions
générales contenues dans les documents publiés en ligne ou sur les sites
internet et qui sont mentionnées ou incluses dans la commande. Les
conditions générales en vigueur à compter de la date de la commande
s’appliqueront.
Veuillez visiter les sites internet suivants : www.supplier.zimmer.com ou
http://www.biomet.co.uk/company/vendors