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Gouvernance
Rapport de gestion 2012
Zurich Insurance Group
Rapport sur la gouvernance d‘entreprise suite
La structure du présent rapport suit pour l’essentiel les recommandations formulées dans la Directive concernant les
informations relatives à la gouvernance d’entreprise de la SIX Swiss Exchange. Le chapitre consacré aux rémunérations
et participations des membres du Conseil d’administration et des membres du GEC, ainsi qu’aux prêts qui leur sont
octroyés, fait l’objet d’un rapport distinct: le Rapport sur les rémunérations (voir pages 56 à 81), qui complète le présent
Rapport sur la gouvernance d’entreprise. Il contient également les informations requises par la Circulaire 2010/1 sur
les systèmes de rémunération (normes minimales des systèmes de rémunération dans les établissements financiers)
publiée par l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) le 21 octobre 2009, dans sa version
modifiée du 1er juin 2012.
Les principales évolutions de la gouvernance en 2012 en un coup d’oeil
au 31 décembre 2012
Conseil d’administration
Comité exécutif du Groupe
Elections:
Nouvelles nominations:
• Josef Ackermann, ancien vice-président
élu président1
• Jeff Dailey, CEO Farmers Group, Inc.
• Tom de Swaan, ancien membre,
élu vice-président1
• Mike Kerner, CEO General Insurance
• Yannick Hausmann,
Group General Counsel
• Alison Carnwath,
nouvellement élue administratrice2
Départs:
• Mario Greco,
ancien CEO General Insurance
• Rafael del Pino,
nouvellement élu administrateur2
Autres
• Simplification de la structure
organisationnelle au siège central:
- l’entreprise a suspendu le poste de
Chief Administrative Officer (CAO)
- Intégration de certains domaines
de responsabilité de ce mandat
dans d’autres fonctions.
• Ann Haugh nommée au nouveau
poste de Chief of Staff
• Christian Orator,
ancien Chief Administrative Officer
Départs:
• Manfred Gentz, ancien président
• Vernon Sankey, administrateur
et ancien président du comité
des rémunérations
Elu par le Conseil d’administration
1
Elu par l’Assemblée générale
2
Structure du Groupe et actionnaires
Structure opérationnelle du Groupe
Zurich Insurance Group SA, la société holding du Groupe, est une société suisse organisée en conformité avec
la législation suisse. Au cours des dernières années, Zurich a allégé son portefeuille d’activités
pour seévolutions
concentrerde la gouvernance en 201
Les principales
sur l’assurance. Le Conseil d’administration, qui souhaitait se faire l’écho de cette priorité
stratégique,
a proposé
au 31
décembre 2012
de remplacer la référence aux services financiers dans la raison sociale de la société en mettant l’accent sur l’activité
d’assurance du Groupe. Il a proposé, lors de l’Assemblée générale ordinaire du 29 mars 2012, de changer la raison
sociale en Zurich Insurance Group SA, qui a été approuvée par les actionnaires.
Conseil d’administration
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Rapport sur la gouvernance d‘entreprise
Structure opérationnelle du Groupe
au 31 décembre 2012
CEO et Comité exécutif du Groupe
General Insurance
Global Life
Global Corporate
North
America
Global Corporate
North America Commercial
Latin
America
Global Corporate
Asia-Pacific,
Middle East*
Global Corporate
Segments d’activité principaux
Other
Operating
Businesses
Non-Core
Businesses
Gouvernance
Europe
Farmers
Régions
Segments d’activité auxilliaires
*Inclut l’Afrique pour General Insurance
Le Groupe poursuit une stratégie centrée sur les clients et est géré sur un modèle matriciel correspondant à la fois aux
branches d’activités et à la répartition géographique. Le GEC est présidé par le CEO. Les CEO de General Insurance,
Global Life et Farmers ainsi que le Chief Financial Officer (CFO), le Chief Investment Officer (CIO), le Chief Risk Officer
(CRO), le Group Head of Operations et le Group General Counsel sont membres du GEC. Les secteurs géographiques
Europe, North America, Latin America et Asia-Pacific, Middle East and Africa y compris, sont représentés par les
présidents régionaux – ceux des régions Europe, North America, Asia-Pacific, Middle East and Africa y compris, sont
actuellement membres du GEC – lesquels ont pour mission principale de gérer les relations avec les diverses parties
prenantes et de développer les affaires dans leur région respective. Pour de plus amples informations sur le GEC,
veuillez consulter les pages 40 à 48.
Les segments opérationnels du Groupe ont été identifiés en fonction des activités menées par le Groupe et de la
manière dont ils sont stratégiquement gérés, dans l’objectif de proposer des produits et services différents aux
divers groupes de clients. Les segments du Groupe qui font l’objet de rapports distincts sur la performance financière
sont General Insurance, Global Life et Farmers, considérés comme les segments principaux du Groupe:
• General Insurance est le segment par le biais duquel le Groupe propose divers produits et services d’assurance auto,
habitation et commerciale aux particuliers ainsi qu’aux petites et grandes entreprises.
• Global Life poursuit une stratégie fondée sur des offres de premier plan sur le marché des produits «unit-linked»,
des produits de prévoyance et pour entreprises, par l’entremise d’une distribution mondiale et des piliers d’offres
ayant pour objectif de se tailler une position de leader dans les marchés sélectionnés.
• Par le biais de Farmers Group, Inc. et de ses filiales (FGI), Farmers fournit aux Farmers Exchanges certains services de
gestion dissociés des sinistres. FGI perçoit des commissions en échange de la prestation de services aux Farmers
Exchanges, qui sont gérés mais non détenus par Farmers Group, Inc, une filiale à 100% du Groupe. Ce segment
englobe également tous les contrats de réassurance acceptés par le Groupe auprès des Farmers Exchanges. Les
Farmers Exchanges sont assureurs de premier plan aux États-Unis dans le domaine de l’assurance des particuliers
et des petites entreprises.
Sont pris en considération pour la performance financière les segments principaux du Groupe: General Insurance,
Global Life et Farmers. Les autres segments d’activité sont les suivants:
• Other Operating Businesses correspondent essentiellement aux activités du siège du Groupe et aux activités de
holding et de financement. Ces dernières englobent certaines positions de placement alternatives non allouées aux
segments opérationnels de l’entreprise.
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• Non-Core Businesses regroupent les activités d’assurance que le Groupe considère comme étant en marge des
activités du métier d’assureur et qui, par conséquent, sont surtout gérées pour obtenir une liquidation bénéficiaire.
Non-Core Businesses englobe également les activités bancaires restantes du Groupe. Ces activités auxiliaires sont
principalement situées aux États-Unis, aux Bermudes, au Royaume-Uni et en Irlande.
À un niveau secondaire, la gestion du segment General Insurance repose sur des activités au contact du marché, dont
Global Corporate, North America Commercial, Europe, Latin America et Asia-Pacific, Middle East and Africa. La gestion
du segment Global Life, en revanche, est régionale, mais s’inscrit dans un cadre international, incluant les régions
America, Latin America, Europe, Asia-Pacific et Middle East.
Un examen détaillé des résultats par segment d’activité pour l’exercice 2012 est présenté dans la section Operating
and financial review, à la page 84. Par ailleurs, un aperçu des points forts et des activités commerciales du Groupe
est présenté dans le Compte rendu des activités disponible sur le site internet de Zurich www.zurich.com
(http://www.zurich.com/internet/main/sitecollectiondocuments/financial-reports/annual-review-2012-fr.pdf).
Une liste des principales filiales du Groupe avec de plus amples informations sur les principales filiales cotées figure
aux pages 283 à 285. Pour de plus amples informations sur la cotation de l’action de Zurich Insurance Group SA, veuillez
consulter les informations pour les actionnaires aux pages 348 à 350.
Principaux actionnaires
Conformément aux règles relatives à la déclaration des participations significatives dans les sociétés suisses cotées en
Suisse, une déclaration doit être faite à partir d’un seuil de 3% ou si les participations diminuent par la suite sous ces
seuils. Les options d’achat et autres instruments financiers doivent être ajoutés à toutes les positions d’actions, même
s’ils permettent uniquement le règlement en espèces. Aux termes de ce régime, une déclaration doit avoir lieu
séparément pour les positions d’achat (y compris les actions, les options d’achat position acheteur et les options de vente
position vendeur) et les positions de vente (y compris les options de vente position acheteur et les options d’achat
position vendeur). Les seuils de pourcentage sont calculés sur la base du montant total des droits de vote tels qu’inscrits
au registre du commerce.
Zurich Insurance Group SA est dans l’obligation d’annoncer les participations détenues par des tiers dans son capital
après notification par le tiers qu’un seuil a été franchi. Au cours de l’année 2012, le Groupe a reçu plusieurs notifications
de tiers déclarant qu’ils avaient dépassé ou n’atteignaient plus le seuil de 3% suite à des opérations d’achat ou de vente.
Au 31 décembre 2012, à la connaissance de Zurich Insurance Group SA, aucune personne ou aucun établissement
autre que BlackBock, Inc., New York, et Norges Bank, Oslo, ne détenait, directement ou indirectement, des participations
en tant qu’ayant droit économique d’actions, de droits d’option et/ou de droits de conversion sur des actions de
Zurich Insurance Group SA représentant 3% ou plus des actions émises.
Vous trouverez les annonces respectives en utilisant le moteur de recherche intégré au site internet de l’Instance
pour la publicité des participations de la SIX: http://www.six-exchange-regulation.com/obligations/disclosure/
major_shareholders_fr.html.
Zurich Insurance Group SA n’a pas connaissance de personnes ou d’établissements qui, en date du 31 décembre 2012,
directement ou indirectement, seuls ou avec d’autres, exerçaient un contrôle ou étaient partie à un accord quelconque
visant à exercer un contrôle sur Zurich Insurance Group SA.
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Aperçu de la structure de l’actionnariat
Nombre de parts
détenues
au 31 décembre 2012
1 – 500
501 – 1 000
1 001 – 10 000
10 001 – 100 000
100 001–
Total des actions inscrites
Répartition géographique des actionnaires inscrits
au 31 décembre 2012
Particuliers
Entités juridiques
Nominees, fiduciaires
Total
au 31 décembre 2012
Suisse
Royaume-Uni
Amérique du Nord
Asie
Amérique latine
Reste du monde
% du capital-
inscrits
actions inscrit
115 700
4 750
3 942
376
79
124 847
13,1
3,8
10,7
11,8
60,6
100,0
Actionnaires
Actions
inscrits en %
inscrites en %
95,5
3,8
0,7
100,0
24,7
26,2
49,1
100,0
Actionnaires
Actions
inscrits en %
inscrites en %
93,3
1,5
0,9
0,2
0,1
4,0
43,3
30,0
11,9
1,1
0,1
13,6
Gouvernance
Répartition des
actionnaires inscrits
par catégorie
Nombre
d’actionnaires
Participations croisées
Zurich Insurance Group SA ne détient aucune participation dans une autre société excédant 5% des droits de vote
de ladite société, qui détiendrait elle-même une participation au capital de Zurich Insurance Group SA excédant 5%
des droits de vote de Zurich Insurance Group SA.
Structure du capital
Capital-actions
Au 31 décembre 2012, le capital-actions ordinaire de Zurich Insurance Group SA s’élevait à 14 830 012.30 CHF, divisé
en 148 300 123 actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de 0.10 CHF chacune. Le Conseil
d’administration proposera aux actionnaires, lors de l’Assemblée générale ordinaire du 4 avril 2013, le paiement d’un
dividende de 17.00 CHF par action. Ce paiement provenant de la réserve d’apport en capital, il sera exonéré de
l’impôt anticipé suisse.
Capital-actions autorisé et conditionnel
Au 31 décembre 2012, conformément à l’article 5bis(1) des statuts, le Conseil d’administration de Zurich Insurance
Group SA est autorisé à augmenter, jusqu’au 29 mars 2014 au plus tard, le capital-actions d’un montant maximal de
1 000 000 CHF, soit 10 millions d’actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de 0.10 CHF
chacune. Conformément à l’article 5ter(1a) des statuts, le capital-actions conditionnel de Zurich Insurance Group SA peut
être augmenté d’un montant ne dépassant pas 1 000 000 CHF par l’émission de 10 millions d’actions nominatives
entièrement libérées d’une valeur nominale de 0.10 CHF chacune en exerçant des droits de conversion et/ou d’option
accordés dans le cadre de l’émission d’obligations ou de titres d’emprunt similaires par Zurich Insurance Group SA
ou l’une des sociétés du Groupe sur les marchés de capitaux nationaux ou internationaux, et/ou des droits d’option
accordés aux actionnaires. Il existe par ailleurs un capital-actions conditionnel supplémentaire de 299 513.60 CHF,
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