Structured Finance
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Structured Finance Glossaire des termes de Titrisation 2005 Préambule Depuis plusieurs années, l’agence de notation Standard & Poor’s joue en France un rôle majeur dans le développement des activités de titrisation qui représentent maintenant une part importante des financements structurés. Ces opérations sont appelées à se développer rapidement avec les progrès de la désintermédiation et l’intérêt que leur manifestent les investisseurs. Parce que les opérations de titrisation sont souvent complexes, elles donnent souvent l’impression d’être difficiles d’accès. Pour répondre aux différentes questions et faciliter la compréhension des structures, il a paru utile de publier un recueil en Français des termes couramment utilisés dans le cadre d’opérations de titrisation et de les définir à partir de quelques phrases afin d’éclairer les lecteurs qui souhaitent se familiariser avec ces opérations. (Note de l’éditeur: Tous les acronymes utilisés en titrisation, s’ils ne sont pas définis lors de la première mention, sont détaillés dans le glossaire) Des termes de Titrisation A ABS (Voir Asset Backed Securities) A Notes (Part ou Tranche A) Tranche d’une émission ABS ou MBS qui est senior (prioritaire en termes de crédit, de remboursement du principal ou paiement des intérêts) par rapport aux autres tranches, telles que les parts ou tranches B. Ajustable Rate Mortgage Loan (ARM) (Prêt Hypothécaire à Taux Révisable) Prêt hypothécaire dont le taux d’intérêt est périodiquement modifié en fonction d’un taux de référence spécifié. Administrator (Administrateur ou Gestionnaire) Personne morale qui assure en principe la gestion d’un conduit de billets de trésorerie (commercial paper) ou d’une entité ad-hoc (SPE, special-purpose entity). Les responsabilités du gestionnaire ou de l’administrateur peuvent inclure la tenue des comptes bancaires dans lesquels sont déposés les flux reçus des actifs titrisés, procéder aux paiements dus aux investisseurs à partir de ces flux et assurer le suivi de la performance des actifs titrisés. Advance Rate (Taux d’Avance) Dans le cas d’un prêt automobile, il s’agit du montant initial du prêt automobile, divisé par la valeur au détail ou la valeur de gros du véhicule financé. Ce taux est le pendant en matière de prêt automobile de la quotité financée pour les prêts résidentiels (loan-to-value ou LTV) qui mesure le rapport entre le montant emprunté et la valeur du bien. Cette quotité financée permet de mesurer le montant des fonds propres que l’emprunteur détient dans l’actif qui garantit le prêt. Plus cette quotité est importante, moins l’apport de l’emprunteur est élevé et plus la protection apportée par la valeur de l’actif qui sécurise le financement est faible, en particulier en cas d’une baisse de la valeur de marché de cet actif. Adverse Selection (Anti-sélection) Principe selon lequel les emprunteurs de meilleure qualité de crédit ou ceux payant un taux d’intérêt plus élevé sont plus susceptibles de rembourser leurs prêts de manière anticipée, contribuant à un accroissement du profil de risque ou bien du rendement du portefeuille au cours du temps. All in Costs (Coût Global) Ensemble des coûts d’une titrisation pour l’émetteur ou le sponsor (y compris le taux d’intérêt payé aux investisseurs en incluant les frais d’émission, ainsi que Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation 1 d’autres frais tels que les frais juridiques et de documentation), étalés sur la durée de vie moyenne attendue de l’émission. Amortization (Amortissement) Processus par lequel le montant principal d’un passif est progressivement réduit au cours du temps. Les titres adossés à des actifs (ABS; asset-backed securities) qui, outre les intérêts, versent aux investisseurs un montant en remboursement d’une partie du principal des obligations émises, sont dits « amortissables ». L’amortissement est souvent opposé à un remboursement « in fine » dans lequel le remboursement du principal dans son intégralité est effectué à l’échéance. L’amortissement régulier est distinct du paiement anticipé, lequel est associé à un remboursement du principal effectué préalablement à sa date de règlement prévue. Amortization Period (Phase d’Amortissement) Période qui peut suivre la phase de rechargement d’une transaction, au cours de laquelle le montant dû des titres associés est partiellement ou totalement remboursé. Arbitrage CDO (CDO d’Arbitrage) Opération CDO qui vise à maximiser la différence entre le rendement des actifs et le coût du financement, par 2 exemple en acquérant des titres sur le marché secondaire (voir « collateralized debt obligation »). Asset-Backed Commercial Paper (Billets de Trésorerie Adossés à des Actifs) Titres de Créances Négociables ou Billet de Trésorerie dont le paiement des intérêts et du principal proviennent des flux de trésorerie d’un portefeuille d’actifs sousjacents ou de ré-émission de titres. Dans le cas où de nouveaux titres ne pourraient pas être émis pour rembourser les titres arrivés à terme, une ligne de liquidité est généralement mise en place pour rembourser les investisseurs et couvrir le décalage dans le temps des flux de l’actif, d’une part, et du passif d’autre part. Asset-Backed Securities (ABS) (Titres Adossés à des Actifs) Obligations ou titres adossés à un ensemble d’actifs financiers, qui généralement génèrent des revenus prévisibles. Des exemples de ces actifs comprennent les créances issues de l’utilisation de cartes de crédit, les créances commerciales ou encore les prêts automobiles. Assignment (Affectation) Transfert d’un intérêt, d’un droit, d’une créance ou d’une propriété d’une partie vers une autre. Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation Asset-Independent Approach (Approche Décorrélée des Actifs Sous Jacents) Approche qui consiste à noter les titres émis en ne prenant en compte que la qualité de crédit de la contrepartie de swap ou d’une garantie et ne s’appuyant pas sur l’évaluation de la qualité de crédit des actifs de l’entité ad-hoc. Average Life (Durée de Vie Moyenne) Mesure de la duration d’un investissement, basée sur le temps moyen nécessaire pour récupérer le montant principal investi. Se calcule en multipliant chaque remboursement du capital par le temps écoulé entre le moment où l’investissement est effectué et celui de l’encaissement du remboursement principal, puis en additionnant les résultats, et enfin, en divisant par le montant total investi. La durée de vie moyenne réelle d’un titre adossé à un actif dépend du taux auquel le principal de l’actif sousjacent est remboursé, compte tenu de l’emploi des remboursements sur les actifs sous-jacents pour le remboursement du solde du principal du titre. La durée de vie moyenne attendue d’un titre peut être calculée en émettant l’hypothèse d’un taux de remboursement anticipé constant des actifs sous-jacents ou un taux de remboursement anticipé variable. La durée de vie moyenne attendue est une indication importante et pertinente pour des investisseurs pour comparer un titre adossé à des actifs amortissables à d’autres émissions. B B Notes (Classes B) Tranche subordonnée dans le cadre d’une structure organisant un rang de séniorité dans la structure de passif. Backstop Facility (Ligne de Support/Liquidité) Accord avec, en principe, une entité qui présente une notation élevée, qui accepte d’effectuer un paiement, dans le cas où l’entité ayant l’obligation principale ne serait pas en mesure de le faire. Balance-Sheet CDO (CDO de Bilan) Transaction CDO où le cédant titrise ses propres actifs, lors d’une opération pour son propre compte dans le cadre de sa gestion bilancielle. Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation 3 Balloon Loan (Prêt Ballon) Prêt dont une part importante du remboursement en principal est due à maturité. Bank for International Settlements (BIS) (Banque des Règlements Internationaux (BRI)) Institution basée à Bâle (Suisse), qui sert de forum pour la coopération monétaire entre plusieurs Banques Centrales européennes, la Banque du Japon et la Réserve Fédérale américaine. Fondée en 1930 pour gérer le paiement par l’Allemagne des réparations de la 1ère guerre mondiale, elle s’occupe désormais du suivi et de la collecte de données concernant les activités bancaires internationales et promulgue des règles concernant la réglementation bancaire internationale. Bankruptcy-Remote (Entité à l’Abri de la Faillite) Ce terme s’applique à une entité ad hoc, structurée de manière à limiter les risques d’une déclaration en état de cessation de paiement ou de mise en liquidation par le fait d’un créancier tiers. Base Rate (Taux de Base) Concernant une transaction portant sur des créances issues de cartes de crédit, la somme du taux de l’émission et du taux de la commission de service. 4 Basis Point (bp) (Point de Base) Un centième de un pour cent (0,01%). Un point de base est la plus faible mesure utilisée pour coter les rendements sur les bons du trésor, les effets et les obligations. Basis Risk (Risque de Base) Risque découlant de la non-concordance entre l’indice auquel sont liés les actifs et l’indice auquel font référence les engagements au passif. Par exemple, un investisseur dont les engagements sont indexés sur le LIBOR en dollars US à trois mois encourt un risque de base s’il détient des obligations à taux variable (OTV) dont le taux d’intérêt est indexé sur les bons du Trésor américain à trois mois. Billet de Trésorerie « Commercial paper » émis sur le marché domestique français. Bullet Loan (Prêt à Remboursement in fine) Le principal de l’emprunt est remboursé intégralement en un seul versement à sa date d’échéance. Bullet Maturity (Date d’Echéance in fine) Date à laquelle est dû le remboursement intégral, en un seul versement, du principal correspondant à une obligation ne requerrant aucun paiement intermédiaire. Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation C Callable (Option de Remboursement) Terme descriptif s’appliquant à un prêt ou à des titres qui peuvent être remboursés de manière anticipée à discrétion de l’émetteur. Capital Adequacy (Fonds Propres Réglementaires) Nécessité pour une entité réglementée (telle qu’une banque ou un établissement spécialisé) de maintenir un niveau minimum de fonds propres en fonction du profil de risque de son actif. Par la titrisation de ses actifs et en les enlevant de son bilan sans recours, cette entité peut être en mesure d’obtenir une exemption en matière de fonds propres réglementaires car elle n’est plus tenue de bloquer ce capital en regard des actifs titrisés. Cash Collateral (Support en Cash/Gage Espèces) Forme de rehaussement de crédit impliquant le maintien d’un fonds de réserve qui peut être ponctionné en cas de pertes liées aux crédits et subséquemment de recours des investisseurs. Cash Collatéral Account (CCA) (Compte de Réserve) Support de crédit à une transaction. Les fonds sont ainsi affectés à l’émetteur par une tierce partie. Cash Flow Waterfall (Allocation des Flux de Trésorerie) Règles définissant l’allocation des flux de trésorerie dont dispose un émetteur. En général, après paiement de tous les frais, les sommes restantes sont allouées aux différents porteurs de l’ensemble des titres émis dans le cadre d’une transaction. CDO (Voir Collateralized Debt Obligation) CDS (Voir Credit Default Swap) Cherry Picking (Sélection) Pratique visant à la sélection des actifs d’un portefeuille, basée sur des critères spécifiques; c’est l’opposé d’un échantillon sélectionné de manière aléatoire. Clean-Up Call (Option de Rachat) Droit de rachat de titres lorsque le montant résiduel des actifs sous-jacents est inférieur ou égal, en général, à 10% de la valeur d’origine et que le coût de gestion résiduel est devenu économiquement prohibitif. Le rachat s’effectue en utilisant le produit de la vente des actifs résiduels par l’entité dédiée, généralement au pair, auprès du gestionnaire ou de l’originateur. Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation 5 CMBS (Voir Commercial Mortgage-Backed Securities) Collateral (Collatéral) Actifs qui ont une valeur déterminée, tant pour le prêteur que pour l’emprunteur, et sur lesquels le prêteur bénéficie d’une sûreté/nantissement pour garantir les fonds prêtés. Le prêteur peut avoir recours aux actifs en nantissement afin de récupérer tout ou partie des fonds prêtés si l’emprunteur manque à ses obligations. Collateralized Bond Obligation (CBO) (Titre Adossé à des Obligations) Titre adossé à un portefeuille d’obligations d’entreprises. Collateralized Debt Obligation (CDO) (Titre Adossé à des Obligations et des Dettes) Titre adossé à un portefeuille de divers types de dettes, qui peuvent inclure des obligations corporate échangées sur les marchés de capitaux, des prêts aux entreprises accordés par des organismes de prêt et des tranches de titrisation. Collateralized Loan Obligation (CLO) (Titre Adossé à des Prêts aux Entreprises) Titre garanti par un portefeuille de prêts accordés aux entreprises par des organismes de crédit, généralement des banques commerciales. 6 Collateralized Mortgage Obligation (CMO) (Titre Adossé à des Prêts/Titres Hypothécaires) Titre adossé à un portefeuille de prêts hypothécaires ou à une combinaison de crédits hypothécaires et de titres d’agences. Généralement, une telle transaction comporte plusieurs tranches de coupons et de maturités différentes. Combined LTV Ratio (Ratio d’Endettement Agrégé) Ratio combiné dans le cas où un actif immobilier garantit plusieurs crédits hypothécaires. Commercial Mortgage-Backed Securities (CMBS) (Titres Adossés sur Créances Hypothécaires Commerciales) Titres garantis par un ou plusieurs portefeuilles de prêts hypothécaires commerciaux. Les CMBS sont adossés à des prêts bénéficiant d’une sûreté sur un ou plusieurs locaux commerciaux, tels que des immeubles en copropriété, des centres commerciaux, des parcs industriels, des immeubles de bureaux ou des hôtels. Commercial Paper (CP) (Papier Commercial ou Billet de Trésorerie) Titres négociables à court terme. La maturité de la plupart des CPs ne dépasse pas 270 jours, les plus courants ayant une durée de vie comprise entre 30 et 50 jours. Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation Commingling Risk (Risque de Prise dans la Masse) Risque que des encaissements appartenant à un émetteur soient mélangés à des sommes appartenant à un tiers (par exemple l’originateur ou le gestionnaire) ou transitent par un compte au nom d’un tiers de telle façon que, lors de la cessation de paiement/faillite de ce tiers, ce montant ne puisse pas être identifié séparément ou que les sommes soient bloquées dans les comptes du tiers (c’est-à-dire pris dans la masse). Conduit Entité juridique qui acquiert des actifs auprès de différents cédants et se refinance soit par l’émission de titres long terme, soit par l’émission de titres court terme comme le Commercial Paper ou le Billet de trésorerie. Controlled Amortization (Amortissement Contrôlé) Période pouvant être consécutive à une période de rechargement, pendant laquelle l’encours de titres relatifs est remboursé partiellement ou en totalité. Généralement, cette période d’amortissement contrôlé dure 12 mois. Covenant (Clause) En matière de documentation juridique, un covenant est un engagement de faire ou de ne pas faire quelque chose tel que stipulé dans l’accord correspondant (par exemple, une clause stipulant la fourniture régulière d’information relative à la performance des actifs au dépositaire). Credit Default Swap (« Contrat d’Echange de Défaut de Crédit ») Un CDS est un contrat par lequel le vendeur de protection s’engage à payer à l’acheteur un montant défini en cas d’occurrence d’un certain événement de crédit. En échange de cette protection, l’acheteur de protection verse une prime au vendeur. Credit Derivatives (Dérivés de Crédit) Instruments des marchés des capitaux conçus pour transférer le risque de crédit d’une partie à une autre; ces instruments comprennent les CDS, ainsi que les émissions liées au crédit d’une partie, d’un actif ou d’un portefeuille. Credit Enhancement (Rehaussement de Crédit) Instrument ou mécanisme qui améliore la qualité de crédit de flux financiers issus d’un ou plusieurs actifs, audessus de leur qualité de crédit intrinsèque. Éléments au sein de la structure d’une titrisation conçus pour protéger les investisseurs des pertes encourues sur les actifs sousjacents. Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation 7 Credit Enhancer (Apporteur de Rehaussement) Partie qui s’engage à élever la qualité de crédit d’une autre partie ou d’un portefeuille d’actifs par le biais de paiements, généralement à hauteur d’un montant spécifié, dans le cas ou l’autre partie ferait défaut sur ses obligations ou que les flux financiers générés par le portefeuille d’actifs seraient inférieurs aux montants requis, ceci en raison de défauts sur les actifs sous-jacents. Credit-Linked Note (Emission liée au Crédit) Titre dont le paiement dépend de l’occurrence ou de l’existence d’un événement de crédit en référence à une certaine entité ou un portefeuille d’actifs considéré. Par exemple, le paiement d’un titre lié au crédit peut être dépendant du fait que les pertes enregistrées sur un portefeuille de prêts hypothécaires de référence restent inférieures à un certain pourcentage de l’encours initial (« première perte »). Comme les actifs du portefeuille de référence restent au bilan de l’originateur ou du propriétaire des actifs, ce dernier peut considérer ces émissions liées au crédit comme une forme d’assurance contre les pertes constatées sur le portefeuille d’actifs de référence, au-delà d’un certain niveau. montant dû ou encore qu’elle soit remboursée sur une période de temps plus longue que celle qui avait été convenue à l’origine. Cross-Collateralization (Garanties Croisées/Mutualisation du Risque) Technique de rehaussement de la protection offerte à un prêteur en donnant un nantissement sur chaque actif garantissant chaque prêt individuel au titre de garantie sur l’ensemble des prêts accordés à la même entité emprunteuse. Généralement mis en place dans le cadre de prêts hypothécaires commerciaux. Current Delinquency Status (Statut d’Impayés) Statut d’un prêt, qui présente des impayés sur des échéances, à une date donnée CUSIP Number (Numéro d’Identification CUSIP) Numéro d’identification unique attribué à l’émission d’actions ou d’obligations pour faciliter les opérations de compensation; le système de numérotage est géré par le « Comité pour les procédures d’identification uniforme des titres » (CUSIP). Credit Risk (Risque de Crédit) Risque qu’une partie prêteuse ne soit pas remboursée ou qu’il lui soit remboursé une somme inférieure au 8 Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation D considéré, nécessitent une gestion contentieuse ou sont irrécouvrables. Debenture (Certificat Obligataire) Certificat d’endettement dans lequel sont définies les modalités selon lesquelles une partie accepte de prêter des fonds à une autre. Cette dernière s’engage à rembourser le montant mis à sa disposition, avec ou sans intérêts. Ce terme s’emploie davantage pour des dettes long-terme que court-terme. Debt Service Coverage Ratio (DSCR) (Ratio de Couverture de la Dette) Flux de trésorerie annuel (revenus) produit par un actif, rapporté au montant annuel dû au titre du paiement de la dette selon les modalités définies par le prêt hypothécaire ou les prêts mis en place dans le but de financer l’achat de la résidence. Le DSCR est généralement exprimé sous la forme d’un multiple, par exemple 2,0 fois (2,0x). Default (Défaut) Manquement par une partie à un accord contractuel au respect de ses engagements aux termes de l’accord; violation d’un accord contractuel. Defaulted Receivables (Créances en Défaut) Créances qui, selon les critères du gestionnaire de prêt Delinquency (Impayés) Échéance d’une obligation impayée à une date d’exigibilité spécifiée. Delinquent Receivables (Créances Défaillantes) Créances dont les débiteurs sont en retard de paiement et qui risquent, par conséquent, d’être déclarées irrécouvrables ou de nécessiter une gestion contentieuse. Due Diligence (Visite Opérationnelle) Vérifications qu’un acheteur potentiel effectue avant une acquisition ou une décision d’investissement ou, aux Etats-Unis, qu’un broker/courtier doit mettre en œuvre avant de vendre des titres à des investisseurs. E Early Amortization Event (Évènement Déclencheur d’Amortissement Anticipé) Dans le cas de certaines opérations ABS, telles que celles garanties par des créances de cartes de crédit, destinées à opérer sur une base rechargeable, la survenance d’un événement, tel que défini dans la documentation de l’opération, qui peut déclencher la fin immédiate de la Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation 9 période de rechargement et le remboursement anticipé du principal à l’investisseur. De tels évènements peuvent être: (i) la faillite du gestionnaire de l’opération ou l’originateur de nouvelles créances pendant la période de rechargement, (ii) une baisse de la rémunération des actifs ou des créances à des niveaux déterminés, et (iii) les défauts sur les actifs atteignent certains niveaux d’alerte. Early Amortization Risk (Risque d’Amortissement Anticipé) Dans une opération de titrisation structurée de façon à protéger les investisseurs d’un remboursement anticipé en fonction de l’amortissement des actifs sous-jacents, le risque d’amortissement anticipé malgré les protections en place dans la structure. Enforceability Opinion (Opinion Relative à la Force Exécutoire) Opinion d’un avocat assurant que les obligations énoncées dans la documentation contractuelle seront légales, valables et lieront une partie ou toutes les parties à l’accord et que l’accord sera opposable à l’encontre de cette partie ou de ces parties conformément à ses modalités, sous réserve de certaines hypothèses et restrictions. Equitable Transfer (Transfert de Jouissance) Processus par lequel la jouissance, mais non la propriété 10 juridique d’un bien est transférée. Un transfert de jouissance est fréquent dans le cadre des titrisations en raison des avantages de coûts de mise en place attractifs comparativement à un transfert de propriété juridique. Estate in Bankruptcy (Patrimoine tombant dans le Cadre de la Faillite) Ensemble des actifs déclarés comme constitutifs de la procédure de faillite, à diminuer de l’encours total des engagements envers les créanciers, les clients, les employés et les autorités fiscales. Euro Interbank Offered Rate (EURIBOR) (Taux Interbancaire Offert du Marché Européen) Taux d’intérêt auquel les dépôts interbancaires à terme libellés en euros sont offerts par une banque de premier ordre dans la zone euro à une autre banque de premier ordre dans la zone euro. L’EURIBOR est établi par un comité d’environ 60 banques européennes. Comme pour le LIBOR, il existe des taux d’EURIBOR pour les dépôts d’échéances diverses. Euroclear L’un des deux principaux organismes de compensation sur le marché des euro-obligations qui fonctionne de manière très similaire à la Depository Trust Company (DTC) sur le marché des États-Unis. Euroclear a Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation commencé ses opérations en 1968, est basé à Bruxelles et est géré par Morgan Guaranty Bank. Event Risk (Risque Evénementiel) Risque que la capacité d’un émetteur à effectuer des paiements au titre du service de la dette soit modifiée en raison de changements notables non anticipés dans l’environnement du marché, tels qu’une catastrophe naturelle, un accident industriel, un changement majeur de réglementation, une prise de contrôle ou une restructuration d’entreprise. Ces événements ne peuvent pas être prédits par l’utilisation de méthodes normalisées d’analyse de crédit. Expected Maturity (Maturité Attendue) Date à laquelle le remboursement intégral des titres est attendu, sur la base d’hypothèses concernant le taux de remboursement anticipé des actifs sous-jacents. A distinguer notamment de la maturité finale (« legal final maturity ») Extension Risk (Risque d’Extension de Maturité) Risque que la durée de vie moyenne pondérée d’un titre soit étendue en raison de remboursement du collatéral sous-jacent plus lent que prévu. External Credit Enhancement (Rehaussement de Crédit Externe) Support de crédit accordé à une opération de titrisation par une tierce partie de notation typiquement élevée. F Fannie Mae Dénomination courante désignant la « Federal National Mortgage Association » des États-Unis. Fast Pay (Paiement Rapide) Terme descriptif s’appliquant à la structure d’un titre ou d’une transaction conçue de façon à assurer le remboursement accéléré du principal. Federal Home Loan Mortgage Corp. (FHLMC ou « Freddie Mac ») La « Federal Home Loan Mortgage Corporation » (Société fédérale de prêts immobiliers d’habitation) connue sous le sigle « FHLMC » ou « Freddie Mac » a été créée par charte du Congrès en 1970. Elle a été reconstituée en 1989 en tant que société privée comme la FNMA. La FHLMC est une concurrente directe de la FNMA; ses lignes directrices pour l’achat de prêts sont similaires à celles de la FNMA. La FHLMC a deux Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation 11 programmes d’achat de prêts différents: Les garanties fournies en liaison avec le programme « Gold (Or) » couvrent le paiement en temps opportun de l’intérêt et du principal, tandis que les certificats FHLMC standard renforçant les cautions couvrent le paiement en temps et en heure des intérêts et le paiement final du principal. La garantie de la FHLMC n’est pas soutenue directement par le Gouvernement des Etats-Unis. Toutefois, du fait que la FHLMC est considérée comme ayant un fort appui implicite du Gouvernement, les certificats (obligations seniors) FHLMC sont traités eux aussi comme des investissements ‘AAA’. Federal National Mortgage Association (FNMA ou « Fannie Mae ») La « Federal National Mortgage Association », désignée sous le sigle « FNMA » ou sous le nom de « Fannie Mae », a été établie sous sa forme actuelle en 1968. La FNMA est un organisme quasi-gouvernemental. Elle est détenue et gérée en tant que société privée, et ses actions sont négociées à la Bourse de New York, mais elle est soumise à la réglementation édictée par le Secrétaire du département du logement et du développement urbain et à celle édictée par le Secrétaire au Trésor des Etats-Unis. La FNMA achète des prêts hypothécaires résidentiels « conventionnels » qui sont conformes à des lignes 12 directrices spécifiques. Bien que les certificats de transferts de prêts soient également garantis quant au paiement en temps opportun de l’intérêt et du principal, cette garantie ne reçoit que le soutien implicite du Gouvernement des Etats-Unis. Cependant, le niveau d’engagement est considéré suffisamment fort pour que la qualité du crédit des certificats (obligations seniors) FNMA soit estimée équivalente à ‘AAA’. Floating-Rate Note (Titre à Taux Variable) Classe de titres dont le taux d’intérêt n’est pas fixe, mais propose classiquement une marge annuelle par rapport à un index de référence du marché. Fonds Commun de Créances (FCC) Véhicule français de financement par titrisation consistant en un fonds de mutualisation de créances. Foreclose (Forclusion) Action qui consiste à lancer les procédures judiciaires à l’encontre d’un débiteur dont la totalité ou partie d’un patrimoine immobilier fait l’objet d’une hypothèque en garantie d’un prêt, après avoir prononcé la déchéance du terme des dettes. Dans ce contexte, le prêteur cherche à obtenir le droit de vendre la propriété (attribution) et à Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation utiliser le produit de cette vente pour rembourser l’ensemble des montants dus par le débiteur dans le cadre du prêt. Freddie Mac Dénomination courante pour la « Federal Home Loan Mortgage Corporation » des Etats-Unis. G GAAP Sigle désignant les « règles comptables généralement admises », normes comptables applicables aux EtatsUnis. Gearing (Levier) Terme comptable utilisé pour caractériser le ratio dette/fonds propres d’une entreprise. Les entités dédiées (SPE) ont un levier généralement plus élevé que les sociétés commerciales. Ginnie Mae Dénomination courante désignant la « Government National Mortgage Association » des États-Unis. désignée sous le nom de « GNMA » ou « Ginnie Mae », a été établie en 1968 en tant qu’intermédiaire entrepreneurial détenu à cent pour cent par le Gouvernement des Etats-Unis. Les titres GNMA sont adossés à des groupes de prêts qui sont assurés par la « Federal Housing Administration » (l’administration fédérale du logement) ou garantis par la « Veterans Administration » (l’administration des vétérans). D’un point de vue technique, les titres GNMA sont émis par les créanciers hypothécaires approuvés par le GNMA qui sont à l’origine des prêts hypothécaires, mais ces titres comportent une garantie GNMA, couvrant le paiement en temps et en heure de l’intérêt et du principal, qui est garanti par la réputation de solvabilité du Gouvernement des Etats-Unis. Il s’ensuit que les titres du GNMA se voient attribuer une notation ‘AAA’. Guaranteed Investment Contract (GIC) (Contrat d’Investissement Garanti) Compte de dépôt fourni par une institution financière qui garantit un rendement minimum. De tels contrats peuvent réduire le risque de taux sur les réinvestissements, du moins pour un certaine durée. Government National Mortgage Association (GNMA) La « Government National Mortgage Association », Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation 13 H Hedge Fund (Fond Alternatif) Fonds qui emploie une diversité de techniques de couverture, telles que l’achat et la vente à découvert d’actions suivant un modèle de valorisation, dans le but d’améliorer ses rendements. Hedging (Couverture) Terme générique se référant aux stratégies adoptées pour limiter les risques d’investissement (devises, taux ou crédit). Des exemples de ces méthodes sont l’utilisation d’instruments dérivés pour se protéger contre les risques de taux ou de devise ou encore l’investissement dans des actifs dont la croissance de la valeur est anticipée comme plus rapide que l’inflation pour se couvrir contre ce risque. Hybrid (hybride) Terme utilisé pour désigner la titrisation de toute l’activité d’une entreprise (whole business securitization). Une telle opération implique des risques qui sont un mélange entre pur risque corporate et les risques associés aux titrisations traditionnelles garanties par des actifs financiers ou des portefeuilles de crédits aux entreprises. 14 Ce terme est également utilisé pour désiqner des opérations CDO où les actifs sont à la fois cash (instruments de dettes, obligations) et synthétiques (CDS). I Interest Rate Risk (Risque de Taux d’Intérêt) Risque que la valeur de marché d’un actif soit modifiée en raison d’une évolution des taux d’intérêts; pour une institution acceptant des dépôts, le risque que les intérêts générés par les actifs acquis dans un environnement à taux d’intérêt plus faible ne soient pas suffisants pour assurer les paiements requis pour faire face aux engagements dus, ceci dans un environnement à taux d’intérêt plus élevé. Interest Rate Swap (Contrat d’Echange de Taux d’Intérêt) Accord qui lie deux contreparties en vue d’un échange de versements d’intérêts périodiques sur un montant principal défini, désigné sous le nom de montant notionnel. Généralement, une contrepartie verse des intérêts à un taux fixe et reçoit des intérêts à taux variable, et l’inverse s’applique à l’autre contrepartie. Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation Internal Credit Enhancement (Rehaussement de Crédit Interne) Mécanisme(s) structurel(s) inhérent(s) à une opération de titrisation qui améliore(nt) la qualité de crédit des titres senior émis dans le cadre de l’opération, et qui sont généralement basé(s) sur l’affectation du flux de trésorerie de l’actif d’une façon qui protège ces titres des pertes. Investment Grade (Catégorie Investissement) Notes attribuées par Standard & Poor’s, dont le niveau de notation long-terme est supérieur ou égal à ‘BBB-’. Issue Credit Rating (Notation de Crédit d’une Emission) Opinion de Standard & Poor’s sur la qualité de crédit d’un émetteur obligataire sur une dette financière spécifique, une catégorie spécifique d’engagements financiers, ou un programme financier spécifique (y compris des émissions d’effets à moyen terme et des émissions de papier commercial ou billets de trésorerie). Une telle notation tient compte de la solvabilité des cautions et garanties, assureurs ou autres formes de rehaussement du crédit, ainsi que de la devise dans laquelle l’engagement ou les engagements sont libellés. Elle se différencie notamment de la notation de crédit de l’émetteur en tant que tel (issuer credit rating). Issuer (Émetteur) Partie ayant autorisé la création et la vente de titres aux investisseurs. Dans le cas d’une opération de titrisation, l’émetteur est traditionnellement établi en tant qu’entité ad hoc (SPE) dans une juridiction qui offre un régime juridique favorable permettant de limiter les risques de la faillite de l’émetteur, de prendre des sûretés en faveur des investisseurs et et de bénéficier d’un régime fiscal favorable. Les juridictions habituelles pour établir des SPE sont l’Angleterre (pour les transactions du RoyaumeUni), l’Italie (pour les opérations relatives à la Loi italienne 130), la France pour le Fonds Commun de Créances, l’Irlande, les Pays-Bas, le Luxembourg, Jersey, les îles Caïmans et l’État de Delaware aux Etats-Unis (pour les organismes émettant du Papier commercial). Issuer Credit Rating (ICR) (Notation de Crédit d’un Emetteur) Opinion de Standard & Poor’s sur la capacité financière globale d’un émetteur obligataire à payer ses dettes; essentiellement, une opinion sur la qualité de crédit d’un émetteur. Une « notation de crédit de l’émetteur » se concentre sur la capacité générale et la bonne volonté d’un débiteur à faire face à ses engagements financiers à mesure que ces derniers deviennent exigibles. Elle ne s’applique pas à une obligation financière spécifique, de même qu’elle ne tient pas compte des provisions de dettes Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation 15 spécifiques, du rang de certaines dettes spécifiques en cas de faillite ou liquidation du débiteur, des préférences de séniorité applicables à des dettes spécifiques, ou de la légalité ou de l’opposabilité exécutoire d’obligations spécifiques. De plus, une « notation de crédit de l’émetteur » ne tient pas compte de la solvabilité des cautions et garanties, assureurs ou autres formes de rehaussement du crédit qui pourraient être disponibles pour une obligation spécifique. J Jumbo Mortgage Loan (Prêt Hypothécaire de Gros Montant) Prêt hypothécaire résidentiel dont le solde excède un certain montant défini en fonction des différentes juridictions L Lead Manager (Banque Chef de File) Banque d’investissement ou société de courtage qui gère un consortium (syndicat) de banques distributrices qui a accepté de placer une émission de titres. Le chef de file assume souvent le rôle de conseiller en chef auprès de l’émetteur ou, dans le cas d’une titrisation, auprès du cédant des actifs qui sont titrisés. Dans le cas d’une 16 titrisation, ce travail consultatif implique traditionnellement la responsabilité de la structuration des titres à émettre et la liaison avec d’autres parties telles que les agences de notation, les avocats, et les intervenants pour rehausser le crédit des actifs. Le chef de file participe aussi étroitement à la préparation de la note d’information relative à l’opération et conseille ses clients sur l’établissement du prix des titres concernés. Le chef de file peut avoir une responsabilité juridique quant à la conformité de l’émission avec les lois et réglementations applicables aux titres. Legal Final Maturity (Maturité Légale) Date à laquelle le solde principal des titres doit être au plus tard remboursé. Dans l’exercice de son analyse de notation concernant les titrisations, Standard & Poor's se fonde sur un remboursement au plus tard à cette échéance finale en utilisant uniquement les encaissements des actifs sous-jacents, ou d’engagement de rehaussement de crédit. Letter of Credit (LOC) (Lettre de Crédit) Accord entre une banque et une autre partie aux termes de laquelle la banque convient de mettre des fonds à la disposition de ou à l’ordre de l’autre partie dès réception d’une demande de sa part. Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation Lien (Privilège) Servitude contre un bien qui peut être volontaire (comme dans le cas d’une hypothèque) ou involontaire (comme dans le cas d’un privilège pour des impôts immobiliers impayés), qui joue le rôle de sûreté pour des montants dus au bénéficiaire du privilège. Liquidity Facility (Ligne de Liquidité) Facilité, comme une lettre de crédit, employée pour assurer la liquidité (mais pas nécessairement la qualité de crédit) des actifs titrisés. Liquidity Provider (Apporteur de Liquidité) Entité offrant une facilité permettant d’assurer une source de trésorerie disponible pour effectuer les paiements en temps et en heure des intérêts et du principal sur des titres dans le cas d’un décalage entre les flux de trésorerie générés par les actifs sous-jacents et le passif. Contrairement à un rehaussement de crédit, les montants tirés sur une ligne de liquidité deviennent des obligations senior pour l’émetteur dans des opérations de titrisation long terme. Dans le cas d’un programme d’ABCPs, la ligne de liquidité doit aussi couvrir le risque de perturbation des marchés de papier commercial (d’assèchement de marché), en particulier l’impossibilité de renouveler les émissions de Commercial Papers arrivant à maturité. Liquidity Risk (Risque de Liquidité ) Risque de ne pouvoir vendre un actif, généralement un actif financier, auquel peut s’ajouter un risque de marché quant au prix de cet actif ou de ne pouvoir le vendre qu’à un prix inférieur au pair, du fait de la capacité limitée du marché secondaire de cet actif. Listing Agent (Agent d’Inscription à la Cote) L’agent responsable de l’exécution des procédures requises pour faire inscrire les titres à la bourse des valeurs appropriée. Loan-to-Value Ratio (Ratio d’Endettement (Hypothécaire)) Rapport entre le montant d’un prêt hypothécaire et, soit la valeur du bien immobilier financé, soit le prix payé par l’emprunteur pour acquérir la propriété. Le ratio d’endettement permet de mesurer le montant des fonds propres que l’emprunteur détient dans l’actif qui garantit le prêt. Plus ce ratio est élevé, moins l’emprunteur a investi ses fonds propres et plus la protection disponible pour le prêteur en vertu de l’accord relatif à la sûreté est faible. Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation 17 London Interbank Offered Rate (LIBOR) (Taux Interbancaire Offert du Marché Londonien) Taux d’intérêt que les principales banques internationales à Londres emploient pour les emprunts qu’elles s’accordent entre elles. Il y a différents taux du LIBOR correspondant aux dépôts à diverses échéances. Loss Curve (Profil de Perte) En ce qui concerne un échantillon de prêts ou de créances (génération de production ou d’origination), courbes représentant le montant des pertes subies au cours du temps, en se fondant sur les défauts de paiement ou des pertes finales qui surviennent au cours de la durée de vie de tous les prêts ou des créances. M Mark-to-Market (Règle de Valeur en suivi de Marché) Réévaluation d’un actif en se basant sur sa valeur de marché actuelle. Master Servicer (Gestionnaire Principal) Dans le contexte d’un prêt hypothécaire résidentiel, le gestionnaire principal chargé de contrôler les gestionnaires en cas de délégation des responsabilités. Les fonctions de contrôle sont typiquement: (i) assurer le 18 suivi du mouvement de fonds entre les comptes du gestionnaire de référence et des gestionnaires délégués; (ii) surveiller la préparation et la réalisation des versements mensuels et des rapports par ces derniers; (iii) surveiller les procédures d’encaissements, les actions de forclusion et les activités immobilières des gestionnaires délégués; (iv) préparer des rapports globaux sur les activités de gestion; (v) distribuer des fonds aux administrateurs ou directement aux investisseurs; et (vi) avoir l’autorisation de révoquer et de remplacer un gestionnaire mandaté. Dans le contexte d’un prêt hypothécaire, l’entité responsable de la gestion des prêts hypothécaires. Master Trust (Emetteur par Séries) SPE émettant plusieurs séries de titres garantis par un unique portefeuille d’actifs dont le risque est mutualisé, les flux de trésorerie générés par ces actifs étant alloués aux différentes séries conformément à une affectation prédéterminée. Medium-Term Note (MTN) (Titre à Moyen Terme) Instrument de dette pour des échéances allant de 9 mois à 1 an, de 1 an à 18 mois, de plus de 18 mois à 2 ans, etc. jusqu’à 30 ans. Monoline Insurer (Assureur Spécialisé) Société d’assurance qui est limitée, par les modalités de Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation ses statuts , à proposer des polices d’assurance liées à la couverture d’un risque de crédit. Dans un contexte financier, société d’assurance qui garantit inconditionnellement le remboursement d’obligations émises en liaison avec des types de transactions spécifiés, généralement des opérations adossées à des actifs et, aux Etats-Unis, des obligations municipales, en échange du paiement d’une commission ou d’une prime. La garantie financière fournie par un assureur spécialisé permet typiquement à la catégorie ou aux catégories assurées d’une opération de titrisation d’être notées sur la base de la notation de l’assureur. Il en résulte qu’elles bénéficient d’une notation potentiellement bien plus élevée que si la garantie financière n’était pas mise en place. La couverture par un assureur spécialisé peut être également utilisée pour améliorer la solvabilité de certains actifs financés par le biais d’un conduit d’ABCPs dans les cas où la qualité de crédit intrinsèque des actifs à titriser ne remplit pas les exigences minimales du programme d’émission de papier commercial. Mortgage (Hypothèque) Sûreté sur un bien immobilier donnée comme garantie du remboursement d’un prêt. Mortgage-Backed Securities (MBS) (Titres Adossés à des Prêts Hypothécaires) Sont inclus dans la dénomination MBS tous les titres dont la garantie de remboursement consiste en un prêt hypothécaire ou un portefeuille de prêts hypothécaires adossés à des biens immobiliers. Le paiement des intérêts et du principal dont bénéficient les investisseurs sont dérivés des paiements reçus au titre des prêts hypothécaires sous-jacents. Mortgagee (Créancier Hypothécaire) Prêteur ayant accordé un crédit hypothécaire. Mortgagor (Emprunteur Hypothécaire) Emprunteur ayant sollicité un crédit hypothécaire. Multi-Seller Conduit (Conduit Multi-Cédant) Conduit de papier commercial qui finance les actifs de cédants multiples. Un des avantages de ce type d’arrangement est qu’il permet aux vendeurs d’avoir indirectement accès au marché du papier commercial (ou billets de trésorerie) s’ils ne souhaitent pas rendre publique la titrisation de leurs créances. De plus, les vendeurs peuvent profiter du coût inférieur de levée des fonds, rendu possible par la titrisation, même si le volume d’actifs qu’ils initient est intrinsèquement insuffisant pour Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation 19 absorber les frais de transaction afférents à une opération de titrisation « mono-cédant ». N Nonperforming (Non Performant) Terme utilisé pour décrire un prêt ou autre créance dont le débiteur n’a pu faire face à des échéances. Notional Amount (Montant Notionnel) Montant utilisé comme base de calcul des intérêts dus pour une obligation qui, soit n’a pas de solde principal défini, soit présente un solde en principal qui n’est pas celui utilisé pour calculer les intérêts. Novation Substitution d’une nouvelle obligation contractuelle à une obligation existante. O Obligor (Débiteur) Partie responsable de l’exécution d’obligations aux termes d’un accord contractuel entre cette partie et d’autres parties; le plus souvent, les obligations du débiteur comprennent des versements à effectuer aux autres 20 parties. Dans le contexte d’une titrisation, le terme « débiteur » est en règle générale le terme utilisé pour désigner les parties qui effectuent les paiements sur les actifs en cours de titrisation; ces paiements sont la source des flux de trésorerie sur la base desquels les investisseurs sont remboursés. Offering Circular (Note (prospectus) d’Emission) Document descriptif utilisé pour la commercialisation d’une nouvelle émission de titres auprès d’investisseurs potentiels. La note d’émission décrit l’opération concernée, y compris les caractéristiques de chaque catégorie de titres à émettre (telles que la base de paiement d’intérêts, la notation de crédit, la durée de vie attendue, la maturité légale des titres et la priorité par rapport aux autres catégories). Dans le cas d’une titrisation, ce document fournit des informations sur les actifs sous-jacents, y compris le type d’actifs et leur qualité de crédit. La note d’émission est traditionnellement préparée par le chef de file de l’émission de titres, en partenariat avec ses conseillers juridiques. One-Tier Transaction (Structure Unique (à un véhicule)) Transaction structurée dans laquelle le cédant vend ou met en gage des actifs directement à l’entité dédiée (SPE) émettrice et/ou à l’administrateur désigné par l’acte Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation constitutif ou au dépositaire, selon le cas; cette titrisation ne nécessite pas plusieurs opérations de cession des actifs ni l’appel à une ou plusieurs SPE intermédiaires. Original LTV Ratio (Ratio d’Endettement Hypothécaire Initial) Rapport entre le montant du prêt hypothécaire à l’origine et la valeur du bien apporté en garantie. Dans le cas d’un prêt hypothécaire résidentiel, le dénominateur correspond alternativement à la valeur d’estimation courante du bien immobilier ou au prix payé par l’acquéreur. Origination Processus qui consiste à accorder des prêts. Originator (Originateur) Entité qui génère les prêts, les actifs. Overcollateralization (Surdimensionnement) Structure dans laquelle l’actif excède le passif. Le surdimensionnement est utilisé comme forme de rehaussement de crédit dans certaines opérations adossées à des actifs. Par exemple, si une émission de €75 millions de titres peut être rehaussée par un groupe d’actifs valorisés à €100 millions, le surdimensionnement dont bénéficient les titres est de 25 pour cent. P Paying Agent (agent payeur) Banque qui a convenu d’être responsable de la réalisation des paiements aux investisseurs sur les titres. Le paiement est généralement effectué par le biais d’un système de compensation. Payment History (Historique des Paiements) Comportement de paiement d’un emprunteur. Des impayés récents résultent généralement en une augmentation du risque de défaut d’un débiteur sur ses obligations. Payout Event (Evènement Conduisant à l’Amortissement Anticipé) Évènement déclencheur de l’amortissement accéléré et anticipé. Performing (Performant) Terme utilisé pour décrire un prêt ou autre effet à recevoir où l’emprunteur a effectué tous les paiements d’intérêt et de principal exigés aux termes du prêt ou de la créance. « Pfandbriefe » (Obligation Foncière Allemande) Équivalent des obligations foncières en Allemagne. Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation 21 Instrument de dette émis par les banques de crédit immobilier ou par certaines institutions financières allemandes. Il existe deux types de Pfandbriefe; les Pfandbriefe hypothécaires que les banques utilisent pour financer leurs activités de prêts et les Offentliche Pfandbriefe qu’ils utilisent pour financer les prêts consentis aux personnes morales du secteur public. Pool Factor (Facteur du Portefeuille) Pourcentage du solde principal global initial d’un groupe d’actifs qui reste impayé à une date donnée. Pooling and Servicing Agreement (Accord de Centralisation et de Gestion) Contrat renseignant une opération dans laquelle un ensemble d’actifs financiers définis est agrégé et décrivant l’accord conclu entre les parties au contrat quant à la façon dont seront répartis les flux de trésorerie futurs générés par ces actifs. Portfolio Manager (Gestionnaire de Portefeuille) Individu ou institution chargée de la gestion d’un portefeuille d’investissements, aussi appelés « money manager » (gérant). Premium (Prime) Montant payé en sus du prix normal pour un actif, 22 généralement utilisé en tant qu’encouragement ou incitation ou qui résulte des conditions de marché; montant qui vient en plus de la valeur nominale ou au pair d’un titre. Prepayment Rate (Taux de Remboursement Anticipé) Taux auquel des prêts hypothécaires ou d’autres créances sont remboursées, exprimé comme pourcentage du solde du principal restant dû du portefeuille. Selon les types d’actifs, les taux de remboursement anticipé peuvent être particulièrement sensibles aux taux d’intérêts du marché. Prepayment Risk (Risque de Remboursement Anticipé) Risque que le rendement d’un investissement soit affecté de manière défavorable par le fait que tout ou partie du montant investi soit remboursé avant terme ou plus rapidement que prévu; de manière plus générale, le risque de remboursement anticipé peut aussi inclure le risque de prolongation qui est lié au remboursement plus lent que prévu du principal. Pricing (Détermination du Prix/valorisation) Procédure de détermination du coupon et du prix avant l’émission effective des titres. En général, le prix de n’importe quel instrument financier devrait être égal à la valeur actuelle des flux de trésorerie qu’il devrait générer. Dans le contexte de la titrisation, étant donné que la date Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation de tombée des flux sera affectée par le taux de remboursement anticipé des actifs sous-jacents, le processus de détermination du prix se fait sur la base de flux de trésorerie anticipé sous un certain scénario de remboursement anticipé. Primary Market (Marché Primaire) Marché sur lequel les titres sont vendus à l’émission. Primary Servicer (Gestionnaire Délégué) Dans le cas d’un prêt hypothécaire, entité responsable de la collecte des paiements mensuels de l’emprunteur, de la remise des fonds au propriétaire du prêt ou de la partie agissant en son nom, de la gestion des comptes à destination fiscale ou de l’assurance, du suivi des paiements défectueux, de la prise en charge des procédures de limitation des pertes, du lancement des procédures de forclusion si nécessaire, de la revente des propriétés saisies après forclusion, et enfin de la fourniture périodique des rapports sur le statut du prêt à l’emprunteur ou son ayant droit. Profit Stripping (Extraction des Profits) Processus par lequel une entité qui a vendu ses actifs via une opération de titrisation continue à extraire de la valeur de ces actifs en captant les profits générés par le véhicule de financement, conservant ainsi de fait le bénéfice économique de la détention des actifs titrisés. Protection Buyer (Acheteur de Protection) Dans une opération telle qu’un CDS, partie transférant à une autre le risque de crédit afférent à certains actifs en échange du paiement de ce qui est d’ordinaire une prime forfaitaire. Protection Seller (Vendeur de Protection) Dans une opération telle qu’un CDS, partie qui accepte le risque de crédit afférent à certains actifs. Dans la mesure où des pertes sont encourues sur les actifs au-delà d’un montant spécifié, le vendeur de protection effectue des versements de protection à l’acheteur de protection. R Rated Securities (Titres Notés) Titres auxquels une notation de crédit d’émission a été attribuée par une agence de notation. Receivables (Créances) Terme général faisant référence aux flux de trésorerie liés au principal (et intérêt) qui sont générés par un actif et sont à payer au propriétaire de l’actif (et par conséquent à recevoir par celui-ci). Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation 23 Reinvestment Risk (Risque de Réinvestissement) Risque que le rendement d’un investissement soit affecté de manière défavorable si le rendement auquel les flux de trésorerie intermédiaires peuvent être réinvestis est inférieur à celui qui était prévu ou à celui des actifs. financés, au moins en partie, au closing de l’opération , la plupart étant alimentés au cours du temps en utilisant les flux de trésorerie excédentaires disponibles une fois effectués les versements dus aux investisseurs mais avant extraction des profits. Representations and Warranties (Déclarations, Engagements et Garanties de conformité) Clauses, dans le cadre d’un accord, dans lequel une ou plusieurs parties prenantes confirment certains éléments matériels et s’engagent à ce que, en cas d’invalidité de ces éléments, elles prennent les mesures nécessaires pour se mettre en conformité avec ces déclarations ou, le cas échéant, à verser compensation aux autres parties prenantes de l’accord en raison de l’inexactitude de ces déclarations. Dans le cadre d’une titrisation, les engagements couvrent l’état et la qualité des actifs au moment où ils sont transférés vers le SPE. Des engagements sont en principe également pris en cas de non conformité des actifs cédés. Residential Mortgage-Backed Securities (RMBS) (Titres Adossés à des Créances Hypothécaires Résidentielles) Les titres adossés à des créances hypothécaires résidentielles représentent la forme la plus élémentaire de titrisation. Ces titres impliquent l’émission de dette, adossée à un groupe homogène de prêts hypothécaires qui ont été nantis sur des biens immobiliers à usage d’habitation. Reserve Account (Fonds de Réserve) Compte alimenté disponible pour être utilisé par un SPE pour un ou plusieurs besoins spécifiques. Un fonds de réserve est souvent utilisé comme forme de rehaussement du crédit. Certains fonds de réserve sont désignés sous le terme « fonds excédentaires ». Les fonds de réserve sont 24 Reverse Mortgage Loan (Prêt Hypothécaire Inversé) Prêt hypothécaire qui n’est remboursé que lorsque le bien apporté en garantie est libéré. Revolving Period (Période de Rechargement) Période pendant laquelle de nouveaux prêts ou autres créances peuvent être ajoutés au portefeuille d’actifs d’une opération rechargeable, en particulier par réinvestissement des encaissements. Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation Risk-Asset Ratio (Ratio Prudentiel (cf. Ratio Cooke/MacDonough)) Ratio, comme stipulé par la réglementation de la Banque Internationale du Développement (BIS), qui définit le montant minimum en capital qu’une entité réglementée doit détenir en regard d’une unité d’actif. Ce ratio varie selon le risque perçu sur les actifs – les crédits hypothécaires commerciaux portent un ratio prudentiel de 1,0 (soit l’intégralité du montant minimum requis par la BIS), alors que les prêts hypothécaires à usage d’habitation sont perçus comme moins risqués et par conséquent bénéficient d’une pondération de 50% (c’est à dire que leur ratio prudentiel est de 0,5). La nouvelle réglementation bancaire (Bâle II) devrait apporter des modifications à ces pondérations. d’enregistrement de la loi de 1933 sur les valeurs mobilières des Etats-Unis (Securities Act of 1933). Concrètement, la Règle 144A permet à des acheteurs institutionnels qualifiés de négocier des valeurs mobilières placées à titre privé, sans répondre à certaines exigences relatives à la période nécessaire de détention, augmentant substantiellement ainsi la liquidité de ces titres. S Scheduled Interest (Échéancier d’Intérêts) Montant des intérêts dûs. Scheduled Principal (Échéance en Principal) Montant en principal devant être remboursé. Risk-Weighting (Pondération Prudentielle) Pratique de classification des actifs sur la base du niveau de risque qu’ils supposent. « Schuldschein » ou « Schuldscheindarlehen » Prêts contractés sur le marché intérieur allemand qui sont matérialisés par un billet à ordre. Risk-Weighting Bucket (Catégorie Prudentielle) Catégorie de pondération prudentielle définie comme englobant les actifs portant un niveau de risque similaire. Seasoning (Ancienneté) Terme descriptif se référant à l’âge d’un actif titrisé; indicateur très utile pour savoir depuis combien de temps le débiteur effectue ses paiements et satisfait à toutes ses autres obligations afférentes à l’actif avant sa titrisation. Rule 144A (Règle 144A) Règle de la Commission des valeurs mobilières des EtatsUnis (SEC) prévoyant une exemption aux exigences Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation 25 Secondary Market (Marché Secondaire) Marché sur lequel les actifs existants sont vendus (par opposition à un marché primaire sur lequel les actifs sont vendus initialement par l’entité qui les a créés); traditionnellement, marché sur lequel les titres existants sont négociés parmi les investisseurs par le biais d’un intermédiaire, par exemple une bourse organisée telle que le New York Stock Exchange (NYSE), l’American Stock Exchange (l’Amex) et le Nasdaq (National American Association of Securities Dealers Automated Quotations). Secondary Mortgage Market (Marché Hypothécaire Secondaire) Marché pour l’achat, la vente et la négociation de prêts hypothécaires individuels et de titres adossés à des créances hypothécaires. Second-Lien Mortgage Loan (Prêt Hypothécaire à Privilège de Second Rang) Prêt garanti par une hypothèque, dont le privilège est de rang inférieur au privilège d’une autre hypothèque. Secured Debt (Dette Garantie) Emprunt effectué, au moins partiellement, sur la base d’une sûreté attribuée par l’emprunteur au bénéfice du prêteur. 26 Secured Loan (Prêt Garanti) Type de dette garantie sous la forme d’un crédit. Securities and Exchange Commission (SEC) (Commission des Valeurs Mobilières des Etats-Unis) Agence du gouvernement des Etats-Unis qui est habilitée à promulguer des règlements et à mettre à exécution les dispositions des lois fédérales et ses propres règlements sur les valeurs mobilières, y compris les règlements régissant la divulgation d’informations fournies en liaison avec l’offre de titres mis en vente auprès du public; elle est responsable également de la réglementation de la négociation de ces titres. Securitization (Titrisation) Émission de titres adossés à des actifs spécifiques. Security (Sûreté/Nantissement) Actifs qui ont une valeur tant pour un emprunteur que pour un prêteur et que l’emprunteur donne en garantie des fonds empruntés; le prêteur peut utiliser les actifs mis en garantie pour recouvrer une partie ou tous les fonds prêtés si l’emprunteur ne respecte pas les modalités de l’accord de prêt. Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation Senior/Junior (Premier Rang/Deuxième Rang) Structure habituelle d’opérations de titrisation qui fournit un rehaussement du crédit à une ou plusieurs catégories de titres en leur affectant un ordre de séniorité (de premier rang ou de rang supérieur/subordonné ou de rang inférieur) par rapport à d’autres catégories de titres. Dans une telle relation, les catégories de rang supérieur (senior) sont souvent appelées les parts (class) A et les catégories de rang inférieur (ou subordonnées) sont appelées les parts (class) B. Servicer (Agent de Recouvrement/Gestionnaire des Prêts) Entité responsable des encaissements dus au titre des prêts par les débiteurs individuels et du transfert de ces montants à l’entité de titrisation. Special-Purpose Entity (SPE) (Entité Dédiée) Entité qui respecte un certain nombre de critères qui limitent le risque de faillite. Véhicule ad hoc qui présente un but spécifique (que ce soit sous la forme d’une société commerciale, d’une société en nom collectif, d’une fiducie, d’une société à responsabilité limitée ou sous une autre forme) répondant à des critères définis par Standard & Poor’s. elle-même l’originateur des actifs qui sont titrisés, soit parce qu’elle a été en possession de ces actifs juste avant leur titrisation. Stated Maturity (Échéance Déclarée) Date finale à laquelle un titre doit être remboursé pour éviter un cas d’exigibilité anticipé ou la déchéance du terme. Dans le contexte d’une titrisation, l’échéance déclarée est calculée en supposant qu’il n’y a pas de remboursements anticipés et que la durée restante jusqu’à l’échéance de l’actif sous-jacent est aussi longue que possible. (voir aussi Maturité attendue et Durée de vie moyenne). Static Pool (Portefeuille Statique) Groupe d’actifs, uniquement composé d’actifs initiés durant une période de temps révolue, généralement un mois ou un trimestre. Le portefeuille ne sera pas rechargé avec de nouveaux actifs au fur et à mesure de l’amortissement. Stress Testing (Stress) Processus qui conduit Standard & Poor’s à évaluer si des actifs génèrent des flux de trésorerie suffisants, sous différents scénarii d’environnement de crédit, pour Sponsor (Sponsor) Entité à l’origine d’une titrisation, soit parce qu’elle est Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation 27 assurer le paiement du principal et intérêts dus sur les titres considérés. (voir aussi fréquence moyenne pondérée des pertes WAFF et sévérité moyenne pondérée des pertes WALS). Structured Finance (Financement Structuré) Type de financement dans lequel la qualité de crédit de la dette est supposée être basée sur une garantie accordée par une entité solvable ou sur la qualité de crédit des actifs du débiteur, avec ou sans rehaussement de crédit, plutôt que sur la solidité financière du cédant lui-même. Structured Investment Vehicle (SIV) (Véhicule d’Investissements Structurés) Type d’entité dédiée qui finance l’achat de ses actifs, lesquels comprennent principalement des titres de notation élevée, par le biais de l’émission tant de papier commercial ou billets de trésorerie que de bons à moyen terme négociables (BMTN). Son portefeuille d’actifs peut devoir être liquidé pour rembourser à tout moment les obligations; par conséquent, la notation par Standard & Poor’s d’un SIV reflète les risques liés à une détérioration potentielle du crédit du portefeuille ainsi que les risques de valeur de marché liés à la vente des actifs. 28 Structuring Bank (Arrangeur) Banque d’investissement responsable de la coordination de l’exécution d’une opération de titrisation entre l’originateur/le client, les divers cabinets juridiques, les agences de notation et d’autres tiers. En règle générale, l’arrangeur effectue les vérifications nécessaires en ce qui concerne les actifs à titriser et la capacité du gestionnaire. Cet exercice inclut l’identification d’informations historiques et souvent un audit de l’actif. L’arrangeur est responsable également de la mise en place de la structure juridique de l’opération qui doit être renseignée et de l’identification des solutions à de potentiels problèmes comptables ou fiscaux. Dans le cas d’un appel public à l’épargne, l’arrangeur est responsable également de la préparation d’une note d’information ou d’un prospectus préalable à l’introduction en bourse et à l’admission à la cote des titres concernés. Le cas échéant, il est également tenu de s’assurer que la transaction se conforme aux exigences réglementaires locales (telles que les approbations par les autorités de marché). Subordinated Class (Titres Subordonnés) Catégorie de titres dotés de droits qui sont d’un rang inférieur aux droits d’autres catégories de titres émis en liaison avec la même opération; la subordination a normalement trait aux droits des détenteurs des titres Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation devant recevoir des versements promis au titre du service de la dette, en particulier dans des situations dans lesquelles les flux de trésorerie sont insuffisants pour payer les montants promis aux détenteurs de toutes les catégories de titres, mais peut aussi se rapporter au droit de vote sur des questions liées au fonctionnement de la transaction. Subordinated Debt (Dette Subordonnée) Dette qui est classée à un rang inférieur par rapport à d’autres dettes. La dette subordonnée est généralement payée après les montants effectivement dus (ou échus) aux titulaires de créance de premier rang avant de payer les montants dus (ou échus) aux détenteurs de créances subordonnées. Subprime Mortgage Loan (Prêt Hypothécaire « subprime ») Prêt hypothécaire résidentiel accordé à des particuliers présentant des caractéristiques de risques plus élevées que l’emprunteur traditionnel, par exemple lorsque le suivi de leurs opérations fait apparaître des défaillances ou un ratio d’endettement élevé. Subrogation (Subrogation) Succession par une partie, souvent un assureur, au droit légal d’une autre partie d’encaisser une dette auprès d’un tiers ou de mettre à exécution une réclamation à l’encontre d’un tiers. Swap (« Contrat d’Echange ») Accord en vertu duquel deux contreparties conviennent d’échanger un flux de trésorerie contre un autre. Ceux-ci peuvent inclure des swaps de taux d’intérêt, des swaps de devises ou des swaps pour échanger les échéances ou les rendements d’un portefeuille d’obligations. Swap Provider (Contrepartie de Swap) Partie qui fournit un contrat de swap (d’échange). Les swaps sont souvent utilisés dans les titrisations pour effectuer une opération de couverture des inadéquations entre les actifs et les titres. Cette « non-concordance » peut se rapporter au type d’intérêts (fixe contre flottant), taux de référence des intérêts (risque d’index), devise ou échéance ou une combinaison de ces facteurs. Puisque la contrepartie de swap conclut une opération avec un SPE, elle n’a typiquement aucun recours sur les actifs garantissant la transaction pour couvrir les coûts potentiels de rupture. De plus certaines règles doivent être respectées pour bénéficier du crédit de la couverture tant en termes d’exigences de documentation qu’en termes de notation de la contrepartie de swap. Il n’est pas inhabituel que le fournisseur de swap conclue un Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation 29 arrangement inverse avec l’originateur de sorte que le fournisseur de swap puisse couvrir son exposition au risque en concluant un accord avec l’originateur qui précédemment couvrait les actifs sur son propre bilan (sous réserve de l’acceptation préalable des commissaires aux comptes). Si aucun arrangement de ce type n’est obtenu, une prime de risque additionnelle peut être demandée par le fournisseur de swap pour prendre en compte le coût de l’opération de couverture de sa prise de position au titre du swap. Synthetic Securities (Titres Synthétiques) Titres conçus pour modifier les flux de trésorerie générés par les actifs sous-jacents et qui sont notés en se basant principalement sur la garantie offerte par les actifs et des swaps de devises ou de taux d’intérêt, ou sur d’autres accords similaires. Synthetic CDO (Titre Synthétique Adossé à des Obligations et Dettes) Titre adossé à un portefeuille de divers types de dettes (« portefeuille de référence »). Dans une opération synthétique, le transfert du risque est effectué par l’utilisation d’un produit dérivé de crédit par opposition à une vente réelle des actifs. 30 T Trigger Event (Evènement) Dans le cadre d’une opération de titrisation, survenance d’un événement qui indique que la situation financière de l’émetteur ou de toute autre partie associée à l’opération se détériore; habituellement, ces événements sont définis dans la documentation de la transaction et leur survenance peut conduire à une modification de la structure et/ou de la priorité des versements. Trophy Asset (Actif Phare) Immeuble commercial de grande taille qui jouit d’une très bonne réputation par suite d’un ensemble de facteurs: situation géographique prestigieuse, propriétaires renommés, locataires de forte qualité de crédit, et souvent, conception esthétique remarquable. True Sale Opinion (Opinion sur la Cession/Vente) En ce qui concerne une opération de titrisation, opinion de l’avocat sur la réalité du transfert des actifs de l’originateur à l’entité dédiée (SPE), afin d’assurer l’opposabilité de la cession des actifs à l’originateur, à ses créanciers et à tout administrateur en cas de faillite de l’originateur. Les actifs transférés ne feront pas partie du périmètre de faillite de l’originateur ou ne sont pas Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation affectés par des suspensions automatiques ou de dispositions moratoires. U Underwriter (Souscripteur ou Preneur Ferme) Toute partie qui souscrit un risque. Dans le contexte des marchés de capitaux, négociateur en valeurs mobilières pour compte propre qui s’engage à acheter tout ou partie d’une émission de titres à un prix spécifié. L’existence de cet engagement donne à l’émetteur la certitude que les titres seront placés et à quel prix ils le seront. Ainsi, le souscripteur assume le risque de marché du placement des titres nouvellement émis auprès des investisseurs, en échange de quoi il prélève une commission de placement ou de garantie. W Weighted-Average Cost of Funds (Coût Moyen Pondéré du Capital) Coût moyen pondéré pour une combinaison de fonds empruntés et d’investissements en fonds propres. Désigné aussi sous le terme WACC. Weighted-Average Foreclosure Frequency (WAFF) – Fréquence Moyenne Pondérée des Défauts Pourcentage estimé d’actifs dans un portefeuille titrisé qui fera défaut dans un scénario économique conçu pour tester si le flux de trésorerie que l’on s’attend à être généré par le portefeuille d’actif ajouté des rehaussements de crédit disponible sera suffisant pour rembourser tous les titres notés dans une certaine catégorie ou de notation supérieure. La fréquence moyenne pondérée des défauts est utilisée conjointement à la sévérité moyenne pondérée de la perte (WALS) pour établir le niveau de pertes attendu pour différentes catégories de notation. Weighted-Average Loss Severity (WALS) (Sévérité Moyenne Pondérée de la Perte) Perte moyenne que l’on s’attend à subir au cas où un actif quelconque d’un portefeuille titrisé ferait défaut, exprimée en tant que pourcentage du solde principal impayé de l’actif à la date de la défaillance. La perte attendue est estimée en se basant sur des hypothèses liées au déclin potentiel de la valeur de marché du nantissement pouvant garantir l’actif. La WALS est utilisée conjointement avec la WAFF pour établir le niveau attendu des pertes afférentes aux diverses catégories de notation. Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation 31 Weighted-Average Maturity (WAM) (Maturité Moyenne Pondérée) Mesure de la durée qui reste jusqu’à l’échéance d’un groupe de prêts, calculée en multipliant le nombre de mois restants jusqu’à l’échéance de chaque prêt du groupe par une fraction, dont le numérateur est le solde impayé du principal du prêt concerné et le dénominateur est l’encours restant dû de l’ensemble du portefeuille de prêts. Whole Business Securitization (Titrisation Globale d’une Activité) Titrisation de l’ensemble de l’activité d’une société. Fait référence à l’émission d’obligations garanties par des actifs générateurs de flux de trésorerie de la société et/ou ses stocks. En cas de procédure de faillite ou d’insolvabilité de la société, la garantie peut avoir été légalement isolée en faveur des porteurs et a la possibilité d’être gérée par un opérateur alternatif, prolongeant ainsi la capacité du titre à générer des flux de trésorerie en faveur des porteurs d’obligations. La titrisation peut donner lieu à une notation plus élevée et permettre le recours à une dette de maturité plus longue que celles de la dette corporate, garantie ou non, lorsque des rehaussements structurels adéquats à la créance titrisée ont été mis en place. 32 Standard & Poor’s Structured Finance - Glossaire des termes de Titrisation Contacts Analytiques: Nicolas Malaterre Tel: (33) 1-4420-7324 [email protected] Hervé-Pierre Flammier Tel: (33) 1-4420-7338 [email protected] Matthew Wiesner Tel: (33) 1-4420-6674 [email protected] Aymeric Chauve Tel: (33) 1-4420-6690 [email protected] Claire Robert Tel: (33) 1-4420-6681 [email protected] Published by Standard & Poor's, a Division of The McGraw-Hill Companies, Inc. Executive offices: 1221 Avenue of the Americas, New York, NY 10020. Editorial offices: 55 Water Street, New York, NY 10041. Subscriber services: (1) 212-438-7280. Copyright 2005 by The McGraw-Hill Companies, Inc. 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