résumé de la note d`opération

AVIS FINANCIER
RUBIS
O P É R AT E U R I N T E R N AT I O N A L S P É C I A L I S É D A N S L ' A V A L P É T R O L I E R
Société en commandite par actions au capital de 36 260 410 €
Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris
784 393 530 R.C.S. Paris
RÉSUMÉ DE LA NOTE D'OPÉRATION
mis à la disposition du public à l'occasion :
• de l'émission et de l'admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. de
7 252 082 bons de souscription d’actions RUBIS attribués gratuitement aux actionnaires et
• de l'admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. des actions à provenir de
l'exercice de ces bons de souscription d'actions
La notice légale est publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 novembre 2005.
En application des articles L.412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son Règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers
a apposé le visa n° 05-784 en date du 17 novembre 2005 sur le présent prospectus. Ce prospectus est établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L 621-8-1-I du Code monétaire et financier, est attribué après que l'AMF ait vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés
Le prospectus est composé :
- du document de référence relatif à l'exercice 2004 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 23 mai 2005 sous le numéro D.05-0760
- de l'actualisation du document de référence D.05-0760 déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 17 novembre 2005 sous le numéro D.05-0760 A01
- des comptes consolidés du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2003 intégrés au document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 19 mai 2004 sous le n°D.04-0796
- des comptes consolidés du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2002 intégrés au document de référence enregistré par la Commission des Opérations de Bourse le 7 mai 2003 sous le n°R.03-0073.
- de la note d'opération.
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de :
RUBIS
105, avenue Raymond Poincaré
75116 PARIS
9, Quai du Président Paul Doumer
92920 Paris La Défense Cedex
2) INFORMATIONS DE BASE CONCERNANT RUBIS ET SES ETATS FINANCIERS
RESUME DU PROSPECTUS
Le présent résumé inclut certaines des informations essentielles contenues dans le prospectus de RUBIS.
Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus.Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur
un examen exhaustif du prospectus par l’investisseur. L’investisseur est informé du fait que (i) si une action concernant l'information contenue dans
le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale de l'État membre de l'Union européenne applicable, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire et (ii) les personnes qui ont présenté le résumé,
y compris son éventuelle traduction, et en ont demandé la notification, pourraient, le cas échéant, voir leur responsabilité engagée, mais uniquement
si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.
2.1 Informations de base
Le Groupe RUBIS exerce deux activités dans le domaine de l'énergie :
- L'activité RUBIS TERMINAL, stockage de produits liquides, à travers sa filiale RUBIS TERMINAL (anciennement Compagnie
Parisienne des Asphaltes) et les sociétés que celle-ci détient, présentes en France dans le stockage de produits pétroliers, d’engrais
liquides, de produits chimiques et agro-alimentaires,
- L'activité RUBIS GAZ, négoce et distribution des Gaz de Pétrole Liquéfiés (GPL) :
France : sous l’égide de la société VITOGAZ, stockage, négoce et distribution des GPL.
Italie : le Groupe IPEM exploite le deuxième terminal d’importation des GPL du pays, en développant une activité de stockiste et
de grossiste-importateur d’une part, et L’AUTOGAS MERIDIONALE d’autre part, qui intervient dans la distribution finale des GPL.
Maroc : à travers les sociétés LASFARGAZ qui exploite le premier terminal d’importation du Royaume et VITOGAZ MAROC
qui intervient dans la distribution finale.
Madagascar : à travers la société VITOGAZ MADAGASCAR qui se développe dans la distribution finale à partir du terminal
d’importation construit à cet effet et destiné également à approvisionner des marchés régionaux voisins (les Comores).
Sénégal : à travers la société VITOGAZ SÉNÉGAL, second opérateur du pays dans la distribution des GPL.
1) ELEMENTS-CLES DE L’OFFRE ET CALENDRIER PREVISIONNEL
Raison de l'offre et utilisation du produit de l'émission
Le 8 septembre 2005, RUBIS ("RUBIS" ou la "Société") a annoncé l’acquisition le 7 septembre 2005 auprès du groupe Shell de la société SAGF qui a
pour objet l'achat et la distribution de produits pétroliers dans les Antilles et en Guyane françaises, soit directement auprès des consommateurs finaux,
soit au travers d'un réseau de détaillants constitué de stations-service ou indirectement au travers de revendeurs, au prix provisoire de 112,8 millions
d'euros ; le prix définitif sera déterminé au plus tard le 30 janvier 2006.
La réalisation de l'acquisition est prévue le 30 novembre 2005, l'autorisation de la DGCCRF ayant été obtenue en date du 24 octobre 2005.
Dans ce cadre, RUBIS a décidé de procéder le 14 novembre 2005 à l’attribution gratuite de 7 252 082 bons de souscription d’actions (“bons de souscription
d'actions” ou “BSA”).
Le produit de l'exercice des bons de souscription d'actions sera affecté au financement partiel de l'acquisition. Dans l’éventualité où l’acquisition de
SAGF ne pourrait être réalisée, le produit de cette émission pourrait être utilisé pour soutenir la croissance organique ou externe de RUBIS.
2.2 États financiers
Sélection de données financières
Principales modalités des BSA
• Compte de résultat consolidé résumé au 31 décembre 2004
Les BSA seront attribués aux actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites en compte à l’issue de la séance de bourse du 21 novembre 2005,
à raison de 1 (UN) BSA pour 1 (UNE) action détenue.
6 BSA donnent le droit de souscrire à une action nouvelle RUBIS au prix de 48 euros, payables en espèces, soit 5 euros de nominal et 43 euros de prime
d’émission, pendant la période d'exercice et de cotation des BSA, soit du 22 novembre au 12 décembre 2005 inclus.
Les BSA qui n’auront pas fait l'objet d'une demande d'exercice au plus tard le 12 décembre 2005 seront caducs et perdront toute valeur.
En millions €
Chiffre d’affaires
Résultat d’exploitation avant amortissements et provisions
Amortissements et provisions
Résultat financier (charge)
Résultat avant éléments exceptionnels et impôt
Résultat exceptionnel (perte)
Impôts
Résultat des mises en équivalence
Intérêts minoritaires avant amortissement des écarts d’acquisition
Amortissement des écarts d’acquisition, part du Groupe
Résultat net, part du Groupe
Livraison des actions nouvelles
Les actions nouvelles seront émises, livrées et cotées sur l'Eurolist (Compartiment B) d’Euronext Paris le 19 décembre 2005 sous le code ISIN :
FR0000121253.
Calendrier indicatif résumé :
21 novembre 2005 :
22 novembre 2005 :
12 décembre 2005 :
15 décembre 2005 :
19 décembre 2005 :
- date de référence pour bénéficier de l’attribution de BSA (à l’issue de la séance de bourse)
- publication du résumé du prospectus dans un journal financier.
- émission et attribution gratuite des BSA
- admission des BSA aux négociations sur l'Eurolist d’Euronext Paris
- ouverture de la période d’exercice des BSA
- dernier jour de la période d’exercice et de cotation des BSA sur l'Eurolist d’Euronext Paris.
- centralisation des demandes d'exercice des BSA
- exercice des BSA.
- émission des actions nouvelles RUBIS issues de l'exercice des BSA
- livraison des actions nouvelles
- admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris sur la même ligne que les actions
anciennes.
31/12/2002
(Normes françaises)
31/12/2003
(Normes françaises)
31/12/2004
(Normes françaises)
390
45
18
(5)
22
1,3
7,5
397
52
20
(5)
26
(3,3)
4,7
414
54
20
(4,9)
29
0,3
11,8
3,1
3,5
3,7
13
15
14*
30/06/2004
(Normes IFRS)
(hors IAS 32/39)
31/12/2004
(Normes IFRS)
(hors IAS 32/39)
30/06/2005
(Normes IFRS)
205
21
22
(2,3)
7
3
9,5
414
36
37
(5)
13
4
15
255
22
22
(2,3)
7
3
10
31/12/2002
(Normes françaises)
31/12/2003
(Normes françaises)
31/12/2004
(Normes françaises)
390
161
8
559
399
140
10
549
381
158
7
546
31/12/2002
(Normes françaises)
31/12/2003
(Normes françaises)
31/12/2004
(Normes françaises)
217
50
267
229
51
280
228
51
279
8
152
132
559
10
119
140
549
10
114
143
546
* après taxe exceptionnelle de 2,8 millions d'euros sur les réserves de plus-values à long terme
• Compte de résultat consolidé résumé au 30 juin 2005
En millions €
Restrictions
La souscription par exercice des BSA est ouverte au public en France.
La diffusion du présent prospectus ou la vente des BSA, ou la souscription des actions par exercice des BSA, ou la vente des actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique.
Les personnes en possession du présent prospectus doivent s’informer des restrictions locales et s’y conformer.
Toute personne recevant ce prospectus ou tout autre document relatif à l’offre ne doit les distribuer ou les faire parvenir dans de tels pays qu’en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Ce prospectus ou tout autre document relatif à l’offre ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable.
Toute personne qui, transmettrait ou permettrait la transmission de ce prospectus dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les restrictions
applicables à l’offre.
Chiffre d'affaires
Marge opérationnelle
Résultat opérationnel
Résultat financier
Impôt sur les bénéfices
Intérêts minoritaires
Résultat net, part du Groupe
• Bilan consolidé résumé au 31 décembre 2004
Produit de l'émission
A titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission (hors taxes), dans l'hypothèse où tous les BSA seraient exercés, seraient les
suivants :
produit brut : 58 016 640 euros ;
rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 500 000 euros ;
produit net estimé : environ 57 516 640 euros.
ACTIF (en millions €)
Immobilisations
Actifs circulants (hors disponibilités)
Disponibilités
Total actif
Intention des principaux actionnaires
Les Associés-gérants ainsi que les actionnaires Halisol et Orfim, qui détiennent directement ou indirectement 13,1 % du capital et des droits de vote, ont
déclaré leur intention de souscrire à l'augmentation de capital à hauteur de leurs parts, soit pour un montant global de 7 617 984 euros.
PASSIF (en millions €)
Dilution
Incidence de la présente émission sur la quote-part des capitaux propres part du Groupe pour le détenteur d’une action RUBIS préalablement à
l’émission, calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe tels qu’ils ressortent des comptes consolidés part du Groupe au
30 juin 2005 :
Quote-part des capitaux propres
Avant émission des actions nouvelles provenant de l'exercice des BSA
Après émission de 604 340 actions nouvelles provenant de l'exercice de 50 % des BSA
Après émission de 1 208 680 actions nouvelles provenant de l'exercice de la totalité des BSA
100, Bld du Montparnasse
75682 Paris Cedex 14
Base non diluée
Base diluée (1)
32,78 euros
33,89 euros
34,90 euros
32,67 euros
33,77 euros
34,77 euros
Fonds propres, part du Groupe
Intérêts minoritaires
Total fonds propres
Comptes spécif. concessions
Provisions
Dettes financières
Autres dettes
Total passif
(1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des plans de souscription d'actions.
1
AVIS FINANCIER
4) RESUME DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES
• Bilan consolidé résumé au 30 juin 2005
ACTIF ( en millions €)
Actifs non courants
dont goodwills
dont immobilisations corporelles
dont autres
Actifs courants
dont titres de placement de trésorerie
dont trésorerie et équivalents
dont autres
Total actif
31/12/2004
(Normes IFRS)
(hors IAS 32/39)
30/06/2005
(Normes IFRS)
413
194
175
44
140
32
7
101
553
399
181
173
45
128
34
10
84
527
31/12/2004
(Normes IFRS)
(hors IAS 32/39)
30/06/2005
(Normes IFRS)
281
229
52
126
16
58
52
146
250
238
12
157
15
88
54
120
55
91
553
52
68
527
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques mentionnés ci-dessous et qui sont décrits en détail pages 73 à 79 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 mai 2005 sous le numéro D.05-0760, dans son actualisation et au paragraphe 2 de la note
d'opération avant de prendre leur décision d’investissement :
Risques afférents à la Société
Risques liés à l’environnement, relatifs aux conséquences de l’activité du Groupe sur l’environnement et de la loi du 7 juillet 2003 relative à la prévention des risques technologiques.
Risques de marché, liés à la structure de la clientèle, à la stratégie en matière d'approvisionnement et au suivi de la couverture de taux et de change.
Risques juridiques, concernant les litiges en cours.
Risques de liquidité, relatifs à la capacité d'endettement du Groupe.
Risques sur actions, concernant les OPCVM détenus.
Risques sur les engagements hors bilan
Risques afférents à l'acquisition de SAGF
Ces risques dépendent essentiellement des difficultés ou retards liés à l’intégration de SAGF dans le Groupe RUBIS.
PASSIF (en millions €)
Capitaux propres
dont capitaux propres part du Groupe
dont intérêts minoritaires
Passifs non courants
dont provisions
dont dettes financières
dont autres
Passifs courants
dont provisions
dont dettes financières
dont autres
Total passif
Risques liés à l'offre et au marché du BSA
Le marché des BSA de la Société pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée.
Des ventes d’actions de la Société ou de BSA pourraient intervenir sur le marché pendant la période d'exercice, s'agissant des BSA, ou pendant ou après
la période d'exercice des BSA, s'agissant des actions de la Société, et pourraient avoir un impact défavorable sur le cours de l’action ou la valeur des BSA.
Les fluctuations de marchés, la conjoncture économique ainsi que les opérations financières en cours pourraient accroître la volatilité des actions de la Société.
La présente émission n’est pas assortie d’une garantie de bonne fin de l’opération.
La non-réalisation de la présente émission ne remettrait pas en cause l’acquisition de la SAGF, qui serait, dans ce cas, financée par des lignes de crédit
confirmé déjà en place.
Autres risques
L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-dessus n’est pas exhaustive et que d’autres risques inconnus, dont la réalisation, à la date du présent document, n’est pas considérée comme susceptible d’avoir un effet défavorable sur la Société, son activité, ou
sa situation financière, peuvent exister.
5) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET PERSONNEL DE RUBIS
5.1 Composition des organes de direction et de surveillance
Associés commandités de RUBIS :
Gérants de RUBIS :
Membres du Conseil de Surveillance :
• Flux de trésorerie consolidé résumé
En millions €
31/12/2002
(Normes françaises)
31/12/2003
(Normes françaises)
31/12/2004
(Normes françaises)
28
(8,5)
19,5
(21)
(0,5)
5,5
(16)
(10)
(3,5)
22
8,5
33
16
49
(27)
(0,5)
(0,5)
(28)
(11)
(34)
7
(38)
37
(14)
23
(18)
(1)
(19)
(14)
(2)
9
(7)
47
12
59
59
(17)
42
42
(3)
39
31/12/2004
(au format IFRS)
(hors IAS 32/39)
30/06/2005
(au format IFRS)
51
(17)
(9)
25
(18)
(1)
30
(5)
(5)
20
(11)
(28)
MBA
Evolution des besoins en fonds de roulement
Flux issus de l’activité courante
Investissements en immobilisations
Investissements financiers
Cessions et autres flux d’investissement
Flux issus de l’investissement
Dividendes distribués
Solde remboursement de dettes / dette nouvelle
Autres flux de trésorerie
Flux issus des activités financières
Impact taux de change, méthodes comptables et autres
Disponibilités en début d’exercice
Total flux de trésorerie de l’exercice
Trésorerie à la clôture
En millions €
MBA avant résultat financier et impôt
Impôt décaissé
Variation du BFR
Flux issus des activités opérationnelles
Investissements corporels et incorporels
Acquisition d'entités (nettes trésorerie et équivalent de trésorerie acquises)
Acquisition titres disponibles à la vente
Cessions et autres flux d'investissement
Flux issus des activités d'investissement
Dividendes payés
Solde remboursement de dettes / dettes nouvelles
Autres flux d'activités de financement
Flux issus des activités de financement
Effet variations de change, de méthode et divers
Total des flux de la période
Trésorerie à l'ouverture
Trésorerie à la clôture
3
(16)
(14)
(15)
4
(25)
(16)
27
11
Gilles Gobin - SORGEMA - GR PARTENAIRES
Gilles Gobin - SORGEMA – AGENA – GR PARTENAIRES
François de Laage de Meux *, Président
Frank S. Law, CBE * Président d’Honneur
Nils Christian Bergene
Olivier Dassault
Jean-Claude Dejouhanet
Jean-Pierre Foliguet
Olivier Heckenroth *
Hervé Joubeaud*
Christian Moretti
Erik Pointillart *
Gilles de Suyrot
Philip J.Van gestel
* également membre du Comité des Comptes
Membres de la Direction :
Directeur général finance :
Directeur juridique et administratif :
Directeur de la communication :
Directeur de la branche RUBIS GAZ :
Directeur de la branche RUBIS TERMINAL :
Bruno Krief
Françoise Decker
Evelyne Peloye
Christian Cochet
Olivier Mistral
5.2 Salariés du Groupe
30 juin 2005
31 décembre 2004
31 décembre 2003
622
627
613
6) PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Répartition du capital social et des droits de vote* au 31 octobre 2005 :
31/10/05
ACTIONNARIAT*
Orfim (contrôlée par la famille Picciotto)
Halisol (contrôlé par Solinvest BV-Amsterdam)
Groupe Industriel Marcel Dassault
Associés Commandités, Gérants et membres du Conseil de Surveillance
FCP RUBIS Avenir
Auto contrôle
Public
TOTAL
(39)
(12)
28
8
24
(1)
4
11
15
Nombre d’actions
% Capital
417 657
397 260
361 758
149 620
96 607
5 829 180
7 252 082
5,76 %
5,48 %
4,99 %
2,06 %
1,33 %
80,38 %
100,00 %
* A la connaissance de la Société
7) RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
Opérations des apparentés
Les situations des capitaux propres et de l'endettement financier net consolidés s'élèvent à :
En milliers d'euros
30/06/05
30/09/05
Capitaux propres
Endettement financier net
250 298
94 365
253 211
84 593
RUBIS a conclu des conventions intra-groupe avec ses filiales RUBIS TERMINAL, VITOGAZ, IPEM et VITOGAZ-MAROC. Il s'agit de conventions
d'assistance administrative, financière, commerciale et juridique.
Capital social au 31 octobre 2005
36 260 410 euros, divisé en 7 252 082 actions d’une valeur nominale de 5 euros chacune.
Statuts
3) CHANGEMENTS NOTABLES DEPUIS LE 30 JUIN 2005
Les derniers statuts à jour ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris.
RUBIS a annoncé le 8 septembre 2005 la signature d'un accord en vue d’acquérir SAGF auprès du Groupe Shell (voir chapitre 11 le descriptif de cette
activité).
La réalisation définitive de cette opération doit intervenir le 30 novembre 2005.
Par ailleurs, RUBIS a indiqué le 7 novembre 2005 que les activités de RUBIS GAZ en Italie ont fait l'objet d'offres d'acquisition non sollicitées. Des négociations exclusives sont en cours avec un des acquéreurs potentiels.A ce stade, il n'existe pas de certitude qu'une telle transaction sera finalement réalisée.
Chiffres audités de RUBIS GAZ Italie (12 mois 2004) :
o Chiffre d'affaires : 158,9 millions d'euros ;
o Excédent Brut d'Exploitation: 8,4 millions d'euros ;
o Résultat d'exploitation: 5,0 millions d'euros ;
o Cash-flow: 5,8 millions d'euros.
Documents accessibles au public
Les documents relatifs à RUBIS devant être mis à la disposition du public (les statuts de l'émetteur, les rapports, informations financières historiques de
l'émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication de la note d’opération et de l’actualisation du document de référence)
peuvent être consultés au siège de la Société :
105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris.
Mise à disposition du prospectus
Des exemplaires du prospectus relatif à l'attribution des BSA sont disponibles sans frais auprès de Calyon, Equity Capital Market, 9, Quai du Président
Paul Doumer – 92920 Paris La Défense Cedex, de Sodica, 100, Bld du Montparnasse – 75682 Paris Cedex 14, ainsi qu’au siège social de RUBIS, 105, avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris. Le prospectus peut également être consulté sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amffrance.org) et sur celui de RUBIS (www.rubis.fr).
2