Société Anonyme au capital de 469 878 360 € Siège social : 14

Société Anonyme au capital de 469 878 360 €
Siège social : 14-16 rue des Capucines –75002 Paris
592 014 476 R.C.S. Paris
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DES ACTIONNAIRES DU 17 AVRIL 2012
L'an deux mille douze, le 17 avril, à 15 heures, au Palais Brongniart, Place de la Bourse – 75002 Paris, les
actionnaires de la société Gecina (la « Société ») se sont réunis en Assemblée Générale ordinaire sur
première convocation, suivant avis de réunion inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires
n°28 du 5 mars 2012 et dans le journal d’annonces légales « Petites Affiches » n°46 du 5 mars 2012 et,
suivant avis de convocation publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°39 du 30 mars
2012 et dans le journal d'annonces légales « Petites Affiches » n°65 du 30 mars 2012 et sur la convocation
du Conseil d'Administration par lettre en date du 26 mars 2012 adressée aux actionnaires, le tout en
conformité avec les dispositions de l'article 20 des statuts et des articles R. 225-66 et suivants du Code de
commerce, et par lettre en date du 29 mars 2012 adressée aux Commissaires aux Comptes, conformément
aux articles L. 823-17 et R. 823-9 du Code de commerce.
Il a été établi une feuille de présence qui a été signée par chacun des membres de l'Assemblée lors de son
entrée en séance tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Bernard Michel préside l'Assemblée en sa qualité de Président-Directeur Général.
Il est alors procédé à la constitution du Bureau.
La société Metrovacesa, représentée par Monsieur Eduardo Paraja,
et Madame Victoria Soler,
les deux actionnaires représentant, tant par elles-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de
voix et acceptant cette fonction, sont appelées comme Scrutateurs.
Madame Florence Negrel-Biecheler est désignée comme Secrétaire de l’Assemblée.
Les représentants des cabinets Mazars et Pricewaterhousecoopers Audit, Commissaires aux Comptes, et les
représentants du Comité d’Entreprise assistent également à la réunion.
Le Président informe l’Assemblée de la présence de Maître Fabienne Chevrier de Zitter, huissier-audiencier,
de la SCP Fabienne Chevrier de Zitter, désignée par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de
Paris en date du 4 avril 2012, sur requête de la Société. Elle a pour mission, notamment, d’assister au
déroulement de l’Assemblée Générale et des votes.
Madame Florence Negrel-Biecheler indique qu’il résulte de la feuille de présence qu’au stade actuel des
comptages les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent ensemble
34 771 422 actions, soit plus du cinquième des 60 786 661 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée réunissant le quorum fixé par la loi pour les décisions ordinaires est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président indique que les documents d’assemblée tels que prévus par la loi sont déposés sur le bureau et
sont mis à la disposition des actionnaires. Le Secrétaire est dispensé de la lecture de la liste de ces
documents.
Le Président déclare que les documents et renseignements visés aux articles L.225-115, R. 225-81 et R. 22583 du Code de commerce ont été adressés aux actionnaires sur leur demande ou tenus à leur disposition au
siège social dans les conditions fixées aux articles R. 225-88 et R. 225-89 du même code, et mis en ligne sur
le site internet de la Société dédié à l’information des actionnaires, conformément à l’article R.225-73-1 du
Code de Commerce.
Il fait observer que la liste des actionnaires a été tenue à la disposition des actionnaires au siège social
quinze jours avant cette réunion conformément aux articles L.225-116 et R. 225-90 du Code de
Commerce.
L'Assemblée donne acte au Président de cette déclaration.
Puis Monsieur Bernard Michel rappelle que l’Assemblée Générale se tient sous la forme ordinaire. Etant
précisé qu’il n’a pas été requis l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions dans les conditions
prévues à l’article L.225-105 du Code de Commerce, il résume, avec l’accord de l’Assemblée, le contenu de
l’ordre du jour qui est le suivant :
ORDRE DU JOUR
- Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2011
- Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2011
- Virement à un compte de réserve
- Affectation du résultat 2011, distribution du dividende
- Approbation des conventions et engagements conclus avec le Directeur Général sortant,
Monsieur Christophe Clamageran, conformément aux dispositions légales applicables et
notamment aux articles L. 225-42 et L. 225-42-1 du Code de commerce
- Approbation des conventions conclues avec le Président Directeur Général, Monsieur Bernard
Michel, conformément aux dispositions légales applicables et notamment aux articles L. 225-42 et
L. 225-42-1 du Code de commerce
- Approbation des autres conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 22538 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce
- Renouvellement de mandats d’Administrateurs
- Nomination d’Administrateur
- Fixation du montant des jetons de présence alloués aux Administrateurs à compter de l’exercice
2012
- Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
- Pouvoirs pour les formalités
Après avoir présenté les fondamentaux de Gecina, Monsieur Bernard Michel donne la parole à Monsieur
Gilles Bonnier pour commenter les résultats de la Société en 2011.
Enfin, Monsieur Bernard Michel expose la stratégie de Gecina.
Les interventions de Monsieur Bernard Michel et de Monsieur Gilles Bonnier sont accompagnées de
documents visuels projetés à l’écran.
2
A l’issue de ces présentations, le Président propose qu’il ne soit pas donné lecture des rapports soumis à
l’Assemblée.
Puis le Président demande aux Commissaires aux Comptes d’exposer les conclusions de leurs différents
rapports.
Monsieur Olivier Thibault, représentant le cabinet Pricewaterhousecoopers Audit, et Monsieur Bernard
Espana, représentant le cabinet Mazars, présentent à l’Assemblée une synthèse de leurs rapports.
Avant de donner la parole aux actionnaires qui le souhaiteraient, le Président précise que la Société a reçu
des questions écrites de la part Monsieur Laurent Poudevigne. Les questions de Monsieur Laurent
Poudevigne ont principalement pour objet des demandes de précisions sur divers éléments d’information
financière, la situation financière de Bami, les stock options et actions de performance des mandataires
sociaux, les engagements de la Société dans le cadre de sa politique de développement durable, l’emploi
des seniors et les actions entreprises par Gecina pour protéger ses intérêts concernant la société Bami,
depuis qu’elle s’est constituée partie civile.
Il précise que le Conseil d'Administration, réuni ce jour, a apporté des réponses détaillées à ces différentes
questions. Compte tenu du nombre et de la technicité de certaines questions, notamment en matière
comptable et financière, il invite les actionnaires à se reporter au site Internet de la société, dans la rubrique
consacrée aux questions-réponses, afin de prendre connaissance du détail technique des réponses du
Conseil d’Administration.
Il résume en séance les réponses apportées à certaines des questions posées.
A la question concernant la situation financière de Bami, le Conseil d’Administration répond que cette
société n’est plus consolidée dans les comptes de Gecina depuis 2010, compte tenu d’une absence de
contrôle sur cette structure. Bami opère sur le marché espagnol, qui connait un contexte difficile, ce qui
engendre des incertitudes sur ses perspectives opérationnelles.
Concernant la rémunération des dirigeants au 31 décembre 2011, il est indiqué que Monsieur Bernard
Michel ne bénéficie pas d'attribution de stock-options ou d'actions de performance (page 80 du Document
de référence 2011). La note 3.5.8.6 du Document de référence 2011 inclut bien l'ensemble des
rémunérations perçues par Monsieur Bernard Michel au 31 décembre 2011.
Monsieur Christophe Clamageran a exercé les fonctions de Directeur Général du 16 novembre 2009 au 4
octobre 2011, les attributions de stock-options et les actions de performance de MonsieurChristophe
Clamageran n'ont donc pas fait l'objet d'une valorisation au 31 décembre 2011.
Les chiffres indiqués de 0,7 M€ et de 0,5 M€ pour Monsieur Christophe Clamageran portent sur la valeur
des stock-options et des actions de performance attribuées au titre de l’année 2010 uniquement. Aucune
attribution à son profit n’étant intervenue en 2011.
Aucune action de performance n'a été attribuée aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2011, le
Conseil d'Administration a procédé le 14 décembre 2011 à l'attribution d'un plan d'actions de performance
d'un nombre de 48 145 actions au profit des salariés les plus directement concernés par le développement
du Groupe.
Concernant la politique de développement durable de Gecina, elle est structurée autour de 3 grands axes :
maîtriser l’empreinte environnementale (axe 1), développer un patrimoine attentif aux personnes (axe 2),
adopter un comportement responsable avec les parties prenantes (axe 3).
3
Les engagements concernant les axes 1 et 2 sont au nombre de 11 (page 153 du Document de référence
2011) :
- Emission de gaz à effet de serre
- Recyclage et gestion des déchets
- Sécurité
- Confort, bien-être
- Accessibilité, adaptabilité
- Santé, qualité sanitaire
- Connectivité, transports propres
- Performance énergétique, énergie non renouvelable
- Eau
- Matières premières non renouvelables
- Biodiversité
Ces engagements ont ainsi été complétés par rapport à l’exercice 2010.
Enfin sur l’axe 3, le nombre d’engagements est bien 6. Ils se déclinent comme suit (page 154 du Document
de référence 2011) :
- Piloter une relation fructueuse et équilibrée avec nos clients
- Favoriser le développement professionnel et mobiliser les collaborateurs
- Mettre en œuvre une démarche d’achats responsables avec les partenaires et les fournisseurs
- S’inscrire dans les politiques de la cité
- Contribuer aux réflexions et travaux relatifs à la définition des meilleures pratiques ou à l’évolution
des standards
- Prolonger la responsabilité sociétale au-delà de Gecina grâce à sa fondation
Ceci porte le nombre total d’engagements de Gecina en matière de développement durable à 17.
Dans le Document de référence 2011, il n’est pas mentionné que Gecina est considérée comme une société
faisant état de « bonne pratique » par KPMG en matière de développement durable comme en 2010. Cette
étude, menée à l’initiative de KPMG en 2010, visait à mettre en avant les sociétés faisant preuve des
meilleures pratiques. Elle n’a pas été réalisée en 2011.
A la page 157, il est mentionné que certains indicateurs n’étaient pas encore disponibles à la date du 30
janvier 2012. Comme indiqué à la page 192, il aurait fallu indiquer la mention suivante : l’information sera
disponible fin avril 2012. Par conséquent, ces informations ne pouvaient matériellement pas être intégrées
dans le Document de référence 2011 publié le 27 mars 2012.
La légende du graphique concernant l’employabilité des seniors comporte une erreur de typographie. Les
périodes de comparaison sont bien 2011 et 2010.
La part des seniors a effectivement diminué. Elle est principalement impactée par des départs liés à la
fermeture de l’agence de Lyon et à des départs en retraite.
Enfin, la Société s’est constituée partie civile dans le cadre de l'information ouverte à la suite d'une plainte
déposée notamment par l’Association de Défense des Actionnaires Minoritaires (ADAM). Gecina, à travers
sa filiale SIF Espagne, a également sollicité la désignation d’un expert afin de déterminer le préjudice subi
par la Société à la suite de l’acquisition de 49% de la société Bami Newco et d’en obtenir, le cas échéant,
une évaluation. Cette demande a été rejetée par le juge des référés le 14 avril 2011. La Société a fait appel
de cette décision mais la Cour d’Appel a confirmé l’ordonnance du juge des référés.
La Société continue de suivre la procédure dans laquelle elle s’est constituée partie civile, afin de veiller à la
protection de ses intérêts et d’en assurer la défense.
Puis le Président informe l’Assemblée que la Société a reçu des questions de la part de l’ADAM, par courrier
du 13 avril 2012.
Dans la mesure où ces questions n’ont pas été reçues par la Société dans le délai prévu par la loi pour poser
des questions écrites, qui expirait le mercredi 11 avril 2012, ces questions ne font pas l’objet d’une réponse
du Conseil d’Administration.
4
Des réponses ont toutefois été préparées par la direction générale de la Société, afin d’être transmises à
l’Assemblée.
Il demande à Madame Colette Neuville, Présidente de l’ADAM, si elle souhaite poser oralement ses
questions.
Madame Colette Neuville prend alors la parole.
Ses premières questions portent sur le montant total des provisions passées sur des opérations et/ou des
garanties concernant Monsieur Joaquín Rivero et sur la date à laquelle les garanties récemment découvertes
ont été consenties. Elle demande aussi si la direction entend faire valoir l’inopposabilité à la Société de
certaines garanties s’il est avéré qu’elles ont été consenties alors que Monsieur Joaquín Rivero n’avait plus
de fonctions exécutives et si la Société a porté ces faits à la connaissance du juge chargé de l’instruction en
cours.
Monsieur Bernard Michel répond que les opérations effectuées en Espagne lorsque Monsieur Joaquín
Rivero détenait des fonctions exécutives au sein du Groupe Gecina représentent un montant total de 350
millions d’euros environ. Elles concernent notamment l’acquisition par SIF Espagne, filiale à 100 % de
Gecina, de 49 % de Bami Newco, les garanties qui lui ont été consenties par SIF Espagne et l’acquisition du
terrain de Bami, l’acquisition des titres Eiffage, le prêt consenti à Bamolo et la prise de participation dans la
société Sanyres.
Des provisions d’un montant total de 206 millions d’euros ont été passées s’agissant de ces opérations.
Il rend compte des garanties récemment découvertes. Une première garantie a été accordée, en janvier
2010, par SIF Espagne au titre du remboursement par Bami Newco d’un crédit conclu le même jour, dans le
cadre d’un renouvellement, auprès de Caja Castilla la Mancha, pour un montant en principal de 9.4 M€, et
ce avec la société Inmopark 92, également actionnaire de Bami Newco et contrôlée par Monsieur Joaquin
Rivero. Dans le cadre de discussions sur la prorogation de la ligne de crédit, Gecina est en relation avec la
banque pour que cette dernière renouvelle la ligne de crédit de Bami Newco et évite la mise en jeu de la
garantie.
Une seconde garantie a été accordée, en novembre 2009, par SIF Espagne au titre du remboursement par
Bami Newco de deux lignes de crédits conclus auprès de Banco Popular pour des montants en principal
respectivement de 3.3 M€ et de 1.5 M€. Ces deux crédits viendront à échéance le 13 novembre 2019.
Cette garantie n’a pas encore été appelée par la banque.
A ce stade, la Société a conclu que les garanties données par sa filiale espagnole pourraient lui être
opposables et a explicité le traitement comptable de ces garanties dans son document de référence.
Au-delà, dans la mesure où ces garanties ont été accordées en dehors du cadre établi par le dispositif de
contrôle interne de Gecina, la Société a d’ores et déjà mis en œuvre, en liaison avec les commissaires aux
comptes, et continuera de mettre en œuvre les procédures nécessaires en vue de la protection de ses
intérêts.
Par ailleurs, Gecina a porté à la connaissance du magistrat instructeur chargé de l’information pénale en
cours, l’existence de ces nouvelles garanties récemment découvertes.
Concernant la désignation d’un nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Joaquín.Rivero,
Madame Colette Neuville demande par qui la candidature au poste d’administrateur laissé vacant par la
démission de M.Rivero a été soumise au comité de gouvernance et de nomination et qui l’a soutenue au
Conseil. Elle indique que si Monsieur Joaquín Rivero a été contraint de démissionner à la suite de la
découverte d’opérations de nature à faire l’objet de procédures pénales, il n’est pas admissible de faire
entrer au Conseil d’Administration l’un de ses proches.
Monsieur Bernard Michel répond que la Société et le Conseil d'administration considèrent qu'il est légitime,
du point de vue de tout actionnaire détenant une participation significative, de demander à être représenté
au Conseil d'Administration et à ne pas être sous-représenté par rapport aux autres actionnaires de
référence.
5
Il souligne que la Société et le Conseil d'Administration sont également attentifs à ce que chaque
administrateur agisse en toute circonstance dans l'intérêt de la Société et de l'ensemble de ses actionnaires.
Il rappelle que ce principe figure dans la "charte de l'administrateur" signée par chaque membre du Conseil
d'Administration de Gecina.
La candidature de Monsieur Manuel Carriedo Cuesta a été proposée au Conseil par le groupe Rivero. Cette
candidature a été étudiée par le comité de gouvernance et le Conseil a décidé de ne pas procéder, dans
l'immédiat, à la désignation d'un nouvel administrateur.
Le Conseil ne pouvant plus coopter de nouveau membre du fait de la tenue de la présente assemblée, la
désignation d'un nouvel administrateur devrait, le cas échéant, intervenir lors de la prochaine assemblée.
Madame Colette Neuville s’interroge sur l’existence d’un accord, expresse ou tacite, aux termes duquel il
serait entendu que quatre administrateurs seraient choisis par Metrovacessa, deux par la famille Soler et
deux par la famille Rivero, ce qui confèrerait une majorité de huit administrateurs sur quatorze aux
actionnaires espagnols.
Le Président indique qu’il n’y a pas d’accord, mais que la répartition des sièges reflète la répartition du
capital. Metrovacesa, le groupe Soler et le groupe Rivero, qui détiennent respectivement 26,8%, 16,1% et
15,3% du capital social, sont représentés respectivement par quatre, deux et deux administrateurs au
Conseil d'Administration. Il souligne qu’il ne faut pas opposer les administrateurs espagnols et les
administrateurs français de Gecina. Chacun défend ses intérêts. Ainsi, Metrovacesa défend l’intérêt de
Gecina, tout en veillant aux intérêts de ses propres actionnaires. Il n’y a pas de bloc votant
systématiquement en faveur de Monsieur Joaquín Rivero ou de l’intérêt espagnol. La preuve en a été une
nouvelle fois donnée par le Conseil puisqu’il a décidé de ne pas coopter le représentant proposé par
Monsieur Joaquín Rivero pour le remplacer.
Madame Colette Neuville déclare que la décision prise par le conseil de ne pas coopter le représentant
proposé par Monsieur Joaquín Rivero est une sage décision.
Enfin, elle souligne les risques que font courir à la Société, à ses actionnaires et à ses salariés le
nantissement des actions de certains actionnaires car, lorsque la participation de certains actionnaires est
nantie en tout ou partie auprès de banques, la Société, les autres actionnaires et les salariés sont exposés à
des risques majeurs, à savoir, en cas d’exercice de leurs droits par les banques, un changement de stratégie
si l’actionnaire dont les actions ont été saisies était un actionnaire influent, voire de contrôle, ou une
importante baisse des cours si les titres saisis sont mis en vente par les banques. Il n’est donc pas admissible
que ces risques ne soient pas révélés au marché. Elle demande, en conséquence, que les informations dont
dispose la Société sur l’existence d’éventuels nantissements soient rendues publiques et qu’il soit demandé
aux principaux actionnaires d’indiquer si leurs participations font, on non, l’objet de nantissement, à quelle
hauteur, et quelles sont les conditions d’exercice convenues avec les banques bénéficiaires (covenants).
Monsieur Bernard Michel renvoie à la page 133 du Document de référence 2011 de la Société, où figurent
les informations dont dispose la Société, qui sont les suivantes :
 les actions détenues par Alteco Gestion et Mag Import sont nanties au profit de
divers établissements financiers
 les actions détenues par Metrovacesa (16.809.610) sont nanties
La Société ne connaît pas les dispositions contractuelles régissant ces nantissements.
Il est ensuite répondu aux questions des actionnaires recueillies à l’aide de formulaires libres, depuis l’entrée
en séance, et regroupées par thème, portant notamment sur le nombre d’administrateurs de la Société, sur
les surfaces de bureaux actuellement vacantes et sur la position de Gecina vis-à-vis des manifestants réunis
à l’extérieur du Palais Brongniart.
La parole est ensuite donnée aux actionnaires souhaitant poser des questions complémentaires.
Divers échanges de vues ont lieu, principalement sur la position de Metrovacesa vis-à-vis de Gecina et de
Monsieur Joaquín Rivero, l’évolution des loyers dans le secteur des bureaux et les décisions prises
concernant la vente des immeubles résidentiels. Plusieurs suggestions sont également formulées concernant
les actions de performance, le paiement des jetons de présence et le nantissement des actions de Gecina.
6
A l’issue des débats, Madame Florence Negrel-Biecheler indique que, selon les chiffres définitifs, les
actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentent 34 782 858 actions, soit
57,22 % du total des actions ayant droit de vote.
Le quorum requis pour que l’Assemblée Générale puisse valablement délibérer étant, en vertu de la loi, du
cinquième au moins des actions ayant droit de vote, pour les délibérations ordinaires, il peut être passé au
vote des résolutions.
Le Bureau procède alors à la validation du mode de scrutin par boîtier électronique.
Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2011)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux
comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, se soldant par un bénéfice
net de 272 801 132,80 euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et décrites dans ces rapports.
Nombre de voix pour : 34 748 783
Nombre de voix contre : 20 117
Abstention : 13 958
Cette résolution est adoptée.
Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2011)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux
comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, se soldant par un
bénéfice net de 411 225 milliers d’euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et décrites dans ces rapports.
Nombre de voix pour : 34 751 202
Nombre de voix contre : 20 434
Abstention : 11 222
Cette résolution est adoptée.
Troisième résolution (Virement à un compte de réserve)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide de virer à un poste de réserve spécifique l’écart de réévaluation des actifs cédés
au cours de l’exercice et le supplément d’amortissement résultant de la réévaluation pour un montant de
85 841 609,83 €.
Nombre de voix pour : 34 744 858
Nombre de voix contre : 10 273
Abstention : 27 727
Cette résolution est adoptée.
Quatrième résolution (Affectation du résultat 2011, distribution du dividende)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des propositions d’affectation du résultat présentées par
le Conseil d’Administration, décide :
Après prise en compte :
7
du bénéfice de l’exercice 2011 s’élevant à ……………………. 272 801 132,80 €
augmenté du report à nouveau de ………………………………. 6 522 162,00 €
Constituant le bénéfice distribuable au titre de l’exercice de …279 323 294,80 €.
De procéder à la distribution d’un dividende par action de 4,40 € au titre du régime SIIC, représentant, sur
la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2011, un montant de 275 661 971,20 € et de
reporter à nouveau le solde de 3 661 323,60 €
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 62 650 448 actions
composant le capital social au 31 décembre 2011, le montant global des dividendes serait ajusté en
conséquence sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
En outre, pour tenir compte des actions détenues en propre par la Société au moment de la mise en
paiement du dividende, qui, conformément à la loi, n’ouvrent pas droit au dividende, le montant du
prélèvement sur le bénéfice distribuable sera ajusté à la baisse en conséquence. Dans une telle hypothèse,
le solde du bénéfice distribuable qui n'aurait pas été distribué sera affecté au compte « Report à
Nouveau ».
La date de mise en paiement du dividende est fixée au 24 avril 2012.
L’Assemblée Générale précise que dès lors que l’intégralité des dividendes ont été prélevés sur les bénéfices
exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts la totalité
des revenus distribués dans le cadre de la présente résolution est, pour les personnes physiques, et en l’état
actuel de la législation, obligatoirement soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu (pas d’option
possible pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts),
sans possibilité de bénéficier de l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des
impôts.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au
titre des trois derniers exercices sont les suivants :
Exercice
Distribution globale
Dividende par action
2008
355 934 516,40 €*
5,70 €*
2009
275 361 856,00 €*
4,40 €*
2010
275 507 619,20 €**
4,40 €**
*
Dividendes intégralement éligibles à l’abattement de 40 % dont bénéficient les personnes
physiques.
**
Dividendes n’ouvrant plus droit, à compter du 1er janvier 2011, et dès lors qu’ils ont été
intégralement prélevés sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C
du Code général des impôts, à l’abattement de 40 % en ce qui concerne les personnes physiques. Ces
mêmes dividendes ne sont par ailleurs pas susceptibles d’être soumis au prélèvement forfaitaire libératoire
prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.
Nombre de voix pour : 34 745 872
Nombre de voix contre : 11 601
Abstention : 25 385
Cette résolution est adoptée.
Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements conclus avec le Directeur Général
sortant, Monsieur Christophe Clamageran, conformément aux dispositions légales applicables et
notamment aux articles L.225-42 et L. 225-42-1 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des
articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42-1 du Code de commerce, approuve, conformément aux
dispositions des articles L.225-42 et L.225-42-1 du Code de commerce, les conventions présentées dans le
8
rapport spécial des commissaires aux comptes conclues par la Société avec Monsieur Christophe
Clamageran, Directeur Général sortant.
Nombre de voix pour : 23 287 554
Nombre de voix contre : 1 809 775
Abstention : 9 685 529
Cette résolution est adoptée.
Sixième résolution (Approbation des conventions conclues avec le Président Directeur Général, Monsieur
Bernard Michel, conformément aux dispositions légales applicables et notamment aux articles L.225-42 et L.
225-42-1 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des
articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42-1 du Code de commerce, approuve, conformément aux
dispositions des articles L.225-42 et L.225-42-1 du Code de commerce, les conventions présentées dans le
rapport spécial des commissaires aux comptes conclues par la Société avec Monsieur Bernard Michel,
Président Directeur Général.
Nombre de voix pour : 33 694 772
Nombre de voix contre : 972 731
Abstention : 115 315
Cette résolution est adoptée.
Septième résolution (Approbation des autres conventions et engagements soumis aux dispositions des
articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des
articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions
et engagements dont il fait état.
Nombre de voix pour : 34 676 153
Nombre de voix contre : 84 579
Abstention : 22 126
Cette résolution est adoptée.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Victoria Soler Lujan)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le
mandat d’Administrateur de Madame Victoria Soler Lujan, pour une durée de quatre années qui prendra fin
à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.
Nombre de voix pour : 33 073 801
Nombre de voix contre : 1 600 508
Abstention : 108 549
Cette résolution est adoptée.
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Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Donnet)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le
mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Donnet, pour une durée de quatre années qui prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.
Nombre de voix pour : 24 037 710
Nombre de voix contre : 1 064 095
Abstention : 9 681 053
Cette résolution est adoptée.
Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Metrovacesa)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le
mandat d’Administrateur de la société Metrovacesa, pour une durée de quatre années qui prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.
Nombre de voix pour : 33 541 708
Nombre de voix contre : 1 106 295
Abstention : 134 855
Cette résolution est adoptée.
Onzième résolution (Nomination de Madame Inès Reinmann en qualité d’Administrateur en
remplacement de Monsieur Jean-Jacques Dayries)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que
le mandat de Monsieur Jean-Jacques Dayries arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, nomme
en qualité d’Administrateur Madame Inès Reinmann, pour une durée de quatre années qui prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.
Nombre de voix pour : 34 479 015
Nombre de voix contre : 176 190
Abstention : 127 653
Cette résolution est adoptée.
Douzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux Administrateurs à compter
de l’exercice 2012)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, fixe à 1 360 000 €, à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2012, le montant
global annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs.
Nombre de voix pour : 34 121 929
Nombre de voix contre : 613 757
Abstention : 47 172
Cette résolution est adoptée.
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Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions
de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil
d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement n°
2003/2703 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de
la Société en vue :
-
-
de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
de l’attribution ou de la cession d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la
Société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par
la loi (notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ; ou
de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants
du Code de commerce ; ou
de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière
; ou
de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, ou
de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de
croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Gecina par un prestataire de
services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou
qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre
toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle
hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
-
-
le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas
10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce
pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement
à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2011, 62 650 448
actions, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur
remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder
5% de son capital social ;
le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 %
des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, dans les
limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, y compris en période d’offre
publique, sous réserve que de telles opérations ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre, et par
tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès
d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter
la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou
d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions
consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion,
échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement
par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 150 € par action (ou la
contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant
applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux
opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et
prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.
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Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à
939 756 720 €
Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore
utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de
la Société.
Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou
de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de
tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en
préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et
notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres
d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et
de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le
nécessaire.
Nombre de voix pour : 33 015 279
Nombre de voix contre : 1 757 547
Abstention : 10 032
Cette résolution est adoptée.
Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.
Nombre de voix pour : 34 763 910
Nombre de voix contre : 9 458
Abstention : 9 490
Cette résolution est adoptée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17 heures 50.
Il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du Bureau.
Le Président,
Bernard Michel
Le Secrétaire,
Florence Negrel-Biecheler
Un scrutateur
Metrovacesa
Eduardo Paraja
Un scrutateurVictoria Soler
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