Fusions-acquisitions : le classement des avocats les plus à la pointe
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Fusions-acquisitions : le classement des avocats les plus à la pointe
32 // Mercredi 23 janvier 2013 Les Echos LES ECHOS BUSINESS a droit - finance SUR LE WEB LESECHOS.FR 3% Le« cloud »,facteurd’évolutiondesentreprises. Lescréateurssollicitentles« businessangels » •business.lesechos.fr/directions-financieres •deplusenplustôt. http://echo.st/e10025636 8 DE CROISSANCE La progression sur l’exercice 2011-2012 du cabinet d’audit et de conseil Grant Thornton en France. PARTENARIATS INTERNATIONAUX Les nouveaux accords du cabinet d’expertise comptable, conseil et audit Denjean & Associés, qui ouvre un nouveau bureau à Paris. Fusions-acquisitions : le classement des avocats les plus à la pointe LA PERSONNALITÉ l Les opérations M&A ont reculé de 56 % en 2012, d’après l’institut Mergermarket. l La concentration des opérations favorise un nombre restreint de cabinets. DR AVOCATS Muriel Jasor [email protected] Le cabinet international Clifford Chance, membre du très sélectif Magic Circle britannique, prend la première place des classements Mergermarket en valeur et en nombre d’opérations de fusion et acquisition (établis au 7 janvier). Il se voit crédité par l’institut de 30 opérations de M&A d’une valeur globale de 18,7 milliards d’euros. « Année atone, émaillée d’opérations M&A en retrait de 56 %, 2012 a favorisé les grands cabinets d’avocats internationaux et la stratégie de Clifford Chance – assise sur la focalisation sur une clientèle corporate de première qualité et sur sa fidélisation – en particulier », commente Mathieu Remy, associé M&A au sein du cabinet d’avocats. PierreYves Chabert, avocat associé chez Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (CGSH) insiste sur la nette diminution en nombre et en taille des opérations de fusion et acquisition. « Leurmiseenœuvreestplusdifficile en raison de moindres capacités de financement, de besoins de “due diligences” plus approfondies et de complexités juridiques et techniques croissantes », observe-t-il. « D’où la concentration des opérations M&A sur un nombre restreint de cabinets, dont la capacité d’exécution est irréprochable », conclut-il lui aussi. Au nombre de ces cabinets favoris des grands « corporate » continuent de s’imposer – parmi d’autres incontournablesanglo-saxonsbien enracinés en France (Linklaters, Freshfields Bruckhaus Deringer, Weil Gotshal & Manges, etc.) –, deux structures françaises, Darrois Villey (numéro 6 du classement en valeur) et Bredin Prat (au 7e rang) ainsi qu’une troisième, Gide Loyrette Nouel. Le cabinet international français, au 14e rang du classement M&A établi sur le critère de la valeur des opérations et au 2e sur le critère du nombre de deals, figure, comme Darrois Villey et Bredin Prat, dans le Top 10 des classements M&A cumulés sur sept ans. « Nous Jean-Pierre Bertrel (ESCP Europe) L’actualité Les professeurs de droit des grandes écoles se fédèrent en une association présidée par Jean-Pierre Bertrel,professeur de droit à ESCP Europe. Une conférence internationale réunissant la profession devrait se tenir les 28 et 29 janvier. Le projet sommes un cabinet international fournissant des prestations analogues à celles des anglo-saxons. Nos 19 bureaux (Gide a réduit la voilure ces dernières années, NDLR) nous ont permis de travailler dans une quarantaine de pays l’an dernier, particulièrement dans les pays émergents et en Afrique », précise ChristopheEck,associéM&Aetmembre du comité exécutif. Un optimisme prudent Les perspectives pour cette année ? Mathieu Remy et Gilles Lebreton, avocat associé lui aussi chez Clifford, affichent un optimisme prudent, tant les auspices demeurent incertains, en matière juridique, économique et fiscale « en dépit d’éléments plus positifs qu’en 2012 ». « Une ou deux opérations pourraient réveiller le marché, faire réagir les concurrents et lever ainsi bien des barrières psychologiques », confient-ils. Pour Fabrice de La Morandière, avocat associé chez Linklaters, « l’espoir pourrait venir des sociétés françaises et étrangères qui disposent de cash et qui vont sans doute saisir des opportunités… hors de France ». En bonne place depuis quelques années dans les classements sur le critère du nombre d’opérations, le cabinet De Pardieu Brocas Maffei (numéro 6) estime avoirréussiàmainteniruneactivité équivalente à celle de l’année précédente. « Nous ne sommes pas dépendants du “private equity” », justifie Patrick Jaïs, avocat associé. Le « private equity » justement, une spécialité de Latham & Watkins, numéro 4 du classement Merger- market 2012 en nombre d’opérations. « Les gros dossiers de “private equity” ont certes été en retrait, mais nous sommes néanmoins restés actifs, notamment dans l’accompagnement de clients français à l’étranger », relève Olivier du Mottay, « managing partner » de Latham & Watkins à Paris. Chez Bredin Prat, Patrick Dziewolski,avocatassocié,seréfère à « un alignement des astres peu favorable en 2012 pour le strict M&A ». « Des incertitudes vont être levées cette année mais tout évolue vite : la nature des opérations comme les critères de décision. L’attentisme estdéjàunchoix,pastoujoursadapté à une situation en mouvement, où d’autres acteurs prennent des décisionsstructurantes. Le secteur financier, sous le poids de contraintes réglementaires, doit en permanence repenser la meilleure allocation de ses fonds propres et les grands “corporate” doivent trouver des relais de croissance,diversifierourationaliser leur portefeuille d’activités. La sortie « L’espoir pourrait venir des sociétés françaises et étrangères qui disposent de cash. » FABRICE DE LA MORANDIÈRE Avocat associé chez Linklaters de la grande série des LBO des années 2005-2007 a pris du retard et les besoins de reprise de liquidité se font sentir. » Alors, le M&A est-il mort ? « Non », espèrent Dominique BompointetOlivierdeVilmorin,avocats associés chez Sullivan & Cromwell. Il y aura toujours des deals de tailles petite et moyenne, d’après lui. Mais, pour les opérations importantes, l’activité ne renouera peut-être pas de sitôt avec son niveau des années de 2004 à 2007. « Même s’il reste beaucoup à faire, notamment accompagner des entreprises en quête de relais de croissance à l’étranger », assurent les avocats. (a Lire les interviews des cabinets Darrois Villey et Weil Gotshal & Manges Page 20 Retrouvez les classements sur business.lesechos.fr/ Compilés sur plusieurs années, les classements indiquent une pérennité, mais pas le meilleur cabinet. « Il faut beaucoup de chance pour rester premier chaque année », avance mi-sérieux mi-ironique Fabrice de La Morandière, avocat associéchezLinklaters.Numéroun du classement M&A cumulé sur sept ans établi par Mergermarket (voir tableau ci-dessus), Linklaters forme, avec le cabinet français Bredin Prat et l’américain Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (CGSH) un tiercé de tête en matière de M&A. Mais à quoi évaluer un bon cabinet ? Est-ce celui qui traite 2 opérations à 15 milliards d’euros ou bien une cinquantaine de petits deals en un an ? Est-ce une structure française ou bien anglo-saxonne ? Intégrée ou franchisée ? Dotée d’une offre de services restreinte ou « full service » ? Les grands cabinets du Magic Circle (Allen & Overy, Clifford Chance, Freshfields Bruckhaus Deringer et Linklaters) mettent en avant leur présence dans quelque 20 pays, la puissance de leurs effectifs et leur large gamme de prestations de services. « L’homogénéité dans la qualité des équipes est essentielle », insiste Marcus Billam, avocat associé chez Allen & Overy. D’autres, cette fois américains (CGSH, Sherman Sterling, Sullivan Crowell, Skadden Arps, Latham Watkins), rappellent leur double avantage d’être français en France et de pouvoir accompagner les clients à l’étranger via leur plateforme intégrée. L’avocat PierreYves Chabert relève, chez CGSH, la présence effective et assidue des associés sur les opérations Yann Deret Classements cumulés : 3 cabinets français dans le Top 10 « Trente bureaux dans le monde, c’est l’assurance d’une présence globale, mais pas nécessairement d’une qualité égale. » PATRICK DZIEWOLSKI Avocat associé chez Bredin Prat techniquement difficiles et note le système de rémunération en « lockstep » complet du cabinet. Autrement dit, à l’ancienneté dans tous les bureaux du monde (ce qui élimine les comptes de résultat individuels et permet d’assurer la présence des meilleurs associés pour chacune des opérations en fonction de ses impératifs propres). La qualité, l’élément majeur Patrick Dziewolski, avocat associé chez Bredin Prat, lui aussi fait de la qualité l’élément majeur. « Trente bureaux dans le monde, c’est l’assurance d’une présence globale, mais pas nécessairement d’une qualité égale », assure-t-il en observant que, pour les opérations stratégiques, nombre de grands « corporates » s’adressent en premier lieu à leur conseil habituel, à qui ils laissent le soin de gérer les aspects transnationaux avec les meilleurs cabinets indépendants des pays où ils envisagent une transaction. « Plus de 60 % de notre activité est transfrontalière, rappelle l’associé de Bredin Prat, qui a accompagné la plupart de ses grands clients à l’étranger, alors que le cabinet n’y possède pas de bureau. Alors les ingrédients d’un bon cabinet ? Des associés phares au carnet d’adresses hors pair, une haute technicité, un conseil pertinent, des équipes homogènes, une ouverture sur le monde et des honoraires adaptés aux dossiers à traiter. « Les clients ne feront jamais pression sur les honoraires pour un travail exceptionnel », affirme Dominique Bompoint, associé chez Sullivan & Cromwell. « Le bât blesse, en revanche, pour la prestation moyenne. » — M. J. L’association s’est fixé plusieurs objectifs : constituer un annuaire des professeurs de droit dans les grandes écoles, nouer des relations avec l’Academy of Legal Studies in Business qui rassemble les professeurs de droit des « business schools » américaines ; présenter et récompenser les meilleurs cas développés dans les formations juridiques, diffuser via un site Internet les informations et les travaux de réflexion en réseau ; recevoir et diffuser les offres d’emploi ; etc. Le conseil d’administration Il comprend Jean-Pierre Bertrel (ESCP Europe, président), Hugues Bouthinon-Dumas (Essec, vice-président) ; Gaëlle Deharo, (Esce, trésorier), Vincent Rebeyrol (Emlyon, secrétaire général) ; Marie Serna (HEC) et Xavier Strubel (Télécom école de management, vice-président). ILSONT BOUGÉ JEAN-PAUL SABET Ilrejointàtrente-huitansGate •Avocatsentantqu’associé.Diplômédel’ESCP-EAP,titulaired’un DESS-DJCEdedroitdesaffaires etfiscalité,avocatauBarreau deParisdepuis2003,ilexerçait précédemmententantqu’associéchezWilkieFarr&Gallagher. VIOLAINE MANEZ Aquarante-sixans,ellerejoint •l’équipedroitsocialdeLandwell &Associésenqualitéd’associée. Titulaired’unDESSdecommerceextérieuretd’unDJCE,elle occupaitlepostederesponsable juridiqueRHpourlaFrance chezL’Oréal. JULIE COUTURIER Aquaranteetunans,elleaété •élueprésidentedel’association Droit&Procédure.Titulaired’un DEAdedroitprivégénéral,elle estavocateassociéeducabinet FischerTandeaudeMarsacSur &Associés,enchargedupôle patrimoineetvoiesd’exécution. EN PARTENARIAT AVEC NOMINATION.FR