Rapport annuel des Comptes Sociaux
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Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 BILAN SOCIAL AU 31.12.2013 ACTIF (en Euros) BRUT 31/12/2013 AMORT & DEP. NET 31/12/2012 ACTIF IMMOBILISE PASSIF (en Euros) 31/12/2013 31/12/2012 CAPITAUX PROPRES Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Titres mis en équivalence 4 712 914 1 071 397 51 517 206 1 390 583 306 661 886 14 220 104 584 4 129 608 409 511 37 297 102 806 4 127 151 269 285 38 093 209 1 408 Capital Primes Réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Provisions réglementées 1 543 021 29 200 152 (7 944 342) (2 133 241) 1 114 700 1 460 733 27 529 055 (6 839 505) (1 104 838) 743 302 TOTAL 57 301 518 15 465 296 41 836 222 42 489 645 TOTAL 21 780 289 21 788 748 661 337 8 000 PROVISIONS (2) ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Clients & comptes rattachés Autres créances (1) Valeurs mobilières de placement Disponibilités TOTAL Comptes de régularisation et assimilés Charges constatées d'avance TOTAL DE L'ACTIF (1) dont impôts différés actifs : Copyright NetBooster 2013 9 914 645 4 109 636 15 566 823 14 591 120 374 184 374 184 248 257 72 140 895 54 460 15 839 480 0 9 540 461 4 109 636 15 566 823 10 531 083 3 075 508 1 793 1 518 036 DETTES Emprunts et dettes financières Fournisseurs & comptes rattachés Dettes sociales et fiscales Autres dettes 13 968 034 14 438 790 2 601 840 614 630 14 720 859 12 363 782 3 642 291 3 893 356 14 216 936 15 126 420 TOTAL (2) 31 623 294 34 620 287 248 257 634 036 2 236 495 1 833 065 56 301 415 58 250 101 56 301 415 58 250 101 54 460 75 004 Comptes de régularisation et assimilés Produits constatés d'avance TOTAL DU PASSIF (2) dont passifs à plus d'un an : 12 138 069 12 437 500 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 COMPTE DE RESULTAT SOCIAL AU 31.12.2013 En Euros 31/12/2013 31/12/2012 Chiffre d'affaires Autres produits d'exploitation 21 184 755 1 504 513 20 239 671 421 004 Total produits d'exploitation 22 689 268 20 660 675 Achats et charges externes Charges de personnel Impôts et taxes Dépréciations sur actif immobilisé Dépréciations sur actif circulant Dotations aux provisions Autres charges (12 612 940) (8 639 189) (335 734) (116 540) (228 900) (1 151 851) (10 880 540) (7 986 566) (434 571) (188 817) (90 840) (259 154) Total charges d'exploitation (23 085 154) (19 840 488) (395 886) 820 187 Produits financiers Charges financières 57 616 (1 222 961) 1 545 669 (2 680 947) Résultat financier (1 165 345) (1 135 278) Résultat courant (1 561 230) (315 092) Produits exceptionnels Charges exceptionnelles 51 034 (873 468) 128 321 (928 333) Résultat exceptionnel (822 434) (800 012) 250 423 10 266 (2 133 241) (1 104 838) Résultat d'exploitation Impôts sur les bénéfices Résultat net comptable de l'exercice Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 FLUX DE TRESORERIE AU 31.12.2013 En milliers d'Euros 31/12/2013 31/12/2012 (2 133) (1 105) 1 578 57 - 519 976 136 ( 499) 526 417 808 (3 276) 5 058 727 2 308 693 ( 16) ( 406) ( 331) (2 011) 123 155 ( 16) ( 27) (3 549) (1 164) ( 797) (1 947) (5 398) ( 7) 320 ( 43) 4 922 (2 552) 270 2 370 (950) (720) OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité - Amortissements et provisions (1) - Plus ou moins-values de cession / concessions d'actif - Charges financières liées aux primes de non conversion dues aux porteurs d'obligations convertibles Marge brute d'autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité - Incidences des variations de créances d'exploitation - Incidences des variations de dettes d'exploitation Flux de trésorerie liés aux opérations d'exploitation (1) OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Cessions / concessions d'immobilisations incorporelles Cessions d'immobilisations corporelles Cessions / réductions d'immobilisations financières Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Acquisitions d'immobilisations financières Variation des dettes sur acquisitions d'immobilisations financières (2) Avances financières nettes non courantes contractées avec les entités liées Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements (2) OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentations de capital en numéraire (nettes de frais) Augmentations de capital en nature (nettes de frais) Distributions de dividendes Augmentation des dettes financières Remboursement des dettes financières (3) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (3) VARIATION DE TRESORERIE (1)+(2)+(3) Trésorerie à l'ouverture TRESORERIE A LA CLOTURE (1)+(2)+(3)+(4) Valeurs mobilières de placement Disponibilités et soldes créditeurs de banques Agios à payer TRESORERIE A LA CLOTURE (1) à l'exclusion des provisions sur actif circulant (2) Pour 2013, ce poste comprend le règlement en cash des compléments de prix sur titres Metapeople : 2 M€ (3) Pour 2012, ce poste intègre le règlement en cash des primes de non conversion d'obligations convertibles Copyright NetBooster 2013 1 504 2 223 554 1 504 0 554 554 2 1 502 1 504 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DU 31/12/2013 La clôture des comptes annuels au 31 décembre 2013 est caractérisée par les données suivantes : Total bilan : 56 301 415 € Résultat de l’exercice (Perte) : (2 133 241) € La période recouvre une durée de 12 mois allant du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration suivant les méthodes et estimations comptables présentées dans les notes et tableaux qui suivent. Ces dernières sont identiques à celles utilisées lors de l’établissement des comptes de l’exercice précédent présentés à titre comparatif. Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 NOTE 1 : PRESENTATION DE L'ACTIVITE NetBooster est une agence de marketing digital internationale, qui utilise les dernières plates-formes technologiques pour déchiffrer, anticiper et réagir au comportement des consommateurs en temps réel. Cette expertise permet à NetBooster de créer des campagnes holistiques qui communiquent le bon message aux bonnes personnes au bon moment, pour des clients tels qu’Europcar, Accor Hotels et Bouygues Telecom. L’agence compte 19 agences à l’international et couvre l’intégralité de la chaine du marketing online : search, display, affiliation, médias online, création, eCRM et réseaux sociaux, avec une expertise remarquée du marketing digital de demain (Vidéo, Ad Exchange…). NOTE 2 : FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE – AUTRES INFORMATIONS APUREMENT DES COMPLEMENTS DE PRIX DUS AUX CEDANTS DU GROUPE METAPEOPLE – AUGMENTATION DE CAPITAL Au cours du premier semestre 2013, une augmentation de capital a été réalisée au bénéfice des cédants du groupe METAPEOPLE au titre de la seconde tranche des compléments de prix payables en actions soit 635,3 K€ pour 1,51% du capital. Le groupe NetBooster a par ailleurs acquitté au cours de l’exercice le solde des compléments de prix payables en cash pour un total d’environ 2 M€. Au 31 décembre 2013, le solde des compléments de prix s’établit ainsi à 447 K€. Ils seront payables en actions de la société NetBooster en 2014 et au plus tard début 2015. Des conversions en actions d’obligations convertibles (18 OC converties en 450 000 actions) ont été enregistrées pour un total de 1,125 M€ représentant 2,92% du capital en clôture. 140 168 actions gratuites ont été définitivement attribuées aux salariés du groupe pour 0,91% du capital en clôture. DEMENAGEMENT DE LA SOCIETE NETBOOSTER SA Au cours de l’exercice, la société NetBooster SA a signé un nouveau bail au 4/6 Passage Louis er Philippe 75011 PARIS. Elle y a engagé d’importants travaux (347 K€) avant d’emménager au 1 juillet 2013. La société a définitivement quitté ses anciens locaux du 11 Rue Dieu en date du 30 juin 2013. Les sorties d’actif en résultant ont produit un impact négatif de 175 K€ sur le résultat exceptionnel de l’exercice. Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 Par ailleurs une dépréciation exceptionnelle de 140 K€ a été constituée sur le dépôt de garantie versé au titre du bail contracté pour ces anciens locaux. Sa restitution est contestée par l’ancien bailleur. MODIFICATION DE LA GOUVERNANCE DE LA SOCIETE NETBOOSTER SA Le 27 juin 2013, le Conseil d’administration de la société NetBooster a pris la décision de dissocier les fonctions de Directeur Général et de Président du conseil d’administration afin de séparer les responsabilités opérationnelles et de mettre en place une nouvelle gouvernance. DESACCORD SIGNIFICATIF AVEC L’ADMINISTRATION FISCALE A l’issue d’un contrôle fiscal opéré à la fin de l’exercice 2009, la société NetBooster s’est vue rappeler par l’administration fiscale des droits d’enregistrement au titre de cessions de droits sociaux de sociétés étrangères pour un montant global d’environ 0,85 M€. La société a contesté d’une part le fondement du fait générateur de taxation invoqué par l’administration et d’autre part le montant des droits effectivement dus (estimés de son point de vue à 8 K€ en principal). Elle a porté ce litige devant les tribunaux pour faire valoir sa position. Par jugement rendu en février 2013, la juridiction administrative saisie du litige opposant la société NetBooster à l’administration fiscale a confirmé le rappel de droits invoqué par la société (8 K€), déboutant l’administration du surplus de ses demandes initiales (842 K€). L’administration fiscale a fait appel de la décision du Tribunal Administratif le 18 mars 2013. PRISE EN COMPTE DU RISQUE DE NON CONVERSION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS NetBooster SA a renégocié début 2012 un emprunt obligataire convertible en actions initialement contracté en 2007 (voir note 4.13). En cas de non conversion en actions de ces titres avant leur échéance prévue le 23 mars 2016, la société s’est engagée à verser en complément de leur valeur nominale une prime de remboursement de 8 543 € par titre. Au 31 décembre 2013, les primes de remboursement maximales à verser en application de cet engagement conditionnel sont de 1,55 Million d’Euros. Compte tenu de l’évolution défavorable du cours de l’action sur la fin de l’année 2013 et le début de l’année 2014, le groupe NetBooster considère probable, à la date de la clôture, la non conversion des obligations en actions. Ceci l’a conduit à reconnaître un passif de 653 K€ correspondant à la charge financière actuarielle calculée au 31 décembre 2013 liée aux primes de remboursement des obligations. Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 La dotation de cette provision de 653 K€ est inscrite en charges financières de l’exercice (voir notes 4.12 et 4.22). CESSION DES TITRES NETBOOSTER BRESIL ET DEPRECIATION DES CREANCES DETENUES SUR CETTE SOCIETE Au cours de l’exercice, le groupe a décidé de se désengager totalement du Brésil en cédant sa participation dans la société NetBooster Brésil pour 1 €. Les créances détenues sur cette société (créances financières : 290 K€ et créances clients : 112 K€) ont, par mesure de prudence, fait l’objet de dépréciations intégrales. Cette cession et ces dépréciations produisent sur l’exercice des incidences négatives de : - 112 K€ sur le résultat d’exploitation ; - 122 K€ sur le résultat financier ; - 57 K€ sur le résultat exceptionnel. NOTE 3 : Principes et méthodes comptables Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux règles de base suivantes : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices. Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France (Code de commerce et règlement n°99-03 du Comité de la Réglementation Comptable). Principes et methodes comptables Les principales méthodes comptables adoptées par les sociétés du Groupe NetBooster sont les suivantes : Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 NOTE 3.1 : Immobilisations incorporelles Les dépenses de développement engagées par le groupe NetBooster sont inscrites à l’actif immobilisé des Comptes Annuels dès lors que les conditions suivantes sont simultanément remplies : la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente est démontrée ; l'entreprise a l'intention d'achever l'immobilisation et de l'utiliser ou de la vendre ; l'entreprise a la capacité d'utiliser ou de vendre l'immobilisation incorporelle ; l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs (existence d'un marché ou d'une utilité en interne) ; l'entreprise dispose des ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation ; l'entreprise a la capacité d'évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. Les frais de développement comprennent : les salaires, appointements et autres coûts annexes du personnel affecté au développement ; les éventuelles dépenses d’études et de développement sous-traitées à des entreprises extérieures ; les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles ou incorporelles affectées de manière exclusive au développement. Ils font l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée d'utilisation prévue des outils développés débutant dès l’exercice d’inscription, à compter de leur mise en service. L’échec des projets de développement se traduit dès sa constatation par l’amortissement exceptionnel définitif des frais de développement correspondants. Les dépôts des marques NetBooster, Pages Alias et Référencement figurent au bilan pour leur coût d'acquisition et ne sont pas amortis. Les logiciels acquis ou créés par la société sont amortis en linéaire sur leur durée prévisible d’utilisation. Les malis techniques de fusion ou de confusion, issus d’opérations de regroupements d’entreprises sont présentés à l’actif dans les immobilisations incorporelles. Ces Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 valeurs sont représentatives de plus-values latentes affectées à chaque bien concerné : elles font l’objet d’un suivi extra comptable et le cas échéant de dépréciations à l’occasion de tests annuels privilégiant la méthode des cash flow futurs. Note 3.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont présentées à leur coût d'acquisition, diminué d'un amortissement calculé suivant le mode linéaire (L) sur la base de leur durée de vie économique. Les durées d'utilisation appliquées sont les suivantes : - Agencements et installations : de 5 à 10 ans (L) - Matériel de bureau : de 3 à 5 ans (L) - Mobilier de bureau : de 5 à 10 ans (L) Note 3.3 Immobilisations financières Les immobilisations financières correspondent à des titres de participation, des créances rattachées à des participations et des dépôts de garantie enregistrés au bilan pour le montant versé. Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition comprenant le prix d’acquisition ainsi que les frais d’acquisition afférents. Ce dernier poste fait l’objet d’une déduction sur le plan fiscal sur 5 ans avec prorata temporis par voie de constitution d’un amortissement dérogatoire. Lorsque la valeur d’inventaire d’une immobilisation financière est inférieure à son coût d’acquisition ou à sa valeur comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire des titres de participation est notamment déterminée en fonction de l’estimation des cash-flows futurs. Note 3.4 Créances clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et une dépréciation spécifique est constituée pour des créances identifiées comme présentant un risque d’irrécouvrabilité totale ou partielle. Les créances présentant une incertitude ou absence d’information positive d’assurance de recouvrement font également l’objet d’une dépréciation.. Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 Note 3.5 Opérations, créances et dettes en devises Les créances et dettes en devises sont converties en cours d’exercice, au cours de change du jour de la transaction (ou en cas d'opérations multiples dans une même devise sur une période donnée au cours de change mensuel moyen) et au cours de clôture à la date d’arrêté des comptes. Dans le cas où une perte de change latente est constatée, une provision pour perte de change est constituée à due concurrence. Les gains latents de change ne sont pas reconnus en profit de la période. Note 3.6 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'achat. Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire devient inférieure à leur valeur comptable. Note 3.7 Reconnaissance du chiffre d'affaires Les ressources de la société proviennent de contrats de prestations soit récurrents, typiquement conclus pour une durée initiale d'un an, renouvelables par tacite reconduction ; soit à caractère plus ponctuel basés sur la mise à disposition de moyens humains - sous forme de journées hommes - (activité de Création, Consulting, Emailing). Il existe deux types principaux de contrats de prestations récurrentes : l’un concerne les prestations dites de Référencement, l’autre les prestations de génération de trafic dites de P.P.C. (Pay Per Click) et P.L. (Paid Listing) ou Liens Sponsorisés. Les contrats de Référencement se décomposent en trois phases : une phase préalable d'audit nécessaire à la mise en évidence des spécificités des besoins de Référencement du client ; une phase de réalisation pendant laquelle est mise en œuvre la prestation ; une phase de suivi pendant laquelle l'entreprise vérifie et valide le maintien de la pertinence du Référencement initial. Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 Ce chiffre d'affaires est constaté en comptabilité de la manière suivante : la phase d'audit et de réalisation, facturée dès la signature du contrat, donne lieu à un étalement sur la période de réalisation de la prestation. la prestation de suivi, facturée d’avance, donne également lieu à un étalement sur la période de réalisation de la prestation en application des règles propres aux prestations continues successives. Les contrats de P.P.C. et P.L. se décomposent en deux phases : une phase de préparation des informations, mots clés et autres éléments ; une phase de suivi et d’optimisation pendant laquelle l’entreprise s’assure que la génération de trafic réponde à l’objectif fixé au préalable. La facturation intervient mensuellement pour les volumes délivrés au cours du mois. Le chiffre d’affaires correspondant est constaté en comptabilité selon la période de livraison du trafic Internet facturé. Note 3.8 Provision pour risques et charges Provision pour risques Provision pour litiges Une provision pour risque est constituée en cas de litige avec les tiers sur la base d’une analyse au cas par cas. Provision pour charges Une provision pour charges est constituée par les sociétés du groupe dans l’hypothèse où elles auront à supporter dans le futur de manière probable une sortie de ressources sans pouvoir attendre de contrepartie au moins équivalente. Cette sortie de ressource doit toutefois pouvoir être estimée avec une fiabilité suffisante à la date d’arrêté des comptes. Note 3.9 Reconnaissance d’opérations en résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel comprend, le cas échéant, des éléments extraordinaires correspondant à des opérations ou évènements non récurrents d’une importance significative par leur montant. Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 Note 3.10 Indemnités de fin de carrière – Droits individuels à formation La société ne comptabilise pas de provision pour indemnités de fin de carrière. Elle les traite en engagements hors bilan. Ces engagements s’élèvent à environ 12 K€ à la fin de l’année 2013. Les principales hypothèses retenues pour l’estimation des engagements ci-dessus sont les suivantes : Départ volontaire en retraite à 67 ans Taux de rotation annuelle : 15 % Taux de charges sociales : 45 % Conformément à la Législation en vigueur, les salariés de la société ont acquis à partir de l'année 2004, des droits individuels à la formation. Ces droits cumulés représentent 5382 heures au 31 décembre 2013 et constituent une charge potentielle dont le caractère éventuel ne permet pas de répondre aux critères actuels de reconnaissance des passifs. En conséquence la société ne comptabilise aucune provision à ce titre. Note 3.14 Instruments financiers Le groupe n’a recours à aucun instrument financier (couverture de change ou couverture de taux). Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 NOTE 4 : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Note 5.1 Immobilisations incorporelles Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit: 31/12/2012 Marques/Frais de dépôts Logiciels Malis techniques de confusion (1) et fonds commerciaux TOTAL (1) Augmentation Diminution 31/12/2013 48 585 566 047 4 069 880 28 402 - - 48 585 594 450 4 069 880 4 684 512 28 402 - 4 712 914 Les malis techniques sont la résultante des dissolutions sans liquidation des sociétés TIMETOBUY et Profil One à effet comptable du 31 décembre 2008. Les variations des amortissements et dépréciations d’actif s'analysent comme suit : 31/12/2012 Marques/Frais de dépôts Logiciels Malis techniques de confusion et fonds commerciaux TOTAL Augmentation Diminution 31/12/2013 5 791 551 570 - 25 945 - - 5 791 577 515 - 557 361 25 945 - 583 306 Le détail des malis techniques au 31/12/2013 s’établit comme suit : BRUT TIMETOBUY Profil One TOTAL Dépréciations NET 3 410 263 659 615 - 3 410 263 659 615 4 069 878 - 4 069 878 Les malis techniques sont intégralement affectés aux fonds commerciaux transmis à NetBooster SA. Ils ne sont pas amortissables mais font l’objet de tests de dépréciation basés sur une méthode DCF (Discounted Cash Flow). Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 Note 4.2 Immobilisations corporelles Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit : 31/12/2012 Aménagements et installations Matériels et mobiliers de bureau TOTAL Augmentation Diminution 31/12/2013 460 281 850 464 381 120 24 825 460 281 185 012 381 120 690 277 1 310 745 405 945 645 293 (1) 1 071 397 Les variations des amortissements s'analysent comme suit: 31/12/2012 Aménagements et installations Matériels et mobiliers de bureau TOTAL Augmentation Diminution 31/12/2013 292 581 748 879 187 851 78 963 460 281 185 012 19 056 642 830 1 041 460 265 719 (2) 645 293 (1) 661 886 (1) Les sorties d’agencement et de matériel sont consécutives au déménagement de la société au 4/6 Passage Louis Philippe 75011 Paris. (2) Dont dotations aux amortissements à caractère exceptionnel : 175 124 €. Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 Note 4.3 Immobilisations financières 31/12/2012 Participations NetBooster webpositioning GMBH NetBooster Spain SL Buzz Lemon SARL Pixidis SARL Advance SRL/NetBooster Italy Total Mngt/NetBooster Finland GUAVA NetBooster Brésil Same Same NetBooster Hong Kong Metapeople IMW NetBooster Mena Total Participations Créances rattachées aux particip. NetBooster Spain NetBooster Brésil NetBooster Honk Kong Autres immobilisations financières Actions propres /cont. de liquidité Autres immobilisations financières TOTAL Augmentation Diminution 31/12/2013 303 902 1 277 500 3 811 50 000 2 873 869 10 136 266 11 370 653 56 533 9 501 194 15 816 830 210 315 32 513 80 000 86 706 - 56 533 - 303 902 1 277 500 3 811 50 000 2 933 869 10 222 972 11 370 653 9 501 194 15 816 830 (1) 210 315 32 513 42 141 887 166 706 56 533 42 252 060 8 320 429 290 269 300 037 - 100 000 - 8 220 429 290 269 300 037 156 549 842 563 164 651 (3) 14 581 694 771 141 969 (2) 312 443 (4) 52 051 734 331 357 865 885 51 517 206 (1) dont frais d’acquisition : 816 830 €. (2) dont au 31 décembre 2013, 25 710 actions propres acquises dans le cadre d’un contrat de liquidités : 55 K€ et solde de fonds immobilisés dans le cadre de ce contrat : 88 K€. (3) dont actifs nantis en garantie de bonne fin du nouveau bail 4/6 Passage Louis Philippe 75011 Paris : 164 K€ (voir note 2 - faits significatifs de l’exercice). (4) dont échéances inférieures à un an à la date de clôture : néant. Les variations des dépréciations (1) s'analysent comme suit : Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 31/12/2012 Participations NetBooster Finland NetBooster Italy NetBooster Spain Buzz Lemon Guava NetBooster Hong Kong Créances rattachées aux partic. NetBooster Hong Kong Netbooster Brésil (1) Diminution 31/12/2013 8 162 000 1 959 000 1 277 500 3 811 2 237 500 194 - - 8 162 000 1 959 000 1 277 500 3 811 2 237 500 194 150 037 168 483 121 786 - 150 037 290 269 - 139 793 (2) - 139 793 13 958 525 261 579 - 14 220 104 Autres immobilisations financières TOTAL Augmentation Les tests de dépréciation mis en place, basés sur une méthode DCF (Discounted Cash Flow), ont retenu les hypothèses suivantes : - Période des projections : 5 ans - Coût moyen pondéré du capital (taux d’actualisation) :13,5 % (Fl.) et 12,9 % (Sp et It.) - Taux d’actualisation du dernier flux normatif à l’infini : 2,50 % (Fl. et It.) et 1,5 % (Sp.) (2) Voir note 2 « Faits significatifs de l’exercice ». La dépréciation de 140 K€ concerne le dépôt de garantie constitué sur l’ancien bail de la société dont la restitution est contestée par le propriétaire. Cette dépréciation est constatée par résultat exceptionnel. Note 4.4 Créances clients et comptes rattachés Les créances clients et comptes rattachés ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit : Créances clients et comptes rattachés 31/12/2013 31/12/2012 Clients 13 386 231 11 288 197 Créances cédées (affacturage) (4 057 312) (1 218 601) Clients – Créances douteuses 409 050 1 510 966 Factures à établir 176 675 258 112 Prov pour créances douteuses (374 184) (1 307 591) 10 531 083 TOTAL 9 540 461 (1) (1) dont créances détenues sur les entités liées : 2 546 K€. Les créances clients intègrent les sommes engagées par la société pour le compte de ses clients au titre des achats d’espace réalisés auprès des moteurs de recherche. En application des règles relatives en France aux contrats de mandat, ces flux ne figurent ni en chiffres d’affaires ni en charges externes. La société NetBooster a souscrit en 2012 un contrat d’affacturage. Les créances cédées au factor au 31 décembre 2013 s’élèvent à 4 057 K€ et sont présentées en diminution du poste clients. Les droits de tirage sur les lignes de crédit ouvertes à ce titre (soit 2 080 K€) ainsi que le dépôt de garantie Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 retenu par le factor (636 K€) sont inscrits en autres créances. Note 4.5 Dépréciation rattachés des créances clients et comptes Les variations des dépréciations sur postes de créances clients s’analysent comme suit : Créances clients et comptes Augm. de Diminution 31/12/2013 rattachés 31/12/2012 la période de (En milliers d’€) la période Prov. pour créances douteuses 1 308 229 1 162 374 229 (1) TOTAL 1 308 1 162 (2) 374 (1) Dont dépréciation des créances NetBooster Brésil : 112 K€ (Voir Note 2 - Faits significatifs de l’exercice). (2) Voir note 4.20 relative aux autres produits d’exploitation et note 4.21 relative aux autres charges d’exploitation. Note 4.6 Autres créances Les autres créances ont de manière générale une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit : Autres créances Fournisseurs Personnel Organismes sociaux Etat impôts sur les bénéfices Etat taxes sur le chiffre d’affaires Etat autres créances Comptes courants / filiales et part. Fournisseurs – avoirs à recevoir Affacturage – droit de tirage (1) Affacturage – Fonds de garantie Autres créances TOTAL (1) (2) 31/12/2013 12 897 40 036 226 962 (2) 449 682 661 161 2 618 2 080 086 636 194 - 31/12/2012 49 036 52 936 10 266 485 673 586 161 195 435 1 396 000 300 000 - 4 109 636 3 075 508 Ce poste représente la ligne de crédit ouverte par le factor à la clôture mais non utilisée par la société. Voir note 4.24 relative aux crédits d’impôt dégagés lors de l’exercice. Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 Note 4.7 Trésorerie 31/12/2013 Valeurs mobilières de placement Disponibilités TOTAL Note 4.8 15 566 823 31/12/2012 1 793 1 518 036 566 838 1 519 829 Charges constatées d'avance Les charges constatées d'avance s'élèvent à 248 257 € au 31 décembre 2013. Elles correspondent à des ajustements classiques de charges d’exploitation et se répartissent comme suit : Frais généraux : 215 K€ Coûts de production engagés par avance : 33 K€ Note 4.9 Détail des produits à recevoir (219 329 €) 31/12/2013 Immobilisations financières Intérêts courus s/ créances rattachées part. Clients et comptes rattachés Clients - Factures à établir Autres créances Organismes sociaux – divers à recevoir Fournisseurs – avoirs à recevoir Etat – divers à recevoir Disponibilités Disponibilités – intérêts courus à recevoir TOTAL Copyright NetBooster 2013 31/12/2012 - - 176 675 258 112 40 036 51 463 2 618 - 195 435 - - - 219 329 505 010 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 Note 4.10 Capitaux propres Opérations de la période sur le capital social de la société consolidante Le capital social de la société NetBooster s'élevait à 1 460 733,10 € au 31 décembre 2012 et était constitué de 14 607 331 actions de valeur nominale 0,10 euro. Les mouvements sur le poste capital s’analysent comme suit : En € Ouverture de l’exercice Augm. de capital en numéraire (22/01/2013) Conv. Oblig. Convertibles (22/01/2013) Conv. Oblig. Convertibles (13/02/2013) Augm. de capital (actions gratuites) (04/03/2013) Conv. Oblig. Convertibles (27/03/2013) Augm. de capital (actions gratuites) (17/07/2013) Clôture de l’exercice Nombre actions Nominal 14 607 331 232 708 150 000 200 000 139 168 100 000 1 000 15 430 207 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 Montant 1 460 733,10 23 270,80 15 000,00 20 000,00 13 916,80 10 000,00 100,00 1 543 020,70 Au 31 décembre 2013, la société NetBooster détient 25 710 de ses propres actions. Ces dernières ont été acquises sur le marché au titre d’un programme de rachat d’actions initié en juin 2012 dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce. Les principales conditions de ce programme sont les suivantes : Prix maximal d’achat par action : dix euros (hors frais d’acquisition) Montant global maximum affecté au programme : cinq millions d’euros Nombre maximum d’actions que la société pourra acquérir : 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des rachats. La société a procédé à certaines émissions de droits donnant accès à son capital. L’ensemble des droits en circulation au 31 décembre 2013 est synthétisé dans le tableau ci-après : Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 Nombre de titres ou droits Actions gratuites Actions gratuites Obligations convertibles en actions BSA MP (2) (1) Année/date de départ des options 7 500 35 000 181 163 863 Durée de validité 2014 2015 23 mars 2012 2013/2014 4 ans 2 ans Parité d’exercice maximale (nb act. pour 1 inst.) Prix de souscription ou conversion NA NA 25 000 pour 1 1 pour 1 % maximal de capital (droits financiers) (1) 0,04% 0,17% 22,47% 0,81% 0€ 0€ 2,50 € 2,73 € Les pourcentages du tableau ci-dessus sont déterminés en partant de l’hypothèse que tous les droits seront effectivement exercés. (2) Les BSA MP ont été attribués afin de servir les earnouts dus en actions NetBooster aux cédants de la société Metapeople. Ils ont été partiellement souscrits en janvier 2014 par compensation avec la dette due à ce titre (voir note 4.16 – Autres dettes). Les mouvements de l’exercice sur les postes de capitaux propres s’analysent ainsi : 31/12/2012 Augmentation Diminution 31/12/2013 Capital social Primes d’émission Primes d’apport Réserves Report à nouveau 1 460 733 26 510 683 1 018 372 15 859 (6 855 364) 82 288 (1) 1 692 022 (1) (1 104 838) 20 926 (2) - 1 543 021 28 181 779 1 018 372 15 859 (7 960 201) Résultat de l’exercice 2012 Résultat de l’exercice 2013 Provisions réglementées (3) (1 104 838) 743 302 21 788 748 (2 133 241) 371 398 (1 092 371) (1 104 838) (1 083 912) (2 133 241) 1 114 700 21 780 289 Situation nette - (1) Dont produits d’augmentations de capital : 1 760 K€. (2) Dont frais d’augmentation de capital imputés sur primes d’émission : 7 K€. (3) Détail de la répartition et des mouvements sur Amortissements dérogatoires : Amortissements dérogatoires Différentiel de durée ou de mode Amortissement des frais d’acquisition de titres Total Copyright NetBooster 2013 31/12/2012 Dotations Reprises 31/12/2013 743 302 371 398 - 1 114 700 743 302 371 398 - 1 114 700 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 Note 4.11 Information financière réduite à une seule action 31/12/2013 Nombre d’actions au 31 décembre Nombre moyen pondéré d’actions Situation nette (1) Résultat net de l’exercice (2) 31/12/2012 15 404 497 15 309 195 14 607 331 12 984 391 1,41 (0,14) 1,49 (0,085) (1) calculé par référence au nombre d’actions en circulation en fin de période hors actions propres (2) calculé par référence au nombre moyen pondéré d’actions au cours de l’exercice hors actions propres en clôture Note 4.12 Provisions 31/12/2012 Provisions pour risques Provision pour risques de non conversion des obligations convertibles (1) Augmentation Diminution 31/12/2013 - 653 337 - 653 337 - 653 337 - 653 337 Provisions pour charges 8 000 - - 8 000 Autres charges (2) 8 000 - - 8 000 8 000 - - 8 000 TOTAL (1) A la clôture des comptes, compte tenu de l’évolution défavorable du cours de l’action sur la fin de l’année 2013 et le début de l’année 2014, NetBooster estime probable la non conversion en actions des obligations convertibles à échéance de mars 2016. La dette financière en résultant a été prise en compte sous forme de provision pour risque selon le rythme présenté en note 4.13 (relative au traitement des obligations convertibles – voir également note 4.22 relative au résultat financier). (2) Voir dernier paragraphe de la note 2 « Désaccord significatif avec l’administration fiscale ». Passifs éventuels - Litiges en cours Outre le litige relaté ci-dessus, la société fait l’objet d’une demande d’indemnisation à hauteur de 1,7 Million d’Euros de la part de Monsieur Raphael ZIER. Cette demande est formulée au titre d’un défaut d’émission d’instruments financiers à son profit pendant l’exercice de ses fonctions. A la date de l’arrêté des comptes, le Conseil d’Administration estime improbable le risque d’une condamnation. Il n’a donc constitué aucune provision pour risque à ce titre. Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 Note 4.13 Emprunts et dettes financières 31/12/2013 Emprunt obligataire convertible (1) Emprunt auprès des établts de crédit Actionnaires - comptes courants Groupe-comptes courants (2) Dépôts reçus TOTAL (1) Voir également complément d’information ci-dessous. (2) dont concernant les entités liées : 2 269 K€. A moins d’un an 11 404 885 290 286 2 105 2 269 438 1 320 13 968 034 De 1 à 5 ans Plus de 5 ans 92 385 11 312 500 118 054 172 232 2 105 2 269 438 1 320 2 483 302 11 484 732 Caractéristiques des obligations convertibles en circulation en date du 31 décembre 2013 La société NetBooster a renégocié les principales modalités des termes du contrat d’obligations convertibles (OC) venant initialement à échéance le 25 mars 2012 : Nombre d’obligations : 232 (admises et cotées sur le marché Alternext depuis le 28 mars 2007) Valeur nominale d’une obligation : 62 500 € Prix d’émission d’une obligation : 62 500 € Durée de l’emprunt : 4 ans Taux d’intérêt annuel : 3 % Taux de rendement actuariel brut en cas de non conversion : 6,12 % Amortissement en cas de non conversion en actions : le 23 mars 2016 au prix d’émission de 62 500 € majoré d’une prime de remboursement de 8 543 € par titre soit un total de 71 043 € par titre. Parité de conversion : 1 obligation donnera droit à 25 000 actions (soit 2,50 € par action). Au-delà d’un cours moyen pondéré (VAWP) excédant 4,75 € par action, une OC donnera droit à un nombre d’action égal à 25 000 x 4,75 / VAWP. En 2012 et au premier semestre 2013, 51 OC ont été converties en actions. Leur nombre s’établit ainsi à 181 au 31 décembre 2013 pour un total de primes de remboursement dues à l’échéance des Copyright NetBooster 2013 - Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 titres de 1 546 283 €. Au 31 décembre 2013, compte tenu de l’évolution défavorable du cours de l’action sur la fin de l’année, le groupe NetBooster considère probable la non conversion des obligations en actions ce qui l’a conduit à reconnaître un passif de 653 K€ correspondant à la charge financière actuarielle liée aux primes de remboursement des obligations. Le tableau ci-après récapitule l’incidence de ces primes de remboursement sur le passif du bilan 2013 puis sur les exercices suivants : En milliers d’€ Passif total en cas de non conversion Prime de remboursement des obligations convertibles en actions Passifs à reconnaître au titre de 2014 (- 1 an) 31/12/2013 1 546 653 (1) Passifs à reconnaître à plus d’un an (2015 et 2016) 389 (2) 504 (2) (1) Charge financière reconnue sur 2013 : 653 K€ (voir notes 4.12 et 4.22). (2) Engagements hors bilan au 31 décembre 2013 : 893 K€ (voir note 4.27). Note 4.14 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Les dettes fournisseurs et comptes rattachés sont d’échéances inférieures à un an et s'analysent comme suit au 31 décembre 2013 : Comptes fournisseurs Factures non parvenues TOTAL (1) 31/12/2013 13 027 861 1 410 929 31/12/2012 10 559 398 1 804 383 14 438 790 (1) 12 363 782 Dont dettes vis-à-vis des entités liées : 4 393 K€. Les dettes fournisseurs intègrent les sommes dues par le groupe au titre des achats d’espace réalisés auprès des moteurs de recherche engagés pour le compte de ses clients. En application des règles relatives en France aux contrats de mandat, ces flux ne figurent ni en chiffres d’affaires ni en charges externes. Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 Note 4.15 Dettes fiscales et sociales Les dettes fiscales et sociales ont une échéance inférieure à un an au 31 décembre 2013 et s'analysent comme suit : Dettes sociales Personnel et comptes rattachés Organismes sociaux 31/12/2013 1 431 074 677 524 753 550 31/12/2012 1 256 411 589 717 666 694 Dettes fiscales Etat, taxes sur le chiffre d’affaires Autres impôts et taxes 1 170 766 933 786 236 980 2 385 880 2 121 665 264 215 TOTAL 2 601 840 3 642 291 Note 4.16 Autres dettes 31/12/2013 Avances Clients et Clients créditeurs Clients – avoirs à établir Dettes sur acquisition Metapeople TOTAL (1) 31/12/2012 137 850 29 438 447 342 (1) 143 372 656 743 3 093 241 614 630 3 893 356 La dette sur acquisition Metapeople est composée du solde des compléments de prix dus aux cédants. Ils seront acquittés en actions NetBooster en 2014 et au plus tard en 2015 (voir également note 5 – Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice). Note 4.17 Produits constatés d'avance (2 236 495 €) Les produits constatés d'avance correspondent à l’étalement des prestations facturées : Référencement et trafic : 1 238 K€ Adexchanges : 268 K€ SEO : 423 K€ Création et média : 152 K€ Affiliation : 155 K€ Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 Note 4.18 Détail des charges à payer (2 682 585 €) 31/12/2013 31/12/2012 Emprunts obligataires convertibles Intérêts courus à payer Montant 92 385 Montant 94 084 TOTAL Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Cartes bleues différées 92 385 Montant 13 141 94 084 Montant 15 869 TOTAL Dettes fournisseurs et comptes rattachés Fourn.-fact.à recevoir 13 141 Montant 1 410 929 15 869 Montant 1 804 383 TOTAL 1 410 929 Montant 481 077 153 270 192 430 72 935 236 980 1 804 383 Montant 443 900 117 022 177 553 44 921 264 215 Clients-avoirs à établir 1 136 692 Montant 29 438 1 047 611 Montant 656 743 TOTAL 29 438 656 743 Dettes fiscales et sociales Prov./congés payés Primes et frais à payer Ch.soc.sur cp à payer Autres ch.soc à payer Etat-divers à payer TOTAL Autres dettes Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 NOTE SUR LE COMPTE DE RESULTAT Les notes qui suivent sont présentées en milliers d’euros. Note 4.19 Détail du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires réalisé sur l’année 2013 s’élève à 21 185 K€. Il se répartit comme suit : PPC Sponsored listings SEO AD exchanges Création et Média Consulting. Social Media Affiliation CRM and Emailing Tracking Prestations groupe Autres Prestations et produits annexes TOTAL Note 4.20 21 185 100 % 20 240 31/12/2013 31/12/2012 1 162 (1) 216 107 102 231 99 4 4 1 504 Dont part utilisée : 1 018 K€, part non utilisée : 145 K€. Copyright NetBooster 2013 % 31/12/2012 20% 5123 2436 13% 1881 14% 2559 16% 239 1% 183 1% 2059 9% 3051 11% 742 4% 1863 10% 104 1% Autres produits d'exploitation Reprise de dépréciation de créances Autres produits de gestion courante Transferts de charges d'exploitation Subventions d’exploitation TOTAL (1) 31/12/2013 4 277 2 700 3 042 3 443 158 156 1 862 2 345 938 2 109 155 421 % 25% 12% 9% 13% 1% 1% 10% 15% 4% 9% 1% 100 % Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 Note 4.21 Autres charges d'exploitation Perte sur créances irrécouvrables Jetons de présence Autres charges d’exploitation courante TOTAL (1) 31/12/2013 31/12/2012 1 018 (1) 181 4 130 77 1 152 259 Au cours de l’exercice, la société NetBooster a soldé de nombreuses créances anciennes demeurées impayées et définitivement atteintes par la prescription quinquennale. Note 4.22 Résultat financier 31/12/2013 Produits financiers Revenus des créances financières / entités liées Gains de change Reprise de prov pour risque de non conversion d’O.C. Reprise de dép. sur titres Reprise de dép. sur créances financières Plus-values de cession sur VMP 31/12/2012 208 1 546 12 33 13 32 17 713 776 8 1 223 2 681 338 387 653 (1) 4 65 4 38 122 (2) - 136 70 1 41 1 278 168 601 (1 015) (1 135) Charges financières Intérêts sur emprunts obligataires convertibles en actions Dotation aux provisions pour risque de non conversion en actions des obligations convertibles Intérêts de la dette bancaire à long terme Charges financières sur primes de non conversion d’O.C. Intérêts des dettes financières / entités liées Autres charges financières Pertes de change Dépréciation de titres de participation Dépréciation de créances rattachées aux participations Perte sur créances rattachées aux participations Résultat financier (1) notes 4.12 et 4.13 relatives aux provisions et aux obligations convertibles. (2) Voir note 4.3 / Dépréciation sur créances NetBooster Brésil : 122 K€. Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 Note 4.23 Résultat exceptionnel Produits exceptionnels 31/12/2013 51 31/12/2012 128 18 33 - 1 104 15 9 873 928 17 2 52 48 - 59 0 8 50 430 381 Régularisations diverses sur actifs et passifs Produits des cessions d'actifs financiers Boni sur rachats d’actions propres /obligations convertibles Reprise de dépréciations exceptionnelles / amort. dérog. Charges exceptionnelles Dommages et intérêts Amendes et pénalités de retard Régularisations diverses sur actifs et passifs Mali sur rachats d’actions propres Abandons de créances Valeurs nettes comptables des actifs cédés Autres pertes en capital Dotations aux amortissements dérogatoires Dotations aux amort. à caractère exceptionnel Dotations aux prov. à caractère exceptionnel Résultat exceptionnel 57 (1) 12 371 (2) 175 (3) 140 (3) (822) - (800) (1) Ce poste comprend la valeur nette comptable des titres NetBooster Brésil cédés au cours de l’année 2013 (voir note 4.3). (2) Voir note 4.10. (3) Ces postes comprennent les pertes d’actif consécutives au déménagement du 11 Rue Dieu (175 K€) ainsi que la dépréciation du dépôt de garantie de 140 K€ dont la restitution est contestée par l’ancien bailleur (voir note 4.3 et note 2 – Faits significatifs de l’exercice). Note 4.24 Impôts sur les bénéfices (+250 K€) - Déficits fiscaux reportables A effet du 1er janvier 2013, la société NetBooster s’est constituée société-mère d’un groupe fiscalement intégré comprenant sa filiale à 100%, la société Pixidis. Les sociétés membres du groupe intégré conservent à leur charge l’impôt comme s’il était dû en l’absence d’intégration. L’impôt est comptabilisé par les membres du groupe selon la même règle. Au titre de l’exercice 2013, la société NetBooster a ainsi enregistré un produit d’impôt de 186 310 € représentatif de l’économie d’impôt réalisé par le groupe sur le résultat bénéficiaire de la société Pixidis. Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 Au 31/12/2013, la société NetBooster dispose de déficits reportables sans limitation de durée : Déficits subis avant l’intégration fiscale : 7 394 474 € Déficits subis durant l’intégration fiscale : 1 256 486 € Par ailleurs, la société NetBooster a enregistré les crédits d’impôt suivants : Crédit d’impôt recherche déposé au titre de 2010 : 62 113 € Crédit d’impôt apprentissage 2013 : 2 000 € Crédit d’impôt compétitivité emploi 2013 : 107 503 € Conformément à la recommandation du Conseil National de la Comptabilité relative au traitement comptable de ce crédit d’impôt, le crédit d’impôt compétitivité emploi est présenté en diminution du poste Charges de personnel. Les autres crédits d’impôt sont présentés en produits d’impôt sur les bénéfices. AUTRES INFORMATIONS Note 4.25 Ventilation des effectifs Au 31 décembre 2013, les effectifs de la société NetBooster SA s'élèvent à 129 personnes (vs 119 personnes au 31 décembre 2012). Leur ventilation est la suivante : 124 cadres 5 ETAM Les effectifs moyens sur 2013 sont de 122 personnes (vs 122,7 personnes en 2012): 117 cadres 5 ETAM Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 Note 4.26 Membres des organes d’administration et de direction Rémunérations versées à raison de leurs fonctions dans la société mère : 314 K€ Rémunérations versées à raison de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées : 285 K€ Engagement en matière de pension et indemnités assimilées : néant Avances et crédits accordés : néant Note 4.27 Engagements hors bilan – Sûretés réelles associées Engagements donnés Primes de remboursement à verser en cas de non conversion en actions des obligations convertibles NetBooster SA a renégocié début 2012 un emprunt obligataire convertible en actions initialement contracté en 2007 (voir note 4.13). En cas de non conversion en actions de ces titres avant leur échéance prévue le 23 mars 2016, la société s’est engagée à verser en complément de leur valeur nominale une prime de remboursement de 8 543 € par titre. Au 31 décembre 2013, les primes de remboursement maximales à verser en application de cet engagement conditionnel sont de 1 546 283 Euros. Compte tenu de l’évolution défavorable du cours de l’action sur la fin de l’année 2013, le groupe NetBooster considère probable la non conversion des obligations en actions. Ceci l’a conduit à reconnaître à l’arrêté un passif de 653 K€ correspondant à la charge financière actuarielle liée aux primes de remboursement des obligations. Le solde des primes à verser soit 893 K€ constitue un engagement hors bilan. Gage sur instruments financiers constitué en garantie d’une caution bancaire fournie dans le cadre du bail conclu par NetBooster pour ses nouveaux locaux (voir note 2 – Faits significatifs de la période / autres informations significatives et note 5.4 Immobilisations financières) La société a consenti un gage sur des valeurs mobilières de placement pour une valeur totale de 164 K€. Cette sûreté réelle garantit une caution bancaire fournie à la société pour 328 K€ dans le cadre du Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 bail conclu par NetBooster pour les locaux du 4/6 Passage Louis Philippe 75011 PARIS. Ces actifs sont présentés à l’actif du bilan au poste Immobilisations Financières. Crédit-bail mobilier Prix de revient des biens pris en crédit-bail : 147 K€ Redevances acquittées au cours de l’exercice : 31 K€ Engagements au 31/12/2013 : 118 K€ Dont à plus d’un an : 67 K€ Valeurs résiduelles des biens : 1 K€ Engagements reçus Clause de retour à meilleure fortune En date du 11/08/2005, NetBooster SA a consenti à l’un de ses clients un abandon de créances à caractère commercial de 41 500 € hors taxe assorti d’une clause de remboursement en cas de retour à meilleure fortune. Le critère du retour à meilleure fortune s’entend de l’atteinte par ce client d’un objectif de chiffre d’affaires annuel au plus tard le 31 décembre 2015. La société NetBooster SA n'a bénéficié d'aucun retour à meilleure fortune sur l’année 2013. Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 NetBooster GMBH (*) Eschenheimer Anlage 31a D60318 Frankfurt NetBooster SPAIN (*) Plazza de Manuel Becerra ,15 28028 MADRID ESPAGNE NetBooster Italy (*) 43 Via Sicilia 00187 ROME - ITALIE NetBooster Finland (*) Bulevardi 2-4 A 00120 Helsinki - Finland Pixidis 4-6 Passage Louis Philippe 75011 PARIS NetBooster Holding A/S (*) Pilestræde 52A, 3. sal 1112 Copenhagen K 75 000 € 3 010 € 10 000 € 4 000 € 8 000 € 465 K€ Dividendes versés Avals et cautions consentis - - Brute : 1 278 K€ Nette : 0 K€ 3 750 K€ (657) K€ 8 220 K€ - - 100% Brute : 2 954 K€ Nette : 995 K€ 2 832 K€ (51) K€ - - - 100% Brute : 10 223 K€ Nette : 2 061 K€ 2 621 K€ (77) K€ 127 K€ - - 100% Brute : 50 K€ Nette : 50 K€ 4 959 K€ 363 K€ - - - 100% Brute : 11 371 K€ Nette : 9 133 K€ - (3,17) MDKK - - - 90,49% Brute : 10 K€ Nette : 10 K€ 2 567 K€ (180) K€ - - - 19% Brute : 15 817 K€ 56 823 K€ Nette : 15 817 K€ 490 K€ - - - 165 K€ (85) K€ Prêts et avances consentis par la société NetBooster - 93 K€ 50 000 € Résultat net 2013 (98) K€ 26 K€ (14,49) MDKK Chiffre d’affaires Brute : 304 K€ Nette : 304 K€ 802 K€ 100% 1 567 K€ 49,7 MDKK Valeur comptable des titres détenus (%) Capital social Capitaux propres autres que le capital et le résultat de l’exercice détenue Quote-part Note 4.28 Tableau des filiales et participations (1) Same Same Agency 37 Rue Bergère 75009 PARIS Metapeople (*) 21 Philosophenweg 47 051 Duisbourg N° immat. : HRB 13954 (Duisbourg) (*) Filiales étrangères. Copyright NetBooster 2013 50 000 € 2 607 K€ 100% Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 (1) La société NetBooster Holding A/S (anciennement Guava A/S) est cotée sur le marché First North de Copenhague NetBooster Hong Kong (*) 7/F, Hong Kong Trade Centre, 161-67 Des Voeux Road Central, Hong Kong NetBooster UK (*) 21st Floor, Portland House, Bressenden Place London SW1E 5BH N°immat : 5401134 NetBooster Mena rd 3 Floor Office 304 Building EIB 1 Dubai 8 000 CNY (378) KUSD 19% Brute : 0 K€ Nette : 0 K€ 75 158 GBP (128) KGBP 100% Brute : 210 K€ Nette : 210 K€ 50 000 AED - 100% Brute : 33 K€ Nette : 33 K€ Non connu 13 841 KGBP 195 KUSD 300 K€ - - - - - - - - (732) KGBP (58) K€ 2 571 K€ (*) Filiales étrangères. Note 4.29 Créances, dettes, produits financiers et charges financières avec les entités liées En 2013, les sociétés suivantes sont incluses dans le périmètre de consolidation de ces comptes : NetBooster Webpositionning Gmbh NetBooster SPAIN SL NetBooster Italy Copyright NetBooster 2013 Dividendes versés Avals et cautions consentis Prêts et avances consentis par la société NetBooster Résultat net 2013 Chiffre d’affaires Valeur comptable des titres détenus (%) Capital social (suite) Capitaux propres autres que le capital et le résultat de l’exercice détenue Quote-part (Danemark). Les données indiquées ci-dessus sont exprimées en million de couronne Danoise (1 DKK représente environ 0,134 €). Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 NetBooster Finland Pixidis SARL NetBooster Holding A/S (anciennement GUAVA A/S) et ses filiales Metapeople Gmbh et ses filiales NetBooster UK (anciennement Interactive Marketing Works (IMW) et sa filiale TD Search Ltd) NetBooster MENA Sont exclues du périmètre des comptes consolidés mais entretiennent un lien de participation avec NetBooster les sociétés suivantes : Same Same Agency NetBooster Hong Kong et sa filiale NetBooster Shanghai Buzz Lemon (société en liquidation judiciaire) Informations financières relatives aux entités liées ou en lien de participation : ENTITES LIEES : K€ Cr.immo./Autres créances Dettes financières (Charges)/prod. financiers K€ Cr.immo/Autres créances Dettes financières (Charges)/prod. financiers Copyright NetBooster 2013 NetBooster GMBH NetBooster SPAIN Netbooster Finland (260) - 8 220 10 127 - NetBooster Holding A/S (136) (27) GUAVA Sweden 534 - Pixidis (231) - Metapeople NetBooster MENA (1 624) (37) (18) - Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 Entités en lien de participation : K€ Créances ratt. participations Autres créances (Charges)/prod. financiers NetBooster Hong kong 300 - NOTE 5 : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L’EXERCICE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR EXERCICE DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS EN DATE DU 21 JANVIER 2014 Le 21 janvier 2014, le Conseil d’Administration de la société a constaté l’augmentation de capital résultant de l’exercice de 81 932 Bons de souscription d’actions par les cédants de la société Metapeople (voir note 4.10). 81 932 actions nouvelles ont été créées pour une souscription totale de 223 674,36 € et une augmentation de capital de 8 193,20 €. La libération de ces souscriptions a été réalisée par compensation avec les créances détenues par les intéressés sur la société au titre des compléments de prix dus dans le cadre de l’acquisition de la société Metapeople. ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES AUX MANAGERS DE NETBOOSTER EN DATE DU 3 FEVRIER 2014 Le 3 février 2014, le conseil d’administration a décidé d’attribuer 112.000 actions « AGA2014 » aux managers de NetBooster. Copyright NetBooster 2013 Rapport annuel des Comptes Sociaux 31.12.2013 A propos de NetBooster Fondée en 1998 et basée à Paris, NetBooster est une agence de marketing digital internationale, qui utilise les dernières plates-formes technologiques pour déchiffrer, anticiper et réagir au comportement des consommateurs en temps réel. Cette expertise permet à NetBooster de créer des campagnes holistiques qui communiquent le bon message aux bonnes personnes au bon moment, pour des clients tels qu’Europcar, Accor Hotels et Bouygues Telecom. L’agence compte 19 agences à l’international et couvre l’intégralité de la chaine du marketing online : search, display, affiliation, médias online, création, eCRM et réseaux sociaux, avec une expertise remarquée du marketing digital de demain (Vidéo, Ad Exchange…). Certifiée « Entreprise Innovante » par OSEO innovation et cotée sur Alternext Paris, NetBooster est éligible aux FCPI, ainsi qu’au PEA-PME. Communication Financière NewCap Investor Relations Louis-Victor Delouvrier +33 (0)1 44 71 98 53 [email protected] 01 40 40 27 00 Copyright NetBooster 2013 www.netbooster.fr