TH - Différents types de sociétés
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LES DIFFERENTS TYPES DE SOCIETES 1. Introduction Les caractéristiques de la société sont développées par le code des obligations aux articles 530 et suivants. L'article CO 530 en donne la définition suivante : 1 La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre un but commun. 2 La société est une société simple, dans le sens du présent titre, lorsqu'elle n'offre pas les caractères distinctifs d'une des autres sociétés réglées par la loi. Cette définition permet de constater que l'entreprise individuelle étudiée jusqu'ici n'est pas une société au sens de l'art. CO 530. Les "autres sociétés" nommées par le CO sont les suivantes : • • • • • • la société en nom collectif la société en commandite la société anonyme la société en commandite par actions la société à responsabilité limitée la société coopérative Art. Art. Art. Art. Art. Art. 552-593 594-619 620-763 764-771 772-827 828-926 Le tableau ci-après de l’OFS met en évidence, de 1998 à 2005 l'évolution du nombre d’entreprises selon leurs formes juridiques et du nombre d’emplois offerts. Nombre d’entreprises Nombres d’emplois Formes juridiques 1998 2001 2005 1998 2001 2005 Raison individuelle 172'701 164'201 144'807 542'318 507'618 437'567 Société simple 7'605 6'904 6'409 41'598 36'814 36'226 Soc. nom collectif 10'987 10'027 8'886 62'598 56'137 48'561 Soc. en commandite 1'776 1'682 1'489 17'593 17'409 15'169 Soc. comm. action 3 120 Société Anonyme 79'775 82'749 83'007 1'758'355 1'936'930 1'922'744 SàRL 18'485 31'928 44'956 71'063 131'837 206'995 Société coopérative 2'751 2'329 2'020 123'634 129'155 126'159 Association Fondation SA dom. étran. Coop & Sarl étranger Confédération Canton District Commune Corp. droit public Eglise Nature jur. étran. Ent. pub. fédérale Ent. pub. cantonale Ent. pub. district Ent. pub. communale Ent. pub. corpor. Total 2. 6'288 2'211 1'067 248 1 26 77 2'431 648 2'091 10 2 173 9 194 167 142'704 98'774 14'176 2'283 33'958 152'074 2'397 153'053 30'368 17'154 80'864 83'235 3'915 20'544 18'066 143'529 108'301 13'142 4'056 37'089 158'992 1'426 154'268 31'575 14'889 105 57'779 90'997 2'980 19'529 17'193 143'927 130'476 12'783 3'081 37'873 174'958 1'580 162'460 36'014 15'472 69 51'281 92'891 1'893 20'795 19'640 310'152 315'412 307'220 3'470'724 3'671'750 3'698'734 6'683 1'686 1'034 252 10 26 100 2'526 727 2'441 7 179 21 229 151 6'318 1'688 1'149 255 1 28 87 2'521 682 2'287 12 4 175 16 198 171 Tableau comparatif des différents types de sociétés Les tableaux des pages suivantes mettent en évidence les caractéristiques principales des différents types de sociétés. EC - Genève Ed. juin 2009 Les différents types de sociétés Page 2 Les sociétés de personnes Société Société en nom collectif Société en commandite C.O. 552 à 593 C.O. 594 à 619 Définition La société en nom collectif est celle que contractent deux ou plusieurs personnes physiques, sous une raison sociale et sans restreindre leur responsabilité envers les créanciers de la société. La société en commandite est celle que contractent deux ou plusieurs personnes, sous une raison sociale, lorsque l'un au moins des associés est indéfiniment responsable et qu'un ou plusieurs autres, appelés commanditaires, ne sont tenus qu'à concurrence d'un apport déterminé (commandite). Fondation 2 personnes physiques au minimum. 2 personnes au minimum. Base légale Les associés indéfiniment responsables doivent tous être des personnes physiques. Capital / Libération Pas de limites. Pas de limites. Inscription au R.C. Obligatoire. Obligatoire. Droit de gestion et de Chaque associé peut représenter et Pour les associés indéfiniment resreprésentation engager la société. Les dispositions ponsables : voir S.N.C. qui restreindraient ce droit doivent être Les commanditaires n'ont en principe inscrites au R.C. aucun droit de représentation; sauf s'ils agissent en qualité de fondés de procuration ou de mandataires. Responsabilité aux dettes NB : face Les biens de la société répondent en premier lieu. Puis, subsidiairement, tous les associés sont personnellement, indéfiniment et solidairement responsables des engagements sociaux et ce, sur tous leurs biens. Pour les associés indéfiniment responsables : voir S.N.C. Pour les commanditaires, la responsabilité est limitée au montant de la commandite. L'entreprise individuelle traitée jusqu'ici n'est pas prise en considération dans ces tableaux car rappelons-le, elle n'est pas, à proprement parler, une société. On peut néanmoins noter que l'inscription au Registre du commerce est obligatoire à partir d'un chiffre d'affaires de CHF 100'000,-- et que la responsabilité du chef d'entreprise est personnelle et illimitée. EC - Genève Ed. juin 2008 Les différents types de sociétés Page 3 Les sociétés de capitaux Société Société à responsabilité limitée Société coopérative C.O. 772 à 827 C.O. 828 à 926 Définition La société à responsabilité limitée est celle que forment deux ou plusieurs personnes sous une raison sociale et dont le capital est déterminé à l'avance (capital social). La société coopérative est celle que forment des personnes d'un nombre variable, organisées corporativement et qui poursuit principalement le but de favoriser les intérêts économiques de ses membres. Fondation 2 (ou plusieurs) personnes physiques 7 personnes au minimum doivent ou morales. adopter les statuts. Base légale Capital / Libération Acte authentique obligatoire. Acte authentique facultatif. Entre Fr. 20'000,-- et Fr. 2'000'000,--. Pas de limites imposées. Chaque associé possède une part Les statuts peuvent prévoir un capital sociale de Fr. 1'000,-- ou d'un multiple social mais celui-ci ne peut être de Fr. 1'000,--. déterminé d'avance (principe de la porte ouverte). Libération de 50 % au minimum. Inscription au R.C. Obligatoire. Obligatoire. Droit de gestion et de Chaque associé peut (et doit) exercer représentation collectivement la gestion et la représentation de la société. L'assemblée des associés (pouvoir suprême de la société) peut limiter ce droit à un ou plusieurs associés. Les associés exercent leurs droits dans le cadre de l'Assemblée générale (pouvoir suprême de la société). Celleci nomme les administrateurs qui doivent être (au minimum) 3 personnes physiques. Responsabilité aux dettes Seule la fortune sociale répond des engagements de la société. Les statuts peuvent prévoir une responsabilité élargie (voire illimitée) pour les associés. NB : face Chaque associé répond solidairement (comme dans une S.N.C.) de tous les engagements sociaux jusqu'à concurrence du capital social; donc, au-delà de sa part sociale. La société anonyme n'est pas traitée dans ces tableaux. En effet, elle fait l'objet d'une étude spécifique. EC - Genève Ed. juin 2008