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Ne pas distribuer, directement ou indirectement, hors de France et notamment aux États-Unis
d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon
Résultats de l’émission d’obligations convertibles
en actions nouvelles réalisée par Siclaé
Reims, le 26 janvier 2014 – Siclaé, acteur agroalimentaire concentré sur la création de valeur à
partir de la transformation des grandes productions céréalières (la « Société »), annonce les
résultats de l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles à échéance le 27 janvier
2021 (les « Obligations ») lancée le 29 octobre 2013. Le montant final brut de l’émission s’élève à
environ 61,5 millions d’euros, représentant une émission d’environ 569 500 Obligations.
La période de souscription des Obligations s’est étendue du 4 novembre 2013 au 24 décembre 2013
(inclus).
Les adhérents, salariés et actionnaires personnes physiques, qui bénéficiaient d’une priorité de
souscription, ont souscrit à l’émission à hauteur d’environ 6,5 millions d’euros, soit 10% du montant
total des souscriptions.
Les coopératives actionnaires et investisseurs institutionnels ont souscrit à l’émission à hauteur de
55 millions d’euros. VIVESCIA, principal actionnaire de la Société, a souscrit à hauteur de 20 millions
d’euros. Par ailleurs, Bpifrance a souscrit à hauteur de 15 millions d’euros, renouvelant ainsi sa
confiance dans la stratégie de développement de Siclaé après son entrée au capital en 2010.
Sofiprotéol a souscrit à hauteur d’environ 10 millions d’euros, faisant ainsi son entrée dans
l’accompagnement à long terme des projets de développement de la Société. Enfin, Unigrains a
souscrit à hauteur d’environ 1,6 million d’euros.
Le produit net de l’émission servira à financer les projets de développement du Groupe, notamment
à accompagner le plan d’investissement des pôles Malterie (Malteurop) et Meunerie / Boulangerie –
Viennoiserie – Pâtisserie (NutriXo) et, en cas de conversion des Obligations, à renforcer la structure
de capital de la Société.
A cette occasion, la direction de Siclaé souligne avec satisfaction le soutien apporté par la grande
majorité des actionnaires coopératifs qui ont accompagné de manière significative le projet, à
savoir : VIVESCIA à Reims, la SCARA à Arcis sur Aube, EMC2 à Verdun, NORIAP à Amiens, Val France
à Senlis, 110 Bourgogne à Auxerre, la CAL à Nancy, la coopérative La Champagne à Coligny, et la
coopérative d’Esternay. Par ailleurs, le renforcement de la participation des investisseurs
financiers, notamment avec les souscriptions de Bpifrance, Unigrains et Sofiprotéol, témoigne de la
cohérence du projet stratégique développé par la Société depuis son augmentation de capital en
2010.
Pascal Prot, Président de SICOM (Commandité de Siclaé), commente : « Siclaé a fait le choix
d’une émission proposée prioritairement aux adhérents et aux salariés des groupes actionnaires qui
fondent notre génétique coopérative. Nous nous réjouissons aujourd’hui de la réussite de cette
opération, grâce au soutien apporté à la fois par ces investisseurs individuels, par la majorité des
partenaires coopératifs et financiers de Siclaé et par un acteur important du développement
agricole, Sofiprotéol. Grâce à cette émission d’obligations, Siclaé va poursuivre ses axes de
développement tels que nous les avons présentés lors de nos Assemblées Générales de fin
d’année. »
Alain Le Floch, Président du Conseil de Gérance de Siclaé, déclare : « Cette opération innovante
a permis de collecter plus de 60 millions d’euros. Les objectifs que nous poursuivions sont donc
atteints, grâce à des montants significatifs d’une maturité de 7 ans. Par ailleurs, cette opération
confirme l’engagement des coopératives régionales, de Bpifrance, actionnaire de Siclaé depuis son
entrée au capital en 2010, et l’intérêt des agriculteurs et des salariés pour les ambitions de notre
Groupe. Nous nous félicitons aussi de l’entrée d’un nouveau partenaire financier, Sofiprotéol,
acteur majeur du développement des filières agricoles. Ainsi, Siclaé achève cette opération
renforcé, pour mener ses projets de croissance dans ses activités de transformation des céréales en
produits alimentaires. »
Cette émission était dirigée par Société Générale Corporate & Investment Banking en qualité de
Chef de File Associé et Teneur de Livre et par Banque Hottinguer en qualité de Chef de File Associé
et Co-Teneur de Livre.
Mise à disposition du prospectus
Un descriptif de la Société et de l’émission est disponible dans le prospectus visé par l’Autorité des
marchés financiers (AMF) le 28 octobre 2013 sous le numéro de visa 13-576.
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Siclaé, sur le site
Internet de Siclaé (www.siclae.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
Siclaé attire l’attention des investisseurs sur les facteurs risques liés à la Société et à l’Opération,
qui sont décrits dans les rubriques « Facteurs de risques » au chapitre 2 de la Partie I du Prospectus
(Note d’Opération) et au chapitre 4 de la Partie II du Prospectus (Document d’Enregistrement), en
particulier le fait que ni les Obligations Convertibles ni les actions auxquelles elles donnent droit en
cas de conversion ne sont ou seront cotées sur un quelconque marché.
Contact presse : Maud Lorandeau – [email protected] - 06 86 55 88 44
A propos de Siclaé
Créé en 2005 et contrôlé majoritairement par le groupe coopératif VIVESCIA, Siclaé est un groupe
agroalimentaire qui regroupe différents métiers de transformation des céréales. Depuis sa création,
Siclaé a poursuivi une dynamique d’ouverture, tout en conservant sa spécificité propre et l’ancrage
aux valeurs qui sont celles de ses actionnaires fondateurs. Avec l’ouverture à l’économie de marché
et au monde, la création de Siclaé a permis aux coopératives actionnaires de disposer d’un
ensemble d’entreprises industrielles capables d’accompagner le développement des marchés sur les
horizons géographiques pertinents : mondial pour la malterie, national ou européen pour la
meunerie.
Un leader mondial du malt, un des leaders européens de la meunerie et de la boulangerie –
viennoiserie – pâtisserie, le groupe est également impliqué dans la transformation du maïs, la
production d’amidon et de glucose, les actifs cosmétiques à base végétale, et la nutrition animale.
Il dispose d’un centre de recherche de référence en chimie du végétal, ARD, au sein d’un pôle de
compétitivité mondial, à Pomacle en Champagne-Ardenne.
Le groupe, qui conserve une très forte implantation régionale dans le Nord-est de la France, s’est
développé rapidement à l’international et dispose aujourd’hui de 80 sites de production dans 25
pays.
Siclaé a réalisé sur l’exercice 2012/2013 un chiffre d’affaires de 2,45 Milliards d’euros, et compte
6500 collaborateurs. L’actionnariat de Siclaé est composé de coopératives agricoles, de partenaires
financiers (Bpifrance Participations, Crédit Agricole du Nord-Est, UNIGRAINS), et de 2 500
actionnaires individuels.
AVERTISSEMENT
Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par Siclaé des obligations
convertibles en actions nouvelles (les “Obligations”) ne peut être diffusée au public dans un pays
dans lequel un enregistrement ou une approbation est requise. Aucune démarche n’a été
entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles
démarches seraient requises.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du
parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée par la Directive
2010/73/UE.
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre
au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une
offre dans un quelconque pays autre que la France.
L’offre et la vente des Obligations ont été effectuées dans le cadre d’une émission réservée à
certaines catégories de personnes définies dans le prospectus visé par l’AMF le 28 octobre 2013
sous le numéro 13-576.
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France ayant
transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet
de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus
dans l'un ou l'autre des États membres.
La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une
personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and
Markets Act 2000. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial
Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section
85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’achat ou de souscription de titres financiers
aux Etats-Unis d’Amérique ou auprès d’une quelconque autorité boursière d’un territoire des
Etats-Unis d’Amérique. Les Obligations (et les actions sous-jacentes) n’ont pas été et ne seront pas
enregistrées au sens du Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou auprès
d’une quelconque autorité boursière d’un territoire des Etats-Unis d’Amérique et ne pourront être
offertes ou vendues directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique ou pour le compte ou
le bénéfice de U.S. persons. Les termes utilisés dans le présent paragraphe ont la signification qui
leur est donnée par la Regulation S du Securities Act. Aucune offre au public ne sera effectuée aux
Etats-Unis d’Amérique.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions
légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre
de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou
indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie ou du Japon.