Rapport financier 2005/2006

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Rapport financier 2005/2006
Rapport financier 2005-2006 / Sommaire
Ordre du jour de l’Assemblée Générale
/ 51
États financiers consolidés au 30 avril 2006
/ 55
Rapport de gestion groupe sur les comptes consolidés au 30 avril 2006
/ 56
Comptes consolidés au 30 avril 2006
/ 58
Annexe aux comptes consolidés
/ 62
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
/ 76
États financiers annuels ALAIN AFFLELOU S.A.
/ 77
Rapport de gestion sur les comptes annuels
/ 78
Informations sociales et environnementales
/ 84
Décisions à prendre
/ 87
Comptes annuels au 30 avril 2006
/ 88
Annexe aux comptes annuels
/ 91
Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices
/ 102
Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations réalisées en vertu
des dispositions des articles l 225-177 à l 225-186 du code de commerce
/ 103
Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
/ 104
Rapports du Président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes
/ 105
Rapport du Président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne
/ 106
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil d’administration
/ 108
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées
/ 109
Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées
/ 111
Projet de texte des résolutions à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
du 25 octobre 2006
/ 113
49
Ordre du jour
de l’Assemblée Générale
Rapport financier 2005-2006 / Ordre du jour de l’Assemblée Générale
ORDRE DU JOUR
DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE
DU 25 OCTOBRE 2006
De la compétence
De la compétence
Ordinaire
Extraordinaire
– Rapports du conseil d’administration sur
– Ratification de la nomination provisoire de
– Autorisation à donner au conseil
les comptes annuels de l’exercice clos le
Monsieur Benoît BASSI en qualité
d’administration à l’effet de réduire le capital
30 avril 2006 ;
d’administrateur ;
social par voie d’annulation des actions
– Rapport de gestion groupe du conseil
– Renouvellement du mandat d’administrateur
d’administration sur les comptes consolidés
de Monsieur Alain AFFLELOU ;
achetées dans le cadre de l’autorisation de
de l’exercice clos le 30 avril 2006 ;
– Pouvoirs pour l’accomplissement des
– Rapport du Président sur les procédures
rachat par la société de ses propres actions ;
formalités.
de Monsieur Laurent AFFLELOU ;
de contrôle interne ;
– Rapports des commissaires aux comptes
de Monsieur Jean-Louis RAMBAUD ;
sur les comptes annuels et consolidés de
l’exercice clos le 30 avril 2006 ;
– Non renouvellement du mandat
d’administrateur de Monsieur Lionel AFFLELOU
– Approbation des comptes annuels de
sans pourvoir à son remplacement ;
– Expiration des mandats de co-commissaires
– Approbation des comptes consolidés de
aux comptes titulaire du Cabinet DUPOUY
et suppléant de Monsieur Jean-Jacques
DUPOUY, nomination de CONSTANTIN Associés
– Quitus aux administrateurs ;
en qualité de co-commissaire aux comptes
titulaire et de Monsieur Gilles CART-TANNEUR
– Affectation du résultat de l’exercice ;
en qualité de co-commissaire aux comptes
suppléant ;
– Lecture du rapport spécial des commissaires
aux comptes sur les conventions visées à
– Renouvellement de l’autorisation à donner
l’article L 225-38 du Code de commerce, et
au conseil d’administration d’opérer en bourse
approbation desdites conventions ;
sur les actions de la société dans le cadre des
articles L 225-209 à L 225-212 du Code de
commerce.
53
États financiers consolidés
au 30 avril 2006
Rapport de gestion sur les comptes consolidés au 30 avril 2006
Comptes consolidés au 30 avril 2006
Annexes aux comptes consolidés
Rapport annuel des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
RAPPORT DE GESTION GROUPE
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
AU 30 AVRIL 2006
Situation et évolution du Groupe au cours
de l’exercice écoulé
Faits marquants de l’exercice
L’exercice écoulé se caractérise par les faits suivants, tels que relatés
Données des réseaux d’opticiens du groupe ALAIN AFFLELOU S.A.
dans les annexes (faits marquants) des comptes consolidés :
Le groupe affiche une progression de son périmètre de plus de 10%, à
> Évolution de la structure d’exploitation en Espagne
800 points de vente contre 721 en fin d’exercice précédent. Les points
À la suite de la reprise courant mai 2005 du réseau ALAIN AFFLELOU
de vente du réseau se répartissent comme suit au 30 avril 2006 :
OPTICO auprès d’Apax Partners, le groupe a procédé, conformément à
• 622 points de vente ALAIN AFFLELOU en France
sa stratégie, à la mise en franchise du périmètre des magasins espa-
• 117 points de vente ALAIN AFFLELOU OPTICO en Espagne
gnols, en deux principales étapes, en Juillet et Novembre 2005. À fin
• 33 points de vente ALAIN AFFLELOU à l’international (reste du monde :
Avril 2006, le groupe ne détient plus que 3 magasins en propre sur un
Benelux, Maghreb, etc…)
total de 117 points de vente.
• 25 points de vente PLURIELLES
> Proposition de redressement fiscal portant sur un montant de 34 M€
• 3 points de vente encore sous l’enseigne CARREFOUR OPTIQUE
L’administration fiscale a notifié à ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL fin
décembre 2005 une proposition de redressement fiscal portant sur un
Le total des ventes des réseaux s’est élevé à 525 M€ HT, contre 493 M€
montant global de 34 M€. Le Conseil d’Administration, après consulta-
HT l’année précédente, soit une progression de l’activité de 6,6 % au global.
tion de ses conseils habituels, a considéré cette notification comme
En France, l’activité a été ralentie au cours du second semestre, après
infondée, a contesté cette notification, et conformément à la réglemen-
un premier semestre très actif et s’est terminé avec un léger recul de
tation comptable, n’a pas constitué de provision à ce titre, lors de l’arrêté
0,4 % à périmètre constant. En revanche, l’Espagne et l’international
des comptes semestriels. Cette position est maintenue, en l’absence de
affichent des progressions à périmètre constant élevées (resp. +13,5 %
nouveaux éléments.
et +10 %), ces deux zones représentant désormais plus de 10 % des
> Lancement du nouveau verre LeCinq
ventes des réseaux.
Le groupe a lancé mi mars 2006 un nouveau verre progressif exclusif,
« LeCinq », dont les caractéristiques techniques permettent une adapta-
Résultat du groupe ALAIN AFFLELOU S.A.
tion du porteur, en moins de cinq minutes. Ce verre sur mesure est vendu
à un prix très compétitif, et devrait permettre de renforcer la part de
Le chiffre d’affaires du groupe s’est élevé à 148,1 M€ contre 122,4 M€
marché du groupe dans le segment des verres à haute valeur ajoutée.
pour l’exercice précédent (données IFRS). L’activité de franchiseur enre-
> Prise de contrôle du groupe
gistre une forte progression de 20 %, à 125,5 M€. L’activité succursaliste
Dans un communiqué en date du 24 février 2006, Monsieur Alain Afflelou
enregistre également une forte progression, à 25,5 M€ contre 19,8 M€
et Apax Partners ont annoncé avoir signé un accord afin de céder leur
précédemment, essentiellement en raison de l’intégration de magasins
participation dans ALAIN AFFLELOU S.A. à une société contrôlée par le
supplémentaires (en France et en Espagne), dans son périmètre.
fonds d’investissement BRIDGEPOINT au prix de 33 € par action ALAIN
Le résultat opérationnel du groupe s’établit à 41,1 M€ contre 34,8 M€
AFFLELOU S.A., coupon 2006 attaché.
précédemment. Le résultat financier ressort à - 0,2 M€ contre - 1,9 M€.
Pour mémoire, les revenus d’escompte provenant de l’escompte pour
paiement comptant des fournisseurs, par la centrale de référencement
et de paiement, ne sont plus intégrés dans le résultat financier, mais
Évènements importants survenus depuis la clôture
de l’exercice
figurent en chiffre d’affaires. Le résultat net consolidé passe de 22,8 M€
à 30,2 M€. La capacité d’autofinancement s’élève à 30,5 M€ contre
Finalisation de l’opération de prise de contrôle de ALAIN AFFLELOU S.A. :
18,1 M€ pour l’exercice précédent.
en conformité avec la réglementation boursière, un projet d’offre publique d’achat (OPA) a été déposé auprès de l’AMF sur la totalité des actions
ALAIN AFFLELOU S.A. non encore détenues, au prix de 33 € par action.
Les investissements
L’offre publique d’achat s’est déroulée du 28 mars jusqu’au 4 mai 2006
inclus. À l’issue de l’offre publique d’achat, des achats réalisés dans les
Les investissements du groupe sont essentiellement cantonnés à
jours qui ont suivi l’offre et de l’apport des actions ALAIN AFFLELOU S.A.
l’activité succursaliste et correspondent soit à des nouvelles implanta-
détenus par 3 AB OPTIQUE DEVELOPPEMENT, la société 3AB OPTIQUE
tions, soit à des investissements de renouvellement dans les magasins.
FINANCEMENT a annoncé détenir 79,62 % du capital de ALAIN AFFLELOU
S.A. à la date du 11 Juillet 2006.
56
Rapport financier 2005-2006 / États financiers consolidés
Perspectives 2006/2007
Présentation des comptes consolidés
Le Groupe maintient pour l’exercice à venir des objectifs ambitieux
Les comptes consolidés au 30 avril 2006 ont été établis pour la première
d’ouverture de points de vente, notamment à l’étranger (international
fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union euro-
et Espagne), avec un périmètre total qui devrait croître dans les mêmes
péenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à
proportions que l’année passée. En France, le groupe devrait poursuivre
l’exercice clôturé au 30 avril 2005 retraité selon les mêmes règles.
la mise en place d’une équipe complète d’animation du réseau, afin de
Les principes comptables essentiels retenus dans le cadre de l’établisse-
renforcer les liens avec les franchisés, dans un contexte de morosité per-
ment des comptes consolidés sont décrits dans l’annexe desdits comptes
sistante des ventes optique. Par ailleurs, les équipes de développement
consolidés. Par ailleurs, les données ci-dessous, figurant dans le détail
seront renforcées, notamment pour accompagner l’essor de l’enseigne
des comptes consolidés font apparaître la décomposition des résultats
PLURIELLES. La progression des produits exclusifs devrait se confirmer,
du groupe entre l’activité franchiseur (incluant les produits exclusifs), et
compte tenu du déploiement d’une gamme désormais complète de
l’activité succursaliste :
verres exclusifs, des unifocaux jusqu’aux verres sur mesure « LeCinq ».
(en millions d’euros)
30 avril 2006
IFRS
30 avril 2005
IFRS
Variation
30 avril 2005
Pulblications
125,5
17,9
14,8
47,8
44,9
104,8
16,3
13,9
39,2
34,6
0,9
19,7 %
9,9 %
7,1 %
22,1 %
30,1 %
97,4
15,8
9,6
37,3
34,6
0,2
25,5
25,1
0,5
19,8
19,8
29,1 %
26,7 %
ns
22,9
- 2,9
- 2,2
148,1
122,4
21,0 %
62,5
55,4
12,7 %
50,6
Taux de marge brute
– dont redevances de franchise
– dont cions de référencement et de paiement
– dont revenus de communication
Taux de marge
– dont produits exclusifs
Taux de marge
49,8 %
17,6
14,4
9,3
19,5 %
21,1
47,0 %
52,9 %
15,9
13,5
8,2
21,0 %
17,8
51,5 %
- 5,8 %
10,6 %
7,3 %
13,1 %
51,9 %
15,8
9,6
7,8
20,9 %
17,2
49,7 %
Marge brute succursaliste
– dont réseau AA succursales
– dont autres (Espagne, Vetter)
Taux de marge / AA succursales
14,0
13,7
0,3
54,8 %
10,5
10,5
0,0
53,0 %
33,6 %
29,9 %
- 1,0
- 0,7
Chiffre d’affaires franchiseur
– dont redevances de franchise
– dont cions de référencement et de paiement
– dont revenus de communication
– dont produits exclusifs
– dont autres
Chiffre d’affaires succursaliste
– dont réseau AA succursales
– dont autres (Espagne, Vetter)
Éliminations interactivité
Total chiffre d’affaires
Marge brute franchiseur
Éliminations interactivité
Total marge brute
Taux de marge
Frais de structure franchiseur
Autres charges et produits opérationnels
75,5
65,2
51,0 %
53,2 %
- 20,6
- 20,5
0,9
-0,3
(Autres) 0,9
18,7 %
15.9 %
0,6 %
42,8
34,6
23,6 %
- 15,5
- 10,8
43,5 %
Autres charges et produits opérationnels
- 0,2
0,6
Résultat opérationnel succursales
- 1,7
0,2
Résultat opérationnel
41,1
34,8
27,7 %
28,4 %
- 0,2
- 1,9
- 10,2
- 9,4
8,9 %
30,2 %
Impôt sur les bénéfices
Résultat net / activités poursuivies
30,6
23,5
20,7 %
19,2 %
Résultat des activités cédées et abandonnées
- 0,3
- 0,7
Résultats mis en équivalence
- 0,1
-0,1
Résultat net groupe
30,2
22,8
Marge en % du C.A.
61,7
50,9 %
Frais de structure succursales
Marge en % du C.A.
11,2
3,5 %
Résultat opérationnel franchiseur
Résultat financier
121,2
33,3
- 3,1
17,9 %
30,2
24,9 %
2,8
- 9,2
- 0,1
32,8 %
22,8
57
COMPTES CONSOLIDÉS
AU 30 AVRIL 2006
Bilan consolidé au 30 avril 2006
(en milliers d’€uros)
Notes
30 avril 2006
30 avril 2005
Marque
5.3
162 360
162 360
Immobilisations incorporelles
5.3
5 140
2 741
Immobilisations corporelles
5.4
7 937
5 392
Goodwill
5.2
28 184
22 518
426
479
5.5
23 260
21 494
227 307
214 984
ACTIF
Titres de participation dans les entreprises associées
Prêts et dépôts non courants
Actifs non courants
Stocks
5.6
4 665
3 010
Créances clients
5.7
73 976
75 157
Autres actifs courants
5.8
43 172
21 503
Trésorerie et équivalents de trésorerie
5.9
11 358
18 702
133 171
118 372
9 468
23 411
369 946
356 767
30 avril 2006
30 avril 2005
Actifs courants
Actifs non courants détenus en vue de la vente
5.10.1
Total Actif
Notes
PASSIF
Capital social
60 555
60 281
Primes
5.11
25 224
24 472
Titres d’autocontrôle
- 6 137
-195
Réserves
68 716
56 462
Résultat net
30 228
22 762
Intérêts minoritaires
Capitaux propres
178 586
163 782
5.14
22 314
30 483
Passifs d’impôts différés
5.21
51 633
52 127
Provisions non courantes
5.13.1
623
288
74 570
82 898
5.14
33 197
34 534
5.13.2
137
598
15 069
39 252
Dettes financières long terme
Autres passifs non courants
Passifs non courants
Dettes financières court terme
Provisions courantes
Dettes fournisseurs
Impôts courants
Autres passifs courants
5.15.4
Passifs courants
Passifs directement associés à des actifs non courants détenus en vue de la vente
Total Passif
58
5.10.2
2 923
2 998
63 693
29 315
115 019
106 697
1 771
3 390
369 946
356 767
Compte de résultat consolidé au 30 avril 2006
Produits des activités ordinaires
Notes
30 avril 2006
30 avril 2005
5.16.1
148 128
122 407
- 72 619
- 57 238
75 509
65 169
Achats de marchandises et prestations de services liés aux activités ordinaires
Marge brute
5.16.2
Impôts et taxes
- 1 697
- 1 253
Salaires et charges sociales
- 17 264
- 14 167
Autres achats et charges externes
- 14 786
- 13 370
- 1 431
- 1 797
721
234
41 052
34 816
Amortissements et provisions
Autres éléments opérationnels
5.16.3
Produits financiers
2 149
961
Charges financières
- 2 388
- 2 893
5.17
Résultat avant impôt des sociétés intégrées
Résultat net des entreprises associées
-239
- 1 932
40 813
32 884
- 52
- 84
- 9 200
Charge d’impôt
5.21
- 10 861
Impôts différés
5.21
651
- 170
Résultat net des activités poursuivies
5.16.4
30 552
23 430
Résultat net des activités arrêtées ou cédées
5.10.3
Résultat net consolidé
Nombre d’actions (en milliers)
Nombre d’actions (en milliers) après dilution des stocks options
5.11
- 324
- 668
30 228
22 762
15 139
15 070
15 188
15 188
Résultat des opérations poursuivies par action (en euros)
2.02
1.56
Résultat net par action (en euros)
2.00
1.51
Résultat des opérations poursuivies par action dilué (en euros)
2.01
1.55
Résultat net par action dilué (en euros)
1.99
1.49
59
Tableau de flux de trésorerie consolidé au 30 avril 2006
30 avril 2006
30 avril 2005
30 228
22 762
Opérations d’exploitation
Résultat net
Quote-part dans le résultat des entreprises associées
52
84
Dotations aux amortissements et provisions
2 713
1 364
Reprises des amortissements et provisions
- 695
- 1 081
Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés
Plus et moins values de cession
Impôts différés
I – Capacité d’autofinancement
Variation de stocks
Variation des créances d’exploitation
104
126
- 1 105
- 3 795
- 838
- 1 337
30 459
18 122
- 1 813
2 188
- 12 982
- 18 518
Variation des dettes d’exploitation
18 049
- 3 233
II – Variation nette d’exploitation
3 254
- 19 563
Variation des créances hors exploitation
11 286
18 644
- 22 087
- 9 137
Variation des dettes hors exploitation
Charges et produits constatés d’avance
1 385
836
- 9 416
10 343
Variation du besoin en fonds de roulement (II + III)
- 6 162
- 9 220
Flux net de trésorerie généré par l’activité (I + II + III)
24 297
8 902
Décaissement acquisition immobilisations incorporelles
- 3 637
- 1 661
Décaissement acquisition immobilisations corporelles
- 4 262
- 2 853
2 474
50 989
Décaissement acquisition immobilisations financières
- 3 078
- 16 349
Encaissement sur cession immobilisations financières
2 109
1 337
- 477
- 139
III – Variation nette hors exploitation
Opération d’investissement
Encaissement sur cession immobilisations
Trésorerie des activités destinées à la vente
Trésorerie nette sur acquisition & cession filiales
IV – Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement
488
- 375
- 6 383
30 949
Opération de financement
Augmentation de capital ou apports
Dividendes versés aux actionnaires de la mère
Acquisitions d’actions propres
Encaissements provenant d’emprunts
37
- 6 476
- 5 942
- 195
80 774
736
- 82 162
- 30 439
- 16 858
- 36 337
1 057
3 514
Trésorerie à l’ouverture
8 841
5 327
Trésorerie à la clôture
9 898
8 841
Remboursements d’emprunts
V – Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement
Variation de trésorerie (I + II + III + IV + V)
Détail trésorerie nette
60
1 026
- 10 554
ouverture
clôture
Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf note 5.9)
18 701
11 358
Découverts bancaires (cf note 5.14.2)
- 9 860
- 1 460
Total
8 841
9 898
Tableau de variation des capitaux propres
Au 30 avril 2004
Nombre
de titres
Capital
social
Prime
d’émission
15 070 363
60 281
24 472
Actions
propres
Résultat de l’exercice
Réserves non
distribuées
Autres
réserves
Total
7 888
55 037
147 678
-6 476
- 6 476
22 762
Dividendes distribués
Actions propres
-195
-195
Autres mouvements
Au 30 avril 2005
22 762
15 070 363
60 281
24 472
-195
30 650
15
15
48 576
163 784
-10 554
-10 554
30 228
Actions propres
30 228
- 5 942
- 5 942
Total produits et charges de l’exercice
reconnus directement en Capitaux Propres
287
Autres mouvements
- 242
Exercice des options
68 410
274
752
Au 30 avril 2006
15 138 773
60 555
25 224
287
- 242
1 026
- 6 137
60 878
38 067
178 587
61
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
1. Renseignements sur la société mère
Cette opération ne génère aucune variation de périmètre dans la mesure
ou l’acquisition et la cession ont eu lieu au cours du même exercice.
ALAIN AFFLELOU S.A. (A.A.S.A.) est une société de droit français. Elle a
Le prix de vente, soit 1 M€, a été encaissé sur l’exercice par ALAIN
son siège social 45 avenue Victor Hugo, 93539 Aubervilliers. Son acti-
AFFLELOU INTERNATIONAL.
vité, à travers ses filiales, est la vente des produits d’optique par le biais
d’un réseau de franchises et de succursales. Le conseil d’administration
2.3 Évolution du patrimoine immobilier
a arrêté les comptes au 30 avril 2006 le 19 juillet 2006. Ces comptes ne
seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des
La SCI 169 rue de Rennes a cédé courant Octobre 2005, un local
actionnaires. A.A.S.A. est détenue à hauteur de 38,94 % par la société
situé au 169 rue de Rennes, à Paris, pour un montant de 850 K€.
3AB Optique Financement (3AB OF) et à hauteur de 21,92 % par la société
À l’issue de cette opération, le groupe ne détient plus que deux immeu-
3AB Optique Développement (3AB OD) au 30 avril 2006.
bles de placement, l’un correspondant aux locaux d’un magasin situé
à Paris, boulevard St Michel, loué à une enseigne textile, et l’autre,
également un local commercial à Clichy, loué à un franchisé du groupe.
2. Faits marquants
2.1 Augmentation de l’auto-détention
2.4 Prise de contrôle du groupe ALAIN AFFLELOU S.A.
par BRIDGEPOINT
À la suite de plusieurs achats réalisés dans le marché au cours des mois
> Principales caractéristiques de l’opération
de Novembre et Décembre 2005, la société a acquis 240 160 actions au
– Dans un communiqué en date du 24 février 2006, Monsieur Alain
prix moyen de 24,5 €, pour une valeur globale de 5,9 M€. Ces actions
Afflelou et Apax Partners ont annoncé avoir signé un accord afin de céder
ont été acquises dans le cadre du programme de rachat voté par
leur participation dans A.A.S.A. à une société contrôlée par Bridgepoint
l’Assemblée Générale en date du 26 octobre 2005, dans l’objectif d’être
au prix de 33 € par action A.A.S.A., coupon 2006 attaché.
annulées par la suite. Le nombre total d’actions propres (y compris actions
– La cession des participations de Monsieur Afflelou et Apax Partners
détenues dans le cadre du contrat de liquidité AFEI) détenues à la
à 33 € par action valorise la société à une valeur de fonds propres d’en-
clôture s’élève à 248 706 actions pour une valeur totale de 6,1 M€.
viron 500 millions d’euros, soit une prime de plus de 22 % par rapport
au cours de bourse du 23 février 2006 et de plus de 27 % par rapport à
2.2 Acquisition / Cession de la société F2L
la moyenne des cours de bourse sur les trois derniers mois.
– Le véhicule d’acquisition détenait, à la suite de cette cession 61,1 %
La société ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL a acquis auprès de la société
du capital d’A.A.S.A. après acquisition de blocs (39,0 % du capital
Apax Partners les titres de la société F2L pour une valeur d’entreprise de
A.A.S.A.) et réalisation d’apports en nature (22,1 % du capital) par
29 M€ début mai 2005. La société F2L détient 100 % du capital de
Monsieur Afflelou et Apax Partners.
la société ALAIN AFFLELOU OPTICO dont l’activité est l’exploitation des
– En conformité avec la réglementation boursière, un projet d’offre
magasins à l’enseigne ALAIN AFFLELOU en Espagne.
publique d’achat (OPA) a été déposé auprès de l’AMF sur la totalité des
actions A.A.S.A.non encore détenues, au prix de 33 € par action. L’offre
Conformément à la stratégie historique de développement par le biais
publique d’achat s’est déroulée du 28 mars jusqu’au 4 mai 2006 inclus.
de la franchise, le groupe a entrepris la revente rapide de ces magasins
succursalistes. La mise en franchise des magasins détenus par F2L s’est
> Stratégie des actionnaires
opérée en deux étapes : en premier lieu la cession en Juillet 2005 d’en-
– Dans cette opération amicale, Monsieur Afflelou a cédé les deux tiers
viron 25 points de vente à divers franchisés, puis la revente de 51
de sa participation actuelle et réinvesti le tiers restant dans le véhicule
magasins supplémentaires annoncée le 24 Novembre 2005, principale-
d’acquisition conjointement avec Bridgepoint et Apax Partners, Apax
ment via la cession de la société F2L détentrice de 45 points de vente
Partners cédant à cette occasion plus de la moitié de sa participation.
auprès d’un groupe d’actionnaires comprenant des franchisés français et
Cette opération s’inscrit dans l’objectif de Monsieur Alain Afflelou d’or-
espagnols et de façon minoritaire les enfants de Monsieur Alain Afflelou.
ganiser sa succession managériale, patrimoniale et familiale.
– Le fonds Bridgepoint à l’origine de cette opération, est une structure
À la suite de cette opération, le groupe déploie son activité en Espagne
d’investissement pan-européenne, leader dans les opérations de LBO.
sur le mode de la franchise, via ALAIN AFFLELOU ESPAÑA, filiale directe
Bridgepoint accompagne dans leur développement, en tant qu’action-
de A.A.S.A., pour l’intégralité du périmètre espagnol à l’exception de
naire majoritaire, les sociétés de son portefeuille. À ce jour, Bridgepoint
trois magasins succursalistes. ALAIN AFFLELOU ESPAÑA qui n’avait pas
a levé 6 milliards d’euros en Europe, et réalise ses investissements auprès
d’activité jusqu’à la cession de F2L, assure à compter du 1er Décembre
de sociétés d’une taille moyenne de 750 millions d’euros, en investis-
2005 la fonction du franchiseur en Espagne, et figure à ce titre dans
sant jusqu'à 250 millions d’euros en fonds propres. Parmi les sociétés
le périmètre de consolidation global du groupe.
françaises en portefeuille, Bridgepoint détient des participations dans les
Casinos Moliflor, Mory Group ou encore Medica (en cours de cession).
62
– L’opération d’acquisition menée par 3AB OPTIQUE FINANCEMENT a
Les informations contenues dans cette annexe sont présentées sur la
conduit à la restructuration complète de l’endettement du Groupe.
base de la méthode de comptabilisation et d’évaluation des IFRS.
L’ensemble des dettes d’ALAIN AFFLELOU S.A. et filiales, soit environ
51 M€, a été refinancé auprès de 3AB OPTIQUE FINANCEMENT, en date
4.2 Effets de la première application des IFRS
du 31 mars 2006.
En tant que premier adoptant des IFRS, le Groupe ALAIN AFFLELOU a
appliqué les règles spécifiques à une première adoption, telles que défi-
3. Changements de présentation du bilan
nies dans IFRS 1. Les options retenues le cas échéant sont indiquées dans
les chapitres suivants ainsi que dans la note de transition. Des tableaux
À l’actif du bilan, jusqu’au 30 avril 2005 le poste client intégrait :
de réconciliation entre le résultat consolidé au 30 avril 2005, les capi-
— La facture ALAIN AFFLELOU comprenant principalement les prestations
taux propres consolidés au 1er mai 2004 et au 30 avril 2005 selon le
de la franchise.
nouveau référentiel comptable et ceux établis selon les principes comp-
— Le relevé des achats faits par les franchisés auprès des fournisseurs
tables français préalablement utilisés, sont présentés dans la « Note de
référencés dont le règlement est effectué au travers de la centrale de
transition » disponible sur le site www.alainafflelou.com. La norme IFRS
paiement pour le compte des franchisés.
5 relative aux actifs destinés à être cédés et les normes IAS 32 et IAS
39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du
À compter de l’exercice ouvert au 1er mai 2005, seule figure dans le poste
1er mai 2004.
« créances clients » la facture ALAIN AFFLELOU correspondant aux prestations de franchise vis-à-vis de l’ensemble de ses partenaires. Les relevés
4.3 Méthodes de consolidation
d’achat correspondant au paiement pour compte via la centrale font
l’objet d’un reclassement dans le poste « débiteurs divers ».
Les méthodes de consolidation utilisées par le Groupe sont l’intégration
Au passif du bilan, le poste « dettes fournisseurs » comprenait les rele-
globale et la mise en équivalence :
vés de factures correspondant aux achats des franchisés déduction faite
— Les filiales (sociétés dans lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger
des factures ALAIN AFFLELOU émises auprès de ces mêmes fournisseurs.
les politiques financières et opérationnelles afin d’en obtenir les avanta-
Désormais les achats des franchisés se comptabilisent dans le poste
ges économiques) sont consolidées par intégration globale.
« créditeurs divers », alors que les factures émises par ALAIN AFFLELOU
— La mise en équivalence s’applique aux entreprises associées dans les-
figurent dans le poste « créances clients ».
quelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée
Pour des raisons techniques liées au logiciel anciennement utilisé, il n’a
quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20 %.
pas été possible de retraiter la présentation des comptes N-1.
Selon cette méthode, le Groupe enregistre sur une ligne spécifique du
compte de résultat consolidé la « part dans le résultat des sociétés mises
en équivalence ».
4. Principes comptables
Toutes les transactions et positions internes sont éliminées en consoli-
4.1 Textes appliqués
dation en totalité pour les sociétés consolidées par intégration globale
et à concurrence de la quote-part d’intérêt du Groupe pour les sociétés
Les comptes consolidés du groupe ALAIN AFFLELOU (« le Groupe ») sont
mises en équivalence. La liste des sociétés consolidées par intégration
établis au 30 avril 2006 conformément aux normes comptables interna-
globale, ou mise en équivalence est présentée en Note 4.23. « Liste des
tionales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne en application
sociétés consolidées ».
du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002. Les derniers
comptes publiés par le Groupe au 30 avril 2005 avaient été arrêtés
4.4 Base d’évaluation, jugements et utilisations d’estimations
selon les principes et méthodes édictés par le règlement CRC 99-02
(normes françaises). Les comptes arrêtés selon le référentiel français sont
Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût histo-
disponibles sur le site www.alainafflelou.com.
rique, à l’exception de certains instruments financiers qui sont
comptabilisés selon la convention de la juste valeur. La préparation des
Les normes comptables internationales sont publiées par l’IASB
états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour
(International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union
la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des
Européenne. Elles comprennent les IFRS (International Financial Reporting
aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et
Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs
charges de l’exercice. Les estimations significatives réalisées par le Groupe
interprétations d’application obligatoire à la date d’arrêté.
pour l’établissement des états financiers concernent la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et l’évaluation des provisions
Les comptes annuels arrêtés au 30 avril 2006 sont établis en conformité
(retours de marchandises et IDR). En raison des incertitudes inhérentes
avec les règles de comptabilisation et d’évaluation définies par les nor-
à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la
mes comptables internationales (IFRS) telles que publiées par l’IASB au
base d’informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les
30 avril 2006 et adoptées par l’Union Européenne au 30 avril 2006.
résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.
Le Groupe n’a pas anticipé l’application de normes et interprétations
Outre l’utilisation d’estimations, la direction du Groupe a fait usage de
publiées mais dont l’application n’est obligatoire que pour les exercices
jugement, notamment sur l’évaluation des risques concernant les litiges
ouverts à compter du 1er janvier 2006 ou postérieurement. Ces principes
en cours, pour déterminer le traitement comptable adéquat de certaines
ont été appliqués de façon constante sur les périodes présentées.
activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en
63
vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables
changement dans les circonstances indiquent que la valeur comptable
concernées. En particulier, la direction a exercé son jugement pour la clas-
pourrait ne pas être recouvrée. Immeubles de placement. Les immeu-
sification des contrats de location (location simple ou location financement).
bles de placement sont évalués au coût de revient diminué du cumul
des amortissements et des pertes de valeur.
4.5 Immobilisations incorporelles
4.6.2 Amortissement
4.5.1 Goodwill
En application de l’approche par composants, le Groupe utilise des durées
Selon IFRS 3, tous les regroupements d'entreprises doivent être compta-
d’amortissement différenciées pour chacun des composants significatifs
bilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Selon la méthode de
d’un même actif immobilisé dès lors que l’un de ces composants a une
l’acquisition, l’acquéreur doit, à la date d’acquisition, comptabiliser à leur
durée d’utilité différente de l’immobilisation principale à laquelle il se
juste valeur à cette date, les actifs, passifs et passifs éventuels identifia-
rapporte. La méthode de l’approche par composants concerne essentiel-
bles de l’entité acquise (à l’exception des actifs non courants destinés à
lement les magasins pour lesquels on distingue désormais les
la vente). L’écart résiduel constaté entre le coût d’acquisition des titres
agencements et les mobiliers techniques.
et la quote-part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs et des
passifs identifiables à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition.
À cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif, et
Constructions – Immeubles de placement
20 ans
Linéaire
est comptabilisé immédiatement en résultat s’il est négatif. L’acquéreur
Constructions sur sol d’autrui
15 ans
Linéaire
dispose d’un délai de 12 mois, à compter de la date d’acquisition pour
Agencements
8 ans
Linéaire
déterminer de manière définitive la juste valeur des actifs et passifs
Mobilier technique
6 ans
Linéaire
acquis. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de
Mobilier
5 ans
Linéaire
Matériel de bureau et informatique
5 ans
Linéaire
Matériel roulant
5 ans
Linéaire
tests de perte de valeur en fin d'exercice, ou plus fréquemment s’il existe
des indices de perte de valeur identifiés. Les modalités de réalisation des
tests de dépréciation sont présentées dans la note 5.4.
4.5.2 Immobilisations incorporelles
durée d’utilité
mode d’amortissement
4.7 Actifs destinés à être cédés
Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique qui doit être à la fois identifiable, et contrôlé par l’entreprise du fait
Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe a décidé de céder
d’évènements passés et porteurs d’avantages économiques futurs.
un actif ou un groupe d’actifs, il le classe en tant qu’actif détenu en vue
Un actif incorporel est identifiable s’il est séparable de l’entité acquise
de la vente si :
ou s’il résulte de droits légaux ou contractuels. Les immobilisations incor-
— l’actif ou le groupe d’actifs est disponible en vue de sa vente immé-
porelles dont la durée d’utilité est déterminable sont amorties selon le
diate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui
mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité
sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ;
prévue. Les immobilisations incorporelles dont la durée de vie est indé-
— et sa vente est probable dans un délai de 1 an.
terminée sont soumises à des tests de dépréciation chaque année au
L’application de ce principe a conduit à revoir l’affectation d’Optical 2 au
niveau de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’immobilisation
30 avril 2006 et à reclasser les actifs et passifs correspondants en cou-
incorporelle appartient. Ces immobilisations ne sont pas amorties.
rant et non courant. En effet, les fonds restants dans cette entité ne
pourront probablement pas être cédés dans les délais impartis.
durée d’utilité
Marque
indéterminée
Droit au bail
indéterminée
mode d’amortissement
4.8 Contrats de location
Licences
4 ans
Linéaire
Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe utilise des actifs mis
Logiciels
1 an
Linéaire
à sa disposition ou met des actifs à disposition en vertu de contrats de
location. Ces contrats de location font l’objet d’une analyse au regard des
situations décrites et indicateurs fournis dans la norme IAS 17 afin de
4.6 Immobilisations corporelles
déterminer s’il s’agit de contrats de location simple ou de contrats de
location-financement.
4.6.1 Évaluation initiale et évaluation postérieure
64
Les immobilisations corporelles ainsi que les immeubles de placement
> Côté preneur
sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition, de production ou
Location financement : lors de la comptabilisation initiale, les actifs utili-
d’entrée dans le Groupe, sous déduction des amortissements cumulés et
sés dans le cadre de contrats location financement sont comptabilisés en
des pertes de valeur constatées. La valeur comptable des immobilisa-
immobilisations corporelles avec pour contrepartie une dette financière.
tions corporelles ne fait l’objet d’aucune réévaluation, le Groupe n’ayant
L’actif est comptabilisé à la juste valeur de l’actif loué à la date de com-
pas choisi la méthode alternative permettant de réévaluer de façon régu-
mencement du contrat ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée
lière une ou plusieurs catégories d’immobilisations corporelles. Les coûts
des paiements minimaux.
d’emprunts relatifs au financement de l’acquisition et de la construction
Location simple : les paiements effectués au titre de contrats de location
d’installations encourus pendant la période de construction sont consta-
simple (autres que les coûts de services tels que d’assurance et de main-
tés en charges de la période. Les valeurs comptables des immobilisations
tenance) sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur
corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou
une base linéaire sur la durée du contrat de location.
> Côté bailleur
se traduire pour le Groupe par une sortie de ressources sans contrepar-
Les contrats de locations gérance signés par le groupe avec ses franchi-
tie au moins équivalente et dont le montant peut être estimé de façon
sés sont tous des contrats de location simple. Dans ces contrats, les
fiable. Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d’un
produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées
an, le montant de la provision fait l’objet d’un calcul d’actualisation, dont
fermes des baux.
les effets sont enregistrés en résultat financier. La provision pour risques
de retour de marchandises permet de couvrir la valeur du stock détenu
4.9 Actions propres
par les distributeurs exclusifs que la société pourrait être amenée à mettre au rebus. Elle est fonction du niveau et du rythme d’écoulement du
Les actions A.A.S.A. détenues par le Groupe sont comptabilisées en
stock communiqués à la société par les distributeurs. Les risques identi-
déduction des capitaux propres consolidés à leur coût d’acquisition.
fiés de toutes natures, notamment opérationnels et financiers, font l’objet
En cas de cession, le produit de la cession est inscrit directement en capi-
d’un suivi semestriel qui permet d’arrêter le montant des provisions
taux propres pour son montant net d’impôt de sorte que les éventuelles
estimées nécessaires.
plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat de l’exercice.
4.15 Avantages au personnel
4.10 Prêts et dépôts
Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages
Les prêts et dépôts sont principalement composés des crédits vendeur
sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies
et des dépôts de garantie. En ce qui concerne les crédits vendeur aucun
(régime dans lequel le Groupe s’engage à garantir un montant ou un
retraitement IFRS n’a été effectué, dans la mesure où ils ne comportent
niveau de prestation défini), sont comptabilisés au bilan sur la base d'une
ni frais significatifs liés à leur mise en place, ni primes. Le coût amorti
évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée
du crédit vendeur est donc égal au nominal. Les taux d’intérêt de ces
de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés.
crédits sont, à l’exception de trois opérations à taux fixe représentant
Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme
un encours global d’environ 0,4 M€, indexés sur un taux variable, sur une
des régimes à cotisations définies, c’est-à-dire lorsque le Groupe n’a pas
référence Euribor. Ces crédits peuvent être remboursés par anticipation
d’autre obligation que le paiement de cotisations, sont comptabilisées
au gré des franchisés (soit par refinancement auprès de leur partenaire
en charges de l’exercice (montant comptabilisé sur l’année : 65 K€).
banquier, soit sur ressources propres).
La provision figurant dans les comptes consolidés est évaluée selon
la méthode prospective et prend en compte les charges sociales y
4.11 Stocks
afférentes, le cas échéant. À la clôture de l’exercice, aucune provision
pour indemnité de fin de carrière n’a été constatée compte tenu de
Les stocks au bilan correspondent essentiellement aux stocks détenus
l’externalisation, au cours de la période, de la gestion de ce risque auprès
par A.A.S.C. Ils sont constitués de montures, de verres, de lentilles et de
d’un organisme collecteur. Il n’existe pas d’engagements comparables
produits divers. Ils sont valorisés selon la méthode du prix d’achat moyen
significatifs dans les filiales européennes contrôlées par le Groupe.
pondéré. Ces stocks ne sont pas dépréciés car les articles non vendus
Les hypothèses de calcul retenues par l’organisme collecteur sont les
depuis un an sont repris par les fournisseurs sauf cas particulier de reprise
suivantes :
de magasin, pour lesquels des stocks non échangeables intègrent l’actif
• table de mortalité : TV 88-90
du Groupe ; ces stocks spécifiques sont alors dépréciés pour partie.
• droits régissant les IFC : issus de la CCN Optique - Lunetterie de détail
4.12 Créances clients
• âge de départ à la retraite : 65 ans
(textes transmis par l'Entreprise)
• mode de départ en retraite : « mise à la retraite » par l'employeur
Les créances clients sont comptabilisées au coût amorti. Une dépréciation est constituée lorsque l’encours comptable est supérieur au montant
• taux de charges sociales patronales : néant, du fait du mode de départ
retenu
recouvrable.
• taux d'évolution des salaires : 2,50 % l'an pour les sociétés A.A.S.A. &
4.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie
• taux de turn-over : A.A.S.A. : 11,11 %, A.A.F.R. : 23,96 %, A.A.S.C. : 34,25 %
A.A.F.R., 1,80 % l'an pour A.A.S.C.
• taux d'actualisation : 3,50 % l'an
La trésorerie comprend les liquidités en compte courant bancaire et
• taux de capitalisation : 4 % l'an
les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont constitués des
placements de maturité inférieure à 3 mois, aisément convertibles en
4.16 Dettes financières et couvertures de taux
un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de
variation de valeur, détenus dans le but de faire face aux engagements
Les emprunts et autres passifs financiers porteurs d’intérêt sont évalués
de trésorerie à court terme. Les découverts sont exclus de la notion de
selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif
trésorerie et équivalents de trésorerie nets et sont comptabilisés en tant
de l’emprunt. Les frais et primes d’émission viennent impacter la valeur
que dettes financières courantes.
à l’entrée et sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt via le taux
d’intérêt effectif.
4.14 Provisions
Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe une obligation probable du Groupe, résultant d’évènements passés, dont l’extinction devrait
65
Les droits d’entrée de nouveaux franchisés sont constatés en chiffre
4.17 Impôts
d’affaires au moment de l’ouverture au public du magasin concerné. Les
4.17.1 Impôt exigible
redevances de franchise et le budget de communication sont facturés
Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législa-
sur la base d’un pourcentage des ventes réalisées par le réseau des
tions fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables.
magasins franchisés.
4.17.2 Impôts différés.
4.19 Résultat par action
Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur
les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments
Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond
d’actif et passif et leurs valeurs fiscales. Selon la méthode du report varia-
au résultat net part du Groupe de l’exercice attribuable aux actions ordi-
ble, ils sont calculés sur la base du taux d’impôt attendu sur l’exercice
naires rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au
au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Les effets des modi-
cours de l'exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation au cours
fications des taux d’imposition d’un exercice sur l’autre sont inscrits dans
de l’exercice est le nombre d’actions ordinaires en circulation au début
le résultat de l’exercice au cours duquel la modification est constatée.
de l’exercice, ajusté du nombre d’actions ordinaires rachetées ou émi-
Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en
ses au cours de l’exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le
capitaux propres, sont également comptabilisés en capitaux propres.
nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de
Concernant les différences temporelles relatives à des participations dans
l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise
des filiales mises en équivalence ou intégrées selon la méthode propor-
et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation.
tionnelle, un passif d’impôt différé est comptabilisé sauf :
— si le groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la diffé-
4.20 Stock options
rence temporelle s’inversera, ou
— si la différence temporelle ne s’inverse pas dans un avenir prévisible.
L’application de la norme IFRS 2 a pour conséquence de constater une
Les impôts différés actifs résultant de différences temporelles, des défi-
charge correspondant aux avantages octroyés aux salariés sous la forme
cits fiscaux et des crédits d’impôts reportables sont limités au montant
de paiements en actions. Les options sont évaluées par le Groupe à la
estimé de l’impôt récupérable. Celui-ci est apprécié à la clôture de l’exer-
date d’octroi en utilisant le modèle Black & Scholes. Ce modèle permet
cice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées.
de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période
Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.
d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse
comportementale des bénéficiaires. Cette valeur est enregistrée en char-
4.18 Produits des activités ordinaires
ges de personnel sur la période d’acquisition des droits avec une
Les produits des activités ordinaires du Groupe comprennent essentiel-
contrepartie directe en capitaux propres.
lement les revenus liés aux activités suivantes :
• les droits d’entrée des nouveaux franchisés
4.21 Présentation bilancielle – Courant/Non courant
• les redevances de franchise
• les redevances de communication facturées aux franchisés
Au regard de la majorité des activités du Groupe, il a été considéré que
• les commissions de référencement, de ducroire et de distribution
le critère à retenir pour la classification est le délai de réalisation de
facturées aux fournisseurs référencés
l’actif ou le règlement du passif : en courant si ce délai est inférieur à 12
• les ventes de produits griffés ALAIN AFFLELOU aux distributeurs exclusifs
mois et en non courant s’il est supérieur à 12 mois.
• les ventes au détail des magasins succursalistes sous enseigne
« ALAIN AFFLELOU »
4.22 Information sectorielle
« Optique Carrefour »
L’information sectorielle présentée à la note 5.16 est fondée sur les sec-
teurs d’activités suivis par la direction du Groupe pour l’analyse de la
« Plurielles d’AFFLELOU »
performance opérationnelle.
• les revenus de location gérance
• les escomptes reçus par la centrale de paiement et de référencement
4.23 Liste des sociétés consolidées
(tableau ci-dessous)
Le périmètre de consolidation est le suivant :
Dénomination
Siège social
N° siren
% de contrôle
avril 2006
% d’intérêts
avril 2006
Méthode
Alain Afflelou S.A. (A.A.S.A.)
Aubervilliers (Fr)
412 464 281
mère
100
IG
Alain Afflelou Franchiseur (A.A.F.R.)
Aubervilliers (Fr)
304 577 794
100
100
IG
Alain Afflelou Succursales (A.A.S.C.)
Aubervilliers (Fr)
423 358 191
100
100
IG
SCI, 169 rue de Rennes
Aubervilliers (Fr)
331 232 843
100
100
IG
Luxembourg
58 334
100
99,99
IG
Optical 2
Marseille (Fr)
481 639 649
100
100
IG
LB Optique
Marseille (Fr)
452 618 358
19,50
19,50
MEE
Alain Afflelou España (A.A.E.)
Madrid (Esp)
A-83759019
100
100
IG
Alain Afflelou International (A.A.I.)
66
5. Notes annexes
5.1. Date de clôture et durée de l’exercice
Les comptes consolidés sont établis au 30 avril 2006 et couvrent 1 an d’activité à l’exception de :
• la SCI Rue de Rennes (clôture au 31 décembre) pour laquelle une situation a été arrêtée au 30 avril 2006.
• la société LB Optique (clôture au 30 juin) pour laquelle une situation a été arrêtée au 31 mars 2006.
• la société Optical 2 (clôture au 31 mars) pour laquelle une situation a été arrêtée au 30 avril 2006.
5.2. Goodwill
30 avril 2005
Goodwill
Dépréciations
Total net
Variations
de périmètre
Augmentations
Autres
mouvements
Pertes
de valeurs
Cessions
30 avril 2006
22 695
1 305
4 538
28 538
- 177
- 177
22 518
1 128
4 538
28 184
- 354
Les Autres Mouvements correspondent aux fonds détenus par Optical 2, précédemment classés en actifs détenus en vue de la vente et reclassés en
actifs non courants (cf.4.7.). Les Augmentations concernent A.A.E. pour 956 K€ et A.A.S.C. 347 K€. Les dépréciations concernent des provisions sur Goodwill.
5.3. Immobilisations incorporelles
Concessions, Brevets
Droit au bail
Marque
Total
Brut
Dépréciations et amortissements
Total net
Brut
Dépréciation / Amorrtissement
30 avril 2006
Net
30 avril 2005
Net
319
- 136
183
152
5 537
- 580
4 957
2 589
162 360
162 360
- 716
167 500
165 101
Cessions
30 avril 2006
162 360
168 216
30 avril 2005
Autres mouvements
Augmentations
165 747
137
2 332
- 646
165 101
137
168 216
- 70
- 716
2 262
167 500
Acquisitions par A.A.S.C. des magasins d’Herblay pour 156 K€, de Passy à Paris 16ème pour 1 712 K€ et d’Auteuil à Paris 16ème pour 500 K€.
Ce poste comprend la valeur de la marque ALAIN AFFLELOU (cf.4.5.2).
5.4. Test de perte de valeur du goodwill et immobilisations
incorporelles
La norme IAS 36 impose de tester les écarts d’acquisition et les actifs
incorporels à durée de vie indéterminée au moins une fois par an ; une
dépréciation de l’actif est comptabilisée lorsque le montant recouvrable
est inférieur à l’encours comptable. Les pertes de valeur peuvent être
reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée
que la valeur nette comptable. Les pertes de valeur relatives aux écarts
d’acquisition ne sont pas réversibles.
Le goodwill et les immobilisations incorporelles ont été alloués de la façon
suivante à deux unités génératrices de trésorerie :
Unité génératrice de trésorerie (UGT) Franchise. – La marque Alain Afflelou.
La valeur recouvrable de l’UGT Franchise a été calculée à partir de la valeur
Le taux d’actualisation appliqué à ces prévisions est de 7,3 % Pour les flux
au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux de
1,0 % correspondant au taux de croissance moyen à l’infini.
Unité génératrice de trésorerie Succursales : goodwill et droit au bail.
– Un test de dépréciation a été conduit sur le goodwill et les droits aux
baux relatifs aux succursales. Le test a été réalisé sur l’UGT regroupant l’ensemble du réseau des succursales, les succursales regroupant à la fois des
magasins stratégiques destinés à rester propriété du groupe de manière
durable et un ensemble de magasins ayant vocation à devenir à terme
des franchisés. Compte tenu du mode de gestion du réseau des succursales, et de l’objectif de détention de ces magasins, le réseau a été considéré
comme étant le regroupement le plus fin pour réaliser un test de dépréciation des écarts d’acquisition liés à cette activité. Les tests conduits au
cours des précédentes clôtures n’ont pas mis en évidence de dépréciation.
d’utilité en utilisant les prévisions de flux de trésorerie qui se fondent sur
les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de 5 ans
Constructions
Matériel et outillage industriel
Autres immobilisations corporelles
Brut
5.4. Immobilisations corporelles
Dépréciation / Amorrtissement
(tableau ci-dessous)
30 avril 2006
Net
30 avril 2005
Net
244
- 12
232
1 427
- 321
1 106
94
10 894
- 4 686
6 208
4 584
Immobilisations en cours
11
11
293
Immeubles de placement
797
- 417
380
421
13 373
- 5 436
7 937
5 392
Total
67
5.4.1 Valeurs brutes
30 avril 2005
Acquisitions
253
868
306
7 915
2 574
571
Immobilisations en cours
293
452
- 728
2 871
Constructions
Autres
mouvements
Variations
de périmètre
Cessions,
sorties
30 avril 2006
244
Total brut
11 332
4 138
244
1 427
- 166
149
10 894
-6
11
- 2 074
797
- 2 246
13 373
Les acquisitions sont liées à des aménagements de magasins succursalistes.
Le solde des Autres Mouvements correspond aux actifs détenus par
La cession intervenue en octobre par la SCI rue de Rennes concerne son
Optical 2 précédemment classés en actifs détenus en vue de la vente et
bien immobilier situé au 169 rue de Rennes Paris 6ème. Après cette vente,
reclassés en actifs non courants pour 410 K€ ainsi qu’aux affectations des
le Groupe ne détient plus que deux locaux commerciaux, le premier situé
immobilisations en cours en immobilisations incorporelles.
boulevard Jean Jaurès à Clichy, le second boulevard St Michel à Paris.
5.4.2 Amortissements et pertes de valeur
30 avril 2005
Dotations aux
amortissements
12
12
159
163
321
3 330
1 371
- 16
2 450
38
- 2 071
417
5 939
1 584
- 2 087
5 436
Acquisitions
de périmètre
Cessions, sorties
de périmètre
30 avril 2006
500
37
- 500
37
19 923
2 839
- 798
21 964
Constructions
Total brut
Autres
mouvements
Variations
de périmètre
Cessions,
sorties
30 avril 2006
4 686
5.5 Prêts et dépôts non courants
30 avril 2005
Titres de participation (1)
Prêts
Autres immobilisations financières (2)
Total net
Transfert
de compte
1 071
84
133
- 29
1 259
21 494
84
3 009
- 1 327
23 260
(1) Titres de participation de A.A.E. 500 K€. Les titres de participation sont éliminés suite à l’entrée de la société dans le périmètre de consolidation
(2) Dépôts de garantie versés
A.A.S.A. a accordé des crédits vendeurs à certains franchisés (onze franchisés, représentant 32 magasins au 30 avril 2006), dans le cadre de la
cession des magasins VETTER. Ces crédits représentent un total restant
dû de 15,1 M€ au 30 avril 2006.
Les taux d’intérêt de ces crédits sont, à l’exception de trois opérations à
5.6 Stocks
30 avril 2006
30 avril 2005
Total Brut
4 733
3 079
Provisions
- 68
- 69
4 665
3 010
Total net
taux fixe représentant un encours global d’environ 0,4 M€, indexés sur
L’augmentation porte principalement sur l’achat de présentoirs pour 341 K€
un taux variable, sur une référence Euribor. Ces crédits peuvent être rem-
par A.A.F.R. destinés à être revendus aux franchisés, aux stocks de mar-
boursés par anticipation au gré des franchisés (soit par refinancement
chandises de A.A.E. pour 200 K€ et aux stocks des magasins nouvellement
auprès de leur partenaire banquier, soit sur ressources propres).
acquis par A.A.S.C. dont l’exploitation a débuté au cours de l’exercice
S’agissant du risque induit par la mise en place de ces crédits, la société
(la Fontaine Paris 16ème Herblay,Montreuil, Passy et Auteuil Paris 16ème).
n’a pas constitué de provision au 30 avril 2006. Les crédits vendeurs ont
été octroyés auprès de certains franchisés présentant les meilleures
caractéristiques de viabilité et de pérennité au sein de la franchise. En
outre, la société suit régulièrement, via la remontée du chiffre d’affaires
et des achats l’évolution des performances de ces franchisés, et leur
demande également de communiquer leurs états financiers, afin d'assurer un suivi approprié de leur santé financière, et de minimiser le risque
68
5.7 Créances clients
30 avril 2006
30 avril 2005
Total Brut
75 842
77 033
Provisions
- 1 866
- 1 876
Total net
73 976
75 157
de non remboursement desdits crédits. La société, à travers sa filiale
Changement de présentation du bilan (cf. 3). – Jusqu’au 30 avril 2005,
A.A.F.R. peut être alertée par des difficultés éventuelles de paiement des
le poste client intégrait :
achats qui transitent via la centrale de paiement et de référencement.
— La facture ALAIN AFFLELOU comprenant principalement les prestations
Au plan des sûretés sur ces crédits, ceux-ci bénéficient généralement du
de la franchise,
nantissement du fonds de commerce, ou de toute sûreté équivalente.
— Le relevé des achats faits par les franchisés auprès des fournisseurs
référencés dont le règlement est effectué au travers de la centrale de paiement pour le compte des franchisés.
5.10.2 Passifs directement associés à des actifs non courants
détenus en vue de la vente
30 avril 2006
30 avril 2005
À compter de l’exercice ouvert au 1er mai 2005, seule figure dans le poste
Dettes financières
« créances client » la facture ALAIN AFFLELOU correspondant aux presta-
Provisions
467
615
Dettes fournisseurs
709
2 549
Autres passifs
595
66
1 771
3 390
tions de franchise vis-à-vis de l’ensemble de ses partenaires. Les relevés
d’achat correspondant au paiement pour compte via la centrale font l’objet d’un reclassement dans le poste « débiteurs divers ». Au 30 avril 2006,
les créances reclassées représentent un montant de 26 688 K€ en ce qui
160
Total
concerne les relevés d’achat Franchisés et 7 688 K€ en ce qui concerne les
factures émises auprès des fournisseurs référencés (sommes auparavant
5.10.3 Résultat des activités destinées à être cédées
nettées en comptes fournisseurs). La variation résiduelle des créances
30 avril 2006
clients provient essentiellement de A.A.E. pour 9 007 K€ et de A.A.B. pour
5 444 K€ ainsi que A.A.F.R pour 3 113 K€. Pour des raisons techniques liées
Achats de marchandises et prestations de services liés aux activités ordinaires
- 1 207
Marge brute
1 136
aux logiciels, il n’a pas été possible de retraiter la présentation des comptes N-1, ni de scinder le poste « clients-effets à recevoir » qui présente au
30 avril 2006 un solde de 31 556 K€ comprenant la totalité des relevés
des mois de mars et avril non encore échus.
5.8 Autres actifs courants
Impôts et taxes
- 67
Salaires et charges sociales
- 917
- 701
- 267
Autres produits
30 avril 2006
30 avril 2005
124
102
2 803
4 528
36 653
13 307
3 592
3 566
43 172
21 503
Personnel
État
Débiteurs divers (1)
Charges constatées d’avance
Total
2 343
288
- 528
Résultat financier
25
Résultat avant impôt des sociétés intégrées
- 503
Charge d’impôt
179
Résultat net des activités destinées à être cédées
- 324
(1) Net d’une provision de 83 K€ au 30/04/05 et au 30/04/06
(1) Dont reclassement des relevés A.A.F.R. pour 26 688 K€ au 30/04/06 (note 5.7)
5.11 Capitaux propres
5.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie
5.11.1 Capital social
30 avril 2006
Disponibilités
30 avril 2005
6 100
Valeurs mobilières de placement
Total
3 296
5 258
15 406
11 358
18 702
(1)
(1) Il s’agit de sicav monétaires de placement soumis à un risque négligeable de changement de valeur,
c'est-à-dire qui respectent les critères suivants : sensibilité aux risques de taux inférieur ou égal à 0,25.
(en €uros)
Nombre d’actions
30 avril 2006
30 avril 2005
15 138 773
15 070 063
4€
4€
60 555 092
60 281 452
Valeur nominale par action
Capital
L’augmentation de capital est due à l’exercice de 68 410 stocks options.
Le capital est entièrement libéré. Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions.
5.10 Activités destinées à être cédées
Les actifs et passifs relatifs aux fonds acquis lors du rachat de la société
Vetter, et répondant aux critères énoncés en 4.7, sont présentés sur une
ligne distincte du bilan consolidé.
30 avril 2006
30 avril 2005
4 712
11 194
Immobilisations corporelles (2)
35
678
Autres actifs financiers (3)
96
404
(1)
Autres actifs nets (4)
Total
Acompte sur dividende
2005/2006
Total
Écarts d’acquisitions
30 avril 2006
Montant
par action
Dividende final pour
2004/2005
5.10.1 Actifs détenus en vue de la vente
5.11.2 Dividendes et dividendes par action versés aux actionnaires
d’A.A.S.A.
4 625
11 135
9 468
23 411
NA
30 avril 2005
Montant
par action
10 554
0,70 €
NA
10 554
Le conseil d’administration n’envisage pas de verser de dividende sur
l’exercice.
(1) Réaffectation d’Optical 2 pour 4 826 K€, cessions par A.A.S.C et Optical 2 de fonds de commerce
(Limoges Corgnac, Soyaux, Annecy), pour 1 656 K€
(2) Sortie des actifs correspondant aux fonds cédés : - 643 K€
(3) Sortie des actifs correspondant aux fonds cédés : - 308 K€
(4) Diminution des créances sur fonds cédés : -6 068 K€ ; Réaffectation Optical 2 : - 442 K€
69
5.12 Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions
À la suite des Assemblées Générales des 6 mars 2002 et 27 octobre 2004, le Conseil d’Administration a consenti des options de souscription ou
d’achat d’actions, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
Dates des assemblées générales
06/03/2002
27/10/2004
Dates des conseils d’administration
10/04/2002
27/10/2004
10
2
1
1
Nombre d’options attribuées
195 459
50 000
Options de souscription ou d’achats non exerçables
Nombre d’attributaires
– dont membres du Comité de Direction
127 049
Néant
Options de souscription ou d’achats restantes
Néant
50 000
Options de souscription ou d’achats exercées
68 410
Néant
Néant
50 000
Date de départ d’exercice des options
10/04/2003
27/10/2006
Date d’expiration des options
10/04/2012
27/10/2009
Prix unitaires de souscription
15
18
Options de souscription ou d’achats restantes pour les membres de la direction
Au 30 avril 2006, 68 410 options de souscription ont été exercées.
cription accordées aux salariés ci-dessus mentionnées. Pour rappel, le plan
L’exercice de l’intégralité des 50 000 options de souscription restantes
de 2002 n'a pas été retraité selon IFRS 2 conformément à IFRS 1 (plan
représenterait 0,33 % du capital de la société. À ce jour, il n’existe aucun
attribué avant le 7 novembre 2002). Le montant inscrit en charges de per-
instrument donnant accès au capital à l’exception des options de sous-
sonnel à ce titre s'élève à 103 K€ pour l'exercice contre 126 K€ en N-1.
5.13 Provisions
5.13.1 Provisions non courantes
30 avril 2005
Provisions pour indemnités de fin de carrière (1)
157
Provisions pour litiges
131
(2)
Autres provisions (3)
Dotations
Variations
de périmètre
Utilisations
Reprise
sans objet
- 157
312
- 60
383
240
Total
288
30 avril 2006
240
552
- 60
- 157
623
Reprise
sans objet
30 avril 2006
(1) La provision pour indemnité de fin de carrière d’ouverture a été reprise compte tenu du fait de l’externalisation de la gestion de ce risque
(2) Affaires prud’homales
(3) Litiges
5.13.2 Provisions courantes
30 avril 2005
Dotations
Variations
de périmètre
Utilisations
Provisions pour litiges
413
Provisions pour risques sur retour marchandises
185
70
- 118
137
598
70
- 531
137
Total
- 413
5.14 Passifs financiers
5.14.1 Répartition des dettes financières
Moins 1 an
1 à 2 ans
2 à 3 ans
3 à 4 ans
4 à 5 ans
+ de 5 ans
30 avril 2006
31 737
22 314
54 051
22 314
55 511
Emprunts auprès des
établissements de crédit
Dettes financières diverses
Découvert bancaire
Total
1 460
33 197
1 460
Il est envisagé d’utiliser le cash-flow disponible pour rembourser cet endettement dans les meilleurs délais.
70
5.14.2 Évolution des dettes financières
30 avril 2005
Emprunts auprès des établissements de crédit
Nouveaux
emprunts
Remboursements
d’emprunts
55 004
2 498
- 57 502
172
53 879
Dettes financières diverses
Découvert bancaire
54 051
9 841
Total
65 017
56 377
30 avril 2006
- 8 381
1 460
- 65 883
55 511
> Nouveaux emprunts :
– Emprunts contractés au cours de l’exercice par A.A.S.C. pour 2,5 M€.
bénéficient d’un référencement de produits sélectionnés auprès de four-
– Avance consentie par 3AB OPTIQUE FINANCEMENT à hauteur de 53 M€
nisseurs et de prix négociés pour l’ensemble du réseau. A.A.F.R. a mis
(30,7 M€ pour A.A.S.A., 22.3 pour AAFR) au taux Euribor 3 mois + 1 %
en place un système de centrale de paiements et propose de se porter
pour l’avance de A.A.S.A., au taux Euribor mois + 0,3 % pour A.A.F.R.
ducroire de ses franchisés. Pour l’ensemble de ces prestations A.A.F.R.
Ces avances sont remboursables à terme le 31 décembre 2011 avec
facture aux fournisseurs une prestation assise sur le montant des ventes
la possibilité d’être remboursées par anticipation.
de produits envers les franchisés. Le groupe a aussi développé une acti-
Remboursements: remboursement par anticipation de tous les emprunts
vité de négoce de produits à marque enseigne et en exclusivité. Enfin
A.A.S.A. et des sociétés du Groupe.
des licences sont consenties pour la commercialisation de verres et lentilles de contact sous des marques appartenant au groupe. L’activité
succursales est caractérisée par l’exploitation d’un réseau de magasins
5.15 Instruments financiers
situés essentiellement en Île-de-France.
5.15.1 État des positions de la société face au risque de taux d’intérêt
Au 30 avril 2006, il ne subsiste pas d’instrument de couverture sur
5.16.1 Chiffre d’affaires
l’endettement de la société. En effet, l’intégralité de la dette du groupe
A.A.S.A. a été refinancée auprès de sa société mère.
Redevances de franchise
18 061
17 330
Revenus de la centrale de référencement
14 839
13 859
5.15.2 État des positions de la société face au risque de change.
Le groupe est faiblement exposé au risque de change, dans la mesure où :
— Le groupe a mis en place des accords sur les conditions d’achats, sur
une base de parité dollar /euro fixée.
— Des renégociations des conditions d’achat en cas d’une appréciation
du dollar par rapport à l’Euro seraient toujours possibles.
— Une certaine élasticité des prix de vente auprès des franchisés et
30 avril 2006
30 avril 2005
Revenus de communication
47 808
39 168
Produits exclusifs
44 941
34 553
Total revenus de la franchise
125 649
104 910
Revenus succursalistes
25 421
19 790
Eliminations
- 2 942
- 2 293
148 128
122 407
30 avril 2006
30 avril 2005
Total
des clients finaux.
5.16.2 Marge brute
À la clôture, le risque de change a été évalué. Il ne génère aucun impact.
5.15.3. État des positions de la société face aux risques actions
Néant
Dettes sociales
3 243
2 690
Dettes fiscales
5 595
5 090
45 900
13 988
Total
15 945
Revenus de la centrale de référencement
14 432
13 459
Total revenus de la franchise
30 avril 2005
Produits constatés d’avance
17 632
Produits exclusifs
30 avril 2006
Créditeurs divers (1)
Redevances de franchise
Revenus de communication
5.15.4 Autres passifs courants
8 955
7 547
63 693
29 315
(1) Dont reclassement des relevés A.A.F.R. pour 30 679 K€ au 30/04/06
5.16 Information sectorielle
Revenus succursalistes
Eliminations
Total
9 306
8 230
21 116
17 791
62 485
55 425
13 998
10 480
- 975
- 737
75 509
65 169
5.16.3 Résultat opérationnel
30 avril 2006
30 avril 2005
Franchise
42 778
34 561
Succursales
- 1 726
255
41 052
34 816
Total
Le groupe, pour son information sectorielle, a retenu la répartition par
activité pour les secteurs primaire et la répartition géographique pour
l’information sectorielle secondaire.
L’activité Franchise est caractérisée par les services rendus au réseau.
À ce titre le groupe facture des redevances de franchise (royalties et
droits d’entrée) et des redevances de communication. Les franchisés
5.16.4 Résultat net des activités poursuivies
30 avril 2006
30 avril 2005
Franchise
31 854
22 955
Succursales
- 1 302
475
30 552
23 430
Total
71
5.16.5 Total de l’actif du bilan
5.16.6 Passif hors capitaux propres
30 avril 2006
30 avril 2005
318 496
296 364
42 270
36 992
Succursales
9 468
23 411
Activités destinées à être cédées
370 234
356 767
Franchise
Succursales
Activités destinées à être cédées
Total
Franchise
Total
30 avril 2006
30 avril 2005
185 962
177 873
3 627
11 722
1 771
3 390
191 360
192 985
5.16.7 Flux globaux de trésorerie par secteurs au 30 avril 2006
Résultat net
Quote part dans le résultat des entreprises associées
Reprise des amortissements et provisions
Charges et produits calculés liés aux stocks options
Plus et moins values de cession
Impôts différés
I – Capacité d’autofinancement
Variation des stocks
Variation des créances d’exploitation
Variation des dettes d’exploitation
II – Variation nette d’exploitation
Variation des créances hors exploitation
Succursales
Activités destinées
à être cédées
Total
32 190
- 1 638
- 324
30 228
1 361
266
2 712
- 32
- 695
- 308
- 1 105
52
1 085
52
- 663
104
- 835
104
38
- 415
- 236
- 188
- 838
31 518
- 474
- 585
30 459
- 553
- 1 101
- 159
- 1 813
- 12 982
- 14 399
- 179
1 596
6 272
12 930
- 1 152
18 050
- 8 680
11 649
285
3 254
5 424
557
5 305
11 286
Variation des dettes hors exploitation
- 9 584
- 12 700
197
- 22 087
Charges et produits constatés d’avance
1 433
- 50
2
1 385
Comptes inter secteurs
- 6 899
14 024
- 7 125
0
III – Variation nette hors exploitation
- 9 626
1 831
- 1 621
- 9 416
Variation du besoin en fonds de roulement (II + III)
- 18 307
13 480
- 1 336
- 6 163
13 212
13 006
- 1 921
24 297
Flux net de trésorerie généré par l’activité (I + II + III)
IV – Flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement
- 3 386
- 5 077
2 081
- 6 382
V – Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement
- 9 554
- 7 143
- 160
- 16 857
Variation de trésorerie (I + II + III + IV + V)
72
Franchise
272
786
Trésorerie à l’ouverture
9 349
- 509
1 058
8 840
Trésorerie à la clôture
9 621
277
9 898
5.16.8 Compte de résultat par zones géographiques
France
Espagne
Export (1)
Éliminations Inter
Zones Géographiques
Total
142 587
4 070
1 800
-329
Coût des ventes
- 69 819
- 2 546
- 583
329
- 72 619
Marge brute
72 768
1 524
1 217
0
75 509
Frais de structure
- 33 997
- 922
- 259
- 35 178
602
958
41 052
Autres éléments non récurrents
Résultat financier
Impôt sur les bénéfices
Résultat net des activités poursuivies
148 128
721
721
39 492
- 311
- 21
93
- 239
- 9 802
- 89
- 318
- 10 209
29 379
492
733
30 604
(1) Essentiellement Belgique, Maroc, Liban, Tunisie, Suisse
5.17 Résultat financier
Intérêts sur emprunts et concours bancaires
Charges financières
5.21 Impôt sur les bénéfices
30 avril 2006
30 avril 2005
- 2 388
- 2 893
- 2 388
- 2 893
Preuve d’impôt au 30 avril 2006
Résultat consolidé avant impôt
33,33 %
Impôt Groupe théorique
13 478
632
Intérêts de retard perçus
369
396
Effet des différences permanentes
Intérêts sur protocoles clients
443
393
Effet des différences temporaires
Produits des valeurs mobilières de placement
617
172
Effet des différences de taux
88
40 438
Taux d’impôt théorique
Produits des autres immobilisations financières
Autres
Total
- 652
- 680
- 2 104
Impact IS social sur activités destinées à la vente
Produits financiers
2 149
961
- 239
- 1 932
17
Charge d’impôt effectivement constatée
– dont impôt courant
– dont impôt différés
10 209
10 860
- 651
Taux d’impôt effectif moyen
5.18 Résultat par action
Au 30 avril 2006, les seuls instruments dilutifs en circulation sont constitués des options de souscription d'actions accordées à certains membres
25,25 %
5.21.1 Impôts différés au bilan
30 avril 2005
du personnel, décrites en note 5.12. La méthode retenue pour le calcul
Impôts différés actifs
du résultat dilué par action est celle de l’émission d’actions.
Impôts différés passifs
Reclassement des activités destinées
à être cédées
5.19 Effectifs moyens – Situation par société
150
Impact entreprises associées
30 avril 2006
30 avril 2005
Alain Afflelou S.A. (A.A.S.A.)
36
35
Alain Afflelou Franchiseur (A.A.F.R.)
67
70
Alain Afflelou Succursales (A.A.S.C.)
243
192
Alain Afflelou International (A.A.I.)
7
4
Impôts différés nets
1 031
- 980
51
- 53 643
1 899
- 51 744
485
- 374
111
- 52 127
545
- 51 582
5.21.2 Stock d’impôt différé au bilan
Marque
Autres
Optical 2
Mouvements 30 avril 2006
de l’exercice
Montant
Échéance
51 334
indéterminée
248
moins d’un an
SCI, 169 rue de Rennes
Alain Afflelou España
Total
31
384
301
5.20 Intégration fiscale
Une convention d’intégration fiscale prévoit l’allocation dans les filiales
déficitaires des économies d’impôts générées entre la société mère et
ses filiales françaises. Le périmètre d’intégration fiscale se compose des
sociétés suivantes : ALAIN AFFLELOU S.A., ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR
et ALAIN AFFLELOU SUCCURSALES. Au 30 avril 2006, l’impôt sur les sociétés
a été établi en application des dispositions légales.
73
5.22 Engagements hors bilan
Total
À moins d’ 1 an
De 1 à 5 ans
Garantie donnée sur baux pour des magasins exploités par des franchisés
5 013
2 646
2 367
Engagements sur contrats de location simple (immobilier)
4 098
2 782
1 316
924
549
375
10 035
5 977
4 058
Plus de 5 ans
A - Engagements donnés
Engagements sur contrats de location simple (matériel informatique,
matériel optique et véhicules)
Engagements de loyers
Caution pour un emprunt de 6 000 K€ auprès de la CADIF à LB Optique
1 200
1 200
Caution au profit du CIC du CMT de 1 500 K€ contracté par la société A+
(qui s’est portée acquéreur de JRF) pour une durée de 7 ans à compter de Juillet 2003
1 500
1 500
Caution au profit de la BDPME du CMT de 1 500 K€ contracté par A+
(qui s’est portée acquéreur de JRF) pour une durée de 7 ans à compter de Juillet 2003
1 500
1 500
Garantie à première demande donnée au profit de BBVA pour l’acquisition
par des franchisés de magasins en Espagne
8 178
8 178
Lettres de confort au profit de BBVA pour l’acquisition par des franchisés
de magasins en Espagne
6 917
6 917
Autres engagements donnés
19 295
3 000
16 295
Total Engagements donnés
29 330
5 977
7 058
16 295
1 245
425
820
B - Engagements reçus
Cautions personnelles reçues en couverture des garanties de loyer données
aux propriétaires des fonds cédés
Cautions personnelles reçues en garantie des crédits vendeurs et/ou des
compléments de prix consentis aux acquéreurs des fonds de commerce VETTER
Caution reçue pour le local de St Michel loué à la société JRAM
Caution reçue en garantie de l’octroi de décalages de paiement consentis
aux franchisés
Caution reçue en garantie de protocoles d’accord de paiement
771
23
23
10 113
10 113
1 265
658
Aval reçu par A.A.E. de la Banco Espanol de Credito en garantie du paiement
d’une campagne de communication en vigueur au 30/04/2006
920
920
Inscription de nantissement de fonds de commerce en garantie de protocole
d’accords de paiement
925
611
607
314
Privilège de vendeurs
4 503
4 503
Nantissement de fonds de commerce
7 348
7 348
Garantie reçue pour le paiement des crédits vendeurs
1 669
1 669
Total Engagements reçus
Total Engagements nets
74
771
28 782
2 614
11 854
14 314
- 548
- 3 363
4 796
- 1 981
> Nantissements au profit de Calyon :
5.25 Passifs éventuels
— Au titre du contrat de crédit senior conclu par 3AB OF, cette dernière
a nanti la totalité des actions détenues dans :
Proposition de redressement fiscal portant sur un montant de 34 K€. –
• A.A.S.C. soit 261 023 actions
L’administration fiscale a notifié à ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL fin
• SCI, 169 rue de Rennes soit 59 parts
décembre 2005 une proposition de redressement fiscal portant sur un
• OPTICAL 2 soit 37 000 actions
montant global de 34 K€. Le Conseil d’Administration, après consultation
• LB Optique soit 562 892 actions
de ses conseils habituels, ayant considéré cette notification comme
• ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL soit 12 499 actions
infondée, a contesté cette notification, et conformément à la réglemen-
• A.A.F.R. soit 10 000 000 actions
tation comptable, n’a pas constitué de provision à ce titre, lors de l’arrêté
• A.A.E. soit 499 990 actions
des comptes semestriels. Cette position est maintenue, en l’absence de
— La totalité de son portefeuille de marques
nouveaux éléments.
Le Groupe fait par ailleurs l’objet de deux contentieux principaux (un
En date du 16 mai 2003 A.A.S.A. a signé un acte intitulé « délégation
ancien fournisseur et un ancien salarié) dont les demandes sont contes-
de paiement » au profit de DEXIA Banque Privée à hauteur de 850 K€
tées et considérées infondées.
A.A.S.A. conteste la régularité de ladite délégation et oppose son absence
À la connaissance du Groupe, il n’existe à ce jour aucun autre litige ou
de cause.
fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans le passé récent,
une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation finan-
Aucun engagement hors bilan significatif n’a été omis selon les normes
cière ou le patrimoine du Groupe.
comptables en vigueur ou qui pourrait le devenir dans le futur.
5.26 Évènements postérieurs à la clôture
> Engagements sur contrats de location simple
A.A.F.R. a conclu au titre de la location des locaux administratifs un bail
Finalisation de l’opération de prise de contrôle de ALAIN AFFLELOU S.A.
commercial renouvelable par période triennale. Le montant des loyers
– À la suite du changement de contrôle de A.A.S.A., annoncé le 24 février
inscrits dans les comptes au cours de l’exercice s’élève à 1 221 K€ char-
2006, et en conformité avec la réglementation boursière, un projet d’of-
ges comprises. A.A.S.C. a conclu au titre de la location de ses points de
fre publique d’achat (OPA) a été déposé auprès de l’AMF sur la totalité
vente des baux commerciaux renouvelables par période triennale. Le
des actions A.A.S.A. non encore détenues, au prix de 33 € par action.
montant des loyers inscrits dans les comptes au cours de l’exercice s’élève
à 3 228 K€ charges comprises. Par ailleurs, le Groupe a des contrats de
inclus. À l’issue de l’offre publique d’achat, des achats réalisés dans les
location simple pour divers matériels et équipements. Ces contrats ne
jours qui ont suivi l’offre et de l’apport des actions A.A.S.A. détenues par
comprennent pas de clauses d’option d’achat ni d’indexation. Leurs renou-
3AB OPTIQUE DEVELOPPEMENT, la société 3AB OPTIQUE FINANCEMENT a
vellements sont exerçables par l’entité titulaire du contrat. Les montants
annoncé détenir 79,62 % du capital de A.A.S.A. à la date du 11 Juillet
inscrits en charges sur l’exercice s’élèvent à 550 K€. Il n’existe pas, à ce
2006.
jour, de contrat non résiliable où le Groupe est bailleur.
Projet d’acquisition en cours – Le Groupe négocie actuellement avec
5.23 Rémunération des dirigeants
les sociétés N2DC et N2DCB l’acquisition de 4 fonds de commerce situés
en région parisienne.
La rémunération des dirigeants tant au titre d’un contrat de travail qu’au
titre de fonctions de dirigeant s’est élevée à 1 119 K€ pour les 6 personnes concernées. Un membre du comité de direction est bénéficiaire d’un
plan d‘options d’achats ou de souscriptions d’actions (cf.5.12). Il n’existe
pas, à ce jour, d’avantage post emploi concernant les dirigeants.
5.24 Parties liées
Les principales parties liées du Groupe Alain Afflelou sont :
• 3AB Optique Financement, nouvel actionnaire majoritaire du Groupe
Alain Afflelou, a apporté 53 K€ afin de résorber l’endettement externe
du Groupe. Cette somme figure au bilan (cf.5.14.2.).
• MASCARALAIN, société dont le gérant est Monsieur Alain AFFLELOU,
a perçu pour l’exercice au titre de son mandat de Président de la société
A.A.F.R. (filiale de A.A.S.A.) ainsi que de prestations techniques à caractère commercial, une rémunération de 1 200 K€. À la clôture, le solde
de la dette du Groupe s’élève à 466 K€.
• RAC, dont le gérant est Romain Afflelou, a contribué au chiffre d’affaire du Groupe, dans le cadre de son activité de fournisseur référencé,
à hauteur de 29 K€. À la clôture, le solde de la dette du Groupe s’élève
à 216 K€ et la créance vis-à-vis du Groupe s’élève à 27 K€.
75
RAPPORT
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
2. Justification des appréciations
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce
générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
la société ALAIN AFFLELOU relatifs à l'exercice clos le 30 avril 2006, tels
connaissance les éléments suivants :
qu'ils sont joints au présent rapport.
• La valorisation de la marque et du goodwill est réalisée selon la
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
méthode décrite dans la note 5.4 de l'annexe. Nous avons apprécié
Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion
le bien-fondé de la méthodologie mise en œuvre basée sur un ensem-
sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois
ble d'estimations et examiné les données et hypothèses utilisées par
conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne.
le groupe pour réaliser ces évaluations. Nous avons, sur ces bases,
Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2005
procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
retraitées selon les mêmes règles.
• Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien fondé
des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de
1. Opinion sur les comptes consolidés
la présentation qui en a été faite.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démar-
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles appli-
che d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc
cables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences
contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première
permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés
partie de ce rapport.
ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues
dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes
3. Vérification spécifique
comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté
des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons
Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux
que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée
normes professionnelles applicables en France, à la vérification des infor-
ci-après.
mations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard
pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec
du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et
les comptes consolidés.
sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et
Mérignac, Paris-La-Défense, le 10 octobre 2006
entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre
attention sur la note 3 « changements de présentation du bilan » de l'annexe concernant les changements de méthode relatifs à la présentation
des créances clients et des dettes fournisseurs au bilan.
Les Commissaires aux Comptes
76
Cabinet Dupouy & Associés
Ernst & Young Audit
Bruno Tirot – Éric Bulot
François Villard
États financiers annuels
Alain Afflelou S.A.
Rapport de gestion sur les comptes annuels au 30 avril 2006
Informations sociales et environnementales
Décisions à prendre
Comptes annuels au 30 avril 2006
Annexes aux comptes annuels
Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices
Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations réalisées en vertu
des disposition des articles L 225–177 à L 225–186 du code de commerce
Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
RAPPORT DE GESTION
SUR LES COMPTES ANNUELS
Activité de la société
Activité et résultats
Sociétés détenues directement par ALAIN AFFLELOU S.A.
> ALAIN AFFLELOU ESPAÑA, société anonyme au capital de 500 000 €
dont le siège social est avenidas de Matapinoneras S/N SAN SEBASTIAN
ALAIN AFFLELOU S.A. a enregistré au terme de l’exercice écoulé un
DE LOS REYES - MADRID, immatriculée au registre du commerce et des
chiffre d’affaires de 2,2 M€ contre 1,3 M€ pour l’exercice précédent.
sociétés de MADRID sous le numéro A83759019 ;
Le résultat courant avant impôts tenant compte d’un résultat financier de
27,3 M€, s’établit à 24,0 M€ contre 17,1 M€ pour l’exercice précédent.
> ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR, société par actions simplifiée au capi-
Pour mémoire, le résultat financier intègre principalement les produits
tal de 2 400 000 € dont le siège social est 45 avenue Victor Hugo – Bât.
financiers de participation du groupe, à savoir essentiellement les résul-
264 – 93300 AUBERVILLIERS, immatriculée au registre du commerce et
tats de ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR. Après prise en compte du résultat
des sociétés de BOBIGNY sous le numéro 304.577.794 ;
exceptionnel, de la participation des salariés aux fruits de l’expansion
Sociétés contrôlées indirectement par ALAIN AFFLELOU S.A.
de l’entreprise et de l’impôt sur les sociétés pour un total de + 0,9 M€,
le résultat net comptable de l’exercice se solde par un bénéfice de
> ALAIN AFFLELOU SUCCURSALES, société anonyme au capital de
24,9 M€ contre un bénéfice de 19,4 M€ pour l’exercice précédent.
4 176 464 € dont le siège social est 45 avenue Victor Hugo – Bât. 264 –
Le montant des fonds propres au 30 avril 2006, avant répartition du
93300 AUBERVILLIERS, immatriculée au registre du commerce et des
résultat de l’exercice écoulé s’élève à 151,6 M€.
sociétés de BOBIGNY sous le numéro 423.358.191 ;
Évènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice
> ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL société anonyme au capital de
Aucun événement important n’est survenu depuis la clôture de l’exer-
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
cice autre que ceux mentionnés dans le paragraphe « activité du groupe ».
sous le numéro B58334 ;
Perspectives d’avenir
> SCI RUE DE RENNES, société civile au capital de 915 € dont le siège
37 500 € dont le siège social est 73 Côte d’Eich L – 1450 Luxembourg,
social est 45 avenue Victor Hugo – Bât. 264 – 93300 AUBERVILLIERS,
La société devrait connaître une croissance en phase avec le niveau
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BOBIGNY sous
global de développement du groupe.
le numéro 331.232.843 ;
Conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce
> OPTICAL 2, société par actions simplifiée au capital de 37 000 M€ dont
le siège social est 15 rue d’Hozier, 13002 MARSEILLE, immatriculée au
Nous vous informons que plusieurs conventions réglementées au sens
registre du commerce et des sociétés de MARSEILLE sous le numéro
de l’article L 225-38 du Code de commerce ont été conclues au cours de
481.639.649 ;
l’exercice écoulé et vous précisons que l’exécution de conventions
conclues au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au titre de
Participations
l’exercice écoulé. L’ensemble de ces conventions est relaté dans le rap-
Nous vous rappelons que notre société détient également indirectement
port spécial des commissaires aux comptes.
une participation dans la société LB OPTIQUE, société par actions simplifiée au capital de 2 886 627 €, dont le siège social est situé Avenue de
Conventions visées à l’article L 225-39 du Code de Commerce
Verdun la Malounière – Bât. G, 13400 Aubagne, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de MARSEILLE sous le numéro 452.618.358.
La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à
des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais
Nous vous précisons qu’aucune de ces sociétés ne détient de participa-
légaux et communiquée à vos commissaires aux comptes.
tion dans notre société.
Prises de participations ou prises de contrôle
Activité des filiales et participations
Notre société n’a pris, au cours de l’exercice aucune participation ni le
contrôle d’aucune société, que ce soit directement ou indirectement.
En complément du tableau des filiales et participations relatant les
résultats des filiales de la société et des sociétés qu’elle contrôle,
Sociétés contrôlées, filiales et participations
Nous vous rappelons que notre société contrôle au sens de l’article
L 233-3 du Code de Commerce les sociétés suivantes :
78
nous vous communiquons les informations relatives à leur activité.
Rapport financier 2005-2006 / États financiers annuels
ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR
SCI rue de Rennes
Notre filiale a enregistré au terme de l’exercice écoulé une progression
Comme prévu la SCI de la rue de Rennes a cédé les locaux qu’elle
de 4,9 M€ (79,7 M€ contre 74,8 M€ précédemment). Cette évolution est
détenait rue de Rennes, et ne détient plus à ce jour que des locaux
en ligne avec l’évolution des ventes de l’enseigne Alain Afflelou en
commerciaux situés à Clichy, occupés par un franchisé du groupe.
France, sur laquelle son activité de franchiseur est fondée. Le résultat
d’exploitation s’établit à 27,8 M€ contre 26,4 M€ précédemment, en
LB Optique
ligne avec la progression de l’activité. Le résultat financier est en recul
à 10,2 M€ contre 11,8 M€, à la suite de dotations financières de 1,9 M€.
Notre filiale qui exploite cinq fonds de commerce d’optique, clôture
Le résultat net comptable de l’exercice ressort au même niveau que l’an-
ses comptes annuels au 30 juin de chaque année. Pour la période du
née précédente, à 27,0 M€.
1er juillet 2005 jusqu’au 31 mars 2006, soit 9 mois d’activité, son chiffre
d’affaires s’est élevé à 5 M€, le résultat net s’établissant à - 0,1 M€.
ALAIN AFFLELOU ESPAÑA
Optical 2
Cette société a été activée en tant que franchiseur du groupe en Espagne,
à partir du 1er décembre 2005, à la suite de la cession de F2L et sa filiale
Cette société qui détenait 4 fonds de commerce mis en location gérance
ALAIN AFFLELOU OPTICO, dans le cadre de la mise en franchise du réseau
a clôturé son premier exercice au 31 mars 2006, avec un chiffre d’affaires
espagnol. Sur les cinq mois d’activité (décembre 2005 à avril 2006),
constitué de redevances de location gérance pour 0,15 M€. Au cours de
AA España a enregistré un chiffre d’affaires de 4,1 M€, provenant, d’une
l’exercice Optical 2 a cédé un fonds de commerce, situé à Annecy. Au
part d’une activité succursaliste totalisant 0,5 M€ sur la période considé-
global, le résultat net de Optical 2 au 31 mars 2006 s’est établi à - 0,2 M€.
rée (l’activité succursaliste étant composée de 3 magasins) et d’autre
part pour l’essentiel des revenus de la franchise (3,6 M€), à l’instar de
ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR. L’activité espagnole a généré un résultat
Cessions de participation ou de contrôle
d’exploitation positif de 0,6 M€, en dépit des dépenses de communication qui ont largement excédé la contribution des franchisés. Au total,
Dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie de développement
l’activité espagnole a généré pour la première année, une contribution
en franchise, notre société a cédé fin 2005 la totalité du capital de la
positive de 0,5 M€.
société F2L (par ailleurs maison mère de ALAIN AFFLELOU OPTICO).
L’activité de franchise en Espagne a été reprise par la société ALAIN
ALAIN AFFLELOU SUCCURSALES
AFFLELOU ESPAÑA (cf. infra).
Cette filiale couvre le périmètre en propre du groupe en France, soit
31 magasins à fin avril 2006, dont 29 sous l’enseigne ALAIN AFFLELOU.
L’activité générée par ALAIN AFFLELOU SUCCURSALES a fortement
Présentation des comptes annuels et affectation
du résultat
progressé, au titre de l’exercice écoulé, à 26,7 M€ contre 20,1 M€
précédemment. Toutefois, cette progression est essentiellement attribua-
Présentation des comptes annuels
ble à l’intégration dans le périmètre de nouveaux magasins. Le résultat
d’exploitation ressort déficitaire à hauteur de 1,6 M€ contre un déficit de
Les comptes annuels au 30 avril 2006 ont été établis selon la même
1 M€ l’année passée. Cette dégradation s’explique principalement par
présentation et les mêmes méthodes que les années précédentes,
une progression plus faible qu’anticipée de la marge brute succursaliste,
à l’exception d’un changement de méthode :
alors même que les charges de structure de la société (notamment frais
l’application à compter du 1er janvier 2005 des règlements CRC 2002-10
de personnel) n’ont pu être contenues.
et 2004-06 relatifs aux actifs.
ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL
Dépenses non déductibles fiscalement
Nous vous rappelons que notre filiale gère et anime le réseau d’opti-
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies
ciens en dehors du territoire national en tant que franchiseur et assure
du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de
la création, l’élaboration et l’approvisionnement des produits à marque
l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déducti-
enseigne pour l’ensemble du Groupe. Au cours de l’exercice écoulé, notre
bles du résultat fiscal.
filiale a réalisé un chiffre d’affaires de 42,8 M€. Le résultat d’exploitation
s’élève à 13,3 M€. Le résultat de l’exercice écoulé, s’établit à 12,2 M€
Affectation du résultat
contre 8,2 M€ pour l’exercice 2005/2006. Pour mémoire, ALAIN AFFLELOU
INTERNATIONAL avait pris en mai 2005 le contrôle de la société F2L
Le résultat de l’exercice clos le 30 avril 2006 se traduit par un bénéfice
laquelle détenait 100 % du capital de la société ALAIN AFFLELOU OPTICO,
de 24 928 623 € que nous vous proposons d’affecter comme suit :
qui exploitait le réseau à l’enseigne éponyme en Espagne. F2L et sa filiale
ALAIN AFFLELOU OPTICO ont été cédées fin 2005. L’activité de franchise
Bénéfice de l’exercice
en Espagne a été reprise par ALAIN AFFLELOU ESPAÑA. Cette dernière est
À la réserve légale
détenue directement par ALAIN AFFLELOU S.A. Elle acquitte une rede-
Le solde
vance de master franchise auprès de ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL.
En totalité au compte « report à nouveau ».
24 928 623 €
1 247 000 €
23 681 623 €
79
Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre
des trois exercices précédents, et l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :
Les sommes distribuées après le 1er janvier 2005 éligibles ou non à l’abattement se sont élevées à :
Exercice
Revenus non éligibles à l’abattement
Dividendes par action
en €uros
2004/2005
Revenus non éligibles à l’abattement
Autres revenus distribués
en €uros
0,70
Les sommes distribuées à titre de dividendes avant le 1er janvier 2005 et bénéficiant de l’avoir fiscal se sont élevées à :
Exercice
Revenu global
en €uros
Coupon net
en €uros
Impôt déjà payé
en €uros
2002/2003
0,645
0,43
0,215
2003/2004
0,645
0,43
0,215
Tableau des résultats des cinq derniers exercices
de vote de la société.
La société Crédit Suisse Securities (Europe) Ltd détenait plus du ving-
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de
tième du capital et des droits de vote.
l’article 148 du Décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les
Au 11 Juillet 2006, la société 3 AB OPTIQUE FINANCEMENT déclarait déte-
résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
nir 79,62 % du capital et 80,88 % des droits de vote de la société ALAIN
AFFLELOU S.A.
Informations concernant le capital et les mandataires
sociaux
> Avis de franchissement de seuil
Nous vous rappelons les déclarations de franchissements de seuils intervenues au cours de l’exercice écoulé :
Informations concernant le capital social
– Le 3 mars 2006, Monsieur Alain AFFLELOU a déclaré avoir franchi en
baisse, le 22 février 2006, le seuil de 50 % des droits de vote de la
> Renseignements relatifs à la répartition du capital
société par suite d’une donation d’actions à ses enfants.
Le capital de la société ALAIN AFFLELOU S.A. est, au 30 avril 2006, fixé
– Le 13 mars 2006, La société Crédit Suisse Securities (Europe) Ltd
à 60 555 092 € et divisé en 15 138 773 actions de 4 € chacune entière-
a déclaré avoir franchi en baisse, le 9 mars 2006, le seuil de 5 % du
ment libérée. Au 30 avril 2006, le nombre total de droits de vote est de
capital de la société.
15 101 719.
– Le 15 mars 2006 et suivant avis rectificatif du 3 mai 2006, Monsieur
Conformément aux dispositions de l’article L 233-13 du Code de com-
Alain AFFLELOU a déclaré avoir franchi en baisse, le 15 mars 2006,
merce nous portons à votre connaissance l’identité des personnes
les seuils du 1/3 et 25 % du capital et de droits de vote ainsi que de
physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du
20 % et 15 % du capital de la société.
vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux
– Le 15 mars 2006 et suivant avis rectificatif du 3 mai 2006, APAX PARTNERS
tiers du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales.
agissant pour le compte des FCPR APAX France V-A, APAX France V-B et
la société ALTAMIR & Cie, a déclaré avoir franchi en baisse les seuils de
Nous vous rappelons au préalable que divers Fonds Commun de
20 % des droits de vote, 15 % du capital et des droits de vote et 10 %
Placement gérés par la société BRIGEPOINT CAPITAL, au travers deux
de droits de vote de la société.
filiales, les sociétés 3AB OPTIQUE DEVELOPPEMENT et 3AB OPTIQUE FINAN-
– Le 15 mars 2006 et suivant avis rectificatif du 3 mai 2006, la société
CEMENT, ont acquis hors marché, le 15 mars 2006, 5 879 763 actions au
3AB OPTIQUE FINANCEMENT a déclaré avoir franchi en hausse, le 15 mars
prix de 33 € représentant 39 % du capital de la société. Faisant suite à
2006, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 % et 25 % du capital et des droits
ces acquisitions, la société 3AB OPTIQUE FINANCEMENT a déposé une
de vote ainsi que le 1/3 du capital de la société.
Offre Publique d’Achat visant les titres de la société ALAIN AFFLELOU en
– Le 3 mai 2006, Monsieur Alain AFFLELOU a déclaré avoir franchi en
application de l’article L 234-2 du Règlement Général de l’Autorité des
baisse, le 26 avril 2006, les seuils de 20 % et 15 % des droits de vote
Marchés Financier (AMF).
ainsi que 10 % et 5 % du capital et des droits de vote de la société et
ne plus détenir aucune action.
80
Par suite d’un apport de 3 333 333 actions ALAIN AFFLELOU au profit de
– Le 5 mai 2006, APAX PARTNERS agissant pour le compte des FCPR APAX
la société 3AB OPTIQUE DEVELOPPEMENT, cette dernière avec la société
France V-A, APAX France V-B et la société ALTAMIR & Cie, a déclaré avoir
3AB OPTIQUE financement détenaient ensemble au 26 avril 2006,
franchi en baisse le 26 avril 2006, les seuils de 10 % du capital et de
9 213 096 actions de la société soit 60,86 % du capital représentant
5 % du capital et des droits de vote de la société et ne plus détenir
61,01 % des droits de vote. Au 30 avril 2006, la société 3AB OPTIQUE
aucune action.
DEVELOPPEMENT détenait donc directement et indirectement au travers
– Le 3 mai 2006, la société 3AB OPTIQUE DEVELOPPEMENT a déclaré avoir
de sa filiale, la société 3AB OPTIQUE FINANCEMENT 9 213 096 actions
franchi en hausse le 26 avril 2006, directement et indirectement via
ALAIN AFFLELOU, soit 60,86 % du capital représentant 61,01 % des droits
la société 3AB OPTIQUE FINANCEMENT, les seuils de 50 % du capital et
des droits de vote de la société, la société 3AB OPTIQUE DEVELOPPEMENT
titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capi-
a déclaré par ailleurs avoir franchi individuellement en hausse, le 26 avril
tal ou à l’attribution de titres de créances et des avantages de toute
2006 les seuils de 5 %, 10 %, 15 % et 20 %, du capital et des droits de
nature versés durant l’exercice écoulé à chaque mandataire social, ainsi
vote de la société
que les critères en fonction desquels ils ont été calculés ou les circons-
– Le 6 juillet 2006, la société 3 AB OPTIQUE DEVELOPPEMENT, contrôlée
tances en vertu desquelles ils ont été établis.
par la société 3 AB OPTIQUE DEVELOPPEMENT, a déclaré avoir franchi en
Nous vous indiquons également les avantages de toute nature pris par
hausse, le 30 juin 2006, les seuils des deux tiers du capital et des droits
la société au bénéfice de ces mandataires sociaux, correspondant à des
de vote et détenir à titre individuel 12 053 984 actions ALAIN AFFLELOU
éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages suscepti-
S.A., représentant autant de droits de vote, soit 79,62 % du capital et
bles d’être dû à raison de la prise, de la cessation ou du changement de
80,88 % des droits de vote.
ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, ainsi que les modalités de
détermination de des engagements.
> Actionnariat des salariés
Dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés au sens
Monsieur Alain AFFLELOU, Président du conseil d’administration et
des dispositions de l’article L 225-129 VII et L 225-138 du Code de com-
Directeur Général, a perçu ès qualités une rémunération brute totale de
merce et des dispositions des articles L 443-1 et suivants du Code du
181 380 € dont 1 380 € d’avantage en nature (véhicule de fonction). Par
Travail, décidée par votre Conseil d’Administration du 10 avril 2002
ailleurs, la société MASCARALAIN dont le gérant est associé unique est
sur délégation de l’Assemblée Générale Mixte du 6 mars 2002, 39 719
Monsieur Alain AFFLELOU a perçu pour l’exercice 2005/2006 au titre de
actions avaient été souscrites par le Fonds Commun de Placement
son mandat de Président de la société ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR
d’Entreprise AFFLELOU Actions dans le cadre du Plan Epargne Groupe.
ainsi que de prestations techniques à caractère commercial, filiale de la
À la clôture de l’exercice, le Fonds Commun de Placement ALAIN AFFLE-
société ALAIN AFFLELOU S.A., une rémunération comptabilisée pour une
LOU Actions détenait 30 080 actions représentant 0,20 % du capital et
montant de 1 200 000 € HT.
des droits de vote, étant précisé que l’ensemble de ces titres ont été
apportés à l’Offre Publique d’Achat initiée par la société 3AB OPTIQUE
Monsieur Laurent AFFLELOU, Administrateur, a perçu au titre de son contrat
FINANCEMENT.
de travail dans la société ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR, société contrôlée par la société ALAIN AFFLELOU S.A. une rémunération brute totale de
> Autorisation d’opérer en Bourse sur les actions de la société
172 180 € dont 20 800 € de prime exceptionnelle et 1380 € d’avantage
L’Assemblée Générale Mixte du 26 octobre 2005 a autorisé le conseil
en nature (véhicule de fonction).
d’administration à opérer en bourse sur les actions de la société dans
Monsieur Lionel AFFLELOU, Administrateur, a perçu au titre de son contrat
les conditions fixées par la loi. Cette autorisation est valable jusqu’à la
de travail dans la société ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL, société contrô-
date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
lée indirectement par ALAIN AFFLELOU SA, une rémunération brute totale
écoulé.
de 467 270 CHF, dont 145 432 CHF d’avantages en nature (logement et
Au cours de l’exercice la société a acquis 380 612 actions au cours
assurance maladie).
moyen de 26,31 € et cédé 139 750 actions au cours moyen de 26,69 €.
Le montant des frais de négociation s’est élevé à 13 779,40 €. Au 30
> Informations relatives aux mandats et fonctions exercés
avril 2006, le nombre d’actions ALAIN AFFLELOU S.A. détenues par la
En application des dispositions de l’article L 225-102-1 alinéa 3 du Code
société s’élève à 248 706 actions représentant 1,64 % du capital et ce,
de commerce, nous portons également à votre connaissance la liste de
pour un montant global comptabilisé de 6,1 M€. 8 546 de ces actions
l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés par
ont été acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité et d’animation
chacun des mandataires sociaux actuels de la société :
géré par ODDO MID CAP, conforme à la Charte de déontologie reconnue
par l’Autorité des Marchés Financiers et 240 160 actions ont été acqui-
(voire page suivante)
ses en vue d’être annulées. Ces informations sont complétées par celles
figurant dans le descriptif de programme de rachat à adopter par la
présente assemblée.
> Autres titres donnant accès au capital
Conformément aux dispositions de l’article L 225-184 du Code de commerce, votre conseil d’administration vous informe, dans son rapport
spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux
articles L 225-177 à L 225-186 du Code de commerce concernant les
options de souscription ou d’achat d’actions.
Informations concernant les mandataires sociaux
> Informations relatives aux rémunérations
Conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale (éléments
fixes, variable et exceptionnels) y compris sous forme d’attribution de
81
Mandataires sociaux
Nature du mandat dans la Société
M. Alain AFFLELOU
Président Directeur Général
Durée des mandats
Autres mandats
Nommé, par l’AGM du 27 avril 2000
Administrateur
Expiration du mandat lors de l’AG
statuant sur les comptes de l’exercice clos
ALAIN AFFLELOU ESPAGNE
le 30 Avril 2006
Gérant
MASCARALAIN
SCI DU 169 RUE DE RENNES
HOLDING AA et Fils
Président
3AB OPTIQUE DEVELOPPEMENT
3AB OPTIQUE FINANCEMENT
3AB OPTIQUE ESPAGNE
M. Laurent AFFLELOU
Administrateur
Administrateur
le 30 Avril 2006
M. Lionel AFFLELOU
Administrateur
M. Jean-Louis RAMBAUD
Administrateur
Président Directeur Général
Administrateur
le 30 Avril 2006
ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL
Président du Conseil d’Administration
MORGAN INTERNATIONAL
PARTICIPATIONS
le 30 Avril 2006
Président
3AC FINANCE S.A.S.
Administrateur
MORGAN S.A.
GROUPE MONDIAL TISSUS – GMT S.A.
3AB OPTIQUE DÉVELOPPEMENT
3AB OPTIQUE ESPAGNE
Président du Conseil de Surveillance
SANDINVEST
Représentant permanent
HEYTENS CENTRALE
DÉCOR HEYTENS
Membre du Conseil Exécutif
FINANCIÈRE SEASON
M. Benoît BASSI
Administrateur
Nommé, par décision du Conseil d’Administration
Président
le 13 mars 2006 pour la durée restant
BRIDGEPOINT CAPITAL S.A.S.
à courir du mandant de la société APAX PARTNERS
SDFI
démissionnaire soit jusqu’à l’AG
Représentant permanent
BRIDCAP DIRECTOSHIP
le 30 Avril 2008
MANAGEMENT TEAM (Censeur)
PISTO
Administrateur
MEDICA
FINHERA
MORY
3AB OPTIQUE DÉVELOPPEMENT
3AB OPTIQUE ESPAGNE
Président du conseil de surveillance
POLLY
Vice-Président du conseil de surveillance
MB ÉLECTRONIQUE
82
> Opérations réalisées sur les titres de la société par les mandataires
Situation des mandats des commissaires aux comptes
sociaux
Monsieur Alain AFFLELOU, Monsieur Laurent AFFLELOU, Monsieur Lionel
Les mandats de Commissaire aux comptes titulaire du CABINET DUPOUY
AFFLELOU et la société APAX PARTNERS S.A. agissant pour le compte des
et de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Jacques
FCPR APAX France V-A, APAX France V-B et la société ALTAMIR & Cie ont
DUPOUY arrivent à expiration lors de la présente assemblée. Nous vous
cédé et/ou apporté chacun en ce qui les concerne la totalité des titres
proposons de ne pas renouveler ces mandats et de nommer en rempla-
qu’ils détenaient dans la société au profit des sociétés 3AB OPTIQUE DEVE-
cement pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui
LOPPEMENT et 3AB OPTIQUE FINANCEMENT, soit 9 213 096 au prix de 33 €
statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2012 :
par action.
En qualité de Commissaire aux comptes titulaire
Cabinet CONSTANTIN Associés
Situation des mandats des administrateurs et des
commissaires aux comptes
114 rue Marius Aufan – 92532 Levallois-Perret
En qualité de Commissaire aux comptes suppléant
Ratification de nomination provisoire d’administrateur
Monsieur Gilles CART-TANNEUR
52 rue des Côtes 78600 Maisons-Laffite
Nous vous rappelons la nomination, faite à titre provisoire par le conseil
d’administration lors de sa réunion du 13 mars 2006, aux fonctions
d’administrateur de Monsieur Benoît BASSI, né le 7 février 1956 demeurant 43 rue des Tonnerolles 92210 Saint-Cloud, de nationalité française,
en remplacement de la société APAX PARTNERS S.A. démissionnaire. En
application des dispositions légales et statutaires, nous vous demandons
de bien vouloir ratifier cette nomination.
Renouvellement de mandats d’administrateurs
Les mandats d’administrateurs de :
• Monsieur Alain Afflelou
• Monsieur Laurent Afflelou
• Monsieur Jean-Louis Rambaud
arrivant à expiration lors de la présente assemblée, nous vous proposons
de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six
années, soit jusqu’à l’assemblée tenue dans l’année 2012 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Lionel AFFLELOU,
dont le mandat d’administrateur vient également à expiration lors de
l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 Avril 2006, a manifesté son désir de ne pas être renouvelé dans ses fonctions, ce pour des
raisons personnelles. Nous vous demandons de prendre acte de cette
décision et de ne pas pourvoir à son remplacement.
83
INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES
I. Données sociales
Les effectifs
Les données couvrent la période du 1er mai 2005 au 30 avril 2006 et
sont établies au 30 avril 2006. L’effectif total de la S.A. ALAIN AFFLELOU
au 30 avril 2006 est de 35 salariés, CDI et CDD compris.
L’effectif se décompose de la manière suivante
Répartition par sexe et par tranche d’âge
> 0 CDD, soit 0 %
L’age moyen est de 36 ans et 4 mois.
> 35 CDI, soit 100 %
> 14 hommes, soit 40 %
> 21 femmes, soit 60 %
7,1 %
+ de 51 ans
4,8 %
14,3 %
28,6 %
41 à 50 ans
42,9 %
50 %
31 à 40 ans
14,3 %
20 à 30 ans
38,1 %
Femmes
Hommes
Effectif par ancienneté
L’ancienneté moyenne est de 6 ans et 2 mois
+ de 10 ans
14,3 %
14,3 %
de 7 à 10 ans
28,6 %
7,1 %
de 4 à 6 ans
19 %
38,1 %
28,6 %
de 1 à 3 ans
0%
35,7 %
- de 1 an
14,3 %
Femmes
Hommes
Effectif par statut
57,1
60
52,4
50
40
33,3
35,7
30
20
14,3
7,1
10
0
84
Empoyés
Agents de maîtrise
Cadres
> Embauches
Rémunération collective
Sur cette période, ALAIN AFFLELOU S.A. a embauché 3 personnes, soit 2
personnes sous contrat à durée indéterminée et 1 personne en contrat
Un accord de participation a été conclu le 30 août 2002 au sein du
à durée déterminée.
groupe ALAIN AFFLELOU S.A. Un Plan d’Epargne Groupe a également été
conclu le 15 mars 2002. Les sommes constituant la réserve de partici-
> Turn Over
pation sont distribuées aux salariés qui les placent sur les fonds communs
Le turn over total s’élève à 17,1 %. Il correspond au pourcentage de
de placement dans le cadre d’un PEE. Les montants de la participation
salariés sous contrat à durée indéterminée ayant quitté la Société
des salariés du groupe se sont élevés à : 727 751 €
(démission et licenciement) par rapport à l’effectif moyen sous contrat
à durée indéterminée.
Pour la Société ALAIN AFFLELOU S.A., les montants de la participation des
salariés se sont élevés à :
Organisation du temps de travail
Exercice 2004/2005
97 263 €
Exercice 2005/2006
134 419 €
Sur 37 salariés, 3 femmes sont à temps partiel ce qui représente 8,5 %
des effectifs.
Le montant brut moyen de la prime de participation pour l’exercice
> Temps partiel : 9 %
2005/2006 s’élève à 2 800 € par bénéficiaires (38 salariés de la société
> Temps complet : 91 %
AlAIN AFFLELOU S.A. ont bénéficié de la participation).
Absentéisme
Actionnariat des salariés
L’absentéisme au 30 avril 2006 se décompose de la manière suivante :
• Jours d’absence pour maladie : 788
• Jours d’absence pour accident du travail ou de trajet : 0
• Jours d’absence pour congés payés : 647
Nombre d’actions
% du capital
Droits de vote
39 719
0,20 %
0,20 %
Management
Salariés
• Jours d’absence pour congés maternité : 968
• Jours d’absence pour congés paternité : 63
• Jours d’absence conventionnels (mariage, naissance…) : 112
Les relations professionnelles avec les partenaires
sociaux
L’emploi et l’insertion des travailleurs handicapés
Compte tenu des effectifs de la Société ALAIN AFFLELOU S.A., cette dernière
ne dispose que d’un délégué du personnel. Des réunions mensuelles
Il n’y a aucun travailleur handicapé sur ALAIN AFFLELOU S.A.
ont eu lieu au cours de l’année 2005/2006 entre la délégation du personnel et la Direction, réunions qui ont donné lieu à des réponses
circonstanciées de la Direction consignées dans le registre des Délégués
La formation
du personnel. Plusieurs réunions ont eu lieu au cours de l’année 2004/
2005 entre la délégation du personnel et la Direction, elles ont notam-
ALAIN AFFLELOU S.A. a mis en place des sessions de formation (linguis-
ment donnée lieu à la conclusion d’accord d’entreprise.
tique, bureautique, comptabilité, secourisme, sécurité incendie…), conçues
Le 26 octobre 2005 : avenant n°3 à l’accord de participation du 30 août
et animées par des intervenants externes dans le cadre de partenariats
2002 pris pour l’application de la mesure exceptionnelle de déblocage
pédagogiques. Au cours de cette même période de référence, 494 heures
des droits des salariés au titre de la participation afférente à l’exercice
de formation ont été dispensées à 21 salariés dans différents domaines.
2005/2006. L’ensemble de ces accords est porté à la connaissance de
Chaque salarié a pu suivre plusieurs formations. Au cours de l’exercice
l’ensemble des salariés.
de l’année 2005/2006, nous avons consacré 10 844. 35 € aux actions
de formation professionnelle. La participation à la formation professionnelle continue est mutualisée pour toutes les entités du groupe, ce choix
Les œuvres sociales
permet une répartition mieux contrôlée des fonds en fonction des besoins.
La Société ALAIN AFFLELOU S.A. ne disposant pas de comité d’entreprise,
celle-ci ne bénéficie pas à proprement parler d’œuvres sociales.
Politique de rémunération
Néanmoins, il a été crée au sein du groupe un Comité Inter Entreprise
ayant pour unique objet de gérer les œuvres sociales communes. À ce
Rémunération individuelle
titre ALAIN AFFLELOU S.A. s’est engagée à verser au CIE, un budget égal
à 0,5 % de la masse salariale brute pour le financement des activités
La structure de la rémunération est spécifique à chaque fonction.
sociales et culturelles. 9 996,72 € ont été versés au CIE du groupe au titre
La Convention Collective fixe également une grille des salaires par coef-
de l’exercice de référence.
ficient applicable à chaque fonction.
85
La sous-traitance
Il n’y a pas d’activité de sous-traitance au sein de ALAIN AFFLELOU S.A.
Les mesures prises pour assurer la conformité de
l’activité de la société aux dispositions legislatives
et règlementaires applicables en la matière
À sa connaissance, le Groupe respecte les dispositions législatives et
L’hygiène et la sécurité
réglementaires applicables dans son domaine d’activité.
La constitution d’un CHSCT n’est pas requise pour ALAIN AFFLELOU S.A.
dont l’effectif est inférieur à 50 salariés. Les Délégués du Personnel qui
seront investis des missions dévolues aux membres du CHSCT. Un Document
Les dépenses engagées pour prévenir les conséquences
de l’activité de la société sur l’environnement
Unique a été mis en place, avec une approche préventive sur les risques
majeurs et les risques professionnels pour la sécurité des travailleurs.
La gestion quotidienne vise à limiter les consommations d’eau et de
Son rôle est d’aider les directions de la société à identifier les risques
matières premières énergétiques. En outre, en synergie avec le site EMGP,
pour chaque unité de travail, les évaluer en terme de fréquence et de
des poubelles de tri sélectif ont été mises en place dans l’ensemble des
gravité et de déterminer les priorités et les plans d’action de prévention.
bureaux afin de permettre le recyclage du papier utilisé au quotidien.
II. Données environnementales
L’existence au sein de la société de services internes
de gestion de l’environnement
Les consommations significatives de ressources
et matières premières
Une politique de sensibilisation auprès de son personnel, dans le but
de réduire la consommation de consommables informatiques et bureautiques, incite à la collecte de cartouches d’impression.
> Eau : 1263 m3
> Électricité : 224 050 Kw
> Gaz : néant
Le montant des provisions et garanties pour risques
en matière d’environnement
Les mesures prises pour limiter les atteintes
à l’équilibre biologique
Néant.
ALAIN AFFLELOU S.A. mène depuis plusieurs années une politique de
Le montant des indemnités versées au cours de
l’exercice en exécution d’une décision judiciaire
en matière d’environnement et les actions menées
en réparation de dommages causés a celui-ci
réduction et de gestion de ses déchets. À cet effet, divers accords ont
été conclus avec des partenaires :
– Pour le recyclage du matériel informatique avec la Société DATABAIL ;
– Pour le recyclage des cartouches d’encre avec l’Atelier BLANQUI ;
– Un service de collecte est mis à disposition des locataire du site EMGP
Néant.
pour deux types de déchets : DIB et papiers cartons ;
– Les enlèvements des déchets d’une autre nature sont réalisés sur
demande auprès des services de MANUTRA ;
– Pour l’élimination des déchets de tous les produits emballés destinés
Tous les éléments sur les objectifs que la société
assigne à ses filiales à l’étranger
aux ménages avec Eco-Emballage.
Non significatif.
D’une manière plus générale, le Site EMGP sur lequel la Société est
présente privilégie une démarche expérimentale de mise en place du tri
sélectif des déchets. Les matériaux issus de la déconstruction sont
également triés par filière. Cet effort préalable permet un recyclage de
la majorité des matériaux et induit une limitation des volumes mis en
décharge.
Les démarches d’évaluation ou de certification
entreprises en matière d’environnement
La Société occupe un bâtiment construit il y a à peine deux ans qui répond
donc aux normes de sécurité et est soigneusement préservé par la compagnie EMGP.
86
DÉCISIONS À PRENDRE
Autorisation à donner en vue d’opérer en bourse
sur les actions de la société
Autorisation à donner en vue d’annuler les titres
acquis dans le cadre de l’autorisation de rachat par
la société de ses propres actions
Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
du 26 octobre 2005 a autorisé le Conseil d’Administration à opérer en
Conformément à ce qui vous est proposé dans le cadre de ce programme
bourse sur les actions de la société en vertu d’un programme de rachat
de rachat par la société de ses propres actions, nous vous proposons
d’actions ayant fait l’objet d’une note d’information déposé sur le site
d’autoriser le conseil d’administration de votre société, conformément
de l’Autorité des Marchés Financiers et d’une note de synthèse publiée
aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce, et après
dans le journal « La Tribune » du 10 octobre 2005.
avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur ce point, à annuler, sur ses seules décisions en une ou plusieurs
Nous vous demandons de renouveler ce programme de rachat et en
fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir
conséquence d’autoriser la société à intervenir sur ses propres actions
par suite des rachats réalisés et ce, dans la limite de 10 % du nombre
dans le cadre des dispositions légales en vue notamment et par ordre
total d’actions, par période de vingt-quatre mois, en imputant la diffé-
de priorité :
rence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale
– d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’inves-
sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve
tissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat
légale à concurrence de 10 % du capital annulé.
de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI reconnue par
l’autorité des marchés financiers ;
Cette autorisation serait donnée au conseil d’administration pour une
– de les conserver en vue de les remettre ultérieurement à titre de paie-
période de 24 mois à compter de la présente assemblée générale, soit
ment ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe
jusqu’au 25 octobre 2008 et mettrait fin à celle conférée par l’assem-
initiées par la société ;
blée générale ordinaire et extraordinaire du 26 octobre 2005.
– de les attribuer à des salariés et dirigeants de la société ou de son
groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des
Vos commissaires aux comptes vous donneront lecture de leur rapport
dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce,
spécial sur cette autorisation.
ou par attribution gratuite dans le cadre des dispositions des articles
L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur parti-
Les projets de résolutions qui vous sont soumis reprennent nos proposi-
cipation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un
tions ci-dessus, dont nous espérons qu'elles recevront votre approbation.
plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;
– de les annuler afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds
propres et le résultat par action et/ou neutraliser l’impact dilutif pour les
Le Conseil d’Administration
actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; l’annulation étant
conditionnée à l’adoption de la résolution qui sera proposée au vote de
l’assemblée générale.
Nous vous proposons de limiter le nombre d’actions à acheter à 10 %
du capital de la Société à la date de la présente assemblée et de fixer
le prix maximum d’achat par action à 35 € hors frais. Nous vous proposons également de plafonner le montant des fonds destinés au rachat
d’actions de la société à 20 000 000 €.
Nous vous demandons de donner tous pouvoirs à votre conseil d’administration avec faculté de délégation, à l’effet :
– de procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les
conditions et les modalités ;
– de passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
– d’ajuster les prix d’achat ou de vente des actions pour tenir compte
de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;
– de conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres
d’achats et de ventes d’actions ;
– d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers et de tous autres organismes ;
– effectuer toutes formalités, publicité, avis.
87
COMPTES ANNUELS
AU 30 AVRIL 2006
Bilan au 30 avril 2006
Brut
Amortissements
Provisions
Net
au 30 avril 2006
Net
au 30 avril 2005
23
23
6
7
9
15
118 074
5 100
118 074
5 100
118 074
18 246
38
18 246
38
18 605
266
ACTIF
Capital souscrit non appelé
– Frais d’établissement
– Frais de recherche et développement
– Concessions, brevets et droits similaires
– Fonds commercial
– Autres immobilisations incorporelles
– Avances et acomptes / immobilisations incorporelles
– Terrains
– Constructions
– Installations techniques, matériel et outillage industriel
– Autres immobilisations corporelles
– Immobilisations en cours
– Avances et acomptes
Immobilisations financières
– Participations évaluées selon la méthode M.E.E.
– Autres participations
– Créances rattachées à des participations
– Autres titres immobilisés
– Prêts
– Autres immobilisations financières
Total Actif immobilisé
Stocks
– Matières premières, approvisionnements
– En cours de production de biens
– En cours de production de services
– Produits Intermédiaires et finis
– Marchandises
– Avances et Acomptes versés sur commandes
Créances
– Clients et Comptes rattachés
– Autres Créances
– Capital souscrit et appelé, non versé
Divers
– Valeurs mobilières de placement (dont actions propres)
– Disponibilités
Total Actif circulant
23
104
167
98
160
141 752
259
141 493
136 993
277
188
89
91
2 509
36 290
476
14
2 033
36 276
4 976
38 771
6 187
319
213
65
6 187
319
114
45 696
678
114
127
45 018
44 242
Charges à répartir sur plusieurs exercices
3 293
Primes de remboursement des obligations
Écart de conversion actif
Total Comptes de régularisation
Total Actif
88
3 293
187 448
937
186 511
184 527
Bilan au 30 avril 2006
30 avril 2006
30 avril 2005
Capital social
60 555
60 281
Primes d’émission, de fusion, d’apport
25 225
24 472
3 991
3 022
PASSIF
Écart de réévaluation dont écart d’équivalence
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
1 324
1 324
Report à nouveau
35 209
30 650
24 929
19 369
Subventions d’investissement
Provisions réglementées
391
391
151 624
139 510
Provision pour risques
285
115
Provision pour charges
26
55
311
170
Total Capitaux Propres
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Total Autres fonds propres
Total provisions pour risques et charges
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
34 672
Emprunts et dettes financières divers (dont emprunts participatifs)
31 583
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
6 331
92
96
831
2 358
1 757
498
3
423
310
468
34 576
44 846
186 511
184 527
34 484
19 961
Dettes sur immobilisation et comptes rattachés
Autres dettes
Total Dettes
Écarts de conversion passif
Total Passif
Écart de réévaluation incorporé au capital
Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an
Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP
314
Projet d’affectation du résultat de l’exercice clos au 30 avril 2006
Le résultat de l’exercice clos le 30 avril 2006 se traduit par un bénéfice
Il est proposé de ne pas distribuer de dividende aux actionnaires,
de 24 928 623 € que nous vous proposons de répartir et d’affecter
sur cette somme. En conséquence, le bénéfice distribuable sera affecté
comme suit :
en totalité au poste report à nouveau.
Bénéfice distribuable
Le solde en report à nouveau
24 928 623 €
1 247 000 €
23 681 623 €
Auquel s’ajoute le report à nouveau bénéficiaire de
35 209 268 €
Formant un bénéfice distribuable de
58 890 891 €
89
Compte de résultat annuel au 30 avril 2006
Ventes de marchandises
30 avril 2006
30 avril 2005
470
35
1 701
1 261
2 171
1 296
140
872
Production vendue de biens
Production vendue de services
Chiffre d’affaires net
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges
Autres produits
Total des produits d’exploitation (I)
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
16
1
2 327
2 169
457
45
Variation de stock (marchandises)
2
-8
1 257
711
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissement d’exploitation sur immobilisations
96
17
2 134
1 806
903
645
13
1 098
Dotations aux provisions d’exploitation sur immobilisations
Dotations aux provisions d’exploitation sur actif circulant
202
11
Autres charges
519
431
Total charges d’exploitation (II)
5 583
5 273
1. Résultat d’exploitation (I – II)
- 3 257
- 3 104
27 777
467
80
3
22 532
30
102
28 326
22 664
1 058
2 430
Bénéfice attribué (III) ou perte transférée (IV) sur opérations faites en commun
– Produits financiers de participation
– Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé
– Autres intérêts et produits assimilés
– Reprises sur provisions et transferts de charges
– Différences positives de change
– Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers (V)
– Dotations financières aux amortissements et provisions
– Intérêts et charges assimilées
– Différences négatives de change
– Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total charges financières (VI)
1 058
2 430
2. Résultat financier (V – VI)
27 269
20 234
3. Résultat courant avant impôts (I – II + III – IV + V – VI)
24 012
17 130
16
27
50
– Produits exceptionnels sur opérations de gestion
– Produits exceptionnels sur opérations en capital
– Reprises sur provisions et transferts de charge
Total des produits exceptionnels (VII)
– Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
– Charges exceptionnelles sur opérations en capital
– Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (VIII)
4. Résultat exceptionnel (VII – VIII)
Participation des salariés aux résultats de l’entreprise (IX)
Impôt sur les bénéfices (X)
Total des produits (I + III + V + VII)
Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X)
43
50
28
28
424
56
424
- 13
- 374
134
97
- 1 064
- 2 710
30 696
24 883
5 767
5 514
24 929
19 369
dont produits concernant les entreprises liées
27 777
22 537
dont intérêts concernant les entreprises liées
97
571
6
372
5. Bénéfice ou perte
dont transferts de charge
90
516
Dotations aux provisions d’exploitation pour risques et charges
ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS
1. Faits marquants
nus par 3 AB OPTIQUE DEVELOPPEMENT, la société 3AB OPTIQUE FINANCEMENT a annoncé détenir 79,62 % du capital de ALAIN AFFLELOU S.A.
1.1 Augmentation de l’auto-détention
en date du 11 Juillet 2006.
– L’opération d’acquisition menée par 3AB OPTIQUE FINANCEMENT a
À la suite de plusieurs achats réalisés dans le marché au cours des mois
conduit à la restructuration complète de l’endettement du groupe.
de Novembre et Décembre 2005, la société détient 240 160 actions en
L’ensemble des dettes d’ALAIN AFFLELOU S.A. et filiales, soit environ
propre, acquises au prix moyen de 24,5 €, pour une valeur globale de
51 M€, dont 30,7 M€ pour AASA, a été refinancé auprès de 3AB
5,9 M€. Ces actions ont été acquises dans le cadre du programme
OPTIQUE FINANCEMENT en date du 31 mars 2006.
de rachat voté par l’Assemblée Générale en date du 26 octobre 2005,
dans l’objectif d’être annulées par la suite .
1.3 Au plan de l’actionnariat de la société ALAIN AFFLELOU S.A.,
il faut également noter :
1.2 Prise de contrôle de la société par BRIDGEPOINT
> que le capital a été augmenté de 68 410 actions, par suite de
> Principales caractéristiques de l’opération
l’exercice de l’intégralité des options de souscription restant à exercer au
– Dans un communiqué en date du 24 février 2006, Monsieur Alain
titre du plan mis en place courant 2002 ; à la fin de l’exercice clôturé
Afflelou et Apax Partners ont annoncé avoir signé un accord afin de céder
au 30 avril 2006, il subsiste 50 000 options de souscription d’actions
leur participation dans ALAIN AFFLELOU S.A. à une société contrôlée par
restant à exercer ;
Bridgepoint au prix de 33 € par action ALAIN AFFLELOU S.A., coupon 2006
attaché.
> dans le cadre de l’offre publique d’achat ouverte le 28 mars 2006,
– La cession des participations de Monsieur Afflelou et Apax Partners
le FCPE ALAIN AFFLELOU ACTIONS qui gérait l’actionnariat salarié
à 33 € par action valorise la société à une valeur de fonds propres d’en-
du groupe, a décidé, lors de sa séance du 13 avril 2006 d’apporter les
viron 500 millions d’euros, soit une prime de plus de 22 % par rapport
actions à l’offre ; il ne subsiste pas, à l’issue de l’offre publique d’achat,
au cours de bourse du 23 février 2006 et de plus de 27 % par rapport à
d’actions de la société détenues par le FCPE ALAIN AFFLELOU S.A.
la moyenne des cours de bourse sur les trois derniers mois.
– Le véhicule détenait, à la suite de cette cession 61,1 % du capital
d’ALAIN AFFLELOU S.A. après acquisition de blocs (39,0 % du capital d’ALAIN
2. Règles et méthodes comptables
AFFLELOU S.A.) et réalisation d’apports en nature (22,1 % du capital) par
Monsieur Afflelou et Apax Partners.
Les comptes annuels de la société sont établis selon les normes comp-
– En conformité avec la réglementation boursière, un projet d’offre publi-
tables définies par le règlement CRC 99-03 relatif à la réécriture du PCG
que d’achat (OPA) a été déposé auprès de l’AMF sur la totalité des actions
homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999 et publié au Journal
ALAIN AFFLELOU S.A. non encore détenues, au prix de 33 € par action.
Officiel du 21 septembre 1999. Les conventions générales comptables
ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformé-
inclus.
ment aux hypothèses de base de continuité de l'exploitation, permanence
des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, et d’indépendance des
> Stratégie des actionnaires
exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et
– Dans cette opération amicale, Monsieur Afflelou a cédé les deux tiers
de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue
de sa participation actuelle et réinvesti le tiers restant dans le véhicule
pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode
d’acquisition conjointement avec Bridgepoint et Apax Partners,
des coûts historiques.
Apax Partners cédant à cette occasion plus de la moitié de sa participation. Cette opération s’inscrit dans l’objectif de Monsieur Alain Afflelou
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
d’organiser sa succession managériale, patrimoniale et familiale.
– Le fonds Bridgepoint à l’origine de cette opération, est une structure
> Immobilisations incorporelles
d’investissement pan-européenne, leader dans les opérations de LBO.
Les immobilisations incorporelles comprennent un fonds de commerce
Bridgepoint accompagne dans leur développement, en tant qu’action-
acquis par la société. Ces éléments ne sont pas amortis compte tenu de
naire majoritaire, les sociétés de son portefeuille. À ce jour, Bridgepoint
la stabilité de leur valeur d'utilité. Toutefois, une appréciation régulière
a levé 6 milliards d’euros en Europe, et réalise ses investissements
est effectuée.
auprès de sociétés d’une taille moyenne de 750 millions d’euros, en
investissant jusqu'à 250 millions en fonds propres. Parmi les sociétés
> Immobilisations corporelles
françaises en portefeuille, Bridgepoint détient des participations dans les
Les éléments corporels sont évalués à leur coût d'acquisition qui corres-
Casinos Moliflor, Mory Group ou encore Medica (en cours de cession).
pond au prix d'achat et aux frais accessoires, hors frais d'acquisition.
– À l’issue de l’offre publique d’achat et des achats réalisés dans les jours
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes
qui ont suivi l’offre et de l’apport des actions ALAIN AFFLELOU S.A. déte-
linéaire ou dégressif, en fonction de leur durée de vie prévue ; Les durées
91
et les méthodes d’amortissement les plus généralement retenues sont
tion calculés suivant les modalités énoncées ci-avant. La contrepartie des
les suivantes :
provisions réglementées est comptabilisée en charges exceptionnelles,
Agencements et aménagements
Mobilier technique
Matériel de bureau et informatique
Matériel roulant
au poste « Dotations aux provisions réglementées - Amortissements déro-
Durée
Mode d’amortissement
7 à 10 ans
Linéaire
3 à 7 ans
Linéaire
> Indemnités de départ à la retraite
4 ans
Linéaire
Les obligations en matière de retraite sont assumées par des organis-
3 à 10 ans
Linéaire
mes extérieurs alimentés par les cotisations versées par les salariés et
gatoires ».
la société. La charge représente au titre de l'exercice clos le 30/04/2006
> Participations et autres titres immobilisés
un montant de 20 K€.
Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés ont été
évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, hors frais d'acquisition.
> Provisions pour risques et charges
La société détermine la valeur réelle des titres selon le montant de l'actif
Les provisions pour litiges et les autres provisions pour charges d'exploi-
net à la clôture de l'exercice, le niveau de rentabilité et la valeur d'utilité.
tation figurant au bilan ont été estimées en fonction de l'hypothèse
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inven-
la plus probable de la sortie de ressources pour la société. La contrepar-
taire est inférieure à la valeur d'acquisition.
tie des provisions est inscrite au compte de résultat dans les charges et
produits d'exploitation.
> Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût
> Opérations en devises
d'acquisition, hors frais d'acquisition. En cas de cession portant sur un
Non applicable
ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur
des titres cédés a été estimée selon la méthode du coût unitaire moyen
> Opérations à long terme
pondéré. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur
Non applicable
de marché à la clôture est inférieure au coût d'acquisition.
> Changements de méthodes
> Stocks
La nouvelle règle du PCG supprime la possibilité d’étaler les charges sur
Les stocks sont évalués selon la méthode du coût unitaire moyen pon-
plusieurs exercices. Conformément à cette nouvelle règle, les charges à
déré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements
répartir ont été annulées au cours de l’exercice.
comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Lorsque la valeur brute
déterminée suivant les modalités précédentes est supérieure à la valeur
de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, une pro-
3. État de l’actif immobilisé
vision pour dépréciation des stocks est comptabilisée pour le montant
de la différence.
La valeur brute des éléments corporels de l’actif immobilisé correspond
à leur coût d’achat compte tenu des frais accessoires de mise en service,
> Créances
à l’exclusion des frais d’acquisition, ou à leur coût de production. Les inté-
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances sont
rêts des emprunts ne sont pas inclus dans le coût des immobilisations.
dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des difficultés de
Les mouvements de l'actif immobilisé sont repris dans les tableaux ci
recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.
après. Les variations significatives appellent les commentaires suivants :
– dans le poste Créances Rattachées à des Participations : deux prêts ont
> Prime de remboursement des obligations
été consentis à la société ALAIN AFFLELOU ESPAÑA S.A. pour un montant
Non applicable.
total de 5 100 K€ ;
– les diminutions du poste Prêts comprennent pour l'essentiel les
> Provisions réglementées
remboursements des crédits vendeurs dont 364 K€ pour un fonds de
Les provisions réglementées figurant au bilan représentent la différence
commerce situé à Annecy remboursé en totalité.
entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour déprécia-
92
Valeur brute au
30 avril 2005
Fonds commercial
Augmentations
Diminutions
Valeur brute au
30 avril 2006
23
23
23
23
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage
–
–
–
–
Installations et agencements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Autres Immobilisations corporelles
104
104
107
26
35
1
1
107
26
35
167
1
1
167
3
3
4
4
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total immobilisations corporelles
– Alain Afflelou Franchiseur España S.A.
– Alain Afflelou Franchiseur S.A.S.
Titres de participation
271
500
117 574
500
117 574
118 074
118 074
Créances rattachées à des participations
Prêts
5 100
18 605
Autres immobilisations financières
271
133
5 100
492
18 246
269
95
326
38
Total immobilisations financières
136 948
5 328
818
141 458
Total immobilisations
137 219
5 355
822
141 752
Cumul au
30 avril 2005
Dotations
Diminutions
Cumul au
30 avril 2006
Amortissements
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage
95
3
98
105
15
32
1
6
2
1
106
21
33
152
9
1
160
Total immobilisations corporelles
247
13
1
259
Total
247
13
1
259
Cumul au
30 avril 2005
Dotations
Diminutions
Cumul au
30 avril 2006
–
–
–
–
Installations et agencements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Autres Immobilisations corporelles
Provisions
– Titres mis en équivalence
– Titres de participation
3
3
Total immobilisations financières
3
3
Total
3
3
93
4. Stocks et encours
La valeur brute des éléments fongibles du stock a été déterminée selon
la méthode du coût moyen pondéré. Ces éléments ont été dépréciés le cas
échéant, par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle
d'une part et en fonction de la rotation normale de ces stocks, d'autre part.
30 avril 2006
30 avril 2005
Total brut
277
279
Provision
- 188
- 188
89
91
Total net (1)
(1) stocks de marchandises du magasin de Limoges Boisseuil
Provisions inscrites au bilan
Provisions au
30 avril 2005
Investissements
Dotations
Reprises
avec objet
391
Reprises
sans objet
Provisions au
30 avril 2006
391
Hausse des prix
Fluctuation des cours
Amortissements dérogatoires
Implantations à l’étranger
Prêts d’installation
Autres provisions réglementées
Provisions règlementées
Litiges (1)
391
115
391
202
32
285
29
26
202
61
311
Garanties données aux clients
Pertes sur marchés à terme
Amendes et pénalités
Pertes de change
Pensions et obligations similaires
Impôts
Renouvellement des immobilisations
Grosses réparations
Charges sociales et fiscales sur congés à payer
Autres provisions pour risques et charges (2)
Provisions pour risques et charges
55
170
– Titres mis en équivalence
– Titres de placement
Immobilisations financières
3
3
Stocks et encours (3)
188
Clients (4)
546
70
476
16
2
14
Autres provisions pour dépréciation
Total Provisions pour dépréciation
Total
188
752
1 314
202
75
678
136
1 380
Les provisions correspondent essentiellement à :
(1) Des affaires prud’homales
(2) Des salaires et congés payés versés à deux reprises par la Snc VETTER et par les franchisés acquéreurs de ses magasins ; provision en cours de régularisation
(3) Des stocks de marchandises de magasins non cédés récupérés au siège social à Aubervilliers et dépréciés à 100 %
(4) Au recouvrement auprès des mutuelles des créances de tiers payant pour 459 K€
94
5. État des échéances des créances
Degré de liquidité de l’actif : échéances
Prêts (1)
Montant brut
au bilan
À moins
d’ 1 an
5 100
2 550
2 550
5 100
18 246
372
17 874
18 246
38
38
23 384
551
1 958
2 922
551
1 958
20 462
23 384
535
1 498
2 509
2 509
76
76
76
414
460
3
414
460
3
414
460
3
Autres créances immobilisées
38
Créances de l’actif immobilisé
– Clients douteux ou litigieux (2)
– Autres clients et comptes rattachés (3)
Clients et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
–
–
–
–
État, impôt sur les bénéfices
État, taxe sur le chiffre d’affaires (4)
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Divers Etat et autres collectivités publiques
État et autres collectivités publiques
À plus
d’ 1 an
Montant net
au bilan
2 033
877
877
877
32 724
32 724
32 724
2 613
2 613
2 598
114
114
114
Créances de l’actif circulant
38 912
38 912
38 422
Total
62 296
41 834
Groupes et associés (5)
Débiteurs divers (6)
20 462
61 806
(1) Prêts : Crédits vendeurs consentis par VETTER aux acheteurs de ses magasins et repris par AASA au titre de la TUP du 10/04/2005.
(2) Net d'une provision pour dépréciation d'un montant de 16 €
(3) Dont créances sur les clients Franchisés concernant les produits de location gérance, refacturation de frais divers et contrats restant à courir au nom de VETTER et facturation des intérêts sur les crédits vendeurs
(4) Dont crédit de tva pour 266 K€
(5) Montant des comptes courants inter-sociétés débiteurs (A.A.F.R., A.A.S.C., A.A.I. et A.A.E.)
(6) Dont créances sur les cessions de fonds de commerce pour 2 545 K€ consenties à la société OPTICAL 2 S.A.S.
6. État des créances
7. Disponibilités et valeurs mobilières
Les éléments portés sur l’état des créances figurent pour leur montant
net de provisions.
Prêts
Actions A.A.S.A. (1)
30 avril 2006
30 avril 2005
18 246
18 605
38
266
Immobilisations financières
23 384
18 871
2 033
4 976
76
24
Personnel et comptes rattachés
Total valeurs mobilières
Disponibilités
5 100
Clients et comptes rattachés (1)
Fonds commun de placement
Total
30 avril 2006
30 avril 2005
50
18
6 137
195
6 187
213
319
65
6 506
278
(1) 8 546 actions A.A.S.A. auto détenues au prix moyen unitaire de 29,43 € auxquelles s'ajoutent
240 160 actions acquises au prix moyen unitaire de 24,51 € et destinées à être annulées.
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques
Groupes et associés (2b)
Autres créances (2a)
Créances
Valeurs mobilières de placement (3)
Disponibilités
Total
(1)
877
3 282
32 724
20 346
2 598
15 119
38 308
43 746
6 187
213
319
65
68 198
62 896
Net d'une provision pour dépréciation des comptes clients de 476 K€
(2a) Net d'une provision de 14 K€. Créances sur cessions fonds de commerce remboursées par les
franchisés au cours de l'exercice pour 12 322 K€
(2b) Trésorerie transférée chez A.A.F.R.
(3)
Dont actions A.A.S.A. auto détenues pour 6 137 K€. cf. Disponibilités & Valeurs mobilières.
95
8. État des échéances des dettes
Degré de liquidité du passif : échéances
Montant brut
au bilan
À moins
d’ 1 an
À plus
d’ 1 an
À plus
de 5 ans
Nombre au
30 avril 2006
Valeur
nominale
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1)
Emprunts et dettes financières diverses
Avances et acomptes reçus
Fournisseurs et comptes rattachés
–
–
–
–
–
Personnel et comptes rattachés (2)
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
État, impôt sur les bénéfices
État, taxe sur le chiffre d’affaires
Autres impôts, taxes et versements assimilés
92
92
831
831
334
213
1 188
334
213
1 188
22
22
1 757
1 757
3
3
31 583
31 583
310
310
34 576
34 576
30 avril 2006
30 avril 2005
État et autres collectivités publiques
Dettes sur immobilisations
Groupes et associés
(3)
Autres dettes
Total
(1) Emprunts remboursés par anticipation
(2) Dont factures non parvenues provisionnées pour 383 K€
(3) Fonds apporté par 3AB OPTIQUE FINANCEMENT destiné aux remboursements des emprunts Cadif
9. État des dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1)
34 671
160
Groupes et associés
92
(1)
Emprunts et dettes financières
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
– Personnel et comptes rattachés
– Sécurité sociale et autres organismes sociaux
– État et autres collectivités publiques (2)
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Total
96
31 583
6 172
31 675
41 099
831
2 358
334
213
1 210
192
242
64
1 757
498
3
423
310
468
34 576
44 846
(1) Emprunts remboursés par anticipation par l'apport de fonds de 3AB OPTIQUE FINANCEMENT pour un montant de 30 686 K€
(2) Dont solde IS ex.30/04/2006, 991 K€
10. Composition du capital social
(en nombre d’actions)
Actions ordinaires
Nombre au
30 avril 2005
Créées au cours
de l’exercice
Remboursées au
cours de l’exercice
15 070 363
68 410
15 138 773
4,00 €
15 070 363
68 410
15 138 773
4,00 €
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Actions préférentielles
Parts sociales
Certificats d’investissements
Total
96
11. Affectation du résultat
13. Comptes de régularisation actifs
Origine du résultat à affecter
Valeur brute au
30 avril 2005
Montant au
30 avril 2006
Montant au
au 30 avril 2005
Report à nouveau antérieur
30 650
Charges d’exploitation
114
127
Résultat de l’exercice au 30 avril 2005
19 369
Charges financières
114
127
Prélèvement sur les réserves
Charges exceptionnelles
Total
50 019
Affectation du résultat
Total
Charges à répartir
Montant au
30 avril 2006
Affectation aux réserves
– Réserve légale
– Réserve spéciale de plus value à long terme
– Autres réserves
969
969
Dividendes
10 554
Autres répartitions (1)
3 287
Report à nouveau
35 209
Total
50 019
(1) les autres répartitions correspondent à l’annulation (selon les nouvelles normes du PCG (cf 2- règles
et méthodes) des charges à répartir qui concernent principalement des coûts d’acquisition de la
société VETTER
Dotations
Diminutions
Frais d’acquisition
des immobilisations
840
Honoraires
114
114
Commissions bancaires
291
291
Droits d’enregistrement
et de timbre
Total
Dividendes
Cumul au
30 avril 2005
Cumul au
30 avril 2006
840
2 047
2 047
3 293
3 293
Les nouvelles règles du PCG ont supprimé la possibilité d’étaler les charges
sur plusieurs exercices. Par conséquent, les charges à répartir enregistrées
dans le bilan d’ouverture ont été annulées au cours de l’exercice.
12. Variation des capitaux propres
Montant au
30 avril 2006
Capitaux propres à l’ouverture
139 510
Capital (1)
274
24 929
- 10 554
Primes, réserves, report à nouveau (1)
752
Autres répartitions (2)
- 3 287
Ecarts de réévaluation
Subventions d’investissements
Provisions réglementées
Autres provisions réglementées
Total variations
12 114
– dont variations en cours d’exercice dues à des modifications de structure
- dont variations en cours d’exercice hors opérations de structure
12 114
Capitaux propres du bilan de clôture avant A.G.O.
151 624
(1) Levée au cours de l’exercice de 68 410 options de souscription au prix unitaire de 15 €
(2) Annulation des charges à répartir enregistrées dans le bilan d’ouverture conformément à la nouvelle
règle du PCG qui supprime la possibilité d’étaler des charges sur plusieurs exercices
14. Ventilation du chiffre d’affaires comptable
Chiffre d’affaires réalisé au 30 avril 2006
En France
Autres prestations de services
Activité succursale (2)
Total
(1)
à l’Export
Chiffre d’affaires réalisé au 30 avril 2005
Total
en France
à l’Export
Total
1 701
1 701
1 261
470
470
35
35
2 171
2 171
1 296
1 296
1 261
(1) Le chiffre d'affaires A.A.S.A. comprend pour l'essentiel le produit lié aux refacturations de ses frais de personnel aux sociétés A.A.F.R. et A.A.S.C.
(2) L'activité succursale comprend le chiffre d'affaires du magasin de Limoges Boisseuil exploité par la SNC VETTER et repris par A.A.S.A. au titre de la TUP du 10/04/2005
97
15. Reprises sur amortissements, provisions
et transferts de charges
Montant au
30 avril 2006
Reprises sur provisions stocks
et en cours
18. Charges et produits exceptionnels
Montant au
au 30 avril 2005
15
Les charges et les produits exceptionnels résultent d'évènements ou
d'opérations clairement distincts des activités ordinaires du groupe et qui
en conséquence ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente
ni régulière.
Reprises sur provisions dépréciation
comptes clients
72
Reprises sur provisions pour risques
et charges
62
485
Charges
Transferts de charges
Total
6
372
140
872
Montant au
30 avril 2006
Charges sur exercices antérieurs
Charges exceptionnelles
16. Autres produits et charges
Autres charges
6
52
22
372
Valeur comptable des éléments d’actifs cédés
28
Total
56
424
Les charges exceptionnelles sont notamment liées à des charges afféren-
Montant au
30 avril 2006
Redevance A.A.F.R.
Montant au
au 30 avril 2005
tes à l'exercice comptable précédent (frais généraux divers, honoraires…)
et des mises au rebut et des cessions de matériels immobilisés.
1
Pertes sur créances irrécouvrables
Charges de gestion courante
Montant au
au 30 avril 2005
Produits
58
(1)
Total
460
430
518
431
(1) Les charges diverses de gestion courante sont notamment liées aux frais de structures facturés par
la société A.A.F.R. selon la convention de prestations de service du 7/1/2003
Montant au
30 avril 2006
Montant au
au 30 avril 2005
Produits sur exercices antérieurs
16
50
Produits exceptionnels divers
27
Total
43
50
Autres produits
Montant au
30 avril 2006
Montant au
au 30 avril 2005
Produits divers de gestion courante
16
1
Total
16
1
19. Informations diverses
La société ALAIN AFFLELOU S.A. est la société mère du groupe ALAIN
AFFLELOU. Elle établit à ce titre les comptes consolidés. La méthode de
l'intégration globale est retenue pour toutes les sociétés du Groupe,
17. Charges et produits financiers
exception faite pour la société LB Optique qui est consolidée selon la
méthode de mise en équivalence. Au 30/04/2006, le périmètre de
Charges
consolidation est le suivant :
• ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR S.A.S. (A.A.F.R.)
Montant au
30 avril 2006
Montant au
au 30 avril 2005
936
1 443
Intérêts sur les comptes courants (1)
97
571
• SCI 169 rue de Rennes
Autres charges financières
25
416
• ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL S.A. (A.A.I).
1 058
2 430
Intérêts sur emprunts et concours bancaires
Total
• ALAIN AFFLELOU SUCCURSALES S.A. (A.A.S.C.)
• ALAIN AFFLELOU ESPAÑA S.A. (A.A.E.)
• OPTICAL 2 S.A.S.
(1) Intérêts sur le compte courant 3AB OPTIQUE FINANCEMENT
19.1 Impôts sur les sociétés et convention d'intégration fiscale
Produits
Montant au
au 30 avril 2005
27 777
22 532
déficitaires des économies d'impôts générées. Pour l'exercice clos au
Produits des VMP et autres créances de l’actif (2)
547
132
30/04/2006, le périmètre d'intégration fiscale se composait des socié-
Reprises sur provisions et transferts de charges
3
Revenus de participation (1)
Total
98
Au 30 avril 2006, la société a calculé l'impôt sur les sociétés selon une
Montant au
30 avril 2006
28 326
convention d'intégration fiscale qui prévoit l'allocation dans les filiales
tés suivantes :
22 664
• ALAIN AFFLELOU S.A. (AA S.A.)
(1) Dont dividendes de la société A.A.F.R. pour 27 028 K€
• ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR S.A.S. (A.A.F.R.)
(2) Dont intérêts sur les crédits vendeurs pour 467 K€
• ALAIN AFFLELOU SUCCURSALES S.A. (A.A.S.C.)
Le montant global de la charge d'impôt sur les bénéfices se répartit
19.3.2 État des positions de la société face aux risques de change
de la manière suivante entre résultat courant et résultat exceptionnel
Néant
(IS négatif profit intégration fiscale) :
Montant au
au 30 avril 2006
Charge d'impôt sur le résultat courant
- 1 060
Charge d'impôt sur le résultat exceptionnel
Charge totale d’impôt
-4
- 1 064
19.3.3 État des positions de la société face aux risques actions
Montant au
30 avril 2006
Fonds commun de placement
Actions Alain Afflelou S.A.
Total net
Montant au
au 30 avril 2005
50
18
6 137
195
6 187
213
Accroissements et allègements de la dette future d’impôt :
Au 30/04/06, 8 546 actions A.A.S.A. étaient détenues en propre au prix
Néant
moyen unitaire de 29,43 euros auxquelles s'ajoutent 240 160 actions
acquises au prix moyen unitaire de 24,51 € et destinées à être annulées.
19.2 Rémunérations allouées aux membres des organes
de direction, de surveillance.
Dans la mesure où la majorité des actions auto-détenues seront annu-
La rémunération attribuée aux dirigeants n'est pas communiquée.
19.4 Stock options
lées, le risque actions n’a pas été couvert.
Cette information conduirait à produire des rémunérations individuelles.
À la suite des Assemblées générales des 6 mars 2002 et 27 octobre
19.3 État des positions de la société face aux risques
2004, le Conseil d'Administration a consenti des options de souscription
ou achat dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
19.3.1 État des positions de la société face au risque de taux d’intérêt
Dates des assemblées générales
06/03/2002
21/10/2004
> Actifs financiers
Dates des conseils d’administration
10/04/2002
27/10/2004
A.A.S.A. a accordé des crédits vendeurs à certains franchisés, dans le
cadre de la cession des magasins VETTER. Ces crédits représentent un
Nombre d’attributaires
– dont membres de la direction
10
2
1
1
total restant dû de 18,2 M€ au 30 avril 2006. Les taux d’intérêt de
Nombre d’options attribuées
195 459
50 000
ces crédits sont majoritairement indexés sur des références de taux
Options de souscription ou d’achats
non exerçables
127 049
variable, de type EURIBOR.
> Passifs financiers
Options de souscription ou d’achats exercées
Selon un accord signé le 15 mars 2006, une avance en compte courant
pour les membres de la direction
associé a été consentie par 3AB OPTIQUE FINANCEMENT afin de refinancer
l'endettement extérieur de la société pour un montant de 30 686 000 €
remboursable le 31 décembre 2011 ; néanmoins, l'avance peut être remboursée par anticipation à tout moment à l'initiative de la société.
68 410
50 000
Date de départ d’exercice des options
10/04/2003
27/10/2006
Date d’expiration des options
10/04/2012
27/10/2009
Prix unitaires de souscription
15
18
L'avance est soumise au taux d'intérêt EURIBOR 3 mois + 1 % jusqu’à son
complet remboursement ; les intérêts étant capitalisés chaque année à
Au 30 avril 2006, 68 410 options de souscription ont été exercées au prix
chaque date anniversaire de sa mise à disposition.
unitaire de 15 €. L’exercice de l’intégralité des 50 000 options de souscription restantes représenterait 0,33 % du capital de la société. À ce jour,
Le 31 mars 2006, à la suite du refinancement auprès de 3AB OPTIQUE
il n’existe aucun instrument donnant accès au capital à l’exception des
FINANCEMENT, il a été procédé au remboursement par anticipation des
options de souscription ci-dessus mentionnées.
deux emprunts suivants :
– Refinancement du LBO.
Emprunt contracté le 15 avril 2002 auprès du Crédit Agricole Ile de France
pour un montant principal de 28 millions d'euros remboursable en 5
annuités au taux EURIBOR 3 mois + 0,60 %, et un montant restant dû de
11,2 millions d’euros, à la date du remboursement anticipé.
– Emprunt contracté pour l'acquisition de la SNC VETTER : Tranche A.
Emprunt contracté le 30 juin 2003 auprès du Crédit Agricole Ile de France
pour un montant principal de 27 millions d'euros remboursable sur 7 ans
au taux EURIBOR 3 mois + 1,20 % et un montant restant dû de 19,3 millions d’euros, à la date du remboursement anticipé.
99
20. Ventilation des effectifs
Effectif moyen salarié au (1)
30 avril 2006
30 avril 2005
Effectif moyen mis à disposition de l’entreprise au (1)
30 avril 2006
30 avril 2005
Effectif moyen global au (1)
30 avril 2006
30 avril 2005
Ingénieurs et cadres
20
19
20
Agents de maîtrise
4
4
4
4
12
12
12
12
36
35
36
35
Employés et techniciens
19
Ouvriers
Autres
Total
(1) L'effectif employé à temps partiel ou pour une durée inférieure à l'exercice est pris en compte en proportion du temps de travail effectif, par référence à la durée conventionnelle ou légale du travail
21. Filiales et participations
(en milliers
d’€uros)
Capital
Réserves
et reports
à nouveau
avant
affectation
Quotepart du
capital
détenue
(en %)
Valeur
comptable
brute
des titres
détenus
Valeur
comptable
nette
des titres
détenus
Alain Afflelou
Franchiseur
2 400
12 937
99 %
117 574
117 574
Alain Afflelou
España
500
-5
99 %
500
500
Prêts et avances
consentis
par la société
et non
remboursés
Montant
des cautions
et avals
donnés par
la société
PNB ou CA
hors taxes
du dernier
exercice
écoulé
Résultat
du dernier
exercice
clos
Dividendes
encaissés par
la société
Observations
31 443
79 711
27 034
27 029
Siret
304 577 794
5 750
4 070
492
Renseignement détaillés sur les filiales (+ 50 %)
dont 75 % du capital
non libéré
Renseignement détaillés sur les participations (10 à 50 %)
Renseignements globaux sur les autres filiales et participations
22. Entreprises liées et participations
Postes du compte de résultat
Postes du bilan
Entreprises
liées
Lien de
participation
Avances et acomptes sur immobilisations
Participations
118 074
Créances rattachées à des participations (2)
Prêts
5 100
2 799
Autres créances (3)
2 799
32 093
3 275
32 093
Montant
garanti
Nature de la
sûreté consenti
30 686
Nantissement des titres
des filiales AASA
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit
897
30 686
Avances et acomptes reçus sur commandes
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés
20
Dettes sur immobilisations et comptes
rattachés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Autres dettes
917
30 686
(1) Participations dans A.A.F.R. et A.A.E.
(2) Prêts octroyés à la société OPTICAL 2 S.A.S., à A.A.E. en lien de participation.
(3) Concernent les soldes des comptes courants inter-sociétés (A.A.F.R. et A.A.E. à l'actif, A.A.S.C. et
3AB OPTIQUE FINANCEMENT au passif).
100
97
Emprunts et dettes auprès des établissements
de crédit
Dettes
Charges financières (5)
3 176
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres produits financiers
23. Dettes garanties par des sûretés réelles
99
Emprunts et dettes financières divers (3)
27 079
123 174
Capital souscrit appelé non versé
Créances
697
(5) Intérêts sur le compte courant 3AB OPTIQUE FINANCEMENT
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés
Lien de
participation
(4) En lien de participation : dont dividendes reçus de A.A.F.R.
Immobilisations financières
Entreprises
liées
Produits de participation (4)
(1)
(2)
24. Engagements financiers
Engagements donnés par l’entreprise
Total
Engagements donnés au profit de
Garantie de loyers des magasins exploités par des franchisés
4 371
4 371
71
71
Dirigeants
Garantie de loyers bail magasin Limoges Boisseuil
Lettres de confort pour l’acquisition de magasins en Espagne
par des franchisés
Total
Filiales
Participations
Autres
5 916
5 916
10 358
10 358
Engagements reçus par l’entreprise
Total
Engagements reçus au profit de
Dirigeants
Crédits vendeurs / complément de prix
Cautions personnelles pour garantie de loyers
Privilège de vendeur
Nantissement de fonds de commerce
Total
Filiales
Participations
Autres
771
771
1 245
1 245
9 838
5 335
15 303
5 335
2 620
4 503
7 348
27 157
10 670
2 620
13 867
101
RÉSULTATS FINANCIERS AU COURS
DES CINQ DERNIERS EXERCICES
1er mai 2001
30 avril 2002
1er mai 2002
30 avril 2003
1er mai 2003
30 avril 2004
1er mai 2004
30 avril 2005
1er mai 2005
30 avril 2006
Capital social
60 281 452
60 281 452
60 281 452
60 281 452
60 555 092
Nombre d'actions ordinaires
15 070 363
15 070 363
15 070 363
15 070 363
15 138 773
Nombre d'actions à dividende prioritaire
/
/
/
/
/
Nombre maximal d'actions futures à créer :
– par conversion d'obligations
– par exercice de droits de souscription
/
/
/
/
/
/
2 049 823
2 344 293
1 296 027
2 171 043
8 974 099
14 460 154
19 512 845
17 881 098
24 077 429
Nature des indications
Capital en fin d’exercice
Opérations et résultats de l’exercice
Chiffre d'affaires H.T.
Résultat avant impôts et participation et charges
ou produits calculés (amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices
- 2 180 636
- 696 447
- 2 203 965
- 2 710 004
- 1 064 321
Participation des salariés due au titre de l'exercice
/
246 500
118 096
97 263
134 419
Résultat après impôts, participation et charges
ou produits calculés (amortissements et provisions)
9 129 933
14 908 118
20 503 192
19 368 545
24 928 623
Résultat distribué
4 521 109
6 480 256
6 480 256
10 549 254
/
Résultat après impôts, participation mais avant charges
0,74
0,99
1,43
1,36
1,65
Résultat aprés impôts, participation et charges
0,60
0,99
1,36
1,29
1,64
Dividende net attribué à chaque action
0,30
0,43
0,43
0,70
/
Résultat par action
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
102
18
20
26
35
36
Montant de la masse salariale de l'exercice
734 789
1 888 376
2 283 307
1 806 493
2 133 984
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc…)
233 442
731 958
1 064 572
645 308
903 154
RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
SUR LES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN VERTU DES DISPOSITIONS DES
ARTICLES L 225-177 À L 225-186 DU CODE DE COMMERCE
Conformément aux dispositions des articles L 225-184 du Code de Commerce, nous avons l’honneur de vous rendre compte des opérations réalisées
en vertu des dispositions des articles L 225-177 à L 225-186 du Code de Commerce relatifs aux opérations d’achat et de souscription d’actions.
Information sur les options de souscription ou d’achat
Plans
Plan n°1
Plan n°2
Date d’Assemblée
6 mars 2002
27 octobre 2004
Date du Conseil d’Administration
10 avril 2002
27 octobre 2004
10
0
1
0
195 459
0
195 459
50 000
0
50 000
Point de départ de l’exercice
10 avril 2003
27 octobre 2006
Date d’expiration
10 avril 2012
27 octobre 2009
15 €
18 €
Nombre de bénéficiaires
– dont mandataires sociaux
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées
– dont mandataires sociaux
– dont 10 premiers attributaires salariés
Prix de souscription
Nombre d’actions souscrites
Options de souscription ou d’achat non exerçables
Options de souscription ou d’achat restantes
68 410
127 049
0
50 000
Par suite de la levée d’options de souscription de 68 410 actions de 4 € de nominal, le capital s’est trouvé porté à la clôture de l’exercice à 60 555 092 €
divisé en 15 138 773 actions de 4 € chacune de montant nominal.
Le Conseil d’Administration
103
RAPPORT GÉNÉRAL
SUR LES COMPTES ANNUELS
2. Justification des appréciations
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce
générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
le 30 avril 2006, sur :
connaissance les éléments suivants :
• le contrôle des comptes annuels de la société ALAIN AFFLELOU, tels
• La valorisation des immobilisations financières est réalisée selon les
qu'ils sont joints au présent rapport,
règles et méthodes décrites dans la note « participations et autres titres
• la justification de nos appréciations,
immobilisés » des règles et méthodes comptables de l'annexe. Nous
• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
avons vérifié le bien-fondé de ces méthodes et nous nous sommes
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
assurés de leur correcte application.
Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur
• Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes compta-
ces comptes.
bles comptables suivies par votre société, nous nous sommes assurés
du bien-fondé des changements de méthodes comptables mentionnés
ci-dessus et de la présentation qui en a été faite.
1. Opinion sur les comptes annuels
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles appli-
contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première
cables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences
partie de ce rapport.
permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels
ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues
3. Vérifications et informations spécifiques
dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté
Nous avons également procédé, conformément aux normes profession-
des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons
nelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concor-
ci-après.
dance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et
de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés
principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image
aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les informations
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre
relatives aux détenteurs du capital vous ont été communiquées dans
attention sur le point suivant exposé dans la note « changements de
le rapport de gestion.
méthodes » de l'annexe concernant les changements de méthode relatifs à la première application des nouveaux réglements CRC 2002-10 et
CRC 2004-06 sur les actifs.
104
Ernst & Young Audit
François Villard
Rapports du Président
du conseil d’administration et
des commissaires aux comptes
Rapport du Président du conseil d’administration
sur les procédures de contrôle interne
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport
du Président du conseil d’administration
Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions règlementées
Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction
de capital par annulation d’actions achetées
RAPPORT DU PRÉSIDENT
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE
Le Président du Conseil d’Administration a établi le présent rapport en
2. Procédures de contrôle interne
application des dispositions de l’article L 225-37 du Code du Commerce.
Ce rapport a pour objet de rendre compte des conditions de préparations
Les procédures de contrôle interne mises en œuvre tant par le conseil
et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration, ainsi que des
d’administration que par les collaborateurs concernés sont communes à
procédures de contrôle interne mises en place.
l’ensemble des sociétés suivantes :
• ALAIN AFFLELOU S.A.
• ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR
1. Préparation et organisation des travaux
du conseil d’administration
• ALAIN AFFLELOU SUCCURSALES
• SCI RUE DE RENNES
• ALAIN AFFLELOU ESPAGNE
Le conseil d’administration définit les orientations de la société et le suivi
de leur mise en œuvre. Participent également aux séances du conseil,
Le contrôle interne vise donc à donner une assurance raisonnable quant
le directeur général adjoint et lorsque cela s’avère nécessaire, des res-
à la prévention des risques majeurs pouvant être rencontrés par le groupe.
ponsables opérationnels ou fonctionnels y sont aussi conviés.
Les processus mis en œuvre ont pour objectif de fournir une assurance
Le conseil est composé de 5 membres. Au cours de l’exercice clos le
raisonnable et non une certitude sur la fiabilité des informations finan-
30 avril 2006, le conseil d’administration s’est réuni 7 fois sur convoca-
cières et leur conformité aux lois et règlementations en vigueur. La société
tion écrite adressée à chacun des administrateurs. Le taux de présence
ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL filiale du Groupe dispose de sa propre
des membres a été de 65,7 %. Au cours de sept séances, le conseil d’ad-
structure et de logiciels distincts. ALAIN AFFLELOU Espagne dispose éga-
ministration, outre les thèmes imposés par des obligations légales ou
lement de sa propre structure et utilise le même logiciel comptable que
réglementaires a examiné notamment :
le groupe étant observé que ce logiciel a été traduit adapté à la légis-
– Engagement de caution ;
lation espagnole. Les comptes de ces deux sociétés sont par ailleurs
– Autorisation à donner au Président de signer des cautions, avals et
contrôlés par un commissaire aux comptes indépendant du ressort du
garanties ;
pays où cette Les structures est implantée à savoir, le Luxembourg et en
– Examen de l’impact IFRS ;
Espagne. Les informations relatives à ses comptes sont transmises pour
– projets de développement du Groupe ;
être intégrées dans la consolidation du Groupe.
– Examen et approbation de convention de crédits senior, de convention
de subordination, de contrat prêt et garanties y afférentes ;
Informations financières
– Avis relatif à l’offre publique d’achat initiée par la société 3AB
OPTIQUE FINANCEMENT ;
– Politique de couverture de change.
L’information financière délivrée par la société est organisée à partir des
directions et services :
• Comptable et consolidation
Aucun jeton de présence n’a été versé au titre de l’exercice 2005/2006.
• Contrôle de Gestion
Monsieur Alain AFFLELOU, Président du conseil d’administration assume
• Trésorerie
également les fonctions de direction générale de la société et dispose à
• Communication Financière
l’égard des tiers de tous les pouvoirs que la loi n’attribue pas expressé-
• Gestion Administrative du Personnel
ment au conseil d’administration ou à l’Assemblée Générale.
• Service Juridique
Le comité stratégie et développement qui a été instauré au début de
Fonction Comptable et Consolidation
l’année 2004, s’est réuni au cours de l’exercice à quatre reprises.
L’ensemble des membres constituant ce comité a assisté aux quatre réu-
La Direction Comptable assure la production des comptes sociaux et conso-
nions au cours desquelles il a été débattu de points suivants :
lidés dans le respect des obligations légales et dans les délais répondant
• le développement international
aux exigences des marchés financiers. Elle est en charge de l’élaboration
• l’organisation fonctionnelle
des comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels qui donnent lieu
• les axes et la stratégie de développement.
à une communication publique. Elle établit aussi des comptes trimestriels
(sociaux et consolidés) qui ne donnent pas lieu à publication et qui sont
utilisés à des fins de gestion interne à la société. Ces clôtures trimestrielles permettent d’anticiper les traitements des deux arrêtés annuels.
106
Rapport financier 2005-2006 / Commissaires aux Comptes
Elle est responsable de la mise en œuvre des procédures comptables et
Gestion Administrative du personnel
a participé à la mise en place des normes IFRS. La société a défini le format de communication de ses comptes en normes IFRS. Les impacts
Il est procédé mensuellement au suivi des effectifs et à l’examen des
résultant de cette nouvelle réglementation ont été identifiés, chiffrés et
mouvements de personnel (entrée, sortie, arrêt maladie…). À l’occasion
communiqués. Préalablement à la tenue du conseil d’administration, l’ar-
de l’élaboration des payes du mois, un comparatif par rapport au mois
rêté des comptes fait l’objet de réunions spécifiques dont une réunion
précédent permet la réalisation d’un contrôle de cohérence. La politique
de synthèse en présence des commissaires aux comptes. Ces réunions
de rémunération est fixée chaque année (en janvier) et est applicable
ont lieu en dehors de la présence des Administrateurs.
pour l’ensemble de l’année civile. Le Groupe est doté d’un CHSCT qui
Dans le cadre de leur mission, les commissaires aux comptes intervien-
procède à l’examen de l’organisation et des conditions de travail et de
nent semestriellement. Leurs travaux portent sur un examen limité des
la prévention des risques professionnels dans le cadre de sa mission d’or-
comptes semestriels et un audit des comptes annuels. Les services comp-
dre général de prévention et de contrôle. L’élaboration du document
tables de la société prennent en compte leurs observations, qui sont
unique de sécurité contribue aussi à améliorer la prévention des risques
examinées au cours des deux réunions annuelles de synthèse. Une pro-
en matière des conditions de travail des collaborateurs.
cédure d’arrêté a été mise en œuvre afin de renforcer les procédure de
clôture au moyen d’un programme précis d’arrêté des comptes :
Service Juridique
La société s’est dotée d’un logiciel de consolidation afin d’une part d’identifier très précisément les opérations inter-compagnies et normaliser les
Le Groupe est doté d’un service juridique interne qui assure dans diffé-
traitements et d’autre part de restituer une liasse de consolidation.
rents domaines du droit, notamment le droit des affaires, le droit du
travail… des prestations au profit des sociétés du Groupe. Le Service
Contrôle de Gestion
juridique assure également avec l’appui d’un conseil extérieur, le dépôt,
le suivi, le renouvellement et la défense de ses marques. L’effectif du
Le service produit le reporting semestriel avec les états de gestion et
service juridique a été renforcé par l’arrivée d’un juriste spécialisé en
d’analyse qui y sont associés. Il fournit également tous les états statis-
droit de la communication. Ce service établit trimestriellement un repor-
tiques aux différents services opérationnels du Groupe :
ting des dossiers contentieux. La situation et l’évolution de ces dossiers
• suivi de l’activité du réseau de franchisés
sont examinées à l’occasion de chaque clôture trimestrielle afin de défi-
• définition et évolution à réseau constant
nir le niveau de risque et de comptabiliser, en conséquence, les
• taux de pénétration des produits exclusifs
éventuelles provisions.
• ventilation des performances par centres de profits.
L’analyse et le rapprochement entre les réalisations et le budget consti-
Alain AFFLELOU
tuent un élément essentiel pour le suivi des performances du Groupe.
Président du Conseil d’Administration
Le service s’est fixé pour objectif de produire un reporting mensuel pour
l’exercice ouvert à compter du 1er mai 2006
Service Trésorerie
Le service a pour mission de suivre le niveau de trésorerie du Groupe et
d’en assurer l’optimisation dans le cadre de la convention de trésorerie
conclue entre les différentes sociétés. Une prévision de trésorerie à 30
jours est établie constamment et segmentée par décade. Une actualisation des prévisions est réalisée à chaque fin de décade. Le service assure
l’organisation de la gestion des flux et décide de l’utilisation des ressources financières en relation avec chacun des établissements financiers.
Afin de réduire le risque d’erreur ou de fraude, un recours aux doubles
signatures bancaires a été instauré.
Communication Financière
À partir des données issues des différentes fonctions (comptabilité, contrôle
de gestion…) le service assure la communication financière de la société
dans le strict respect des dispositions légales et règlementaires (AMF).
Il élabore la communication financière envers :
• les actionnaires
• les analystes
• l’autorité des marchés financiers.
Il assure la diffusion des informations financières au travers du rapport
annuel, de slideshow, des communiqués financiers…
107
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE,
SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
ALAIN AFFLELOU, POUR CE QUI CONCERNE LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE
INTERNE RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION
COMPTABLE ET FINANCIÈRE
Ces diligences consistent notamment à :
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ALAIN
• prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du
AFFLELOU et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du
contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives
Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière,
établi par le président de votre société conformément aux dispositions
présentés dans le rapport du président ;
de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le
30 avril 2006.
• prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi
Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notam-
données dans le rapport.
ment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du
conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler
place au sein de la société.
sur les informations données concernant les procédures de contrôle
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent
interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’infor-
de notre part les informations données dans le rapport du président,
mation comptable et financière, contenues dans le rapport du président
concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et
du conseil d'administration, établi en application des dispositions du
au traitement de l’information comptable et financière.
dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle
applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences
destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rap-
port du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
108
Ernst & Young Audit
François Villard
RAPPORT SPÉCIAL
SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES
3AB OPTIQUE FINANCEMENT, la société Alain AFFLELOU S.A. et CALYON,
destinée au remboursement de l’endettement bancaire du Groupe consti-
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous
tuée par ALAIN AFFLELOU SA et ses filiales directes et indirectes.
présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
> Modalités
En application de l'article L 225-40 du Code de Commerce, nous avons
La convention de crédit senior est constituée de :
été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable
• un crédit renouvelable d’un montant maximum de 15 000 000 €,
de votre Conseil d’Administration
• un crédit de croissance externe d’un montant maximum de 10 000 000 €.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres
La convention de crédit senior est garantie par l’engagement de caution
conventions mais de vous communiquer sur la base des informations qui
solidaire de la société.
nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles
de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur
> Personnes concernées
leur utilité et leur bien-fondé.
– Monsieur Alain AFFLELOU,
– La société 3AB OPTIQUE DEVELOPPEMENT,
Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars
– La société 3AB OPTIQUE FINANCEMENT.
1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Convention de subordination
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles appli-
> Nature et objet
cables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences
Convention de subordination entre la société 3AB OPTIQUE DÉVELOP-
destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été
PEMENT, 3AB OPTIQUE FINANCEMENT, la société ALAIN AFFLELOU S.A.
données avec les documents de base dont elles sont issues.
et CALYON. Cette convention prévoit une subordination entre l’ensemble
des droits des prêteurs senior, des prêteurs second lien, des prêteurs
de couverture, du garant de l’offre, des prêteurs mezzanine et des
1. Conventions conclues au cours de l’exercice
investisseurs.
Engagement de caution de la société
> Nature et objet
– La société 3AB OPTIQUE DÉVELOPPEMENT,
Engagement de caution à hauteur de 24 500 000 € au profit de la CAISSE
– La société 3AB OPTIQUE FINANCEMENT.
RÉGIONALE DU CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D’ÎLE DE FRANCE
en garantie d’un prêt de pareille somme consenti par cette dernière à
Convention de prêt
la société ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL en vue d’acquérir les titres de
la société F2L, société mère de la société ALAIN AFFLELOU OPTICO société
> Nature et objet
de droit espagnol gérant 84 magasins en franchise et en propre à
Convention de prêt consenti par la société 3AB OPTIQUE FINANCEMENT
l’enseigne ALAIN AFFLELOU en Espagne.
à la société ALAIN AFFLELOU S.A.
> Personne concernée
> Modalités
Monsieur Lionel AFFLELOU, administrateur de la société, lequel exerce
Montant du prêt : 30 500 000 €
également des fonctions d’administrateur au sein de la société ALAIN
AFFLELOU INTERNATIONAL.
> Personne concernée
La société 3AB OPTIQUE FINANCEMENT.
Convention de crédit senior
> Nature et objet
Convention de crédit senior entre la société 3AB OPTIQUE DÉVELOPPEMENT,
109
2. Conventions conclues au cours d’exercices
antérieurs et qui se sont poursuivies au cours
de l’exercice
> Modalités
Le montant comptabilisé relatif aux prestations consenties au profit de
la société ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR, s’est élevé au titre de l’exercice
écoulé à 1 570 143 € HT. Le montant comptabilisé relatif aux frais de
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été
structures de la société ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR, à la société
informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours
ALAIN AFFLELOU S.A. s’est élevé au titre de l’exercice écoulé à 404 913 €
d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l’exercice.
HT. Le montant comptabilisé relatif aux prestations consenties au profit
de la société ALAIN AFFLELOU SUCCURSALES, s’est élevé au titre de l’exer-
Convention de prestations de services consentie par
la société ALAIN AFFLELOU S.A. aux sociétés ALAIN AFFLELOU
FRANCHISEUR et ALAIN AFFLELOU SUCCURSALES.
cice écoulé à 130 571 € HT.
> Date d’autorisation
– Monsieur Lionel AFFLELOU,
Conseil d’administration du 6 janvier 2004
– Monsieur Laurent AFFLELOU.
> Nature et objet
Convention de prestation de services du 6 janvier 2004 entre ALAIN AFFLE-
Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs les Actionnaires, l'expression de
LOU S.A., ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR et ALAIN AFFLELOU SUCCURSALES
nos sentiments distingués.
reconduisant dans les mêmes termes celle du 7 janvier 2003 pour une
durée d’une année expirant le 30 avril 2004 Cette convention a en outre
été stipulée renouvelable par tacite reconduction d’année en année sauf
dénonciation moyennant un préavis de six mois. Il a été également
précisé que les frais de structure s’apprécieraient nets des refacturations
faites par ailleurs à d’autres sociétés qui viendraient notamment à
occuper une partie des locaux 45 avenue Victor Hugo Bâtiment 264 –
93300 AUBERVILLIERS et qu’il serait tenu compte pour l’application des
frais de structure à refacturer, de la mise à disposition des locaux au
profit de la société VETTER, et ce, à compter du 1er janvier 2004.
110
Ernst & Young Audit
François Villard
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LA RÉDUCTION DE CAPITAL
PAR ANNULATION D’ACTIONS ACHETÉES
autorisation d'achat est proposée, par ailleurs, à l'approbation de votre
assemblée générale et serait donnée pour une période de dix-huit mois.
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ALAIN
AFFLELOU, et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209, al. 7,
Votre conseil vous demande de lui déléguer, pour une période de deux
du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'ac-
ans, au titre de la mise en oeuvre de l'autorisation d'achat par votre
tions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire
société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite
connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction
de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions
du capital envisagée.
ainsi achetées.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles appli-
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions
cables en France. Ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences
de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne
conduisant à examiner si les causes et conditions de la réduction du capi-
peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au
tal envisagée sont régulières.
préalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres actions.
Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société,
dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les
conditions prévues à l'article L 225-209 du Code de commerce. Cette
Ernst & Young Audit
François Villard
111
Projet de texte des résolutions
à l’Assemblée Générale Ordinaire
et Extraordinaire du 25 octobre 2006
PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS
À L’ASSEMBLEE GÉNÉRALE ORDINAIRE
ET EXTRAORDINAIRE DU 25 OCTOBRE 2006
Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
2. Les sommes distribuées à titre de dividendes avant le 1er janvier 2005
et bénéficiant de l’avoir fiscal se sont élevées à :
Première résolution
Exercice (en €)
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports, du
conseil d'administration, du Président du conseil d’administration et
Revenu global
Coupon net
Impôt déjà payé
2002 / 2003
0,645
0,43
0,215
2003 / 2004
0,645
0,43
0,215
des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice
clos le30 avril 2006, approuve dans toutes leurs parties lesdits rapports
Quatrième résolution
et comptes annuels dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial
ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale donne aux adminis-
des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article
trateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour
L 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport en approuve
l’exercice écoulé.
les conclusions et les conventions qui y sont mentionnées.
Deuxième résolution
Cinquième résolution
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du
L'assemblée générale ratifie la nomination faite à titre provisoire par le
conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comp-
conseil d'administration lors de sa réunion du 13 mars 2006 aux fonctions
tes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2006, approuve dans toutes
d'administrateur de Monsieur Benoît BASSI, né le 7 février 1956, demeu-
leurs parties lesdits rapports et les comptes consolidés dudit exercice tels
rant 43 rue des Tonnerolles 92210 Saint-Cloud, de nationalité française,
qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces
en remplacement de la société APAX PARTNERS S.A. démissionnaire.
comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence Monsieur Benoît BASSI exercera ses fonctions pour la
durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à
l'issue de l'assemblée à tenir dans l'année 2008 appelée à statuer sur
Troisième résolution
les comptes de l'exercice écoulé.
L'assemblée générale, approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 24 928 623 € de la
Sixième résolution
façon suivante :
L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de
Bénéfice de l’exercice
Le solde
24 928 623 €
Monsieur Alain AFFLELOU est arrivé à expiration, décide de le renouve-
1 247 000 €
ler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de
23 681 623 €
l'assemblée à tenir dans l'année 2012 appelée à statuer sur les comp-
En totalité au compte « report à nouveau ».
tes de l'exercice écoulé.
L’assemblée générale prend acte que les dividendes par action distri-
Septième résolution
bués au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :
1. Les sommes distribuées après le 1er janvier 2005 éligibles ou non à
Monsieur Laurent AFFLELOU est arrivé à expiration, décide de le renou-
l’abattement se sont élevées à :
veler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de
Exercice
Revenus éligibles à l’abattement
(en €)
Dividendes
par action
2004 / 2005
Autres revenus
distribués
Revenus non éligibles
à l’abattement
l'assemblée à tenir dans l'année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Huitième résolution
0,70
L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur
de Monsieur Jean-Louis RAMBAUD est arrivé à expiration, décide de le
renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue
114
Rapport financier 2005-2006 / Résolutions
de l'assemblée à tenir dans l'année 2012 appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice écoulé.
Le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser trente cinq
euros (35 €), hors frais. En cas d’opération sur le capital notamment
de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite
Neuvième résolution
d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant et le nombre d’actions après l’opération).
Monsieur Lionel AFFLELOU est arrivé à expiration et prenant acte de la
Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce pro-
décision de ce dernier de ne pas être renouvelé dans ses fonctions
gramme d’achat d’actions ne pourra dépasser 20 000 000 €.
d’administrateur, décide, sur proposition du conseil d’administration,
L’achat de ces actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être
de ne pas procéder à son remplacement.
réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris sous
forme de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre
Dixième résolution
publique d’achat et/ou d’échange, dans le respect de la réglementation
en vigueur. La part du programme pouvant s’effectuer par négociation de
L'assemblée générale prenant acte de l’expiration à l’issue de la pré-
blocs de titres ne pourra atteindre la totalité du programme compte tenu
sente assemblée générale des mandats de co-commissaires aux comptes
de l’objectif d’animation du marché.
titulaire du Cabinet DUPOUY et de co-commissaire aux comptes suppléant
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration,
de Monsieur Jean-Jacques DUPOUY, décide de ne pas les renouveler et
avec faculté de délégation pour, notamment procéder à la réalisation
de nommer pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée
effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités,
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2012, en qualité de
passer tous ordres en bourse ou hors marché, ajuster les prix d’achat ou
co-commissaire aux comptes titulaire, CONSTANTIN Associés 114 rue
de vente des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations
Marius Aufan 92532 Levallois-Perret et en qualité de co-commissaire aux
susvisées sur la valeur de l’action, conclure tous accords en vue notam-
comptes suppléant, Monsieur Gilles CART-TANNEUR, 52 rue des Côtes
ment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer
78600 Maisons-Laffite.
toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous
autres organismes, effectuer toutes formalités, publicité, avis.
Onzième résolution
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majo-
Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
rité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme de
Douzième résolution
rachat par la société de ses propres actions, autorise le Conseil
d’Administration, avec faculté de subdélégation pour une durée expirant
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majo-
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer
rité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2007 et dans la limite
prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commis-
de 18 mois, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et
saires aux comptes, autorise le conseil d’administration :
suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans
– à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou par-
la limite de 10 % de son capital à la date de la présente assemblée
tie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats
et décide que les actions pourront être achetées en vue :
réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans
– d’assurer l’animation du marché par un Prestataire de Service
la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en
d’Investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un
imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur
contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par
valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en par-
l’Autorité des Marchés Financiers ;
tie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;
– de les conserver en vue de les remettre ultérieurement à titre de paie-
– à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier
ment ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe
en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
initiées par la société ;
– à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses déci-
– de les attribuer à des salariés et dirigeants de la société ou de son
sions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de
groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dis-
l’utilisation de la présente autorisation ;
positions des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce,
– à fixer à 24 mois à compter de la présente assemblée générale, soit
ou par attribution gratuites dans le cadre des dispositions des articles
jusqu’au 25 octobre 2008, la durée de validité de la présente autorisation.
L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un
Décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle déci-
plan d’actionnariat ou d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ;
dée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 octobre
– de les annuler afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds pro-
2005, aux termes de sa sixième résolution.
pres et le résultat par action et/ou neutraliser l’impact dilutif pour les
actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; l’annulation étant
Treizième résolution
conditionnée à l’adoption de la résolution qui sera proposée au vote de
l’assemblée générale.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une
copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour
accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
115
45, avenue Victor Hugo, Bâtiment 264, 93539 Aubervilliers cedex
Tél. +33 (0)1 49 377 377 - Fax +33 (0)1 49 377 215
www.alainafflelou.com
Société anonyme au capital de 60555092 euros - RCS Bobigny 412 464 281

Rapport financier 2005/2006

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