ag char2013_ag chargeurs 2

Assemblée Générale
des Actionnaires
3 mai 2012
SOMMAIRE
CONVOCATION
ORDRE
DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
SOMMAIRE DE L’ANNÉE
TABLEAU
DES
5
3
4
DU JOUR
MODALITÉS
EXPOSÉ
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
2011
DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
RAPPORT
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS
PROJETS
DE RÉSOLUTIONS
CONSEIL D’ADMINISTRATION
5
7
8
9
10
ET DIRECTION GÉNÉRALE
11
DONT LE RENOUVELLEMENT EST SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE
15
FORMULAIRE
DESTINÉ AUX ACTIONNAIRES AU PORTEUR POUR PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE
17
FORMULAIRE
DE DEMANDE DE DOCUMENTS COMPLÉMENTAIRES
18
ADMINISTRATEUR
Paris, le 12 avril 2012
Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,
J’ai le plaisir de vous inviter à l’Assemblée Générale Ordinaire de Chargeurs qui se
tiendra :
le jeudi 3 mai 2012 à 10 heures 30
au Centre de Conférences Capital 8
32 rue de Monceau
75008 Paris – France
A cette occasion, je serai heureux de vous commenter les résultats de l’année 2011
et les perspectives de notre Groupe.
Au cours de cette Assemblée, vous pourrez vous prononcer sur les résolutions qui
vous seront soumises et dont vous trouverez le projet dans le présent dossier. Celuici vous donnera également tous les documents et informations nécessaires pour participer à l’Assemblée.
En espérant avoir le plaisir de vous accueillir le 3 mai prochain, je vous prie d’agréer,
Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, l’expression de ma considération distinguée.
Eduardo Malone
Président du Conseil d’Administration
ORDRE DU JOUR
APPROBATION
DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE
APPROBATION
DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE
APPROBATION
DES CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE
AFFECTATION
DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE
RENOUVELLEMENT D’UN
POUVOIRS
MANDAT D’ADMINISTRATEUR
EN VUE DES FORMALITÉS
4
31
L.225-38
DÉCEMBRE
31
DU
2011
DÉCEMBRE
CODE
2011
DE COMMERCE
MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE
L’Assemblée Générale se compose de tous les
au troisième jour précédant l’assemblée à zéro
actionnaires quel que soit le nombre de leurs
heure, heure de Paris.
actions.
Les actionnaires désirant assister physiquement à
Tout actionnaire peut se faire représenter à
l’Assemblée Générale pourront demander une
l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par
carte d’admission de la façon suivante :
son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a
pour l’actionnaire nominatif
conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se
se présenter le jour de l’assemblée directement au
faire représenter par toute autre personne physique
guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une
ou morale de son choix (article L.225-106 du Code
pièce d’identité ou demander une carte d’admis-
de commerce).
sion à BNP Paribas Securities Services – CTS
Conformément à l’article R.225-85 du Code de
Assemblées Générales – Les Grands Moulins de
Commerce, il est justifié du droit de participer à
Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin
l’Assemblée Générale par l’enregistrement comp-
Cedex.
table des titres au nom de l’actionnaire ou de l’in-
pour l’actionnaire au porteur
termédiaire inscrit pour son compte (en application
demander à l’intermédiaire habilité qui assure la
du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de
gestion de son compte titres, qu'une carte d'ad-
commerce), au troisième jour précédant l’assem-
mission lui soit adressée.
blée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les
comptes de titres nominatifs tenus par la société
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à
(ou son mandataire), soit dans les comptes de titres
cette assemblée et souhaitant voter par correspon-
au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
dance ou être représentés en donnant pouvoir au
Président de l’assemblée, à leur conjoint ou parte-
L’inscription ou l’enregistrement comptable des
naire avec lequel il a conclu un pacte civil de solida-
titres dans les comptes de titres au porteur tenus
rité ou à une autre personne pourront :
par les intermédiaires financiers est constaté par
une attestation de participation délivrée par ces
pour l’actionnaire nominatif
derniers (ou le cas échéant par voie électronique)
renvoyer le formulaire unique de vote par corres-
dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du
pondance ou par procuration, qui lui sera adressé
Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-
avec la convocation, à l’adresse suivante :
61 du même code), en annexe :
BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées
- du formulaire de vote à distance ;
Générales - Les Grands Moulins de Pantin
- de la procuration de vote ;
9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
- de la demande de carte d’admission établie au
pour l’actionnaire au porteur
nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire
Une attestation est également délivrée à l’action-
cation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote
naire souhaitant participer physiquement à l’as-
par correspondance ou par procuration devra être
semblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission
accompagné d’une attestation de participation
qui gère ses titres, à compter de la date de convo-
5
délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à
[email protected]
l’adresse suivante : BNP Paribas Securities
en précisant le nom de la société Chargeurs, la
Services – CTS Assemblées Générales – Les
date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse
Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère
et références bancaires complètes ainsi que les
– 93761 Pantin Cedex.
nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui
Pour être pris en compte, les formulaires de vote
assure la gestion de leur compte titres d'envoyer
par correspondance devront être reçus par la
une confirmation écrite à : BNP PARIBAS Securities
société ou le Service Assemblées Générales de
Services - CTS Assemblées Générales - Les
BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois
Grands Moulins de Pantin - 93751 Pantin Cedex.
jours avant la tenue de l’assemblée.
Afin que les désignations ou révocations de man-
Les actionnaires pourront se procurer, dans les
dats exprimées par voie électronique puissent être
délais légaux, les documents prévus aux articles
valablement prises en compte, les confirmations
R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par
devront être réceptionnées au plus tard la veille de
demande adressée à BNP Paribas Securities
l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les dési-
Services, Service Assemblées Générales – CTS
gnations ou révocations de mandats exprimées par
Assemblées Générales – Les Grands Moulins de
voie papier devront être réceptionnées au plus tard
Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin
3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.
Cedex.
Par ailleurs, seules les notifications de désignation
Conformément aux dispositions de l'article R.225-
ou de révocation de mandats pourront être adres-
79 du Code de commerce, la notification de la dési-
sées à l'adresse électronique susvisée, toute autre
gnation et de la révocation d’un mandataire peut
demande ou notification portant sur un autre objet
également être effectuée par voie électronique,
ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
selon les modalités suivantes :
pour les actionnaires au nominatif pur
en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers
certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :
[email protected]
en précisant le nom de la Société concernée,
Chargeurs, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP
Paribas Securities Services ainsi que les nom et
prénom du mandataire désigné ou révoqué.
pour les actionnaires au nominatif
administré ou au porteur
en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers
certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :
6
EXPOSE SOMMAIRE DE L’ANNEE 2011
Très bonne rentabilité des capitaux investis : 9,6%
malgré une contraction de l’activité au dernier trimestre
En millions d'euros
2011
2010
Chiffre d’affaires
552,1
512,0
23,7
21,3
13,3
11,4
hausse des coûts matières.
En conséquence, le résultat d’exploitation s’établit à
10,3 millions d’euros, en repli de 1,1 million d’euros
lié notamment à la baisse des volumes au dernier trimestre 2011, la hausse des coûts matières étant par
ailleurs intégralement compensée par une augmentation des prix de vente.
10,5
12,9
Chargeurs Interlining
RESULTATS CONSOLIDES
Résultat d’exploitation
Résultat avant impôt part du Groupe
Résultat net part du Groupe
L’année 2011 a été marquée par un contexte économique mondial très contrasté. Au cours du premier semestre, les marchés témoignaient d’une
bonne dynamique accompagnée de fortes hausses
des prix des matières premières et de la volatilité des
monnaies. Puis, à la fin du second semestre, les
secousses de la crise financière européenne ont provoqué un ralentissement de l’activité économique
conduisant à un fléchissement des nouvelles commandes au dernier trimestre. Malgré ces contraintes
exogènes, le Groupe a préservé ses parts de marché
et atteint ses objectifs en matière de rentabilité.
Le chiffre d’affaires 2011 progresse de 7,8 %. Cette
augmentation intègre un effet prix pour 10,2 %, par
suite de la répercussion des hausses des prix des
matières premières dans les prix de vente, et un effet
volume pour –2,4 %.
La croissance du résultat d’exploitation, + 11,3 %,
provient d’un effet prix et mix—produit favorable, la
politique commerciale des métiers de Chargeurs
ayant permis d’absorber la forte hausse des prix des
matières premières.
Le bénéfice net s’établit à 10,5 millions d’euros. Il
intègre une augmentation des coûts de financement
de 0,9 million d’euros, consécutive à la restructuration financière mise en place au premier semestre
2010, et une charge d'impôts de 4,5 millions d’euros.
Chiffre d’affaires
Résultat d’exploitation
2011
177,0
10,3
11,4
2010
Chiffre d’affaires
187,4
185,1
8,6
10,0
Le chiffre d’affaires de Chargeurs Interlining augmente de 1,2 % ; la forte hausse des prix des
matières premières a pu être totalement transférée
dans les prix de vente. L’activité du métier s’est
ralentie sur le dernier trimestre conduisant à une
baisse de 14 % du résultat d’exploitation.
Chargeurs Wool
En millions d'euros
2011
2010
Chiffre d’affaires
185,0
149,8
6,7
1,2
Résultat d’exploitation
La forte croissance du chiffre d’affaires de Chargeurs
Wool, + 23,5 %, traduit le niveau élevé des prix de la
laine brute.
Le résultat d’exploitation de Chargeurs Wool progresse fortement à 6,7 millions d’euros grâce à la
répercussion des hausses de prix de la matière première dans les prix de vente ainsi qu’à la politique de
sélectivité des contrats alliant sécurité et rentabilité.
STRUCTURE FINANCIÈRE
Au 31 décembre 2011, les capitaux propres part du
Groupe s’élèvent à 183 millions d'euros.
La dette nette totale du Groupe s’établit à 80,6 millions d'euros au 31 décembre 2011, soit un gearing
de 0,44 comparé à 0,38 en 2010. Cette légère augmentation provient de l’accroissement du besoin en
fonds de roulement, dû aux fortes hausses des prix
des matières premières.
Sur le programme de 415 083 obligations convertibles Chargeurs émises en avril 2010 pour 22,8 millions d’euros, 312 471 obligations restent en circulation au 29 février 2012.
2010
179,7
2011
Résultat d’exploitation
Chargeurs Films de Protection
En millions d'euros
En millions d'euros
Le chiffre d’affaires de Chargeurs Films de Protection
progresse de + 1,5 % en 2011 traduisant un ralentissement des ventes en fin d’année après un premier semestre soutenu. Dans un contexte mondial
de forte volatilité des prix des matières premières, la
politique commerciale a permis d’absorber la forte
7
TABLEAU DES 5 DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
NATURE
DES INDICATIONS
(en euros)
2011
2010
2009
2008
2007
2 099 716
2 059 486
166 033 552
166 033 552
166 033 552
13 123 225
12 871 789
10 377 097
10 377 097
10 377 097
3 13 629
322 687
-
-
-
2 210 555
1 731 778
3 867 432
16 035 306
3 767 350
(8 859 541)
(5 640 458)
(18 560 749)
11 573 410
(17 034 986)
646 607
235 599
299 535
895 326
3 248 773
8 753 732
19 400 096
(52 087 120)
(84 531 656)
4 066 695
--
--
--
6 745 113
I - Capital en fin d'exercice
Capital social
Nombre d'actions
Nombre d’obligations convertibles
en actions
II - Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d’affaires, revenus du portefeuille,
produits financiers et produits accessoires
(hors taxes)
Résultat avant impôts, amortissements
et provisions
Impôts sur les bénéfices
Résultat après impôts, amortissements
et provisions
Dividende net distribué
--
III – Résultats par action
Résultat après impôts, mais avant
amortissements et provisions
(0,63)
(0,42)
(1,76)
1,20
(1,32)
Résultat après impôts, amortissements
et provisions
0,67
1,51
(5,02)
(8,15)
0,39
Dividende net attribué à chaque action
--
--
--
--
0,65
IV- Personnel
2
Nombre de salariés
Montant de la masse salariale de l'exercice
(en milliers d’euros)
Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l'exercice (Sécurité
sociale, oeuvres sociales, etc.)
(en milliers d’euros)
772
259
8
2
3
3
3
686
659
763
729
211
206
223
267
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
SUR LES PROJETS DE RESOLUTIONS
soumis à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 3 mai 2012
Présentation de Monsieur Eduardo Malone :
Né en Argentine en 1949, docteur en Administration
des Entreprises de l’Université Catholique de
Buenos Aires, Eduardo Malone débute sa carrière
professionnelle dans son pays natal avant d’intégrer
en 1973, en tant qu’Analyste, le groupe Pricel qui
deviendra Chargeurs. Très vite, il rejoint la direction
générale de Chargeurs, à Paris, où il assume les
fonctions de Controller. En 1983, il est nommé
Directeur Général Adjoint, puis Directeur Général en
1985, Administrateur de Chargeurs en 1987 et Vice
Président-Directeur Général en 1995.
PREMIERE ET DEUXIEME RESOLUTIONS
Approbation des comptes sociaux et consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2011.
Le Conseil d’Administration vous propose d’approuver les comptes sociaux et consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils vous
ont été présentés.
TROISIEME RESOLUTION
Approbation des conventions visées à l'article L.225-38
du Code de commerce.
Au cours de l’exercice 2011, aucune convention
relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce n’a été conclue.
La convention conclue antérieurement et qui s’est
poursuivie au cours de l’exercice 2011 concerne un
contrat de services de gestion entre Chargeurs S.A.
et Chargeurs Boissy S.A.R.L. aux termes duquel
Chargeurs S.A. s’engage à assurer auprès de
Chargeurs Boissy S.A.R.L. des services en gestion,
financiers et de gestion des ressources humaines.
Cette convention a fait l’objet d’un rapport spécial
des Commissaires aux comptes dont nous vous
proposons d’adopter les conclusions.
En 1996, lors de la scission du Groupe, il est
nommé Président du nouvel ensemble industriel
Chargeurs et Vice-Président de Pathé. Fin 2000,
Eduardo Malone devient Co-Président de Pathé
tout en continuant d’assumer ses fonctions de
Président-Directeur Général de Chargeurs.
Eduardo Malone a été Vice-Président de l’UIT
(Union des Industries Textiles) de 1992 à 2002,
Président du DEFI (Comité de Développement et de
Promotion du Textile et de l’Habillement) de 1994 à
1997 et membre du Conseil Stratégique de MEDEF
International de 1998 à 2000. Par ailleurs, il est
Administrateur de Olympique Lyonnais Groupe et
de la Compagnie Deutsch et membre du Conseil
Diocésain de Paris. Eduardo Malone est Chevalier
de la Légion d’honneur.
QUATRIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l'exercice.
Le Conseil d’Administration vous propose d’affecter
le bénéfice de l’exercice 2011 s’élevant à
8.753.732,08 euros sur le compte « Autres
Réserves », lequel serait ainsi porté de
66.924.835,24 euros à 75.678.567,32 euros.
SIXIEME RESOLUTION
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Conseil d’Administration vous propose de
donner
tous pouvoirs afin de réaliser les formalités liées aux réso-
CINQUIEME RESOLUTION
lutions susvisées.
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur
Eduardo Malone.
Nous vous remercions par avance de la confiance
Le mandat d’administrateur de Monsieur Eduardo
Malone arrive à expiration à l’issue de cette
Assemblée générale. Il vous est ainsi proposé de
renouveler ce mandat pour une durée de trois ans.
que vous voudrez bien manifester à Chargeurs en
votant les résolutions recommandées par le
Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration
9
PROJETS DE RESOLUTIONS
PREMIERE RESOLUTION
QUATRIEME RESOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos
Affectation du résultat de l'exercice.
le 31 décembre 2011.
L’Assemblée Générale, après avoir constaté que
le bénéfice de l’exercice s’élève à 8.753.732,08
euros, décide d’affecter la totalité du bénéfice au
compte « Autres Réserves » ainsi porté de
66.924.835,24 euros à 75.678.567,32 euros.
L’Assemblée Générale décide qu’il ne sera pas
versé de dividende au titre de l’exercice 2011.
L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au cours des
trois derniers exercices :
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration
et des Commissaires aux Comptes, approuve
les comptes sociaux de l’exercice clos le 31
décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés,
se soldant par un bénéfice de 8,8 millions d’euros, ainsi que toutes les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et
sans réserve aux Administrateurs de la Société
pour leur gestion pendant l’exercice clos le 31
décembre 2011.
Exercice
Montant du dividende
net par action (euros)
31 décembre 2010
31 décembre 2009
DEUXIEME RESOLUTION
31 décembre 2008
Approbation des comptes consolidés de l'exercice
clos le 31 décembre 2011.
-
CINQUIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration
et des Commissaires aux Comptes, approuve
les comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés,
se soldant par un bénéfice de 10,5 millions d’euros, ainsi que toutes les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Renouvellement du mandat d’Administrateur de
Monsieur Eduardo Malone.
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Eduardo
Malone vient à expiration ce jour, décide de
renouveler son mandat pour une durée de trois
années, laquelle prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
qui se tiendra en 2015, en vue de statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2014.
TROISIEME RESOLUTION
Approbation des conventions visées à l'article L.22538 du Code de commerce.
SIXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes, adopte les conclusions de ce rapport
et constate que ceux-ci n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisée par le
Conseil d’Administration au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2011.
Pouvoirs en vue des formalités.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au
porteur d’extraits ou de copies du procès-verbal
constatant ses délibérations, à l’effet d’accomplir
toutes formalités légales de publicité, de dépôt et
autres qu’il appartiendra.
10
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 3 MAI 2012
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS
Prénom, nom, domicile
Mandat au sein de Chargeurs
et date d’échéance
Eduardo MALONE
7bis, villa Eugène Manuel
75116 Paris
Président-Directeur Général
et Administrateur
Administrateur dont le renouvellement est proposé
à l’Assemblée Générale.
Les informations détaillées figurent en page 15
Date d’échéance du mandat
d’Administrateur :
Assemblée Générale 2012
Prénom, nom, domicile
Mandat au sein de Chargeurs
et date d’échéance
Martine ODILLARD
59, rue de la Tour
75116 Paris
Directeur Général Délégué
et Administrateur
Date d’échéance du mandat :
Assemblée Générale devant se réunir
en 2014
Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés
^
Présidente
Chargeurs Wool (Eurasia) SAS, Chargeurs Textiles SAS
Gérante
Chargeurs Boissy SARL
Administrateur
Lanas Trinidad SA (Uruguay), CMI (Chargeurs Management
International)
Membre
Fondation Jérôme Seydoux - Pathé
Représentante permanente
Chargeurs Textiles SAS au Conseil d’administration de
Chargeurs Films de Protection SA, Chargeurs SA au Conseil
d’administration de Chargeurs Entoilage SA, Chargeurs SA au
Comité de direction de Lainière de Picardie BC SAS
Mandats exercés en 2011 et expirés
Présidente de CMI (Chargeurs Management International), membre du
Conseil de Surveillance de Pathé Holding B.V. (Pays-Bas).
Salim Meir IBRAHIM
18, chemin du Pommier
1218 – Le Grand Saconnex
Genève (Suisse)
Administrateur
Néant
Date d’échéance du mandat :
Assemblée Générale devant se réunir
en 2013
11
Prénom, nom, domicile
Mandat au sein de Chargeurs
et date d’échéance
Giuseppe PIROLA
Via Vittor Pisani, 20
Milan (Italie)
Administrateur
Date d’échéance du mandat :
Assemblée Générale 2014
Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés
Président du Conseil d’Administration
Studio Pirola Pennuto Zei & Associati, Compagnia Investimenti Brera S.r.l.
(anciennement E-Thinkers S.r.l.)
Administrateur
A.M. Holdings S.p.A. (anciennement Antonello Manuli Finanziaria S.p.A.),
Auto Centauro de la Vallee S.r.l., Coop-Lease S.p.A., Gest Auto S.p.A.,
Hedge Invest Sgr, Idea Uno S.p.A., Idea Due S.p.A., Premium Car Rent
S.r.l., Riso Gallo S.p.A., Terme di Saturnia S.r.l.
Président du Collège des Commissaires aux Comptes
ABB S.p.A., Aliaxis Holding Italia S.p.A., Bluestar Silicones Italia S.p.A.,
Borgo del Sole S.p.A., Fin. Borgo S.p.A., Dell’Orto S.p.A., Ecodeco S.r.l.,
Fineurop S.p.A., Glynwed S.r.l., Gruppo Cordenons S.p.A., OMR Holding
S.p.A. (Officine Meccaniche Rezzatesi), Partenope Ambiante S.p.A.,
Prosciuttificio Rovagnati S.r.l., Redi HT S.r.l., Redi S.p.A., Rhodia Italia
S.p.A., Rovagnati S.p.A., Sibelco Italia S.p.A.
Commissaire aux Comptes effectif
Gruppo Industriale Tosoni S.p.A.
Mandats exercés en 2011 et expirés :
Administrateur de Autocrocetta S.p.A., Gruppo Euro Auto 2000 S.p.A.,
Manuli Rubber Industries S.p.A.
12
Prénom, nom, domicile
Mandat au sein de Chargeurs
et date d’échéance
Georges RALLI
4 cours des Bastions
1205 Genève (Suisse)
Administrateur
Date d’échéance du mandat :
Assemblée Générale devant se réunir
en 2013
Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés
Président
Maison Lazard SAS, Lazard Frères Gestion SAS
Associé-Gérant
Compagnie Financière Lazard Frères SAS, Lazard
Frères SAS, Lazard Frères Gestion SAS
Administrateur
SILIC SA, Veolia Environnement SA
Membre du Conseil de Surveillance
VLGI SAS
Deputy Chairman et Managing Director
Lazard Group LLC (États-Unis)
Chief Executive
European Investment Banking Business de Lazard (États-Unis)
Co-Chairman
European Investment Banking Committee de Lazard (États-Unis)
Chairman
Board of Managers de Lazard Wealth Management Europe Sarl
(Luxembourg), Advisory Board de Lazard GmbH (Suisse)
Membre
LFCM Holdings LLC (États-Unis), Advisory Committee
de Lazard BV (Belgique), European Advisory Board de Lazard
(États-Unis)
Administrateur (hors de France)
Lazard Wealth Management Holding SL (Espagne), LAZ-MD Holding
LLC (États-Unis), Lazard Aserores Financieros SA (Espagne), Lazard AB
(Suède), Lazard & Co. Srl (Italie), Lazard Investments Srl (Italie)
Mandats exercés en 2011 et expirés :
Membre de Executive Committee de Lazard Administration GmbH
(Allemagne), Chairman de Executive Committee de Lazard Fund
Management GmbH (Allemagne),
13
Prénom, nom, domicile
Mandat au sein de Chargeurs
et date d’échéance
Jérôme SEYDOUX
83, rue de Grenelle
75007 Paris
Administrateur
Date d’échéance du mandat :
Assemblée Générale devant se réunir
en 2013
Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés
Co-Président
Pathé
Président
Pathé SAS, Pathé Distribution SAS, Pathé Production SAS, Société du
Golf du Médoc Pian SAS, Société Foncière du Golf SAS
Directeur Général
Pricel SAS
Administrateur
Chargeurs SA, Société du Golf du Médoc Pian SAS, Société Foncière
du Golf SAS
Membre du Conseil de Direction
Pathé SAS
Membre du Comité de Direction
Les Cinémas Gaumont Pathé SAS, Pathé Production SAS, Pricel SAS
Vice-Président, Administrateur et Membre du Comité des Investissements
Olympique Lyonnais Groupe
Gérant
Ojej SC, Sojer SC
Membre du Conseil de Surveillance
Pathé Théâtre BV
Mandats exercés en 2011 et expirés : néant
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ADMINISTRATEUR DONT LE RENOUVELLEMENT
EST PROPOSE A L’ASSEMBLEE GENERALE
Prénom, nom :
Eduardo MALONE
Domicile :
7 bis, villa Eugène Manuel - 75116 Paris
Date de naissance :
17 juin 1949
Nombre d’actions Chargeurs détenues
1163 actions détenues directement
675 085 actions détenues indirectemenet via la société Sofy Emy
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
Président-Directeur Général et Administrateur
Chargeurs SA
Président-Directeur Général
Sofi Emy SAS
Co-Président
Pathé
Directeur Général
Pathé SAS
Membre du Comité de Direction
Pathé SAS
Membre du Comité de Direction
Les Cinémas Gaumont Pathé
Administrateur
Olympique Lyonnais Groupe, Compagnie Deutsch (France),
Lainière de Picardie (UK) Ltd (Royaume-Uni)
Membre
Conseil Diocésain de Paris
MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Président
Les Cinémas Gaumont Pathé
Membre du Conseil de Surveillance
Pathé Holding B.V. (Pays-Bas)
Gérant
Edjer Eurl
Administrateur
Lanera Santa Maria SA (Uruguay),
Otegui Hermanos SA (Uruguay), Lanas Trinidad SA (Uruguay)
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ACTIONNAIRE AU PORTEUR
SI VOUS SOUHAITEZ PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE
Formulaire à compléter et à envoyer à votre banque
Je soussigné(e),
………………………………………………………………………
………………………………………………………………….……
…………………………………………………………………….…
(indiquer vos nom, prénom et adresse)
demande à :
…………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………
(Indiquer ci-dessus le nom et l’adresse de votre banque ou de l’établissement financier qui détient vos actions
Chargeurs)
qui détient …………….……… actions Chargeurs au porteur, dans mes comptes, de faire le nécessaire auprès de BNPP (1) afin de me permettre de participer à
l’Assemblée Générale de Chargeurs
prévue le jeudi 3 mai 2012 à 10h30
au Centre de Conférences Capital 8 - 32 rue de Monceau - 75008 Paris
et notamment de faire une demande : (cocher la case de votre choix)
de bulletin de vote
de carte d’admission pour l’Assemblée Générale
Fait, le ……………………..……………….
(signature)
cocher la case pour obtenir les documents complémentaires au titre du décret R.225-81 et R.225-83
du Code de commerce.
(1) Votre banque rédigera alors une attestation et l’enverra, avec cette demande, à : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES – CTS Service Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue Débarcadère – 93761 Pantin cedex
Formulaire à compléter et à envoyer à votre banque
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
DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS
ET RENSEIGNEMENTS LÉGAUX
(visés aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce)
Je soussigné(e),
Mme, M.
…………………………………………………………………………………………...
(Nom ou dénomination sociale)
Prénom
…………………………………………………………………………………………...
Adresse
…………………………………………………………………………………………...
…………………………………………………………………………………………...
Propriétaire de __________________ actions nominatives de la société Chargeurs
Propriétaire de __________________ actions au porteur de la société Chargeurs
(joindre une copie de l’attestation de participation délivrée par votre intermédiaire financier)
souhaite recevoir à l’adresse ci-dessus les documents ou renseignements visés aux articles R.225-81
et R.225-83 du Code de commerce concernant l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2012, à l’exception de ceux qui étaient annexés à la formule unique de procuration et de vote par correspondance.
Fait à ………………………….,
le …………………………..2012
Signature
Conformément à l’article R.225-88, alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires titulaires de titres nominatifs
peuvent obtenir de la Société, par une demande unique, l’envoi des documents et renseignements précités à l’occasion des assemblées d’actionnaires ultérieures.
Cette demande est à retourner à CHARGEURS
29-31 rue Washington – 75008 Paris
ou à l’intermédiaire financier chargé de la gestion de vos titres.
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