JO n°12 (année 48, 15 juin 2007) - Lois jurisprudence bibliographie

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15 juin 2007
Deuxième
partie
Journal Officiel de la République
Démocratique
du Congo
48ème année
JOURNAL
I_
n° 12
Deuxième partie - n° 12
OFFICIEL
de la
République Démocratique du Congo
Cabinet du Président de la République
15 juin 2007
48
ème
Journal Officiel de la République
Démocratique
Deuxième
partie du Congo
année
n° 12
J OURNAL
O FFICIEL
de la
Cabinet du Président de la République
La subdivision du Journal Officiel
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et les arrêtés ministériels…) ;
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dans sa Troisième Partie (trimestrielle) :
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mars 2003 portant création, organisation et fonctionnement d’un
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1°) la publication et la diffusion des textes législatifs et
réglementaires pris par les Autorités compétentes
conformément à la Constitution ;
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politiques, des dessins et modèles industriels, des marques
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réglementaires.
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Le Journal Officiel est dépositaire de tous les documents
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République.
- les tableaux chronologique et analytique des actes contenus
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Cette publication a été réalisée dans le cadre du projet
« Relance du Journal Officiel de la
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avec la contribution financière
du Gouvernement italien
et l’appui technique de l’UNICRI
(Institut Interrégional de Recherche
des Nations Unies sur la Criminalité et la Justice).
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Kinshasa - 15 juin 2007
SOMMAIRE
1. ACTES DES SOCIETES
Afrex Congo, Sprl
Statuts, col. 2.
Africa Industries
Procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire, col. 11.
Agon Congo sprl
Acte constitutif & Statuts, col. 13.
Procès verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 06 mars 200,
col. 17.
Procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 06 mars
2007, col. 18.
Akam Mining Sprl
Acte constitutif & Statuts, col. 21.
Procès verbal de l’Assemblée générale du 13 décembre 2006,
col. 25.
Anmol, Sprl
Statuts, col. 26.
Aurum Sprl
Assemblée générale ordinaire du 04 octobre 2006, col. 35.
Bureau Inter Continental
Statuts constitutifs, col. 37.
Cobil Sarl
Procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 mars
2007, col. 42.
Assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2007, col. 44.
Chambre de Commerce Belgo Congolaise
Statuts coordonnés, col. 46.
Compagnie du Kasaï et de l’Equateur
Assemblée générale extraordinaire du 09 décembre 2006, col. 55.
Assemblée générale extraordinaire du 09 décembre 2006, col. 56.
Compagnie Minière de Sakania, Comisa Sprl en sigle
Procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 26
octobre 2006, col. 57.
Des idées qui valent de l’or
février 2006, col. 59.
L’Assemblée générale extraordinaire du 02 mars 2007, col. 61.
Entreprise Générale de Génie Civil, Commerce, Etudes et
Immobilier
Statuts, col. 63.
1
Force de vente
Acte constitutif, col. 70.
« Frontier sprl »
octobre 2006, col. 79.
Gurmeet
Statuts, col. 81.
Hewa Bora Airways
Procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire de la société
Hewa Bora Airways, col. 90.
Ingwetele RDC Sprl
Statuts, col. 92.
King’s Mine and Petroleum Company
Assemblée générale extraordinaire, col. 100.
Maersk Congo RDC
janvier 2007, col. 101.
Noblesse Oblige
Acte constitutif et statuts, col. 103.
Lopoplo Sprl
Procès verbal de l’Assemblée générale constitutive du 22 janvier
2007, col. 110.
Actes constitutifs, col. 112.
Société Crédit Foncier de l’Afrique Centrale
Procès verbal de l’Assemblée générale ordinaire du
2007, col. 120.
17 mars
Pan Africa Group
Statuts, col. 122.
_____________
1. ACTES DES SOCIETES
Afrex Congo, Sprl
Société privée à responsabilité limitée
Statuts
Entre les soussignés
1. Monsieur Daye Kaba, de nationalité française, résident au
2269 Avenue Kapenda, Commune Lubumbashi
2. Monsieur Jean David Diallo, de nationalité Française,
résident au 800,
avenue Kapolowe, Commune de
Lubumbashi
3. Afrex Associates limited¸ représenté par Monsieur Daye
Kaba et dont le siège se trouve au n° 12, Newhall House,
Harper Road, London S.E, 6 QD, United Kingdom.
Il a été convenu ce qui suit :
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Journal Officiel de la République Démocratique du Congo
TITRE I :
Dénomination – Siège – Objet – Durée
de un million cinq cent mille francs congolais (1.500.000 FC) se
trouve à la disposition de la société.
Article 1 : Dénomination
Il est constitué entre les personnes ci-haut dénommées, dans le
cadre de la législation congolaise, une société privée à responsabilité
limitée sous la dénomination sociale de « Afrex Congo, Sprl »
Article 8 : Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit en vertu d’une décision
de l’Assemblée générale des associés statuant dans les conditions et
dans les formes requises pour les modifications aux statuts sans
préjudice de l’application éventuelle des dispositions légales.
Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles parts
qui seraient à souscrire contre espèces seront offertes par préférence
aux associés au prorata des parts qu’ils détiennent dans la société au
jour de l’émission et ce dans le délai, au taux et aux conditions fixées
par l’Assemblée générale sur proposition du conseil de gérance.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée
générale, statuant dans les conditions et formes pour les
modifications aux statuts, pourra toujours décider que tout ou partie
de nouvelles parts sociales à souscrire contre espèce ne seront point
offertes par préférence aux associés.
Sans préjudice de ce qui précède¸ le Conseil de gérance aura
dans les cas, la faculté de passer, conformément aux clauses et
conditions qu’il arrêtera, des conventions destinées à garantir la
souscription de tout ou partie des parts sociales à émettre.
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi au N° 389, Avenue Kambove,
Commune Lubumbashi, dans la province du Katanga en République
Démocratique du Congo.
Il pourra être transféré à tout autre endroit de la République
Démocratique du Congo ou (à l’étranger) par décision de
l’Assemblée générale extraordinaire.
Tout changement d’adresse à l’intérieur de la province du
Katanga sera décidé par l’Assemblée générale extraordinaire et
déposé au greffe du Tribunal de grande instance du ressort qui le
publiera au Journal Officiel.
La société pourra également, par décision de l’Assemblée
générale extraordinaire, établir des succursales, agences, bureaux ou
comptoirs dans des localités du Congo ou à l’étranger.
Article 3 : Objet social
La société a pour objet :
1. Le transport ;
2. L’Import-export
3. La recherche et l’usinage des matières premières ;
4. La construction et ;
5. Les services
L’objet de la société pourra être modifié ou complété par
l’Assemblée générale extraordinaire, délibérant dans les conditions
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 4 :
La société pourra en tout temps se transformer en une société
d’autres types, sans que cette transformation donne naissances à une
autre personne morale nouvelle, mais pour autant que la décision soit
l’œuvre de l’Assemblée générale délibérant dans les conditions
prévues pour les modifications statutaires et que les droits des tiers
soient respectés.
Article 5 : Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée prenant
cours au jour de l’authentification des présents statuts.
Article 6 :
Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs
congolais (1.500.000 FC) représenté par cents (100) parts sociales
d’une valeur nominale de l’équivalent en francs congolais (15.000
FC) chacune.
Article 7 : Souscription – Libération
Le capital social est souscrit et libéré comme suit :
1. Monsieur Daye Kaba fait apport à la société de cent vingt
mille francs congolais (120.000 FC) représentés par huit
pourcent (8%) des parts sociales
2. Monsieur Jean David Diallo fait apport à la société de cent
vingt mille francs congolais (120.000 FC) représentés par
huit pourcent (8%) des parts sociales
3. Afrex Associates limited fait apport à la société de un
million deux cent soixante
mille francs congolais
(1.260.000 FC) représentés par quatre vingt quatre
pourcent (84%) des parts sociales
Les associés déclarent et reconnaissent que le capital social est
intégralement souscrit et somme de l’équivalent en francs congolais
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Article 9 : Appel de fonds
En cas d’augmentation du capital social conformément à l’article
précédent, le conseil de gérance fait les appels sur les parts sociales
non entièrement libérées au moment de leur souscription, détermine
les époques des versements et en fixe le montant dans un avis,
adressé par lettre recommandée ou au porteur avec accusé de
réception, au moins trente jours avant l’époque fixée pour le
versement.
Tout versement non effectué à la date de son exigibilité produira
de plein droit, par la seule échéance du terme, sans nécessité de
sommation ni mise en demeure préalable, un intérêt calculé au taux
de 8% en matière commerciale à charge de l’associé en retard.
L’exercice des droits afférents aux parts sociales sur lesquels les
versements n’ont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que
ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués pour apurement du principal et des intérêts.
Après un second avis resté sans résultat pendant un mois à dater
de la notification, l’Assemblée générale pourra envisager la
possibilité de contraindre l’autre associé par toutes voies de droit de
s’acquitter de ses obligations.
Article 10 : Libération du capital
Le Conseil de gérance détermine en application des articles, cidessus, les conditions de libération ultérieure du solde de chaque part
sociale non encore libérée.
Article 11 : Responsabilité du souscripteur
Les souscripteurs restent tenus responsables envers la société. La
cession régulière qu’ils pourraient consentir ne le dégage en rien de la
responsabilité du montant intégral de leur souscription ainsi que des
intérêts éventuels.
Aucune cession des parts ne pourra être autorisée tant qu’un
associé ne pourra libérer le montant de sa souscription.
Les acomptes versés par un associé en retard seront imputés
dans l’ordre sur les intérêts dont il demeure redevable et sur le
principal afférent à l’ensemble des parts sociales qu’il possède et sur
lesquelles un appel de fond régulier a été fait.
Article 11.1 : Nature des parts
Les parts sociales sont nominatives. Toutes les parts sociales
portent un numéro d’ordre.
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Article 11.2. Propriété – Cessibilité
La propriété des parts sociales est établie par une inscription
dans un registre tenu au siège social. Les inscriptions se font au choix
des propriétaires des parts sociales dans le registre.
Le registre peut être consulté par les associés exclusivement au
lieu où il est tenu.
Le registre contient les indications suivantes : la désignation
précise des propriétaires, le nombre total des parts sociales détenu par
chacun d’eux, la date et le montant des versements effectués, la date
des transferts ou conversions.
Aucuns transfert de parts sociales nominatives ne peut avoir lieu
si ce n’est en vertu d’une autorisation spéciale de l’Assemblée
générale,et au profit d’un cessionnaire agréé, pour autant que
préalablement toutes les opérations se déroulent de la manière
suivante.
1. Le droit de préemption
Les associés s’engagent qu’encas de cession de parts sociales
entre vifs ou à caude de mort, chaque associé aura le droit d’acquérir
une partie des parts cédés ou transmis au prorata des parts sociales
dont il détient la propriété. La valeur des parts sera établie par
l’Assemblée générale de la société en tenant compte de la valeur
intrinsèque, qui est comptablement égale à la situation net comptable
divisée par le nombre de part celle-ci correspondant au capital social
plus les bénéfice non distribué ou reportés plus les réserves
constituées moins les pertes reportés ou non compensées moins les
charges à étalées, ceci devrait se faire dans le délai maximum de
5(cinq) mois.
Les associés disposent d’un délai de 6(six) mois après
l’évaluation des parts cessibles pour signifier au conseil de gérance
leur décision d’acheter tout ou partie des parts sociales au prix fixé.
2. Le droit de suite
Tout associé cédant pour quelque raison et à quelque titre que ce
soit tout ou une partie de parts sociales dont il est le propriétaire ou
le détenteur à quelque titre que ce soit, s’oblige à ce que le candidat
acquéreur de ses parts propose à tous les autres associés et/ou à leurs
ayant(s) droit(s), le rachat de toutes leurs parts aux mêmes conditions
que celles auxquelles il a cédé lui-même ses parts sociales.
L’associé cédant s’engage à insérer cette clause dans toute
convention de cession et, en cas de cession sans contrat écrit, cette
clause est supposée insérée d’office.
Sont concernées, toutes cessions partielles qui impliquent l’achat
par un seul acheteur ou par un groupe d’acheteurs, qui aurait pour
objet et/ou comme conséquence la possession de 25 pour cents des
parts sociales de la société.
Cette obligation n’est pas limitée à un associé qui est
minoritaire, mais également en cas de cession par plusieurs associés
qui représentent ensemble une majorité de parts et qui ont l’intention
de céder tout ou partie de leur participation endéans un délai d’un an,
prenant cours de la première vente d’une ou de plusieurs parts.
La proposition écrite ainsi que l’information seront faites au
conseil de gérance de la société sur les parts à céder et le Conseil de
gérance sera tenu d’en informer tous les autres associés dans les huit
jours calendrier par fax ou par e-mail confirmé ou bien par remise en
main propre contre accusé de réception ou par lettre recommandée à
la poste, envoyée exclusivement aux adresses.
Article 12 : Certificats
Il est délivré aux associés un certificat non transmissible,
constatant l’inscription au registre des parts qui leur appartiennent. Ce
certificat indique les numéros de leurs parts. Il est signé par le
Directeur général, titulaire d’une délégation donnée par le Conseil de
gérance. Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé chaque fois
qu’il y a transfert, même partiel, des parts sociales auxquelles il se
rapporte.
Vis-à-vis de la société, les transferts des parts sociales s’opèrent
exclusivement par une déclaration inscrite dans le registre, ladite
déclaration étant datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou
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leurs mandataires agissant en vertu des pouvoirs dont il doit être
justifié.
Article 13 : Responsabilité – Engagements des associés – Adhésion
Les associés ne sont engagés que jusqu’à concurrence de leur
mise. Les ayant causes, ayants droit et créanciers d’un associé ne
peuvent, pour quelque raison que ce soit, provoquer l’apposition des
scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander l’inventaire,
le partage ou la licitation ou s’immiscer dans la gérance.
Pour l’exercice de leurs droits, ils doivent s’en rapporter au bilan
et aux décisions de l’Assemblée générale des associés.
TITRE III :
Gérance – Surveillance
Article 14 : Nomination et pouvoirs des gérants
La société est gérée par un gérant : Monsieur Daye Kaba,
nommé à l’établissement du présent statut.
Le gérant est désigné par l’Assemblée générale sur proposition
des associés.
Il peut être révoqué par l’Assemblée générale des associés.
Dans tous les cas, son remplacement se fera sur proposition des
associés, au cours d’une réunion d’Assemblée générale
extraordinaire.
Le gérant est investi de tous les pouvoirs, notamment pour
accomplir tous actes de gestion, dont les actes d’administration, et de
conservation et ce, en conformité à l’objet social et à l’intérêt social.
Il a les pouvoirs de faire et recevoir tous paiement en exiger ou
fournir toutes quittances, nommer ou révoquer tous agents ou
employés, fixer leurs attributions, traitements et cautionnements. Il
procède à l’ouverture des différents comptes bancaires et assure leur
gestion. Il exerce, avec pouvoir de substitution, toutes poursuites et
introduire toutes instances ou y répond, traite transige, compromet,
obtient et fait exécuter toutes décisions judiciaires en cas de faillite,
fait toutes déclarations, affirmations, contestations et intervient à
toutes répartitions.
Les actes de gestion courante engageant la société seront signés
par le gérant.
Les actes autres que ceux rentrant dans la gestion courante
seront signés par le gérant.
Article 15 : Nomination des Commissaires aux comptes
Le contrôle et la surveillance de la société sont confiés à un ou
Plusieurs Commissaires aux comptes associés ou non, nommés par
l’Assemblée générale révocables par elle.
La durée de leur mandat est de un an renouvelable.
Article 15.1 : Mission des Commissaires aux comptes
Chaque commissaire aux comptes a un droit illimité de
surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il
peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la
correspondance, des procès verbaux et, généralement, de toutes les
écritures de la société.
Les Commissaires aux comptes doivent soumettre à l’Assemblée
générale le résultat de leur mission, avec les propositions qu’ils
croient convenables, et lui faire connaître le mode d’après lequel ils
ont contrôlé les inventaires.
Article 15.2 : Rémunération des Commissaires aux comptes
Les émoluments des commissaires aux comptes consistent en
une somme fixe déterminée par l’Assemblée générale au début et
pour la durée du mandat. En aucun cas, les commissaires ne peuvent
recevoir d’autres avantages de la société, ni exercer aucune autre
fonction en son sein.
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Article 15.3. Responsabilité des gérants et des Commissaires
aux comptes
Le gérant et les commissaires aux comptes ne contractent
aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la
société ; ils sont responsables, conformément au droit commun, de
l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.
TITRE IV :
Assemblée générale
Article 17 : Composition et pouvoirs
L’Assemblée générale¸ régulièrement constituée, représente
l’universalité des associés.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les
actes qui intéressent la société, notamment tous les engagements du
Conseil de gérance à l’égard des tiers, autant que d’annuler tous les
actes contraires aux statuts, à l’étendu des pouvoirs du conseil de
gérance, et aux intérêts des associés.
Elle délègue ponctuellement les pouvoirs de conclure tous
contrats et marchés, de vendre, acquérir échanger, prendre et donner
en location tous meubles et immeubles¸ toutes concessions
quelconques, consentir tous prêts, accepter toutes hypothèques ou
autres garanties, conclure tous emprunts, consentir tous droits réels et
toutes garanties mobilières ou immobilières, renoncer à tous droits
hypothécaires ou tous privilèges, ainsi qu’à toutes inscriptions
hypothécaires, saisies, oppositions, nantissements, gages.
Elle se compose de tous les propriétaires des parts sociales qui
ont tous le droit de voter, soit par eux-mêmes directement, soit par
mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires. Elle
peut dissoudre la société à tout moment et modifier les statuts.
Les décisions prises par l’Assemblée générale sont obligatoires
pour tous, mêmes pour les associés, absents ou dissidents.
Article 17.1 : Réunions
L’Assemblée générale des associés est convoquée par le Conseil
de gérance.
En cas de carence de ce dernier, elle peut être convoquée par le
Commissaire aux comptes.
Le gérance et le Commissaire aux comptes sont, selon le cas,
tenus de la convoquer si les associés réunissant le cinquième du
nombre total des parts sociales en font la demande.
S’ils n’accèdent pas à cette demande, la convocation de
l’Assemblée générale peut être ordonnée par le Tribunal de grande
instance du ressort.
Il sera tenu une Assemblée générale ordinaire, chaque année, le
premier mars.
Une Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Les réunions de l’Assemblée générale se tiennent au siège social
ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Article 17.2 : Convocations
Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites par
lettre recommandée ou télécopie adressée individuellement aux
associés au moins 20 jours avant l’assemblée.
Les convocations à l’Assemblée générale ordinaire mentionnent
obligatoirement, parmi les objets à l’ordre du jour, la discussion du
rapport de la gérance et éventuellement celui des Commissaires aux
comptes, la discussion et l’adoption du bilan et du compte des profits
et pertes, la décharge du gérant et des commissaires.
Le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que les rapports de
la gérance et des commissaires aux comptes sont annexés aux
convocations pour l’Assemblée générale ordinaire.
Article 18 : Modalité de prise de décisions.
Les décisions de l’Assemblée générale sont prises à la majorité
simple des voix ayant pris part vote pour les Assemblées générales
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ordinaires et de 60 % des voix ayant pris part au vote pour les
assemblées générales extraordinaires.
Les décisions ne sont valablement prises que si toute
l’assemblée réunie aura été convoquée soit par le Président du
Conseil de gérance soit, par les associés représentants ¾ du capital
social.
Article 19 :
Il sera tenu une Assemblée générale ordinaire chaque année pas
plus tard que le premier mars, et à une date renseignée dans la
convocation. Si le jour fixé est férié, l’assemblée aura lieu le premier
jour ouvrable suivant, au siège social ou à tout autre endroit à
déterminer par le Président du Conseil de gérance dans la
convocation.
La convocation de toute assemblé contient l’ordre du jour et est
faite par lettre missive ordinaire, adressée 15 jours au moins avant la
réunion à chacun des associés. Si l’ordre du jour comporte des
modifications aux statuts¸l’objet des modifications proposées doit
être indiqué avec précision dans la convocation.
Lorsqu’il s’agit d’une réduction ou d’une augmentation du
capital social ou d’un nombre de parts sociales, la convocation doit
indiquer la manière dont la réduction ou l’augmentation sera opérée.
Si la réduction doit se faire par remboursement aux associés, ce
remboursement ne peut se faire que six mois après la publication de
la décision. En aucun cas, la réduction du capital ne peut préjudicier
aux droits des tiers.
Article 20 :
Chaque part sociale confère une voix et tout associé a le droit de
voter aux assemblées générales. Les associés peuvent se faire
représenter par un mandataire choisi parmi les associés ou en dehors
d’eux. Ils peuvent émettre leur vote par écrit.
Article 20.1 :
L’Assemblée générale annuelle entend le rapport de la gérance
et délibère en statuant sur le bilan et compte de profits et pertes ; elle
procède enfin à l’affectation des bénéfices. Elle se prononce ensuite
par vote spécial, sur la décharge des gérants responsables de la
gestion journalière et des commissaires s’il y a lieu.
TITRE V :
Ecriture sociale ou répartition
Article 21 : Ecritures sociales
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le
trente et un décembre de chaque année. Exceptionnellement le
premier exercice social prendra cours le jour de la signature du
présent acte pour finir le trente et un décembre postérieur, soit pour
une période inférieur à douze mois.
Article 22 :
Le gérant doit, à la fin de chaque exercice social, clôturer les
écritures comptables et dresser un inventaire contenant l’indication
des valeurs mobilières et immobilières, ainsi que toutes les créances
et dettes de la société avec une annexe contenant en résumé tous ses
engagements notamment les cautionnements et autres garanties, ainsi
que les dettes et créances de chaque associé, gérant et commissaire à
l’égard de la société. Le gérant doit faire chaque année un rapport sur
l’accomplissement de son mandat et sur les opérations de la société
réalisées au cours de l’exercice social. Ce rapport doit commenter le
bilan et le compte de profits et pertes et faire des propositions sur
l’affectation des bénéfices éventuels.
Le gérant doit remettre aux associés vingt et un jours au moins
avant l’Assemblée générale, l’inventaire, le bilan, le compte de
profits et pertes et ses rapports avec les pièces justificatives. Le
commissaire devra, dans les quinze jours au plus tard du rapport de la
gérance¸ faire un rapport sur l’accomplissement de son mandat, sur la
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Maître Adrien Romanov Alongo, avocat au barreau de
Kinshasa/Matete, en vertu des pouvoir lui conférés par la deuxième
résolution de l’Assemblée générale des associés tenue en date du 30
Août 2004.
Comparaissant en personne en présence des Messieurs Bangu
Roger et Miteu Mwambay Richard, agents de l’administration,
résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis,
réunissant les conditions exigées par la loi.
Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Notaire,
au comparant et aux témoins.
Le comparant pré qualifié a déclaré devant nous et en présence
desdits témoins que l’acte susdit, tel qu’il est dressé, renferme bien
l’expression de leur volonté, qu’ils sont seuls responsables de toutes
contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans
évoquer la complicité de l’Office notarial ainsi que du Notaire.
En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, le
comparant, et les témoins et revêtues du sceau de l’Office notarial de
la ville de Kinshasa.
Signature du comparant
Signature du Notaire
Maître Adrien Romanov Alongo
Jean A.Bifunu M’Fimi
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tenue des comptes et sur les documents que lui auront été remis par la
gérance. Ce rapport doit contenir les observations et propositions.
Article 23 :
Le bilan, le compte de profits et pertes et les rapports sont
annexés aux convocations. Le bilan, le compte de profits et pertes et
les rapports sont à la disposition des associés au siège social de la
société. Le bilan et le compte de profits et pertes sont à déposer par le
gérant dans les trente jours de leur approbation aux services des
impôts, et au greffe compétent du Tribunal de grande instance.
Article 24 : Distribution
L’excédent favorable au bilan, après déduction de charges, frais
généraux et amortissement nécessaires constitue le bénéfice net de la
société. Il sera reparti entre les associés , en proportion des parts
qu’ils possèdent, chaque part donnant un droit égal.
L’Assemblée générale pourra toute fois décider que tout ou
partie des bénéficie sera affecté à la création d’un fonds
d’amortissement des parts sociales ou reporté à nouveau. Les
dividendes sont payables chaque année aux époques et de la manière
fixée par l’Assemblée générale.
Article 25 : Dissolution ou liquidation
La société pourra être¸ moyennant l’observance des formes
prescrites pour les modifications aux statuts, dissoute en tout temps.
En cas de perte de la moitié du capital, le gérant doit soumettre à
l’Assemblée générale délibérant dans les formes prescrites pour les
modifications aux statuts, la question de la dissolution de la société.
Si la perte atteint les trois quarts du capital¸la dissolution pourra
être décidée par les associés possédant un quart des parts sociales
pour autant que la convocation de l’Assemblée générale ait été le fait
du gérant.
Signatures des témoins
Bangu Roger
Miteu Mwambay Richard
Droits perçus: Frais d’acte: 8.500 Francs congolais,
Suivant quittance n°122530 en date de ce jour ;
Enregistré par nous soussigné, ce trois septembre deux mille
quatre, à l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le n° 150.728
Folios 20 -21 Volume DCLXXXIII
Le Notaire
Article 26 :
En cas de dissolution de la société, l’Assemblée générale a le
droits les plus étendus pour désigner le ou les liquidateurs, déterminer
leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation à
adopter.
Avant la désignation des liquidateurs, le gérant sera, à l’égard
des tiers, considéré comme liquidateur.
Le solde favorable de la liquidation sera partagé entre les
associés suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque part
conférant un droit égal.
Jean A Bifunu M’Fimi
Pour expédition certifiée conforme :
Coût : …………….. Franc congolais
Kinshasa, le 03 septembre 2004
Le Notaire
Jean A. Bifunu M’Fimi.
TITRE VI :
Divers
______________
Article 29 :
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts¸ les associés
s’en réfèrent aux lois et usages en la matière et notamment aux
dispositions du décret du 23 juin 1960, complétant la législation
relative aux sociétés commerciales.
Toutes dispositions impératives de la législation et du droit ne
figurant pas aux présents statuts sont censées en faire partie
intégrante.
Fait à Lubumbashi, à la date de l’acte notarié.
Monsieur Daye Kaba
Monsieur Jean David Diallo
Afrex Associates Limited
Acte notarié
L’an deux mille sept, le dixième jour du mois de janvier ;
Nous soussigné Kitwa Djombo David, Notaire de la ville de
Lubumbashi et résidant, certifions que l’acte dont les clauses sont cidessus insérées, nous a été présenté ce jour à Lubumbashi.
Ont comparu :
Maître Hervé Ngoy Kalumba
Lequel après vérification de ses identité et qualité, nous a
présenté l’acte ci dessus.
Après lecture, le comparant déclare que l’acte dressé renferme
bien l’expression de la volonté.
Dont acte
Le comparant (Nom et signature)
Le Notaire
Maître Hervé Ngoy Kalumba Banza
Kitwa Djombo David
Témoins
Umba Kiluba Ilunga
Kasongo Lumuna
Déposé au rang des minutes de l’Office notarial de Lubumbashi
sous :
Le N° :
Mots barrés :
Mots ajoutés :
Frais d’acte 2.715,00 FC
Frais de l’expédition : 20.410,00 FC
Copies de l’expédition :
Copies conformes :
Total frais perçus : 3.125,00 FC quittance n° NP N° 037871/1
Pour expédition certifiée conforme
Le Notaire
Article 27 :
Tout associé domicilié ou résidant en dehors de la République
Démocratique du Congo sera considéré avoir élu domicile au siège
social de la société où toutes notifications, sommations, assignations
et significations seront valablement faites.
Les gérants et liquidateurs qui résident hors de la République
Démocratique du Congo, seront censés, pendant toute la durée de
leurs fonctions, élire domicile au siège social où toute assignation et
notification peuvent être données relativement aux affaires de la
société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.
Article 28 :
Toutes contestations qui pourraient surgir entre les associés,
entre la société et les associés pendant la durée de vie de la société ou
entre les associés, la société et les liquidateurs pendant la durée de vie
de la société ou lors de sa liquidation, seront de la compétence des
cours et tribunaux de Lubumbashi.
127
128
9
Kitwa Djombo David
Lubumbashi, le 10 février 2007
Le Notaire
Kitwa Djombo David
Pour expédition certifiée conforme, Lubumbashi, le 10 février
2007.
______________
10
15 juin 2007
Africa Industries
Procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire
En date que dessous et à son siège social situé à Kinshasa, au n°
05, de l’avenue Lukusa, appartement R2, Commune de la Gombe,
s’est tenue à Kinshasa, l’Assemblée générale extraordinaire des
associés de la société privée à responsabilité limitée, dénommée 1
Africa Industries Sprl, et immatriculée au nouveau registre du
commerce de Kinshasa, sous le numéro 59.945.
Société constituée par acte reçu et enregistré à l’office notarial
du Ministère de la justice et garde des sceaux.
Le capital social de la société est de 10.000 $US (dix mille
dollars américains), représenté par 1.000 parts sociales d’une valeur
nominale de 10 $US (dix dollars américains), chacune.
1. Composition
Sont présents ou représentés :
- Monsieur Talasani Chandra Sekhara Reddy, titulaire de 25
parts sociales représentant 25.000 $US, soit 25 % du capital
social ;
- Monsieur Talamarla Mohan Reddy, titulaire de 25 parts
sociales représentant 25.000 $US, soit 25 % du capital social,
ici représentée par Monsieur Konde Raja Reddy dûment
mandaté quant à ce ;
- Monsieur Tamarla Madhu, titulaire de 25 parts sociales
représentant 25.000 $US, soit 25 % du capital social, ici
représenté par maître Lwendo N’kwanda, dûment mandaté
quant à ce ;
- Monsieur Reddem Sasidhar Reddy, titulaire de 25 parts
sociales représentant 25.000 $US, soit 25 % du capital social,
ici représenté par Monsieur Espérant Manteta Ngafua, dûment
mandaté quant à ce.
En ces conditions, l’assemblée se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur tous objets à l’ordre du jour autant
qu’elle reconnaît que les formalités légales de convocation ont été
remplies encore que les associés présents ou représentés renoncent à
invoquer quelconque irrégularité en rapport avec la convocation et les
délibérations de cette assemblée.
L’assemblée est présidée par Monsieur Talasani Chandra
Sekhara Reddy, gérant statutaire de la société.
2. Ordre du jour
La présente assemblée a pour ordre du jour :
- Changement du siège social ;
- Modification de l’objet social ;
- Nomination du nouveau gérant.
3. Résolutions
Après délibération, l’assemblée décide à l’unanimité.
Première résolution :
L’assemblée prend acte de la décision du Conseil de gérance
portant transfert du siège social de la société au n° 55 de l’avenue
Tombalbaye à Kinshasa/Gombe.
Deuxième résolution :
L’Assemblée générale décide que la société, en plus de ses cinq
objets sociaux, va aussi procéder à la fabrication des boissons
alcoolisées et non alcoolisées.
Troisième résolution :
L’assemblée décide que Monsieur Konde Raja Reddy est
nommé gérant de la société, en remplacement de Monsieur Talasani
Chandra Sekhara Reddy, ancien gérant statutaire.
L’assemblée donne mandat à Maître Lwendo N’kwanda, conseil
de la société 1 Africa Industries sprl, avec possibilité de se faire
substituer un avocat de son choix, pour accomplir toutes formalités
d’authentification du présent procès verbal et de son dépôt au greffe
11
du nouveau registre de commerce aux fins d’inscription
complémentaire.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance a été levée.
Fait à Kinshasa le14 février 2007
Talasani Chandra
Konde Raja Reddy
Sekhara Reddy
Maître Lwendo N’Kwanda
Espérant Manteta Ngafua
Acte notarié
L’an deux mille sept, le quatorzième jour du mois de février,
Nous soussigné, Jean A. Bifunu M’fimi, Notaire de la ville de
Kinshasa et y résidant, certifions que le Procès verbal de la société 1
Africa Industries sprl dont les clauses sont ci-dessus insérées ; nous a
été présenté ce jour à Kinshasa par :
Maître Gaston Lwendo N’kwanda, de nationalité congolaise,
résidant à Kinshasa sur Blvd du 30 juin, immeuble Royal, Appt 13 B,
Commune de la Gombe.
la Ville de Kinshasa.
Maître Gaston Lwendo N’Kwanda
M’Fimi
Jean
A.Bifunu
Bangu Roger Miteu Mwambay Richard
Suivant quittance n°BV 79763 en date de ce jour ;
Enregistré par nous soussigné, ce quatorze février deux mille
sept, à l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le n° 163.973
Folios 90 - 92 Volume CMXIII
Le Notaire
Coût : 6.360 Franc congolais
Kinshasa, le 14 février 2007
Le Notaire
______________
12
15 juin 2007
Article 21 : Voix au vote
Tous les associés ont le droit de prendre part aux Assemblées
générales et jouissent d’une voix par part sociale
Article 22 : représentation
Un associé peut être représenté à l’Assemblée générale par une
personne porteuse d’une procuration valable, déposée à la gérance 48
heures avant la date de la réunion.
A. Gérance
Article 23 : Gérance
La société est administrée par un gérant nommé parmi les
associés ou non, par l’Assemblée générale.
Article 24 : Pouvoir du gérant
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société en toutes circonstances et pour accomplir et autoriser tous les
actes d’administration et de disposition dans les limites des statuts, de
l’objet social¸ de décisions de l’Assemblée générale et de la loi.
Le gérant a le pouvoir d’exercer toute poursuite et introduire
toute instance en justice, reprendre, se concilier, traiter, transiger et
compromettre, faire appel et se pourvoir en cassation, recevoir et
définir toutes décisions judiciaires, les faire exécuter, et en cas de
faillite ou concordats, faire toute déclaration, affirmation ou
contestation¸ intervenir à toute liquidation et répartition.
Article 25 : délégation de pouvoirs
Le gérant pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à l’un
des associés ou à un non associé pour un temps déterminé.
TITRE IV :
Exercice social – Bila – Inventaire
Article 26 : Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année
pour se terminer le 31 décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commence à la
date de la signature des présents statuts pour se terminer le 31
décembre de cette année.
Article 27 : Clôture de l’exercice social¸ inventaire et bilan
Chaque année, la gérance doit dresser un inventaire contenant
l’indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes
les créances et dettes de la société avec une annexe contenant, en
résumé, tous les engagements, notamment les cautionnements et
autres garantie, ainsi que les dettes et créances de chaque associé,
gérant et commissaire à l’égard de la société.
La gérance doit faire chaque année un rapport sur
réalisées aux cours de l’exercice social.
Ce rapport doit commenter le bilan et le compte de pertes et
profits et partes et faire des propositions sur l’affectation des
bénéfices éventuels.
S’il existe un commissaire, la gérance doit lui remettre quarante
jours au moins avant l’Assemblée générale annuelle l’inventaire, le
bilan, le compte de profits et pertes et son rapport avec toutes les
pièces justificatives.
Article 28 : Surveillance de la société
La gérance est surveillée par tout associé qui peut, par lui ou par
son fondé de pouvoir, au siège social, mais sans déplacement, prendre
communication des livres, correspondances et généralement de toutes
écritures sociale. L’associé ne peut adresser ses observations à la
gérance que par l’Assemblée générale.
125
Article 29 : partage et distribution de bénéfice
L’excédant favorable du bilan, après déduction des frais
généraux, des charges sociales et les amortissements nécessaires
constituent le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il sera effectué un prélèvement de 10 % destiné
à la formation d’un fond de réserve qui cessera d’être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital.
Le solde de bénéfice net est partagé entre associé au prorata de
leurs mises et leur est distribué aux époques fixées par l’Assemblée
générale.
TITRE V :
Dissolution – Liquidation
Article 30 : Dissolution
La dissolution de la société ne pourra être décidée que par
l’Assemblée générale délibérant conditions prescrites pour les
modifications aux statuts.
En cas de perte de la moitié du capital social¸ la gérance doit
soumettre à l’Assemblée générale, délibérant dans les formes
conditions prescrites pour les modifications aux statuts, la question de
la dissolution de la société. Si la perte atteint les trois quarts du
capital, la dissolution pourra être décidée par les associés possédant
un quart des parts sociales.
Article 31 : Liquidation
En cas de dissolution, la gérance est de droit liquidateur, à moins
que l’Assemblée générale, pour cause légitime, en décide autrement.
L’Assemblée générale détermine les pouvoirs et les émoluments
du liquidateur et fixe les modes de liquidation.
Le solde favorable de la liquidation sera partagé et distribué
entre associé au prorata de leurs mises respectives.
Article 32 : Election de domicile
Aux fins de présents¸les associés et la gérance élisent domicile
au siège social où toutes correspondances et exploits de justice
pourront leur être valablement notifiés.
Article 33 : Règlement du litige
Tout litige né de l’interprétation ou de l’application de présents
statuts sera d’abord soumis à un règlement à l’amiable, à défaut d’un
compromis, il sera porté devant les juridictions compétentes du
ressort du siège social de la société.
TITRE VI :
Dispositions transitoires
Article 34 :
Les
associés
constitués
en
Assemblées
générales
extraordinaire¸après approbation des statuts¸ décident à l’unanimité,
de nommer en qualité de « gérant » Monsieur Yassir Hussein
Abdalla.
Fait à Kinshasa, le 28 Août 2004
Monsieur Baginina Omari
Monsieur Yassir Hussein Abdalla
Acte notarié
L’an deux mille quatre, le troisième jour du mois de septembre,
Kinshasa et y résidant, certifions que les statuts de la société Pan
Africa Group/Sprl dont le siège social est établi à Kinshasa sur
avenue Lusuasua n° 17 dans la Commune de Ngaliema dont les
clauses sont ci-dessus insérées ; nous a été présenté ce jour à
Kinshasa par :
126
15 juin 2007
Article 4 : Modification de l’objet social
L’objet social pourra être modifié sur décision de l’Assemblée
générale délibérant dans les conditions prévues pour les
Article 5 : Durée de la société
cours à la date de la signature de m’acte notarié.
Article 6 : Transformation de la société
La société pourra, en tout temps¸sur décision de l’Assemblée
générale se transformer en un autre type de société sans que cette
transformation donne naissance à une personne morale nouvelle.
TITRE II :
Capital social – parts sociales
Article 7 :
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 200.000 $US (dollars
américains deux cent mille) représenté par 200 (deux cents) parts
sociales d’une valeur de 1.000 $ US (dollars américains mil) chacune.
Article 8 : Souscription et libération des parts sociales
Les parts sociales sont souscrites de la manière suivante :
1. Monsieur Yassir Hussein Abdalla, cent parts sociales
(100) ; représentant les apports de cent mille dollars
américains (100.000 $US)
2.
Monsieur Bagunina Omari, cent parts sociales (100) ;
représentant les apports de cent mille dollars américains
(100.000 $US)
Les associés déclarent et reconnaissent que chaque part sociale a
été entièrement libérée de telle sortes que les apports en nature et en
espèces représentant la somme de 200.000 $ US (dollars américains
deux cent mille) se trouvent à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il est indiqué dans le registre des associés.
Le capital social pourra en tout temps être modifié dans les
conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Article 10 : Responsabilité des associés
Chaque associé n’est responsable des engagements de la société
que jusqu’à concurrence de sa mise. Chaque part sociale confère un
droit égal au vote dans la répartition des bénéfices et du produit de la
liquidation.
Article 11 : Cession de parts sociales
Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés,
elles sont également transmissibles pour cause de mort, à un héritier
désigné éventuellement par testament, ou par l’autorité compétente,
ayant les questions de succession dans ses attributions, en cas de
succession ab in testant.
La cession produit ses effets dès qu’elle est notifiée au gérant,
tandis que la transmission des parts sociales pour cause de mort
produit ses effets dès le décès de l’associé.
Article 12 : Indivisibilité des parts sociales
Le sparts sociales sont indivisibles ; s’il y a plusieurs
propriétaires d’une part indivisée, l’exercice du droit y afférent est
suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée par le
gérant comme étant à l’égard deal société, propriétaire de la part.
Article 13 : droits de créanciers d’un associé
Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent
sous aucun prétexte requérir l’apposition des scellés sur les biens,
123
valeurs et documents de la société, ni en demander le partage ou
liquidation, s’immiscer en aucune manière dans les actes de sa
gestion.
Ils devront pour leurs droits éventuels se référer aux décisions de
l’Assemblée générale de la société et aux dispositions des présents
statuts.
Article 14 : Retrait d’un associé
La société n’est pas dissoute par le retrait, le décès,
l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé.
Dans ce cas, la société continuera avec les autres associés ; les
parts sociales des associés concernés seront cédées ou transmises
pour cause de mort conformément à l’article 11.
Article 15 : Régime des associés
Il est tenu, au siège social, un registre des associés, qui contient :
- la désignation de chaque associé ;
- le nombre des versements effectués ;
- les cessions entre vifs des parts sociales, signées et datées par
la gérance et les bénéficiaires, ou leurs mandataires ;
- les affectations d’usufruit ou de gage.
Tout associé ou tout tires peut prendre connaissance de ce
registre.
TITRE III :
Organe de la société
B.
Article 16 : Assemblée générale ordinaire
L’Assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir et
autoriser tous les actes d’administration et de disposition dans les
limites des statuts, de l’objet social, de décisions de l’Assemblée
générale et de la loi.
Article 17 : Convocation de l’Assemblée générale ordinaire
Il est tenu une Assemblée générale ordinaire annuelle le 20 mars
de chaque année à 14 heures au siège social de la société ou à un
autre lieu fixé par la gérance. Si ce jour est férié l’assemblée se tient
le premier jour ouvrable suivant.
Article 18 : Assemblée générale extraordinaire
L’Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par la
gérance lorsque l’intérêt de la société l’exige, et ce à tout moment.
Article 19 : Présidence de l’Assemblée générale
L’Assemblée générale est présidée par la gérance. Le billet de
convocation contient les points à l’ordre du jour.
Article 20 : Décision de l’Assemblée générale
Les décisions de l’Assemblée générale sont prises à la majorités
simple quel que soit le nombre des parts sociales possédées par les
associés présents ou représentés.
Lorsque l’assemblée est appelée à décider sur une modification
de statuts, les associés présents ou représentés doivent posséder la
moitié du nombre total des parts sociales. Si cette condition n’est pas
remplie, un procès verbal de carence est dressé, une nouvelle
convocation sera envoyée aux associés et la seconde assemblée
délibérera valablement quelque soit le nombre de parts possédées par
les associés présents ou représentés.
La modification des statuts ne peut décidée qu’à la majorité des
trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Si cette
modification concerne l’objet social ou la nationalité de la société, la
majorité reprise est portée aux quatre cinquième des voix.
124
15 juin 2007
Agon Congo sprl
NRC 45443 Kin – Id. Nat. 01 – 9 – N44274 S
Acte constitutif & Statuts
Entre les soussignés :
1. Monsieur Kabemba Jean Marie, homme d’affaires
de nationalité congolaise, résidant à Kinshasa au n° 32
Avenue Colonel Ebeya, Commune de la Gombe,
2. Mademoiselle
Kabemba
Bernadette,
de nationalité
congolaise, résidant à Kinshasa au n° 32 Avenue Colonel
Ebeya, Commune de la Gombe
Il a été arrêté et convenu ce qui suit :
Article 1 :
Les parties ci-dessus conviennent de constituer une société
privée à responsabilité limitée, sous la dénomination de « Agon –
Congo »
Article 2 :
Le siège social est établi à Kinshasa au n° 32 Avenue Colonel
Ebeya, Commune de la Gombe
Article 3 :
- La réalisation des infrastructures d’accueil pour le tourisme ;
la construction ;
- La représentation, le commerce général, l’importation et
l’exportation ;
- La promotion des échanges commerciaux avec l’étranger ;
Cette énonciation étant exemplative et non limitative, la société
pourra faire tant en République Démocratique du Congo qu’à
l’étranger, toutes opérations financières, industrielles, commerciales
et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou pouvant en amener le développement ou en facilitant la
réalisation. La société pourra également s’intéresser par voie
d’apports, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou de
toute autre manière, à toutes entreprises ou sociétés ayant en tout ou
partie, un objet similaire ou connexe au sien ou de nature à faciliter la
réalisation de l’objet social.
L’objet social pourra être modifié par l’Assemblée générale
délibérant dans les conditions prévues pour les modifications aux
statuts.
Article 4 :
La société pourra en tout temps, moyennant l’adhésion unanime
des associés, se transformer en une société d’un autre type¸ sans que
cette transformation donne naissance à une personne morale
nouvelle.
Article 5 :
Le capital social est fixé à l’équivalent en nouveaux Zaïres de
50.000 (cinquante mille) dollars représentant 2000 (deux mille) parts
sociales d’une valeur nominale de l’équivalent en Nouveaux Zaïres
de 25 (vingt cinq) dollars chacune.
Le parts sociales sont présentement souscrites et libérées comme
suit :
1. Monsieur Kabemba Jean Marie, 1200 (mille deux cent)
parts sociales représentant l’équivalent en nouveaux zaïres
de 30.000 (trente mille) dollars
2. Mademoiselle Kabemba Bernadette, 800 (huit cent) parts
sociales représentant l’équivalent en nouveaux Zaïres de
20.000 (vingt mille) dollars.
13
Article 6 :
Le capital social peut être augmenté ou diminué par décision de
l’Assemblée générale délibérant dans les conditions déterminées pour
les modifications des statuts.
Les parts sociales, qui par mesure d’ordre intérieur peuvent être
numérotées, seront inscrites dans le registre des associés qui sera tenu
au siège social et qui contiendra :
1) La désignation précise de chaque associé ;
2) Le nombre de parts sociales appartenant à chaque associé ;
3) L’indication des versements effectués ;
4) Les cessions entre vifs, de parts sociales, signées et datées
par la gérance et le bénéficiaire ou leurs mandataires ;
5) Les transmissions pour cause de mort ainsi que les
attributions des parts sociales, signées et datées par la
gérance et le bénéficiaire ou leurs mandataires ;
6) Les affectations d’usufruits ou de gage.
La gérance délivrera à tout associé qui le demande un certificat
reproduisant tout ou partie des mentions du registre des associés, avec
les dates et les signatures qui y figurent.
Article 7 :
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices et des produits de la liquidation ; il ne peut être créé au
surplus, de bénéficiaires non représentatives du capital.
Les parts sont indivisibles ; s’il y a plusieurs propriétaires d’une
part indivisible, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à
ce qu’une personne ait été désignée comme étant à l’égard de la
société, propriétaire de la part. En cas d’usufruit, les parts sont
inscrites au nom de l’usufruitier et du nu-propriétaire, et le droit de
vote est suspendu jusqu’à ce que le nu-propriétaire et l’usufruitier
s’accordent pour désigner une seule personne pour l’exercice.
Article 8 :
Les cessions entre vifs, les transmissions pour cause de mort, les
attributions en cas de partage et les adjudications par suite d’une
vente publique, ne sont opposables à la société qu’à dater de leur
inscription dans le registre des associés. Il en est de même à l’égard
des tiers qui peuvent néanmoins s’en prévaloir.
Article 9 :
La société est administrée par un ou deux gérants, tous associés,
nommes par l’Assemblée générale.
La durée des fonctions des gérants est de un an et prend fin à
l’Assemblée générale ordinaire annuelle. Tout gérant est rééligible.
La gérance a tous pouvoirs d’agir au nom et pour compte de la
société. La gérance pourra notamment, sans limitation de sommes,
faire tout achat et vente de marchandises, conclure et exécuter tous
marchés, dresser tous comptes et factures, souscrire tous billets,
chèques et lettres de change, les accepter, endosser, escompter, ouvrir
tous comptes en banque, y faire des versements, virements dépôts ou
retraits de sommes, titres, valeurs , lettres ou plis recommandés,
assurés ou autres, colis ou marchandises ; payer et recevoir toutes
sommes, en donner ou retirer toute quittance ou toutes garanties,
même avec stipulation de voie d’ouverture de crédits bancaires,
donner toutes garanties, même avec stipulation de voie parée, à
défaut de paiement, et en cas de difficultés quelconque, exercer toutes
poursuites et introduire toutes instances ou y répondre, se concilier,
traiter, et compromettre, obtenir toutes décisions judiciaires, les faire
exécuter, en toutes faillites et concordats, faire toutes déclarations,
affirmations, ou contestations, intervenir à toutes liquidations et
répartitions.
Article 10 :
La surveillance de la société est exercée par chacun des
associés.
Toutes autres dispositions relatives à la gérance ou à la
surveillance de la société feront l’objet d’un règlement intérieur.
14
15 juin 2007
Article 11 :
Toute Assemblée générale est valablement constituée lorsque les
associés présents ou dûment représentés possèdent au moins la
majorité du capital social. Les décisions de l’Assemblée générale, y
compris les modifications aux statuts sont prises à la majorité du
capital social de la société.
Article 18 :
Toutes contestations qui pourraient surgir entre les associés ou
entre la société et l’un ou l’autre des associés pendant la durée de l a
société ou lors de sa liquidation, seront soumises à l’arbitrage,
conformément aux dispositions des articles cent cinquante-neuf et
suivants du Code de procédure civile congolaise.
Article 12 :
Il sera tenu une Assemblée générale ordinaire chaque année le
premier mardi du mois de mars, ou si ce jour est férié, le premier jour
ouvrable suivant au siège social ou à tout autre, endroit à déterminer
par la gérance, dans la République Démocratique du Congo. A cet
effet, une convocation est adressée à chaque associé par la gérance.
La convocation pour toute Assemblée générale contient l’ordre du
jour et est faite par lettre recommandée à l aposte adressée trente
jours au moins avant la réunion. Si l’ordre du jour comporte des
modifications aux statuts, l’objet des modifications proposées doit
être indiqué avec précision dans la convocation. A cet effet, la
convocation contiendra le texte des résolutions proposées, que les
associés pourront approuver ou rejeter. Lorsqu’il s’agit d’une
augmentation de capital social ou du nombre des parts sociales, la
convocation doit indiquer la manière dont la réduction ou
l’augmentation sera opérée.
Les procès verbaux sont signés par le président désigné parmi
les associés et leur expédition est assurée par la gérance.
Article 19 :
Toutes clauses des présents statuts qui seraient contraires à des
dispositions impératives du décret du vingt trois juin mil neuf cent
soixante, complétant la législation relative aux sociétés
commerciales, seront considérées comme non écrite.
Toutes dispositions impératives dudit décret ne figurant pas dans
les présents statuts seront censées en faire partie intégrante.
Ainsi fait à Kinshasa, le vingt quatre janvier mil neuf cent quatre
vingt dix huit.
Kabemba Jean Marie Kabemba Bernadette
Article 13 :
L’Assemblée générale entend le rapport de la gérance et délibère
en statuant sur le bilan et le compte des pertes et profits, elle procède
ensuite à l’affectation des bénéfices.
Elle se prononce enfin, par un vote spécial, sur la décharge du ou
des gérants et des commissaires aux comptes.
Article 14 :
trente et un décembre de chaque année.
Article 15 :
La société peut être dissoute moyennant l’observance des formes
prescrites pour les modifications aux statuts.
En cas de perte de la moitié du capital social la gérance doit
soumettre à l’Assemblée générale délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts, la question de la
dissolution de la société.
Si la perte atteint les trois quarts du capital social¸ la dissolution
pourra être décidée par les associés possédant les trois quarts des
parts sociales.
Article 16 :
En cas de dissolution de la société, l’Assemblée générale a les
pouvoirs les plus étendus pour désigner le ou les liquidateurs,
déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer leur mode de
liquidation. A défaut de désignation de liquidateurs, le gérant sera
considéré à l’égard des tiers comme liquidateur.
associés suivant le nombre de parts respectives, chaque part conférant
un droit égal.
Les pertes éventuelles seront partagées de la même manière
entre les associés.
Article 17 :
Tout associé domicilié en dehors de la République
Démocratique du Congo, sera censé élire domicile au siège social¸ où
toutes notifications, sommations, assignations et significations seront
valablement faites.
15
Acte notarié
L’an mil neuf cent quatre vingt dix huit, le seizième jour du
mois de …………,
Nous soussignés, Mata Kahungu, Notaire de la ville de
Kinshasa et y résidant, certifions que l’acte dont les clauses sont cidessus insérées ; nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :
- Kabemba Jean Marie, Homme d’affaires de nationalité
congolaise, résidant à Kinshasa, au n° 32 Avenue Colonel
Ebeya, Commune de la Gombe ;
- Kabemba Bernadette de nationalité congolaise, résidant à
Kinshasa, au n° 32 Avenue Colonel Ebeya, Commune de la
Gombe ;
Comparaissant en personne en présence des Monsieur Bangu di
Biya Roger et Madame Nyembo Fatuma, Agents de l’Administration,
Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Notaires
aux comparants et témoins.
Les comparants pré qualifiés ont déclaré devant nous et en
présence desdits témoins que l’acte susdit, tel qu’il est dressé,
renferme bien l’expression de leur volonté.
En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire,
les comparants, et les témoins et revêtues du sceau de l’Office
notarial de la ville Kinshasa.
Signature des Comparants
Kabemba Jean Marie
Kabemba Bernadette
Jean Bifunu M’Fimi
Bangu di Biya Roger
Nyembo Fatuma
Droit perçus: Frais d’acte: 20.000 N.Z,
Suivant quittance n° 182833 B en date de ce jour ;
Enregistré par nous soussigné, ce vingt deux juin mil neuf cent
quatre vingt neuf à l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le
n° 120.466 Folio 139-144 Volume LXII
Le Notaire
15 juin 2007
et d’accomplir par suite les formalités légales et réglementaires pour
son opposabilité aux tiers.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président à lever la
séance.
Commencé à 10h50’, la réunion s’est terminée à 11h20.
Fait à Kinshasa en 4 exemplaires originaux, le 17 mars 2007.
Le président, Roger Ngoma Mpanzu
Le rapporteur, Maître Kessa Dosumbi
Le scrutateur Maître Bayombo Wana
Acte notarié
L’an deux mille sept, le vingt neuvième jour du mois de mars,
Kinshasa et y résidant, certifions que l’Assemblée générale ordinaire
de la société Crédit Foncier de l’Afrique Centrale sarl en date du dix
septembre 2007 dont les clauses sont ci-dessus insérées ; nous a été
présenté ce jour à Kinshasa par :
Monsieur Roger Ngoma Mpanzu, réside,t suur l’avenue Kanda
kanda n° A75, Commune de Kasa Vubu.
Roger Ngoma Mpanzu
Bangu Roger
Enregistré par nous soussigné, ce vingt neuf mars deux mille
Folios 192 -194 Volume CMXXXVI
Le Notaire
Kinshasa, le 29 mars 2007
Le Notaire
Mata Kahungu
Coût : 20.000 NZ, suivant quittance : 182833 B
Kinshasa, le 16 avril 1998.
16
______________
121
Pan Africa Group
Statuts
1. Monsieur Yassir Hussein Abdalla, Administrateur de
sociétés, de nationalité soudanaise, né à Khartoum, le dix
huit septembre mil neuf cent soixante, demeurant à
Kinshasa, n° 17, avenue Lusuasua, Commune de Ngaliema.
Et
2. Monsieur Bagunina Omari, Administrateur de sociétés, de
nationalité congolaise, né à Kinshasa, le vingt marsmil neuf
cent cinquante, demeurant à Kinshasa, n° 13, avenue
Bosenge, Commune de Ngiri-Ngiri.
Il est convenu et arrêté ce qui suit :
TITRE I :
De la Constitution – Dénomination – Siège social – Objet social
Article 1 : Constitution et dénomination
Il est constitué entre les personnes prénommées, dans le cadre de
la légiclation en vigueur et suivant les conditions particulières ciaprès, une société privé eà responsabilité limitée sous la
dénomination sociale « Pan Africa Group Sprl ».
Le siège du « Pan Africa Group Sprl » est établi sur l’avenue
Lusuasua n° 17, dans la Commune de Ngaliema. Il pourra être
transféré à tout autre lieu de la Ville de Kinshasa sue décision de la
gérance.
La gérance pourra établir, sur sa seule décision, à Kinshasa
comme ailleurs, notamment à l’étranger, les succursales, sièges
administratifs, bureaux, agences, etc.
La société a pour objet social :
- Travaux de génie civil : Constructions des bâtiments, des
routes, des voiries etc. ;
- Etudes de faisabilité, de rentabilité et de conception des
projets ;
- Toutes entreprises d’industries
- Exploitation forestière ;
- Exploitation et commerce minier et des hydrocarbures ;
- Commerce général par l’achat, la vente, l’importation,
l’exportation¸l’entreposage,
la
transformation,
le
conditionnement, le transport de tous matériaux, matériels et
marchandises, etc.
- Agriculture et élevage du volaille, du gros et petit bétail ;
- Fabrication des aliments pour bétail et volaille ;
- Tourisme et aviation ;
- Agence de voyage ;
- Immobilier et promotion immobilière ;
- Agence en douane….
La société pourra accomplir au Congo comme à l’étranger toute
opération
financière,
industrielle,
agricole,
commerciale,
immobilières et autres, ayant un rapport direct ou indirect avec l’objet
social, tel qu’il est défini ci-dessus, ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle pourra s’intéresser, par voie d’association, d’apport, de
fusion, de souscriptions, ou de toutes autres manières, à toutes
entreprises ou sociétés ayant un objet similaire.
122
15 juin 2007
Toutes dispositions impératives de ladite législation ne figurant
pas aux présents statuts seront censées en faire partie intégrante.
Article 29 :
Toutes contestations pouvant surgir de l’exécution ou de
l’interprétation du présent acte ou des actes modificatifs ultérieurs
seront soumises à la compétence exclusive des tribunaux de
commerce de la République Démocratique du Congo.
Article 30 :
Les présents statuts entrent en vigueur à la date de l’acte notarié.
Ainsi fait à Kinshasa (RDC), le 22 janvier 2007
Loleke Bokuluta Antoine
Popelier Marie Laure
Loleke Boteti Jacques
Acte notarié
L’an deux mille sept, le sixième jour du mois de février,
Nous soussignés, Jean A. Bifunu M’fimi, Notaire de la ville de
Kinshasa et y résidant, certifions que les statuts de la société Lopoplo
/Sprl dont le siège est établie à Kinshasa sur Boulevard du 30 juin,
Immeuble Gecamines, 4ème étage, Commune de la Gombe dont les
Kinshasa par :
Maître Edagar Nkinzo Mihigo, Avocat dont le cabinet est situé à
Kinshasa sur boulevard du 30 juin, Immeuble Gecamines, 4ème étage,
Aile Ouest, Commune de la Gombe.
l’expression de la volonté des associés, qu’ils sont seuls responsables
de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes
sans évoquer la complicité de l’Office notarial ainsi que du Notaire.
Maître Edgar Nkinzo Mihigo
Bangu Roger
Enregistré par nous soussignés, ce six février deux mille sept, à
l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le n° 163.859 Folio 25
-38 Volume CMX
Notaire
Le Notaire
______________
119
Société Crédit Foncier de l’Afrique Centrale
Procès verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 17 mars
2007.
La société Crédit Foncier d’Afrique Centrale a été constituée par
les statuts notariés devant Albert Mokayi, Notaire de la ville de
Kinshasa, en date du 19 décembre 1961. Ces statuts ont été déposés
au greffe du Tribunal de 1ère Instance de Léopoldville de l’époque le
20 février 1962.
Cette société a connu une léthargie dans le fonctionnement de
ses organes et pour reprendre, l’associé majoritaire, la société Belge
meunier SA, a dû recourir au Tribunal pour que soit convoquée
l’Assemblée générale qui eût lieu le 18 mars 2006 laquelle désigna
comme administrateurs Messieurs Edward de Hauw, Kakiese
Lowambuy et Roger Ngoma Mpanzu.
Le procès verbal de cette Assemblée générale a été notarié en
date du 29 mars 2006 par Monsieur Jean A. Bifunu Notaire de la ville
de Kinshasa, publié au journal officiel n° 7 du 1er avril 2006 et déposé
au Greffe du Tribunal de commerce de Kinshasa/Gombe le 18
septembre 2006 par exploit du Greffier Désiré Moanda.
C’est par une convocation faite par le président du Conseil
d’administration de Crédit foncier de l’Afrique Centrale, Maître
Edward de Hauw, convocation publiée par l’agence congolaise de
Presse en son bulletin n° 1286, paru le 2 mars 2007 – page 15 – que
les associés ont été invités à prendre part à cette assemblée.
Ainsi, s’est tenue à Kinshasa dans la salle de réunion de
l’alliance belgo Congolaise le Samedi 17 mars de 10h50 à 11h20,
l’Assemblée générale de la société Crédit Foncier de l’Afrique
Centrale Sarl.
L’assemblée a commencé sous la présidence de Monsieur Roger
Ngoma Mpanzu, Administrateur Directeur. Ce dernier préside
l’assemblée en absence de Messieurs Edward de Hauw et Kakiese
Lowambuy, respectivement président et vice président du conseil
d’administration de la société Crédit Foncier de l’Afrique Centrale.
L’associé meunier SA, propriétaire de 39.994 actions,est
représentée par Maître Kessa Dosumbi conjointement avec Maître
Bayombo Wana, tous avocats au Barreau de Kinshasa/Matete. Les six
autres associés, propriétaires chacun d’une seule action, ne sont pas
présentés malgré le communiqué donné à l’Agence Congolaise de
Presse dans sa parution n° 1286 du 02 mars 2007.
Ainsi, le président déclare ouverte l’Assemblée générale et
propose que Maîtres Kessa Dosumbi et Bayombo Wana soient
désignés respectivement Rapporteur et scrutateur.
l’Assemblée note que la présence de l’associé meunier SA, avec
39.994 actions sur les 40.000 qui représentent le capital de la société
suffit à remplir la condition de quorum requise pour la tenue de
l’Assemblée générale.
Il propose aussi que l’ordre du jour soit approuvé par les
associés. Il rappelle que l’assemblée avait pour ordre du jour la
présentation du rapport du Conseil d’administration, le quitus à
donner aux administrateurs et la nomination des administrateurs pour
la période allant du 18 mars 2007 au 18 mars 2008.
A l’unanimité, l’assemblée accepte le rapporteur annuel du
Conseil d’administration et à l’unanimité, l’assemblée approuve ce
rapport et donne quitus aux administrateurs pour la période courant à
partir de leur nomination de 18 mars 2006.
L’assemblée passe ensuite au point se rapportant à la nomination
des administrateurs et reconduit pour une année renouvelable :
- Monsieur Edward de Hauw
- Monsieur Kakiese Lowambuy
- Monsieur Roger Ngoma Mpanzu
Elle désigne comme président du Conseil d’administration
Monsieur Edward de Hauw, comme Vice-président et administrateur
délégué Monsieur Kakiese Lowambuy et comme administrateur
directeur Monsieur Roger Ngoma Mpanzu.
L’assemblée demande à monsieur Roger Ngoma Mpanzu de
faire notarié le procès verbal de cette réunion dans le plus bref délai
120
15 juin 2007
Le Notaire
Mata Kahungu
____
Procès verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 06 mars
2007
Le sixième jour du mois de Mars, l’an deux mille sept, s’est
tenue au siège social de la société sise avenue Colonel Ebeya n° 32,
Kinshasa/Gombe, une Assemblée générale ordinaire de Agon Congo sprl.
Etaient présents ou dûment représentés les associés
1. Monsieur Kabemba Jean Marie
: titulaire de 1200
parts sociales
2. Mademoiselle Kabemba Bernadette : titulaire de 800
parts sociales
Mademoiselle Kabemba Bernadette est représentée par
Monsieur François Miteo en vertu d’une procuration datée du 02
mars 2007 l’autorisant à prendre part à cette assemblée.
Il est constaté que les associés présents ou dûment représentés
détiennent la totalité du capital social. Le quorum requis par le décretloi du 23 juin 1960 et l’article 11 des statuts étant atteints,
l’Assemblée générale peut siéger et délibérer valablement.
L’assemblée siège sous la présidence de Monsieur Jean Marie
Kabemba, avec Monsieur François Miteo comme secrétaire
rapporteur.
A l’ordre du jour figurant les points suivants :
1. Communication du président
2. Approbation du bilan et du compte des pertes et profits
pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2006
3. Décharge de la gérance
4. Nomination de la nouvelle gérance
I. Communication du président
Ouvrant la séance, le président informe l’assemblée que Agon –
Congo a acquis par cession de ses quatre titres miniers le 08
décembre 2005, 35 % des parts sociales dans AMB Mining
Investments Sprl.
II. Résolutions
Après débats et délibérations, l’Assemblée générale a adopté les
résolutions suivantes :
Première résolution
L’assemblée constate qu’il n’y a pas eu d’activités pendant
l’année 2006, elle approuve le bilan et les comptes des pertes et
profits pour l’exercice social 2006. Elle constate également qu’il n’y
a pas de résultat à affecter.
Deuxième résolution
L’assemblée accorde décharge à l’ancienne gérance pour sa
gestion jusqu’au 31 décembre 2006.
Troisième résolution
L’assemblée nomme Monsieur Jean Marie Kabemba gérant
jusqu’à la prochaine Assemblée générale ordinaire.
Tous les points inscrits à l’ordre du jour étant épuisés, la séance
commencée à 10 heures a été levée à 12 heures.
Fait à Kinshasa, le 06 mars 2007
François Miteo
Jean Marie Kabemba
Secrétaire rapporteur
Président de l’Assemblée
Acte notarié n° 0285/2007
L’an deux mil sept, le vingt huitième jour du mois de mars ;
17
Nous soussigné, J.B Nselumbe Motoko, Directeur-chef de
services de Chancellerie et Contentieux du Ministère de la Justice à
Kinshasa/Gombe, agissant par délégation du Ministre en vertu du
Décret n° 03/027 du 16 septembre 2003 fixant les attributions des
ministères, et spécialement en son article 1er, point 6°, certifions que
le PV Assemblée générale ordinaire Sprl » Agon – C. dont les clauses
ci - haut insérées ; nous ont été présenté ce jour à Kinshasa par :
1) Jean Marie Kabemba : Président
Comparaissant en personne en présence des Messieurs Ngoyi
Ilunga et Maibenga Saidi, Agents de l’Administration Publique,
résidant à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis, réunissant
les conditions exigées par la loi.
Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Délégué
du Ministre de la Justice aux comparants et aux témoins.
Les comparants préqualifiés ont déclaré devant nous et en
En foi de quoi, le présent acte a été signé par nous, Délégué du
Ministre de la Justice, les comparants, et les témoins et revêtues du
sceau de l’Office notarial du Ministère de la Justice, à
Kinshasa/Gombe.
Signatures des Comparants
Jean Marie Kabemba
Pour le Ministère de la Justice
Par délégation
Le Directeur chef de Services de Chancellerie et
Contentieux
J.B. Nselumbe Motoko
Signature des témoins
1) Ngoyi Ilunga
2) Maibenga Saidi
Droit perçus: Frais d’acte : 7.600,00 F.C. B.V. N° …………
Enregistré par nous soussigné, ce vingt huitième jour du mois de
mars l’an deux mille quatre, à l’Office notarial du Ministère de la
Justice à Kinshasa/Gombe, sous le n° 0285 Folio 0286 Volume IV
Par délégation
Contentieux
_______
mars 2007
Le vingtième jour du mois de juin, l’an mil neuf cent quatre
vingt dix huit, à 17 heures, s’est tenue au siège social de la société,
une Assemblée générale extraordinaire de la sprl Agon - Congo.
Etaient présents ou dûment représentés les associés suivants :
1. Monsieur Kabemba Jean Marie, de nationalité congolaise,
résidant à Kinshasa au n° 32, avenue colonel Ebeya,
Commune de la Gombe, titulaire de (mille deux cent) 1200
de trente mille (30.000) dollars.
2. Mademoiselle Kabemba Bernadette, de nationalité
congolaise, résidant à Kinshasa au n° 32, avenue colonel
Ebeya, Commune de la Gombe, titulaire de huit cent (800)
de vingt mille (20.000) dollars.
Il est constaté que les associés présents ou dûment représentés
détiennent la totalité du capital social. Le quorum requis par le
décret-loi du 23 juin 1960 et l’article 11 des statuts étant atteints,
l’Assemblée générale peut siéger et délibérer valablement.
18
15 juin 2007
L’assemblée élit Monsieur Jean Marie Kabemba comme
président de séance.
Le président lit l’ordre du jour et les résolutions suivantes
proposées dans la convocation :
Première résolution
L’assemblée autorise les cessions de parts suivantes :
1. Cession de la totalité des 800 parts sociales de
Mademoiselle Kabemba Bernadette à Résolution Network
Africa Ltd.
2. Cession de 532 parts sociales de Monsieur Jean Marie
Kabemba à résolution Network Africa Ltd.
Modification conséquente de l’article 5 des statuts.
Deuxième résolution
Modification de l’article 9 des statuts par la création d’un conseil
de gérance composé des nouveaux associés.
Troisième résolution
Modification de l’article 11 des statuts par la fixation d’un
nouveau quorum de séance et de décision.
Après débats et délibérations, les résolutions suivantes sont
adoptées à l’unanimité :
Quatrième résolution
L’assemblée prend acte de la cession des parts intervenues entre
Monsieur Jean Marie Kabemba et Bernadette Kabemba d’une part et
résolution Network d’autre part.
Elle décide la modification conséquente de l’article 5 des statuts
qui se lira désormais de la manière suivante :
Article 5 :
« Le capital social est fixé à l’équivalent en nouveaux Zaïres de
50.000 (cinquante mille) dollars représentant 2000 (deux mille) part
sociales d’une valeur nominale de l’équivalent en nouveaux zaïres de
25 (vingt cinq) dollars chacune.
Les parts sociales sont présentement souscrites et libérées
comme suit :
1. Par Monsieur Kabemba Jean Marie,668 (six cent soixante
huit) parts sociales représentant l’équivalent en nouveaux Zaïres de
33.300 (trente trois mille trois cent) dollars
2. Par résolution Network Africa Ltd. 1332 (mille trois cent
trente deux) parts sociales représentant l’équivalent en nouveaux
zaïres de 33.300 (trente trois mille trois cent) dollars ».
Cinquième résolution
L’assemblée décide la création d’un conseil de gérance composé
de trois membres et décide la modification de l’article neuf des statuts
qui se lira désormais de la manière suivante :
« La société est administrée par un Conseil de gérance composé
de trois membres dont un président. L’assemblée nomme pour la
première fois Monsieur Kabemba Président du Conseil de gérance.
La durée des fonctions du Conseil de gérance est de un an et
prend fin à l’Assemblée générale ordinaire annuelle.
Le Président du Conseil de gérance
assure la gestion
quotidienne de la société. Il a tous pouvoirs d’agir au nom et pour
compte de la société. Il pourra notamment, sans limitation de
sommes, faire tout achat et vente de marchandises, conclure et
exécuter tous marchés, dresser tous comptes et factures, souscrire
tous billets, chèques et lettres de change, les accepter, endosser,
escompter, ouvrir tous comptes en banque, y faire des versements,
virements, dépôts ou retraits de sommes, titres, valeurs, lettres ou
plis recommandés, assurés ou non, colis ou marchandises ; payer et
recevoir toutes sommes, en donner ou retirer toute quittance ou
décharge, contracter tous emprunts par voie d’ouverture de crédits
bancaires, donner toutes garanties, même avec stipulation de voie
parée, à défaut de paiement et encas de difficulté quelconque, exercer
toutes poursuites et introduire toutes instances ou y répondre, se
concilier, traiter et compromettre, obtenir toutes décisions judiciaires¸
les faire exécuter, en toutes faillites et concordats, faire toutes
19
déclarations, affirmations, ou contestations, intervenir à toutes
liquidations et répartitions.
Sixième résolution :
L’assemblée décide la modification de l’article 11 des statuts qui
se lira désormais comme suit :
« Toute Assemblée générale est valablement constituée lorsque
les associés présents ou représentés possèdent au moins les trois
quarts du capital social. Les décisions de l’Assemblée générale, y
compris les modifications aux statuts sont prises à la majorité des
trois quarts du capital social de la société. »
Septième résolution
L’assemblée confère à la gérance, avec possibilité de
substitution, les pouvoirs de coordonner les statuts conformément aux
modifications adoptées, d’en faire constater authentiquement et
d’accomplir toute formalité légale requise.
Ainsi fait à Kinshasa, le 22 juin 1998
Kabemba Jean Marie Kabemba Bernadette
Acte notarié
L’an mil neuf cent quatre vingt dix huit, le vingt deuxième jour
du mois de juin,
Nous soussignés, Mata Kahungu, Notaire de la ville de
Kinshasa et y résidant, certifions que l’acte dont les clauses sont cidessus insérées ; nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :
Messieurs Jean Marie Kabemba, Charles W. Harkey, Jr. Et
Edward C. Davis, Jr., gérants de la société, comparaissant en
personne en présence des Monsieur Bangu di Biya Roger et Madame
Nyembo Fatuma, Agents de l’Administration, résidant tous deux à
Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis, réunissant les
conditions exigées par la loi.
notarial de la ville Kinshasa.
Signature des Comparants
Jean Marie Kabemba
Bernadette Kabemba
Jean Bifunu M’Fimi
Bangu di Biya Roger
Nyembo Fatuma
Droit perçus: Frais d’acte: 20.000 NZ ,
Suivant quittance n° timbre en date de ce jour ;
Enregistré par nous soussigné, ce vingt deux juin mil neuf cent
quatre vingt six huit à l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous
le n° 121.417 Folio 183 - 186 Volume LXXVIII
Le Notaire
Mata Kahungu
Coût : 20.000 NZ, suivant quittance : timbre
Kinshasa, le vingt deux juin mil neuf cent quatre vingt dix huit.
Le Notaire
Mata Kahungu
______________
20
15 juin 2007
L’Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par le
collège des gérants à toute période de l’année sur l’initiative du
collège des gérants, d’un ou des Commissaires aux comptes ou d’un
ou des associés chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Si et seulement si le collège des gérants ne donne pas suite dans
un délai d’un mois à la demande de la tenue d’une Assemblée
Générale Extraordinaire, le tribunal du ressort du siège social de la
société peut également convoquer une Assemblée Générale
Extraordinaire.
Les Assemblées Générales tant Ordinaires qu’Extraordinaire se
tiennent au jour et heures indiquées, au siège social ou en tout autre
endroit indiqué sur la convocation et cette dernière est faite par le
collège des gérants.
Le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que les rapports du
collège des gérants et du ou des commissaires sont annexés aux
convocations pour l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle.
L’Assemblée Générale est présidée par le président du collège
des gérants, ou par un associé élu par elle.
Tout associé a le droit de vote aux assemblées et jouit d’une voix
par part sociale quel que soit le nombre des parts possédées par les
associés présents ou représentés.
Les délibérations des Assemblées générales sont constatées par
des procès verbaux signés par le président et tous les associés
présents. Les expéditions ou extraits sont signées par le collège des
gérants.
Article 20 :
Pour délibérer valablement, l’assemblée devra réunir les associés
représentant les trois quarts au moins du capital social. Si cette
condition n’est pas réunie, un procès verbal de carence est dressé et
une nouvelle convocation est envoyée aux associées ; cette seconde
assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de parts
sociales présentes ou représentées.
Toute modification ne peut être décidée qu’à la majorité de trois
quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Si la
majorité requise sera du quatre cinquième des voix.
TITRE V :
Ecritures sociales – Bénéfices – Pertes
Article 21 :
trente et un décembre de la chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social prendra cours le
jour de la signature du présent acte pour finir le trente et un décembre
postérieur aux douze premiers mois d’existence de la société.
Article 22 :
Le Collège des gérants doit, à la fin de chaque exercice social,
clôturer les écritures comptables et dresser un inventaire contenant
l’indication des valeurs mobilières et immobilières, ainsi que toutes
les créances et dettes de la société avec une annexe contenant en
résumé, tous ses engagements notamment les cautionnements et
autres garantie, ainsi que les dettes et créances de chaque associé,
Le collège des gérants doit faire chaque année un rapport sur
réalisées au cours de l’exercice social. Ce rapport doit commenter le
Le Collège des gérants doit remettre aux associés, quarante jours
au moins avant l’Assemblée générale, l’inventaire, le bilan, le compte
de profits et pertes et son rapport avec les pièces justificatives.
Le commissaire devra, dans les quinze jours au plus tard du
rapport du collège des gérants, faire un rapport sur l’accomplissement
de son mandat, sur la tenue des comptes et sur les documents qui lui
117
auront été remis par le Collège des gérants. Ce rapport doit contenir
des observations et propositions.
Article 23 :
annexés aux convocations.
Article 24 :
L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, frais
généraux et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de
la société. Il sera reparti entre les associés en proportion des parts
qu’ils possèdent, chaque part donnant un droit égal.
L’Assemblée Générale pourra toutefois décider que tout ou
partie des bénéfices sera affecté à la création d’un fonds de réserve
spécial ou d’un fonds d’amortissement des parts sociales ou reporté à
nouveau.
Les dividendes sont payables chaque année aux époques et de la
manière fixée par l’Assemblée Générale.
TITRE VI :
Article 25 :
La société peut être, moyennant l’observation des formes
En cas de perte de la moitié du capital social, le collège des
gérants doit soumettre à l’Assemblée générale, délibérant dans les
conditions prescrites pour les modifications aux statuts, la question de
la dissolution de la société.
Si la perte atteint les trois quarts du capital social¸ la dissolution
pourra être décidée par les associés possédant les trois quarts des
parts sociales.
Article 26 :
En cas de dissolution de la société, l’Assemblée Générale votant
à la majorité requise pour les modifications aux statuts a les pouvoirs
les plus étendus pour désigner le ou les liquidateurs, déterminer leurs
pouvoirs et leurs émoluments et fixer le mode de liquidation. A
défaut de désignation du ou des liquidateurs, le collège des gérants
sera¸ à l’égard des tiers, considéré comme liquidateur.
La liquidation de la société s’effectue conformément aux
dispositions des articles 114 à 124 de la loi régissant les sociétés
commerciales en République Démocratique du Congo.
TITRE VII :
Dispositions transitoires et finales
Article 27 :
Démocratique du Congo sera censé élire domicile au siège social de
la société où toutes notifications, sommations, assignations et
significations seront valablement faites.
Les gérants, commissaires et liquidateurs qui résident hors de la
République seront censés, pendant toute la durée de leurs fonctions,
élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications
peuvent être données relative aux affaires de la société et à la
responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.
Article 28 :
Toute stipulation des présents statuts qui serait contraire aux
dispositions impératives du décret sera réputée non écrite.
118
15 juin 2007
4)
Les cessions entre vifs, de parts sociales, signées et datées
par la gérance et le bénéficiaire ou leurs mandataires ;
attributions aux associés survivants avec leur date, signées
par le gérant et les associés auxquelles ces parts sociales
ont été attribuées;
6) Les affectations d’usufruits ou de gage.
Les cessions entre vifs, les transmissions pour cause de mort, les
attributions en cas de partage et les adjudications par suite d’une
vente publique, ne sont opposables à la société qu’à dater de leur
inscription dans le registre des associés.
Il en est de même à l’égard des tiers qui peuvent néanmoins s’en
prévaloir.
TITRE III :
Administration de la société – Surveillance
Article 14 :
La société est administrée par un collège de gérants nommé par
l’Assemblée Générale et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
La durée de leur mandat est de 5 ans.
Les associés réunis en Assemblée Générale déclarent nommer au
poste de gérants :
1. Loleke Bokuluta Antoine
2. Popelier Marie Laure
3. Loleke Boteti Jacques
Le collège des gérants a les pouvoirs les plus étendus tant
d’administration que de dispositions pour agir au nom et pour le
compte de la société. Il a dans sa compétence, tous les actes qui ne
sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l’Assemblée Générale.
Il a notamment le pouvoir de décider toutes les opérations qui
entre dans l’objet social ainsi que tous les apports cessions¸
souscriptions¸
commandites¸associations,
participations
ou
interventions financières relatifs aux dites opérations.
Le gérant intéressé dans un acte juridique ou dans n’importe
quelle opération intéressant la société est tenu d’en aviser les autres
gérants. Le collège des gérants¸ après étude devra soumettre la
décision à l’approbation des associés à la prochaine Assemblées
générale de la société.
Le collège des gérants peut, en outre, passer tout contrat, marché
et entreprise, vendre, acquérir, échanger, prendre et donner en
location tous biens meubles et immeubles, toutes concessions
quelconques, consentir tous les prêts, consentir tous droits réels et
toutes garanties mobilières ou immobilières, faire recevoir tous
emprunts, en exiger ou fournir toutes quittances, renoncer à tous
droits hypothécaires, ou privilèges ainsi qu’à toutes inscriptions
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions, nantissements,
gage ou autres empêchements quelconques, consentir toutes mentions
ou subrogations¸ le tout avant ou après paiement ; nommer, licencier
tous les agents ou employés, fixer leurs attributions, traitement et
cautionnement en respect du code du travail ; en cas de contestations
de difficultés, plaider devant toutes les juridictions, lever
sentences¸jugements et arrêts, les faire exécuter, traiter, transiger,
acquiescer compromettre en tout état de cause sur tous les intérêts
sociaux.
Cette énumération étant donnée à titre illustratif n’est pas
limitative.
Le gérant désireux de démissionner devra en avertir les associés
par lettre recommandée à la poste, tout au moins par un accusé de
réception.
Le préavis ne pourra être inférieur à trois mois.
En cas de démission, il sera pourvu au remplacement du gérant
démissionnaire lors de la plus prochaine assemblée générale
ordinaire.
115
Article 15 :
Hormis les avantages sociaux résultant de leurs fonctions,
l’Assemblée Générale alloue aux gérants une rémunération mensuelle
qui sera portée aux frais généraux de la société.
Article 16 :
Les gérants ne contractent aucune obligation personnelle relative
aux engagements de la société ; ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Article 17 :
L’Assemblée Générale pourra désigner un ou plusieurs
commissaires aux comptes associés ou non, et fixera l’époque de la
réélection de ces derniers ainsi que le montant de leur rémunération.
La nomination du ou des commissaires aux comptes sera
obligatoire lorsque le nombre des associés dépassera cinq. Si ce n’est
pas le cas, chaque associé fera automatiquement office de
commissaire aux comptes.
En cas d’empêchement ou s’il n’est en mesure d’exercer cette
prérogative, l’associé peut désigner une personne de son choix pour
faire exercer ses prérogatives de commissaire aux comptes.
Les commissaires aux comptes ont un droit de contrôle et de
surveillance illimité sur toutes les opérations de la société. Le collège
des gérants doit leur remettre chaque trimestre un état résumant la
situation passive et active de la société.
Ils doivent soumettre à l’Assemblée Générale le résultat de leur
mission, ainsi que les propositions qu’ils jugeraient nécessaires et la
procédure de contrôle des inventaires.
TITRE IV :
Assemblée Générale
Article 18 :
Il sera tenu une Assemblée Générale ordinaire chaque année ; le
deuxième mardi de mars ou, si ce jour est férié, le premier jour
ouvrable suivant, au siège social ou à tout autre endroit à déterminer
par le collège des gérants dans la convocation et pour la première fois
le deuxième mardi du mois de mars postérieur à la clôture du premier
exercice social.
La convocation pour toute Assemblée Générale contient l’ordre
du jour et est faite par lettre recommandée à la poste, adressée vingt
jours au moins avant la réunion à chacun des associés.
Si l’ordre du jour comporte des modifications aux statuts, l’objet
des modifications proposées doit être indiqué avec précision dans la
convocation.
Lorsqu’il s’agit d’une réduction ou augmentation du capital
social ou du nombre de parts sociales, la convocation doit indiquer la
manière dont la réduction ou augmentation sera opérée.
Si la réduction doit se faire par un remboursement aux associés¸
ce remboursement ne peut se faire que six mois après la publication
de la décision. En aucun cas, la réduction du capital, ne peut
préjudicier aux droits des tiers.
L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente
l’unanimité des associés. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus
pour faire adopter ou ratifier tous actes qui intéressent la société.
Les décisions de l’Assemblée Générale sont prise à la majorité
simple et sont obligatoires pour tous les associés, même absent ou
dissidents.
Article 19 :
L’Assemblée Générale ordinaire se tiendra une fois l’an, sur
convocation du collège des gérants, pour recevoir le rapport de
collège des gérants, statuer sur l’adoption du bilan et du compte
d’exploitation et sur les pouvoirs ou charges à donner au collège des
gérants et aux commissaires aux comptes et conformément à la
législation en la matière des sociétés commerciales.
116
15 juin 2007
Akam Mining Sprl
Acte constitutif & Statuts
1) Monsieur Antoine Mununga Kasongo Kabamba,
commerçant domicilié au 1035 B avenue Citoyenne
Mobutu Commune de Lubumbashi à Lubumbashi ;
2) Madame Mwanke kabinda Sen’seka Marie Thérèse résidant
sur l’avenue Mobutu 1035 B Commune de Lubumbashi à
Lubumbashi
Il a été convenu et arrête ce qui suit ¨
La société adopte la forme d’une société privée à responsabilité
limitée.
N’engageant que l’apport des associés dont les parts sont
uniformes.
Et nominatives. La raison sociale en est : Akam Mining sprl »
La société peut, moyennant adhésion unanime de ses associés, se
transformer en une société d’un autre type, sans que cette
transformation ne donne naissance en une personne morale nouvelle.
Article 2 : Objet
La société a pour objet principal : achats des minerais,
exploitation des mines et traitement des minerais, commercialisation
des minerais – import – export, usines– fabrications diverses.
Elle peut acquérir et vendre des immeubles nécessaires ou
amplement utiles pour la réalisation de son objet social.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de
fusion, de participations financières ou par tout autre moyen, dans
toute société ou entreprise congolaise ou étrangère, ayant un objet
similaire ou connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou
partie de son objet social. Elle peut, en outre accomplir toutes
opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
L’objet social susdit peut être modifié par décision de
l’Assemblée générale des associés délibérant dans les formes
prescrites par la législation en vigueur.
Le siège social est établi à Lubumbashi au n° 21/24 de l’avenue
Mwepu, Commune de Lubumbashi.
Il pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout
endroit de la République.
Article 4 : Durée
cours le jour de la signature des présents statuts.
Article 5 : Capital social
Le capital social est fixé à 10.000.000 FC (Franc congolais dix
millions). Il est représenté par mille parts sociale, d’une valeur
nominale de dix mille francs congolais chacune souscrite par les deux
associés de la manière suivante :
La société Monsieur Antoine Mununga Kasongo Kabamba, huit
milles parts sociales représentant 80 % ;
Madame Marie Thérèse Mwanke Kabinda Sen’seka, deux mille
parts sociales représentant 20 %.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit en vertu d’une
décision de l’Assemblée générale des associés composée et délibérant
dans les conditions requises pour la modification aux statuts.
21
Article 6 : Droits attachés aux parts sociales
jusqu’à concurrence du montant de sa part.
Chaque part sociale confère un droit légal dans la répartition des
bénéfices et des produits de la liquidation. Il ne peut être crée des
parts non représentatives du capital.
Les parts sociales sont indivisibles¸s’il y a plusieurs propriétaires
d’une part indivise, l’exercice des droits y afférent est suspendu
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
l’égard de la société propriétaire de la part sociale.
Article 7 : Cession de parts sociales
La cession de parts sociale est subordonnée à l’engagement de
l’Assemblée générale des associés, selon des dispositions des articles
58 et 59 du décret du 23 juin 1960. Sur les sociétés congolaises, ici
tenues pour être répétées et textuellement reproduites, ces
dispositions étant expressément agréées seront d’application
indépendamment de la légalité dudit décret.
Article 8 : Gestion – Signature sociales
La gestion et signature sociales appartiennent au gérant de la
société. Ainsi nommé aux termes des présents statuts par les associés.
Chaque associé gérant peut déléguer partie ou totalité de ses
pouvoirs à une personne physique qui, toutefois devra être agréée par
l’Assemblée générale des associés.
Article 9 : Surveillance
Chaque associé a droit illimité de surveillance sur les activités
sociales, disposant aussi des droits et prérogatives conférés par le
décret du 23 juin 1960 aux commissaires.
Il peut prendre connaissance des livres¸des procès verbaux et
généralement, de toutes les écritures de la société mais sans les
déplacer du siège social.
Le pouvoir d’administration ainsi que celui de représenter la
société tant en demandent qu’en défendant en justice et reconnu au
gérant (Directeur administrateur) nommé par l’assemblée des
associés.
Article 10 : Exercice social – Répartition de bénéfices – Fond de
réserve
L’exercice social commence le premier janvier et pour finir le
trente et un décembre de la même année.
Néanmoins, le premier exercice social commence le jour de la
signature des présents pour finir le 31 décembre de l’année en cours.
A la fin de chaque exercice social¸ il est dressé par les soins de
la gérance¸ un inventaire des valeurs immobilières et mobilières et de
toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe
contenant un résumé de tous les engagements.
La même date les écritures sociales sont arrêtés et la gérance
forme le bilan et el compte des profits et pertes, dans lesquels les
amortissements nécessaires doivent être faits. Le bilan mentionne à
l’actif, l’actif immobilisé, l’actif réalisable et au passif¸ les dettes de
la société envers elle-même, les obligations, les dettes avec ou sans
garanties réelles.
Les documents susdits sont mis à la disposition des associés
quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion de
l’Assemblée générale annuelle.
L’excédent favorable du bilan déduction faite des frais généraux,
charges sociales et amortissements constitue le bénéfice net à répartir
selon les stipulations du présent acte constitutif.
Toutefois, tous les ans et avant toute répartition des bénéfices il
en est prélevé un montant égal au cinq pour cent du bénéfice net,
destiné à la constitution d’un fonds de réserve et ce jusqu’à ce que ce
fond de réserve ait atteint une somme égale au dixième du capital
social.
22
15 juin 2007
Article 11 : Assemblée générale annuelle des associés
L’Assemblée générale régulièrement constituée, représente
Ses décisions sont obligatoires pour les associés même pour les
absents ou les dissidents.
L’Assemblée générale a le pouvoirs les plus étendus pour faire
ratifier les actes qui intéressent la société.
L’Assemblée générale se tient et elle délibère conformément aux
dispositions du décret du 23 juin 1960.
L’Assemblée générale des associés se tiendra chaque année le
trente et un de mois de mars. Pour recevoir le rapport de la gérance,
statuer sur l’adoption du bilan et sur la décharge à donner aux
mandataires sociaux, gérant ou délégué de celui-ci.
Article 12 : Dissolution avant terme – Prorogation
La dissolution avant terme ou prorogation de la société ne peut
être décidée que par l’Assemblée générale des associés, composée et
délibérant dans les formes et conditions requises pour les
En cas de perte de la moitié du capital, la gérance doit soumettre
à l’Assemblée générale, composée et délibérant dans les formes et
conditions reprises pour les modifications aux statuts.
La question de la dissolution qui sera prononcée par
l’Assemblée générale des associés, à la demande d’un seul porteur de
parts sociales.
Article 13 : Décès d’un associé
En cas de décès d’un associé, la société continuera à exister
entre les associés suivant les héritiers et/ou ayant droit de l’associé
décédé qui, toutefois, devront désigner un seul mandataire qui les
représentera au sein de la société.
Néanmoins, les héritiers et/ou ayants droits de l’associé décédé
auront droit, endéans les six mois du décès de leur auteur de se retirer
de la société en notifiant leur intention au siège social par l’envoi
d’une simple lettre recommandée, auquel cas, les parts sociales des
héritiers et/ou ayants droit de l’associé décédé seront reprises par les
associés suivants au prorata de leur participation dans la société.
Les associés qui prennent les parts sociales des héritiers et/ou
ayants droit de l’associé décédé devront régler le prix de cette reprise,
arrêté selon les écritures sociales, ou douze versements mensuels,
égaux et consécutifs dont le premier devra être effectué endéans
trente jours de la notification par lettre recommandée du retrait des
héritiers et/ou ayants droits de l’associé décédé.
Le dit droit est reconnu à l’Assemblée des héritiers et ou/ayant
droit de l’associé décédé ainsi qu’à chacun d’eux séparément.
Les héritiers et/ou ayants droit de l’associé décédé ne pourront
en aucun cas, requérir l’apposition des scellés sur les biens et
documents de la société, ni en demander le partage ou la liquidation.
Ils sont tenus de s’en rapporter, pour l’exercice de leurs du 23 juin
1960.
Les associés gérants de la société sont nommés, d’ores et déjà,
comme liquidateurs, ils devront agir conjointement, la signature
conjointe de deux liquidateurs étant reprise pour la validité de tout
acte de liquidation.
Chaque porteur de parts sociales aura le droit de reprendre l’actif
et le passif de la société dissoute.
La préférence sera donnée à celui des associés, qui offrira, au
grand.
Comptant, le prix le plus élevé au cas où aucun porteur des parts
sociales, ne manifesterait l’intention de reprendre l’actif et le passif
de la société dissoute, endéans les 15 jours de sa dissolution, les
liquidateurs s’occuperont de sa liquidation selon les dispositions des
articles 114 à 124 du décret sur les sociétés congolaise.
Tout associé, gérant ou fondé de pouvoir est tenu de faire
l’élection de domicile dans la localité du siège social. A défaut
d’élection de domicile dûment notifiée à la société, le domicile censé
élu au siège social même, où toutes communications, sommations,
significations et notifications seront valablement faites.
Les dispositions de décret du 23 juin 1960 seront d’application
pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts.
Pour effectuer dépôt et publication des présents statuts
conformément aux dispositions de la législation en vigueur, tous les
pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent acte.
Ainsi fait à Lubumbashi, le 31 Août 2006
Pour Antoine Mununga Kasongo Madame
Marie
Thérèse
Mwanke Kabinda
Kabamba Sen’seka
Acte notarié
L’an deux mille six, le trentième jours du mois d’octobre, par
devant nous, Notaire Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de résidence
à Lubumbashi ;
Ont comparu :
- Monsieur Antoine Mununga Kasongo Kabamba
- Madame Marie Thérèse Mwanke Kabinda Sen’seka
Tous représentés par Maître Bob Bansoba, avocat près la cour
d’appel de Lubumbashi et porteur d’une procuration spéciale.
Tous deux pré qualifiés au premier et dernier feuillet.
Lesquels, après vérification de leurs identités et qualités, nous
ont présenté l’acte ci-dessus
Après lecture, les comparants déclarent que l’acte dressé
Le comparant
Le Notaire
Maître Bob Bansoba
Kasongo Kilepa Kakondo
Avocat près la cour d’appel de Lubumbashi
Déposé au rang des minutes de l’Office notarial de Lubumbashi
sous
Le n° 23063
Mots barrées : « exposition »
Mots ajoutés : « expédition »
Frais de l’acte : 2.645,00 FC
Pages : six
Copies conformes :
Total frais perçus : 24.865,00 FC quittance n° NP ° 497054/3
Le Notaire
Lubumbashi, le 31 octobre 2006
Le Notaire
______________
Article 15 :
Election de domicile
23
24
15 juin 2007
Article 6 :
Les part sociales sont intégralement souscrites comme suit :
1. Monsieur Loleke Bokuluta Antoine : 2250 parts, soit
22.500,00 $
2. Madame Popelier Marie Laure
: 2250 parts, soit
22.500,00 $
3. Monsieur Loleke Boteti Jacques
: 500 parts, soit
5.000,00 $
Les associés déclarent avoir libérés la moitié des parts souscrites
par chacun d’eux et reconnaissent que la somme de 25.000 $ se
trouve actuellement à la disposition de la société.
Article 7 :
Le capital social pourra être augmenté par décision de
l’Assemblée générale ; les associés s’accordent à souscrire les
augmentations nécessaires à la mise en oeuvre des programmes
élaborés par le collège des gérants.
Les parts souscrites et non entièrement libérées devront l’être sur
appel de fonds du collège des gérants.
Le défaut de répondre à pareil appel de fonds entraînera
l’exclusion de l’associé défaillant et la vente publique de ses parts
sociales suivant la procédure prévue par les articles 62 et 63 du décret
23 juin 1960 sur les sociétés commerciales.
L’augmentation du capital pourra comprendre la création de
parts avec prime. Dans ce cas la décision des associés, prise ainsi
qu’il vient d’être dit, fixe le montant de la prime, son attribution et
son affectation.
La réduction du capital social de la société de la société pourra
s’effectuera également dans les limites prévues par la loi, pour
quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment par le
remboursement ou le rachat des parts.
Article 8 :
Chaque associé pourra, avec le consentement du collège des
gérants, verser dans la caisse ou dans le compte courant de la société
des fonds pour une durée déterminée et moyennant un intérêt qui sera
fixé d’un commun accord entre l’associé désirant verser des fonds à
la société et le collège des gérants
A défaut de fixer de durée entre le collège des gérants et
l’associé qui consent à l’avance, ce dernier ne pourra retirer ses fonds
qu’après un préavis écrit de trois mois au collège des gérants, et le
retrait ne pourra s’effectuer que s’il n’est pas de nature à entraver les
opérations de la société.
En principe les intérêts seront calculés tous les douze mois sauf
convention contraire. Le taux d’intérêt de cette avance ne pourra
excéder la limite fixée par la loi régissant cette matière.
Le collège des gérants a l’obligation d’informer les autres de
cette avance perçue dans une correspondance où elle mentionne
clairement les termes de l’accord conclu.
Article 9 :
Chaque part sociale confère un droit proportionnel dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Elle procure
également une voix dans tous les votes et délibérations lors des
Assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la société.
Les associés ne seront responsables des engagements de la
société que jusqu’à concurrence du montant de parts souscrites.
Article 10 :
Les héritiers d’un associé personne physiques ne peuvent sous
aucun prétexte requérir l’apposition des scellés sur les biens, valeurs
et documents de la société ni en demander le partage ou liquidation,
ni ne s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration.
Ils sont tenus pour l’exercice de leurs droits, de s’en rapporter
aux comptes et inventaires sociaux ainsi qu’aux décisions de
113
l’Assemblée Générale sans pouvoir exiger aucune pièce, titre ou
inventaire extraordinaire.
Les parts sont nominatives, elles ne pourront jamais être
représentées par des titres négociables sauf changement de la forme
de la société.
Article 11 :
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces
dernières dans quelques mains qu’elles passent.
La possession d’une part emporte, de plein droit, adhésion aux
statuts de la société et aux résolutions prises régulièrement par les
associés.
Article 12 :
Entre associés, les parts sont librement cessibles.
Toute cession des parts à un tiers ne peut être effectuée que du
consentement unanime de tous les associés.
En cas de décès d’un associé, les associés survivants ont le
choix :
- Soit de poursuivre la société avec un ou plusieurs héritiers de
l’associé décédé si un accord intervient à ce sujet ;
- Soit de racheter les parts sociales de l’associé décédé au prix
résultant du dernier bilan arrêté avant la date du décès.
Dans cette seconde hypothèse, le prix de rachat sera payable en
douze mensualités d’égale importance, la premières venant à
échéance six mois après la date du décès.
Ce basant sur le caractère « intuitu personae » de la société
privée à responsabilité limitée, l’associé désireux de céder ses parts
sociales doit adresser une demande d’agrément au Collège des
gérants en indiquant l’identité complète du bénéficiaire éventuel et le
nombre de parts sociales ainsi que le prix proposé.
Le collège des gérants doit inscrire l’autorisation de la cession
envisagée à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée générale
ordinaire. Si les circonstances l’exigent, une Assemblée générale
extraordinaire peut être convoquée par le collège des gérants et devra
se tenir endéans deux mois à dater de la demande du président du
collège des gérants.
Une fois le cessionnaire agréé, la cession peut être
immédiatement réalisée. Dans le cas où elle ne le serait pas le collège
des gérants invite les associés à faire connaître sous pli fermé
endéans un délai d’un mois s’ils ont l’intention d’acquérir ces parts à
un prix au moins égal à la cession proposée.
A l’expiration du délai susdit, les plis seront ouverts au siège
social à la date et l’heure prévues, indiquées dans la lettre adressée
par le collège des gérants aux associés.
Les parts seront attribuées à celui d’entre eux qui aura offert le
prix le plus élevé. Si les offres les plus élevées sont égales, et à défaut
d’entente, les parts seront réparties de manières égale entre les
associés dont les offres sont les plus élevés à moins que le président
du collège des gérants ne décide de procéder à un tirage au sort ou à
une nouvelle soumission sous pli fermé et recommandé, cette
dernière ne pourra un délai de deux semaines.
Les associés ne sont pas tenus de justifier leur décision en cas de
refus de l’agrément.
Article 13 :
La part sociale ne peut être représentée que par un titre
nominatif, au porteur ou à ordre ; le titre de chaque associé résultera
du présent acte ou de ceux qui le modifieront ultérieurement ainsi
que des cessions régulièrement consenties.
Les parts sociales qui, par mesure d’ordre intérieur, peuvent être
numérotées, sont inscrites sur le registre des associés qui sera tenu au
siège social et qui contiendra :
114
15 juin 2007
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée a été levée à 16 heures.
Fait à Kinshasa (RDC), le 22 janvier 2007, en 10 exemplaires
originaux.
Loleke Bokuluta Antoine
Popelier Marie Laure
Loleke Boteti Jacques
Acte notarié
L’an deux mille sept, sixième jour du mois de février,
Kinshasa et y résidant, certifions que le Procès verbal de l’Assemblée
générale constitutive du 22 janvier 2007 de la société Lopoplo/Sprl
dont les clauses sont ci-dessus insérées ; nous a été présenté ce jour à
Kinshasa par :
Maître Edgar Nkinzo Mihigo, avocat dont le cabinet est situé à
Kinshasa sur boulevard du 30 juin, immeuble Gecamines, 4ème étage,
Aile ouest, Commune de la Gombe.
comparant, et les témoins revêtues du sceau de l’Office notarial de la
ville de Kinshasa.
Maître Edgar Nkinzo Mihigo
Bangu Roger Miteu Mwambay Richard
Enregistré par nous soussigné, ce six février deux mille sept, à
l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le n° 163.858 Folios
22-24 Volume CMX
Le Notaire
Le Notaire
______
Actes constitutifs
1. Monsieur Loleke Bokuluta Antoine, de nationalité
congolaise, né à Kinshasa (RDC), le 07 juin 1972, résidant
au n° 5 avenue Edmond Candries 1080 Bruxelles,
Belgique ;
2. Madame Popelier Marie – Laure, de nationalité belge, née à
Mouscron (Belgique), le 11 novembre 1971, résidant au n°
1 de la rue Baron de Castro, 1040 Bruxelles, Belgique :
3. Monsieur Loleke Boteti Jacques, de nationalité congolaise
né à Kinshasa (RDC), le17 mars 1977, résidant au n°
370/117, avenue Bangamelo, Commune de Lemba à
Kinshasa, RDC ;
Il a été convenu et arrêté ce qui suit :
TITRE I :
Dénomination – Siège social – Objet et Durée
Article 1 :
Il est constitué entre les personnes ci-dessus citées,
conformément à la législation commerciale congolaise en vigueur,
une société privée à responsabilité limitée dénommée Lopoplo Sprl.
Article 2 :
Le siège social est provisoirement établi à Kinshasa, immeuble
Gécamines, 4ème étage Boulevard du 30 juin dans la commune de la
Gombe. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la République
Démocratique du Congo, sur simple décision du collège des gérants.
Article 3 :
- Toute activité dans le domaine agro-alimentaire ;
- Toute activité de transport, bâtiment et menuiserie.
- Le commerce général.
La société pourra en outre entreprendre et accomplir tout acte
ou opération financière, commerciale ou mobilière se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
promouvoir son développement.
L’objet de la société peut à tout moment être élargi ou amendé
conformément aux conditions requises pour la modification aux
statuts.
Article 4 :
par actions à responsabilité limitée sans que cette transformation ne
donne naissance à une personne morale nouvelle.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’Assemblée générale dans les conditions requises pour les
La société n’est pas dissoute par la mort, la dissolution, la faillite
ou l’interdiction d’un associé. Elle pourra prendre des engagements
dont l’exécution devrait être éventuellement poursuivie au-delà de sa
durée de vie.
TITRE II :
Capital social – Apport – Parts sociales
Article 5 :
Le capital social est fixé à 50.000 $ US (cinquante mille dollars
américains), représenté par 5000 parts (cinq mille parts) d’une valeur
nominale de 10 $ (dix dollars américains) chacune.
111
112
15 juin 2007
Akam Mining
Procès verbal de l’Assemblée générale
L’an deux mille six, le treizième jour du mois de décembre s’est
tenu au n° 21/24 de l’avenue Mwepu à Lubumbashi, commune de
Lubumbashi, une Assemblée générale extraordinaire des associés de
la société privée à responsabilité limitée Akam Mining Sprl¸ ayant
son siège social au n° 21/24 de l’avenue Mwepu, Commune de
Lubumbashi et enregistrée au nouveau registre de commerce sous le
n° 10171, société constituée à Lubumbashi dont les statuts ont été
reçus sous la forme authentique par Monsieur Kasongo Kilepa
Kankondo, Notaire de la Ville de Lubumbashi le 31 octobre 2006
sous le numéro 23063.
Participants
Sont présents
Monsieur Antoine Mununga Kasongo Kabamba
:
80 % des parts sociales
Madame Marie Thérèse Mwanke Kabinda Sen’seka : 20 % des
parts sociales
Convocation et régularité de l’assemblée
Convoquée par Monsieur Antoine Mununga Kasongo Kabamba.
L’autre associée reconnaît avoir reçu au préalable la convocation
contenant l’ordre du jour proposé.
Tous les associés déclarent solennellement et expressément
renoncer à toute éventuelle action qui tiendrait à une quelconque
irrégularité de cette assemblée.
Ainsi, l’assemblée déclare t-elle régulière sa tenue et décide
qu’elle peut valablement siéger sous la présidence de Monsieur
Antoine Mununga Kasongo Kabamba.
Ordre du jour
La présente assemblée a un seul point inscrit à l’ordre du jour :
- Nomination d’un gérant
Déroulement de la réunion
Monsieur Antoine Mununga Kasongo Kabamba commence par
exposer les points à l’ordre du jour.
L’assemblée prend acte de l’exposé du Monsieur Mununga
Kasongo Kabamba. Elle reconnaît valablement constituée et apte à
délibérer sur l’unique point à l’ordre du jour.
Délibération
Après avoir délibéré, l’assemblée prend la résolution suivante :
Résolution
1° L’assemblée décide de la nomination de Monsieur Antoine
Mununga Kasongo Kabamba comme gérant.
Vote :
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée générale
extraordinaire, est levée.
De tout quoi, il a été dressé le présent procès verbal, aux jours,
mois et an que dessus et repris à l’acte notarié ci-après.
Ainsi fait à Lubumbashi, le 13 décembre 2006
Monsieur Antoine Muninga Kasongo
Madame Marie Thérèse Mwanke Kabinda Kabamba Sen’seka
Acte notarié
L’an deux mille six, le quinzième jours du mois de décembre,
par devant nous, Notaire Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de
résidence à Lubumbashi ;
Ont comparu :
- Monsieur Antoine Mununga Kasongo Kabamba
- Madame Marie Thérèse Mwanke Kabinda Sen’seka
Lesquels, après vérification de leurs identités et qualités, nous
ont présenté l’acte ci-dessus ;
25
Lecture du contenu de l’acte a été faite par Nous, Notaire, au
comparant ;
Après lecture, le comparant pré qualifié nous a déclaré que l’acte
susdit, tel qu’il est dressé renferme bien l’expression de sa volonté.
Dont acte,
Les comparants
Le Notaire
Monsieur Antoine Mununga
Kasongo Kabamba
Madame Marie
Thérèse Mwanke Kabinda Sen’seka
Umba Kilumba
Kitwa Ndjombo
Enregistré et scellé à l’Office notarial de Lubumbashi sous le
numéro :
Mots barrées :
Mots ajoutés :
Frais de l’acte : 2.600,00 FC
Pages : six
Copies conformes :
Total frais perçus : 7.280,00 FC quittance n° NP ° 497081/1
Le Notaire
Lubumbashi, le 15 décembre 2006
Le Notaire
______________
Anmol, Sprl
Statuts
1. Monsieur Chag Hitesh Bhudharbai, de nationalité Indienne
2. Monsieur Diarra Aboubacar, de nationalité Malienne
TITRE I :
Il est constitué entre les personnes ci-haut dénommées, dans le
limitée sous la dénomination sociale de « Anmol, Sprl »
Le siège social est établi au N° 821, rue D’ardennes, commune
Lubumbashi, dans la province du Katanga en République
Démocratique du Congo.
26
15 juin 2007
Démocratique du Congo ou (à l’étranger) par décision de
Tout changement d’adresse à l’intérieur de la province du
Katanga sera décidé par l’Assemblée générale extraordinaire et
déposé au greffe du Tribunal de grande instance du ressort qui le
publiera au Journal Officiel.
La société pourra également, par décision de l’Assemblée
générale extraordinaire, établir des succursales, agences, bureaux ou
comptoirs dans des localités du Congo ou à l’étranger.
1. L’achat des pierres précieuses et semi-précieuses,
malachites et autres pierres nécessaires à la fabrication des
objets précieux de production artisanale ;
2. La commercialisation de ces produits ;
3. L’importation des matériels et équipements nécessaires
pour l’activité ;
4. La taille, le polissage, le traitement, les transformations et
l’artisanat des pierres ;
5. La prospection et l’exploration minière ;
6. L’exploitation et extraction des pierres ;
7. Le transport et la sous-traitance et exportation.
L’objet de la société pourra être modifié ou complété par
l’Assemblée générale extraordinaire, délibérant dans les conditions
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 4 : Transformation
d’autres types, sans que cette transformation donne naissances à une
autre personne morale nouvelle, mais pour autant que la décision soit
l’œuvre de l’Assemblée générale délibérant dans les conditions
prévues pour les modifications statutaires et que les droits des tiers
soient respectés.
Article 5 : Durée
cours au jour de la l’authentification des présents statuts.
TITRE II :
Capital social – Parts sociales
Article 6 :
Le capital social est fixé à l’équivalent en francs congolais de
dix mille dollars (10.000 $Us) représenté par cents (100) parts
sociales d’une valeur nominale de l’équivalent en francs congolais de
cent dollars américains (100 $ US) chacune.
Article 7 : Souscription – Libération
Le capital social est souscrit et libéré comme suit :
1. Monsieur Chag Hitesh Bhudharbai fait apport à la société
de l’équivalent en francs congolais de sept mille dollars
américains (7000 $ US) représentés par septante (70) parts
sociales
2. Monsieur Diarra Aboubacar fait apport à la société de
l’équivalent en francs congolais de trois mille dollars
américains (3000 $ US) représentés par trente (30) parts
sociales
Les associés déclarent et reconnaissent que le capital social est
intégralement souscrit et et somme de l’équivalent en francs
congolais de dix mille dollars américains (10.000 $) se trouve à la
disposition de la société.
27
Le capital peut être augmenté ou réduit en vertu d’une décision
de l’Assemblée générale des associés statut dans les conditions et
dans les formes requises pour les modifications aux statuts sans
préjudice de l’application éventuelle des dispositions légales.
Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles parts
qui seraient à souscrire contre espèces seront offertes par préférence
aux associés au prorata des parts qu’ils détiennent dans la société au
jour de l’émission et ce dans le délai, au taux et aux conditions fixées
par l’Assemblée générale sur proposition du conseil de gérance.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée
générale, statuant dans les conditions et formes pour les
modifications aux statuts, pourra toujours décider que tout ou partie
de nouvelles parts sociales à souscrire contre espèce ne seront point
offertes par préférence aux associés.
Sans préjudice de ce qui précède¸ le Conseil de gérance aura
dans les cas, la faculté de passer, conformément aux clauses et
conditions qu’il arrêtera, des convocations destinées à garantir la
souscription de tout ou partie des parts sociales à émettre.
Article 9 : Appel de fonds
En cas d’augmentation du capital social conformément à l’article
précédent, le conseil de gérance fait les appels sur les parts sociales
non entièrement libérées au moment e leur souscription, détermine
les époques des versements et en fixe le montant dans un avis,
adressé par lettre recommandée ou au porteur avec accusé de
réception, au moins trente jours avant l’époque fixée pour le
versement.
Tout versement non effectué à la date de son exigibilité produira
de plein droit, par la seule échéance du terme, sans nécessité de
sommation ni mise en demeure préalable, un intérêt calculé au taux
de 8% en matière commerciale à charge de l’associé en retard.
L’exercice des droits afférents aux parts sociales sur lesquels les
versements n’ont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que
ce versements, régulièrement appeléet exigibles, n’ont pas été
effectués pour apurement du principal et des intérêts.
Après un second avis resté sans résultat pendant un mois à dater
de la notification, l’Assemblée générale pourra envisager la
possibilité de contraindre l’autre associé par toutes voies de droits
s’acquitter de ses obligations.
Article 10 : Libération du capital
Le Conseil de gérance détermine en application des articles, cidessus, les conditions de libération ultérieure du solde de chaque part
sociale non encore libérée.
Article 11 : Responsabilité du souscripteur
Les souscripteurs restent tenus responsables envers la société. La
cession régulière qu’ils pourraient consentir ne le dégage en rien de la
responsabilité du montant intégral de leur souscription ainsi que des
intérêts éventuels.
Aucune cession des parts ne pourra être autorisée tant qu’un
associé ne pourra libérer le montant de sa souscription.
Les acomptes versés par un associé en retard seront imputés
dans l’ordre sur les intérêts dont il demeure redevable et sur le
principal afférent à l’ensemble des parts sociales qu’il possède et sur
lesquelles un appel de fond régulier a été fait.
Article 11.1 : Nature des parts
Les parts sociales sont nominatives. Toutes les parts sociales
portent un numéro d’ordre.
Article 11.2. Propriété – Cessibilité
La propriété des parts sociales est établie par une inscription
dans un registre tenu au siège social. Les inscriptions se font au choix
des propriétaires des parts sociales dans le registre.
Le registre peut être consulté par les associés exclusivement au
lieu où il est tenu.
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15 juin 2007
Les gérants, commissaires et liquidateurs qui résident hors de la
République Démocratique du Congo sont réputés¸ pendant la durée
de leurs fonctions, avoir élu domicile au siège social de la société où
toutes correspondances, convocations, sommations, assignations et
affaires de la société et à la responsabilité qu’ils pourraient encourir
du chef de leur gestion et contrôle.
Article 33 :
Toutes clauses des présents statuts qui pourraient être contraintes
à des dispositions impératives du décret du vingt trois juin mil neuf
cent soixante complétant la législation relative aux sociétés
commerciales, sont considérées comme non écrites et toutes
dispositions impératives dudit décret ne figurant pas dans les présents
statuts sont censées en faire partie intégrante.
TITRE VIII :
Dispositions transitoires
Est désigné statutairement gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Selemani Sadate.
Ainsi fait à Kinshasa, le 22 février 2007
1. Selemani Sadate
2. Lifeta Agnès
Acte notarié
L’an deux mil sept, le vingt deuxième jour du mois de février,
Kinshasa et y résidant, certifions que les statuts de la société Noblesse
Oblige/Sprl dont le siège social est établi à Kinshasa sur l’avenue
Lodja n° 43, Commune de Kasa Vubu dont les clauses sont ci-dessus
insérées ; Nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :
Monsieur Selemani Sadate et Madame Lifeta Agnès, tous deux
de nationalité congolaise, résidant à Kinshasa sur l’avenue Flora n°
19, Q. Kauka, Commune de Kalamu .
Selemani Sadate
Lifeta Agnès
Bangu Roger
Enregistré par nous soussigné, ce vingt deux février deux mille
Folios 202 -210 Volume CMXVI
Le Notaire
109
Le Notaire
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Lopoplo
Procès verbal de l’Assemblée générale constitutive du 22
janvier 2007
L’an deux mille sept, le vingt deuxième jour du mois de janvier,
les associés de la société Lopoplo Sprl se sont réunis en Assemblée
générale constitutive.
L’ensemble des actionnaires initiaux mentionnés ci-après sont
présents ou valablement représentés.
1. Loleke Bokuluta Antoine
2. Popelier Marie – Laure
3. Loleke Boteti Jacques
On déclaré dresser, par le présent acte, les statuts d’une société
privée à responsabilité limité en conformité avec la législation
congolaise en la matière.
L’assemblée régulièrement convoquée et constituée, le quorum
étant atteint, elle peut valablement délibérer.
La présidente de l’assemblée est assurée par Monsieur Loleke
Bokuluta Antoine et Monsieur Loleke Boteti Jacques, assure le
secrétariat de l’assemblée.
Le président donne ensuite lecture de l’ordre du jour, qui
comporte un seul point, à savoir :
- Constitution de la société Lopoplo Sprl : Constatation de la
libération des fonds, adoption des statuts, nomination du
président du collège des gérants, pouvoirs
L’ordre du jour étant adopté à l’unanimité, les actionnaires
procèdent à l’examen des points figurant à l’ordre du jour.
1. Constatation de la libération des fonds
Le président constate que les fonds correspondant à la
souscription du capital social initial ont été versés et mis à la
2. Adoption des statuts
Après lecture et débats, article par article des stipulations
statutaires et notamment de l’article 6 constatant la répartition initiale
du capital social¸ l’assemblée a adopté les résolutions suivantes :
b. Les associés initiaux décident la création de la société
privée à responsabilité limitée dénommée « Lopoplo Sprl ».
Cette résolution, mise aux voix, est adopté à l’unanimité.
c. Les associés initiaux adoptent les statuts de ladite société
dans toutes ses stipulations, dont un exemplaire est annexé
au présent procès verbal.
3. Nomination du président du collège des gérants
Les associés réunis en Assemblée générale déclarent nommer au
poste de président du collège de gérants : Loleke Bokuluta Antoine
4. Pouvoirs
Les associés initiaux décident de donner pouvoir à maître Edgar
nkinzo Mihigo afin de procéder à toutes formalités liées à la
constitution de la société.
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Le gérant pourra notamment, faire tous achats et ventes de
marchandises, conclure et exécuter tous marchés¸ dresser tous
comptes et factures, souscrire tous billets, chèques, lettres de changes,
les accepter, endosser, escompter, ouvrir tous comptes en banque,
caisses, administrations de postes et douanes et au services des
chèques postaux, y faire versements¸ virements, dépôts, retraits de
sommes, en donner ou retirer toutes quittances ou décharges,
négocier toutes ouvertures de crédit et prêts et,en général, effectuer
tous actes de gestion commerciale journalière au sens le plus large.
Pour les actes d’achat et vente d’immeuble, constitution ou
mainlevée d’hypothèques, une autorisation de l’Assemblée générale
sera nécessaire et indispensable.
Article 18 :
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la
signature du gérant doit être précédée de la dénomination de la
société suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle il agit.
Article 19 :
L’Assemblée générale alloue au gérant un salaire fixe à porter en
frais généraux, en rémunération de son travail et en compensation de
la responsabilité qu’il assume de par ses fonctions. Elle fixe de
même, par forfait ou autrement, les frais de représentation, de
déplacement ou autre par lequel il a droit à être remboursé.
Article 20 :
Le gérant pourra être révoqué conformément aux prescrits de la
législation commerciale.
Article 21 :
Le gérant ne contracte aucune obligation
relativement aux engagements de la société.
personnelle
TITRE IV :
Article 22 :
Les décisions des associés sont prises à la majorité simple des
voix en Assemblée générale, laquelle aura les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou ratifier tous actes qui intéressent la société. Il
doit se tenir une Assemblée générale une fois l’an au siège social ou
exceptionnellement en tout autre endroit à désigner dans la
convocation. Un gérant peut convoquer une Assemblée générale
extraordinaire chaque fois qu’il l’estime nécessaire.
Article 23 :
Chaque part sociale confère une voix. Les associés peuvent se
faire représenter aux Assemblées générales ou émettre leur vote par
écrit.
Article 24 :
Lorsque l’Assemblée générale est appelée à décider une
modification aux statuts comme une augmentation ou une réduction
de capital social, une dissolution de la société, une transformation ou
fusion avec une autre, une modification de l’objet social¸la
convocation doit mentionner l’objet de la modification proposée.
Article 25 :
L’Assemblée générale extraordinaire réunie pour modifier les
statuts doit, pour délibérer valablement, constater que les associés
présents ou représentés possèdent la moitié au moins du nombre total
des parts sociales. Si cette condition n’est pas remplie, un procès
verbal de carence est dressé, une nouvelle convocation sera envoyée
aux associés et la seconde assemblée délibérera valablement quelque
soit le nombre de parts possédées par les associés présents ou
représentés.
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Aucune modification ne peut être décidée qu’à la majorité des
trois quarts des voix pour lesquels il est pris part au vote. Si la
majorité requise est portée au quatre cinquième des voix.
TITRE V :
Inventaire – Bilan
Article 26 :
trente et un décembre de chaque année. Exceptionnellement, le
premier exercice social prendra cours à la date de la signature des
présentes, pour se terminer le trente et un décembre.
Article 27 :
les créances et dettes de la sociétés avec une annexe contenant, en
résumé, tous les engagements, notamment les cautionnements et
autres garanties ainsi que les dettes et créances de chaque associé,
Article 28 :
La gérance doit faire chaque année un rapport sur
réalisées aux cours de l’exercice social. Ce rapport doit commenter le
bilan et le compte de pertes et profits et faire des propositions sur
l’affectation des bénéfices éventuels. Le bilan et le compte de pertes
et profits sont déposés par la gérance dans les trente jours de leur
approbation au registre du commerce du siège social.
Article 29 :
L’excédent favorable du bilan, déduction des charges, frais
généraux et amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de
la société. Il est réparti entre les associés, en proportion des parts
qu’ils possèdent, chaque part donnant un droit égal. L’Assemblée
générale peut toutefois décider que tout ou partie des bénéfices est
affecté à la création d’un fonds de réserve spécial oud ‘un fonds
d’amortissement de parts sociales ou reporté à nouveau.
TITRE VI :
Dissolution - Liquidation
Article 30 :
La société pourra être dissoute anticipativement moyennant
l’observance des dispositions prescrites pour les modifications des
statuts. En cas de perte de la moitié du capital, la gérance doit
soumettre à l’Assemblée générale délibérant dans les formes
prescrites pour les modifications aux statuts, la question de la
dissolution de la société. Si la perte atteint les trois quarts du capital,
la dissolution pourra être décidée par les associés possédant un quart
des parts sociales.
Article 31 :
Ne cas de dissolution de la société, l’Assemblée générale a les
leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. Les
pouvoirs de l’Assemblée générale demeureront durant toute la durée
d el a liquidation.
TITRE VII :
Divers
Article 32 :
Démocratique du Congo est réputée domicile au siège social de la
société où toutes correspondances, convocations, sommations,
assignations et significations lui seront valablement faites.
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15 juin 2007
Le registre contient les indications suivantes : la désignation
précise des propriétaires, le nombre total de sparts sociales détenu par
chacun d’eux,la date et le montant des versements effectués, la date
des transfert ou conversions.
Aucuns transfert de parts sociales nominatives ne peut avoir lieu
si ce n’est en vertu d’une autorisation spéciale de l’Assemblée
générale,et au profit d’un cessionnaire agréé, pour autant que
préalablement toutes les opérations se déroulent de la manière
suivante.
1. Le droit de préemption
Les associés s’engagent qu’encas de cession de parts sociales
entre vifs, chaque associé aura le droit d’acquérir une partie des parts
cédés ou transmis au prorata des parts sociales dont il détient la
propriété. La valeur des parts sera établie par l’Assemblée générale de
la société en tenant compte de la valeur intrinsèque, qui est
comptablement égale à la situation net comptable divisée par le
nombre de part celle-ci correspondant au capital social plus les
bénéfice non distribué ou reportés plus les réserves constituées moins
les pertes reportés ou non compensées moins les charges à étalées,
ceci devrait se faire dans le délai maximum de 5(cinq) mois. La
transmission pour cause de mort ne fait l’objet d’aucune restriction si
elle a lieu au profit d’un conjoint¸d’un ascendant ou descendant d’un
associé. Toutefois, les héritiers doivent se faire représenter vis-à-vis
de la société par une seule personne.
Les associés disposent d’un délai de 2(deux) mois après
l’évaluation des parts cessibles pour signifier au conseil de gérance
leur décision d’acheter tout ou partie des parts sociales au prix fixé.
2. Le droit de suite
Tout associé cédant pour quelque raison et à quelque titre que ce
soit tout ou une partie de parts sociales dont il est le propriétaire ou
le détenteur à quelque titre que ce soit, s’obligea ce que le candidat
acquéreur de ses parts propose à tous les autres associés et/ou à leurs
ayant(s) droit(s), le rachat de toutes leurs parts aux mêmes conditions
que celles auxquelles il a cédé lui-même ses parts sociales.
L’associé cédant s’engage à insérer cette clause dans toute
convention de cession et, encas de cession sans contrat écrit, cette
clause est supposée insérée d’office.
Sont concernées, toutes cessions partielles qui impliquent l’achat
par un seul acheteur ou par un groupe d’acheteurs, qui aurait pour
objet et/ou comme conséquence la possession de 25 pour cents des
parts sociales de la société.
Cette obligation n’est limitée à un associé qui est minoritaire,
mais également en cas de cession par plusieurs associés qui
représenter ensemble une majorité de parts et qui ont l’intention de
céder tout ou partie de leur participation endéans un délai d’un an,
prenant cours de la première vente d’une ou de plusieurs parts.
La proposition écrite ainsi que l’information seront faites au
conseil de gérance de la société sur les parts à céder et le céder et le
Conseil de gérance sera tenu d’en informer tous les autres associés
dans les huit jours calendrier par fax ou par e-mail confirmé ou bien
par remise en main propre contre accusé de réception ou par lettre
recommandée à la poste, envoyée exclusivement aux adresses.
Article 12 : Certificats
Il est délivré aux associés un certificat non transmissible,
constatant l’inscription au registre des parts qui leur appartiennent. Ce
certificat indique les numéros de leurs parts. Il est signé par le
Directeur général, titulaire d’une délégation donnée par le Conseil de
gérance. Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé chaque fois
qu’il y a transfert, même partiel, des parts sociales auxquelles ils e
rapporte.
Vis-à-vis de la société, les transferts des parts sociales s’opèrent
exclusivement par une déclaration inscrite dans le registre, ladite
déclaration étant datée est ignée par le cédant et le cessionnaire ou
leurs mandataires agissant en vertu des pouvoirs dont il doit être
justifié.
29
Article 13 : Responsabilité – Engagements des associés – Adhésion
Les associés ne sont engagés que jusqu’à concurrence de leur
mise. Les ayant causes, ayants droit et créanciers d’un associé ne
peuvent, pour quelque raison que ce soit, provoquer l’apposition des
scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander l’inventaire,
le partage ou la licitation ou s’immiscer dans la gérance.
Pour l’exercice de leurs droits, ils doivent s’en rapporter au bilan
et aux décisions de l’Assemblée générale des associés.
TITRE III :
Article 14 : Nomination et pouvoirs des gérants
La société est géré par un Conseil de gérance comprenant cinq
membres appelés administrateurs, représentants les associés et
dûment mandatés à raison de trois membres pour l’associé majoritaire
et deux pour l’associé minoritaire.
Le nombre des membres du conseil de gérance peut être modifié
par une décision de l’Assemblée générale. Dans cette perspective, la
composition du Conseil de gérance devra respecter la représentation
proportionnelle de chaque associé telle que définie ci-dessus.
Les membres du conseil de gérance sont désignés par
l’Assemblée générale sur proposition des associés pour une durée de
cinq ans renouvelable.
Ils peuvent êtres révoqués à tout moment par l’Assemblée
générale des associés.
Leurs fonctions cessent également à l’expiration de leur mandat,
par démission, décès ou suite à la dissolution de la société. Ils
peuvent être relevés de leurs fonctions à la demande des associés qui
les ont proposés.
Dans tous les cas, leur remplacement se fera sur proposition des
associés concernés¸ cependant l’associé(s) concerné(s) devra
(devront) requérir l’accord de tous les autres associés au cours d’une
réunion d’Assemblée générale extraordinaire.
Dans cette hypothèse, le nouveau membre est nommé au Conseil
de gérance, par l’Assemblée générale, pour le temps nécessaire à
l’achèvement du mandat du membre remplacé.
Le conseil de gérance choisit parmi ses membres sont président
ce dernier assure la présidence des résolutions du conseil, celui-ci a
pour mission de veiller à l’exécution du programme assigné par
l’Assemblée général aux animateurs de la société.
Le conseil de gérance choisit parmi ses membres et sur
proposition de l’associé majoritaire un Directeur général qui aura
pour rôle d’assister le Conseil de gérance dans l’exécution de ses
décisions et d’assurer la gestion courante de la société, y compris les
actions en demande ou en défense en justice et ce avec pouvoir de
subdélégation.
Le Directeur général est investi des pouvoirs limités et étendus
au conseil de gérance, notamment au président par délégation de
pouvoir accomplir tous actes de gestion, dont les actes
d’administration, et de conservation et ce, en conformité à l’objet
social et à l’intérêt social.
Il a les pouvoirs de faire et recevoir tous paiements, en exiger ou
fournir toutes quittances, nommer ou révoquer tous agents ou
employés, fixer leurs attributions, traitements et cautionnements. Il
procède à l’ouverture des différents comptes bancaires et assure leur
gestion. Il exerce, avec pouvoir de subdélégation, toutes poursuites et
introduit toutes instances ou y répond, traite transige, compromet,
obtient et fait exécuter toutes décisions judiciaires en cas de faillite,
fait toutes déclarations, affirmations, contestations et intervenir à
toutes répartitions.
Les actes de gestion courante engageant la société seront signés
par le Directeur général ou en cas d’empêchement ou d’absence de
celui-ci, par celui qui le remplace.
Les actes autres que ceux rentrant dans la gestion courante
seront signés par le Directeur général ou son remplaçant
conjointement avec un membre du Conseil de gérance.
30
15 juin 2007
Le mandat du Directeur général est lié à celui du Conseil de
gérance qui le nomme et le révoque le cas échéant.
Le conseil de gérance est présidé par un président qui est choisi
par les membres du conseil parmi eux.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, celui-ci est
remplacé par le Doyen du Conseil de gérance.
Le Conseil de gérance se réunit tous les trois mois ou chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige au siège social sur convocation
de son président.
Le conseil doit être convoqué lorsqu’un de ses membres en fait
la demande. Celui-ci propose l’ordre du jour et la date de la réunion.
Les convocations sont envoyées aux membres du conseil une
semaine au moins avant l’ouverture de la réunion par lettre avec
accusé de réception.
Le quorum requis pour que le Conseil de gérance puisse se
réunir est d’au moins trois membres et les décisions du conseil sont
prises à la simple majorité.
En cas de partage de voix, la voix du président ou celle du
Doyen du Conseil de gérance est prépondérante.
Article 15 : Rémunération des gérants
L’Assemblée générale alloue aux membres du conseil de
gérance un traitement fixe, à porter aux frais généraux, en
rémunération de leur travail et en compensation de la responsabilité
attachée à leurs fonctions. Aucun membre du Conseil de gérance ne
peut prétendre à un autre avantage que ce prévu par l’organe précité.
Article 16 : Nomination des Commissaires aux comptes
Le contrôle et la surveillance de la société sont confiés à un ou
Plusieurs Commissaires aux comptes associés ou non, nommés par
l’Assemblée générale révocables par elle.
La durée de leur mandat est de un an renouvelable.
Article 16.1 : Mission des Commissaires aux comptes
Chaque commissaire aux comptes a un droit illimité de
surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il
peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres de la
correspondance, des procès verbaux et, généralement, de toutes les
Les commissaires aux comptes doivent soumettre à l’Assemblée
générale le résultat de leur mission, avec les propositions qu’ils
croient convenables, et lui faire connaître le mode d’après lequel ils
ont contrôlé les inventaires.
Article 16.3 : Rémunération des Commissaires aux comptes
Les émoluments des commissaires aux comptes consistent en
une somme fixe déterminée par l’Assemblée générale au début et
pour la durée du mandat. En aucun cas, les commissaires ne peuvent
recevoir d’autres avantages de la société, ni exercer aucune autre
fonction en son sein.
Article 16.4. Responsabilité des gérants et des Commissaires aux
comptes
Le gérant et les commissaires aux comptes ne contractent
aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la
société ; ils sont responsables, conformément au droit commun, de
l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.
TITRE IV :
Article 17 : Composition et pouvoirs
L’Assemblé générale¸ régulièrement constituée, représente
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les
actes qui intéressent la société, notamment tous les engagements du
31
Conseil de gérance à l’égard des tiers, autant que d’annuler tous les
actes contraires aux statuts, à l’étendus des pouvoirs du conseil de
gérance, et aux intérêts des associés.
Elle délègue ponctuellement les pouvoirs conclure tous contrats
et marchés, de vendre,n acquérir échanger et donner en location tous
meubles et immeubles¸ toutes concessions quelconques, consentir
tous prêts, accepter toutes hypothèques ou autres garanties, conclure
tous emprunts, consentir tous droits réels et toutes garanties
mobilières ou immobilières, renoncer à tous droits hypothécaires ou
tous privilèges, ainsi qu’à toutes inscriptions hypothécaires, saisies,
oppositions, nantissements, gages.
Elle se compose de tous les propriétaires des parts sociales qui
ont tous le droit de voter, soit par eux-mêmes directement, soit par
mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires. Elle
peu dissoudre la société à tout moment et modifier les statuts.
Les décisions prises par l’Assemblée générale sont obligatoires
pour tous, mêmes pour les associés, absents ou dissidents.
Article 17.1 : Réunions
L’Assemblée générale des associés est convoquée par le Conseil
de gérance.
En cas de carence de ce dernier, elle peut être convoquée par le
Commissaire aux comptes.
Le Conseil de gérance et le Commissaire aux comptes sont,
selon le cas, tenus de la de la convoquer si les associés réunissant le
cinquième du nombre total des parts sociales en font la demande.
S’ils n’accèdent pas à cette demande, la convocation de
l’Assemblée générale peut être ordonnée par le Tribunal de grande
instance du ressort.
Il sera tenu une seule Assemblée générale ordinaire, chaque
année, le premier mars.
Une Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Les réunions de l’Assemblée générale se tiennent au siège social
ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Article 17.2 : Convocations
lettre recommandée ou télécopie adressée individuellement aux
associés au moins 20 jours avant l’assemblée.
et obligatoirement, parmi les objets à l’ordre du jour, la discussion du
rapport de la gérance et éventuellement celui des Commissaires aux
comptes, la discussion et l’adoption du bilan et du compte des profits
et pertes, la décharge des gérants et commissaires.
la gérance et des commissaires aux comptes sont annexés aux
convocations pour l’Assemblée générale ordinaire.
Article 18 : Modalité de prise de décisions.
simple des voix ayant pris part vote pour les Assemblées générales
ordinaires et de 60 % des voix ayant pris part au vote pour les
assemblées générales extraordinaires.
Les décisions ne sont valablement prises que si toute
l’assemblée réunie aura été convoquée soit par le Président du
Conseil de gérance soit parles associés représentants ¾ du capital
social.
Article 19 :
Il sera tenu une Assemblée générale ordinaire chaque année pas
plus tard que le premier mars, et à une date renseignée dans la
convocation. Si le jour fixé est férié, l’assemblée aura lieu le premier
jour ouvrable suivant, au siège social ou à tout autre endroit à
déterminer par le Président du Conseil de gérance dans la
convocation.
32
15 juin 2007
Article 8 :
Le capital social ne pourra être augmenté ou réduit que par
décision de l’Assemblée générale délibérant dans les conditions
requises pour la modification aux statuts. L’Assemblée générale
détermine les modalités de l’augmentation ou de la réduction du
capital. L’augmentation du capital peut se faire avec ou sans émission
de sparts sociales nouvelles. En cas d’augmentation avec émission de
parts sociales nouvelles, l’Assemblée générale fixe les conditions
d’émission et de souscription des parts.
Article 9 :
bénéfices et des produits de la liquidation. Les parts sont indivisibles.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une part indivise, l’exercice des
droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait
été désignée comme étant, à l’égard de la société, propriétaire de la
part sociale.
En cas d’usufruit, les parts sont inscrites au nom de l’usufruit
pour l’usufruitier, et du nu-propriétaire pour la nue-propriété. Le droit
de vote est suspendu jusqu’à ce que le nu-propriétaire et l’usufruitier
s’accordent pour désigner une seule personne pour l’exercer.
Article 10 :
Les héritiers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens¸valeurs et documents de
la société ni en demander le partage ou la liquidation, ni s’immiscer
en aucune manière dans les actes de son administration. Ils seront
tenus pour l’exercice de leurs droits, de s’en rapporter aux comptes et
inventaires sociaux ainsi qu’aux décisions de l’Assemblée générale,
sans exiger aucune pièce ou inventaire extraordinaire.
Article 11 :
Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité¸être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’avec l’agrément de la
moitié au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession
est proposée.
Toutefois¸ cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont
cédées ou transmises :
1) A un associé ;
1) Au conjoint du cédant ou du testateur ;
2) A un des descendants ou ascendants en ligne directe,
3) A d’autres personnes agréées par les statuts.
Article 12 :
L’ancien associé ou celui qui postule son entrée dans la société
signera par écrit au gérant :
1) le nombre de parts sur lequel portera le transfert,
2) la désignation précise du postulant et du cédant
3) Son désir d’agréation par les associés.
La gérance convoquera l’Assemblée générale conformément aux
prescrits de la législation commerciale.
En cas de transmission des parts pour cause de mort, les ayants
droits de l’associé décédé seront tenus, dans les plus brefs délais, de
faire connaître à la gérance leurs noms, prénoms, professions et
domicile et de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des
actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier,
et de désigner éventuellement celui d’entre eux qui remplira les
fonctions de mandataire commun, conformément à l’article 9 des
présents statuts.
Jusqu’à ce qu’ils aient produit cette justification, les ayants
droits du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce
dernier vis-à-vis des associés survivants de la société. Celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenants aux parts
du défunt et les intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les ayants droits et représentants de l’associé décédé ne
pourront sous aucun prétexte s’immiscer dans les acte de
l’administration sociale. Ils devront, pour l’exercice de leurs droits
105
s’en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la
société, ainsi qu’aux décisions régulièrement prises par l’Assemblée
Article 13 :
En cas de refus d’agréation, le cédant ou les ayants droits d’un
associé décédé renoncent à demander en justice la dissolution de la
société devant le Tribunal par dérogation à l’article 59 du décret du
vingt trois juin mile neuf cent soixante, mais ils auront droit à la
valeur des parts.
Ils pourront en demander le rachat par lettre avec accusé de
réception adressée au gérant de la société dont copie sera aussitôt
transmises par le ou les gérants aux autres associés.
A défaut d’accord sur la valeur des parts et les modalités de
paiement de celle-ci, la valeur des parts sera déterminée et payée de
la manière suivante : le montant du capital sera diminué ou majoré
suivant le cas, de la moyenne des résultats accusés par les deux
derniers bilans et divisés par le nombre de parts sociales existantes.
Cette valeur sera communiquée par le gérant par lettre avec
accusé de réception aux associés et aux cédants et le prix sera payé
sans intérêts dans un délai d’un an prenant cours au jour de l’envoi de
ladite lettre, en quatre versements trimestriels égaux et pour la
première fois, trois mois après le jour de l’envoi de ladite lettre.
Article 14 :
La part sociale ne peut être représentée par un titre nominatif ou
au porteur ou à ordre. Le titre de chaque associé résultera du présent
acte ou de ceux qui le modifieront ultérieurement ainsi que de cession
régulièrement consenties. Les parts sociales, qui par mesure d’ordre
intérieur, peuvent être numérotées, seront inscrites sur le registre des
associés qui sera tenu au siège social et qui contiendra :
2) Le nombre des parts appartenant à chaque associé ;
3) l’indication des versements effectués
4) Les cessions entre vifs de parts sociales avec leurs dates,
signées et datées par le cessionnaire ou le mandataire ;
attributions de parts sociales avec leurs dates, signées et
datées par la gérance et le bénéficiaire ou leurs
mandataires ;
6) Les affectations d’usufruit ou de gage.
Tout associé peut prendre connaissance de ce registre et se faire
remettre, à ses frais, un extrait de ce registre.
Article 15 :
Les cessions entre vifs¸ les transmissions pour cause de mort, les
attributions en cas de partage et les adjudications par et suite d’une
vente publique ne sont opposables à la société qu’à dater de leur
inscription dans le registre des associés. Il en est de même à l’égard
des tiers qui peuvent néanmoins s’en prévaloir.
TITRE III :
Article 16 :
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés
ou non, désignés par l’Assemblée générale.
En cas de démission ou de révocation, il sera pourvu à leur
remplacement par décision de l’Assemblée générale qui fixera la
durée de ses fonctions ainsi que ses pouvoirs.
Article 17 :
Le gérant désigné, a tous les pouvoirs d’agir au nom ou pour
compte de la société¸ dans les limites de ses pouvoirs, conformément
aux présents statuts.
106
15 juin 2007
Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par Nous, Notaire,
au comparant ;
Le comparant préqualifié a déclaré devant Nous que l’acte susdit
tel qu’il est dressé, renferme bien l’expression de la volonté des
associés, qu’ils sont seuls responsables de toutes contestations
pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la
complicité de l’Office Notarial ainsi que du Notaire ;
En foi de quoi, les présentes ont été signées par Nous, Notaire et
le comparant et revêtues du sceau de l’Office Notarial de la ville de
Kinshasa.
Maître Mupila Ndjike K.
Droits perçus : frais d’acte : 10.600,00 FC
Suivant quittance numéro : B.V.0559002 en date de ce jour
Enregistré par Nous soussigné, ce vingt quatre janvier de l’an
deux mille sept à l’Office Notarial de la ville de Kinshasa.
Sous le numéro : 163.677 Folio : 184 - 186 Volume : CMVI
Jean A. Bifunu M’Fimi
Coût : 9540 FC
Kinshasa, le 24 janvier 2007.
______________
Noblesse Oblige
Sprl
Avenue Lodja n° 43 Kinshasa / Kasa Vubu
Acte constitutif et statuts
1) Monsieur Selemani Sadate, de nationalité congolaise, né à
Kisangani, le huit décembre mil neuf cent cinquante six,
résidant à Kinshasa, sur l’avenue Flora n° 19, Q. Kauka,
Commune de Kalamu ;
2) Madame Lifeta Agnès, de nationalité congolaise, née à
Kananga, le trente décembre mil neuf cent soixante,
résidant à Kinshasa, sur l’avenue Flora n° 19, Q. Kauka,
Commune de Kalamu ;
TITRE I :
Dénomination - Siège – Objet – Durée
Article 1er :
Il est constitué entre les personnes susmentionnées et ce
conformément à la législation en vigueur en République
Démocratique du Congo, une société privée à responsabilité limitée
dénommée « Noblesse Oblige » ;
Article 2 :
Le siège social de la société est établi sur l’avenue Lodja n° 43,
Commune de Kasa-vubu, à Kinshasa. Il pourra être transféré, par
décision de l’Assemblée générale en tout autre endroit de la
103
République Démocratique du Congo. Il pourra être établi des sièges
administratifs¸des succursales¸ bureaux, dépôts ou agences en
n’importe quel lieu, tant en République Démocratique du Congo qu’à
l’étranger par simple décision du ou des gérants.
Article 3 :
1. La restauration, l’hôtellerie¸ bars et dancings ;
2. Le commerce général ;
3. Toutes opérations de transit, commission, courtage et
tourisme ;
4. Toutes opérations de dédouanement, d’agence en douane et
d’entreposage ;
5. Toutes opérations et activités minières ;
6. L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la location,
le leasing, la production, la fabrication, la transformation, le
conditionnement, la mise en valeur et le transport de tous
produits et marchandises ;
7. Toutes opérations financières, industrielles, commerciales,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou pouvant en amener le
développement et en faciliter tant en République
Démocratique du Congo qu’à l’étranger
8. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion,
d’absorption, de participations financières ou autrement
dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer,
ayant un objet analogue ou annexe au sein, ou de nature à
faciliter ou favoriser la réalisation de son objet.
Les énumérations qui précèdent sont énonciatives et non
limitatives.
L’objet de la société, ainsi défini, pourra à tout moment être
modifié par l’Assemblée générale.
Article 4 :
La société pourra en tout temps, moyennant l’adhésion unanime
des associés, se transformer en une société d’un autre type, sans que
cette transformation donne naissance à une personne morale nouvelle.
Article 5 :
cours à dater de l’acte notarié authentifiant les présents statuts.
TITRE II :
Capital social - Parts sociales- Souscription - Libération
Article 6 :
Le capital social est fixé à la somme de un million de francs
congolais (1.000.000,00 FC) représentée par mille (1.000) parts
sociales d’une valeur de mille francs congolais (1.000 FC) chacune,
souscrites totalement en numéraires comme suit :
1) Monsieur Selemani Sadate : 700 parts sociales x 1000 FC
= 700.000,00 FC
2) Madame Lifeta Agnès
: 300 parts sociales x 1000 FC
= 300.000,00 FC
Les associés déclarent que chaque part ainsi souscrite est libérée
totalement de sorte que la société a dès à présent, de ce chef, à sa
disposition, ainsi que tous les associés le reconnaissent, la somme
d'un million de francs congolais (1.000.000,00 FC).
Article 7 :
qu’à concurrence du montant de sa participation.
104
15 juin 2007
La convocation de toute assemblé contient l’ordre du jour et est
faite par lettre missive ordinaire, adressée 15 jours au moins avant la
réunion à chacun des associés. Si l’ordre du jour comporte des
modifications aux statuts¸l’objet des modifications proposées doit
être indiqué avec précision dans la convocation.
Lorsqu’il s’agit d’une réduction ou d’une augmentation du
capital social ou d’un nombre de parts sociales, la convocation doit
indiquer la manière dont la réduction ou l’augmentation sera opérée.
Si la réduction doit se faire par remboursement aux associés, ce
remboursement ne peut se faire que six mois après la publication de
la décision. En aucun cas, la réduction du capital ne peut préjudicier
Article 20 :
Chaque part sociale confère une voix et tout associé a le droit de
voter aux assemblées générales. Les associés peuvent se faire
représenter par un mandataire choisi parmi les associés ou en dehors
d’eux. Ils peuvent émettre leur vote par écrit.
Article 20.1 :
L’Assemblée générale annuelle entend le rapport de la gérance
et délibère en statuant sur le bilan et compte de profits et pertes ; elle
procède enfin à l’affectation des bénéfices. Elle s e prononce ensuite
par vote spécial, sur décharge des gérants responsables de la gestion
journalière et des commissaires s’il y a lieu.
TITRE V :
Ecriture sociale ou répartition
Article 21 : Ecritures sociales
trente et un décembre de chaque année. Exceptionnellement le
premier exercice social prendra cours le jour de la signature du
présent acte pour finir le trente et un décembre postérieur, soit pour
une période inférieur à douze mois.
Article 22 :
Le gérant doit, à la fin de chaque exercice social, clôturer les
écritures comptables et dresser un inventaire contenant l’indication
des valeurs mobilières et immobilières, ainsi que toutes les créances
et dettes de la société avec une annexe contenant en résumé tous ses
engagements notamment les cautionnements et autres garanties, ainsi
que les dettes et créances de chaque associé, gérant et commissaire à
l’égard de la société. Le gérant doit faire chaque année un rapport sur
réalisées au cours de l’exercice social ce rapport doit commenter le
Le gérant doit remettre aux associés vingt et un jours au moins
avant l’Assemblée générale, l’inventaire, le bilan, le compte de
profits et pertes et son rapports avec les pièces justificatives. Le
commissaire devra, dans le quinze jours au plus tard du rapport de la
gérance¸ faire un rapport sur l’accomplissement de son mandat, sur la
tenue des comptes et sur les documents que lui auront été remis par la
gérance. Ce rapport doit contenir les observations et propositions.
Article 23 :
annexés aux convocations. Le bilan, le compte de profits et pertes et
les rapports sont à la disposition des associés au siège social de la
société. Le bilan et le compte de profits et pertes sont à déposer par le
gérant dans les trente jours de leur approbation aux services des
impôts, et au greffe compétent du Tribunal de grande instance.
Article 24 : Distribution
L’excédent favorable au bilan, après déduction de charges,
générale et amortissement nécessaires constitue le bénéfice net de la
33
société. Il sera reparti entre les associé se, proportion des parts qu’ils
possèdent, chaque part donnant un droit égal.
L’Assemblée générale pourra toute fois décider que tout ou
partie des bénéficie sera affecté à la création d’un fonds
d’amortissement des parts sociales ou reporté à nouveau. Les
dividendes sont payables chaque année aux époques et de la manière
fixée par l’Assemblée générale.
Article 25 : Dissolution ou liquidation
La société pourra être¸ moyennant l’observance des formes
En cas de perte de la moitié du capital, le gérant doit soumettre à
l’Assemblée générale délibérant dans les formes prescrites pour les
modifications aux statuts, la question de la dissolution de la société.
Si la perte atteint les trois quarts du capital¸ la dissolution pourra
être décidée par les associés possédant un quart des parts sociales
pour autant que la convocation l’Assemblée générale ait été le fait du
gérant.
Article 26 :
En cas de dissolution de la société, l’Assemblée générale a le
leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation à
adopter.
Avant la désignation des liquidateurs, le gérant sera, à l’égard
des tiers, considéré comme liquidateur.
TITRE VI :
Divers
Article 27 :
Démocratique du Congo sera considéré avoir élu domicile au siège
social de la société où toutes notifications, sommations, assignations
et significations seront valablement faites.
Les gérants et liquidateurs qui résident hors de la République
Démocratique du Congo, seront censés, pendant toute la durée de
leurs fonctions, élire domicile au siège social où toute assignation et
notification peuvent être données relativement aux affaires de la
société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.
Article 28 :
Toutes contestations qui pourraient surgir entre les associés,
entre la société et les associés pendant la durée de vie de la société ou
entre les associés, la société et les liquidateurs pendant la durée de vie
de la société ou lors de sa liquidation, seront de la compétence des
cours et tribunaux de Lubumbashi.
Article 29 :
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts¸ les associés
s’en réfèrent aux lois et usages en la matière et notamment aux
dispositions du décret du 23 juin 1960, complétant la législation
relative aux sociétés commerciales.
Toutes dispositions impératives de la législation et du droit ne
figurant pas aux présents statuts sont censées en faire partie
intégrante.
Article 30 :
Les associés donnent à Maître Hervé Ngoy Kalumba Banza tous
les pouvoirs pour faire recevoir le présent statut sous forme
authentique à l’office notarial de Lubumbashi et pour ensuite
procéder à toutes les formalités prévues par la loi.
Fait à Lubumbashi, à la date de l’acte notarié.
34
15 juin 2007
Monsieur Chag Hitesh Bhudharbai
Monsieur Diarra Aboubacar
Acte notarié
L’an deux mille sept, le cinquième jour du mois de janvier ;
Lubumbashi et résidant, certifions que l’acte dont les clauses sont cidessus insérées, nous a été présenté ce jour à Lubumbashi.
Ont comparu :
Maître Hervé Ngoy Kalumba
Lequel après vérification de ses identité et qualité, nous a
présenté l’acte ci-dessus.
Après lecture, le comparant déclare que l’acte dressé renferme
bien l’expression de la volonté.
Dont acte
Le comparant (Nom et signature)
Le Notaire
Maître Hervé Ngoy Kalumba Banza
Kitwa Djombo David
Témoins
Umba Kiluba Ilunga
Kasongo Lumuna
Déposé au rang des minutes de l’office notarial de Lubumbashi
sous :
Le N° :
Mots barrés :
Mots ajoutés :
Frais d’acte 2.515,00 FC
Copies de l’expédition :
Copies conformes :
Total frais perçus : 40.745,00 FC quittance n° NP N° 23245
Le Notaire
Kitwa Djombo David
Lubumbashi, le 05 janvier 2007
Le Notaire
Kitwa Djombo David
Pour expédition certifiée conforme, Lubumbashi, le 05 janvier
2007.
______________
Aurum Sprl
Avenue Kigali N° 8 – Quartier Industriel Commune Kapemba –
Lubumbashi, DRC
NRC 8705 L’shi – Id nat : N 43597 Y Tel : 0819703333 –
0814000145
Assemblée générale ordinaire du 04 octobre 2006
S’est tenue ce jour à Lubumbashi l’Assemblée générale
ordinaire d’Aurum Sprl¸société privée de droit congolais,
régulièrement inscrite au nouveau registre de commerce de
Lubumbashi sous le numéro 8705 et ayant son siège social au numéro
8 de l’avenue Kigali dans la commune de Kapemba.
35
2. Présence
Sont présents ou représentés
- Vin Mart Canada représenté par Monsieur Chaitanya Chug,
porteur d’une procuration spéciale
- Madame Thérèse Tshikunda
Tous les associés étant présents, l’Assemblée générale peut
délibérer et statuer valablement conformément à l’article 12 des
statuts sociaux.
L’Assemblée générale est présidée par Monsieur Chaitanya
Chug en sa qualité d’administrateur Directeur général.
3. Points à l’ordre du jour
a. Bilan de l’exercice précédent
Le président a fait un bref exposé sur le tableau des résultats de
l’exercice antérieur qui n’est constitué que du passif en raison du fait
que la société n’est pas encore opérationnelle et est en train de
poursuivre sa phase d’implantation.
b.
Constat de l’entrée dans l’actionnariat d’Aurum Sprl de :
- Min Met Commodites Fzco
- Nadir Dhrollia
- Parth Chaitanya
Après rachat par eux de 25 % des parts sociales, jadis détenues
par Madame Thérèse Tshikunda et de 65 % sur les 75 % des parts
sociales détenues précédemment par Vin Mart Canada.
c.
Reconduction de Monsieur Chaitanya Chug dans les
fonctions d’Administrateur directeur général
d.
Délibération
e.
Changement d’adresse de la société qui quitte l’avenue
Kigali n° 8 dans la Commune de Kapemba pour s’établir
sur l’avenue Boya n° 6A dans le Quartier Gambela¸
Commune de Lubumbashi.
- Première résolution
L’Assemblée générale approuve le rapport de bilan
et donne son quitus sur la gestion de la société à son
Administrateur directeur général
- Deuxième résolution
L’Assemblée générale approuve les différentes cessions des
parts faites par les anciens actionnaires et ordonne l’inscription par
l’Administrateur directeur général de la dite cession dans le registre
des actionnaires dont la création et la tenue sont exigées.
L’actionnariat actuel de la société se présente comme suit :
- Min Met Commodites Fzco
: 40 %
- Monsieur Nadir Dhrolia
: 40 %
- Vin Mart canada
: 10 %
- Monsieur parth Chaitanya
: 10 %
- Troisième résolution
Les actionnaires décident à l’unanimité du changement
d’adresse du siège social de la société qui est situé au n° 6 A de
l’avenue Boya dans le quartier Gambela, Commune de Lubumbashi.
Fait à Lubumbashi, le 16 octobre 2006.
- Vin Mart Canada représenté par Chaitanya Chug
- Thérèse Tshikunda
Vu pour légalisation de signature de Monsieur, Madame sub 1 à
sub 2
Apposée ci-dessus/dessous/contre/verso
Lubumbashi, le 10 novembre 2006
Droit perçus
Le Notaire
Kasongo Kilepa Kankondo
______________
36
15 juin 2007
- Monsieur Gédéon Kolela Kafumba, né le 14 août 1970,
avenue Kitona, n° 8 C/Ngaba
- Monsieur Jean Cripin Tshishiya Ilunga, né le 11 novembre
1946, avenue Mompoy, n° 7 C/Kalamu
la Ville de Kinshasa.
Kolela Kafumba Gédéon
Tshishiya Ilunga J. Crispin
Bangu Roger
Suivant quittance n°420108/139 en date de ce jour ;
Enregistré par nous soussigné, ce neuf février l’an deux mille
cinq, à l’Office notarial de la Ville de Kinshasa, sous le n° 152.978
Folios 22-23 Volume DCCXXVII
Le Notaire
Coût : 4.600 Franc congolais, quittance numéro 420108/139
Le Notaire
______________
Maersk Congo RDC
Au capital de trois cent cinquante mille dollars américains
(USD 350.000)
Siège social : Kinshasa
1, Avenue Kalemie
Concession Rafi
Kinshasa – Gombe
janvier 2007
L’an deux mille sept
Le douzième jour du mois de janvier à 15 heures
Les associés fondateurs de la société Maersk Congo RDC sprl au
capital de trois cent cinquante mille dollars américains (350.000
USD) se sont réunis à Kinshasa en assemblée à l’effet de délibérer sur
l’ordre du jour suivant :
101
- Remplacement d’un membre du Comité de gérance.
Etaient présents
- Maersk A/S
Représenté par Monsieur Jan Arthur Maria Van De Casteele, en
vertu d’une procuration
- Maersk Africa Holdings Limited
Représenté par Monsieur Jesper Steen, en vertu d’une
procuration.
La feuille de présence est dressée et émargée par tous les
associés fondateurs présents constituant la totalité des souscripteurs
au capital de la société.
Préalablement à tout débat, l’assemblée procède à la mise en
place du bureau de séance et à l’unanimité nomme :
- Monsieur Jan Arthur Maria Van De Casteele : Président de
séance
- Monsieur Jesper Steen
: Secrétaire de séance
- Monsieur Hubert Jacques Nzadi-Tshizanga : Scrutateur
Le bureau de séance mis en place, le président prend la parole et
dépose les projets de résolutions.
Il donne ensuite la parole à chaque membre de l’assemblée pour
faire les observations nécessaires sur le contenu de l’ordre du jour et
des projets de résolutions.
Des points de vue sont échangés sur l’ordre du jour et les projets
de résolutions.
Plus personne ne demandant la parole pour faire des
observations, le Président soumet au vote les projets de résolutions :
Résolutions
1. L’Assemblée, conformément aux dispositions de ses
statuts, approuve la désignation à dater du 14 janvier 2007
de Monsieur John Mietes comme membre du Comité de
gérance en remplacement de Monsieur Jan Van De
Casteele.
Toutefois, de commun accord entre parties, il est convenu
de confier la gestion courante de la société à Monsieur John
Hendrik Reinder Mietes, 1er Directeur gérant.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. L’assemblée donne mandat à Maître Mupila Ndjike,
Avocat - Conseil de la société, d’effectuer toutes les
formalités pour l’authentification, le dépôt au greffe de
commerce et la publication au Journal Officiel du procèsverbal de l’assemblée.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la
parole pour intervenir, la séance est levée à 16 heures.
Fait à Kinshasa, le 12 janvier 2007.
Ont signé
Le président de séance
Le secrétaire de séance
Jan Van De Casteele
Jesper Steen
Le scrutateur
Hubert Jacques Nzadi-Thizanga.
Acte notarié
L’an deux mille sept, le vingt quatrième jour du mois de janvier.
Nous soussigné Jean A.Bifunu M’Fimi, Notaire de la ville de
Kinshasa et y résidant, certifions que le Procès verbal de la société
Maersk Congo RDC du12 janvier 2007dont les clauses sont ci-dessus
insérées, nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :
Maître Mupila Ndjike K. Avocat résidant à Kinshasa sur
Galeries Pacha, 2ème étage, Local 15, dans la Commune de la
Gombe.
Comparaissant en personne en présence de Messieurs Bangu
Roger et Miteu Mwambay Richard agents de l’Administration
résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis
102
15 juin 2007
Si la perte atteint les ¾ du capital, la dissolution pourra être
décidée par les associés possédant ¼ des parts sociales pour autant
que la convocation de l’Assemblée générale ait été faite par la
gérance.
Par délégation
Contentieux
Article 36 :
L’Assemblée générale a les droits les plus étendus pour la
désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs, la détermination de
leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation.
Cette liquidation se fera conformément aux dispositions des
articles114 à 124 du décret précité.
Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, le solde
bénéficiaire sera affecté au remboursement des parts à concurrence de
leur libération et réparti ensuite entre les associés.
TITRE VII :
Dispositions générales
Article 37 :
Tout associé, gérant, commissaire, directeur ou fondé de
pouvoirs ne résidant pas à Kinshasa est tenu d’y élire domicile pour
la durée de ses fonctions ainsi que l’exercice de ses droits¸
l’exécution de son mandat et des présents statuts.
Faute d’élection de domicile dûment signifiée à la société¸ le
domicile sera censé élu au siège social où toutes communications,
sommations, significations et notifications seront valablement faites.
Cependant, les associés pourront désigner une personne résidant
à Kinshasa à qui les convocations seront valablement adressées.
Article 38 :
dispositions impératives du décret sera réputée non écrite.
Fait à Kinshasa, le 07 février 2006
Acte notarié n° 0735/2006.
L’an deux mil six, le treizième jour du mois de février ;
Nous soussigné, J.B Nselumbe Motoko, Directeur-chef de
décret n° 03/027 du 16 septembre 2003 fixant les attributions des
les statuts /Ingwetele RDC Sprl dont les clauses ci - haut insérées ;
nous ont été présenté ce jour à Kinshasa par :
1) Maître Kabeya Tshikala Avocat conseil cabinet Maître
Kabongo Mava sise avenue Eyala n° 6, 7,8 Matonge
/Kalamu.
Comparaissant en personne en présence des Messieurs Kabongo
Lumbwehe et Kifuka Nkibisala
Kingambo, Agents de
l’Administration Publique, résidant à Kinshasa, témoins
instrumentaires à ce requis, réunissant les conditions exigées par la
loi.
Kinshasa/Gombe.
Maître Kabeya Tshikala
99
1. Kabongo Lumbwehe
2. Kifuka nkibisala
Droit perçus: Frais d’acte: 8.600,00 F.C. B.V. N° …………
Enregistré par nous soussigné, ce treizième jour du mois de
février l’an deux mille six, à l’Office notarial du Ministère de la
Justice à Kinshasa/Gombe, sous le n° 0735 Folio 0736 Volume II
Par délégation
Contentieux
______________
King’s Mine and Petroleum Company
Sprl
N.R.C 8919 Id Nat.6-131-n41389b
5e Niveau Botour
Kinshasa/Gombe
Assemblée générale extraordinaire
S’est tenue à la date du 09 février 2005 au siège social,
l’Assemblée générale extraordinaire de la société King’s Mine and
Petroleum Company dont les statuts ont été authentiques et
enregistrés à l’office notarial de la ville de Lubumbashi en date du 22
septembre 2003 sous le n° 6042.
Etaient présents :
- Gédéon Kolela Kafumba, né le 14 août 1970, avenue Kitona
n° 8 C/Ngaba
- Jean Cripin Tshishiya Ilunga, né le 11 novembre 1946,
avenue Mompoy n° 7 C/Kalamu
Tous associés et de nationalité congolaise.
Ordre du jour :
Désignation de l’Administrateur Directeur Général.
Après débat et délibération, Monsieur Gédéon Kolela Kafumba
a été désigné par l’Assemblée générale extraordinaire en qualité de
l’Administrateur Directeur Général (ADG) pour la gérance de
l’entreprise King’s Mine and Petroleum Compagny. Il est le seul
représentant de la société et engage cette dernière par sa signature. Il
a le plein pouvoir de décider sur tous les dossiers et tous les
problèmes concernant la société King’s Mine Petroleum and
Compagny.
Ainsi fait à Kinshasa, le 09 févier 2005
Pour King’s Mine and Petroleum Company
Gédéon Kolela Kafumba
Jean Cripin Tshishiya
Acte notarié
L’an deux mille cinq, le neuvième jour du mois de février,
Nous soussigné, Jean A. Bifunu M’fimi, Notaire de la Ville de
Kinshasa et y résidant, certifions que l’Assemblée générale
extraordinaire du 09 février 2005 de la société King’s Mine and
Petroleum Compagny/sprl dont les clauses sont ci-dessus insérées ;
nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :
100
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Bureau Inter Continental
Statuts constitutifs
1. Monsieur Michel Ondaye, né à Liboka (Oyo) le 15 Août
1950, de nationalité Congolaise de Brazzaville, résidant à
Kinshasa, au n° 17, Avenue Vivi, Commune de Kintambo ;
Et
2. Monsieur Lucien Ebata, né à Olombo, le 12 mars 1969, de
nationalité Canadienne¸ résidant à Kinshasa, au n° 17 au n°
17, Avenue Vivi, Commune de Kintambo ;
Il est constitué une société privée à responsabilité limitée qui
sera régie par les présents statuts et par le décret du Roi souverain du
27 février 1887, modifié par le décret du 23 juin 1960, complétant la
législation relative aux sociétés commerciales.
Il a été convenu et arrêté comme suit :
TITRE I :
Dénomination – Objet – Siège – Durée
Il est formé par les présentes une société de personnes à
responsabilité limitée dénommée « Bureau Inter continental » en sigle
« BUIC » Sprl¸ qui sera régie par les présents statuts et par les lois
coordonnées sur les sociétés commerciales, notamment le décret du
Roi souverain du 27 février 1887, modifié par le décret du 23 juin
1960.
Article 2 : Objet
La société a pour objet le commerce général notamment,
l’importation, l’exportation et la commercialisation des produits
pétroliers et des substances minérales et fossiles.
Elle pourra accomplir en République Démocratique du Congo
ainsi qu’à l’étranger tous actes et opérations financières, industrielles,
agricoles, commerciales, mobilières ou immobilières ayant un rapport
direct ou indirect avec l’objet social¸ tel que défini ci-dessus ou
pouvant en faciliter la réalisation.
Elle pourra entre autre gérer toutes entreprises et sociétés dans
lesquelles elle aurait des intérêts, prêter ou emprunter des fonds en
vue de la conclusion de toutes affaires¸donner et recevoir toutes
garanties, s’intéresser par voie d’association, d’apports, de fusion, de
souscriptions ou de toutes autres manière à toutes entreprises ou
sociétés, quelle qu’en soit l’activité, vendre les participations ou
intérêts qu’elle aurait acquis.
L’objet de la société, ainsi défini, pourra à tout moment être
modifié par l’Assemblée générale délibérant dans les conditions
requises pour les modifications statutaires.
Le siège social est établi à Kinshasa, n° 113, avenue Bas –
Congo, Commune de la Gombe.
Il pourra être transféré en toute autre localité de la République
Démocratique du Congo par décision de l’Assemblée générale
délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux
statuts.
La société pourra établir des succursales, agences ou bureaux en
République Démocratique du Congo ou à l’étranger.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée, prenant
cours à la date de sa constitution.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale
statuts.
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La société n’est pas dissoute par la mort, l’interdiction, la
dissolution, la faillite ou la déconfiture d’un associé. Elle pourra
prendre des engagements dont l’exécution devrait être éventuellement
poursuivie au-delà de sa durée.
TITRE II :
Capital - Parts sociales- Cession
Article 5 : Capital social
Le capital social est fixé à 25.000.000 FC (Vingt cinq million de
franc congolais) représenté par 250 parts sociales d’une valeur de
100.000 FC (cent mille francs congolais) chacune.
Article 6 : Les Parts sociales
Les parts sociales sont souscrites comme suit :
1. Monsieur Michel Ondaye, souscrit : 80 %, soit 200 parts
sociales ;
2. Monsieur Ebata, souscrit
: 20 %, soit 50 parts sociales
Ensemble 250 parts sociales représentant l’intégralité du capital
social.
Les associés déclarent et reconnaissent que chacune des parts
ainsi souscrites a été libérée entièrement de sorte que la société a, de
ce chef, à sa disposition une somme de 25.000.000 FC (Vingt cinq
millions de francs congolais) Congolais.
que jusqu’à concurrence de son apport.
Article 7 :
Les parts sociales sont nominatives.
Elles ne pourront jamais être représentées par des titres
négociables. Le titre de chaque associé résultera seulement du
registre des associés tenus au siège social qui contiendra la
désignation de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant.
Le gérant peut délivrer à l’associé qui le demande et à ses frais
un certificat constatant son inscription au registre.
Ce certificat constatant son inscription au registre.
Ce certificat ne constitue pas un titre de propriété et ne peut être
cédé.
Les parts sociales sont indivisibles.
Article 8 : Cession de parts
Les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être cédées
entre vifs ou transmises à cause de mort qu’avec l’agrément de tous
les associés réunis en Assemblée générale extraordinaire.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont
cédées ou transmises à un associé ainsi qu’aux conjoints, descendant
et ascendant de l’associé cédant au défunt.
TITRE III :
Administration – Surveillance
Article 9 : Administration
ou non, nommés par l’Assemblée générale et toujours révocables par
elle.
Est désigné comme associé-gérant Monsieur Lucien Ebata,
prénommé. La durée de ses fonctions est illimitée.
Article 10 :
Le gérant a tout pouvoir d’agir au nom de la société, quelle
qu’en soit la nature ou l’importance des opérations, à condition
qu’elles restent dans l’objet social.
Par suite, ils disposent de tous pouvoirs non seulement
d’administration, mais même de disposition.
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15 juin 2007
En cas de décès à son remplacement jusqu’à l’expiration de son
mandat par une décision de la plus prochaine assemblée générale des
associés.
La rémunération du ou des gérants est fixée annuellement par
l’Assemblée générale, qui peut la rendre à son gré ou variable.
gérants et commissaires, la fixation du prix de rachat des parts
sociales.
la gérance et du ou des commissaires sont annexés aux convocations
pour l’Assemblée générale.
Article 11 : Surveillance
- La surveillance de la société est exercée par chacun des
associés qui aura tous les pouvoirs d’investigation et de
contrôle des opérations et pourra prendre connaissance des
livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la
société.
Chaque fois que le nombre des associés dépassera cinq, la
surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs
commissaires, associés ou non, nommés par l’Assemblée générale et
révocables par elle, avec ou sans motif. La durée de leur mandat sera
d’une année et se termine par la nomination de leurs successeurs.
Article 17 :
L’Assemblée générale est présidée par le gérant, le plus âgé ou,
à défaut, par un associé élu par elle.
Tout associé a le droit de vote aux Assemblées générales et jouit
d’une voix par part sociale. Les associés peuvent se faire représenter
par un mandataire, lui-même associé, ou émettre leur vote par écrit. A
cet effet, la convocation contiendra le texte des résolutions proposées.
Article 12 :
Chaque commissaire a un droit illimité de surveillance et de
contrôle sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre
connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des
procès verbaux et, généralement, de toutes les écritures de la société.
Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le
résultat de leur mission¸ avec les propositions qu’ils croient
convenables¸ et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont
contrôlé les inventaires.
Article 13 :
Les émoluments du ou des commissaires constituent en une
somme fixe déterminée par l’Assemblée générale au début et pour la
durée du mandat.
Ces émoluments peuvent être modifiés de commun accord. En
aucun cas, les commissaires, ne peuvent recevoir d’autres avantages
de la société, ni n’exercer aucune autre fonction en son sein.
Article 14 :
Les gérants et les commissaires ne contractent aucune obligation
personnelle relative aux engagements de la société ; ils sont
responsables conformément au droit commun, de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans leur gestion.
TITRE IV :
Article 15 :
L’Assemblée générale ordinaire se tient dans les mois de la
clôture de l’exercice social¸ aux date et heure indiquées dans les avis
de convocation.
La gérance, le ou les commissaires peuvent convoquer
l’assemblée à tout époque, chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige ou à la demande d’associés représentant un /cinquième du
capital social. Si la gérance ne donne pas suite à cette demande, dans
un délai convenable¸la suite à cette demande, dans un délai
convenable, la convocation peut être ordonnée par le tribunal de
grande instance.
Les assemblées sont tenues au siège social, ou en tout autre
endroit indiqué dans l’avis de convocation.
Article 16 :
lettres recommandées adressées individuellement aux associés, au
moins vingt jours avant l’assemblée.
obligatoirement, parmi les objets à l’ordre du jour : la discussion et
l’adoption du bilan et du compte de perte et profits, la décharge des
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Article 18 :
L’Assemblée générale ordinaire entend le rapport de la gérance
et celui du ou des commissaires. Elle délibère et statue sur le bilan, le
compte des profits et pertes et sur l’affectation des bénéfices. Elle se
prononce ensuite par un vote spécial, sur la décharge des gérants et
commissaires. Elle procède éventuellement au remplacement des
gérants et commissaires sortants¸ démissionnaires ou décédés.
Article 19 :
La gérance a le droit de proroger, séance tenante, toute
assemblée ordinaire ou extraordinaire à six semaines, pour tous les
points à l’ordre du jour ou l’un d’eux.
Article 20 :
simple des voix quel que soit le nombre des parts représentées.
Article 21 :
Lorsque l’assemblée est appelée à décider une modification aux
statuts, une augmentation ou une déduction du capital social, la
transformation de la société ou sa fusion avec d’autres sociétés, la
convocation doit indiquer spécialement l’objet de la modification
proposée ou la manière dont la réduction ou l’augmentation du
capital sera opérée.
Si la modification proposée se rapporte à l’objet social, la
gérance joindra à la convocation de la situation active et passive de la
société.
L’assemblée doit réunir des associés possédant la moitié au
moins du nombre total des parts sociales. Si cette condition n’est pas
convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère
valablement quel que soit le nombre de parts possédé par les associés
présents ou représentés.
Aucune modification aux statuts ne peut être décidée qu’à la
majorité des trois quarts des voix pour lesquels il est pris part au vote.
Si la modification concerne l’objet social de la société, la
Article 22 :
Moyennant d’adhésion unanime des associés, la société peut en
tout temps se transformer en une société d’un autre type que celui de
société privée à responsabilité limitée, sans que cette transformation
donne naissance à une personne morale nouvelle et sous réserve des
droits des tiers. La simple fusion ou absorption est soumise aux
conditions fixées à l’article précédent.
Article 23 :
des procès verbaux signés par le président et les associés qui le
demandent. Les expéditions ou extraits sont signées par la gérance.
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15 juin 2007
éventuellement¸ celui des commissaires, la discussion et adoption du
bilan et du compte des profits et pertes, la décharges des gérants et
commissaires.
Le bilan, le compte des profits et pertes ainsi que les rapports de
la gérance ou des commissaires sont annexés aux convocations pour
l’Assemblée générale ordinaire.
Article 25 :
Les Assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Chaque année, en temps utile, la gérance devra obligatoirement
convoquer une Assemblée générale ordinaire dans le but de se réunir
dans les 3 mois qui suivent la clôture de l’exercice social.
La gérance ou les commissaires peuvent convoquer des
Assemblées générales extraordinaires chaque fois que les intérêts de
la société l’exigent ou à la demande des associés représentants au
moins 1/5ème du capital social.
Au cas où la gérance ne répond pas à cette demande dans les 30
jours, les requérants pourront eux-mêmes convoquer l’assemblée
mais seulement après l’expiration du délai réservée à la gérance pour
sa convocation.
Article 26 :
et celui des commissaires. Elle délibère et statue sur le bilan¸ le
compte des profits et pertes ainsi que sur l’affectation du bénéfice.
Elle se prononce aussi, par un vote spécial, sur la décharge des
gérants et commissaires. Elle procède éventuellement, au
remplacement des gérants et commissaires sortants démissionnaires
ou décédés.
Article 27 :
Les décisions de l’Assemblées générales sont prises à la
majorité des voix quelque soit le nombre des parts représentées.
Article 28 :
La gérance a le droit, séance tenante, de proroger toute
Assemblée ordinaire ou extraordinaire à 6 semaines pour tous les
Article 29 :
Lorsque l’assemblée est appelée à décider sur une modification
aux statuts¸ une augmentation ou réduction du capital social¸ la
transformation de la société, sa fusion avec d’autres sociétés ou sa
dissolution, la convocation doit indiquer spécialement l’objet de la
modification proposée ou la manière dont la réduction ou
l’augmentation du capital sera opérée.
Si la modification proposé se rapporte à l’objet social, la gérance
joindra à la convocation le rapport spécial contenant un état récent et
résumé de la situation active et passive de la société.
L’assemblée devra réunir des associés possédant la moitié au
remplie, un procès verbal de carence sera dressé, une nouvelle
délibérera valablement quel que soit le nombre de parts possédées par
Aucune modification aux statuts ne peut être décidée qu’à la
majorité des trois quarts des voix pour lesquels il est pris part au vote.
Si la modification concerne l’objet social ou la nationalité de la
société, la majorité requise est portée au 4/5ème des voix.
Article 30 :
La société peut, à tout moment moyennant l’adhésion unanime
des associés, se transformer en une société d’un autre type que celui
des Sprl sans que cette transformation donne naissance à une nouvelle
personne morale et sous réserve des droits des tiers.
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La simple fusion ou absorption est soumise aux conditions
fixées à l’article précédent.
Article 31 :
des procès verbaux signés par la personne ayant présidé la réunion et
éventuellement les associés qui le demandent. Les expéditions ou
extraits sont signées par la gérance.
TITRE V :
Inventaire et Bilan
Article 32 :
L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
de chaque année.
Le 31 décembre de chaque année les livres sont arrêtés,
l’exercice clôturé et un inventaire sera dressé par les soins de la
gérance.
Cet inventaire contiendra l’indication des valeurs mobilières et
immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société. Une
annexe mentionnera en résumé tous ses engagements¸ les
cautionnements et autres garanties sans oublier les dettes et créances
de chaque associé¸ gérant, commissaire ou directeur à l’égard de la
société.
Le bilan comprendra le compte des profits et pertes dans lequel
les amortissements nécessaires devront être faits.
S’il existe un ou plusieurs commissaires, la gérance leur remettra
les pièces avec un rapport sur les opérations de la société quatre jours
au moins avant l’Assemblée générale ordinaire ; les commissaires
établiront un rapport contenant leurs propositions. Les associés
pourront, 20 jours avant l’Assemblée générale, prendre connaissance
au siège social du bilan et du compte des profits et pertes, du rapport
de la gérance, du rapport des commissaires s’il y en a ainsi que de la
liste des associés qui n’ont pas libéré leurs parts.
Article 33 :
L’excédent favorable du bilan¸ déduction faites des frais
généraux, charges sociales et amortissement nécessaires, constitue le
bénéfice net ; il sera fait sur ce bénéfice un prélèvement de 5% au
moins destiné à la formation du fond de réserve.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura
atteint le dixième du capital social.
Le surplus sera partagé entre les associés en proportion des parts
qu’ils possèdent, chaque part donnant un droit égal. Cependant, tout
ou partie de ce solde pourra être affecté par l’assemblée soit à un
report à nouveau, soit à des amortissements extraordinaires soit
encore à la formation ou à l’alimentation des fonds spéciaux de
réserve ou de prévision.
Si le capital est en perte et tant que celui –ci n’aura pas été
reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante, aucune
répartition de bénéfice ne pourra être faite aux associés.
Article 34 :
Le bilan et le compte des profits et pertes seront déposés par les
soins de la gérance au greffe du registre du commerce dans les mois
de leur approbation par l’Assemblée générale.
TITRE VI :
Article 35 :
La gérance devra soumettre à l’Assemblée générale délibérant
dans les conditions prescrites pour les modifications statutaires la
question de la dissolution de la société en cas de perte de la moitié du
capital social.
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15 juin 2007
TITRE III :
Article 12 :
La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés
ou non, nommés par l’Assemblée générale et révocable à tout
moment par celle-ci. La durée des fonctions des gérants est
indéterminée, prenant fin le jour où l’Assemblée générale le décidera.
Tout gérant est rééligible et pourra démissionner à condition
d’en avertir les associés par lettre recommandée avec un préavis de
trois mois.
Le gérant unique portera le titre de Directeur général.
Article 13 :
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la
société.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
par la loi ou par les statuts à l’Assemblée générale.
Il a notamment le pouvoir de décider sur toutes les opérations
qui entrent dans l’objet social ainsi que sur toutes les apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou
souscriptions interventions financières relatifs aux dites opérations.
Il peut en outre passer tous contrats, marchés ou entreprises,
vendre, acquérir, échanger, prendre et donner en location tous biens
meubles et immeubles, toutes concessions quelconques, consentir
tous prêts, accepter toutes hypothèques ou autres garanties mobilières
et immobilières, faire et recevoir tous les paiements, en exiger ou
fournir toutes quittances, renoncer à tous tous droits hypothécaires ou
tous privilèges ainsi qu’à toutes actions résolutoires, donner main
levée et consentir radiation de toutes inscriptions hypothécaires,
transcriptions, saisies, oppositions, nantissements, gages ou autres
empêchement quelconque, consentir toutes mentionnes ou
subrogations, le tout avant ou après paiement ; nommer, licencier ou
révoquer tous agents ou employés, fixer leurs attributions,
traitements, gages ou autres empêchement quelconques consentir
toutes mentions ou subrogations, le tout avant ou après paiement ;
nommer, licencier ou révoquer tous agents ou employés, fixer leurs
attributions, traitements et cautionnements ; en cas de contestations
ou des difficultés, traiter, transiger, acquiescer ; compromettre en tout
état de cause sur tous intérêts sociaux, cette énumération étant donnée
à titre exemplatif et n’étant pas limitative.
Article 14 :
Le gérant a tout pouvoir d’agir au nom et pour le compte de la
société.
Dans tous actes engageant la responsabilité de la société¸ la
signature du gérant doit être suivie immédiatement de la qualité en
vertu de laquelle il agit.
Article 15 :
Le gérant peut conférer la gestion journalière de la société à un
ou plusieurs directeurs choisis hors ou en son sein. Le gérant fixe les
pouvoirs et les rémunérations attachées à ces fonctions.
Article 16 :
La société est représentée en justice soit par la gérance soit par le
directeur général soit par une personne titulaire d’une délégation
spéciale de la gérance ou du directeur général.
Ces personnes peuvent intenter, former pus ou tenir au nom de la
société toutes actions¸tant en demandant qu’en défendant devant
toutes juridictions de l’ordre judiciaires ou administratifs, exercer
tous recours, poursuivre l’exécution des décisions intervenues, signer
tous actes, procurations, documents ou pièces quelconques.
Subdéléguer leurs pouvoirs dans la limite et pour la durée qu’elles
déterminent.
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Article 17 :
L’Assemblée générale peut allouer au gérant un traitement fixe
ou variable à porter aux frais généraux en rémunération de son travail
et en compensation de la responsabilité attachée à ses fonctions.
Article 18 :
La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs
commissaires, associés ou non associés par l’Assemblée générale et
révocables par elle, chaque fois que le nombre des associés dépassera
cinq.
La durée de leur mandat est indéterminée.
Article 19 :
Chaque commissaire a un droit illimité de surveillance et de
contrôle sur toutes les opérations de la société.
Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la
correspondance, des procès verbaux et généralement de toutes les
La commission devant soumettre à l’Assemblée générale le
résultat de leur mission avec les propositions qu’ils croiront
convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont
Article 20 :
Les émoluments des commissaires consistent en une somme
déterminée par l’Assemblée générale au début et pour la durée du
mandat.
Ils pourront être modifiés de commun accord.
Les commissaires¸ en aucun cas, ne pourront recevoir d’autres
avantages de la société ni exercer aucune autre fonction en son sein.
Article 21 :
Le gérant et les commissaires ne contracteront aucune obligation
personnelle relativement aux engagements de la société ; ils sont
responsables, conformément au droit commun ; de l’exécution de leur
La responsabilité solidaire du gérant et des commissaires, pour
le surplus, pourra être engagée éventuellement dans les cas prévus
aux articles 102 et 113 du Décret du 27 février 1887.
TITRE IV :
Article 22 :
L’Assemblée générale régulièrement constituée représente
l’universalité des associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour
faire ou ratifier les actes intéressant la société.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous les
associés même absents ou dissidents.
Article 23 :
L’Assemblée générale est présidée par le gérant ou à défaut par
un associé.
Tout associé a le droit de vote aux Assemblées générales et jouit
d’une voix par part sociale.
Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire,
associé ou non, ou émettre leur vote par écrit. La convocation à cet
effet contiendra le texte des résolutions proposées.
Article 24 :
Les convocations sont faites au moins 20 jours avant
l’assemblée par lettre adressée individuellement aux associés
contenant l’ordre du jour.
Les convocations ordinaires mentionnent obligatoirement parmi
les objets à l’ordre du jour la discussion du rapport de la gérance et,
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15 juin 2007
TITRE V :
Kabongo Tshibangu Paul
Article 24 :
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année
et finit le trente et un décembre de chaque année.
L’Assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
l’adoption du bilan et la décharge à donner aux gérants et
commissaires.
TITRE VI :
Dissolution – liquidation
La dissolution de la société est décidée par l’Assemblée générale
statuts.
La société ne sera pas dissoute par l’interdiction, la faillite, la
déconfiture ou la mort d’un associé.
En cas de dissolution, la liquidation est faite par le gérant alors
en fonction¸à moins que l’Assemblée générale en décide autrement.
Après apurement du passif et des charges¸le produit net de la
liquidation sera réparti entre tous les associés proportionnellement au
nombre de parts sociales dont ils sont titulaires.
TITRE VII :
Article 27 :
Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts¸
les parties déclarent s’en référer à la loi organique des sociétés de
personnes à responsabilité limitée.
Les dispositions des présents statuts qui seraient contraires aux
dispositions impératives de cette loi seront réputées non écrites.
1. Monsieur Michel Ondaye
2. Monsieur Lucine Ebata
Acte notarié
L’an deux mille sept, le quinzième jour du mois de février,
Kinshasa et y résidant, certifions que les statuts de la société « Bureau
Inter Continental » dont le siège spécial est situé sur avenue Bas
Congo n° 113, Commune de la Gombe dont les clauses sont ci-dessus
insérées ; nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :
Maître Kabongo Tshibangu Paul, avocat au barreau de
Kinshasa/Gombe.
41
Bangu Roger
Enregistré par nous soussigné, ce quinze février deux mille sept,
à l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le n° 163.982 Folios
136 - 144 Volume CMXIII
Le Notaire
Le Notaire
______________
Cobil Sarl
Siège social : Kinshasa/Gombe
407, avenue Roi Baudouin 1er
Nouveau registre de commerce N° 02416 Kin
Nouvelle identification nationale : 01-923- N37957 W
Statuts enregistrés le 1er décembre 1977 par Nsiku Makaya,
Notaire à Kinshasa, sous le numéro 36.331 Folio 151 à 175
Volume CDXXIII
mars 2007
L’an deux mille sept, le vingt neuvième jour du mois de mars¸
s’est tenue au siège social de la société, l’Assemblée générale
extraordinaire des actionnaires.
La réunion a été présidée par Monsieur Babi Mbayi, Président
du Cosneil d’administration.
Messieurs Toto Kiessa Kelani et Belesi Mutshil Pal’Abu sont
appelés aux fonctions de scrutateur, tandis que Monsieur Jean Marie
Kiwele est désigné comme secrétaire.
Il résulte de la liste des présences que les sept actionnaires,
propriétaires de 150.000 actions de Cobil Sarl, sont présents ou
représentés.
L’assemblée se reconnaît ainsi valablement constituée et apte à
délibérer sur les points inscrits à son ordre du jour, à savoir :
1. Prorogation de la société ;
2. Recapitalisation de la société, problème de fonds propres
négatifs.
I.
Prorogation de la société
S’agissant de la prorogation de la durée de la société, le
Président du Comité de gestion a précisé à l’intention de l’Assemblée
générale extraordinaire ce qui suit :
- Aux termes de l’arrêté royal du 22 juin 1926 relatif aux
sociétés par actions à responsabilité limitée (sarl), alinéa 6
litera L, la durée d’une sarl est de 30 ans.
- Ayant été autorisé d’être constituée et de fonctionner en vertu
de l’ordonnance présidentielle n° 78-036 du 20 janvier 1978,
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15 juin 2007
Cobil sarl, ex Mobil Oil Congo sarl, totalisera ainsi trente ans
d’existence le 20 janvier 2008.
De ce fait, le Président du Comité de gestion a instamment invité
l’Assemblée générale extraordinaire à se prononcer, dès à présent,
pour la prorogation de la société en vue de :
- Sécuriser les intérêts des actionnaires ainsi que de tous les
autres partenaires de la société ;
- Tenir compte des délais généralement longes de la procédure
pour l’obtention de l’ordonnance présidentielle portant
autorisation de ladite prorogation.
Résolution n° 1
Après débat et délibération, l’Assemblée générale extraordinaire
décide de proroger la durée de vie de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
II.
Recapitalisation de la société, problème de fonds propres
négatifs
En rapport avec le problème de fonds propres négatifs de la
société, Le président du Comité de gestion a donné, succinctement,
les éclaircissements ci-après :
Position du Problème
- Fin 2002, les fonds propres de la société Mobil oil Congo sont
négatifs et s’élèvent à 11.849.506.978,91 FC. Cette situation
résulte principalement des pertes enregistrées par la société au
cours de cinq précédentes années (1998-2002)
- La restructuration de l’actionnaire intervenue en mai 2003,
par suite du retrait de ExxonMobil, ne s’étant limitée qu’à la
cession/achat d’actions entre actionnaires, Cobil sarl a ainsi
hérité des fonds propres négatifs tels qu’arrêtés au 31
décembre 2002.
- Au cours de trois derniers exercices comptables (2003, 2004
et 2005), Cobil sarl s’est efforcée d’améliorer
considérablement la situation de ces fonds propres. En effet,
ceux-ci sont passés de 11.849.506.978,91 FC en 2002 à
2.224.725.768,48 FC en 2005, soit environ 4 millions Usd.
Cette amélioration procède de la conjonction de deux actions ciaprès :
1) La récupération au profit des actionnaires de Cobil sarl et la
capitalisation de prêts à moyen et long termes, arrêtés au 31
décembre 2002, que Exxon Mobil avait consenti à sa filiale,
Mobil oil Congo, à savoir : 9.246.017.027,17 FC
2) La non distribution de dividendes en 2004 et 2005, soit un
montant de 71.367.734,71 FC.
- Cependant, la persistance de fonds propres négatifs a,
hélas !, pour effet de faire douter les principaux
partenaires de Cobil sarl (banques et fournisseurs), quant
à la viabilité de celle-ci, en ce qu’elle traduit l’incapacité
pour la société de faire face à la totalité de ses
engagements, en cas de cessation d’activités.
Il s’ensuit les conséquences suivantes :
- Pour Cobil sarl
1) La difficulté de plus en plus grande d’accélérer au
financement bancaire, et ce surtout, à des coûts
compétitifs ;
2) Le risque d’une réticence accrue de la part des
fournisseurs de ne plus se satisfaire de la seule crédibilité
de la gestion de Cobil sarl comme garantie pour les
crédits que ceux –ci octroient à notre société.
- Pour l’actionnaire Etat (principalement) :
1) La crainte que la plus-value à réaliser, à l’occasion d’une
cession éventuelle des actions de la République
Démocratique du Congo¸ne puisse être moins
importante, alors que le niveau d’activités atteint par
Cobil, sarl et les perspectives de développement de celleci permettraient plutôt une valorisation plus substantielle
de la société ;
43
2)
Le risque d’une OPA (offre Publique d’Achat) hostile de
la part d’un ou plusieurs fournisseurs et/ou banquiers,
détenant d’importantes créances sur Cobil sarl. En effet,
la société ne pouvant se défendre, en raison précisément
de la faiblesse de ses fonds propres, il pourrait être plus
facile à ses créanciers de prendre le contrôle de Cobil
sarl, et ce, au détriment des intérêts de l’actionnaire Etat.
Recommandations
- De l’analyse ci –dessus, il se dégage qu’il est impératif de
renforcer rapidement les fonds propres de la société, en vue de
consolider les assises financières de celle-ci et partant, de
permettre une meilleure rentabilisation et une sécurisation
efficace des participations de l’Etat (actionnaire majoritaire).
- Dans cette perspective le renforcement de ces fonds propres
devrait se faire suivant une approche intégrée, prenant en
compte :
- La réalité économique de Cobil sarl, au lieu et au-delà des
seules considérations comptables ;
- Le besoin de trésorerie de la société, pour accroître le
niveau d’indépendance de celle-ci vis-à-vis de ses
fournisseurs et/ou banquiers ;
- La nécessité de réajuster tant soit peu le rapport actionnaire
majoritaire actionnaires minoritaires dans l’actionnariat de
la société.
- Aussi a-t-il été recommandés à l’Assemblée générale
extraordinaire de prendre les résolutions ci-après :
1) Approuver la nécessité te l’urgence de recapitaliser la
société.
2) Retenir que cette recapitalisation devrait prendre les trois
formes suivantes, et ce, par ordre d’importance :
- L’intervention des actionnaires, plus particulièrement les
actionnaires minoritaires ;
- La cession de certains actifs non indispensables à l’activité
de la société ;
- La non distribution des dividendes futurs aussi longtemps
que les fonds propres seraient négatifs.
3) Préciser que la hauteur de l’intervention des actionnaires
serait déterminée par une Assemblée générale
extraordinaire, et ce, en tenant compte de l’évaluation de la
société (à réaliser par PriceWaterHouseCoopers) arrêtée au
31 décembre 2006. dans tous les cas, les apports directs des
actionnaires ne devraient améliorer la représentativité de
l’actionnariat privé dans la structure du capital.
Résolution n° 2
Après débat et délibération, l’Assemblée générale extraordinaire
décide de la nécessité et de l’urgence de recapitaliser la société par
des apports directs des actionnaires.
Cette recapitalisation devrait permettre d’améliorer la
représentativité de l’actionnariat privé dans la structure du capital.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Commencée à 15 heures 15’, la réunion a pris fin à 16 heures
35’.
Jean Marie Kiwele
Babi Mbayi
Le Secrétaire
Le Président du Conseil d’administration
Cobil sarl
Assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2007
Liste de présences
Actionnaires
1. République Démocratique du Congo
2. Guillaume Bolenga Hanny Biswe
3. Georges Mukuna Luabing
4. Belesi Mutshil Pal’Abu
5. Robert Munganga Kubong
6. Hubert Lwamamba Lukungula
7. Bernard Mena Mboyo
Mandataires
Norbert Nkubu
Les Scrutateurs
Signatures
15 juin 2007
Article 3 :
La télécommunication (Communications internationales et
nationales, tant pour elle-même que pour compte des tiers, par ellemême ou par l’entremise de tiers, elle pourra se livrer à toutes
activités se rapportant directement ou indirectement au
télécommunications au sens le plus large et notamment la téléphonie,
le téléfax, la transmission des données, des signaux et les
télécommunications par satellites ou autrement.
A cet effet, la société pourra effectuer toutes opérations
d’importation et d’exportation, de vente en gros, demi-gros, détail de
tout matériel appareillage et pièces de rechange nécessaire à la
réalisation de ses activités.
- Le développement industriel dans le secteur agricole ;
- L’éducation axée sur l’enseignement universitaire.
Dans le but de conclure toutes affaires, donner et recevoir toute
garantie, s’intéresser par voie d’association d’apports, de fusion, de
souscription ou de toutes autres manières à toutes entreprises ou
sociétés, elle pourra gérer toutes entreprises et sociétés dans
lesquelles elle aurait des intérêts, prêter ou emprunter des fonds.
Elle pourra vendre les participants ou intérêts qu’elle aura acquis
et ce, quel qu’en soit l’activité.
L’objet de la société ainsi défini pourra être modifié par
l’Assemblée générale délibérant dans les conditions requises par le
décret et ce, à tout moment.
Article 4 :
La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle
pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les
modifications statutaires. Elle peut l’être par le décès, la faillite, la
dissolution ou l’interdiction d’un associé.
TITRE II :
Constitution – Augmentation – Modification du capital
Article 5 :
Le capital social est fixé à la somme de deux millions des francs
congolais (2.000.000 FC) représentée par deux cents parts d’une
valeur nominale de dix milles francs congolais (10.000 FC) chacune.
Les parts sociales sont souscrites et libérées comme suit :
1. Ingwetele Communication South Africa, apport en espèces
de 1.960.000 FC représentant 98 % des parts sociales
2. Monsieur Barthélemy Bukasa Kawoy, apport en espèces
40.000 FC représentant 2 % des parts sociales.
Les associés ont entièrement libéré les parts sociales souscrites.
Article 6 :
Le capital social ne pourra être augmenté ou réduit que par
décision des associés délibérant dans les conditions requises pour les
modifications statutaires.
Lors de toute augmentation de capital, l’assemblée fixe le taux et
les conditions d’émission des parts nouvelles.
Aucune part ne pourra être émise en deçà de la valeur nominale
des parts existantes.
que jusqu’à concurrence du montant de sa participation.
Article 7 :
Le gérant procède à l’appel de fonds sur les parts sociales non
entièrement libérées lors de leur souscription, il détermine les
époques des versements et ne fixe le montant dans un avis envoyé par
lettre recommandée au moins 30 jours avant le temps fixé pour le
versement.
Par la seule échéance du terme, tout versement non effectué à la
date de son exigibilité doit produire de plein droit et sans mise ne
demeure ou action judiciaire un intérêt calculé au taux de 12 % l’an à
charge de l’associé retardataire.
Les droits attachés aux parts sociales sur lesquelles les
versements pendant un mois et statuant comme en matière courante,
pour prononcer l’exclusion de l’associé en retard de paiement au droit
de réclamer à l’associé défaillant le restant défaillant le restant dû
ainsi que tous éventuels dommages intérêts.
Article 8 :
Les parts sociales étant nominatives ne pourront jamais être
représentées par des titres négociables sauf disposition expresse des
présents statuts.
Le titre de chaque associé résultera seulement du registre des
associés tenu au siège social ; ce registre contiendra la désignation de
chaque associé, le nombre de ses parts ainsi que l’indication des
versements effectués.
La gérance peut délivrer à l’associé qui le demande et à ses
frais¸un certificat constatant son inscription au registre. Ce certificat
ne constitue pas un titre négociable. Les parts sociales pourront être
numérotées par mesure d’ordre intérieur.
Tout associé pourra prendre connaissance du requête qui relatera
également toute cession, transmission, attribution ou l’adjudication
des parts sans oublier les affectations en usufruit ou en gage datées et
signées par les parties intéressées.
Les transferts et affectations des parts n’ont effet à l’égard de la
société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des
associés.
Article 9 :
La cession des parts entre vifs et leur transmission pour cause de
mort ne sont l’objet d’aucune restriction et ce, dans tous les cas.
L’associé qui voudra céder tout ou partie de ses parts doit en
informer le gérant par lettre en indiquant le nombre et les numéros
éventuels des parts à céder, les noms, prénoms ou dénomination
sociale, profession et domicile ou siège social du cessionnaire dès
réception de cette lettre, la transmet aux autres associés, actualise le
registre des associés et convoque une Assemblée générale
extraordinaire.
Article 10 :
Il ne peut être créé en surplus des parts bénéficiaires non
représentatives du capital, chaque part conférant un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits éventuels de la liquidation.
Les parts sont indivisibles. Les co-propriétaires des parts,
usufruitiers et nus-propriétaires, créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter vis-à-vis de la société par une seule
personne, faute de quoi la société a le droit de suspendre l’exercice
des droits afférents à ces parts.
Article 11 :
La propriétaire d’une part sociale de plein droit adhésion aux
statuts et aux décisions régulièrement prises par l’Assemblée générale
des associés.
Les droits et obligations attachés à une part suivent cette
dernière en quelques mains qu’elle passe.
Sous aucun prétexte, les héritiers¸ légataires ou créanciers d’un
associé ne pourront requérir l’opposition des scellés sur les valeurs et
documents de la société ni en demander le partage ou la licitation,
encore moins s’immixer en aucune manière dans les actes de son
administration.
Pour l’exercice de leurs droits, ils sont tenus de se rapporter aux
comptes et inventaires sociaux ainsi qu’aux décisions de l’Assemblée
générale sans pouvoir exiger aucun titre, pièce ou inventaire
extraordinaire.
Le Président du Conseil
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94
15 juin 2007
- Les accusés réception des lettres de convocations ;
- Les pouvoirs des associés représentés ;
- La feuille de présence.
Le président déclare que les documents requis ont été adressés
aux associés au moins vingt jours avant la date de la présente
assemblée et que ceux-ci ont pu exercer leur droit de communication
et d’information dans les conditions prévues par la loi.
Les actionnaires lui donnent acte de cette déclaration.
N’ayant enregistré aucune objection, l’assemblée adopte l’ordre
du jour.
A l’unanimité des associés présents et représentés, l’assemblée a
décidé la répartition des actions composant le capital de la société
entre les associés suite à l’intégration des actifs de :
1. Monsieur Philippe de Moerloose
: 1.500.000 $ US
: - DC 8 – 55 F pour 1.000.000 $
2. Executive Jet services : DC 9 – 51 pour 1.200.000 $ Falesse
comme rapporteur.
Les actionnaires, en conséquence de cette redistribution des
actions du capital souscrit de HBA, décident de supprimer l’alinéa1er
de l’article 9 des statuts coordonnés de la société.
Ce capital social est reparti de la façon suivante :
N°
1
2
3
4
5
6
7
Actionnaires
Christine Simon
Véronique Papleux
Executive Jet Services
Philippe de Moerloose
Philippe Falesse
Stavos Papaioannou
Drolia Umedali
Actions au porteur
Total
Actions nominatives
5.000
5.000
10.000
84.000
3.000
7.300
3.000
Actions au porteur
Mapeki Adelbert
Par délégation
Contentieux
1. Ngoyi ilunga
2. Mwata Kingambo
Droit perçus: Frais d’acte: 5.300,00 F.C. B.V. N° 000005712
Enregistré par nous soussigné, ce quatorzième jour du mois de
février l’an deux mille sept, à l’Office notarial du Ministère de la
Justice à Kinshasa/Gombe, sous le n° 0122 Folio 0123 Volume IV
Par délégation
Contentieux
______________
82.500
200.000
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole,
la séance est levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès verbal
qui a été signé ce jour 02 février 2007 par :
Monsieur Stavros Papaioannou
Monsieur Philippe Falesse
Monsieur Philippe de Moerloose
Pour Executive Jet Services, Madame Véronique Papleux
Pour Christine Simon
Acte notarié n° 0122/2007
L’an deux mil sept, le quatorzième jour du mois de février ;
Nous soussigné, J.B Nselumbe Motoko, Directeur - chef de
décret n° 03/027 du 16 septembre 2003 fixant les attributions des
…………………… dont les clauses ci - haut insérées ; nous ont été
présenté ce jour à Kinshasa par :
1) Mapeki Adelbert Mengele Baudouin, Président Directeur
Général, av. Mbee n° 77, Commune de Limete.
Comparaissant en personne en présence des Messieurs Ngoyi
Ilunga et Mwata Kingambo, Agents de l’Administration Publique,
résidant à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis, réunissant
les conditions exigées par la loi.
Kinshasa/Gombe.
Ingwetele RDC Sprl
Siège social : Eyala n° 6, 7 et 8 Q. Matonge C/Kalamu
Kinshasa, République Démocratique du Congo
Statuts
I. Ingwetele Communication South Africa, société enregistrée
en Afrique du Sud dont le siège est à Johannesburg,
Rivonia Boulevard n° 329, Rivonia, représentée par
Monsieur Barthélemy Bukasa Kwoy
II. Monsieur Barthélemy Bukasa Kawoy, de nationalité
congolaise, né à Kalenda, le 09 novembre 1963 résidant
avenue Utexco n° 226 dans la Commune de Kintambo
/RDC
15 juin 2007
Belesi Mutshil Pal’Abu
Toto Kiessa Kelani
Cobil sarl
Babi Mbayi
Liste des Commissaires aux comptes
Actionnaires
1. Toto Kiesa Kelani
2. Kambaja Bruno
Signature
Le Secrétaire Le Président du Conseil
Cobil sarl
Liste des invités
Actionnaires
1. Babi Mbayi
2. Jean Pierre Singo
Article 1 :
Il est constitué entre les personnes ci - haut désignées dans le
limitée, sous la dénomination de Ingwetele RDC Sprl
Article 2 :
Le siège social est établi à Kinshasa sur avenue Eyala n° 6,7 et 8
Quartier Matonge Commune de Kalamu.
Le siège pourra être transféré à tout endroit de la République
Démocratique du Congo, à l’étranger sur décision prise par les
associés à la majorité prévue pour les modifications statutaires.
Tout changement d’adresse à l’intérieur de l’agglomération
urbaine de Kinshasa sera décidé par la gérance et publié par ses soins
au Journal Officiel.
La société pourra établir des succursales, agences ou bureaux en
République Démocratique du Congo ou à l’étranger.
Chambre de Commerce Belgo Congolaise
Association sans but lucratif
Statuts coordonnés
TITRE I :
Article 1er : Dénomination
Il existe dans le cadre de la législation congolaise en vigueur,
une association sans but lucratif dénommée « La Chambre de
Commerce Belgo Congolaise – Asbl ».
L’association a été constituée le 20 octobre 1988 sous la
dénomination « La chambre de Commerce Belgo- Zaïroise Asbl »
Signatures
Le Secrétaire
Le Président du Conseil
Acte notarié
L’an deux mille sept, le trentième jour du mois de mars,
Kinshasa et y résidant, certifions que le Procès verbal de la société
« Cobil /Sarl » du 29 mars 2007 dont les clauses sont ci-dessus
Monsieur jean Marie Kiwele, de nationalité congolaise, résidant
à Kinshasa, sur l’avenue Bolongo n° 176, Commune de Lingwala.
Jean Marie Kiwele
TITRE I :
Dénomination- Siège – Objet – Durée
Bangu Roger
Droits perçus: Frais d’acte: ……… Francs congolais,
Suivant quittance n°BV en date de ce jour ;
Enregistré par nous soussigné, ce trente mars deux mille sept, à
47 -51 Volume CMXXXVIII
Le Notaire
Coût : 6.600 FC Franc congolais
Le Notaire
Le siège social de la Chambre de Commerce Belgo Congolaise –
Asbl est situé dans l’enceinte de l’Alliance Belgo Congolaise (ABC),
n° 2703 avenue de la Justice – BP 953 Kinshasa 1.
Article 3 : Durée
L’association est constituée pour une durée indéterminée. Elle
aura la personnalité juridique à la date de promulgation de l’arrêté qui
la lui accorde conformément à la loi n° 004/2001 du 20 juillet 2001.
Article 4 : Objet
L’association qui a caractère international a pour but de soutenir,
promouvoir et favoriser le développement des relations entre toutes
personnes physiques et morales de nationalité congolaise et belge,
principalement dans le domaine industriel, agricole, commercial,
professionnel, social, culturel, touristique, et ce, en vue d’améliorer le
statut de toutes personnes de nationalité congolaise et belge et le
développement de chacun de ce pays.
En vue de la réalisation de cet objet, l’association pourra
notamment créer, en son sein, des sections tant belges que
congolaises groupant industriels, commerçants et agriculteurs selon
des critères communs.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs décider de la
création de ses sections et de leur établissement. Pareillement, le
Conseil d’administration pourra également décider de recevoir
l’adhésion de groupements déjà existants.
La « Chambre de Commerce Belgo Congolaise – Asbl » pourra
dans l’intérêt de l’association uniquement, faire tous actes et
opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières
pouvant faciliter la réalisation des objectifs qu’elle veut réaliser.
Article 5 : Rayon d’activités
L’association exerce ses activités dans toute l’étendue de la
République Démocratique du Congo. Des sections régionales
pourront être créées.
TITRE II :
Membres – Admission – Démission
Article 6 : Catégorie de membres
L’association comprend des membres effectifs, personnes
physiques ou personnes morales et des membres d’honneur ;
Le nombre de membre est illimité ; il ne peut être inférieur à
sept.
Article 7 : Agrément des membres
1. Membres effectifs
Pour être membre effectif, il faut :
______________
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92
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15 juin 2007
a)
formuler la demande au Conseil d’administration en
remplissant et signant le formulaire de demande
d’affiliation par lequel le candidat s’engage à adhérer aux
statuts de l’association et à se conformer aux décisions de
ses organes ;
b) résider dans les limites géographiques de la République
Démocratique du Congo ;
c) souscrire aux desseins de la « Chambre de Commerce
Belgo Congolaise – Asbl » ;
Le Conseil d’administration, après avoir vérifié que les
conditions sont remplies¸statue sur la candidature et agrée s’il y a lieu
le candidat en qualité de membre effectif. Pour être admis comme
membre effectif, il faut recueillir la majorité de deux tiers de voix, le
deux tiers au moins des administrateurs devant être présents ou
représentés.
Seuls les membres effectifs paient la cotisation et ont droit de
vote à l’Assemblée générale.
2. Membres d’honneur
Pourront être choisies comme membres d’honneurs, toutes
personnes physiques rendant ou ayant rendu des services éminents à
l’association.
Le conseil des services éminents à l’association.
Le Conseil d’admission choisi et agrée les membres d’honneur à
la majorité de deux tiers de voix, le deux tiers au moins des
administrateurs devant être présents ou représentés.
L’admission tant comme membre effectif que comme membre
d’honneur entraîne, de plein droit, l’adhésion aux présents statuts
ainsi qu’à tout règlement pris ou à prendre.
Article 8 : Sortie des membres
Les membres effectifs et les membres d’honneur sont libres de
se retirer de l’association à tout moment, en adressant leur démission
au Conseil d’administration par lettre recommandée à la poste ou
adressée au siège social par porteur avec accusée de réception.
Est réputé de plein droit démissionnaire, à partir de la date que le
conseil arrête souverainement :
- le membre qui ne paie pas sa cotisation dans le délai fixé par
le règlement d’ordre intérieur ;
- Le membre qui manque gravement aux statuts et/ou règlement
établis pour assurer l’exécution ;
- Le membre qui entrave consciemment l’action sociale ;
- Le membre qui subit une condamnation entachant son
honneur.
Le Conseil d’administration délibère sur ces cas dans les
conditions fixées pour l’admission des membres. Les intéressés
seront notifiés par écrit de la décision.
Le membre démissionnaire, réputé tel ou exclu, n’a aucun droit
sur l’avoir social. Il ne lui est normalement pas permis de réclamer le
remboursement total ou partiel des cotisations versées. Il en est de
même pour les ayants droit d’un membre décédé.
TITRE III :
Administration
Article 9 : Administration
L’association est administrée par un conseil d’administration
composé de six membres effectifs au moins, personnes physiques,
nommées par l’Assemblée générale des membres, le vote étant secret.
Les administrateurs doivent être membres de l’association.
La moitié des administrateurs sera choisie parmi les membres
effectifs de nationalité congolaise, l’autre moitié des administrateurs
sera choisie les membres effectifs de, nationalité belge.
En aucun cas, le nombre des administrateurs ne pourra être
supérieur à dix, par groupement de nationalité.
Le mandat des administrateurs est gratuit.
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Les candidats qui désirent se faire élire doivent se faire
connaître, par écrit, au secrétariat de l’association, quarante huit
heures au moins avant la date fixée pour l’Assemblée générale.
Vacance du mandat d’un administrateur
Article 10 :
En cas de vacances du mandat d’un administrateur, les
administrateurs restant ont le droit de pourvoir provisoirement à son
remplacement. Dans ce cas, il sera procédé à l’élection définitive lors
de la prochaine assemblée générale. Tout administrateur nommé dans
ces conditions n’exerce ses fonctions que pour le temps nécessaire à
l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Président – Vice président – Administrateur – Secrétaire Administrateur – Trésorier
Article 11 :
Après l’élection du Conseil d’administration et par la suite,
chaque année à la même date, les administrateurs se réunissent et
procèdent, entre eux, à la nomination de :
- Un Président du Conseil d’administration ;
- Un Vice – président du conseil ;
- Un Administrateur secrétaire ;
- Un Administrateur Trésorier.
Les membres du Conseil d’administration ainsi désignés le sont
pour une année. Ces fonctions sont renouvelables pour un maximum
de trois années successives.
Durée du mandat
Article 12 :
Les Administrateurs sont élus pour une durée de trois ans.
Le mandat d’administrateur est renouvelable.
Le mandat des administrateurs non réélus prend fin à l’issue de
l’Assemblée générale ayant procédé à l’élection des nouveaux
administrateurs.
Réunion du Conseil d’administration
Article 13 :
Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous
la présidence de son président ou, à défaut, de son Vice-président.
Les réunions se tiennent au siège social ou, exceptionnellement
en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
A l’exception de ce qui est prévu aux articles 7 et 8 ci- avant les
décisions sont valablement prises à la majorité des voix, la moitié au
moins des administrateurs étant présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un autre
administrateur. Chaque mandataire ne peut être porteur de plus de
deux procurations.
Les procès verbaux de délibérations signés par le président et
l’Administrateur Secrétaire sont conservés dans les archives de
l’association.
Le Conseil d’administration devra se réunir au moins une fois
par semestre. En outre, il devra être convoqué dans la quinzaine
lorsqu’un quart au moins des membres en exprime le désir.
Les convocations mentionnent les points mis à l’ordre du jour.
Pouvoirs du Conseil d’administration
Article 14 :
Le Conseil d’administration a les plus larges pouvoirs
d’administration et de gestion pour tout ce qui intéresse l’association.
Tout ce qui n’est pas réservé par les statuts et par la loi à
l’Assemblée générale est de sa compétence.
Il pourra notamment faire et recevoir tous paiement et en exiger
quittance, faire et recevoir tous dépôts, acquérir et changer tous biens
meubles ou immeubles, accepter tous transfert de biens meubles ou
immeubles affectés au service de l’association, accepter et recevoir
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15 juin 2007
cessions, d’apports ou de fusion contre argent ou contre titres, de tout
ou partie des droits et charges de la société dissoute.
Répartition de l’avoir
Article 36 :
Sauf le cas de transfert contre titres ou de fusion, comme il est
dit à l’article précédent le produit de la liquidation sera distribué entre
les associés au prorata de leurs parts.
Article 37 :
Démocratique du Congo sera censé, à défaut d’avoir fait connaître
son adresse, élire domicile au siège de la société ou toutes
notifications, sommations, assignations et significations seront
valablement faites.
Les gérants, commissaires et liquidateurs, qui résideraient hors
de la République Démocratique du Congo seront censés, pendant
toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social ou
toutes assignations et notifications peuvent être données relativement
aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de
leur contrôle.
Article 38 :
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les associés
s’en réfèrent aux lois et usages en la matière et, notamment aux
dispensations du décret du vingt trois juin mil neuf cent soixante
complétant la législation relative aux sociétés commerciales ; toutes
dispositions seront censées en faire partie intégrante.
Article 39 :
Toutes contestations pouvant surgir quant à l’exécution ou à
l’interprétation des présents statuts seront de la compétence exclusive
des Tribunaux de Kinshasa.
- Devender Arjun Vaswani
- Hemant KumarMotihar.
Acte notarié
L’an mil neuf cent quatre vingt dix huit, le trois mars jour du
mois de ………….,
Nous soussignés, Mata Kahungu Roger Paul, Notaire de la ville
de Kinshasa, certifions que l’acte dont les clauses sont ci-dessus
insérées, nous a été présentés ce jour à Kinshasa par :
- Monsieur Devender Arjun Vaswani, de nationalité Indienne,
né à Kanpur, le vingt six juillet mil neuf cent soixante quatre
et résidant en Inde, 105 D Inlakhs Nagar – Versova Bombay
- Monsieur Hemant Kumar Rotihar de nationalité indienne, né à
Agra le vingt cinq mai mil neuf cent soixante quinze et
résidant à Kinshasa n° 4-A4, avenue du Commerce immeuble
PDG Commune de la Gombe.
Comparaissant en personne.
Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous Notaire,
aux comparants.
Les comparants pré qualifiés ont déclaré devant nous que l’acte
susdits, tel qu’il est dressé, renferme bien l’expression de leur
volonté.
notarial de la Ville de Kinshasa.
- Devender Arjun Vaswani
89
- Hemant Kumar Motihar
Droit perçus: Frais de l’acte: 20.000 N Zaïres
Suivant quittance 313089/1043/1089 en date de ce jour ;
Enregistré par nous soussigné, ce trois mars mil neuf cent quatre
vingt dix huit à l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le
numéro 119.850 Folio 174 à 185 Volume XLXX
Le Notaire
Mata Kahungu Roger Paul
TITRE VII
Divers
Signature des Comparantes
Le Notaire
Coût : 20.000 N Zaïres
Quittance numéro 184073
Kinshasa, le 03 mars 1998.
Le Notaire
______________
Hewa Bora Airways
HBA
Procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire de la
société Hewa Bora Airways
L’an deux mil sept, le deuxième jour du mois de février à 11h00,
au siège de la société situé sur Avenue Kabambare n° 1928 à
Kinshasa / Barumbu en République Démocratique du Congo, les
associés de la société Hewa Bora Airways sarl se sont réunis sur
convocation qui leur a été adressée par le Président du Conseil
d’administration,
en
Assemblée
générale
extraordinaire
conformément à l’article 28, alinéa 4 des statuts coordonnés de la
société.
Sont présents :
- Monsieur Papaionnou, propriétaire de 5.000 parts sociales ;
- Monsieur Philippe Falesse, propriétaire de 3.000
parts sociales;
- Madame Véronique papleux, propriétaire de 5.000
parts sociales;
- Actions au porteur : 152.715 parts
Sont régulièrement représentés :
- Monsieur De Moerloose Philippe, propriétaire de 5.000 parts,
représenté par Monsieur Philippe Falesse ;
- Executive Jet Service, propriétaire de 10.000 parts, représenté
par Madame Véronique Papleux ;
- Madame Christine Simon, propriétaire de 5.000 parts,
représentée par Monsieur Philippe Falesse ;
Etait absent :
- Monsieur Dhrolia Umedali, propriétaire de 3.000 parts
Soit au total six associés présents ou représentés, totalisant
33.000 parts sociales.
Le président constate que l’Assemblée générale extraordinaire
est valablement constituée et déclare qu’elle peut délibérer et prendre
les décisions à la majorité requise.
Le président rappelle que la présente assemblée est réunie à
l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
- De la redistribution des 200.000 actions existantes, constituant
le capital social de HBA.
Le président dépose sur le bureau les documents suivants :
- Les statuts de la société ;
90
15 juin 2007
Article 24 :
Il doit se tenir une Assemblée générale, une fois l’an au siège
social ou au siège administratif ou encore, exceptionnellement, à tout
autre endroit à désigner dans la convocation.
Elle aura lieu dans le courant du mois de mars.
L’Assemblé générale entend le rapport de la gérance¸ délibère et
statue sur le bilan, le compte de pertes et profits et sur l’affectation
des bénéfices.
Aucune répartition de bénéfice ne peut être faite aux associés si
le capital est en perte ; aucune répartition ne pourra être décidée tant
que le capital n’a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure
correspondante.
L’assemblée se prononce par vote spécial sur la décharge de la
gérance.
Cette décharge n’est valablement que si le bilan et le compte de
pertes et profits ne contiennent ni omission ni indication fausse
dissimulant la situation réelle de la société et quant aux actes faits en
dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans l’ordre
du jour.
L’assemblée nomme et révoque les gérants et commissaires.
Article 25 :
La gérance peut convoquer une Assemblée générale
extraordinaire chaque fois qu’elle l’estime nécessaire ; elle doit la
convoquer à toute demande émanant d’associés réunissant le
cinquième du nombre total des parts sociales.
Modification aux statuts
Article 26 :
Au cas où l’Assemblé générale est amenée à délibérer sur les
modifications aux statuts, il faut que la convocation indique
expressément, avec précision, l’objet des modifications proposées.
Si celles-ci se rapportent à l’objet social, il doit être joint à la
convention un rapport spécial de la gérance, sur ce sujet contenant un
état récent et résumé de la situation active et passive de la société.
S’il s’agit d’une réduction du capital social ou du nombre de
parts sociales, la convocation doit indiquer la manière dont la
réduction proposée sera opérée. Si la réduction doit se faire par un
remboursement aux associés, ce remboursement ne peut préjudicier
Dans tous les cas, il faut que les associés présents ou représentés
possèdent la moitié au moins de l’ensemble des parts sociales. Si
cette condition n’est pas remplie, un procès verbal de carence est
dressé, une nouvelle convocation sera envoyée aux associés et la
seconde assemblée délibérera valablement quelque soit le nombre de
parts possédées par les associés présents ou représentés.
Aucune modification ne peut être décidée qu’à la majorité des
trois quarts des voix pour lesquels il est pris au vote. Si la
Prorogation des assemblées
Article 27 :
La gérance a le droit de proposer, séance tenante, toute
Assemblée générale à six semaines pour tous les points à l’ordre du
jour ou l’un d’eux, mais elle ne peut exercer ce droit qu’une fois pour
chaque objet. Cette prorogation annule toutes les décisions prises
relativement à cet objet.
Procès verbaux et extraits
Article 28 :
Les procès verbaux sont signés par la gérance et les associés qui
le demandent ; les expéditions ou extraits sont signés par la gérance.
87
TITRE V :
Inventaire – Bilan – Répartition des bénéfices Réservés
Exercice social
Article 29 :
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente
et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice prendra cours à dater
des présentes.
Inventaire – Bilan et compte de pertes et profits
Article 30 :
les créances et dettes de la société, avec une annexe contenant, en
résumé, tous ses engagements, notamment les cautionnements et
autres garanties, ainsi que les dettes et créances de chaque associé ou
gérant à l’égard de la société.
Rapport de la gérance
Article 31 :
La créance fait, chaque année, un rapport sur l’accomplissement
de son mandat sur les opérateurs de la société réalisés au cours de
l’exercice social.
Ce rapport commente le bilan et le compte de pertes et profits et
fait des propositions sur l’affectation des bénéfices.
Consultation des documents
Article 32 :
Pendant les vingt jours qui précédent l’Assemblée générale
annuelle, tout associé peut par lui-même ou par un mandataire de son
choix, prendre connaissance, au siège social, de l’inventaire, du bilan,
du compte de pertes et profits sont annexés aux convocations.
Répartition des bénéfices
Articles 33 :
L’excédent favorables du bilan, sous déduction des charges, frais
généraux, amortissement nécessaire et le prélèvement de dix pourcent
pour réserve, prélèvement qui cesse d’être obligatoire lorsque cette
réserve atteint un dixième du capital, constitue le bénéfice net de la
société. Il sera réparti entre les associés en proportion des parts qu’ils
possèdent, chaque part donnant un droit égal.
L’Assemblé générale, toujours sur proposition de la gérance
peut décider que tout ou partie du solde bénéficiaire pourra être
affecté à des amortissements extraordinaires, soit à la formation ou à
l’alimentation des fonds spéciaux de réserve ou de prévision.
TITRE VI ;
Dissolution
Article 34 :
La société peut être dissoute, à tout moment, par décision de
l’Assemblée générale prise dans les conditions prescrites pour les
Nomination et pouvoir des liquidateurs
Article 35 :
droits les plus étendus pour désigner et révoquer un ou plusieurs
liquidateurs.
Les frais de liquidation sont à charge de la société.
Les liquidateurs pourront, notamment, être autorisés à faire le
transfert à une autre société, soit à des particuliers, par voie de
88
15 juin 2007
tous les legs et donations ; consentir tous contrats, marchés et
entreprises ; contracter tous emprunts avec ou sans garantie, consentir
tous contrats¸ marchés, entreprises ; contracter tous emprunts avec ou
sans garantie, consentir et accepter toutes subrogations et cautions ;
hypothéquer les immeubles sociaux, contracter et effectuer tous prêts
et avances avec ou sans stipulation de voie parée ; renoncer à tous
droits obligationnels ou réels ainsi qu’à toutes garanties réelles ou
personnelles ; donner main levée avant ou après paiement de toutes
inscriptions ou privilèges, recevoir demander et ester en justice ;
conclure tous arrangements, compromettre et transiger ; nommer et
révoquer tous agents, employés et membres du personnel de
l’association ; fixer leurs attributions et rémunérations.
Le conseil pourra :
a) Confier la gestion journalière de l’association à un ou
plusieurs mandataires de son choix ;
b) Déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux
déterminés ;
c) Fixer les pouvoirs, les attributions, les appointements ou
indemnités des personnes déléguées ;
d) Créer des commissions d’étude chargée de mission
déterminées ;
e) Révoquer les personnes déléguées.
Signature
Article 15 :
Sauf délégation de pouvoir qui aurait été faite en application de
l’article précédent, tous actes engageant l’association sont
valablement signés par le président ou, en cas d’absence, par le Viceprésident et un administrateur, lesquels représentent valablement
l’association vis-à-vis des tiers et de toutes autorités judiciaires et
administratives.
Les actes engageants l’association autres que les actes de simple
administration et qui ont fait l’objet de l’autorisation du Conseil
d’administration, soit de l’Assemblée générale, sont valablement
signés par le président ou en son absence, par le Vice-président et
doivent être consignés par un autre administrateur.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant et
tous recours judiciaires et administratifs sont valablement intentés et
soutenus au nom de l’association soit par le président ou, en cas
d’absence, par le Vice-président signant conjointement avec un autre
administrateur ou par deux administrateurs désignés par le Conseil
d’administration.
Attributions du Président
Article 16 :
Le Président du Conseil d’administration est le représentant
légal de l’association.
Il convoque et préside les réunions du Conseil d’administration
et les Assemblées générales. Il contrôle toute l’administration de
l’association et veille à la stricte application des dispositions des
présents statuts.
Il signe tous contrats et documents concernant l’association.
Attributions du Vice Président
Article 17 :
En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le Vice
Président en fonction le remplace dans tous ses droits et attributions.
Administration de l’Administrateur secrétaire
Article 18 :
L’Administrateur - secrétaire est chargé d’assurer le bon
fonctionnement des services administratifs de l’association.
Il rédige et tient les procès verbaux des réunions du Conseil
d’administration et des assemblées générales, conserve les archives
de l’association, tient la correspondance et le registre des membres,
veille à la tenue de tous les livres et registres de l’association.
49
En outre, il assurera à titre exceptionnel l’intérim du président
du Conseil d’administration en l’absence de celui-ci et du vice
président. Dans ce cas, il signera conjointement avec un autre
administrateur.
Attributions de l’Administrateur – Trésorier
Article 19 :
L’Administrateur trésorier est chargé d’assurer le bon
fonctionnement et le contrôle des comptes de l’association.
Plus particulièrement il veillera à :
- La bonne tenue des différents comptes financiers de
l’association (caisses, banques…) ;
- Collecter les cotisations des membres et faire les relances des
membres en retard de paiement ;
- Etablir tous documents et comptes destinés à l’obtention des
subsides sollicités par l’association ;
- rechercher toutes nouvelles sources de financement à proposer
à l’assentiment du Conseil d’administration ;
- Etablir toutes situations financières et comptables exigées tant
par la loi et les statuts que ponctuellement par le Conseil
d’administration ;
- soumettre en temps opportun les comptes sociaux et tous
documents justificatifs de ceux-ci aux Commissaires aux
comptes ;
- Faire auditer en temps opportun les comptes en prévision de
l’Assemblée ordinaire comme l’exige les statuts.
Commissaires aux comptes
Article 20 :
Les opérations de l’association, les documents et écritures du
Conseil d’administration sont contrôlés et surveillés par un ou
plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’Assemblée
générale qui fixe leur nombre.
La durée de leur mandat est de trois ans. Ils sont rééligibles.
Si le nombre de Commissaires aux comptes est réduit par suite
de décès ou autrement de plus de la moitié, le Conseil
d’administration doit convoquer immédiatement l’Assemblée
générale pour pourvoir au remplacement des commissaires
manquants.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de
contrôle sur les opérations de l’association.
Leur mandat est gratuit.
Responsabilités des Administrateurs et Commissaires
Article 21 :
Les Administrateurs et Commissaires ne sont responsables que
de l’exécution de leur mandat. Ils ne contractent, en raison de leurs
fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de l’association.
Président – Vice-président – Membres d’honneur
Article 22 :
Le Conseil d’administration pourra choisir parmi les membres
d’honneur un Président d’honneur et un Vice-président d’honneur,
lesquels sont tenus informés des activités et réunions du Conseil
d’administration et peuvent participer à titre consultatif.
Le président d’honneur et Vice-président d’honneur sont
nommés par le Conseil d’administration pour une durée qui ne pourra
excéder cinq années. Ils sont rééligibles.
Le Conseil d’administration pourra décider de convoquer
certains membres d’honneur à telle ou telle réunion, à laquelle ils
assisteront avec voix consultative.
50
15 juin 2007
TITRE :
Pouvoirs de l’Assemblée générale
Article 23 :
L’Assemblée générale, régulièrement constituée, représente
l’universalité des membres effectifs uniquement ; elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent
l’association.
Elle a le droit d’apporter des modifications aux statuts.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents
ou opposants.
Lieu des réunions
Article 24 :
Les Assemblées générales se réunissent au siège ou,
exceptionnellement, à tout autre endroit indiqué dans les avis de
convocation.
Convocation
Article 25 :
Les convocations aux Assemblées générales contiennent l’ordre
du jour qui est arrêté par le Conseil d’administration.
Les convocations sont faites par lettre personnelle adressée à
chacun des membres, quinze jours au moins avant la date fixée pour
l’assemblée, par le président ou le vice - président.
Représentation aux assemblées
Article 26 :
Un membre effectif peut se faire représenter par un autre
membre effectif. Chaque mandataire ne peut être porteur de plus de
deux procurations.
Assemblée générale annuelle
Article 27 :
L’Assemblée générale ordinaire se réunit, chaque année, au mois
de janvier, à la date fixée dans les convocations.
Participent à l’Assemblée générale, les membres inscrits sur le
registre de l’association, à la date du trente et un décembre.
Cette assemblée :
- procède à l’élection de son bureau composé du président de
l’Assemblée générale, d’un secrétaire de séance et de deux
scrutateurs ;
- entend le rapport d’activités du conseil d’administrateurs et
Commissaires aux comptes ;
- donne décharge aux administrateurs et commissaires ;
- ratifie, s’il y a lieu, la cooptation des administrateurs ;
- procède, s’il y a lieu, à l’élection d’un nouveau Conseil
d’administration et à la désignation des commissaires aux
comptes ;
- examine toutes autres questions inscrites à l’ordre du jour ;
- fait consigner par le président et le secrétaire de l’Assemblée
générale le procès verbal de la séance.
Article 28 :
Le Conseil d’administration peut convoquer une Assemblée
générale extraordinaire chaque fois l’intérêt de l’association l’exige.
Il doit la convoquer sur demande écrite soit des commissaires
aux comptes soit des membres représentants le quart au moins des
membres effectifs.
Toute demande de convocation adressée au Conseil
d’administration doit indiquer l’objet à mettre à l’ordre du jour, la
demande doit être appuyée et justifiée par une note circonstanciée.
51
Le Conseil d’administration doit convoquer l’assemblée dans les
quinze jours de la réception de la demande.
Lorsqu’il s’agit de modifications aux statuts, de la nomination,
la cooptation et la révocation d’administrateurs, l’Assemblée générale
des membres n’est valablement constituée et habilitée à délibérer que
si les convocations portent mention expresse de cet objet à l’ordre du
jour.
L’assemblée ne peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
que si les membres présents ou représentés qui assistent à la réunion
représentent plus de la moitié du nombre total des membres effectifs.
Si cette condition n’est pas remplie, un procès verbal de carence
est dressé, et une nouvelle convocation est nécessaire.
Les décisions de cette seconde assemblée ne seront valablement
prises que si elles rallient les voix de plus de la moitié des membres
effectifs de l’association, sans qu’il soit tenu comptes des bulletins
blancs ou nuls.
Les votes ont lieu à main levée¸ à l’exception de l’élection des
membres du Conseil d’administration.
Le président de l’assemblée accorde le vote secret, si la demande
en est faite par un tiers au moins des membres présents ou
représentés.
Vote
Article 29 :
Chaque membre effectif, régulièrement inscrit et en règle de
cotisation est en droit de participer avec voix délibérative aux
Assemblées générales. Il bénéficie d’une seule voix.
Sous réserve des dispositions prévues à l’article 27 ci-dessus et
de la nomination des administrateurs qui est décidée par la majorité
des membres effectifs, les décisions sont prises quel que soit le
nombre des membres présents ou représentés à l’Assemblée générale,
à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les votes ont lieu à main levée, à l’exception de l’élection du
Conseil d’administration.
Le président de l’assemblée accorde le vote secret, si la demande
en est faite par un tiers au moins des membres présents ou
représentés.
TITRE V :
Ressources
Article 30 :
L’association se procure les ressources nécessaires pour la
réalisation de son objectif social¸ notamment :
a) par cotisation des membres, payables par anticipation et
dues pour l’année entière. Elles sont fixées, chaque année,
par l’Assemblée générale ;
b) par legs¸ dons en nature ou en espèces, des subsides ou par
le bénéfice des manifestations organisées par l’association ;
c) par les profits que l’association serait accessoirement en
mesure de se procurer par les services rendus à ses
membres ou à des tiers.
Cotisations
Article 31 :
Les membres effectifs sont tenus à payer à l’association une
cotisation annuelle.
Celle-ci est déterminée, chaque année, par le
Conseil
d’administration. Elle ne pourra dépasser la contre valeur en francs
congolais de 1.250 (mille deux cent cinquante) Euros.
52
15 juin 2007
Article 15 :
Conformément aux dispositions de l’article 55 du décret du vingt
trois juin mil neuf cent soixante, il est tenu au siège social un registre
des associés qui contient :
2) Le nombre des parts sociales appartenant à chaque associé ;
4) Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur date,
signées et datées par le cédant et le cessionnaire ou leurs
mandataires ;
5) Les transmissions pour cause de mort, les attributions des
parts sociales avec leur date, signées et datées par la
gérance et le bénéficiaire ou leurs mandataires ;
6) Les affectations d’usufruit ou de gage.
Tout associé ou tout tiers peut prendre connaissance de ce
registre.
Opposabilité des cessions de parts sociales.
Article 16 :
Les cessions entre vifs, les transmissions pour cause de morts,
les attributions en cas de partage et les adjudications ensuite d’une
vente publique opposable à la société qu’à dater de l’inscription dans
le registre des associés.
L’inscription ainsi faite a force probante complète contre
quiconque.
TITRE III :
Gérance
Article 17 :
ou non, nommés par l’Assemblée générale et, en tout temps,
révocables par elle.
Est nommé gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur
Hemant Kumar Motihar.
L’Assemblée générale peut attribuer au gérant des émolutions
fixes ou variables à imputer aux frais généraux de la société.
Pouvoirs du gérant
Article 18 :
Le gérant pourra engager la société pour les opérations ressortant
de la gestion journalière.
Il pourra notamment faire tout achats et ventes de marchandises ;
conclure et exécuter tous marchés, dresser et arrêter tous comptes et
factures ; souscrire tous billets, chèques et lettres de change, les
accepter, endosser, escompter, ouvrir tous comptes en banque, caisse,
auprès des administrations, postes et douanes ou à l’office des
chèques postaux, y faire des versements, virements, dépôts ou
retraits de sommes, titres, valeurs, lettres ou plis recommandés,
assurés ou autres, colis et marchandises ; payer et recevoir toutes
sommes, en donner ou en retirer toutes quittances ou décharges ; à
défaut de paiement ou en cas de difficultés, exercer toutes poursuites
et introduire toutes instances ou y répondre, se concilier, traiter,
transiger et compromettre ; obtenir toutes décisions judiciaires¸ les
faire exécuter, en toutes faillites et concordats, faire toutes
déclarations, affirmations, ou contestations, intervenir à toutes
liquidations et répartitions ; conclure et résilier tous contrats de
locations, engager et licencier le personnel nécessaire et en fixer la
rémunération.
Toutes opérations autres que celles rentrant dans la gestion
journalière, notamment l’achat ou la vente d’immeubles, l’emprunt,
la constitution d’hypothèque, devront faire l’objet d’une autorisation
préalable des associés représentant au moins 75% (soixante quinze
pourcent) du capital social.
85
Le gérant pourra sous sa responsabilité :
a) confier la Direction de tout ou partie d’une branche
déterminée des affaires sociales à un ou plusieurs
Directeurs, associés ou non,
b) déléguer à tout mandataires des pouvoirs spéciaux
déterminés.
c) Fixer les pouvoirs¸ses attributions¸ les appointements ou
indemnités des personnes déléguées ;
d) révoquer les personnes déléguées.
Surveillance
Article 19 :
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle
sur toutes les opérations de la société.
Lorsque la société comportera plus de cinq associés,
l’Assemblée générale devra nommer un ou plusieurs commissaires,
associés ou non conformément au prescrit du décret du vingt trois
juin mil neuf cent soixante.
TITRE IV :
Pouvoir de l’Assemblée générale
Article 20 :
L’Assemblée générale, régulièrement constituée représente
l’universalité des associés, elle a les pouvoirs les plus étendus pour
faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les
absents, incapables ou dissidents.
Convocation
Article 21 :
La convocation aux assemblées est faite par la gérance, par lettre
recommandée à la poste, vingt jours au moins avant la date fixée ; la
convocation indique l’ordre, le lieu, le jour et l’heure de la réunion.
L’assemblée, sauf accord unanime de tous les associés, ne peut
délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour.
Les associés peuvent émettre leur vote par écrit, pour ce faire, ils
se basent sur l’ordre du jour et adressent leur vote, sous pli fermé, au
président de l’assemblée.
Article 22 :
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée par un fondé
de pouvoir spécial, associé ou non.
Les copropriétaires, les usufruitiers, nu-propriétaires, les
créanciers te débiteurs gagistes doivent, respectivement, se faire
représenter par une seule et même personne.
La gérance peut arrêter la formule de procuration et exiger que
celle-ci soit déposée au lieu indiqué par elle, cinq jours francs au
moins avant l’assemblée.
Article 23 :
Chaque part social présente ou représentée confère une voix. Les
associés prennent part au vote uniquement pour les parts inscrites à
leurs noms au livre des associés, au moins cinq jours francs avant
l’assemblée.
Pendant ce délai, toute inscription dans le livre des parts sociales
est tenu en suspens.
Sous réserves de ce qui est prévu à l’article 26, toutes les
décisions sont prises à la majorité absolue de sparts sociales présentes
ou représentées.
Assemblée générale ordinaire
86
15 juin 2007
TITRE II :
Capital social – Parts sociales
Capital
Article 6 :
Le capital social est fixé à 1.200.000.000 NZ (un milliard deux
cent millions), il est divisé en deux cent parts sociales sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un centième de
l’avoir social.
Souscription et libération
Article 7 :
Les parts sociales sont souscrites de la façon suivante :
- Monsieur Devender Arjun Vaswani
: 175 parts sociales
- Monsieur Hemant Kumar Motihar
: 25 parts sociales
Ensemble deux cent parts sociales
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en
numéraire par les associés au prorata des parts souscrits par chacun.
Par conséquent, comme les comparants le déclarent et le
reconnaissent, la somme de 1.200.000.000 NZ se trouve, dès à
présent, à la disposition de la société.
Responsabilité
Article 8 :
Tout détenteur de part sociale est tenu à concurrence de son
apport et ne peut être tenu à un apport au-delà pour quelque cause que
ce soit.
Augmentation et réduction du capital
Article 9 :
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de
l’Assemblée générale délibérant dans les conditions requise pour les
L’Assemblée générale détermine les modalités de
l’augmentation ou de la diminution du capital ; l’augmentation du
capital peut se faire avec ou sans émission de parts nouvelles.
En cas d’augmentation avec émission de parts nouvelles¸
l’Assemblée générale fixe les conditions de l’émission et du droit de
souscription.
Dans les conditions et délais déterminés par l’Assemblée
générale, les associés ont un droit de préférence pour la souscription
des parts nouvelles. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre
des parts possédés par chaque associé ; il n’est pas cessible.
Le non usage total ou partiel par un ou plusieurs associés de leur
droit de préférence accroît la part proportionnelle des autres.
Les parts qui n’ont pas été absorbées par l’exercice du droit de
préférence peuvent être souscrites par des tiers agréés par les
associés.
L’Assemblée générale peut subordonner l’augmentation du
capital au paiement d’une prime dont elle détermine le montant et
l’affectation.
Aucune part nouvelle ne peut être acquise en dessous de sa
valeur.
Article 10 :
Le versement à effectuer sur les parts sociales non entièrement
libérées lors de leur souscription seront réclamés par la Gérance qui
en fixera l’époque et le montant et avisera les associés par pli
recommandé.
Tout versement qui n’est pas effectué à la date de son exigibilité
produira, de plein droit, au profit de la société, un intérêt calculé au
taux pratiqué par les banques locales pour les comptes débiteurs, à
charge de l’associé en retard.
Les droits attachés à ces parts sociales resteront en suspens
jusqu’au jour du paiement du principal et des intérêts.
83
En cas de non paiement à la date fixée par la gérance, celle-ci est
en droit, quinze jours après l’envoi d’une mise en demeure par lettre
recommandée ou par exploit adressé à l’associé défaillant, resté sans
suite de proroger l’exclusion de l’associé et la mise en vente des dites
parts aux autres associés ou à des tiers agréés par les associés.
Cette vente se fait pour le compte et aux risques de l’associé en
retard de paiement et la somme en provenant, déduction faite des
frais, appartient à la société à concurrence de ce qui lui est dû par
l’associé défaillant. Celui-ci reste passible de la différence en moins,
comme il profite de l’excédent éventuel.
Les acomptes versés par les associés en retard sont imputés dans
l’ordre, sur les intérêts dont ils demeurent redevables, et ensuite sur le
principal afférent à l’ensemble des parts sociales qu’ils possèdent et
sur laquelle un appel de fonds a été fait.
Les parts sociales peuvent être libérés par anticipation dans les
conditions déterminées par la gérance.
Droits et exercices de droits de l’associé.
Article 11 :
bénéfices et des produits de la liquidation.
Les parts sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul
propriétaire par part ; au cas où une part tomberait en indivision
l’exercice du droit y afférent sera suspendu jusqu’à ce qu’elle soit
sortie d’indivision.
En cas d’usufruit¸les parts sont inscrites au nom de l’usufruitier
pour l’usufruit, et du nu-propriétaire pour la nue-propriété.
A défaut d’accord entre eux pour se faire représenter par une
seule et même personne, l’usufruitier représentera le nu-propriétaire.
Héritier et créanciers
Article 12 :
Les héritiers, ayant droit ou créancier d’un détenteur de parts
sociales ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit provoquer
l’apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou
valeurs de la société, frapper des derniers d’oppositions, en demander
l’inventaire, le partage ou la licitation ou s’immiscer en rien dans son
administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en
rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de l’Assemblée
Un propriétaire des parts sociales ne peut les donner en gage
qu’avec l’accord ses co-associés et en ce cas, sauf convention
contraire, il continue à exercer le droit de vote afférent auxdites parts,
Cessions
Article 13 :
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toutes autres cessions entre vifs et transmissions pour cause de
mort sont subordonnées à l’agrément unanime des associés donné soit
par écrit, soit au cours d’une Assemblée générale. A défaut de cet
accord, cession et transmission se feront suivant la procédure prévue
par les articles 58 et suivant du décret du vingt trois juin mil neuf cent
soixante, complétant la législation sur les sociétés commerciales.
En cas de transmission pour cause de mort, les ayants droits non
agréés peuvent soit négocier librement avec un autre associé l’achat
de parts sociales qui leur sont échues par le décès de leur auteur, soit
demander à la société d’en effectuer leur achat. S’il y a contestation
sur la valeur, celle-ci sera fixée aux dires d’experts, sur base du bilan
de l’exercice au cours duquel l’associé est décédé.
Parts sociales
Article 14 :
La part sociale est représentée par une inscription au registre des
associés tenu au siège social de la société. Les parts sociales peuvent,
par mesure d’ordre intérieur, être numérotées.
Registre des associés
84
15 juin 2007
TITRE VI :
Mode d’établissement des comptes annuels
Article 32 :
Les comptes annuels englobant l’exercice allant du premier
janvier au trente et un décembre sont établis par le Conseil
d’administration et vérifiés par les commissaires désignés par
l’Assemblée générale.
Les comptes ainsi que les rapports des administrateurs et des
commissaires sont représentés à l’Assemblée générale annuelle.
TITRE VII :
Règlement d’ordre intérieur
Article 33 :
Un règlement d’ordre intérieur pourra être présenté au Conseil
d’administration à l’Assemblée générale ; il sera adopté simple des
membres effectifs présents ou représentés.
Des modifications à ce règlement pourront être apportées par
une Assemblée générale statuant à la majorité absolue des membres
présents ou représentés.
TITRE VIII :
Dissolution - Liquidation
Article 34 :
L’association peut être dissoute en tout temps par décision d’une
Assemblée générale extraordinaire convoquée et délibérant dans les
conditions requises par les articles 19 et suivants de la loi n°
004/2001 du 20 juillet 2001.
La décision de dissolution qui prononce la dissolution nomme le
ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Elle jouit, à cet effet¸ des droits les plus étendus.
Article 35 :
Pendant la liquidation, les pouvoirs de l’Assemblée générale
continuent comme pendant l’existence de l’association. Elle approuve
les comptes de la liquidation et donne tous quitus et décharge.
La liquidation terminée, il sera fait apport du patrimoine de
l’association à une ou plusieurs associations ayant des objectifs
similaires et sur décision prise la majorité absolue des membres
effectifs.
Ainsi fait et approuvé à Kinshasa par l’Assemblée générale des
membres effectifs tenue le 11 février 2004.
A.Dure
S. Kabasu
Y. Debiesme
Trésorier
Président
Vice Président
Secrétaire
Acte notarié
L’an deux mille cinq, le neuvième jour du mois d’Août,
Kinshasa et y résidant, certifions que les statuts coordonnés de l’Asbl
Chambre de Commerce Belgo Congolaise dont les clauses sont cidessus insérées ; nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :
- Monsieur Stephan Kabasu, de nationalité congolaise,
administrateur de société, Président de la CCBC et résidant n°
15/17n avenue Colonel Ebeya à Kinshasa/Gombe ;
- Monsieur Yves Debiesme, Administrateur de société, de
nationalité belge, Vice - Président de la CCBC et résidant
Concession Utexafrica, n° 372, avenue Colonel Mondjiba,
Commune de Ngaliema à Kinshasa.
- Monsieur André Durré, administrateur de société, de
nationalité belge, Trésorier de la CCBC et résidant n° 28,
avenue Ebonda¸ Quartier Pigeon, Commune de Ngaliema ;
53
- Monsieur Mutiri wa Bashara, Directeur de société, secrétaire
de la CCBC et résidant n° 206, avenue d’Ouganda, Commune
de la Gombe à Kinshasa ;
Les comparants pré qualifiés, agissant en vertu des pouvoirs leur
ont été conférés, ont déclaré devant nous et en présence desdits
témoins que l’acte susdit, tel qu’il a été dressé, renferme bien
l’expression de la volonté des membres de l’association, lesquels
sont seuls responsables de toutes contestations pouvant naître de
l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office
notarial ainsi que du Notaire.
Signature des comparants
Stephan Kabasu
Yves Desbieme
André Durré
Mutiri wa Bashara
Enregistré par nous soussigné, ce neuf Août deux mille cinq, à
82-94 Volume CCMIX dont le coût est de 15.000 FC.
Le Notaire
Coût : 5.000 Franc congolais quittance numéro : BV 126/05
Kinshasa, le 09 Août 2005
Le Notaire
______________
Compagnie du Kasaï et de l’Equateur
Société par actions à responsabilité limitée
Siège administratif : 25, avenue des Poids Lourds
Kinshasa – Gombe
Siège social : Lumbu (Bandundu)
Nouveau registre du commerce : Bandundu n° 12
Numéro d’identification nationale : C 19783 F
Rétroactes
La société a été créée le quatorze décembre 1961, suivant l’acte
constitutif dressé par le notaire André Scheyven, de résidence à
Bruxelles, signés le même jour par les fondateurs, et reçu en dépôt au
greffe du Tribunal de première instance de Léopoldville (Kinshasa) le
27 décembre 1961.
Les statuts de la société ont été modifiés par l’Assemblée
Générale Extraordinaire successivement le 26 mai 1966, le 14
septembre 1967, le 10 octobre 1991, le 24 septembre 1997 et le 29
mars 2002.
Suite à toutes ces modifications, l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 29 mars 2002 a procédé à la coordination des
statuts. Le procès verbal de ladite assemblée ainsi que les statuts
coordonnés ont été pris en dépôt au Greffe du tribunal de grande
instance de Bandundu le 07 juin 2002.
Le siège social, qui était en même temps le siège administratif de
la société, fut fixé à Dima (Lumbu) dans la ville de Banningville
(Bandundu).
54
15 juin 2007
Depuis 1975, le siège administratif a été déplacé de Lumbu à
Kinshasa.
La société était constituée pour une durée de trente ans. Celle-ci
a été prorogée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10
octobre 1991, pour une nouvelle période de trente ans.
Le capital social de la société est détenu aujourd’hui par les
personnes physiques et morale suivantes :
- La société Sipef s.a
: 403.869 actions
- Monsieur Mutombo Sonsola
: 63.450 actions
- Monsieur Engulu Baangampongo
: 22.394 actions
- Monsieur Mboyo Empenge
: 7.866 actions
- Monsieur le Baron Bracht
: 18 actions
- Monsieur Cruysmans Didier
: 20 actions
- Monsieur De Gerlache de Gomery Bernard
: 30 actions
Total
: 497.647 actions
Assemblée générale extraordinaire du 09 décembre 2006
L’assemblée se tient au siège administratif de la société.
La séance est ouverte à 10 heures par Monsieur Mutombo
Sonsola, président du Conseil d’administration sortant. Il désigne
Monsieur Mbo Bomfima en qualité de secrétaire tandis que
Messieurs Makasa Modyme et Musamba Nonoza sont nommés
scrutateurs.
Le président déclare que toutes les parts sociales étant
nominatives, tous les actionnaires ont été convoqués par lettre
missive conformément à l’article 28 alinéa 3 des statuts. Une copie
de ladite lettre est annexée au présent procès verbal.
La feuille de présence renseigne que six actionnaires sur sept,
détenant 489.781 parts sociales sur un total de 497.647 parts sociales,
soit 98,41 % du capital social, sont présents ou représentés.
Elle renseigne également que le nombre de voix pouvant prendre
part au vote a été réduit, conformément à la loi et aux statuts de la
société.
L’Assemblée Générale est donc régulièrement constituée et peut
valablement siéger.
Le président fait alors l’exposé suivant :
« L’ordre du jour de la présente assemblée comporte deux
points, à savoir :
1. La dissolution de la Compagnie du Kasaï et de l’Equateur ;
2. La liquidation de la société.
L’inscription de ces deux points à l’ordre du jour est justifié par
le fait que la société n’est plus en activité depuis 1999, et se trouve
dans l’impossibilité de réaliser son objet social.
Les travailleurs ont été licenciés, mais n’ont pas encore touché la
totalité de leur décompte final.
Ceux maintenus en place pour assurer la surveillance du
patrimoine de la société sont impayés et ce dernier partout l’objet de
pillage, après avoir subi les effets de la guerre de 1998.
C’est pour toutes ces raisons qu’après avoir prévenu tous les
actionnaires, j’ai introduit une requête auprès du Tribunal de
commerce de Kinshasa/Gombe pour demander la dissolution de la
compagnie. Ce dernier a fixé au 12 janvier 2007 son audience
publique pour examiner cette requête. Il en a informé et y a invité
tous les actionnaires de la CKE.
Mais, si j’ai convoqué cette Assemblée Générale Extraordinaire
c’est parce que, après que j’ai saisi la justice, la SIPEF s.a qui détient
plus de 81 % du capital social m’a donné son accord écrit pour
dissoudre la CKE et la mettre en liquidation.
C’est ainsi que j’ai jugé bon de soumettre ces deux questions à
l’Assemblée générale pour les résoudre par la voie ordinaire ».
Le président donne ensuite lecture de la correspondance qu’il a
reçue de la SIPEF s.a. et présente les procurations des actionnaires
empêchés qui lui ont donné mandat pour les représenter.
55
Toutes les conditions étant réunies, l’assemblée a procédé à
l’examen de son ordre du jour et, après en avoir délibéré,
conformément aux articles 43 et 44 de ses statuts, elle a pris, à
l’unanimité, les résolutions suivantes, sur propositions de la SIPEF
s.a :
Première résolution :
Examinant le premier point de l’ordre du jour l’Assemblée
générale prononce la dissolution de la compagnie du Kasaï et de
l’Equateur, à dater de ce samedi neuf décembre deux mille six et met
celle-ci en liquidation.
Deuxième résolution :
Examinant le deuxième point de l’ordre du jour, l’Assemblée
générale nomme, en qualité de liquidateur, Monsieur Mutombo
Sonsola, Président du Conseil d’administration sortant.
Troisième résolution :
En rapport avec la deuxième résolution, l’Assemblée générale
confère au liquidateur tous les pouvoirs prévus par les dispositions
légales et statutaires en matière de liquidation des sociétés
commerciales.
Quatrième résolution :
L’Assemblée Générale charge Monsieur Mutombo Sonsola,
nommé liquidateur, de l’accomplissement des formalités
d’enregistrement du procès verbal de la réunion à l’office notarial et
de dépôt au Greffe compétent.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures.
Fait à Kinshasa, le 09 décembre 2006
Le Secrétaire
Le Président
Les Scrutateurs
Les Actionnaires
15 juin 2007
Lubumbashi et résidant, certifions que l’acte dont les clauses sont cidessus insérées, nous a été présenté ce jour à Lubumbashi par :
Emery Mukendi Wafwana, Avocat au Barreau de
Kinshasa/Gombe et y résidant, à l’immeuble La Bourse, local n°5,
avenue de la Paix, N° 22389, rond Point Forescom, Commune de la
Gombe à Kinshasa, en vertu du mandat lui conféré par les signataires
de l’acte.
et au comparant ;
desdits témoins que l’acte susdit tel qu’il est dressé renferme bien
l’expression de la volonté de ses mandats et qu’ils sont seuls
responsables de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des
présentes sans évoquer la complicité de l’Office notarial ainsi que du
Notaire.
notarial de la ville Lubumbashi.
Les Actionnaires
1
2
La société Sipef s.a
Mr Mutombo Sonsola
3
Nombre de
parts sociales
403.869 actions
63.450
Nombre de voix
pour le vote
99.529
63.450
22.394
22.394
Mr Mboyo Empenge
Mr le Baron Bracht
Mr Cruysmans Didier
Mr De Gerlache de Gomery
Total
7.866
18
20
30
497.647
7.866
18
20
30
193.307
Fait à Kinshasa, le 09 décembre 2006
Le Secrétaire
Le Président
Kitwa Djombo
signatures
Mr Engulu Baangampongo
4
5
6
7
Coût : 9.735,00 Franc Congolais, suivant quittance numéro N.P.
N° 037854/5
Kitwa Djombo David
______________
Les Scrutateurs
Acte notarié
L’an deux mille six, le quatorzième jour du mois de décembre,
extraordinaire de la société CKE du 09 décembre 2006 dont les
Kinshasa par :
Monsieur Mutombo Sonsola¸ de nationalité congolaise, résidant
sur avenue des Poids Lourds n° 25 dans la Commune de la Gombe.
56
responsabilité limitée sous la dénomination sociale de « Gurmeet
Sprl »
Siège
Article 2 :
Le siège social est établi à Kinshasa, avenue Bokasa n° 5015
Commune de Barumbu.
Démocratique du Congo par décision de l’Assemblée générale
délibérant dans les conditions prévues pour les modifications aux
statuts.
Tout changement d’adresse à l’intérieur de l’agglomération
urbaine de Kinshasa pourra être décidé par la gérance.
La gérance pourra décider de l’ouverture des succursales,
agences et sièges d’exploitation, tant en République Démocratique
du Congo qu’à l’étranger.
Ces décisions devront être déposées au greffe du tribunal de
Grande instance en vue de la publication au Journal Officiel.
Objet
Le Notaire
Maître Emery Mukendi Wafwana
Kitwa Djombo
Droits perçus: Frais d’acte: 2.695,00 Francs Congolais,
Suivant quittance numéro N.P. N° 037854/5 en date de ce jour ;
Enregistré par nous soussigné, ce ----------------- l’an deux mille
sept, à l’Office notarial de la ville de Lubumbashi, sous le numéro
23294 Folio ------------- Volume ………….
Assemblée générale extraordinaire du 09 décembre 2006
Gurmeet
Statuts
- Monsieur Devender Arjun Vaswani, de nationalité Indienne,
né à Kanpur, le vingt six juillet mil neuf cent soixante quatre
et résidant en Inde, 105 D Inlakhs Nagar – Versova Bombay
- Monsieur Hemant Kumar Motihar de nationalité indienne, né
à Agra le vingt cinq mai mil neuf cent soixante quinze et
résidant à Kinshasa n° 4-A4, avenue du Commerce immeuble
PDG commune de Gombe.
TITRE I :
Dénomination
Article 1er :
Il est constitué entre les personnes prénommées, dans le cadre
de la législation congolaise, en vigueur une société privée à
81
Article 3 :
La société a pour objet au Congo et à l’étranger, pour elle-même
ou pour compte des tiers, soit par elle-même soit par l’entremise de
tiers, particuliers ou sociétés, soit conjointement, soit en participation
ou sous toute autre forme¸toutes opérations se rattachant directement
ou indirectement :
- A l’industrie en général et notamment l’industrie alimentaire,
textile, électrique et électronique et autres ;
- Au commerce général et à la représentation et la distribution
de tous produits et marchandises en général principalement
dans le secteur alimentaire, textile électrique et électronique
- La commercialisation de tous les produits de ses activités ;
- Le transport par terre, eau et air de tous produits et
marchandises.
La société pourra, dans le cadre de ses activités effectuer toutes
opérations d’achat et vente en gros, demi-gros et détail, d’importation
et exportations, d’entreposage, de conditionnement, de stockage, de
dédouanement, de transit…, cette énonciation n’étant pas limitative.
Elle pourra, tant en République Démocratique du Congo qu’à
l’étranger passer tous actes, accords, contrats. Acquérir tous brevets
et concessions se rapportant directement ou indirectement à l’objet
social et faire généralement tous actes ou opérations mobilières,
commerciales, civiles, financières et industrielles se rattachant
directement ou indirectement à son objet principal ou pouvant en
amener le développement ou faciliter la réalisation.
Elle pourra prendre toutes participations directes ou indirectes
dans toutes opérations quelconques pouvant se rattacher à l’un ou
l’autre des objets spécifiés ou susceptibles d’en favoriser la
réalisation ou le développement par voie de création de sociétés
nouvelles, d’apports, souscription ou achat de titres, parts ou droits
sociaux, fusion, association en participation, syndicat de garantie ou
autrement.
Transformation
Article 4 :
La société pourra, moyennant adhésion unanime des associés, se
transformer en une société d’un autre type, sans que cette
transformation ne donne naissance en une personne morale nouvelle.
Durée
Article 5 :
La société est constituée pour une durée indéterminée, et
prendrant cours le jour de la signature de la présente, convention.
Elle pourra être dissoute, à tout moment, par décision de
l’Assemblée générale statuant dans les modes prévus pour les
82
15 juin 2007
Maître Ernest Aberi Paka, avocat au barreau de
Kinshasa/Gombe, résidant à Kisnhasa, sur l’avenue du commerce,
Immeuble du Commerce Local 13/C, Commune de la Gome.
Le comparant préqualifié a déclaré devant nous et en présence
Maître Ernest Aberi Paka
Bangu Roger
Enregistré par nous soussigné, ce seize mars deux mille sept, à
10 -21 Volume CMXXVIII
Le Notaire
Coût : 4050 Franc congolais
Le Notaire
______________
« Frontier sprl »
Siège social : Avenue Kamanyola n° 1029, Immeuble
Lubumbashi/Gombe
Nouveau Registre de Commerce, 60.589
Identification nationale, 01 – 118 – 1 N45037 A
octobre 2006
L’an deux mille six, le vingt sixième jour du mois d’octobre
s’est tenue à Lubumbashi dans l’enceinte du siège social de la société
sis avenue Kamanyola, au n° 1029, Commune de Lubumbashi,
l’Assemblée générale extraordinaire de la société Frontier, Société
privée à responsabilité limitée, constituée par acte authentique du 06
décembre 2005 passé devant Monsieur Jean Bifunu M’fimi, Notaire
de ville de Kinshasa, enregistré à l’Office Notarial sous le numéro
157.734 Folio 28-47 ; volume CCMXLV, immatriculée au Nouveau
Registre du Commerce sous le numéro 60.589 et inscrite au registre
de l’identification Nationale sous le numéro 01-118-N45037A.
79
1.
La société International Quantum Ressources Limited,
société de droit des îles vierges Britanniques, agissant par
Monsieur Philip Pascall,
son chairman ; associée
propriétaire de 1.999 parts sociales, ici représenté par
Monsieur Raphaël Ngoy ;
2. Monsieur Raphaël
Ngoy Mushila, de nationalité
congolaise, associé – propriétaire de 1 part sociale ;
Ensemble : deux mille (2.000) parts sociales
L’Assemblée générale extraordinaire est présidée par Monsieur
Philip Pascall, Président du Conseil de gérance.
Les associés présents, réunissant l’intégralité des parts sociales
constitutives du capital social de la société, renoncent expressément
aux formalités et délai de convocation de 20 jours prévus à l’article
28 des statuts sociaux.
Sur ce, l’Assemblée générale extraordinaire se déclare
valablement constituée et apte à délibérer sur les points figurants à
l’ordre du jour.
I. Ordre du Jour
L’ordre du jour comporte un seul point ci-après :
1. Autorisation de l’Assemblée générale pour le nantissement
ou la mise en gage des parts sociales des associés.
Le point inscrit à l’ordre du jour est adopté à l’unanimité des
voix par les associés présents ou représentés à l’Assemblée générale
extraordinaire.
L’ordre du jour est adopté à l’unanimité par les membres du
Conseil de Gérance.
II. Exposé du président
Le Président fait part à l’Assemblée générale extraordinaire
qu’en prévision de la conclusion d’un contrat d’emprunt de l’ordre de
400.000.000 USD (Dollars américaines quatre cents millions) entre
FQM Finance Limited et un consortium de Banques et autres
institutions financières, les associés présents se sont portés garants et
ont offert au titre des sûretés, en faveur de FQM Finance Limited, le
nantissement (ou mise en gage) de leurs parts sociales en vue de
garantir le remboursement des sommes dues au titre du contrat
d’emprunt ci - avant évoqué.
Ainsi, pour être en conformité avec les prescrits de l’article 11
alinéa 5 des statuts sociaux de Frontier, il importe que l’Assemblée
générale autorise ladite mise en gage des parts sociales.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité par
Résolution
Résolution n° 2006 AGE II/2
L’Assemblée générale extraordinaire donne pouvoir spécial à
maître Emery
Le conseil de Gérance donne mandat et pouvoir à Maîtres Emery
Mukendi Wafwana, José Ilunga Kapanda, Alain Kasende M’bayi,
Dorothée Madiya Mwamba, Bernard Kandolo Kandolo, Odon
Mukwa Natshoel, Eugénie Elanga Monkango, Edmond Cibamba
Diata, Rigobert Nzundu Mawunga et Toto Muvova, tous Avocats et
résidant à l’Immeuble la Bourse, Local n° 5, avenue de la Paix, n°
22389, Rond Point Forescom, à Kinshasa/Gombe, agissant
collectivement ou l’un d’entre eux à défaut de l’autre, pour présenter
le procès-verbal à l’office Notarial de la ville de Lubumbashi en vue
de son enregistrement sous forme authentique et pour effectuer toutes
autres formalités exigées par la loi.
Vote : L’Assemblée générale extraordinaire adopte la présente
résolution à l’unanimité
En foi de quoi, il a été dressé le présent Procès-verbal à
Lubumbashi à l’heure, jour, mois et l’an que dessus.
Monsieur Raphaël Ngoy Mushila International Quantum
Resources limited
Acte notarié
15 juin 2007
Mutombo Sonsola
Bangu Roger
Enregistré par nous soussigné, ce quatorze décembre deux mille
six, à l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le n° 163.283
Folios 129 -133 Volume CCMLXXXVII
Le Notaire
Kinshasa, le 14 décembre 2006
Le Notaire
______________
Compagnie Minière de Sakania, Comisa Sprl en sigle
Siège social : avenue Kamanyola, n° 1089, Commune de
Lubumbashi, à Lubumbashi/RDC, immatriculée au nouveau registre
du commerce, sous le numéro NRC 48866 de Lubumbashi et de
l’identification nationale, sous le numéro 01 – 118 – N 3984 T
octobre 2006
Il s’est tenu à Lubumbashi, le vingt sixième jour du mois
d’octobre de l’an deux mille six au siège social de la société, sis
avenue Kamanyola, n° 1089, dans la commune de Lubumbashi, à
Lubumbashi/RDC, l’Assemblée générale extraordinaire des associés
de Comisa, société privée à responsabilité limitée.
1) La Société international quantum Ressources limited,
société de droit des îles vierges Britanniques, agissant par
Monsieur Philip Pascall, son Chairman ; associée
propriétaire de 999 parts sociales, ici représenté par
Monsieur Raphaël Ngoy ;
2) Monsieur Raphaël Ngoy Mushila, de nationalité congolaise,
associé – propriétaire de 1 part sociale ;
Ensemble : Mille (1.000) parts sociales.
L’Assemblée générale extraordinaire est présidée par Monsieur
Michaël John Parker, gérant et vice président du Conseil de gérance.
Les associés présents, réunissant l’intégralité des parts sociales
constitutives du capital social de la société, renoncent expressément
aux formalités et délai de convocation de 20 jours prévus à l’article
28 des statuts sociaux.
Sur ce, l’Assemblée générale extraordinaire se déclare
valablement constituée et apte à délibérer sur les points figurants à
l’ordre du jour.
L’an deux mille sept, le vingt septième jours du mois de janvier ;
80
57
I. Ordre du jour
L’ordre du jour comporte un seul point ci-après :
1. Autorisation de l’Assemblée générale pour la mise en gage
des parts sociales des associés.
Le point inscrit à l’ordre du jour est adopté à l’unanimité des
voix par les associés présents ou représentés à l’Assemblée générale
extraordinaire.
II. Exposé du président
Le président fait part à l’Assemblée générale extraordinaire
qu’en prévision de la conclusion d’un contrat d’emprunt de l’ordre de
400.000.000 USD dollars américains quatre cents millions) entre
FQM Finance Limited et un consortium de Banques et autres
institutions financières, les associés présents se portés garants et ont
offert au titre des sûretés, au nom de FQM Finance limited, le
nantissement des sommes dues au titre du contrat d’emprunt ci -avant
évoqué.
Ainsi, pour être en conformité avec les prescrits de l’article 12
alinéa 5 des statuts sociaux de Comisa, il importe que l’Assemblée
générale autorise la dite mise en gage des parts sociales.
Après débats et délibérations, le président soumet au vote la
résolution suivante
III. Résolutions
L’Assemblée générale extraordinaire autorise les associés ciprésent de nantir ou mettre en gage, à titre de sûretés pour
remboursement de l’emprunt contracté par FQM Finance Limited
auprès d’un consortium de Banques et autres institutions financières,
l’intégralité de leurs parts sociales constitutives du capital social.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité par
L’Assemblée générale extraordinaire donne pouvoir spécial à
maître Emery Mukendi Wafwana, José Ilunga Kapanda, Alain
Kasende M’bayi,Dorothée Madiya Mwamba, Bernard Kandolo wa
Kandolo,Odon Mukwa Natshoel, Eugénie Elanga Monkango,
Edmond Cibamba Diata, Rigobert Nzundu Mawunga et Toto
Muvova, tous avocats et résidant à l’immeuble la Bourse, local n° 5,
avenue de la Paix, n°22389, Rond point Forescom, à
Kinshasa/Gombe, agissant collectivement ou l’un d’entre eux à
défaut de l’autre, pour présenter le procès verbal à l’Office notarial de
la ville de Lubumbashi en vue de son enregistrement sous forme
authentique et pour effectuer toutes autres formalités exigées par loi.
Vote : L’Assemblée générale extraordinaire adopte la présente
résolution à l’unanimité.
En foi de quoi, il a été dressé le présent procès verbal à
Lubumbashi, le 26ème jour du mois d’octobre de l’an deux mille six.
Monsieur Raphaël Ngoy Mushila International
Quantum
Ressources Limited
Par Monsieur Philip Pascall représenté par Monsieur Raphaël
Ngoy
Acte notarié
L’an deux mille sept, le vingt septième jours du mois de janvier ;
Lubumbashi et résidant, certifions que l’acte dont les clauses sont cidessus insérées, nous a été présenté ce jour à Lubumbashi par :
Emery Mukendi Wafwana, Avocat au Barreau de
Kinshasa/Gombe et y résidant, à l’immeuble La Bourse, local n°5,
avenue de la Paix, N° 22389, rond Point Forescom, Commune de la
Gombe à Kinshasa, en vertu du mandat lui conféré par les signataires
de l’acte.
58
15 juin 2007
desdits témoins que l’acte susdit tel qu’il est dressé renferme bien
l’expression de la volonté de ses mandats et qu’ils sont seuls
responsables de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des
présentes sans évoquer la complicité de l’Office notarial ainsi que du
Notaire.
notarial de la ville Lubumbashi.
Le Notaire
Maître Emery Mukendi Wafwana
Kitwa Djombo
Droits perçus: Frais d’acte: 2.695,00 Francs Congolais,
Suivant quittance numéro N.P. N° 037656/1 en date de ce jour ;
Enregistré par nous soussigné, ce ----------------- l’an deux mille
sept, à l’Office notarial de la ville de Lubumbashi, sous le numéro
23295 Folio ------------- Volume ………….
Coût : 9.735,00 Franc Congolais, suivant quittance numéro N.P.
N° 037656/1
Kitwa Djombo David
______________
Des idées qui valent de l’Or
Siège social : Kinshasa / Gombe
NRC : 56293 Kinshasa
Procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire
L’an deux mille six,le quatorzième jour du mois de février, la
société privée à responsabilité limitée « Des Idées qui valent de
l’Or » créée par acte constitutif reçu à l’office notarial de la ville de
Kinshasa en date du 07 février 2004 sous le n° 147.107 Volume
DCXX Folio 16-26 déposé dans le délai de la loi au Greffe du
Commerce du Tribunal de Grande instance de Kinshasa/Gombe et y
immatriculée sous le NRC 56293, a tenu régulièrement une
Assemblée générale extraordinaire à son siège social.
I.
2.
3.
Sont présents ou représentés
Monsieur Kasongo Dido
: détenteur de 510 parts
Monsieur Tshimanga Kayibabu G. : détenteur de 490 parts
II. Formalités préalables
L’intégralité des parts sociales détenues par les associés étant
présente ou représentée, l’assemblée décide, par un vote spécial
acquis à l’unanimité, de renoncer aux formalités de convocation.
L’assemblée est présidée par Demoiselle Aaphy Makuta
Nsakala, gérante de la société qui, prenant la parole, fait acter la
présente de Madame Ngongo Sitala Annie et procède à la lecture des
points inscrits à l’ordre du jour.
III. Ordre du jour
L’ordre du jour comprend les points suivants, savoir :
1. La cession des parts sociales, le constat de la sortie d’un
associé et l’agrément de l’entrée d’une nouvelle associée ;
59
2.
3.
Le transfert du siège social ;
La délégation des pouvoirs.
IV. Résolutions
1. Première résolution : la cession des parts sociales
L’assemblée donne son agrément à la cession de l’intégralité des
parts sociales détenues par Monsieur Tshimanga Kayibabu Guillaume
soit 490 parts e faveur de Madame Ngongo Sitala Annie, de
nationalité congolaise, née à Bukavu, le 08 janvier 1961, résidant à
Kinshasa au n° 16 de l’avenue Cadeco, Commune de la Gombe.
a. Constat de la perte de la qualité d’associé de Monsieur
Tshimanga Kayibabu Guillaume
L’assemblée, au regard de ce que ci-haut exposé, constate
qu’en cédant l’intégralité de ses parts sociales, Monsieur
Tshimanga Kayibabu Guillaume quitte la société et perd sa
qualité d’associé.
b.
Agrément d’une nouvelle associée
D’un même contexte, l’assemblée tenant compte de l’accord de
la bénéficiaire des parts sociales quant à la susdite cession, prend acte
de l’arrivée au sein de la société, d’une nouvelle associée.
Aussi, l’article6 des statuts est modifié et se lira désormais de
manière ci-après :
« Le capital est souscrit par les associés de la manière suivante :
Parts
Somme
« 1. Monsieur Kasongo Dido
969.000,00 FC
510
« 2. Madame ngongo Sitala Annie 931.000,00 FC
490
Total
1.900.000,00 FC 1.000
« Les associés déclarent et reconnaissent que chaque part sociale
a été
« Libérée intégralement en numéraire et que la somme d’un
million neuf
« cent mille (1.900.000,00) francs congolais se trouve dès à
présent à la
« Disposition de la société ».
2. deuxième résolution : Le transfert du siège social
L’assemblée prend acte de la décision du transfert par la gérance
du siège social au n° 42/A, Boulevard du 30 juin, commune de la
Gombe à Kinshasa.
Aussi l’article 2 alinéa 1 des statuts est modifié et se lira
désormais de manière ci-après :
« le siège social est établi au n° 42/A, Boulevard du 30 juin,
commune de la Gombe à Kinshasa ».
3. Troisième résolution : La délégation des pouvoirs
L’assemblée donne pouvoirs à Maître Ernest Aberi Paka, avocat
près la Cour d’appel de Kinshasa/Gombe, pour effectuer les
formalités et publications d’usage exigées par les statuts et la loi, le
cas échéant comparaître devant le Notaire en vue de l’enregistrement
sous forme authentique.
4. Vote
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte à l’unanimité les 3
résolutions prises aux 3 (trois) points inscrits à l’ordre du jour.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
- Monsieur Kasongo Dido
- Monsieur Tshimanga Kayibabu Guillaume
- Madame Ngongo Sitala Annie
Acte notarié
L’an deux mille six, le vingt septième jour du mois de mars,
extraordinaire de la société DIVO Sprl du 14 février 2006 dont les
60
15 juin 2007
TITRE V :
Article 33 : Année sociale – Inventaire
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et
un décembre. Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont
arrêtés, l’exercice clôturé et un inventaire est dressé par les soins de la
gérance.
Cet inventaire contient l’indication des valeurs mobilières et
immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société. Une
annexe mentionne, en résumé, tous ses engagements, les créances de
chaque associé, gérant, commissaire ou directeur à l’égard de la
société.
Le bilan comprend le compte des profits et pertes dans lequel les
amortissements nécessaires doivent être faits.
Article 34 : Eléments du bilan
S’il existe un ou plusieurs commissaires, la gérance leur remet
des pièces, avec un rapport sur les opérations de la société, quarante
jours au moins avant l’Assemblée générale ordinaire le ou les
commissaires établissent un rapport contenant leurs propositions.
Vingt jours avant l’Assemblée générale, les associés peuvent
prendre connaissance, au siège social :
- Du bilan et du compte des profits et pertes ;
- Du rapport de gérance ;
- Du rapport du commissaire s’il y en a ;
- De la liste des associés qui n’ont pas libéré leurs parts.
Article 35 : Répartition de bénéfices
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais
généraux, charges sociales et amortissements nécessaires, constitue le
bénéfice net ; sur ce bénéfice, il sera fait un prélèvement de 5 % au
moins destiné à la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du
capital social.
Le surplus sera partagé enter les associés en proportion des parts
qu’ils possèdent, chaque part donnant droit égal. Cependant, tout ou
partie de ce solde pourra affecté par assemblée soit par report à
nouveau, soit à des amortissements extraordinaire, soit à la formation,
soit à l’alimentation de fonds spéciaux de réserve ou de prévision.
Aucune répartition de bénéfice ne peut être faites aux associés si
le capital est en perte tant que celui-ci n’a pas été reconstitué ou
réduit dans une mesure correspondante.
Article 36 : Dépôt du bilan au registre du commerce
Dans le mois de leur approbation par l’Assemblée générale, le
bilan et le compte de profits et pertes sont déposés au registre du
commerce, par les soins de la gérance.
TITRE VI :
En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance doit
soumettre à l’Assemblée générale, délibérant dans les conditions
prescrites pour les modifications aux statuts la question de la
dissolution de la société.
Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution peut
être prononcée par des associés possédant un quart des parts sociales.
Si par suite de perte, le capital est inférieur à cent mille francs
congolais, la société sera dissoute à la demande de tout intéressé, à
moins que le capital soit complété à due concurrence.
77
leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation.
La liquidation de la société s’effectuera conformément aux
dispositions des articles 114 à 123 du décret du 23 juin 1960.
Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, le solde
bénéficiaire sera affecté au remboursement des parts à concurrence de
leur libération et réparti ensuite entre associés.
TITRE VII :
Tout associé, gérant, commissaire, directeur ou fondé de pouvoir
qui ne réside pas en République Démocratique du Congo est tenu de
faire élection de domicile dans la localité du siège social pour la
durée de ses fonctions.
A défaut d’élection de domicile dûment signifiée à la société, le
domicile est censé être élu au siège social où toutes communications,
sommations, significations et notifications seront valablement faites.
Les associés pourront, cependant, désigner une personne résidant en
République Démocratique du Congo à qui seront valablement
adressées les convocations.
TITRE VIII :
Article 40 :
dispositions impératives du décret du 23 juin mil neuf cent soixante
sera réputée non écrite.
Par contre, toute disposition impérative dudit décret ne figurant
pas aux présents statuts est censée en faire partie intégrante.
Article 41 :
Toutes les contestations pouvant surgir dans l’exécution ou
l’interprétation du présent acte et des actes modificatifs ultérieurs
seront soumises à la compétence exclusive des tribunaux de
Kinshasa.
TITRE IX :
Dispositions finales
Article 42 : Délégation des pouvoirs
Les associés donnent tous pouvoirs à Maître Ernest Aberi Paka,
avocat au Barreau de Kinshasa et y résidant sur Galeries du
Commerce1er niveau Local 13/C, avenue du commerce dans la
Commune de la Gombe pour présenter les statuts à l’Office notarial
de Kinshasa en vue de l’enregistrement sous forme authentique et
pour effectuer toutes autres formalités exigées par les statuts et par la
loi.
Ainsi fait à Kinshasa, le 29 novembre 2006.
Les associés
1. Divo Sprl
2. Dieudonné Kasongo Kimp’Evile
Acte notarié
L’an deux mille sept, le seizième jour du mois de mars,
Kinshasa et y résidant, certifions que les statuts de la société Fove
/Sprl « dont le siège social est établi à Kinshasa, sur Boulevard du 30
juin n° 42/A, Commune de la Gombe dont les clauses sont ci-dessus
78
15 juin 2007
avec ou sans paiement de toutes inscriptions, saisies, oppositions
ou autres empêchements, dispenser le conservateur des titres fonciers
de prendre toutes inscriptions d’office, régler l’envoi des fonds, des
réserves ou des prévisions. Cette énumération n’est pas limitative.
Article 20 : Rémunération des gérants
L’Assemblée générale peut allouer au gérant un traitement fixe,
à porter aux frais généraux, en rémunération de son travail et
compensation de la responsabilité attachée à ses fonctions.
Article 21 : Surveillance de la société
Chaque fois que le nombre des associés dépassera cinq, la
surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs
commissaires, associés ou non, nommés par l’Assemblée générale et
révocable par elle, avec ou sans motif. La durée de leur mandat sera
d’une année et se terminera par la nomination de leurs successeurs.
Article 22 : Pouvoirs des commissaires
Chaque commissaire a droit illimité de surveillance et de
contrôle sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre
connaissance, sans déplacement, des livres de la correspondance des
procès verbaux et, généralement, de toutes les écritures de la société.
Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le
résultat de leur mission, avec les propositions qu’ils croient
convenables, et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont
Article 23 : Rémunérations des commissaires
Les émoluments du ou des commissaires consistent en une
somme fixe déterminée par l’Assemblée générale au début et pour la
durée au mandat.
Ces émoluments peuvent être modifiés de commun accord. En
aucun cas,, les commissaires ne peuvent recevoir d’autres avantages
de société, ni exercer aucune autre fonction en son sein.
Article 24 : Responsabilité des gérants et commissaires
Le gérant et les commissaires ne contractent aucune obligation
personnelle relative aux engagements de la société, ils sont
responsables, conformément au droit commun, de l’exécution de leur
TITRE IV :
Assemblées générales
Article 25 : Composition et Pouvoirs de l’Assemblée générale
L’Assemblée générale, régulièrement constituée, représente
l’universalité des associés ; elle a les pouvoirs les plus étendus pour
faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
L’Assemblée générale ordinaire se tient dans les trois mois de la
clôture de l’exercice social, aux date et heures indiquées dans les avis
de convocation.
La gérance, le ou les commissaires peuvent convoquer une
Assemblée générale extraordinaire à toute époque, chaque fois que
l’intérêt de la société l’exige ou à la demande d’associés représentent
un cinquième du capital social. Si la gérance ne donne pas suite à
cette demande, dans un délai convenable, la convocation peut être
ordonnée par le Tribunal de grande instance.
Les assemblées sont tenues au siège social, ou en tout autre
endroit indiqué dansl’avis de convocation.
Article 26 : Ordre du jour des Assemblées générales
Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites soit
par lettres recommandées adressées individuellement aux associés, au
moins vingt jours avant l’assemblée.
75
obligatoirement, parmi les objets à l’ordre du jour la discussion et
l’adoption du bilan et du compte de pertes et profits, la décharge du
gérant et commissaires, la fixation du prix de rachat des parts
sociales.
la gérance et du ou des commissaires sont annexés aux convocations
pour l’Assemblée générale.
Article 27 : Vote des associés aux Assemblées générales
L’Assemblée générale est présidée par le gérant ou, défaut, par
un associé élu par elle.
Tout associé a le droit de votes aux Assemblées générales et
jouit d’une voix par part sociale. Les associés peuvent se faire
représenter par un mandataire, lui-même associé disposant de droit de
vote, ou émettre leur vote par écrit. A cet effet, la convocation
contiendra le texte des résolutions proposées.
Article 28 : Assemblée générale ordinaire
et celui du ou des commissaires. Elle délibère et statue sur le bilan le
compte des profits et pertes et sur l’affectation des bénéfices. Elle se
prononce, par un vote spécial, sur la décharge des mandataires
sociaux. Elle procède éventuellement au remplacement des
administrateurs et commissaires sortants, démissionnaires ou
décédés.
Article 29 : Prorogation de l’Assemblée générale
La gérance a le droit de proroger, séance tenante, toute
assemblée ordinaire ou extraordinaire à la quinzaine, pour tous les
Article 30 : Modification aux statuts
Lorsque l’assemblée est appelée à décider une modification aux
statuts, une augmentation ou une réduction du capital, la
transformation de la société ou sa fusion avec d’autres sociétés, la
convocation doit indiquer spécialement l’objet de la modification
proposée ou la manière dont l’augmentation ou la réduction du
capital sera opérée.
Si la modification proposée se rapporte à l’objet social, la
gérance joindra à la convocation un rapport spécial contenant un état,
récent et résumé de la situation active et passive de la société.
L’assemblée doit réunir les associés possédant la moitié au
délibérera valablement quelque soit le nombre de parts possédées par
La modification des statuts ne peut décidée qu’à la majorité des
trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Si la modification concerne l’objet social ou la nationalité de la
société, la majorité reprise est portée aux quatre cinquième des voix.
Article 31 : Transformation de la société
Moyennant l’adhésion unanime des associés, la société peut en
tout temps se transformer en une société d’un autre type que celui de
société privée à responsabilité limitée, sans que cette transformation
donne naissance à une personne morale nouvelle et sous réserve des
droits des tiers. La simple fusion ou absorption est soumise aux
conditions fixées à l’article précédant.
Article 32 : Procès verbaux
des procès verbaux signés par le président et les associés qui les
demandent. Les expéditions ou extraits sont signées par la gérance.
76
15 juin 2007
Kinshasa par :
Maître Ernest Aberi Paka, avocat, résidant sur avenue de
commerce Galeries de Commerce Kinshasa/Gombe.
l’expression de sa volonté, qu’il est seul responsable de toutes
Bangu Roger
Suivant quittance n°BV N° Timbre fiscal en date de ce jour ;
Enregistré par nous soussigné, ce vingt sept mars deux mille six,
à l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le n° 139.634 Folios
93-196 Volume CCMLXXXIX
Le Notaire
Coût : 4300 Franc congolais quittance numéro
Le Notaire
______________
L’Assemblée générale extraordinaire
L’an deux mille sept, le deuxième jour du mois de mars, la
société privée à responsabilité limitée « Des Idées qui valent de
l’Or » créée par acte constitutif reçu à l’office notarial de la ville de
Kinshasa en date du 07 février 2004 sous le n° 147.107 Volume
DCXX Folio 16-26 déposé dans le délai de la loi au Greffe du
Commerce du Tribunal de Grande instance de Kinshasa/Gombe et y
immatriculée sous le NRC 56293, a tenu régulièrement une
Assemblée générale extraordinaire à son siège social.
II. Sont présents ou représentés
1. Monsieur Kasongo Dido
: détenteur de 510 parts
2. Madame Ngongo Sitala Annie. : détentrice de 490 parts
III.
61
III. Formalités préalables
L’intégralité des parts sociales détenues par les associés étant
présents ou représentés, l’assemblée décide, par un vote spécial
acquis à l’unanimité, de renoncer aux formalités de convocation.
L’assemblée est présidée par Monsieur Kasongo Dido associé –
gérant sortant de la société qui, prenant la parole, procède à la lecture
des points inscrits à l’ordre du jour.
IV. Ordre du jour
L’ordre du jour comprend les points suivants, savoir :
1. Nomination d’un nouveau gérant
2. Signature du contrat de travail d’avec le nouveau gérant
3. Délégation des pouvoirs
4. Divers
Après avoir noté et approuvé l’ordre du jour que dessous,
l’assemblée aborde et après délibération, adopte les résolutions
suivantes :
V.
Résolutions
1. Première résolution : Nomination d’un nouveau gérant
L’assemblée décide de la nomination d’un nouveau gérant
en la personne de Madame Simba Ndembe Jacqueline, de
nationalité Congolaise, née à Binga, le 07 mai 1962,
résidant sur avenue Kinsuka n° 1 à Kinshasa/Kintambo.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée par l’assemblée
à l’unanimité.
2. Deuxième résolution : Signature du contrat de travail
d’avec le nouveau gérant
L’assemblée décide de la conclusion d’un contrat de travail
d’avec le nouveau gérant et désigne pour ce faire l’associé
Kasongo Dido de représenter l’employeur à l’occasion.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée par l’assemblée
à l’unanimité.
3. Troisième résolution : Délégation des pouvoirs
Pour satisfaire au vœu de la loi, l’assemblée donne pouvoir
à Maître Ernest Aberi Paka, avocat au Barreau de
Kinshasa/Gombe et y demeurant sur Galeries du commerce
1er niveau, local 13/C, avenue du Commerce dans la
Commune de Gombe pour présenter les statuts à l’office
notarial de Kinshasa en vue de l’enregistrement sous forme
authentique du présent procès verbal et pour effectuer
toutes autres formalités exigées par la loi.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée par l’assemblée à
l’unanimité.
Ainsi fait à Kinshasa, le 2 mars 2007
- Monsieur Kasongo Dido
- Madame Ngongo Sitala Annie
Acte notarié
L’an deux mille sept, le seizième jour du mois de mars,
extraordinaire de la société DIVO Sprl du 2 mars 2007 dont les
Kinshasa par :
Maître Ernest Aberi Paka, avocat, résidant sur avenue de
commerce Galeries de Commerce Kinshasa/Gombe.
62
15 juin 2007
Bangu Roger
Suivant quittance n°BV N° 77130 en date de ce jour ;
Enregistré par nous soussigné, ce seize mars deux mille sept, à
234-236 Volume CMXXVI
Le Notaire
Coût : 6.600 Franc congolais quittance numéro
Le Notaire
______________
Entreprise Générale de Génie Civil, Commerce, Etudes et
Immobilier
EGCEI Sprl
Statuts
1. Corneille Kabamba Manongo, Ingénieur diplômé du
Bâtiment et des Travaux Publics-Expert immobilier et
foncier, né à Tshidimba , le 02 juin 1964 résidant sur
l’Avenue Manongo n°7,Commmune de Ngaliema à
Kinshasa/République
Démocratique
du
Congo,de
nationalité congolaise.
2. Madame Madeleine Kabamba Kapinga Nkongolo, née à
Mbuji Mayi,le 21 juin 1972 ;résidant sur l’avenue Manongo
n°7,Commune de Ngaliema à Kinshasa/République
Démocratique du Congo,de nationalité Congolaise.
3. Mademoiselle Cornelly Kabamba Nkaya, née à Kinshasa le
10 avril 1998, résident sur avenue Manongo n°7 Commune
de Ngalieme/Kinshasa République Démocratique du
Congo, de nationalité congolaise
4. Monsieur Prince Kabamba Ndumba, né à Kinshasa le 28
octobre 1999,résidant sur avenue Manongo n°7 Commune
de Ngaliema/Kinshasa République Démocratique du
Congo,de nationalité congolaise.
5. Monsieur Eben Kabamba Kiala, né à Kinshasa le 08 juin
2002 ,résidant sur avenue Manongo n°7 Commune de
Ngaliema/Kinshasa- République Dmocratique du Congo,de
nationalité congolaise.
63
TITRE 1 :
Article 1 :
Il est constitué entre les personnes prénommées, une société
privée à responsabilité limitée sous la raison sociale Entreprise
Générale de Génie Civil, Commerce, Etudes et Immobilier en
sigle « EGCEI sprl ».
L’EGCEI sprl comprend un Bureau d’études dénommé : Bureau
d’Expertises, Etudes des Travaux Publics et des Projets en
sigle « BETP ».
Le BETP exécute ses activités sous la direction de
l’Administrateur Général de l’EGCEI sprl ou son délégué .Il jouit
d’une autonomie financière et administrative.
Il peut est chargé des études, du suivi et contrôle des réalisations
de l’EGCEI sprl. Son objet se rapporte à toutes les domaines
d’activités de l’EGCEI sprl.
Il peut concourir seul ou sous le couvert de l’EGCEI sprl pour
tous les marchés publics ou privés d’études pourvu que EGCEI sprl
ne soit pas exécutant de mêmes travaux.
Article 2 :
Le siège social est établi sur l’avenue Manongo n° 31,
Commune de Ngaliema /Kinshasa- République Démocratique du
Congo. Il peut être déplacé en tout autre lieu par simple décision de
l’assemblée Générale.
Par simple décision de l’Assemblée Générale ou de la gérance
notifiée à l’Assemblée Générale, il pourra être ouvert des succursales
ou Bureaux de représentation sur tout le territoire de la République
Démocratique du Congo et à l’étranger.
Article 3 :
- tous les travaux de génie civil et constructions, entretien et
réfection des bâtiments ou infrastructures publics, privés ou
commerciaux ;
- les études et réalisations industrielles, de génie civil et des
bâtiments;
- la maîtrise d’œuvre, la surveillance et contrôle des travaux ;
- les expertises immobilières et foncières ;
- la gestion et la promotion immobilière ;
- le commerce général : l’achat, la vente, l’importation,
l’exportation, la location, la représentation des biens de
consommation et d’équipement ;
- la vente des matériaux de construction ;
- l’agriculture et l’élevage, le transport de personnes et des
biens ;
- l’exploitation forestière et industrielle ;
- la menuiserie, la décoration et l’architecture ;
- la formation professionnelle ;
- l’exploitation des chambres froides ;
- L’exploitation hôtelière et touristique ;
- L’exploitation minière ;
- La Bureautique, l’informatique et l’ingénierie de
communication ;
- La Pharmacie, dépôts, garages, restaurants, briqueteries,
boulangeries.
En outre, l’EGCEI sprl pourra participer directement ou
indirectement dans toutes les opérations se rattachant à l’un ou l’autre
de ses objectifs spécifiques ou susceptibles d’en favoriser la
réalisation ou le développement par voie de création de sociétés
nouvelles, d’apports, de souscriptions ou achat de titres, parts ou
droits sociaux, fusion, association ou participation, syndicats de
garantie ou autres.
64
15 juin 2007
5)
Les transmissions pour cause de mort ainsi que les
attributions aux associés survivants avec leur date, signées
par la gérance et les associés auxquelles ces parts sociales
ont été attribuées ;
6) les affectations d’usufruit ou de gage.
Tout associé ou tout tiers peut prendre connaissance de ce
registre. Les cessions ou transmissions des parts sociales seront
inscrites avec leurs dates au registre des associés, datées et signées
par le gérant et le cessionnaire en cas de transmission pour cause de
mort.
Article 10 : Opposabilité des cessions des parts sociales
Les transferts et affectations de parts n’ont d’effet à l’égard de la
société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des
associés.
L’inscription ainsi faite a force probante complète contre
quiconque.
Article 11 : Droit et exercice des droits de l’associé
bénéfices et produits de la liquidation ; il ne peut être créé en surplus
des parts sociales bénéficiaires non représentatives du capital.
Les parts sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul
propriétaire par part ; au cas où une part tomberait dans l’indivision,
l’exercice du droit y afférent sera suspendu jusqu’à ce qu’elle soit
sortie d’indivision.
En cas d’usufruit, les parts sont inscrites au nom de l’usufruitier
pour l’usufruit, et du nu propriétaire pour la nue propriété.
Les copropriétaires des parts¸ les usufruitiers et nu propriétaires,
les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter, vis-àvis de la société, par une seule personne, faute de quoi¸ la société a le
droit de suspendre l’exercice des droits afférents à ces parts.
Sauf convention contraire, le propriétaire des parts sociales qui
ont été données en gages, exerce le droit de vote y afférent.
Article 12 : Adhésion aux statuts et immixtion dans la gestion
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit
d’adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par
l’Assemblée générale des associés.
Les droits et obligations attachés à une part la suivent en
quelques mains qu’elle passe.
Les héritiers ou légataires des parties ou les créanciers d’un
associé ne peuvent, sous aucun prétexte requérir l’apposition des
scellés sur les biens, valeurs et documents de la société, ni en
demander le partage ou licitation, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de sa gestion.
Ils sont tenus, pour l’exercice de leurs droits de s’en rapporter
aux comptes et inventaires sociaux qu’aux décisions de l’Assemblée
générale, sans pouvoir exiger aucun titre, pièce ou inventaire
extraordinaire.
Article 13 : Cession des parts sociales et conditions
L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en
informer la gérance, par lettre recommandée, en indiquant :
- Le nombre et les numéros des parts dont la cession est
demandée ;
- Les noms, prénom, profession et domicile du cessionnaire
proposé ;
L’héritier ou légataire d’un associé décédé, qui désire être agréé,
doit faire la demande, dans la même forme¸ dans les trois mois qui
suivent le décès de son auteur, sous peine de déchéance.
Dans les huit jours de la réception de la lettre, la gérance
transmet la demande aux autres associés par lettre recommandée et
les convoque en Assemblée générale extraordinaire, à tenir au cours
du deuxième mois suivant la convocation.
73
Article 14 : Agrément du cessionnaire par l’Assemblée générale
L’Assemblée générale extraordinaire se prononce sur l’agrément
du cessionnaire, de l’héritier ou du légataire et, le cas échéant, sur la
désignation d’un autre acquéreur.
L’agrément doit être donné par la moitié au moins des associés,
propriétaires de parts sociales représentant ensembles les trois quarts
du capital, après déduction de celles dont le transfert est demandé.
La gérance communique par écrit cette décision au demandeur,
dans la huitaine au plus tard.
Le refus d’agrément pourra donner lieu à l’application des
dispositions de l’article 59 du décret du 23 juin 1960.
Article 15 : Héritiers et légataires des parts sociales
Les héritiers ou légataires, qui n’auront pas introduit leur
demande d’agrément dans les trois mois qui suivent le décès de leur
auteur, recevront le prix de rachat des parts de l’associé décédé.
A défaut de rachat par les autres associés, la société sera tenue
d’acquérir elle-même les dites parts, soit se conformant à l’article 62
du décret du 23 juin 1960, soit en réduisant le capital social à due
concurrence.
Le prix de crachat est payable dans l’année du décès.
Article 16 : Saisies des parts sociales
La saisie des parts sociales et leur vente sur saisies ont réglées
par les dispsoitions de l’article60 du décret du 23 juin 1960.
Article 17 : Emission d’obligation
La société ne peut émettre d’obligations même nominatives.
TITRE III :
Administration – Surveillance
Article 18 : Gestion de la société
La société sera administrée par un ou plusieurs gérants, associés
ou non.
Les associés décident de nommer dans les présents statuts
comme gérants et pourune durée indéterminée :
1. Mademoiselle Pembele Maswaku Tyna
2. Mademoiselle Tunasi Keleya Byby
3. Monsieur Esukuwa Ndjeka
4. Monsieur Kadzadi Kabeya
Article 19 : Pouvoirs des gérants
Les gérants ont tous les pouvoirs d’agir individuellement ou
collectivement au om et pour le compte de la société et ce dans les
limites de leurs prérogatives
Ils pourront notamment,sous leurs signatures et sans limitations
des sommes, faire tous achats et ventes de marchandises, conclure et
exécuter tous marchés, ouvrir tous comptes et négocier tous crédits en
Banque, caisse, administration, protêts ou retraits des sommes, titres,
chèques postaux y faire tous versement, dépôt ou retraits des
sommes, titres valeurs, lettres ou plis recommandés, assurés ou autres
colis et marchandises, payer et recevoir toutes sommes,en donner ou
en retirer toutes sommes, en donner ou en retirer toutes quittances ou
décharges¸ à défaut de paiement ou en cas des difficultés
quelconques¸déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs, notamment
ceux de gestion ;
Ils pourront en outre, exercer toutes poursuites et introduire
toutes instances judiciaires ou arbitrales et y répondre, se concilier,
traiter, transiger, et compromettre, obtenir toutes décisions
judiciaires, les faire exécuter, faire toutes déclarations, affirmations
ou contestations¸ intervenir à toutes liquidations, acquérir, contracter
tous emprunts par voie d’ouverture de crédit ou autrement, même
avec stipulation de voie parée, consentir ou accepter tous gages,
nantissements, hypothèque, actions résolutoires, donner mainlevée
74
15 juin 2007
2.
Monsieur Dieudonné Kasongo Kimp’Eville, de nationalité
congolaise, née à Tshofa, le 19 mars 1949, domiciliée sur
avenue Lomami n° 3024, quartier Kingabwa, dans la
Commune de Limete à Kinshasa ;
Il a été constitué une société privée à responsabilité limitée, à la
date de la signature des présents statuts¸dont le fonctionnement et
l’organisation seront régis par les statuts qui suivent et par les
dispositions impératives du décret du vingt sept février mil huit cent
quatre vingt sept modifié et complété par le décret du vingt trois juin
mil neuf cent soixante, ci-après désigné par le mot « Décret »
Statuts
Article 4 : Durée
cours à la date de la signature des présents statuts.
Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de
l’Assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les
La société n’est pas dissoute par la mort, la disparition, la faillite
ou l’interdiction d’un associé.
Elle pourra prendre des engagements dont l’exécution devrait
être éventuellement poursuivie au-delà de sa durée.
TITRE I :
Dénomination-siège-objet-duré
TITRE II :
Capital social – Parts sociales – Responsabilité des associés
Article 1er : Dénomination sociale
Il est créé entre les soussignés une société privée à responsabilité
limitée, dénommée « Force de Vente, Fove sprl en sigle »
Article : Capital social
Le capital social est fixé à FC 5.000.000,00 (Francs congolais
cinq millions) représenté par 1.000 parts sociales d’une valeur
nominale de FC 5.000 (Francs congolais cinq mille)
Article 2 : Siège
Le siège social est établi sur boulevard du 30 juin n° 42/A, dans
la Commune de la Gombe à Kinshasa.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la République
Démocratique du Congo, sur simple décision de la gérance.
Il peut être établi des sièges administratifs, succursales, bureaux,
agences, dépôts à n’importe quel lieu tant à l’intérieur qu’à l’extérieur
du pays.
Article 3 : Objet
- Imprimerie ;
- Régie publicitaire ;
- Régie commerciale ;
- Le commerce général, la représentation et distribution des
marques, la représentation des sociétés, les services de tout
genre¸ import – export ;
- La commercialisation des meubles, pièces détachées des
véhicules ;
- Le transport routier, aérien, fluvial, maritime, ferroviaire¸ le
fret, le transit, le dédouanement ;
- L’élevage, l’agriculture,l’agro-alimentaire, commercialisation
des produits agricoles ;
- L’industrie, la spéculation immobilières, etc.
Elle pourra en outre accomplir en République Démocratique du
Congo ainsi qu’à l’étranger tous actes quelconques et toutes
opérations financières, industrielles, commerciales mobilières et
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative,
faire construire, acquérir, aliéner, prendre en location tous immeubles
ou fond de commerce, tous brevets et licences, s’intéresser de toute
manière, à la fusion, à l’absorption ou à l’apport de tout ou en partie
d’activités dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien,
ou qui serait susceptible de constituer pour elle¸ une source des
débouchés.
Elle pourra entre autre gérer toutes entreprises et sociétés dans
lesquelles elle aurait des intérêts, prêter ou emprunter des fonds en
vue de la conclusion de toutes affaires, donner et recevoir toutes
garanties, s’intéresser par voie d’associations, d’apports, de fusion,
de souscription, ou de toutes autres manières à toutes entreprises ou
sociétés quelles qu’en soit l’activité, vendre les participations et
intérêts qu’elle aurait acquis.
L’objet de la société¸ainsi défini, pourra à tout moment être
modifié par l’Assemblée générale délibérant dans les conditions
prescrites pour les modifications statutaires.
71
Article 6 : Souscription et libération
Le capital est souscrit par les associés de la manière suivante :
Somme
Parts
1. Divo Sprl
4.500.000,00
900
2. D. Kasongo Kimp’Eville
500.000,00
100
Total :
5.000.000,00
1.000
Les associés déclarent et reconnaissent que chaque part sociale a
été libérée intégralement en numéraire et que la somme de cinq
millions (5.000.000) franc congolais se trouve dès à présent à la
Article 7 : Responsabilité des associés
que jusqu’à concurrence de son apport.
Article 8 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de
l’Assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les
L’Assemblée générale détermine les modalités de
l’augmentation de la diminution du capital, l’augmentation du capital
peut se faire avec ou sans émission de parts nouvelles. En cas
d’augmentation avec émission de parts nouvelles, l’Assemblée
générale fixe les conditions de l’émission et du droit de souscription.
Dans les conditions et délais déterminés par l’Assemblée
générale, les associés ont droit de préférence pour la souscription des
parts nouvelles. Ce droit de préférence peuvent être souscrites par des
tiers agréés par les associés.
L’Assemblée générale peut subordonner l’augmentation du
capital au paiement d’une prime dont elle détermine le montant et
l’affectation.
Aucune part nouvelle ne peut être acquise en dessous de sa
valeur.
Article 9 : Parts sociales et Registre des associés
La part sociale est représentée par une inscription au registre des
associés tenu au siège social de la société. Les parts sociales peuvent,
par mesure d’ordre intérieur, être numérotées.
Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient :
4) Les cessions entre vifs des parts sociales avec leurs
mandataires, avec leur date, signées et datées par le cédant
et le cessionnaire ou leurs mandataires ;
72
15 juin 2007
Article 4 :
La société EGCEI sprl est créée pour une durée indéterminée.
TITRE II :
Capital Social – Apports – Parts Sociales
Article 5 :
Le capital social est à la somme de dix Mille dollars américains
(10000$USD) représenté par 100 parts sociales de 100 dollars
américains chacune.
Article 6 :
Les parts sociales ont été souscrites de la manière suivante :
1. Monsieur Corneille Kabamba Manongo apporte 6000
dollars américains (6000$USD), représentant 60 parts (60) ;
2. Madame Madeleine Kabamba Kapinga Nkongolo apporte
1000 dollars américains (1000$USD), représentant dix
parts (10) ;
3. Mademoiselle Cornelly Kabamba Nkaya apporte 1000
dollars américains, représentant dix parts (10) ;
4. Monsieur Prince Kabamba Ndumba apporte 1000 dollars
américains représentant dix parts (10) ;
5. Monsieur Eben Kabamba Kiala apporte 1000dollards
américains, représentant dix parts (10).
Chaque part a été entièrement libérée et la somme de 10000$Usd
(dix mille dollars se trouve dès à présent à la disposition de la
société.
Article 7 :
que jusqu’à concurrence du montant de sa participation.
Article 8 :
Le capital pourra être augmenté ou réduit par décision de
l’Assemblée Générale des Associés délibérant dans les conditions
requises conformément à l’article 19 des présents statuts.
Article 9 :
Chaque part sociale confère un droit légal dans la répartition des
bénéfices et produits de la liquidation.
Article 10 :
Les parts sociales sont librement cessibles. Toutefois,les
cessions ne sont opposables à la société que dès leur inscription au
registre des associés.
Articles 11 :
Les parts sociales ne peuvent être représentées que par un titre
au porteur ou nominatif. Les droits des associés résultent du présent
acte ou de ceux qui le modifieront ultérieurement, ainsi que les
cessions régulièrement consenties et faisant l’objet d’un acte sous
seing privé ou authentique.
Article 12 :
Il est tenu au siège de la société un registre des associés.
TITRE III :
Administration et Pouvoirs de gestion
Article 13 :
Les associés, agissant conjointement ou par délégation ont les
pouvoirs plus étendus pour agir a nom de la société et accomplir tous
les actes d’administration et disposition qui implique l’objet social, à
l’exclusion de réservés par la loi , l’Assemblée Générale et les
65
présents statuts .Il peuvent désigner un Administrateur Général
agissant par délégation en leur nom pour la gestion courante de la
société.
Ils pourront notamment sous leurs seules signatures ou par
délégation de pouvoir spéciale à l’administrateur général,décider
toutes les autres opérations qui entrent dans l’objet social,ainsi que
tous les apports,cessions,associations,participations ,commandites ou
interventions financières relatives aux dites opérations.
L’Assemblée Générale ou l’Administrateur Général par
délégation nomme des directeurs, des fondés de pouvoir ou manager
et détermine l’étendue de leurs pouvoirs ou responsabilités et fixe
leurs rémunérations. Il en est de même pour les responsables des
nouvelles sociétés, filiales ou bureaux de représentations créés par
EGCEI sprl.
Les associés peuvent notamment ester en justice, directement ou
par mandat à l’Administrateur Général, tant en dénonçant qu’en
défendant et donnant toutes procurations.
TITRE IV :
Gérance, Contrôle et Assemblée Générale
Article 15 :
Est nommé en qualité d’Administrateur Général et gérant
statutaire Monsieur Corneille Kabamba Manongo, avec pouvoir
d’agir conjointement ou indépendamment au nom de la société
conformément à son objet social en accords avec les présents statuts.
Il représente jusqu’à l’âge de la majorité les autres associés sans
préjudice de leurs intérêts. Il assure la gestion courante de la société
pour une durée illimitée pourvu que l’Assemblée Générale n’en
dispose autrement après chaque décennie.
Il dispose de la signature sociale de la société EGCEI sprl.
Il a sous signature, tous les pouvoirs d’agir au nom de la société
pour les opérations ressortissant de la question journalière en vue de
la réalisation de son objet social.
Il dispose pour la gérance des pouvoirs étendus en ce qui
concerne tous les actes d’administration et sa compétence s’étend
également aux actes qui ne sont pas réservés par la loi, les statuts, ou
à l’Assemblée Générale des associés.
La gérance pourra notamment faire tous achats et ventes de
matériels, conclure et exécuter tous marchés,contrats ,souscrire tous
billets,chèques et lettres de change,les endosser et escompter,ouvrir
tous comptes en banque,caisses diverses, administrations, postes et
douanes ou à l’office des chèques postaux,y faire tous
versements,dépôts ou retraits de sommes,titres,valeurs,lettres ou plis
recommandés,assurés ou autres colis et marchandises ; payer et
recevoir toutes sommes , en donner ou retirer toutes quittances ou
décharges ; renoncer à tous droits d’hypothèques ou de privilèges et
actions résolutoires ; consentir la main – levée ou la radiation de
toutes inscriptions d’office ou conventionnelles, avant et après
paiement ; à défaut de paiement ou en cas de difficultés.
La gérance peut, sous son entière responsabilité, déléguer la
gestion journalière et des pouvoirs spéciaux,à une autre personne,
associé ou non.
La rémunération du gérant ou l’Administrateur Général sont
porter aux frais généraux, en rétribution de son travail et en
compensation de la responsabilité attachée à ses fonctions.
Article 16 :
La surveillance de la société est exercée par chacun des associés
qui aura tous les pouvoirs d’investigation et de contrôle des
opérations, et pourra prendre connaissance des livres, de la
correspondance et toutes les écritures de la société par saisie officielle
de l’Administrateur Général.
66
15 juin 2007
Article 17 :
Les décisions des associés sont prises en Assemblée générale à
la majorité simple des voix sauf en ce qui concerne l’admission d’un
nouvel associé (article 10) et les modifications aux statuts (article 20).
Article 18 :
Il sera tenu une Assemblée Générale Ordinaire au siège de la
société ou en tout autre lieu à déterminer par l’Administrateur
Général pour une raison administrative ou de sécurité, chaque
premier vendredi du mois de mars à 10heures.
L’assemblée Générale peut en outre être convoquée à tout
moment en session extraordinaire par l’Administrateur Général, par
un ou des associés possédant un quart du capital social. La
convocation et la présidence des réunions sont assurées par
l’administrateur Général ou son délégué ayant statut d’associé.
Article 19 :
Chaque part sociale confère une voix. Les associées peuvent se
faire représenter par un mandataire associé ou non .Dans le second
cas, le mandataire ne doit pas avoir des intérêts contraires à celle de
la société ni avoir des engagements avec une société concurrente. Le
mandat du représentant non associé doit être approuvé par la majorité
des associés statutaires. Cette disposition ne concerne pas le
représentant des héritiers testamentaires d’un associé ou son
représentant légal en cas d’empêchement définitif ni décès.
Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises de bonne foi.
Les héritiers sont représentés par un mandataire siégeant avec
voix délibérative et tous les droits de l’associé qu’il représente.
Article 20 :
Lorsque l’Assemblée Générale est appelée à décider une
modification aux statuts comme une augmentation du capital, la
convocation doit mentionner la modification proposée.
L’Assemblée Générale dans ce cas, doit réunir au moins la
moitié du capital social.
Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée
devra être convoquée et pourra valablement délibérer quel que soit le
nombre de voix présentes ou représentatives. Les modifications
seront décidées à la majorité des trois quarts des voix présentes ou
représentées ayant droit de délibération. Cette disposition concerne
l’augmentation des parts sociales des anciens associés dont le
montant ne peut dépasser la moitié du capital initial par associé tandis
que pour les nouveaux associés les parts ne peuvent excéder trente
cinq pour cent en une année.
TITRE V :
Exercice social - Comptes sociaux - bénéfices
Article 21 :
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le
31 décembre de chaque année à compter de la date du notariat des
statuts pour la première année.
Article 22 :
Chaque année, à la fin de l’exercice social,la gérance ou
l’Assemblée Générale doit clôturer les écritures comptables et doit
dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et
immobilières,ainsi que de toutes les créances et dettes de la société
avec une annexe contenant un résumé de tous ses engagements
,notamment tous les cautionnements et autres garanties,ainsi que les
dettes et créances de chaque associé,administrateur ou gérant et
commissaire à l’égard de la société.
Chaque associé pourra ,avec le consentement des autres
associés,recevoir ou faire des avances en compte courant à la société
pour une durée déterminée et moyennant un intérêt fixé entre eux.
La gérance ou le comité de gestion qui assure la gestion
quotidienne de la société remettra le bilan et le compte des pertes et
67
profits avec un rapport sur les opérations de la société aux associés un
mois avant l’assemblée Générale ordinaire ou au commissaire aux
comptes s’il en a désigné un. En ce cas, le rapport du commissaire
aux comptes sera adressé aux associés avec bilan et le compte des
pertes et profits en même temps que la convocation de l’Assemblée.
La société sur décision des associés peut désigner un cabinet
d’audit.
L’Assemblée Générale discute le bilan et après l’adoption de
celui-ci,se prononce par un vote spécial sur la décharge de la gérance
et éventuellement du des commissaires aux comptes.
Article 23 :
Le bilan et le compte des pertes et profits sont déposés par la
gérance dans les trente jours de leur approbation au registre de
commerce du siège social.
Article 24 :
L’excèdent favorable du bilan, déduction faite des frais
généraux, charges sociales et amortissements nécessaires,constitue le
bénéfice net. Sur ce bénéfice, il sera fait un prélèvement de dix pour
cent destiné à la formation d’une réserve qui cessera d’être
obligatoire lorsqu’elle aura atteint la moitié du capital. A cette étape,
les associés détermineront la nouvelle base de contribution à
l’augmentation du capital social.
Le surplus sera partagé entre les associés en proportion des parts
sociales qu’ils possèdent, chaque part donnant droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Tout ou partie de ce surplus pourra être affecté par l’Assemblée
Générale,soit à un report à nouveau,soit à des amortissements
extraordinaires,soit à la formation ou à l’alimentation de fonds
spéciaux de réserves ou de provisions.
L’assemblée Générale décide des modalités de mise en paiement
des bénéfices distribués.
TITRE VI :
Des Organes
Article 25 :
Les organes de la société sont :
1. l’Assemblée Générale
2. l’Administrateur Général
3. Le Comité de gestion
4. les Directions, Bureaux de représentation, Services et
Sections
5. Le Bureau d’Expertises, Etudes des Travaux Publics et des
Projets : BETP
L’Assemblée Générale est l’organe suprême de la société, elle
est composée de tous les associés .Elle décide sur la bonne marche de
la société, approuve les rapports de gérance et approuve les
nominations du personnel de directions, de bureaux, services et
sections. Elle approuve l’ouverture des bureaux de représentation et
donne des mandats spéciaux, elle approuve le recrutement du
personnel en rapport avec l’objet social et les bilans de la société.
L’assemble Générale statue sur tous les cas non prévus par les
présents statuts.
L’Administrateur Général, il assure la présidence réunions et la
direction quotidienne de la société. Il représente la société auprès des
tiers et agit par délégation de l’Assemblée Générale pour la
nomination du personnel, le recrutement, le licenciement et la
révocation du personnel.
L’Administrateur Général ouvre au nom de la société des
comptes de dépôts auprès des institutions bancaires et financières. Il
signe la sortie des fonds et les actes de nomination.
Il coordonne les activités de la société et préside les réunions de
Comité de gestion et des Assemblées générales de la Société. Nul ne
peut être Administrateur général sans avoir qualité d’associé.
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L’Administrateur Général est assisté de :
- Directeur Général Adjoint Technique,
- Directeur Administratif et Financier,
- Directeur Commercial et logistique,
- Conseiller Juridique et Audit interne,
- Secrétaire Général.
- Administrateur Délégué du BETP
L’Administrateur Général et ses six assistants susnommés
constituent le Comité de gestion de la Société.
Le BETP est dirigé par un Administrateur Délégué nommé par
l’Administrateur Général de l’EGCEI sprl .Un règlement intérieur
spécifique fixe les modalités de gestion et de fonctionnement du
BETP.
Le comité de gestion de l’EGCEI sprl est l’organe d’exécution et
de gestion courante de la société. Elle statue sur base des décisions
signées par l’Administrateur Général après délibération. Le mandat
de membre du comité de gestion est déterminé par l’Assemblée
Générale sur proposition de l’Administrateur Général. Ce dernier
nomme et le cas échéant relève de leurs fonctions les membres du
comité de gestion et le personnel de la société avec notification à de
l’Assemblée Générale.
Le règlement d’ordre intérieur fixe les prérogatives et les
attributions de chaque Direction, Bureaux de représentation, services
et sections.
TITRE VII :
Dissolution- Liquidation
Article 26 :
La société est dissoute de plein droit à la survenance d’une cause
légale de dissolution, d’une décision de la majorité absolue de trois
quart de voix de membres associés avec des parts représentant quatre
vingt pour cent du capital social de la société, d’une faillite déclarée.
La dissolution peut être décidée par la majorité absolue des associées
en cas de sinistre ou de force majeure.
Un comité de liquidation sera mise en place selon le cas par les
associés.
TITRE VIII :
Dispositions finales
Article 27 :
Toutes les contestations susceptibles se surgir pendant la durée
de la société ou lors de sa liquidation entre la société et les associés,
entre les associés eux-mêmes de même qu’avec des tiers au sujet
d’affaires de la société seront régler au préalable à l’amiable et, en cas
de persistance du différent, ce dernier sera porté à la compétence des
tribunaux de Kinshasa ou du siège d’exploitation de la société.
Article 28 :
Toutes clauses contraires aux dispositions impératives du
décret du 23 juin 1960 complétant la législation relative aux sociétés
commerciales seront considérées comme non écrites.
Toutes les dispositions impératives dudit décret ne figurant pas
aux présents statuts seront considérées comme faisant partie
intégrante.
Fait à Kinshasa, le 28 février 2003
1. Coreneille Kabamba Manongo
2. Madeleine Kabamba Kapinga NK.
Les associés ci-après sont représentés par leur père jusqu’à
l’âge de la majorité :
1. Cornelly Kabamba Nkaya
2. Prince Kabamba Ndumba
3. Eben Kabamba Kiala
69
Acte notarié
L’an deux mille six, le deuxième jour du mois de mai,
Kinshasa et y résidant, certifions que les statuts de la société EGCEI
Sprl sise avenue Manongo numéro 31 dans la Commune de Ngaliema
dont les clauses sont ci-dessus insérées ; nous a été présenté ce jour à
Kinshasa par :
Monsieur Corneille Kabamba Manongo, de nationalité
congolaise, résidant à Kinshasa, sur avenue Manongo numéro 31
dans la commune de Ngaliema.
l’expression de sa volonté, qu’il est seul responsable de toutes
Corneille Kabamba Manongo
Bangu Roger
Suivant quittance n°BV 34.179 Timbre fiscal en date de ce jour ;
Enregistré par nous soussigné, ce deux mai deux mille six, à
60 -70 Volume CCMLXI
Le Notaire
Coût : Franc congolais BV 34.179
Kinshasa, le 02 mai 2006
Le Notaire
______________
Force de vente
Acte constitutif
1. La société Divo sprl, ayant son siège sur boulevard du 30
juin n° 42/A, dans la commune de la Gombe à Kinshasa,
Immatriculée au nouveau registre du commerce N° 56293
et à
l’identification nationale N° M 47069 Z. ici
représentée par Monsieur Kasongo Dido, son
administrateur gérant ;
70

JO n°12 (année 48, 15 juin 2007) - Lois jurisprudence bibliographie

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