MILESTONE APARTMENTS REAL ESTATE INVESTMENT TRUST

Transcription

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le
contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne
peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Ces titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée
Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’un État. Ces titres sont offerts et
vendus aux États-Unis uniquement à des acheteurs institutionnels qualifiés, au sens attribué au terme « qualified institutional buyers » dans la Rule 144A
prise en application de la Loi de 1933 et conformément à cette dernière, et à l’extérieur des États-Unis conformément au Regulation S de la Loi de 1933.
PROSPECTUS
Premier appel public à l’épargne
Le 27 février 2013
200 000 000 $ CA
20 000 000 de parts
Le présent prospectus vise le placement de 20 000 000 de parts de Milestone Apartments Real Estate Investment Trust
(la « FPI »), fiducie de placement immobilier à capital variable sans personnalité morale, nouvellement constituée sous le
régime des lois de la province d’Ontario.
La FPI a été créée afin d’être propriétaire et exploitant d’un portefeuille d’immeubles multifamiliaux situés aux États-Unis. À
la clôture du placement décrit dans le présent prospectus (la « clôture »), la FPI fera l’acquisition, indirectement
(l’« acquisition »), d’un portefeuille de 52 immeubles qui est composé d’immeubles résidentiels multifamiliaux de style
jardin, regroupant 16 944 unités, situés dans le sud-est et le sud-ouest des États-Unis et qui est actuellement détenu
indirectement, par l’intermédiaire de filiales en propriété exclusive qui sont des sociétés par actions à responsabilité limitée
ou des sociétés en commandite, par Milestone Multifamily Investors LP, société en commandite du Delaware (la « société »).
Ces 52 immeubles sont collectivement appelés les « immeubles initiaux ». Se reporter aux rubriques « Les immeubles
initiaux » et « L’acquisition ». Avant le placement, la propriété de la société et la participation aux bénéfices de la société
étaient détenues par MileSouth Apartment Portfolio LP, une entité membre du même groupe qu’Invesco Ltd. (« Milesouth »)
et par MST Investors, LLC (« MST Investors »), membre du même groupe que The Milestone Group, LLC.
Les objectifs de la FPI sont (i) de produire des distributions mensuelles au comptant qui sont stables et en croissance, d’une
façon qui soit efficiente sur le plan fiscal, (ii) d’accroître la valeur des actifs de la FPI et de maximiser la valeur à long terme
pour les porteurs de parts grâce à une gestion active, et (iii) d’élargir les actifs de la FPI et d’augmenter les fonds provenant
des activités opérationnelles rajustés (les « FPAOR ») prévus par part par la réalisation d’acquisitions relutives. Se reporter à
la rubrique « La FPI — Objectifs de la FPI ». La FPI entend initialement verser des distributions mensuelles au comptant
d’environ 0,05417 $ CA par part, représentant un ratio de distribution d’environ 90 % des FPAOR prévus de la FPI pendant
la période de douze mois se terminant le 31 décembre 2013. Se reporter à la rubrique « Présentation de l’information
financière — Mesures non conformes aux IFRS ».
À la clôture, la FPI utilisera le produit tiré du placement afin de faire l’acquisition, indirectement, d’une participation dans le
capital de la société auprès de Milesouth. Milesouth conservera sa participation résiduelle dans la société de sorte que
Milesouth et MST Investors (collectivement, les « détenteurs de la participation conservée ») auront une participation
d’environ 58,6 % dans la FPI, après dilution (dans l’hypothèse où tous les titres pouvant être rachetés qui sont détenus par les
détenteurs de la participation conservée sont rachetés pour obtenir des parts de la FPI) (environ 52,4 % si l’option de
surallocation est exercée intégralement) (la « participation conservée »), ce qui représente une participation
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LES IMMEUBLES INITIAUX
Représente le nombre d’immeubles
UTAH
Salt Lake City
Unités
768
% des unités
4,5 %
TENESSEE
Nashville
Salt Lake City
2
Unités
1 858
% des unités
11,0 %
OHIO
52 immeubles multifamiliaux de style jardin
comprenant 16 944 unités
nashville
3
atlanta
PHOENIX
Phoenix
Forte
croissance
des taux
d’occupation
et des tarifs
de location
• F
orte demande prévue de la
part des locataires de la génération
des « écho-boomers »
4
GÉORGIE
ARIZONA
Situés dans des marchés à forte
croissance du sud-est et du sud-ouest
des États-Unis
• A
vantage d’une plateforme
de gestion intégrée verticalement
offrant un service complet
Unités
% des unités
18
1 370
2
8,1 %
san antonio
Unités
dallas/fort worth
% des unités
jacksonville
houston
tampa
Important marché
d’acquisitions
possibles
Total d’unités : 10 190
% du total : 60,1 %
Dallas/
Fort Worth
% des unités
4,3 %
3
• Insuffisance de nouveaux appartements
pour répondre à la demande
3
FLORIDE
TEXAS
Unités
• É
quipe de direction expérimentée
ayant fait ses preuves dans
le domaine des immeubles
multifamiliaux
736
austin
12
2
Atlanta
3
Immeubles : 34
Houston
Austin
5 794
3 360
520
516
34,2 %
19,8 %
3,1 %
3,0 %
Total d’unités : 2 022
% du total : 11,9 %
Jacksonville(1)
San Antonio
Immeubles : 6
Tampa
Unités
1 390
632
% des unités
8,2 %
3,7 %
(1) Comprend un immeuble multifamilial composé de 210 unités situé
à Melbourne, en Floride.
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d’environ 47,5 % et 11,1 %, respectivement, pour Milesouth et MST Investors. Se reporter aux rubriques « Participation
conservée » et « Mode de placement ».
La FPI aura l’avantage de disposer d’une plateforme de gestion intégrée verticalement qui procure un savoir-faire dans toute
la gamme de services de gestion immobilière, y compris sa filiale de gestion immobilière interne qui gère un portefeuille
d’environ 36 000 unités réparties dans 11 États et compte plus de 900 employés. TMG Partners, L.P., (« Milestone » ou
le « gestionnaire d’actifs » et, avec The Milestone Group, LLC et les membres du même groupe qu’elle, « The Milestone
Group ») sera le gestionnaire d’actifs externe de la FPI, permettant ainsi à la FPI d’avoir accès à l’équipe de gestion
expérimentée et au réseau étendu de relations d’affaires que The Milestone Group possède dans le marché américain des
immeubles multifamiliaux. Se reporter aux rubriques « Avantage d’une plateforme de gestion de placements intégrée
verticalement » et « Arrangements avec Milestone ».
Prix : 10 $ CA par part
Par part ..........................................................................................
Total(4)(5) ........................................................................................
Prix d’offre(1) (2)
10,00 $ CA
200 000 000 $ CA
Rémunération des
preneurs fermes
0,575 $ CA
11 500 000 $ CA
Produit net(3)
9,425 $ CA
188 500 000 $ CA
Notes :
(1)
À moins d’indication contraire dans le présent prospectus, tous les montants en dollars sont libellés en dollars américains.
(2)
Le prix des parts a été établi par voie de négociations entre la FPI, MST Investors et les preneurs fermes.
(3)
Avant déduction des frais du placement, estimés à environ 7 856 723 $ CA qui, avec la rémunération des preneurs fermes, seront payés par
prélèvement sur le produit tiré du placement.
(4)
La FPI a attribué aux preneurs fermes une option qu’ils pourront exercer en totalité ou en partie à tout moment jusqu’au 30e jour suivant la clôture
pour acheter jusqu’à 3 000 000 de parts supplémentaires selon les mêmes modalités que celles qui sont indiquées ci-dessus, uniquement aux fins de
couverture des opérations de surallocation, s’il en est, et aux fins de stabilisation du marché. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le
prix d’offre, la rémunération des preneurs fermes et le produit net revenant à la FPI totaliseront 230 000 000 $ CA, 13 225 000 $ CA
et 216 775 000 $ CA, respectivement. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ». Le présent prospectus vise l’attribution de l’option de
surallocation et le placement des parts devant être émises à l’exercice de celle-ci. L’acquéreur qui achète des parts visées par la position de
surallocation des preneurs fermes les acquiert aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation soit comblée par l’exercice de
l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.
(5)
À la clôture, 14 000 000 de parts seront émises à Milesouth à titre de contrepartie aux termes de la convention de placement. Aucune rémunération ne
sera versée aux preneurs fermes pour ces parts et celles-ci ne sont pas visées par le présent prospectus. Par conséquent, elles ne figurent pas dans le
tableau ci-après.
Position des preneurs fermes
Option de surallocation ......................................
Taille maximale ou nombre de titres
disponibles
Période d’exercice
Prix d’exercice
Option permettant d’acquérir
jusqu’à 3 000 000 de parts
Dans les 30 jours suivant
la clôture
10,00 $ CA par part
Il n’existe aucun marché pour la vente des parts et les acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les
titres achetés aux termes du présent prospectus, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des parts sur le
marché secondaire, sur la transparence et la disponibilité des cours, sur la liquidité des parts et sur la portée de la
réglementation relative à l’émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ». La Bourse de Toronto (la « TSX ») a
approuvé conditionnellement l’inscription à sa cote des parts sous le symbole MST.UN. L’inscription est subordonnée au
respect par la FPI de l’ensemble des exigences de la TSX au plus tard le 22 mai 2013. Se reporter à la rubrique « Mode de
placement ».
Le rendement d’un investissement dans les parts n’est pas comparable au rendement d’un investissement dans un titre à
revenu fixe. La récupération du placement initial d’un acquéreur est incertaine, et le rendement prévu du placement d’un
acquéreur est fondé sur de nombreuses hypothèses relatives au rendement. Bien que la FPI ait l’intention de verser aux
porteurs de parts des distributions mensuelles tirées des fonds provenant des activités opérationnelles rajustés, ces
distributions pourraient être réduites ou suspendues. Le montant réel qui sera distribué dépendra de nombreux facteurs, dont
le rendement financier des immeubles de la FPI, les clauses restrictives de ses conventions d’emprunt et ses autres
obligations contractuelles, ses besoins en fonds de roulement, ses dépenses en immobilisations futures, qui comportent tous
certains risques. La valeur marchande des parts pourrait diminuer si la FPI n’était pas en mesure de générer le montant prévu
de fonds provenant des activités opérationnelles rajustés dans l’avenir, et cette baisse pourrait être importante. Se reporter à la
rubrique « Présentation de l’information financière — Mesures non conformes aux IFRS ». L’acquéreur de parts doit tenir
compte des facteurs de risque qui sont présentés à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus et qui pourraient
ii
avoir une incidence sur la FPI et ses activités, sur le secteur immobilier et sur le placement, et donc sur la disponibilité des
fonds nécessaires pour verser des distributions à l’acquéreur de parts.
Étant donné que la FPI sera considérée une fiducie de placement immobilier pour l’application de l’impôt sur le revenu
fédéral américain, les distributions versées par la FPI aux investisseurs canadiens qui sont constituées des bénéfices et profits
actuels ou accumulés de la FPI (au sens donné à earnings and profits aux termes des principes relatifs à l’impôt sur le revenu
fédéral américain) seront généralement assujetties à une retenue d’impôt américain au taux de 15 % pour les investisseurs qui
sont admissibles aux avantages prévus aux termes de la convention fiscale intervenue entre les États-Unis d’Amérique et le
Canada (en 1980, dans sa version modifiée) (la « convention fiscale »). Dans la mesure où un investisseur canadien est
assujetti à une retenue d’impôt américain à l’égard de distributions versées par la FPI sur les parts, tirées des bénéfices et
profits actuels ou accumulés de la FPI, le montant de cet impôt sera généralement admissible à un crédit pour impôt étranger
ou à une déduction, sous réserve des règles et des limitations détaillées en vertu de la Loi de l’impôt. Les distributions en
excédent des bénéfices et profits actuels ou accumulés de la FPI qui sont distribuées aux investisseurs canadiens qui n’ont pas
été propriétaires (ou réputés propriétaires) de plus de 5 % des parts en circulation ne seront généralement pas assujetties à une
retenue d’impôt américain, bien que rien ne garantie que cette retenue sur ces montants ne sera pas requise. La FPI estime
qu’aucune de ses distributions mensuelles en espèces devant être versée aux porteurs de parts en 2013 ne sera constituée des
bénéfices et profits actuels ou accumulés de la FPI et, par conséquent, la FPI s’attend à ce que les distributions de 2013 ne
soient pas assujetties à une retenue d’impôt américain. La composition des distributions pour l’application de l’impôt sur le
revenu fédéral américain peut changer à l’occasion, ce qui pourrait avoir une incidence sur le rendement après-impôt des
porteurs de parts. Les résidents admissibles du Canada qui sont des entités exonérées d’impôt constituées pour fournir des
avantages liés à la pension, à la retraite ou d’autres avantages sociaux (y compris des fiducies régies par un REER, un FERR,
un REEE ou un RPDB, mais à l’exception des fiducies régies par un CELI, un REEE ou un REEI) peuvent être admissibles à
une exonération de la retenue d’impôt américain. Le texte qui précède est donné sous réserve du sommaire plus détaillé
présenté dans le présent prospectus. Se reporter aux rubriques « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » et
« Certaines incidences fiscales fédérales américaines ». Se reporter également à la rubrique « Facteurs de risque — Risques
liés à l’impôt ».
Le rendement après impôt d’un investissement dans des parts pour les porteurs de parts assujettis à l’impôt sur le revenu
fédéral canadien dépendra notamment de la composition, pour l’application de l’impôt sur le revenu canadien, des
distributions versées par la FPI, dont des tranches pourraient être entièrement ou partiellement imposables ou pourraient
constituer des remboursements de capital avec report d’impôt (c’est-à-dire des remboursements qui sont initialement non
imposables mais qui viennent réduire le prix de base rajusté des parts pour leurs porteurs). La FPI estime
qu’environ 100 % des distributions mensuelles au comptant qu’elle versera aux porteurs de parts seront assujetties à des
reports d’impôt pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral canadien en 2013. La composition des distributions, pour
l’application de l’impôt sur le revenu canadien, pourra changer au fil du temps, ce qui pourrait avoir une incidence sur le
rendement après impôt pour les porteurs de parts.
BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., RBC Valeurs mobilières Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs
mobilières TD Inc., Financière Banque Nationale inc., Corporation Canaccord Genuity, Valeurs mobilières GMP S.E.C. et
Marchés financiers Macquarie Canada Ltée, offrent conditionnellement les parts pour leur propre compte, sous réserve de
leur vente préalable et sous les réserves d’usage concernant leur émission par la FPI et leur acceptation par les preneurs
fermes, conformément aux modalités de la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique « Mode de
placement » et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par Goodmans LLP et Vinson &
Elkins LLP (à l’égard de questions relatives aux É.-U.), pour le compte de la FPI, et par Davies Ward Phillips &
Vineberg LLP et Shearman & Sterling LLP (à l’égard de questions relatives aux É.-U.), pour le compte des preneurs fermes.
Les preneurs fermes peuvent entreprendre des activités de stabilisation du marché, tel qu’il est décrit à la rubrique « Mode de
placement ». Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie ainsi
que du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. On prévoit que la clôture du placement
surviendra le 6 mars 2013 ou à une autre date qui ne pourra être postérieure au 20 mars 2013. Les inscriptions et les transferts
de parts seront effectués électroniquement en utilisant le système d’inventaire de titres sans certificat administré par le
Services de dépôt et de compensation CDS inc. Les propriétaires véritables de parts n’auront pas, sauf dans certains cas
limités, le droit de recevoir des certificats papier attestant la propriété de leurs parts. Se reporter aux rubriques « Mode de
placement » et « Déclaration de fiducie — Système d’inventaire de titres sans certificat ».
Les preneurs fermes pourraient offrir les parts à des prix inférieurs à ceux qui sont indiqués ci-dessus. Se reporter à
la rubrique « Mode de placement ».
iii
MST Investors, qui a agi en qualité de promoteur, est constituée sous le régime des lois d’un territoire étranger et son siège
social est situé à l’extérieur du Canada. Bien que MST Investors désignera GODA Incorporators Inc., 333 Bay Street,
Bureau 3400, Toronto (Ontario) M5H 2S7, comme son agent aux fins de signification d’actes de procédure en Ontario, il
pourrait être impossible pour les investisseurs de faire exécuter un jugement rendu au Canada contre ce promoteur. Se
reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».
La FPI n’est pas une société de fiducie et n’est pas inscrite en vertu des lois applicables régissant les sociétés de fiducie
puisqu’elle n’exerce pas les activités d’une société de fiducie et n’a pas l’intention de le faire. Les parts ne constituent pas des
« dépôts », au sens de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada, et ne sont pas assurées en vertu des dispositions
de cette loi ni d’aucune autre loi.
BMO Nesbitt Burns Inc. est membre du même groupe qu’une banque canadienne qui s’est engagée à consentir à
la FPI, à la clôture, certaines facilités de crédit. Par conséquent, la FPI pourrait être considérée comme un « émetteur
associé » à BMO Nesbitt Burns Inc. pour l’application des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Se
reporter aux rubriques « Stratégie d’emprunt et endettement — Facilité de crédit » et « Mode de placement ».
Tous les termes clés employés ci-dessus sont définis ailleurs dans le présent prospectus, notamment à la rubrique
« Glossaire ».
iv
TABLE DES MATIÈRES
Page
Page
SIGNIFICATION DE CERTAINS TERMES .................. 1
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT ........... 1
DONNÉES RELATIVES AU MARCHÉ ET AU
SECTEUR ................................................................... 1
CERTAINS RENSEIGNEMENTS .................................. 2
FIABILITÉ DES RENSEIGNEMENTS .......................... 2
PRÉSENTATION DE L’INFORMATION
FINANCIÈRE ............................................................. 2
ÉNONCÉS PROSPECTIFS ............................................. 3
RENSEIGNEMENTS SUR LES TAUX DE
CHANGE .................................................................... 4
SOMMAIRE DU PROSPECTUS .................................... 5
LE PLACEMENT .......................................................... 18
LA FPI ............................................................................ 21
DÉBOUCHÉ................................................................... 21
STRATÉGIES DE CROISSANCE DE LA FPI ............. 24
AVANTAGE D’UNE PLATEFORME DE
GESTION DE PLACEMENTS INTÉGRÉE
VERTICALEMENT ................................................. 27
CARACTÉRISTIQUES DU MARCHÉ DES
IMMEUBLES MULTIFAMILIAUX ....................... 28
LES IMMEUBLES INITIAUX ...................................... 39
ÉVALUATION DES IMMEUBLES INITIAUX ........... 54
STRATÉGIE D’EMPRUNT ET ENDETTEMENT ...... 56
CONTRATS DE COUVERTURE DU RISQUE DE
CHANGE .................................................................. 58
L’ACQUISITION ........................................................... 59
PARTICIPATION CONSERVÉE .................................. 61
STRUCTURE APRÈS LA CLÔTURE .......................... 63
FIDUCIAIRES ET MEMBRES DE LA HAUTE
DIRECTION DE LA FPI .......................................... 64
ARRANGEMENTS AVEC MILESTONE .................... 75
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA
HAUTE DIRECTION ............................................... 78
STRUCTURE DU CAPITAL DE LA FPI ..................... 88
PRÉVISIONS FINANCIÈRES ...................................... 89
RAPPROCHEMENT DES PRÉVISIONS ET DES
MESURES NON CONFORMES AUX IFRS......... 109
RAPPORT DE GESTION ............................................ 111
LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE
D’INVESTISSEMENTS ET POLITIQUES EN
MATIÈRE D’EXPLOITATION ............................. 143
DÉCLARATION DE FIDUCIE ................................... 146
US HOLDCO ............................................................... 157
LE COMMANDITÉ ..................................................... 157
LA SOCIÉTÉ ............................................................... 157
POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTIONS ... 161
RÉGIME DE DROITS DES PORTEURS DE
PARTS .................................................................... 163
CERTAINES INCIDENCES FISCALES
FÉDÉRALES CANADIENNES ............................. 166
CERTAINES INCIDENCES FISCALES
FÉDÉRALES AMÉRICAINES .............................. 171
MODE DE PLACEMENT ........................................... 182
EMPLOI DU PRODUIT .............................................. 185
FACTEURS DE RISQUE ............................................ 185
CONTRATS IMPORTANTS ....................................... 209
MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES
PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES
OPÉRATIONS IMPORTANTES ........................... 210
PROMOTEUR.............................................................. 210
PRINCIPAUX PORTEURS DE PARTS ..................... 210
VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS ........... 210
POURSUITES .............................................................. 210
EXPERTS ..................................................................... 210
AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET
AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES
REGISTRES ........................................................... 211
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS
CIVILES ................................................................. 211
GLOSSAIRE ................................................................ 212
TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS
FINANCIERS ......................................................... F-1
CONSENTEMENT DES AUDITEURS ...................... F-2
CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT .............................. C-1
ATTESTATION DE LA FPI ET DU
PROMOTEUR ........................................................A-1
ATTESTATION DES PRENEURS FERMES .............A-2
v
SIGNIFICATION DE CERTAINS TERMES
Dans le présent prospectus, à moins d’indication contraire dans le contexte, on suppose que le placement ainsi que
les opérations dont il est question à la rubrique « L’acquisition » ont été réalisés. Dans le présent prospectus, à moins
d’indication contraire dans le contexte, le terme « FPI » désigne également les filiales de la FPI. Dans le présent prospectus, à
moins d’indication contraire, tous les montants en dollars, y compris le prix par part, sont libellés en dollars américains et les
mentions de « dollars » ou de « $ » désignent des dollars américains et les mentions de « dollars canadiens » ou de « $ CA »
désignent des dollars canadiens.
Certains des termes employés dans le présent prospectus sont définis à la rubrique « Glossaire ».
À moins d’indication contraire, l’information présentée dans le présent prospectus présume que l’option de
surallocation n’est pas exercée.
Dans le présent prospectus, le terme « direction » désigne des personnes agissant en qualité de chef de la direction,
de chef des finances et de chef de l’exploitation de la FPI. Dans le présent prospectus, les déclarations qui sont formulées par
la direction ou en son nom sont formulées par des membres de la direction en leur qualité de dirigeant de la FPI et non en leur
qualité de personne physique.
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT
De l’avis de Goodmans LLP, conseillers juridiques de la FPI, et de Davies Ward Phillips & Vineberg LLP,
conseillers juridiques des preneurs fermes, compte tenu des dispositions actuelles de la Loi de l’impôt et sous réserve des
dispositions d’un régime exonéré donné, pourvu que la FPI soit admissible en tout temps à titre de « fiducie de fonds
commun de placement » (au sens de la Loi de l’impôt) ou que les parts soient inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs
désignée » (au sens de la Loi de l’impôt, ce qui inclut la TSX), les parts constitueront un placement admissible pour les
fiducies régies par un REER, un REEE, un FERR, un RPDB, un REEI et un CELI (collectivement, les « régimes
exonérés »).
Malgré ce qui précède, si les parts constituent un « placement interdit » (au sens de la Loi de l’impôt) pour une
fiducie régie par un CELI, un REER ou un FERR, le titulaire ou le rentier sera assujetti à la pénalité fiscale décrite dans la
Loi de l’impôt. Les parts ne constitueront pas un placement interdit pour un CELI, un REER ou un FERR si le titulaire ou le
rentier du régime exonéré, selon le cas (i) traite sans lien de dépendance avec la FPI, pour l’application de la Loi de l’impôt,
(ii) qu’il n’ait pas de « participation notable » (au sens de la Loi de l’impôt) dans la FPI, et (iii) qu’il n’ait pas de
« participation notable » (au sens de la Loi de l’impôt) dans une société par actions, une société de personnes ou une fiducie
avec laquelle la FPI a un lien de dépendance. En règle générale, le titulaire ou le rentier aura une participation notable dans
la FPI si le titulaire ou le rentier et/ou des personnes qui ont un lien de dépendance avec le titulaire ou le rentier ont la
propriété, directement ou indirectement, d’au moins 10 % de la juste valeur marchande des parts. Le ministre des Finances
(Canada) a diffusé un avant-projet de loi le 21 décembre 2012 (les « propositions de décembre 2012 ») qui propose de
supprimer la condition figurant au point (iii) ci-dessus. De plus, conformément aux propositions de décembre 2012, les parts
ne constitueront pas un « placement interdit » si les parts sont des « biens exclus », au sens de ce terme dans les propositions
de décembre 2012, pour les fiducies régies par un CELI, un REER et un FERR. Les acquéreurs éventuels qui ont l’intention
de détenir des parts dans un CELI, un REER et un FERR sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité.
DONNÉES RELATIVES AU MARCHÉ ET AU SECTEUR
Le présent prospectus comprend des données et des prévisions sur le marché et sur le secteur qui ont été recueillies
auprès de sources tierces ou qui proviennent de publications du secteur et de renseignements accessibles au public ainsi que
de données sur le secteur établies par la direction, en fonction de sa connaissance du secteur des immeubles multifamiliaux et
des appartements dans lequel la FPI exercera ses activités (y compris les estimations et les hypothèses de la direction
relatives au secteur faites ou formulées en fonction de cette connaissance). La direction a acquis sa connaissance du secteur
immobilier américain grâce à son expérience au sein du secteur et à sa participation au secteur. La direction estime que ses
données sur le secteur sont exactes et que ces estimations et ces hypothèses sont raisonnables; toutefois, elle ne peut donner
aucune garantie quant à l’exactitude ou à l’exhaustivité de ces données. Les sources tierces déclarent habituellement que les
renseignements qui figurent dans leur documentation ont été obtenus de sources qu’elles estiment fiables; toutefois, elles ne
peuvent donner aucune garantie quant à l’exactitude ou à l’exhaustivité des renseignements fournis. Bien que la direction
estime que ces renseignements sont fiables, ni la FPI ni les preneurs fermes n’ont vérifié de façon indépendante les données
provenant de la direction ou de sources tierces mentionnées dans le présent prospectus, ni analysé ou vérifié les études ou les
1
sondages sous-jacents sur lesquels se sont fondées ces sources ou que celles-ci ont consultés, pas plus qu’ils n’ont vérifié les
hypothèses économiques sous-jacentes sur lesquelles se sont appuyées ces sources.
CERTAINS RENSEIGNEMENTS
Dans le présent prospectus, les graphiques et les tableaux qui présentent les antécédents de rendement des
immeubles initiaux ne sont destinés qu’à illustrer le rendement antérieur et ne constituent pas nécessairement un indicateur
du rendement futur.
FIABILITÉ DES RENSEIGNEMENTS
Les investisseurs éventuels ne devraient se fier qu’aux renseignements figurant dans le présent prospectus et ne
devraient pas se fier à certains renseignements sans tenir compte des autres renseignements figurant dans le présent
prospectus. Ni la FPI, ni MST Investors, ni les preneurs fermes n’ont autorisé quiconque à communiquer des renseignements
différents aux investisseurs éventuels. L’investisseur éventuel qui recevrait des renseignements différents ou incompatibles
ne devrait pas en tenir compte. Ni la FPI, ni les preneurs fermes ne présentent une offre visant à vendre des parts dans un
territoire où une telle offre est interdite. À moins d’indication contraire, les renseignements figurant dans le présent
prospectus ne sont exacts qu’à la date du présent prospectus, indépendamment du moment de la remise du présent prospectus
ou de la vente de parts. Il est possible que les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives
de la FPI aient changé depuis la date du présent prospectus.
PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE
Mesures non conformes aux IFRS
Les fonds provenant des activités opérationnelles (les « FPAO »), les fonds provenant des activités opérationnelles
rajustés (les « FPAOR »), le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (le « BAIIA ») et le résultat opérationnel net
(le « RON ») ne sont pas des mesures reconnues par les IFRS et leur sens n’est pas normalisé aux termes de ces dernières. Il
s’agit de mesures complémentaires employées pour évaluer la performance d’une fiducie de placement immobilier
canadienne, et la FPI est d’avis que leur utilisation est pertinente pour déterminer sa capacité à générer des fonds et à les
distribuer aux investisseurs dans les parts et pour évaluer la performance de la FPI. Le bénéfice net est la mesure conforme
aux IFRS la plus directement comparable aux FPAO, aux FPAOR, au BAIIA et au RON. Il y a lieu de se reporter à la
rubrique « Rapprochement des prévisions et des mesures non conformes aux IFRS » qui présente un rapprochement du
bénéfice net et du RON, du BAIIA, des FPAO et des FPAOR.
S’entend des FPAO le bénéfice net conformément aux IFRS, i) majoré ou diminué des ajustements de la juste valeur
des immeubles de placement; ii) majoré ou diminué des profits ou des pertes découlant de la vente d’immeubles de
placement; iii) majoré ou diminué des autres ajustements de la juste valeur; iv) diminué des coûts d’acquisition passés en
charges par suite de l’achat d’immeubles comptabilisés comme un regroupement d’entreprises v) majoré des distributions sur
les parts rachetables ou échangeables traitées comme des charges d’intérêts; vi) majoré ou diminué de tout goodwill négatif
ou de toute dépréciation du goodwill; et vii) majoré de la charge d’impôt différé, après les ajustements pour tenir compte des
entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et des coentreprises, de façon à ce que la présentation
des FPAO soit comparable à celle des immeubles consolidés. Les FPAO ont été établis conformément à la définition des
fonds provenant de l’exploitation contenue dans le Livre blanc préparé par l’Association des biens immobiliers du Canada
(« REALpac ») pour toutes les périodes présentées.
S’entend des FPAOR les FPAO ajustés pour tenir compte de certains éléments, notamment les suivants :
i) l’amortissement des ajustements liés à l’évaluation à la juste valeur de marché de la dette à long terme et l’amortissement
des frais de financement; ii) les ajustements pour tenir compte de tout écart découlant de la comptabilisation des produits
locatifs tirés des immeubles ou des charges liées aux immeubles selon le mode linéaire; iii) l’amortissement de la juste valeur
à la date d’attribution liée aux régimes de rémunération incitative; iv) les ajustements pour tenir compte de toute charge de
rémunération sans effet sur la trésorerie et v) la déduction d’une réserve pour les investissements de maintien normalisés,
telle qu’elle a été établie par la FPI. D’autres ajustements déterminés à la seule appréciation des fiduciaires peuvent être
apportés aux FPAOR.
Le RON est utilisé par les analystes du secteur, les investisseurs et la direction pour évaluer la performance
opérationnelle des fiducies de placement immobilier canadiennes. Le RON correspond aux produits tirés des immeubles
diminués des charges opérationnelles liées aux immeubles présentés dans les comptes cumulés de résultat préparés
2
conformément aux IFRS, les charges opérationnelles étant ajustées pour tenir compte d’une marge brute estimée de 12 % sur
les produits tirés de la gestion d’immeubles.
Les FPAO, les FPAOR, le BAIIA et le RON ne doivent pas être considérés comme des substituts au bénéfice net et
au résultat global calculés conformément aux IFRS à titre d’indicateurs de performance de la FPI. La méthode utilisée par
la FPI pour calculer les FPAO, les FPAOR, le BAIIA et le RON peut différer des méthodes utilisées par d’autres émetteurs
et, par conséquent, ces mesures peuvent ne pas être comparables à celles présentées par d’autres émetteurs.
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent prospectus renferme des énoncés prospectifs qui reflètent les attentes de la direction à l’égard des
objectifs, des plans, des buts et des stratégies de la FPI ainsi qu’à l’égard de sa croissance, de ses résultats d’exploitation, de
son rendement et de ses perspectives et occasions commerciales futurs. On repère les énoncés prospectifs par l’emploi de
termes comme « planifie », « s’attend à », « ne s’attend pas à », « prévu », « estime », « a l’intention de », « prévoit », « ne
prévoit pas », « projette » ou « est d’avis que » ou par l’emploi de variations de ces expressions dans un contexte suggérant
que certaines mesures pourraient être prises, que certains événements pourraient se produire ou que certains résultats
pourraient être atteints ou qu’ils pourraient continuer de l’être. Certains énoncés prospectifs figurant dans le présent
prospectus portent, notamment, sur ce qui suit :
•
la clôture de l’acquisition;
•
la clôture des autres opérations prévues à la clôture, qui sont décrites dans le présent prospectus;
•
l’intention de la FPI de verser des distributions aux porteurs de parts et de les préserver et de les faire croître;
•
la capacité de la FPI de mettre en application ses stratégies de croissance;
•
les résultats financiers prévus pour la FPI pour les périodes indiquées dans la rubrique portant sur les prévisions
financières du présent prospectus;
•
le traitement fiscal prévu de la FPI et des distributions de la FPI pour les porteurs de parts;
•
les tendances sectorielles et démographiques qui sont prévues.
Les énoncés prospectifs sont obligatoirement fondés sur différentes estimations et hypothèses qui, bien qu’elles
soient jugées raisonnables par la direction de la FPI à la date du présent prospectus, sont intrinsèquement assujetties à des
incertitudes et à des impondérables importants sur le plan des affaires, de l’économie et de la concurrence. Les estimations,
les opinions et les hypothèses de la FPI, qui pourraient se révéler inexactes, comprennent les différentes hypothèses dont il
est question aux présentes, notamment le potentiel de croissance future de la FPI, ses résultats d’exploitation, ses projets et
ses occasions d’affaires futurs, le maintien des tendances sectorielles et démographiques, l’absence de modifications d’ordre
législatif ou réglementaire, les niveaux d’endettement futurs, l’absence de modification des lois fiscales, la disponibilité
constante de capitaux et le maintien de la conjoncture économique actuelle.
La FPI recommande aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions,
puisqu’ils comportent des risques et des incertitudes importants, qu’ils ne devraient pas être considérés comme une garantie
quant au rendement ou aux résultats futurs ni comme une indication fiable du moment où ce rendement ou ces résultats seront
atteints, si tant est qu’ils le soient. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels soient
sensiblement différents des résultats formulés dans les énoncés prospectifs, notamment les facteurs présentés à la rubrique
« Facteurs de risque ». Ces énoncés prospectifs sont donnés à la date du présent prospectus et, à moins que les lois
applicables ne l’exigent expressément, la FPI ne s’engage aucunement à les mettre à jour ou à les modifier, que ce soit par
suite de l’obtention de nouveaux renseignements ou de la survenance d’événements futurs ou pour toute autre raison.
3
RENSEIGNEMENTS SUR LES TAUX DE CHANGE
Les immeubles initiaux comprennent des immeubles situés dans les États de l’Arizona, de la Floride, de la Géorgie,
du Tennessee, du Texas, et de l’Utah. Par conséquent, la FPI est exposée aux répercussions des fluctuations du taux de
change du dollar canadien par rapport au dollar américain. Toutes les données financières de la FPI qui figurent dans le
présent prospectus sont présentées en dollars américains. Le tableau qui suit présente, pour les périodes indiquées, les cours
extrêmes et moyens et les taux du change au comptant à midi à la fin de la période publiés par la Banque du Canada
pour 1,00 $ US, exprimés en dollars canadiens.
Taux plafond pendant la période......................................................................................................
Taux plancher pendant la période ....................................................................................................
Taux moyen pendant la période .......................................................................................................
Taux à la fin de la période ...............................................................................................................
Exercices terminés les 31 décembre
2012
2011
2010
$ CA
$ CA
$ CA
1,0418
1,0604
1,0778
0,9710
0,9449
0,9946
0,9996
0,9891
1,0299
0,9949
1,0170
0,9946
Les prévisions financières ont été préparées compte tenu d’un taux de change de 1 $ US pour 1 $ CA.
4
SOMMAIRE DU PROSPECTUS
Le texte qui suit est un résumé des principales caractéristiques du placement et devrait être lu en parallèle avec les
renseignements plus détaillés et les données et les états financiers qui figurent ailleurs dans le présent prospectus.
LA FPI
Aperçu général
Milestone Apartments Real Estate Investment Trust est une fiducie de placement immobilier à capital variable sans
personnalité morale, nouvellement constituée et établie aux termes de la déclaration de fiducie sous le régime des lois de la
province d’Ontario. La FPI a été créée afin d’acquérir et de posséder des immeubles multifamiliaux dans des marchés ciblés
choisis des États-Unis.
Objectifs de la FPI
Les objectifs de la FPI sont : (i) de préserver les distributions au comptant destinées aux porteurs de parts, et de les
faire croître, d’une façon qui soit efficiente sur le plan fiscal au moyen de placements effectués dans le secteur américain des
immeubles multifamiliaux; (ii) d’accroître la valeur des actifs de la FPI et de maximiser la valeur à long terme pour les
porteurs de parts grâce à une gestion active; (iii) d’élargir les actifs de la FPI et d’augmenter les FPAOR par part de la FPI
par l’accroissement des produits, la rationalisation des dépenses et la réalisation d’acquisitions relutives.
Se reporter à la rubrique « La FPI — Objectifs de la FPI ».
Débouché
La FPI investira dans des immeubles multifamiliaux producteurs de revenus situés aux États-Unis. La direction est
d’avis que les investissements effectués dans une plateforme d’immeubles multifamiliaux verticalement intégrée ont le
potentiel d’offrir des rendements rajustés en fonction des risques qui sont supérieurs à ceux d’autres catégories d’actifs
immobiliers. La direction estime également que certaines caractéristiques du marché américain des immeubles
multifamiliaux, et certaines tendances qui s’y dessinent, en font une occasion d’investissement attrayante, notamment les
excellentes caractéristiques relatives à la population, aux données démographiques et à la croissance de l’emploi, les taux
d’accession à la propriété en déclin et les données fondamentales prometteuses pour ce qui est de l’offre et de la demande. De
plus, lorsqu’on compare le marché américain au marché canadien, le marché américain est caractérisé par des volumes plus
importants d’opérations sur les immeubles multifamiliaux, et des occasions de croissance externes, l’absence de politiques de
contrôle des loyers, l’existence de cadres réglementaires qui tendent à être plus favorables à l’égard des locateurs. Ces
caractéristiques, combinées à la position relative du cycle immobilier américain qui se trouve à un stade moins avancé de sa
reprise par rapport aux marchés immobiliers canadiens font qu’il s’agit d’une occasion d’investissement attrayante pour les
investisseurs canadiens. À la clôture, la FPI constituera la plus grande fiducie de placement immobilier au Canada dont les
activités sont axées sur le secteur américain des immeubles multifamiliaux.
Outre le fait d’offrir aux investisseurs une exposition à un portefeuille intéressant d’immeubles initiaux, la FPI
bénéficiera des services de son gestionnaire d’actifs qui a fait ses preuves en matière d’investissements et de l’expertise
opérationnelle de sa plateforme de gestion d’immeubles interne. La FPI entend tirer profit des relations établies de longue
date par la direction, de l’expérience et des antécédents en matière de repérage et d’acquisition d’actifs multifamiliaux dans
des marchés clés américains dans lesquels la plateforme d’exploitation peut créer de la valeur et maximiser le rendement des
actifs pour produire des rendements attrayants et stables pour les investisseurs.
Se reporter à la rubrique « Débouché ».
Faits saillants en matière de placement
•
Rendement stable et attrayant. La FPI entend verser des distributions mensuelles au comptant qui sont stables
et en croissance et dont on s’attend initialement à ce qu’elles procurent aux porteurs de parts un rendement
annuel d’environ 6,5 %, compte tenu du ratio de versement des FPAOR de 90 %. Se reporter aux rubriques
« Politique en matière de distributions » et « Présentation de l’information financière — Mesures non
conformes aux IFRS ».
5
•
Équipe de direction sur la même longueur d’onde ayant fait ses preuves en matière d’immeubles
multifamiliaux. La FPI sera gérée par une équipe de professionnels talentueux de haut niveau et qui comptent,
en moyenne, plus de 20 ans d’expérience dans le secteur des immeubles multifamiliaux et qui ont un
savoir-faire particulier dans des domaines comme la gestion d’actifs, la gestion immobilière, les acquisitions,
les aliénations, le financement et la location. De plus, la direction a fait ses preuves dans le secteur américain
des immeubles multifamiliaux. Depuis sa création en 2004, Milestone et les membres du même groupe qu’elle
ont obtenu des rendements bruts, avec facteur d’endettement, annuels moyens sur des investissements dans des
immeubles multifamiliaux réalisés de plus de 30 %.
Outre sa plateforme de gestion qui a fait ses preuves, la FPI pourra également s’appuyer sur un conseil dont les
membres sont majoritairement indépendants et résidents canadiens et composé de fiduciaires ayant une vaste
expérience dans le secteur immobilier, la gouvernance et les questions liées à l’audit et aux marchés financiers.
De plus, à la clôture, certains membres du conseil et MST Investors détiendront environ 5 354 210 parts de
catégorie B (ou auront une participation indirecte dans celles-ci, ou une emprise sur celles-ci), représentant une
participation de 11,1 % dans la FPI (après dilution) toutes assujetties à une période de détention contractuelle
de 18 mois après la clôture. De cette façon, les intérêts de The Milestone Group seront encore davantage
harmonisés avec ceux des autres porteurs de parts. Se reporter aux rubriques « Participation conservée » et
« Arrangements avec Milestone ».
•
Avantage d’une plateforme de gestion de placements intégrée verticalement avec un savoir-faire pointu des
marchés clés américains. Milestone a été fondée en 2004 et a réalisé des acquisitions liées à des immeubles
multifamiliaux de près de 3,2 milliards de dollars et des aliénations de plus de 1,3 milliard de dollars pour le
compte d’investisseurs institutionnels, y compris un fonds souverain et un certain nombre de fonds de pension
publics et privés. La filiale de gestion immobilière de la FPI, société classée dans le palmarès des 50 principales
sociétés de gestion aux États-Unis qui a été préparé par le National Multi Housing Council, gère actuellement
un portefeuille d’environ 36 000 unités réparties dans 11 États, y compris 16 944 unités comprises dans les
immeubles initiaux.
La FPI aura l’avantage de disposer d’une plateforme de gestion de placements intégrée verticalement qui
procure un savoir-faire dans toute la gamme des services de gestion de placements immobiliers, ce qui inclut la
gestion d’actifs, la gestion immobilière, la gestion de construction, la technologie de l’information, la
présentation de l’information financière et les ressources humaines. Milestone et la FPI sont d’avis que sa
plateforme verticalement intégrée représentera un avantage concurrentiel au moment de l’acquisition et de la
gestion d’actifs multifamiliaux grâce à une prise de décisions à la fois efficace et opportune et au savoir-faire
collectif de son personnel pluridisciplinaire tant dans ses sièges sociaux que ses bureaux régionaux.
•
Catégorie d’actifs attrayante avec des caractéristiques intéressantes pour ce qui est de l’offre et de la
demande. Selon la direction, les immeubles multifamiliaux constituent des investissements stables dans la
mesure où la demande pour des immeubles résidentiels locatifs varie moins en fonction de la conjoncture
économique générale. Les immeubles initiaux ciblent les locataires du marché intermédiaire, le secteur
multifamilial le plus diversifié et le plus important aux États-Unis, qui englobe plus de 60 % du bassin de
locataires à l’échelle nationale. De plus, les flux de trésorerie provenant de tels immeubles sont diversifiés en
fonction d’un bassin de locataires composé de bon nombre de ménages, ce qui atténue l’incidence défavorable
de la perte d’un locataire. La direction est d’avis que les immeubles multifamiliaux procurent aux investisseurs
la volatilité la plus faible des rendements ajustés en fonction des risques parmi toutes les catégories d’actifs
immobiliers, grâce à la nécessité du logement pour les locataires qui est donc habituellement moins touché par
les ralentissements économiques que les autres catégories d’actifs.
La direction est d’avis que le secteur américain des immeubles multifamiliaux tirera parti des tendances
démographiques et économiques favorables et qu’il existe une importante demande comprimée pour des unités
locatives alors que l’offre d’unités nouvellement achevées a atteint des creux historiques en 2010 et en 2011. De
plus, la plupart des immeubles initiaux sont situés dans des marchés où la croissance de la population et de
l’emploi devrait dépasser celle des moyennes nationales, ce qui fait augmenter la demande pour des unités
locatives multifamiliales.
•
Portefeuille bien positionné, doté d’une échelle importante et de flux de trésorerie de grande qualité. Le
portefeuille de la FPI sera initialement composé des immeubles initiaux, à savoir 52 immeubles résidentiels de
style jardin comprenant 16 944 unités et répartis dans les principaux marchés métropolitains du sud-est et du
6
sud-ouest des États-Unis dont la base d’emploi est étendue et diversifiée. Ces immeubles de style jardin
s’adressent à des locataires du marché intermédiaire, soit le segment le plus important et le plus diversifié de la
demande pour des immeubles locatifs aux États-Unis.
Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2012, le portefeuille de la FPI a atteint une croissance
du RON sur 12 mois d’environ 13 % et, au 30 septembre 2012, il avait un taux d’occupation moyen pondéré
de 93,7 %. Qui plus est, le portefeuille a connu une croissance positive des revenus sur 12 mois, pour chaque
mois remontant à novembre 2010, en raison de l’accroissement des taux d’occupation et de la hausse des loyers.
La direction croit que les immeubles initiaux sont bien positionnés dans les marchés de la FPI et que le fait de
se concentrer sur le segment locatif du marché intermédiaire, le plus important de la demande pour des
immeubles locatifs dans des marchés attrayants, contribuera à la stabilité et à la qualité combinées de ses flux de
trésorerie.
•
Occasion de croissance externe attrayante. Selon la direction, le marché américain des immeubles
multifamiliaux procurera de nombreuses occasions d’acquisitions relutives à la FPI. À la clôture, The Milestone
Group et la FPI, par l’intermédiaire de sa filiale de gestion immobilière, seront gestionnaires
d’environ 19 000 unités multifamiliales qui n’appartiennent pas à la FPI et la FPI pourrait chercher à en faire
l’acquisition dans l’avenir. De plus, le marché américain des immeubles multifamiliaux est très liquide, le
volume des opérations réalisées au cours de la période de 12 mois terminée le 30 septembre 2012 se chiffrant
à 72 milliards de dollars. La FPI s’attend à ce que son grand réseau de relations d’affaires qu’elle entretient avec
des acteurs dans les marchés clés américains, son accès à des capitaux en tant qu’entité cotée en bourse et sa
focalisation sur le segment de location du marché intermédiaire dans des régions métropolitaines à forte
concentration aux États-Unis créeront des occasions d’acquisition pour la FPI. En 2012, Milestone a examiné
d’éventuelles opérations visant des immeubles multifamiliaux de plus de 4,5 milliards de dollars et a fait
l’acquisition d’actifs multifamiliaux de plus de 400 millions de dollars.
Se reporter aux rubriques « La FPI — Faits saillants en matière de placement » et « Facteurs de risque ».
Stratégies de croissance
La FPI a l’intention d'adopter les stratégies ci-après pour atteindre ses objectifs et faire croître ses FPAOR par part :
•
optimiser le rendement, la valeur et les flux de trésorerie de son portefeuille au moyen d’une gestion active;
•
faire l’acquisition d’actifs multifamiliaux dans les marchés métropolitains du sud-est et du sud-ouest des
États-Unis qui desservent les locataires du marché intermédiaire, soit le principal segment de location du pays,
et qui sont relutifs pour les FPAOR par part de la FPI.
La direction croit que la stratégie de croissance externe de la FPI sera facilitée par divers facteurs, notamment (i) le
réseau étendu de relations de la FPI et du gestionnaire d’actifs avec les intervenants du marché; (ii) accès à une pépinière
exclusive d’acquisitions par l’intermédiaire de Milestone; (iii) un marché important d’acquisitions externes possibles; et
(iv) l’accès facile à du capital.
Se reporter à la rubrique « Stratégies de croissance de la FPI ».
Avantage d’une plateforme de gestion de placements intégrée verticalement
La FPI aura l’avantage de disposer d’une plateforme de gestion de placements intégrée verticalement dotée d’un
savoir-faire pointu et d’une grande présence dans les marchés clés américains. La FPI détiendra en propriété exclusive son
entreprise de gestion immobilière, le gestionnaire immobilier sera l’employeur (par l’intermédiaire de la société) de son chef
des finances et de son chef de l’exploitation et retiendra les services de Milestone comme son gestionnaire d’actifs externe.
L’accès de la FPI à cette plateforme de gestion intégrée verticalement procure un savoir-faire dans toute la gamme des
services de gestion de placements immobiliers, y compris a) la gamme des services de gestion d’actifs et d’information
financière fournis par le gestionnaire d’actifs, et b) la gamme de services de gestion immobilière, de gestion de la
construction, de technologie de l’information, d’information financière et de ressources humaines fournies par le gestionnaire
immobilier. La FPI est d’avis que cette plateforme de gestion représentera un avantage concurrentiel au moment de
l’acquisition et de la gestion d’actifs multifamiliaux grâce à une prise de décisions à la fois efficace et opportune; cette
plateforme intègre le savoir-faire collectif de son personnel pluridisciplinaire tant dans les sièges sociaux que dans les
7
bureaux régionaux. Milestone sera le gestionnaire d’actifs et de services administratifs de la FPI, permettant ainsi à la FPI
d’avoir accès à l’équipe de direction expérimentée de The Milestone Group et à son réseau étendu de relations dans le marché
américain des immeubles multifamiliaux.
Le gestionnaire immobilier, filiale en propriété exclusive de la FPI, gère actuellement un portefeuille
d’environ 36 000 unités réparties dans 11 États. La FPI comptera plus de 900 employés et Milestone comptera
environ 20 employés qui travaillent dans leurs sièges sociaux de New York et de Dallas et dans leurs bureaux régionaux
aux États-Unis.
De plus, la FPI est d’avis que le gestionnaire d’actifs et la filiale de gestion immobilière de la FPI tirent avantage des
réseaux étendus de personnes ressources qui sont des propriétaires, des prêteurs et des courtiers tant à l’échelle nationale que
régionale. Il est prévu que ces réseaux fourniront un avantage concurrentiel important à la FPI, lui permettant de saisir des
occasions d’acquisition à la fois hors marché et sur le marché.
Se reporter à la rubrique « Avantage d’une plateforme de gestion de placements intégrée verticalement ».
Aperçu général des immeubles initiaux
À la clôture, par l’acquisition indirecte de participations dans la société, la FPI fera l’acquisition d’un portefeuille
d’actifs de 52 immeubles multifamiliaux, comprenant 16 944 unités situées dans 10 marchés métropolitains importants de
grande croissance, dans six États, dans le sud-est et le sud-ouest des États-Unis.
Environ 60 % des unités dans les immeubles initiaux (soit près de 61 % du RON prévu pour la période de douze
mois se terminant le 31 décembre 2013) sont situées au Texas, l’un des principaux États et l’une des économies les plus
saines des États-Unis. Au Texas, les immeubles se trouvent majoritairement à Dallas/Fort Worth, les immeubles restants
étant situés à Houston, à Austin et à San Antonio. Les autres immeubles de la FPI sont situés en Arizona, en Floride, en
Géorgie, au Tennessee et en Utah et représentent collectivement environ 40 % des unités dans les immeubles initiaux (soit
environ 39 % du RON prévu pour la période de douze mois se terminant le 31 décembre 2013).
Environ 60 % des unités dans le portefeuille initial comptent une chambre à coucher, les immeubles restants
ayant deux ou trois chambres à coucher. Selon la direction, l’emphase sur des unités à une seule chambre à coucher
entraînera une hausse de la demande locative dans les immeubles initiaux à mesure que le groupe d’âge des 20 à 34 ans, dont
la croissance est supérieure à la moyenne et qui sont connus sous le nom d’écho-boomers, recherche un logement pour
personne seule. Se reporter à la rubrique « Les immeubles initiaux — Composition des immeubles initiaux ». La direction
croit que les unités restantes à deux ou à trois chambres à coucher continueront de répondre à la demande pour des locaux
plus grands et permettront à la FPI d’accueillir des familles et de tirer profit de la baisse du taux d’accession à la propriété,
tendance qui se dessine à l’échelle nationale.
Revenu opérationnel net prévu(1)
(des immeubles initiaux)
Taille des unités
(selon le pourcentage des unités dans les immeubles initiaux)
Géorgie
3,5 %
3 chambres à coucher
2,3 %
Utah
7,0 %
Arizona
6,0 %
Dallas / Ft.
Worth,
Texas
33,4 %
2 chambres
à coucher
38,1 %
Tennessee
10,7 %
Floride
12,0 %
Autres,
Texas
6,3 %
(1)
1 chambre à
coucher
59,6 %
Houston,
Texas
21,0 %
Fondé sur les prévisions pour la période terminée le 31 décembre 2013.
8
Liste des immeubles initiaux
Le tableau qui suit illustre certains renseignements concernant les immeubles initiaux en date du 30 septembre 2012 :
État
SSM
Arizona ................... Phoenix
Floride .................... Jacksonville
Tampa
Géorgie ................... Atlanta
Tennessee ............... Nashville
Texas ...................... Austin
Dallas/Fort Worth
Houston
San Antonio
Utah ........................ Salt Lake City
TOTAL ....................
Nombre
d’immeubles
3
3
3
3
4
2
18
12
2
2
52
Nombre total
d’unités
1 370
1 390(2)
632
736
1 858
520
5 794
3 360
516
768
16 944
Loyers mensuels moyens
actuels(1)
568 $
663 $
759 $
643 $
677 $
704 $
679 $
715 $
752 $
750 $
684 $ (3)
Taux d’occupation moyen
88,0 %
95,5 %
91,9 %
92,4 %
93,2 %
92,5 %
94,6 %
93,6 %
97,5 %
97,3 %
93,7 %(4)
Notes :
(1) Le loyer mensuel actuel par unité représente le loyer mensuel moyen actuel pour l’immeuble pour septembre 2012. Le loyer mensuel actuel est calculé
comme le loyer total actuel par immeuble, divisé par le nombre d’unités occupées.
(2) Comprend un immeuble multifamilial composé de 210 unités situées à Melbourne, secteur statistique métropolitain (le « SSM ») de la Floride
(3) Loyer moyen pondéré actuel
(4) Taux d’occupation moyen pondéré
Évaluation des immeubles initiaux
La société a retenu les services de Landauer Valuation & Advisory (l’« évaluateur ») pour qu’elle lui fournisse une
estimation indépendante de la juste valeur totale des immeubles initiaux (l’« évaluation »). Les évaluateurs n’ont pas reçu
d’instructions restrictives. L’évaluateur a estimé la valeur marchande totale des immeubles initiaux en tant que portefeuille,
au 10 décembre 2012 entre 1,208 milliard de dollars et 1,220 milliard de dollars, y compris une prime d’évaluation appliquée
au portefeuille de 2 % à 3 %.
Se reporter à la rubrique « Évaluation des immeubles initiaux ».
Stratégie d’emprunt et d’endettement
La FPI s’efforcera de maintenir un équilibre adéquat entre ses échéances de dettes à court, moyen et long termes qui
est approprié pour l’endettement global de son portefeuille en tenant compte de la disponibilité du financement et de la
conjoncture du marché ainsi que des caractéristiques financières des biens de la FPI. La FPI tentera de garantir un
financement par emprunt à faible coût en tirant avantage des multiples sources de capital qui sont actuellement à la
disposition des FPI visant des immeubles multifamiliaux qui sont cotées en bourse, y compris les emprunts auprès de
banques nationales, régionales et locales, les entités sous parrainage gouvernemental comme Fannie Mae et Freddie Mac, les
sociétés d’assurances, les titres adossés à des créances hypothécaires commerciales et les obligations émises dans le public.
La FPI s’attend à cibler un niveau d’endettement inférieur ou égal à 55 % de la valeur comptable brute. La
déclaration de fiducie prévoit que la FPI ne pourra ni contracter des emprunts ni prendre en charge des dettes si, après avoir
contracté ces emprunts ou pris en charge ces dettes, l’endettement total de la FPI représentait plus de 60 % de la valeur
comptable brute (ou 65 %, y compris des débentures convertibles de la FPI). La FPI prévoit qu’à la clôture, sa dette totale
consolidée s’élèvera à environ 646,4 millions de dollars (662,9 millions de dollars, y compris le rajustement selon
l’évaluation à la valeur du marché de 16,5 millions de dollars à l’égard des prêts hypothécaires pris en charge),
les 52 immeubles étant grevés aux termes de divers prêts hypothécaires. La dette totale de la FPI à la clôture devrait
représenter environ 56 % de la valeur comptable brute (à l’exception du rajustement selon l’évaluation à la valeur du marché)
dont une tranche de 95 % correspondant à un emprunt à taux fixe. La durée à l’échéance moyenne pondérée de toutes les
dettes à la clôture est d’environ 6 ans et le taux d’intérêt moyen pondéré de toutes les dettes de la FPI à la clôture devrait être
d’environ 3,75 %.
De plus, après la clôture, la FPI entend disposer d’une facilité de crédit renouvelable non garantie à taux d’intérêt
variable de 50 millions de dollars devant être conclue à la clôture afin de financer des acquisitions, des immobilisations et
d’autres éléments opérationnels, ainsi que d’un fonds de roulement de 8,8 millions de dollars qui demeurera dans la société.
Se reporter à la rubrique « Stratégie d’emprunt et endettement ».
9
L’acquisition
La FPI fera indirectement l’acquisition des immeubles initiaux et du gestionnaire immobilier par son acquisition des
parts de la société (qui seront reclassées à la clôture en parts de catégorie A de la société) auprès de Milesouth pour une
contrepartie globale d’environ 463,4 millions de dollars canadiens. La FPI disposera d’un fonds de roulement de 8,8 millions
de dollars auquel a contribué Milesouth et qui sera conservé dans la société (cette somme est indépendante des rajustements
habituels à la clôture qui auront lieu à la clôture).
La convention de placement conformément à laquelle la FPI fera indirectement l’acquisition d’une participation
dans la société renfermera les déclarations et garanties habituelles qui figurent dans les contrats d’achat pour des actifs
immobiliers semblables négociés entre des vendeurs et des acheteurs avertis sans lien de dépendance. Certaines des
déclarations et garanties seront assorties de réserves quant à la connaissance de certains éléments, à leur importance relative
et à leur déclaration. Sous réserve d’exceptions raisonnables, les déclarations et garanties seront données par MST Investors
et Milesouth en faveur de US Holdco et de la FPI, et se rapporteront à la société, aux immeubles initiaux et au gestionnaire
immobilier. MST Investors et Milesouth fourniront également des déclarations et des garanties selon lesquelles le présent
prospectus ne renferme aucune information fausse ou trompeuse (au sens donné à ce terme dans la LVMO) se rapportant aux
immeubles initiaux et aux autres actifs faisant l’objet d’une acquisition indirecte, sous réserve d’une exception pour les
tranches du prospectus qui sont réputées avoir été rédigées sous l’autorité d’un expert ou constituer un extrait d’un rapport,
d’un avis ou d’une déclaration d’un expert. Ces déclarations et garanties demeureront en vigueur pour une période de 18 mois
suivant la clôture; toutefois, les déclarations et les garanties relatives à l’autorisation demeureront en vigueur indéfiniment,
les déclarations et garanties relatives aux questions d’ordre fiscal demeureront en vigueur pour la période de réévaluation
pertinente prévue par la loi et les déclarations et garanties relatives au prospectus demeureront en vigueur pour trois ans.
MST Investors et Milesouth indemniseront chacune la FPI advenant un manquement aux déclarations et garanties.
Toutefois, aucune réclamation aux termes de ces indemnisations ne peut être faite avant que les pertes globales n’aient
dépassé 1,5 million de dollars canadiens. MST Investors et Milesouth garantiront chacune les obligations prévues par la
convention de placement selon une responsabilité respective maximale limitée à 35 % de la valeur de la participation
conservée de chaque partie à la clôture, estimées à un total d’environ 99,0 millions de dollars canadiens (chacun des montants
devant être payé par chaque partie aux termes de leur indemnisation prévue dans la convention de prise ferme visant à réduire
la responsabilité maximale de cette partie aux termes de la convention de placement à raison de un dollar pour un dollar). À
titre de sûreté pour ces garanties, MST Investors et Milesouth mettront en gage en faveur de la FPI, pour la période initiale
de 18 mois suivant la clôture la tranche mentionnée précédemment de leur participation conservée respective. En outre, la
FPI souscrira une police d’assurance-responsabilité de sept ans à l’égard du prospectus offrant une couverture aux fiduciaires
et aux membres de la haute direction de la FPI, à MST Investors et à la FPI (dans cet ordre de priorité), sous réserve des
franchises et limites habituelles et d’autres modalités.
Rien ne garantit que la FPI pourra recouvrer auprès de MST Investors ou de Milesouth les pertes subies par suite
d’un manquement aux déclarations et aux garanties faites et données aux termes de la convention de placement, puisque rien
ne garantit que leurs actifs seront suffisants pour acquitter ces obligations. Seule la FPI aura le droit de présenter une
réclamation ou d’intenter une action contre MST Investors et Milesouth en cas de déclaration fausse ou de manquement aux
termes de la convention de placement, et les acquéreurs de parts aux termes du présent prospectus ne jouiront d’aucun droit
contractuel aux termes de la convention de placement. Les acquéreurs de parts disposeront toutefois de certains droits de
résolution à l’égard de la FPI et de MST Investors en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Se reporter aux
rubriques « Participation conservée », « Facteurs de risque » et « Droits de résolution et sanctions civiles ».
La clôture de l’acquisition sera subordonnée, entre autres, à la réalisation du placement et à l’obtention de tous les
consentements et toutes les renonciations nécessaires des tiers, notamment les prêteurs à l’égard des prêts hypothécaires pris
en charge.
L’acquéreur de parts devrait se reporter aux modalités de la convention de placement pour obtenir une description
complète des déclarations, des garanties et des indemnités prévues en faveur de la FPI et des restrictions connexes aux termes
de celle-ci.
Se reporter à la rubrique « L’acquisition ».
10
Participation conservée
Après la clôture, les détenteurs de la participation conservée détiendront un nombre total de 14 000 000 de parts (qui
seront toutes détenues par Milesouth) et environ 14 277 399 parts de catégorie B (soit environ 8 923 189 détenues par
Milesouth et environ 5 354 210 détenues par MST Investors), représentant, au total, une participation d’environ 58,6 % dans
la FPI, après dilution, dans l’hypothèse du rachat intégral de la totalité des parts de catégorie B pour des parts de la FPI
(environ 47,5 % et 11,1 % pour Milesouth et MST Investors, respectivement) et, au total, un participation d’environ 52,4 %
dans la FPI si l’option de surallocation est exercée intégralement (environ 41,3 % et 11,1 % pour Milesouth et MST
Investors, respectivement). Chaque part de catégorie B pourra être rachetée au gré du porteur en contrepartie d’une somme au
comptant, ou au gré de la société par l’intermédiaire de son commandité, en contrepartie d’une part de la FPI (sous réserve
des rajustements anti-dilution habituels), et lui conférera le droit à des distributions au comptant par la société correspondant
aux distributions au comptant versées aux porteurs de parts par la FPI. De la même manière que les droits des sociétés prévus
par la loi, certaines opérations importantes pouvant être conclues par la société nécessiteront l’approbation de Milesouth, tant
que Milesouth détiendra au total, directement ou indirectement (y compris les parts de la FPI), une participation d’au
moins 33 % dans la société. Conformément à la déclaration de fiducie, Milesouth aura le droit de désigner un fiduciaire au
conseil de la FPI selon le niveau de participation de Milesouth. La participation conservée approximative (et les éléments
connexes, y compris les seuils d’indemnisation) dont il est question dans le présent prospectus tient compte d’un taux de
change de 1,00 $ US pour 1,00 $ CA. Se reporter aux rubriques « Participation conservée », « Déclaration de fiducie » et
« Fiduciaires et membres de la haute direction de la FPI — Gouvernance et conseil des fiduciaires ».
Membres clés de la direction et du conseil
Le tableau suivant présente le nom, le lieu de résidence, les postes occupés au sein de la FPI et l’occupation
principale de chaque fiduciaire de la FPI.
Nom et lieu de résidence
MICHAEL D. YOUNG(1) .............................................
Dallas, Texas
Occupation principale
Poste au sein de la FPI
(au cours des cinq dernières années)
Fiduciaire et président du conseil Principal intéressé de Quadrant Capital Partners,
Inc.
WILLIAM J. BIGGAR(2)(3)(4) .......................................
Toronto, Ontario
Fiduciaire
Administrateur de sociétés(A)
JANET GRAHAM(1)(2)(3)(5) ...........................................
Toronto, Ontario
Fiduciaire
Directrice générale d’IQ Alliance Incorporated
RICHARD N. MATHESON(1)(2) ....................................
Toronto, Ontario
Fiduciaire
Administrateur de sociétés(B)
GRAHAM SENST(1)(3)(6) ..............................................
Toronto, Ontario
Fiduciaire
Membre du conseil consultatif, KingSett Capital
Canadian Real Estate Income Fund
JAY P. HURLEY(3) .....................................................
Dallas, Texas
Fiduciaire
Directeur principal, gestionnaire de portefeuille,
Invesco Real Estate
ROBERT P. LANDIN(1) ...............................................
Dallas, Texas
Fiduciaire et chef de la direction Chef de la direction de la FPI coprésident de The
Milestone Group et directeur général de Milestone
(A) M. Biggar a pris sa retraite, à titre de président et de chef de la direction de North American Palladium Ltd. en septembre 2012.
(B) M. Matheson a pris sa retraite, à titre de directeur général de la société, cochef du groupe immobilier, RBC Marchés des Capitaux en juillet 2012.
Notes :
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
Membre du comité de placements
Membre du comité d’audit
Membre du comité de la rémunération, de la gouvernance et des mises en candidature
Président du comité de la rémunération, de la gouvernance et des mises en candidature
Président du comité d’audit
Président du comité de placements
Le tableau qui suit présente le nom, le lieu de résidence et le poste occupé au sein de la FPI de chaque membre de la
haute direction de la FPI à la clôture. Chaque membre de la haute direction est également membre du conseil des
gestionnaires de US Holdco :
11
ROBERT P. LANDIN ..................................................................
Dallas, Texas
CHRISTOPHER A. PHILLIPS .......................................................
Dallas, Texas
STEVE T. LAMBERTI .................................................................
Dallas, Texas
Chef de la direction
Chef des finances et secrétaire
Chef de l’exploitation
Se reporter à la rubrique « Fiduciaires et membres de la haute direction de la FPI ».
Restrictions en matière de propriété et de transferts des parts
La déclaration de fiducie prévoit des restrictions en matière de propriété et de transferts des parts qui sont prévues
pour aider la FPI à se conformer à ces exigences afin d’être admissible à titre de fiducie de placement immobilier aux fins de
l’impôt sur le revenu fédéral américain. Plus particulièrement, la déclaration de fiducie interdit à toute personne d’avoir la
propriété véritable ou présumée de plus de 9,8 % des parts, sous réserve d’une exemption accordée par le conseil. De plus,
afin que la FPI puisse se conformer à ses obligations de retenue d’impôt sur le revenu fédéral américain en vertu de la loi
intitulée Foreign Investment in Real Property Tax Act of 1980 (la « loi FIRPTA »), la déclaration de fiducie prévoit que
certaines personnes non américaines qui détiendraient autrement plus de 5 % des parts sont assujetties à des exigences en
matière d’avis et à des restrictions en matière de transfert. Ces restrictions en matière de propriété et de transfert pourraient
retarder, reporter ou empêcher les transferts des parts. Se reporter à la rubrique « Déclaration de fiducie — Restrictions en
matière de propriété et de transfert » pour obtenir de plus amples renseignements sur ces restrictions en matière de propriété
et de transferts des parts. En outre, une personne non américaine qui détient ou a détenu, réellement ou par détermination de
la loi, plus de 5 % des parts en circulation, tel qu’il est établi pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain,
pourrait être assujettie à un impôt américain supplémentaire en vertu de la loi FIRPTA à l’égard de son placement dans les
parts. Se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines ».
Arrangements avec Milestone
À la clôture, la FPI, la société et Milestone concluront certaines conventions régissant les relations entre ces parties
après la clôture. Ces conventions sont décrites ci-après. Se reporter également aux rubriques « Arrangements avec
Milestone » et « Participation conservée ».
Le gestionnaire d’actifs
The Milestone Group fournira, par l’intermédiaire du gestionnaire d’actifs, des services de gestion d’actifs et
d’acquisition à la FPI. The Milestone Group emploie actuellement environ 20 employés, y compris 14 professionnels des
domaines de l’acquisition et de la gestion d’actifs. Les professionnels de The Milestone Group comptent en moyenne de plus
de 20 ans d’expérience et ont été chargés de tous les services d’acquisition et de gestion d’actifs depuis la création de The
Milestone Group en 2004.
Convention de gestion d’actifs
Après la clôture, Milestone agira en qualité de gestionnaire d’actifs externe des immeubles détenus par la FPI et
fournira à celle ci certains services consultatifs et services de gestion de placements, notamment ceux du chef de la direction.
Conformément à la convention de gestion d’actifs, Milestone touchera des frais de gestion annuels, calculés et payables
mensuellement en espèces, correspondant a) à 0,40 % de la valeur comptable brute des actifs gérés jusqu’à 2,0 milliards de
dollars; et b) à 0,30 % de la valeur comptable brute des actifs gérés excédant 2,0 milliards de dollars (les « horaires de
gestion »). Milestone aura également droit à une rémunération incitative (la « rémunération incitative ») correspondant au
produit de a) 15 % des FPAOR en excédent de 103 % par part, tel qu’il est indiqué à la rubrique « Prévisions financières » du
présent prospectus (la « cible de rémunération incitative »); et de b) le nombre moyen pondéré de parts émises et en
circulation au cours de l’exercice applicable. La cible de rémunération incitative sera haussée chaque année de 50 % de la
hausse de l’indice des prix à la consommation américain.
La durée initiale de la convention de gestion d’actifs sera de cinq ans (la « durée initiale ») et se renouvellera
automatiquement pour une durée additionnelle de cinq ans si, à la fin de la durée initiale de cinq ans, les FPAOR par part sont
supérieurs à 115 % des FPAOR par part prévus dans les prévisions financières énoncées aux présentes (la « cible aux fins de
renouvellement »). À la réalisation d’une durée de renouvellement, la FPI regroupera à l’interne tous les services fournis par
le gestionnaire d’actifs, à moins que les fiduciaires indépendants en décident autrement, sans frais et sans frais payables au
gestionnaire d’actifs à ce moment, à moins que les fiduciaires indépendants n’en décident autrement. La FPI peut résilier la
12
convention de gestion d’actifs en cas de violation importante par le gestionnaire d’actifs de la convention de gestion d’actifs,
d’un cas d’insolvabilité du gestionnaire d’actifs, d’une fraude ou d’une faute volontaire du gestionnaire d’actifs ou d’un
détournement de fonds par ce dernier, ou d’un changement de contrôle du gestionnaire d’actifs. Le gestionnaire d’actifs peut
résilier la convention de gestion d’actifs sur préavis écrit de 180 jours; pourvu, toutefois, qu’il ne puisse pas la résilier
pendant la durée initiale.
Convention de non-concurrence et de non-sollicitation
Conformément à la convention de non-concurrence et de non-sollicitation, sans l’approbation préalable des
fiduciaires indépendants, Robert P. Landin et Jeffrey Goldberg, propriétaires actuels du gestionnaire d’actifs
(les « principaux intéressés »), s’engagent à ne pas créer, et à demander aux entités détenues en propriété véritable ou
contrôlée par l’un d’eux ou tout les deux de ne pas créer, tout autre instrument de placement détenu dans le public qui investit
principalement dans des immeubles multifamiliaux aux États-Unis. De plus, à l’égard d’une occasion de placement repérée
par le gestionnaire d’actifs visant à faire l’acquisition, directe ou indirecte, d’un immeuble se trouvant aux États-Unis qui est
ou qui pourrait raisonnablement être considéré un immeuble à logements multifamilial ou un portefeuille d’immeubles
(un « placement offert »), le gestionnaire d’actifs, sous réserve de certaines exceptions, présentera ce placement offert à
la FPI, en premier. La convention de non-concurrence et de non-sollicitation sera en vigueur tant que Milestone sera le
gestionnaire d’actifs de la FPI. Se reporter à la rubrique « Arrangements avec Milestone — Convention de non-concurrence
et de non-sollicitation ».
Licence de la dénomination Milestone
Le gestionnaire d’actifs attribuera à la FPI, à la société et à la filiale de gestion immobilière de la FPI le droit
d’utiliser la dénomination et le logo « Milestone » ainsi que les marques et les concepts connexes aux termes d’un contrat de
licence non exclusive sans redevance devant être conclu à la clôture et qui peut être résilié par le gestionnaire d’actifs en tout
temps sur préavis écrit de 180 jours après la date où le gestionnaire d’actifs cesse d’agir à ce titre pour la FPI. Se reporter à la
rubrique « Arrangements avec Milestone — Licence de la dénomination Milestone ».
13
Prévisions financières
Les prévisions financières qui suivent s’appuient sur les prévisions financières établies par la direction de la FPI, en
fonction d’hypothèses datées du 1er janvier 2013. Les prévisions ont été établies selon l’hypothèse que les immeubles initiaux
et le gestionnaire immobilier seront acquis indirectement par la FPI à la clôture ou avant cette dernière et en fonction
d’hypothèses qui reflètent le plan d’action que prévoit adopter la direction à l’égard de la FPI pour les périodes couvertes,
selon le jugement de la direction quant à l’ensemble des conditions économiques les plus probables. Selon les prévisions, il
est présumé que l’option de surallocation ne sera pas exercée, qu’aucune acquisition ne sera conclue durant la période et que
la structure du capital à la clôture se maintiendra tout au long de la période visée par les prévisions. Bien que les hypothèses
ayant servi à l’établissement des prévisions aient été jugées raisonnables par la direction au moment de leur
établissement, il est possible qu’elles ne se concrétisent pas comme prévu et des événements et circonstances imprévus
pourraient survenir après la date des prévisions. Par conséquent, il existe un risque important que les résultats réels
obtenus par la FPI au cours de la période visée par les prévisions varient et que ces variations soient importantes. Il y
a lieu de se reporter aux rubriques « Énoncés prospectifs » et « Prévisions financières ».
(en milliers de dollars)
Produits
Produits locatifs .....................................
Autres produits.......................................
Charges
Charges opérationnelles .........................
Charges d’intérêts ..................................
Distributions sur les parts rachetables
de catégorie B ....................................
Amortissements des immobilisations
corporelles et incorporelles ................
Bénéfice avant l’impôt sur le résultat, les
charges générales et administratives et
les charges de la fiducie .........................
Charges générales et administratives et
charges
de la fiducie ...........................................
Bénéfice avant l’impôt sur le résultat ........
Impôt sur le résultat ...................................
Bénéfice net et résultat global ....................
Période de
neuf mois
close le
30 septembre
2012
(données
pro forma
annualisées)1)
(non audité)
Trimestres qui seront clos le
31 mars
2013
30 juin
2013
30 septembre
2013
31 décembre
2013
Période de
douze mois qui
sera close le
31 décembre
2013
(données
prévisionnelles)
126 429
21 100
147 529
32 548
5 310
37 858
33 143
5 578
38 721
33 532
5 408
38 940
33 809
5 320
39 129
133 032
21 616
154 648
76 596
23 443
19 533
5 247
20 381
5 334
20 043
5 315
20 076
5 266
80 033
21 162
9 279
2 320
2 320
2 320
2 319
9 279
895
110 213
220
27 320
221
28 256
222
27 900
223
27 884
886
111 360
37 316
10 538
10 465
11 040
11 245
43 288
7 896
29 420
953
28 467
1 974
8 564
265
8 299
1 974
8 491
265
8 226
1 974
9 066
265
8 801
1 974
9 271
266
9 005
7 896
35 392
1 061
34 331
__________
1) Les données de la période de neuf mois ont été annualisées selon le mode linéaire.
14
Rapprochement des prévisions et des mesures non conformes aux IFRS
Le tableau qui suit présente un rapprochement du bénéfice net et du résultat global prévisionnels avec les FPAO,
les FPAOR et le RON. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».
Période de
neuf mois
close le
30 septembre
2012
(données
pro forma
annualisées)1)
Bénéfice net et résultat global .............
Ajouter (déduire) :
de catégorie B comptabilisées
à titre de charges d’intérêts ..............
corporelles
et incorporelles ................................
FPAO ..................................................
Réserve aux fins des dépenses
d’investissement ..............................
Ajustements liés à l’évaluation de la
dette à la valeur de marché ..............
Amortissement des frais de
financement différés ........................
Amortissement des loyers
comptabilisés selon le mode
linéaire.............................................
Amortissement de la juste valeur à la
date d’attribution des régimes de
rémunération fondée sur des parts ...
FPAOR ................................................
Calcul du résultat opérationnel net
Produits liés aux immeubles2)..............
Charges opérationnelles3) ....................
Résultat opérationnel net .....................
30 juin
30 septembre
2013
2013
31 mars
2013
Période de douze
mois qui sera
close le
31 décembre
2013
31 décembre 2013
28 467
8 299
8 226
8 801
9 005
34 331
9 279
2 320
2 320
2 320
2 319
9 279
680
38 426
170
10 789
170
10 716
170
11 291
170
11 494
680
44 290
(6 778)
(1 694)
(1 695)
(1 694)
(1 695)
(6 778)
(3 705)
(903)
(924)
(926)
(919)
(3 672)
250
63
63
63
61
250
23
6
6
6
5
23
754
28 970
189
8 450
189
8 355
189
8 929
187
9 133
754
34 867
141 327
(71 138)
70 189
36 269
(18 135)
18 134
36 863
(18 746)
18 117
37 294
(18 595)
18 699
37 527
(18 666)
18 861
147 953
(74 142)
73 811
__________
2) Excluent les produits tirés de la gestion d’immeubles.
3) Ajustées pour tenir compte d’une marge brute estimée représentant 12 % des produits tirés de la gestion d’immeubles.
15
Le tableau ci-après présente un rapprochement du RON pro forma pour la période de neuf mois close
le 30 septembre 2012 annualisé et du RON prévisionnel pour la période de douze mois qui sera close le 31 décembre 2013.
Ce rapprochement est de nature explicative et a été préparé par la direction à l’intention des lecteurs à titre de complément
des prévisions financières. Les hypothèses qui ont été utilisées au titre des activités de location, des taux de renouvellement
de location des unités, des taux de location du marché, des économies de coûts estimées, des charges d’impôt, des éléments
composant l’inflation ainsi que des autres ajustements apportés pour parvenir aux données présentées ci-après constituent des
informations prospectives. Bien que ces hypothèses soient considérées raisonnables par la direction en date du présent
prospectus, elles sont intrinsèquement assujetties à des incertitudes et à des éventualités importantes qui pourraient avoir une
incidence sur l’issue de ces informations prospectives. Les investisseurs sont priés d’examiner ces informations prospectives
avec prudence, et la FPI tient à aviser les lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés. Se reporter à la rubrique
« Énoncés prospectifs ».
RON pro forma pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2012 annualisé ...................................
Hausse des loyers et renouvellement de la location des unités aux taux du marché .............................................
Location des unités ...............................................................................................................................................
Augmentation de la charge d’impôt foncier..........................................................................................................
Inflation et autres éléments ...................................................................................................................................
RON prévisionnel1) .............................................................................................................................................
70 189 $
4 733
1 174
(1 301)
(961)
73 834 $
__________
1) Selon un RON de 73 811 $ pour la période prévisionnelle de douze mois qui sera close le 31 décembre 2013, ajusté pour tenir compte de loyers
comptabilisés selon le mode linéaire de 23 $ pour la même période.
16
Structure
Le graphique ci-après présente la structure organisationnelle simplifiée de la FPI immédiatement après la clôture. Se
reporter à la rubrique « Structure après la clôture » pour consulter le graphique.
Public
Milesouth 2
(Delaware)
Parts
FPI
(Ontario)
Parts
MST Investors ¹
(Delaware)
Parts de
catégorie A 3
Parts de
catégorie B
Société
(Delaware)
Property
Manager
LP
(Delaware)
1
2
3
Actifs détenus par
des entités à
vocation
particulière
Après la clôture, MST Investors détiendra environ 5 354 210 parts de catégorie B.
Après la clôture, Milesouth détiendra 14 000 000 de parts et environ 8 923 189 parts de catégorie B.
Parts de catégorie A détenues indirectement par la FPI par l’intermédiaire de US Holdco.
17
Parts de
catégorie B
LE PLACEMENT
Placement :
20 000 000 de parts
Montant :
200 000 000 $ CA
Prix :
10,00 $ CA la part
Option de surallocation :
La FPI a attribué aux preneurs fermes une option qu’ils pourront exercer en totalité ou en
partie à tout moment jusqu’au 30e jour suivant la clôture pour acheter jusqu’à 3 000 000 de
parts supplémentaires au prix unitaire de 10,00 $ CA uniquement aux fins de couverture des
opérations de surallocation, s’il en est, et aux fins de stabilisation du marché. Se reporter à la
rubrique « Mode de placement ».
Emploi du produit :
Le produit net du placement (après paiement des frais associés au placement et à
l’acquisition) sera utilisé par la FPI pour acquérir indirectement de Milesouth une
participation dans la société, et, par conséquent, acquérir indirectement une participation dans
les immeubles initiaux et la filiale de gestion immobilière appartenant indirectement à la
société.
Le produit net tiré de l’émission des parts à l’exercice de l’option de surallocation sera utilisé
par la FPI afin d’acquérir indirectement de Milesouth des participations additionnelles dans
la société et/ou aux fins du fonds de roulement.
Caractéristiques des parts :
La FPI est autorisée à émettre un nombre illimité de parts. Chaque part représente une
participation véritable proportionnelle et indivise dans la FPI. Chaque part peut être cédée et
confère à son porteur le droit (i) à une participation égale aux distributions de la FPI, (ii) aux
droits de rachat; et (iii) à une voix à toute assemblée des porteurs de parts. Se reporter à la
rubrique « Déclaration de fiducie ».
Participation conservée :
Après la clôture, les détenteurs de la participation conservée détiendront un total
de 14 000 000 de parts (qui seront toutes détenues par Milesouth) et
d’environ 14 277 399 parts de catégorie B (soit environ 8 923 189 détenues par Milesouth et
environ 5 354 210 détenues par MST Investors), représentant, au total, une participation
d’environ 58,6 % dans la FPI, après dilution, dans l’hypothèse du rachat intégral de la totalité
des parts de catégorie B (environ 47,5 % et 11,1 % pour Milesouth et MST Investors,
respectivement) et, au total, une participation d’environ 52,4 % dans la FPI si l’option de
surallocation est exercée intégralement (environ 41,3 % et 11,1 % pour Milesouth et MST
Investors, respectivement). Chaque part de catégorie B pourra être rachetée au gré du porteur
en contrepartie d’une somme au comptant, ou au gré de la société, par l’intermédiaire de son
Commandité, en contrepartie d’une part de la FPI (sous réserve des rajustements anti-dilution
habituels), et lui conférera le droit à des distributions au comptant par la société
correspondant aux distributions au comptant versées aux porteurs de parts par la FPI.
Conformément à des droits prévus par des lois comparables, certaines opérations importantes
pouvant être conclues par la société nécessiteront l’approbation de Milesouth, tant que
Milesouth détiendra au total, directement ou indirectement (y compris les parts de la FPI), au
moins 33 % de sa participation dans la société. Sous réserve du consentement des preneurs
fermes et du conseil (lequel consentement ne doit pas être refusé de manière déraisonnable),
Milesouth et MST Investors seront tenues selon leurs obligations contractuelles de détenir les
titres composant leur participation conservée respective pendant 18 mois.
Conformément à la déclaration de fiducie, Milesouth aura le droit de désigner un fiduciaire
au conseil de la FPI, sous réserve du maintien, par Milesouth, au total, d’un seuil de propriété
précis.
Se reporter aux rubriques « Participation conservée » et « Fiduciaires et membres de la haute
direction de la FPI — Gouvernance et conseil des fiduciaires ».
18
Politique en matière de
distributions :
La FPI a l’intention d’adopter une politique en matière de distributions aux termes de
laquelle elle versera aux porteurs de parts des distributions au comptant et, par l’entremise de
la société, aux porteurs de parts de catégorie B à chaque date de distributions mensuelles, qui
équivaudront annuellement à environ 90 % des FPAOR estimatifs pour la période terminée
le 31 décembre 2013. Conformément à cette politique en matière de distributions, les
distributions seront versées aux porteurs de parts inscrits à la fermeture des bureaux le
dernier jour ouvrable d’un mois vers le 15e jour du mois suivant.
La première distribution visera la période allant de la clôture au 31 mars 2013 et sera versée
le 15 avril 2013. La FPI a l’intention d’effectuer des distributions mensuelles ultérieures d’un
montant estimatif de 0,05417 $ CA par part à compter du 15 mai 2013. Les distributions
seront versées au comptant. Étant donné que les placements et les activités de la FPI seront
libellés en dollars américains et que la FPI versera des distributions aux porteurs de parts en
dollars canadiens, la FPI a l’intention de mettre en œuvre des programmes de couverture
active afin de réduire le risque de perte de bénéfices et d’offrir plus de certitude en ce qui
concerne le versement des distributions aux porteurs de parts. Se reporter à la rubrique
« Facteurs de risque ». Malgré la politique en matière de distributions, les fiduciaires
conservent un pouvoir discrétionnaire relativement au moment et au montant des
distributions versées. Se reporter à la rubrique « Politique en matière de distributions ».
Des arrangements de couverture seront mis en place pour une durée de deux ans. Le conseil
évaluera à l’occasion la stratégie de couverture du risque de change de la FPI.
Étant donné que la FPI sera considérée une fiducie de placement immobilier pour
l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain, les distributions versées par la FPI
aux investisseurs canadiens qui sont constituées des bénéfices et profits actuels ou accumulés
de la FPI (au sens donné à earnings and profits aux termes des principes relatifs à l’impôt sur
le revenu fédéral américain) seront généralement assujetties à une retenue d’impôt américain
au taux de 15 % pour les investisseurs qui sont admissibles aux avantages prévus aux termes
de la convention fiscale. Dans la mesure où un investisseur canadien est assujetti à une
retenue d’impôt américain à l’égard de distributions versées par la FPI sur les parts, tirées des
bénéfices et profits actuels ou accumulés de la FPI, le montant de cet impôt sera
généralement admissible à un crédit pour impôt étranger ou à une déduction, sous réserve des
règles et des limitations détaillées en vertu de la Loi de l’impôt. Les distributions en excédent
des bénéfices et profits actuels ou accumulés de la FPI qui sont distribuées aux investisseurs
canadiens qui n’ont pas été propriétaires (ou réputés propriétaires) de plus de 5 % des parts
en circulation ne seront généralement pas assujetties à une retenue d’impôt américain, bien
que rien ne garantie que cette retenue sur ces montants ne sera pas requise. La FPI estime
qu’aucune de ses distributions mensuelles en espèces devant être versée aux porteurs de parts
en 2013 ne sera constituée des bénéfices et profits actuels ou accumulés de la FPI et, par
conséquent, la FPI s’attend à ce que les distributions de 2013 ne soient pas assujetties à une
retenue d’impôt américain. La composition des distributions pour l’application de l’impôt sur
le revenu fédéral américain peut changer à l’occasion, ce qui pourrait avoir une incidence sur
le rendement après-impôt des porteurs de parts. Les résidents admissibles du Canada qui sont
des entités exonérées d’impôt constituées pour fournir des avantages liés à la pension, à la
retraite ou d’autres avantages sociaux (y compris des fiducies régies par un REER, un FERR,
ou un RPDB mais à l’exception des fiducies régies par un CELI, un REEE ou un REEI)
peuvent être admissibles à une exonération de la retenue d’impôt américain. Se reporter aux
rubriques « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » et « Certaines incidences
fiscales fédérales américaines ». Se reporter également à la rubrique « Facteurs de risque —
Risques liés à l’impôt ».
19
Facteurs de risque :
Un placement dans les parts est assujetti à un certain nombre de facteurs de risque qui
devraient être examinés attentivement par l’acquéreur éventuel. Les distributions au
comptant versées par la FPI ne sont pas garanties et sont fondées, en partie, sur le rendement
financier des immeubles de la FPI, lesquels peuvent être touchés par un certain nombre de
risques. Ces risques, et les autres risques associés à un placement dans les parts, comprennent
notamment les risques afférents au secteur immobilier, à la FPI et à ses activités, et au
placement. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » et aux autres renseignements que
renferment le présent prospectus pour une présentation des risques qu’un investisseur devrait
évaluer attentivement avant de décider d’investir dans les parts.
20
LA FPI
Aperçu
Milestone Apartments Real Estate Investment Trust est une fiducie de placement immobilier à capital variable sans
personnalité morale, nouvellement constituée et établie aux termes de la déclaration de fiducie sous le régime des lois de la
province d’Ontario. Le siège social de la FPI est situé au 333 Bay Street, Suite 3400, Toronto (Ontario) M5H 2S7, et le siège
social de la société est situé au 5429 LBJ Freeway, Suite 800, Dallas, Texas, 75240. La FPI a été créée afin d’acquérir et de
posséder des immeubles multifamiliaux dans des marchés ciblés choisis des États-Unis.
À la clôture, la FPI fera l’acquisition, indirectement, de participations dans un portefeuille de 52 immeubles situés
aux États-Unis et comprenant 16 944 unités ainsi que de l’entreprise de gestion immobilière du gestionnaire immobilier, qui
procure actuellement des services de gestion immobilière à chacun des immeubles initiaux. Les immeubles initiaux se
trouvent dans dix grands marchés métropolitains à croissance supérieure qui sont répartis dans six États situés dans le sud-est
et le sud-ouest des États-Unis : Atlanta, Géorgie (3 immeubles – 736 unités); Austin, Texas (2 immeubles - 520 unités);
Dallas/Fort Worth, Texas (18 immeubles - 5 794 unités); Houston, Texas (12 immeubles – 3 360 unités); San Antonio,
Texas (2 immeubles – 516 unités); Jacksonville et Melbourne, Floride (3 immeubles – 1 390 unités); Tampa, Floride
(3 immeubles – 632 unités); Nashville, Tennessee (4 immeubles - 1 858 unités); Phoenix, Arizona (3 immeubles –
1 370 unités), et Salt Lake City, Utah (2 immeubles – 768 unités). Se reporter à la rubrique « Les immeubles initiaux ».
La FPI sera gérée par une plateforme intégrée verticalement qui procure un savoir-faire dans toute la gamme des
services de gestion de placements immobiliers, y compris a) la gamme des services de gestion d’actifs et d’information
financière fournis par le gestionnaire d’actifs, et b) la gamme de services de gestion immobilière, de gestion de la
construction, de technologie de l’information, d’information financière et de ressources humaines fournies par le gestionnaire
immobilier. Le gestionnaire immobilier, filiale en propriété exclusive de la FPI, gère actuellement un portefeuille
d’environ 36 000 unités réparties dans 11 États et a été classé dans le palmarès pour 2012 des 50 principales sociétés de
gestion aux États-Unis qui a été préparé par le National Multi Housing Council. Le gestionnaire immobilier a été formé de
The Milestone Group en 2004 afin de dispenser des services de gestion immobilière auprès d’entités du même groupe et
d’entités qui ne sont pas du même groupe que The Milestone Group.
Le gestionnaire d’actifs de la FPI sera Milestone, entité membre du même groupe que The Milestone Group, société
d’investissement immobilier chef de file, fermée et à rayonnement national, qui acquiert et gère des actifs immobiliers
multifamiliaux partout aux États-Unis. The Milestone Group gère actuellement des actifs multifamiliaux de plus
de 2,5 milliards de dollars pour d’importants investisseurs institutionnels, y compris un fonds souverain et un certain nombre
de fonds de pension publics et privés. Milestone compte sur un large réseau de personnes-ressources qui sont des
propriétaires, des prêteurs et des courtiers tant à l’échelle nationale que régionale, ce qui expose la FPI à un grand nombre
d’occasions d’affaires. La FPI comptera plus de 900 employés et Milestone comptera environ 20 employés dans leurs sièges
sociaux de New York et de Dallas, outre les 10 bureaux régionaux qui sont essaimés aux États-Unis. Se reporter à la rubrique
« Avantage d’une plateforme de gestion de placements intégrée verticalement ».
Objectifs de la FPI
Les objectifs de la FPI sont les suivants :
•
préserver les distributions au comptant aux porteurs de parts, et les faire croître, d’une façon qui soit efficiente
sur le plan fiscal au moyen de placements effectués dans le secteur américain des immeubles multifamiliaux;
•
accroître la valeur des actifs de la FPI et maximiser la valeur à long terme pour les porteurs de parts grâce à une
gestion active;
•
élargir les actifs de la FPI et augmenter les FPAOR par part de la FPI par l’accroissement des produits, la
rationalisation des dépenses et la réalisation d’acquisitions relutives.
DÉBOUCHÉ
La FPI est mise sur pied afin que les investisseurs canadiens puissent obtenir une exposition directe au secteur
américain des immeubles multifamiliaux, tout en bénéficiant des antécédents prouvés de Milestone en matière
d’investissement et du savoir-faire du gestionnaire immobilier sur le plan de l’exploitation. La direction est d’avis que le
21
secteur des immeubles multifamiliaux offre des rendements ajustés en fonction des risques qui sont supérieurs à ceux d’autres
catégories d’actifs immobiliers. À la clôture, la FPI sera la principale fiducie de placement immobilier du Canada à se
concentrer sur le secteur américain des immeubles multifamiliaux.
La direction estime que certaines caractéristiques du secteur américain des immeubles multifamiliaux et certaines
tendances qui s’y dessinent suggèrent que ce marché constitue une solution de rechange en matière d’investissement qui est
attrayante pour les investisseurs canadiens. Parmi ces tendances, citons, notamment : (i) des données fondamentales
favorables pour ce qui est de l’offre et de la demande qui sont alimentées par les données démographiques et le déclin de
l’accession à la propriété; (ii) des caractéristiques de population, des données démographiques et des particularités de la
croissance de l’emploi qui sont intéressantes aux États-Unis, surtout dans les marchés du sud-est et du sud-ouest, là où sont
situés les immeubles initiaux; (iii) le fait que les opérations sur des immeubles multifamiliaux et les occasions de croissance
externes sont plus nombreuses aux États-Unis qu’au Canada; (iv) le stade relatif du cycle immobilier américain qui devance
le cycle immobilier canadien en ce qui à trait à la reprise économique dans ce secteur, (v) l’absence de politiques de contrôle
des loyers dans la plupart des régions métropolitaines des É.-U., et (vi) les cadres réglementaires qui ont tendance à être plus
avantageux pour les locateurs comparativement à la plupart des provinces canadiennes. Pris ensemble, ces facteurs indiquent
que les actifs multifamiliaux américains, et surtout ceux situés dans les marchés cibles clés de la FPI, pourraient connaître à
court terme une croissance des flux de trésorerie et une hausse de la valeur des immeubles supérieures à celles des actifs
multifamiliaux canadiens.
La FPI entend tirer profit des relations établies de longue date par la direction, de l’expérience et des antécédents en
matière de repérage et d’acquisition d’actifs multifamiliaux dans des marchés clés américains dans lesquels sa plateforme
d’exploitation intégrée verticalement peut créer de la valeur et maximiser le rendement des actifs pour produire des
rendements attrayants et stables pour les investisseurs. De plus, la direction prévoit faire croître les revenus de location dans
tout le portefeuille et réaliser des acquisitions qui sont relutives pour les FPAOR de la FPI par part.
Faits saillants en matière de placement
•
Rendement stable et attrayant. La FPI entend verser des distributions mensuelles au comptant qui sont stables
et en croissance et dont on s’attend initialement à ce qu’elles procurent aux porteurs de parts un rendement
annuel d’environ 6,5 %, compte tenu du ratio de versement des FPAOR de 90 %. Se reporter aux rubriques
« Politique en matière de distributions » et « Présentation de l’information financière — Mesures non
conformes aux IFRS ».
•
Équipe de direction sur la même longueur d’onde et ayant des antécédents prouvés en ce qui concerne les
immeubles multifamiliaux. La FPI sera gérée par une équipe de professionnels de haut niveau et de talent qui
comptent, en moyenne, plus de 20 ans d’expérience dans le secteur des immeubles multifamiliaux et qui ont un
savoir-faire particulier dans des domaines comme la gestion d’actifs, la gestion immobilière, les acquisitions,
les aliénations, le financement et la location. La direction a des antécédents solides dans le secteur américain
des immeubles multifamiliaux. Milestone et les membres du même groupe qu’elle ont procuré des rendements
bruts, avec facteur d’endettement, annuels moyens sur des investissements dans des immeubles multifamiliaux
réalisés de plus de 30 % depuis la fondation de Milestone en 2004. L’équipe de direction a également une vaste
expérience en ce qui concerne les immeubles initiaux étant donné qu’elle est gestionnaire de chacun des
immeubles depuis leur acquisition en 2005 et depuis encore plus longtemps pour certaines personnes,
y compris le chef de l’exploitation qui est associé à ces immeubles depuis plus de 14 ans. Outre sa plateforme
de gestion qui a fait ses preuves, la FPI pourra également s’appuyer sur un conseil des fiduciaires, dont la
majorité sont indépendants et résident au Canada.
À la clôture, à moins que les preneurs fermes et le conseil n’y consentent autrement (ces consentements ne
pouvant être refusés de façon déraisonnable), et MST Investors détiendront, directement ou indirectement,
environ 5 354 210 parts de catégorie B, toutes assujetties à une période de détention contractuelle de 18 mois
après la clôture. De cette façon, les intérêts de The Milestone Group seront encore davantage harmonisés avec
ceux des autres porteurs de parts. Se reporter aux rubriques « Participation conservée » et « Arrangements avec
Milestone ».
•
Avantage d’une plateforme de gestion de placements intégrée verticalement avec un savoir-faire pointu des
marchés clés américains. Milestone a été fondée en 2004 et a réalisé des acquisitions d’immeubles
multifamiliaux de près de 3,2 milliards de dollars et des aliénations de plus de 1,3 milliard de dollars pour le
compte d’importants investisseurs institutionnels du monde entier, y compris un fonds souverain et un certain
22
nombre de fonds de pension publics et privés. La FPI, par l’intermédiaire de sa filiale de gestion immobilière,
gère actuellement un portefeuille d’environ 36 000 unités réparties dans 11 États. Avec des sièges sociaux
situés à New York et à Dallas et 10 bureaux régionaux, Milestone comptera environ 20 employés et la FPI
comptera plus de 900 employés aux États-Unis. La filiale de gestion immobilière a été classée dans le palmarès
des 50 principales sociétés de gestion aux États-Unis qui a été préparé par le National Multi Housing Council.
De plus, la FPI est d’avis que le large réseau de personnes-ressources qui sont des propriétaires, des prêteurs et
des courtiers sur lequel se fonde Milestone tant à l’échelle nationale que régionale crée un avantage
concurrentiel important pour la FPI, lui permettant de saisir des occasions tant hors marché que sur le marché.
La FPI aura l’avantage de disposer d’une plateforme de gestion de placements intégrée verticalement qui
procure un savoir-faire dans toute la gamme des services de gestion de placements immobiliers, ce qui inclut la
gestion d’actifs, la gestion immobilière, la gestion de construction, la technologie de l’information, la
présentation de l’information financière et les ressources humaines. La FPI est d’avis que sa plateforme
représentera un avantage concurrentiel au moment de l’acquisition et de la gestion d’actifs multifamiliaux grâce
à sa prise de décision en temps opportun; cette plateforme intègre le savoir-faire collectif de son personnel
pluridisciplinaire tant dans ses sièges sociaux que dans ses bureaux régionaux.
•
Catégorie d’actifs attrayante avec des caractéristiques intéressantes pour ce qui est de l’offre et de la
demande. Selon la direction, les immeubles multifamiliaux constituent des investissements stables dans la
mesure où la demande pour des immeubles résidentiels locatifs varie moins en fonction de la conjoncture
économique générale. Qui plus est, les flux de trésorerie provenant de tels immeubles sont diversifiés en
fonction d’un bassin de locataires composés de bon nombre de ménages, ce qui atténue l’incidence défavorable
de la perte d’un seul locataire donné. La direction est d’avis que les immeubles multifamiliaux procurent aux
investisseurs la plus petite variation des rendements ajustés en fonction des risques parmi toutes les catégories
d’actifs immobiliers, en raison du fait qu’il s’agit d’un produit de nécessité pour ses locataires qui est donc
habituellement moins touché par les ralentissements économiques que les autres catégories d’actifs.
Selon la FPI, le secteur américain des immeubles multifamiliaux tirera parti des tendances économiques et
démographiques favorables, y compris les formations accrues de ménages par des écho-boomers (les enfants
des baby-boomers) au moment où ils atteignent l’âge du principal groupe de locataires, le déclin de l’accession
à la propriété pour revenir aux normes historiques et la croissance solide de la population des États-Unis sous
l’impulsion d’une immigration grandissante. Ces tendances économiques et démographiques favorables,
combinées à une nouvelle offre limitée sont de bonne augure pour le secteur américain des immeubles
multifamiliaux. Qui plus est, la croissance de l’emploi continue de s’améliorer et les formations de ménages
devraient dépasser 8 millions au cours des 8 prochaines années, soit une croissance d’environ 7,9 %.
Selon la direction, le marché américain des immeubles multifamiliaux recèle une importante demande
comprimée pour des unités locatives alors que l’offre d’unités nouvellement achevées a atteint des creux
historiques en 2010 et en 2011. Plus de 539 000 unités multifamiliales situées aux États-Unis ont été absorbées
au cours de cette période de deux ans et environ 141 000 unités nouvellement construites ont été achevées; la
direction s’attend à ce que la demande demeure supérieure à l’offre dans un avenir prévisible. De plus, la
plupart des immeubles initiaux sont situés dans des marchés où la croissance de la population et de l’emploi
devrait dépasser celle des moyennes nationales, ce qui fait augmenter la demande pour des unités locatives
multifamiliales.
•
Portefeuille bien positionné, doté d’une échelle importante et de flux de trésorerie de grande qualité. Le
portefeuille de la FPI sera initialement composé des immeubles initiaux, à savoir 52 immeubles de style jardin
comprenant 16 944 unités et répartis dans les principaux marchés métropolitains du sud-est et du sud-ouest des
États-Unis dont la base d’emploi est étendue et diversifiée. Ces immeubles de style jardin s’adressent à des
locataires du marché intermédiaire, soit le segment le plus important et le plus diversifié de la demande pour
des immeubles locatifs aux États-Unis qui représente actuellement plus de 60 % du bassin de locataires du
pays. De plus, la majorité des immeubles initiaux sont situés dans des marchés métropolitains qui, selon les
projections, devraient connaître une croissance de la population et de l’emploi qui est supérieure à la moyenne
des États-Unis au cours des cinq prochaines années.
Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2012, le portefeuille de la FPI a atteint une croissance
du RON sur 9 mois d’environ 13 % et, au 30 septembre 2012, il avait un taux d’occupation moyen pondéré
de 93,7 %, ce qui nous positionne favorablement pour transférer dans les faits des hausses des tarifs de location
aux locataires. Les immeubles initiaux ont également connu, pour chaque mois remontant à novembre 2010,
23
une croissance positive sur 12 mois des revenus en raison de l’accroissement des taux d’occupation et de la
hausse des loyers. La direction croit que les immeubles initiaux sont bien positionnés dans leurs marchés et
qu’ils continueront de tirer profit des dépenses en immobilisations d’environ 85 millions de dollars consacrées
aux immeubles depuis 2008 pendant toute la période de la relance de l’économie américaine. Qui plus est,
la FPI estime que le fait qu’elle se concentre sur le segment locatif du marché intermédiaire, segment le plus
large de la demande pour des immeubles locatifs, dans des marchés attrayants permettra de maintenir à la fois
la stabilité et la qualité de ses flux de trésorerie.
•
Occasion de croissance externe attrayante. Selon la direction, le marché américain des immeubles
multifamiliaux procurera de nombreuses occasions d’acquisitions qui sont relutives pour les FPAOR par part
de la FPI. À la clôture, The Milestone Group et la FPI, par l’intermédiaire de sa filiale de gestion immobilière,
seront gestionnaires d’environ 19 000 unités multifamiliales qui n’appartiennent pas à la FPI. Bon nombre de
ces unités sont la propriété de sociétés de personnes à durée de vie limitée et la FPI peut chercher à en faire
l’acquisition dans l’avenir.
La FPI s’attend à ce que ses relations d’affaires étendues qu’elle entretient avec des acteurs dans les marchés
clés américains, son accès supérieur à des capitaux en tant qu’entité cotée en bourse et l’accent qu’elle met sur
le segment de location du marché intermédiaire dans des régions métropolitaines à croissance élevée aux
États-Unis, créeront des occasions d’acquisition pour elle. Le marché américain des immeubles multifamiliaux
est très liquide, le volume des opérations réalisées au cours de la période de 12 mois terminée
le 30 septembre 2012 se chiffrant à 72 milliards de dollars. En 2012, Milestone a examiné d’éventuelles
opérations visant des immeubles multifamiliaux de plus de 4,5 milliards de dollars et a fait l’acquisition d’actifs
multifamiliaux de plus de 400 millions de dollars. De plus, le marché américain des immeubles multifamiliaux
est très fragmenté et selon la direction, le statut de fiducie de placement immobilier cotée en bourse de la FPI
lui facilitera la réalisation d’acquisitions relutives.
STRATÉGIES DE CROISSANCE DE LA FPI
Croissance organique
•
Croissance des revenus de location grâce à l’amélioration des données fondamentales des immeubles
multifamiliaux et à une gestion active. La FPI s’appuiera sur la plateforme de gestion intégrée verticalement de
Milestone et de la FPI, sur des antécédents bien établis en matière d’accroissement de la valeur et sur une
grande compréhension des immeubles initiaux et de leurs marchés respectifs. Cette plateforme de gestion
encadrera les activités des immeubles de la FPI dans le but d’en optimiser le rendement, la valeur et les
capacités de production de flux de trésorerie à long terme. La direction entend maximiser le potentiel
économique de chacun des immeubles en adoptant une approche pratique et intensive en ce qui concerne la
gestion d’actifs et d’immeubles. La FPI s’attend à ce que cette stratégie de gestion permette de faire croître
son RON par l’augmentation des taux d’occupation et des tarifs de location, l’optimisation des loyers et la
réduction des dépenses. Qui plus est, la FPI s’attend à ce que les données fondamentales attrayantes qui
caractérisent les marchés à croissance élevée dans lesquels se trouvent les immeubles initiaux propulseront les
hausses du RON et des FPAOR par part. La FPI se sert de YieldStar Price Optimizer, base de données en temps
réel d’immeubles multifamiliaux qui fournit des renseignements commerciaux sur plus de trois millions d’unités
d’appartements à l’échelle nationale. Ce logiciel aide le personnel chargé de la gestion immobilière au moment
d’établir quotidiennement les loyers du marché et renforce la capacité de la FPI à maximiser l’occupation et les
revenus de location.
Croissance externe
•
Accès à une pépinière exclusive d’acquisitions par l’intermédiaire de Milestone. La FPI cherchera à tirer
profit de la relation qu’elle entretient avec Milestone pour concrétiser des occasions d’acquisitions relutives qui
respectent les critères d’investissement de la FPI. Milestone et la FPI, par l’intermédiaire de sa filiale de gestion
immobilière, sont propriétaires ou gèrent environ 19 000 unités principalement dans le cadre de sociétés de
personnes à durée limitée, lesquelles pourraient devenir d’éventuelles cibles d’acquisitions à mesure qu’elles
s’approchent de la fin de leur durée. Se reporter aux rubriques « Arrangements avec Milestone — Convention
de non-concurrence et de non-sollicitation » et « Facteurs de risque — Risques liés à l’arrangement en matière
de gestion d’actifs ».
24
•
Acquisitions dans des marchés cibles. La stratégie de croissance de la FPI sera axée sur les acquisitions d’actifs
multifamiliaux (i) qui sont situés dans les principaux marchés métropolitains du sud-est et du sud-ouest des
États-Unis et (ii) qui desservent les locataires du marché intermédiaire, soit le principal segment de location du
pays. Dans beaucoup des principaux marchés métropolitains ciblés par la FPI, les taux de croissance de la
population sont élevés, les caractéristiques démographiques des locataires d’immeubles multifamiliaux sont
attrayantes et la base d’emploi est étendue et diversifiée. Grâce à la relation qu’elle entretient avec Milestone et
les relations que le gestionnaire immobilier a établies dans les marchés, la FPI cherchera à acquérir des
immeubles multifamiliaux dont les revenus de location sont stables et ayant le potentiel de générer des flux de
trésorerie croissants et une plus-value du capital par une meilleure gestion immobilière et gestion d’actifs.
La FPI cherchera généralement à faire l’acquisition d’immeubles multifamiliaux : (i) qui comprennent au
moins 200 unités par immeuble, de façon à bénéficier d’économies d’échelle (les immeubles ciblés ayant moins
de 200 unités étant évalués et leur prix étant fixé de façon appropriée); (ii) qui respectent les critères
d’investissement de la FPI, et (iii) qui sont relutifs pour les FPAOR par part de la FPI.
La FPI visera, conjointement avec le conseil, à maintenir une stratégie en matière d’investissement qui soit
dynamique et souple, ce qui lui permettra de s’adapter aux variations des conditions dans les marchés
économiques, immobiliers et financiers et de saisir les occasions qui résultent de telles variations.
Conformément à cette stratégie, la FPI prendra ses décisions en matière d’investissement en fonction des
conditions qui caractérisent les marchés et elle les adaptera pour saisir de nouvelles occasions. Selon la
direction, cette approche permettra à la FPI de repérer des occasions sous-évaluées dans ses marchés cibles
pendant le cycle du marché complet.
Facteurs propices à la croissance externe
La direction est d’avis que la stratégie de croissance externe de la FPI sera servie, notamment, par ce qui suit :
•
Relations étendues. Milestone et la FPI, par l’intermédiaire de sa filiale de gestion immobilière, ont un réseau
étendu de relations avec de nombreux acteurs du marché par l’intermédiaire desquels la FPI s’attend à obtenir
une exposition à un grand nombre d’occasions d’affaires. Par le passé, Milestone a pu repérer des occasions
d’acquisition en s’appuyant sur un certain nombre de circuits, notamment :
•
grâce à ses relations établies dans le cadre de la gestion d’actifs et d’immeubles, y compris des immeubles
qu’elle a gérés pour des tiers, ce qui comprend des agents serveurs et des prêteurs;
•
par l’intermédiaire de ses bureaux régionaux et par sa présence nationale;
•
par l’intermédiaire de propriétaires institutionnels et de leurs conseillers;
•
par l’intermédiaire de professionnels immobiliers locaux;
•
par l’intermédiaire de courtiers traditionnels.
Milestone a cherché de façon proactive à réaliser des acquisitions en s’appuyant sur ce réseau qui a fait ses
preuves en tant que source de marchés à conclure, et elle continuera de le faire à l’avantage des porteurs de parts
après la clôture. Les relations que les membres de la haute direction de Milestone ont établies ont permis, de
façon constante, à Milestone de conclure des acquisitions selon des modalités et à des prix attrayants, y compris
de nombreuses opérations hors marché ou opérations réalisées dans le cadre de processus d’appels d’offres
limités. La FPI s’attend à mettre à contribution les relations de Milestone pour repérer des acquisitions de
grande qualité qui sont relutives pour les FPAOR par part de la FPI. De plus, la FPI s’attend à ce que les
vendeurs éventuels se tourneront vraisemblablement vers la FPI comme un acheteur crédible et avisé, doté d’un
excellent accès aux capitaux et de la capacité de réaliser rapidement des opérations.
•
Marché liquide pour les acquisitions externes éventuelles. Le marché américain des opérations visant des
immeubles multifamiliaux est très liquide : des actifs multifamiliaux d’environ 72 milliards de dollars ont été
négociés au cours de la période de 12 mois terminée le 30 septembre 2012, comparativement à seulement
environ 5 milliards de dollars au Canada pour la même période. La direction s’attend à ce que cette liquidité
persiste étant donné que des prêts de plus de 300 milliards de dollars accordés sur des immeubles
25
multifamiliaux devraient arriver à échéance d’ici 2016 (ce qui pourrait amener les propriétaires disposant de peu
de capitaux à vendre leurs actifs) et que les volumes des opérations sont bien en-deçà du volume qui avait
atteint son point culminant en 2007 dépassant les 100 milliards de dollars. La FPI tirera profit de l’expérience
acquise par Milestone sur le plan des opérations, Milestone ayant réalisé en 2012 des acquisitions d’immeubles
multifamiliaux de plus de 400 millions de dollars.
Volume des opérations visant des immeubles multifamiliaux
États-Unis
80 000 $
Canada
72 006 $
(en millions de dollars)
70 000 $
60 000 $
53 881 $
50 000 $
40 000 $
33 151 $
30 000 $
20 000 $
10 000 $
5 012 $ CA
3 570 $ CA
2 887 $ CA
0$
(1)
2011
2010
Douze derniers mois
Source : Real Capital Analytics, CBRE
Note : Les montants sont libellés en monnaie nationale pour les États-Unis et le Canada, respectivement.
(1) En date du 30 septembre 2012
•
Accès aux capitaux. En tant que fiducie de placement immobilier qui est cotée en bourse, la FPI est d’avis que
son accès à des capitaux publics l’avantagera par rapport à ceux qui lui livrent concurrence pour l’achat
d’immeubles et qui dépendent uniquement de sources de financement privées. Les FPI cotées en bourse
représentent moins de 4 % du total des unités multifamiliales aux États-Unis. En tant que société cotée en
bourse, la FPI réalisera des acquisitions en s’appuyant sur une multitude de sources pour les capitaux, y compris
(i) des émissions d’actions publiques; (ii) l’émission de parts de société à des vendeurs qui recherchent la
liquidité au moyen d’opérations efficientes sur le plan fiscal, et (iii) de nombreuses sources de financement par
emprunt auxquelles les fiducies de placement immobilier visant des immeubles multifamiliaux qui sont cotées
en bourse ont accès aux États-Unis, y compris les emprunts auprès de banques nationales, régionales et locales,
les entités sous parrainage gouvernemental comme Fannie Mae et Freddie Mac, les sociétés d’assurances, les
titres adossés à des créances hypothécaires commerciales, les obligations émises dans le public et les débentures
convertibles.
Propriété d’immeubles multifamiliaux aux États-Unis
FPI cotées
en bourse
3,6 %
Autres
96,4 %
Source : SNL Financial, American Housing Survey de 2011
26
AVANTAGE D’UNE PLATEFORME DE GESTION DE PLACEMENTS INTÉGRÉE VERTICALEMENT
Aperçu
La FPI aura l’avantage de disposer d’une plateforme de gestion de placements intégrée verticalement doté d’un
savoir-faire pointu et une grande présence dans les principaux marchés aux États-Unis. La FPI détiendra en propriété
exclusive son entreprise de gestion immobilière, le gestionnaire immobilier sera l’employeur (par l’intermédiaire de la
société) de son chef des finances et de son chef de l’exploitation et retiendra les services de Milestone comme son
gestionnaire d’actifs. Milestone a été fondée en 2004 et a réalisé des acquisitions d’immeubles multifamiliaux de près
de 3,2 milliards de dollars et des aliénations de plus de 1,3 milliard de dollars pour le compte d’investisseurs institutionnels
chefs de file du monde entier, y compris un fonds souverain et un certain nombre de fonds de pension publics et privés. Le
gestionnaire immobilier gère actuellement un portefeuille d’environ 36 000 unités réparties dans 11 États. Avec des sièges
sociaux situés à New York et à Dallas et 10 bureaux régionaux, le gestionnaire d’actifs comptera environ 20 employés et
la FPI comptera plus de 900 employés aux États-Unis.
La FPI aura l’avantage de disposer d’une plateforme de gestion de placements intégrée verticalement qui procure un
savoir-faire dans toute la gamme des services de gestion de placements immobiliers, y compris a) la gamme des services de
gestion d’actifs et d’information financière fournis par le gestionnaire d’actifs, et b) la gamme de services de gestion
immobilière, de gestion de la construction, de technologie de l’information, d’information financière et de ressources
humaines fournies par le gestionnaire immobilier. La FPI est d’avis que cette plateforme de gestion représentera un avantage
concurrentiel au moment de l’acquisition et de la gestion d’actifs multifamiliaux grâce à une prise de décisions à la fois
efficace et opportune; cette plateforme intègre le savoir-faire collectif de son personnel pluridisciplinaire tant dans les sièges
sociaux que dans les bureaux régionaux. De plus, la FPI est d’avis que le gestionnaire d’actifs et la filiale de gestion
immobilière de la FPI tirent avantage des réseaux étendus de personnes-ressources qui sont des propriétaires, des prêteurs et
des courtiers tant à l’échelle nationale que régionale. Il est prévu que ces réseaux fourniront un avantage concurrentiel
important à la FPI, lui permettant de saisir des occasions d’acquisition à la fois hors marché et sur le marché qu’elle ne
pourrait pas autrement explorer.
Le gestionnaire immobilier gère actuellement 19 000 unités de tierces parties, dont il est tenu compte dans la liste
des unités gérées mentionnées ci-dessus, et/ou il donne des conseils à leur égard. La FPI s’attend à tirer profit de sa
connaissance approfondie du marché et des relations que lui ont permis d’acquérir la gestion de ces unités supplémentaires.
La FPI pourrait chercher à acheter des immeubles gérés par le gestionnaire immobilier pour des tierces parties à une date
future Se reporter à la rubrique « Arrangements avec Milestone — Convention de non-concurrence et de non-sollicitation ».
Présence nationale de The Milestone Group
Capacités de gestion de placements de la FPI
Gestion de
placements
Technologie
de
l’information
NY
NV
UT
MILESTONE
APARTMENTS
REIT
Présentation
MD
CO
TN
AZ
GA
Gestion de
construction
de
l’information
financière
TX
Siège social
Bureau régional
Marchés actuels de Milestone
Gestion
immobilière
FL
Ressources
humaines
27
CARACTÉRISTIQUES DU MARCHÉ DES IMMEUBLES MULTIFAMILIAUX
Les immeubles multifamiliaux diffèrent des investissements immobiliers commerciaux en raison de la courte durée
des baux des unités, du grand nombre de baux distincts et du fait que les baux sont conclus avec des ménages et non pas avec
des entreprises. Ces caractéristiques viennent atténuer les risques d’un investissement immobilier comme suit :
•
les baux visant des immeubles multifamiliaux ont une durée de moins de un an ou de un an; par conséquent, les
locateurs peuvent augmenter les loyers plus souvent que ce n’est le cas pour les baux commerciaux, ce qui leur
procure, par le fait même, un potentiel accru de croissance continue des revenus;
•
les flux de trésorerie de chaque immeuble sont générés par un groupe divers de nombreux locataires, ce qui
atténue l’incidence défavorable de la perte d’un seul locataire donné;
•
la demande pour les immeubles locatifs multifamiliaux est plus stable que celle pour les immeubles locatifs
commerciaux et reflète les tendances démographiques et le besoin de logements; la demande pour les
immeubles locatifs commerciaux est davantage régie par les cycles économiques;
•
les coûts d’amélioration qui doivent être engagés pour attirer et garder des locataires sont généralement moins
élevés et plus prévisibles que pour les locataires commerciaux.
Outre les caractéristiques susmentionnées, l’avantage du marché américain des immeubles multifamiliaux est que les
règlements de contrôle des loyers sont inexistants dans la plupart des grandes régions métropolitaines et que les autres
règlements sont favorables aux locateurs. Ces différences font que les gains réalisés dans les données fondamentales des
appartements sont rapidement transférés au RON et aux FPAOR.
Les actifs multifamiliaux de qualité institutionnelle aux États-Unis sont principalement composés d’immeubles
multifamiliaux de hauteur moyenne et élevée, de style jardin, situés dans de grandes régions métropolitaines. La majorité des
immeubles initiaux sont des immeubles de style jardin qui comprennent plus de 200 unités sur deux à quatre étages. Les
actifs de style jardin sont principalement construits avec une ossature en bois, ont habituellement un stationnement en surface
et ne disposent généralement pas d’ascenseurs, ce qui limite les coûts en capital pour les propriétaires si on les compare aux
actifs multifamiliaux de hauteur moyenne et élevée. De tels actifs attirent les locataires par une offre étendue de commodités
qui incluent l’accès à une piscine, à des installations de conditionnement physique, à un centre d’affaires et à un pavillon et
l’existence de grilles d’accès. Ces immeubles sont également caractérisés par une plus faible densité (en moyenne,
environ 20 unités par acre) et par plus d’« espaces verts » (en moyenne, 16 acres par immeuble) que les actifs urbains. Les
immeubles de style jardin s’adressent en général à des locataires du marché intermédiaire, soit le segment le plus important et
le plus diversifié de la demande pour des immeubles multifamiliaux locatifs aux États-Unis qui représente actuellement plus
de 60 % du bassin de locataires du pays. De plus, la majorité des investisseurs institutionnels bien capitalisés aux États-Unis
se concentrent essentiellement sur les produits urbains dans les marchés « passerelle », ce qui limite l’intensité de la
concurrence qui est livrée pour des acquisitions dans le segment de location du marché intermédiaire dans des marchés
métropolitains à grande croissance partout dans le sud-est et le sud-ouest des États-Unis.
Le secteur américain des immeubles multifamiliaux est avantagé par un bassin liquide et diversifié de sources de
financement par emprunt. Il se distingue de celui des immeubles non résidentiels commerciaux par le fait que du financement
peut être obtenu auprès d’entreprises sous parrainage gouvernemental aux États-Unis (principalement Fannie Mae et Freddie
Mac). Les fiducies de placement immobilier visant des immeubles multifamiliaux qui sont cotées en bourse aux États-Unis
ont par le passé eu régulièrement accès à des sources de financement par emprunt, y compris les emprunts auprès de banques
nationales, régionales et locales, les entités sous parrainage gouvernemental, les sociétés d’assurances, les titres adossés à des
créances hypothécaires commerciales et les obligations émises dans le public.
Le marché américain des immeubles multifamiliaux
Le marché résidentiel des immeubles multifamiliaux a représenté la catégorie d’actifs ayant le meilleur rendement
dans le secteur immobilier américain depuis plus de 20 ans, et la direction s’attend à ce que cette tendance se maintienne. Les
indicateurs de base solides du marché et les tendances démographiques favorables soutiennent une croissance continue pour
le secteur américain des immeubles multifamiliaux. Parmi ces tendances se trouvent : (i) une hausse du segment âgé
de 20 à 34 ans de la population des États-Unis dont les préférences sont favorables à un style de vie basé sur la location plutôt
que sur l’accession à la propriété; (ii) le déclin du taux d’accession à la propriété; (iii) les formations de ménages qui
augmentent de façon constante et la croissance de l’emploi, et (iv) l’offre insuffisante de nouveaux immeubles multifamiliaux
28
pour répondre à la demande prévue. La direction s’attend à ce que ces facteurs contribuent à la mise en place d’un contexte
favorable à l’investissement dans le marché américain des immeubles multifamiliaux et viennent, par ce fait même, favoriser
la croissance de la FPI.
Rendements des immeubles multifamiliaux
Bien que la conjoncture économique puisse avoir une incidence sur le secteur des immeubles multifamiliaux, les
rendements provenant des immeubles multifamiliaux ont, par le passé, été plus stables que les rendements tiré d’autres
catégories d’immeubles producteurs de revenus. Le secteur américain des immeubles multifamiliaux a généré des rendements
ajustés en fonction des risques supérieurs à ceux de chaque autre grande catégorie d’actifs depuis plus de 20 ans. Selon le
National Council of Real Estate Investment Fiduciaries (le « NCREIF »), le secteur américain des immeubles multifamiliaux
a connu des rendements supérieurs à ceux des secteurs des immeubles de détail, des immeubles industriels et des immeubles
de bureaux, générant 9,0 % pour les investisseurs chaque année entre 1990 et 2011. De plus, les FPI visant des immeubles
multifamiliaux qui sont cotées en bourse ont eu un rendement nettement supérieur à celui de FPI cotées en bourse dans
d’autres secteurs, avec un rendement total annualisé de 16,5 % sur la même période.
Rendements annualisés moyens aux États-Unis par secteur immobilier (de 1990 à 2011)
20,0 %
FPI
NCREIF
16,5 %
16,0 %
13,6 %
12,0 %
9,0 %
10,0 %
8,1 %
7,9 %
8,0 %
9,0 %
6,8 %
4,0 %
0,0 %
Immeubles
multifamiliaux
Immeubles de
détail
Immeubles
industriels
Immeubles de
bureaux
Source : NCREIF, SNL Financial
Note : Le rendement de la FPI indique le rendement total, en supposant le réinvestissement des dividendes.
Évolution des caractéristiques démographiques : l’effet des écho-boomers
L’ère des baby-boomers a mené à une hausse marquée du nombre de locataires qui a débuté à la fin des années 1960
et qui s’est poursuivie jusque pendant les années 1980, alors que ceux nés pendant le baby-boom sont entrés sur le marché de
la location. À mesure que les enfants des baby-boomers atteignent l’âge du principal groupe de locataires,
une deuxième vague de croissance exponentielle du nombre de locataires est attendue au cours de la prochaine décennie.
Cette génération des écho-boomers (ceux nés entre 1977 et 1997) crée une occasion intéressante de tirer profit de la demande
accrue pour des unités locatives multifamiliales. Très instruits et ayant la volonté de faire carrière, les écho-boomers font le
choix d’un style de vie qui continue de favoriser la location plutôt que l’accession à la propriété, alors que bon nombre
d’entre eux recherchent une ambiance sociale et de la souplesse et retardent le moment où ils fondent une famille pour
pouvoir faire carrière. Bien des écho-boomers ont également vu leurs parents, leurs familles et leurs amis perdre une grande
partie de leur patrimoine personnel pendant le récent ralentissement qui a frappé le secteur immobilier. De plus,
l’augmentation des prêts étudiants (qui a dépassé 1 billion de dollars en 2010 et ne cesse d’augmenter) parmi les membres de
cette génération en dissuade plusieurs d’ajouter une dette hypothécaire au prêt étudiant qu’ils peuvent déjà avoir. De 2012
à 2015, étant donné que les écho-boomers vieillissent, le groupe d’âge des 20 à 34 ans augmentera de 3,4 millions de
personnes. Puisqu’environ 62 % des 20 à 34 ans représente des ménages locataires, cette croissance signifie plus
de 2,1 millions de nouveaux locataires. De plus, les tendances d’immigration sont favorables, étant donné qu’on a compté
plus de 1 million de nouveaux venus aux États-Unis en 2011 sur une base nette.
29
Population des États-Unis (de 20 à 34 ans)
Écho-boomers
65
(en millions)
60
Baby-boomers
55
50
45
40
(In millions)
35
30
1950
1955
1960
1965
1970
1975
1980
1985
1990
1995
2000
2005
2010
Source : Bureau du recensement des États-Unis
Propension à louer par groupe d’âge
70 %
62 %
60 %
50 %
37 %
40 %
27 %
30 %
21 %
19 %
55 - 64
65+
20 %
10 %
0%
Moins 35
35 - 44
45 - 54
Source : American Housing Survey de 2011
Déclin du taux d’accession à la propriété
Après avoir atteint un sommet de 69,2 % à la fin de 2004, le taux d’accession à la propriété aux États-Unis a baissé
de façon constante pour atteindre 65,5 % en date du trimestre terminé le 30 septembre 2012. Ce taux représente le taux le plus
bas depuis plus de 15 ans. Le resserrement des normes de prêt et l’incertitude économique continuent d’amener bien des gens
à opter pour la location plutôt que pour l’accession à la propriété, et de plomber le taux d’accession à la propriété. À la suite
de la récente récession, bon nombre de propriétaires ont dû devenir locataires et bien des locataires qui étaient sur le point de
devenir propriétaires ont décidé de reporter l’achat d’une maison. Avec environ 120 millions de ménages aux États-Unis,
chaque déclin de 1 % du taux d’accession à la propriété ajoute environ 1,2 million de nouveaux ménages qui pourraient
devenir locataires.
30
Taux d’accession à la propriété aux États-Unis
70,0 %
68,0 %
66,0 %
Moyenne = 65,4 %
64,0 %
62,0 %
60,0 %
Augmentation des formations de ménages
Malgré le regroupement de ménages qui a eu lieu pendant la récession, le taux de formations de ménages aux
États-Unis est demeuré positif avec une croissance annuelle moyenne de 0,5 % de 2008 à 2011. En 2011, il y avait
environ 119 millions de ménages aux États-Unis, et Euromonitor International projette plus de 8 millions de formations de
ménages au cours des huit prochaines années, ce qui représente une croissance d’environ 7,9 % pendant cette même période.
Ménages aux États-Unis (en millions)
Ménages aux États-Unis
130
1 million de ménages de plus par année
125
120
115
110
105
100
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
Source : Euromonitor International
Perspectives favorables pour la croissance de l’emploi aux États-Unis
La reprise économique aux États-Unis s’est maintenue en 2012, ce qui a alimenté une demande solide pour des
unités locatives multifamiliales. En 2010 et en 2011, 2,3 millions de nouveaux emplois ont été créés. De ces nouveaux
emplois, 73 % ont été occupés par le groupe d’âge des 20 à 34 ans, ce qui a fait augmenter la demande pour les immeubles
multifamiliaux. Reis s’attend au maintien de la reprise économique aux États-Unis et projette une croissance annuelle
moyenne de l’emploi de 2,2 % de 2012 à 2016.
31
Croissance de l’emploi aux États-Unis
4%
3%
2%
1%
0%
(1 %)
(2 %)
(3 %)
(4 %)
(5 %)
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E
Source : Reis, Economy.com
Insuffisante d’immeubles multifamiliaux
La récession économique qui a frappé les États-Unis a ralenti l’aménagement d’immeubles multifamiliaux, ce qui a
donné lieu à un équilibre entre l’offre et la demande qui favorise les propriétaires d’actifs multifamiliaux existants. L’offre
d’unités nouvellement achevées a atteint des creux historiques en 2010 et en 2011. Plus de 539 000 unités multifamiliales
situées aux États-Unis ont été absorbées au cours de cette période de deux ans et seulement 141 000 unités ont été achevées.
Reis projette qu’environ 1,3 million d’unités seront absorbées de 2012 à 2016, alors que moins de 590 000 nouvelles unités
multifamiliales seront achevées. La direction s’attend à ce que l’écart entre la demande locative et la nouvelle offre mène à
des niveaux d’inoccupation stabilisés et à des hausses conséquentes des tarifs de location pendant cette période. De plus, la
direction croit également que les immeubles multifamiliaux peuvent être achetés à des valeurs nettement inférieures à leur
coût de remplacement, ce qui fait en sorte qu’il est plus difficile pour des immeubles nouvellement aménagés de générer un
rendement semblable à celui de la FPI, réduisant de ce fait la probabilité qu’il y ait d’importantes nouvelles constructions.
Demande globale pour des immeubles multifamiliaux c. l’offre aux États-Unis
Absorption brute
Immeubles
achevés
Immeubles
inoccupés
10 %
400 000
9%
350 000
8%
300 000
7%
250 000
6%
200 000
5%
150 000
4%
100 000
3%
50 000
2%
0
1%
(50 000)
0%
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
Source : Reis
32
2009
2010
2011
2012E 2013E 2014E 2015E 2016E
Taux d’inoccupation
Nombre d’unités
450 000
Marchés du portefeuille initial
Les immeubles initiaux sont concentrés dans des marchés à croissance élevée situés partout dans les régions du
sud-est et du sud-ouest des États-Unis. Les tendances fondamentales qui se dessinent dans ces marchés sont plus accentuées
que dans l’économie américaine en général. Ces tendances incluent, notamment (i) une migration nette supérieure à la
normale dans des États du sud-est et du sud-ouest; (ii) une accélération de la croissance de la population et de l’emploi dans
les marchés cibles de la FPI; (iii) une offre insuffisante de nouvelles unités multifamiliales, et (iv) le fait que les tarifs de
location des immeubles multifamiliaux composent actuellement un plus faible pourcentage du revenu annuel dans les
marchés de la FPI que dans d’autres marchés des États-Unis.
Marchés principaux de la FPI
Rang de la taille du
marché (sur 942 SSM)
Marché
Dallas/Ft. Worth, Texas ..........................................................................
Houston, Texas .......................................................................................
Atlanta, Géorgie......................................................................................
Phoenix, Arizona ....................................................................................
Tampa, Floride........................................................................................
San Antonio, Texas .................................................................................
Austin, Texas ..........................................................................................
Nashville, Tennessee ..............................................................................
Jacksonville, Floride (1) ...........................................................................
Salt Lake City, Utah ...............................................................................
Population en 2011
(en milliers)
4
5
9
14
19
24
35
37
40
48
Total .......................................................................................................
Pourcentage des
parts de la FPI
6 595
6 149
5 387
4 281
2 843
2 218
1 809
1 630
1 365
1 715
34,2 %
19,8 %
4,3 %
8,1 %
3,7 %
3,0 %
3,1 %
11,0 %
8,2 %
4,5 %
33 993
100,00 %
Source : Reis, Economy.com, SNL Financial, Bureau of Economic Analysis des États-Unis
Note :
(1)
Inclut un immeuble multifamilial composé de 210 unités situées dans le SSM de Melbourne, en Floride.
Tendances migratoires favorables
Le portefeuille d’immeubles multifamiliaux et la stratégie d’affaires de la FPI sont soutenus par les tendances
migratoires qui montrent que les États du sud-est et du sud-ouest des États-Unis ont connu la croissance la plus spectaculaire
de la population dans le pays depuis 2010. Parmi les avantages de la migration, citons notamment (i) l’accès à un grand
bassin de population active; (ii) la diversification des compétences, et (iii) le mouvement des capitaux. En outre, les résidents
qui migrent d’un État à l’autre deviendront plus vraisemblablement de nouveaux locataires plutôt que des propriétaires dans
leur nouvel État. Plus de 70 % des unités comprises dans le portefeuille initial sont situées au Texas et en Floride, les
deux États qui occupent les premières places du palmarès des États en termes de migration nette de 2010 à 2011. En
outre, 95 % des unités multifamiliales de la FPI sont situées dans un des dix premiers États en termes de migration nette
pendant cette période.
Dix premiers États en termes de migration nette (de 2011 à 2012)(1)
État
Texas ..................................................................................................................................................
Floride ................................................................................................................................................
Californie ............................................................................................................................................
Caroline du Nord ................................................................................................................................
Géorgie ...............................................................................................................................................
Arizona ...............................................................................................................................................
Virginie ...............................................................................................................................................
Colorado .............................................................................................................................................
Tennessee ...........................................................................................................................................
Washington .........................................................................................................................................
Total ...................................................................................................................................................
(1) Du 1er juillet 2011 au 1er juillet 2012
33
Migration
nette
210 590
200 797
88 052
88 052
37 444
46749
37 067
46 960
40 844
60 106
Pourcentage des
parts de la FPI
60 %
12 %
—
—
8%
8%
11 %
—
4%
—
95 %
Croissance de la population et de l’emploi
La croissance de la population est l’un des principaux moteurs de la demande pour des unités résidentielles
multifamiliales. Les caractéristiques sur le plan démographique et en matière d’emploi de la région du sud-est et du sud-ouest
des États-Unis ont été plus favorables que celles de l’économie en général, et cette tendance devrait se maintenir. Reis
projette que la croissance de la population et de l’emploi dans la vaste majorité des marchés de la FPI dépassera la croissance
de l’économie américaine en général de 2012 à 2016. Au total, Reis prévoit qu’il y aura plus de 2,8 millions de nouveaux
résidents dans les marchés de la FPI pendant cette période.
Croissance moyenne de la population prévue sur cinq ans dans les marchés de la FPI
2,6 %
Marchés principaux
2,4 %
2,1 %
2,0 %
Moyenne américaine
Moyenne américaine = 1,1 %
1,9 %
1,8 %
1,8 %
1,5 %
1,4 %
1,0 %
Austin
Phoenix
Dallas / Ft. San Antonio
Worth
Houston
Atlanta
6,1
5,4
(1)
Salt Lake City Jacksonville
Tampa
Nashville
2,8
1,6
Populations des SSM en 2011 (en millions) :
1,8
4,3
6,6
2,2
1,7
1,4
Note :
(1) Inclut un immeuble multifamilial composé de 210 unités situées dans le SSM de Melbourne, en Floride.
Croissance moyenne de l’emploi prévue sur cinq ans dans les marchés de la FPI
Marchés principaux
3,8 %
3,4 %
3,2 %
Moyenne américaine
3,1 %
2,8 %
2,7 %
Moyenne américaine = 2,2 %
2,5 %
2,0 %
Austin
San Antonio
Houston
Populations des SSM en 2011 (en millions) :
1,8
2,2
6,1
2,0 %
1,7 %
(1)
Dallas / Ft.
Worth
Phoenix
Salt Lake City
Atlanta
Tampa
Jacksonville
Nashville
6,6
4,3
1,7
5,4
2,8
1,4
1,6
Note :
Offre insuffisante d’immeubles multifamiliaux dans les marchés de Milestone
Des contraintes liées à la construction d’unités multifamiliales au cours de la récession économique aux États-Unis
ont également été ressenties dans les marchés de Milestone. L’offre d’unités nouvellement construites a atteint des niveaux
planchers historiques en 2010 et en 2011. Près de 184 000 unités multifamiliales dans les marchés de Milestone ont été
absorbées au cours de cette période de deux ans, alors qu’environ seulement 47 000 unités ont été construites. Reis prévoit
qu’environ 393 000 unités seront absorbées entre 2012 et 2016, alors que moins de 185 000 nouvelles unités multifamiliales
34
seront construites. La direction s’attend à ce que l’écart augmente pendant cette période entre la demande locative et la
nouvelle offre visant à maintenir des taux d’occupation stabilisés et des hausses des tarifs de location constants.
Demande c. offre d’unités multifamiliales globale dans les marchés de la FPI
160 000
Absorption brute
Réalisations
15 %
Taux d'inoccupation
140 000
13 %
Nombre d'unités
11 %
100 000
9%
80 000
7%
60 000
5%
40 000
3%
20 000
Taux d'inoccupation
120 000
1%
0
(20
(20000)
000 )
(1 %)
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E
Source : Reis
Note : Les taux d’absorption, de réalisations et d’inoccupation reflètent les moyennes totales/pondérées dans les marchés de Milestone.
Loyer annuel comme pourcentage du revenu annuel
Compte tenu de l’amélioration continue des données fondamentales dans les marchés cibles de la FPI, la direction
s’attend à augmenter à la fois les taux d’occupation des immeubles initiaux et les tarifs de location. La FPI sera d’autant plus
en mesure d’obtenir une hausse des tarifs de location que les locataires qui se trouvent dans les marchés de la FPI consacrent
actuellement à leur loyer un pourcentage de leur revenu annuel qui est inférieur à celui que doivent y consacrer les locataires
qui se trouvent dans d’autres marchés des États-Unis. Selon Reis, les tarifs de location aux États-Unis représentent
environ 25 % du revenu annuel médian des ménages et toutes les unités multifamiliales de la FPI sont situées dans des
marchés où les tarifs de location représentent un pourcentage du revenu médian des ménages qui est inférieur à la moyenne
nationale. La direction estime que cette situation donne l’occasion à la FPI de viser des hausses de loyer plus spectaculaires
que celles que pourraient obtenir les propriétaires d’appartements dans d’autres marchés des États-Unis.
Loyer annuel comme pourcentage du revenu médian des ménages
Moyenne américaine = 25 %
40 %
Marchés principaux
35 %
Moyenne américaine
30 %
25 %
23,9 %
20,8 %
20 %
19,1 %
18,9 %
18,5 %
18,5 %
18,3 %
18,2 %
17,3 %
16,3 %
15 %
10 %
5%
0%
Tampa
Pourcentage des
unités de la FPI :
4%
Dallas / Ft. Jacksonville(1) San Antonio Atlanta
Worth
34 %
8%
3%
4%
Austin
Nashville
Houston
Phoenix
3%
11 %
20 %
8%
Source : Reis, SNL Financial
Note :
(1)
Inclut un immeuble multifamilial composé de 210 unités situées dans le SSM de Melbourne, en Floride.
35
Salt Lake
City
5%
Loyer brut projeté soutenu et croissance stable de l’occupation
Grâce aux données fondamentales solides, Reis projette une croissance soutenue des loyers et une stabilisation des
taux d’inoccupation jusqu’en 2016 dans les marchés dans lesquels se trouvent les immeubles initiaux. Les loyers bruts
moyens devraient augmenter de 3,8 % par année, passant de 792 $ en 2011 à 956 $ à la fin de 2016. En même temps, les taux
d’inoccupation devraient baisser, passant de 7,0 % en 2011 à 5,3 % en 2016.
Loyer et inoccupation projetés dans les marchés de Milestone
1 200 $
1 000 $
800 $
Loyer brut
11,4%
9,4 %
7,7 %
753 $
774 $
9,0 %
768 $
778 $
821 $
792 $
5,9 %
7,0 %
600 $
13,0 %
Inoccupation
853 $
886 $
921 $
956 $
11,0 %
9,0 %
5,7 %
5,5 %
5,4 %
5,3 %
7,0 %
5,0 %
400 $
3,0 %
200 $
1,0 %
0$
(1,0 %)
2007
2008
2009
2010
2011
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
Source : Reis
Note : Les statistiques portant sur les loyers et l’inoccupation reflètent des moyennes historiques et projetées dans les marchés des immeubles initiaux,
pondérées par le nombre de parts dont la FPI a la propriété dans chaque marché. Les statistiques portant sur les loyers et l’inoccupation moyens incluent des
immeubles de catégorie A et de catégorie B situés dans des sous-marchés urbains et suburbains dans les SSM des immeubles initiaux.
Tendances dans le marché des immeubles multifamiliaux
Les données économiques qui suivent proviennent de sources gouvernementales et sectorielles qui, selon la FPI,
sont fiables.
Texas
Tendances économiques du Texas
Croissance réelle du PIB(1) ..........................................................
Taux de chômage(2) .....................................................................
Croissance des ventes au détail(1) ................................................
Croissance de la population(1) ......................................................
Taux de migration nette(3)(4) .........................................................
1.
2.
3.
4.
2007
5,4 %
4,4 %
4,6 %
2,0 %
250 366
2008
0,5 %
6,0 %
(1,3 %)
2,0 %
233 111
2009
(1,8 %)
8,2 %
0,9 %
2,0 %
231 539
2010
5,2 %
8,2 %
6,0 %
1,8 %
s.o.
2011
3,3 %
7,4 %
5,6 %
1,7 %
189 529
U.S. Bureau of Economic Analysis
U.S. Bureau of Labor Statistics
U.S. Census Bureau
Comprend la migration nationale et internationale
Contexte économique de Dallas-Fort Worth
Dallas-Fort Worth (« DFW ») est la plus grande région métropolitaine du Texas et le quatrième plus grand secteur
statistique métropolitain (le « SSM ») des États-Unis, ayant près de 6,6 millions de résidents. DFW fait également partie des
régions métropolitaines qui favorisent le plus la reprise économique au pays. DFW, ville à forte croissance dans le Sud du
pays, se transforme rapidement en un centre mondial d’affaires et de culture. En moyenne, 187 nouveaux emplois par jour
sont créés dans la région ainsi que 470 nouveaux résidents. DFW détient le taux de chômage plus faible et a connu une plus
grande croissance de population que dans les autres États des États-Unis en général, tendances qui devraient se poursuivre.
Cette région compte une population étatique totale de 19 %, produit 31 % des exportations totales du Texas et compte 48 %
de la main-d’œuvre spécialisée de l’État. Caractérisée par une solide croissance économique et une économie diversifiée, la
36
main-d’œuvre de DFW compte 3 millions de travailleurs dans un secteur manufacturier solide et un secteur d’entreprises
important. DFW abrite non seulement 20 sièges sociaux des entreprises de la liste de Fortune 1000, mais aussi 22 sièges
sociaux des sociétés à forte croissance qui figurent dans la liste du Inc. Magazine 5000. DFW est le siège de marques
reconnues, telles AT&T, Texas Instruments, Neiman Marcus, Comerica Bank et Southwest Airlines.
Contexte économique de Houston
Le SSM de Houston-Sugar Land-Baytown (« Houston ») est la deuxième plus grande région métropolitaine du
Texas et le cinquième plus grand SSM des États-Unis. Houston continue d’être en tête de l’État en matière d’économie, étant
donné qu’aucune autre région métropolitaine ne crée autant d’emplois. La croissance d’emplois à Houston dépasse la
croissance d’emplois combinée de Dallas et d’Austin. Houston, qui compte 23,7 % de la population du Texas,
comptait 34,7 % des 276 400 emplois créés dans l’État au cours des douze derniers mois. Houston abrite 23 des sociétés
figurant dans la liste de Fortune 500 (le deuxième seulement derrière la ville de New York) et les plus importants
établissements, tels le Methodist Hospital, The Container Store, CarMax et Devon Energy. L’économie de Houston compte
une grande assise industrielle dans les secteurs de l’énergie, de l’aéronautique et des technologies.
Tennessee
Tendances économiques du Tennessee
Taux de chômage(2) .....................................................................
Taux de migration nette(3)(4) ........................................................
1.
2.
3.
4.
2007
(0,1) %
5,0 %
3,6 %
1,4 %
56 584
2008
0,3 %
7,6 %
(5,9 %)
1,2 %
38 131
2009
(4,7 %)
10,7 %
(2,1 %)
0,9 %
30 079
2010
4,4 %
9,4 %
6,9 %
0,8 %
s.o.
2011
1,9 %
8,5 %
4,4 %
0,7 %
24 275
U.S. Census Bureau
À la suite d’un ralentissement accentué en 2009, l’économie du Tennessee a bénéficié d’une solide reprise. Le
Tennessee est le 18e plus grand État du pays selon son produit intérieur brut (le « PIB ») et son économie a crû à un rythme
annualisé de 1,9 % en 2011. Malgré les niveaux grandissants d’activité économique, les niveaux d’emplois non agricoles et
de revenus personnels ont affiché des améliorations remarquables à des taux de croissance de 1,7 % et de 4,8 %,
respectivement, en 2011. Le taux de chômage de l’État a également décliné substantiellement depuis la récession
de 2008/2009, s’établissant à 8,3 % en septembre 2012. L’économie du Tennessee est bien diversifiée (aucun secteur ne
contribue plus de 10 % au PIB) et solide dans les secteurs manufacturier et industriel. La population du Tennessee a crû à un
rythme plus rapide que celui du pays dans son ensemble, atteignant une hausse de 11,5 % au cours de la dernière décennie.
Compte tenu des lois sur le travail et des niveaux d’imposition favorables, plusieurs grandes sociétés multinationales, telles
Nissan, Volkswagen et Hemlock Semiconductors, exploitent leurs activités dans d’importantes installations de fabrication de
l’État. Le Tennessee abrite également de nombreuses sociétés bien connues qui figurent dans la liste de Fortune 500, y
compris FedEx, AutoZone et International Paper.
Floride
Tendances économiques de la Floride
Taux de chômage(2) .....................................................................
1.
2.
3.
4.
2007
1,0 %
4,7 %
(0,7 %)
1,1 %
123 412
2008
(3,5 %)
8,2 %
(5,7 %)
0,9 %
68 141
2009
(5,4 %)
11,3 %
(3,5 %)
0,7 %
56 202
2010
0,9 %
11,1 %
5,4 %
1,0 %
s.o.
2011
0,5 %
9,9 %
4,1 %
1,2 %
176 634
U.S. Census Bureau
À la suite de la récession de 2008/2009, l’économie de la Floride a affiché une croissance modérée à un taux de
croissance annuel moyen de 0,7 %. La croissance du PIB annuel moyen de l’État devrait croître à un taux de 3,6 %
entre 2013 et 2016. De plus, le taux de chômage de l’État a constamment baissé pour atteindre 8,1 % en novembre 2012, ce
qui correspondait à des taux affichés avant la récession. La Floride est actuellement en voie de créer environ 700 000 emplois
au cours des cinq prochaines années sous le régime actuel de l’État. La croissance de la population devrait s’accélérer à
37
compter de 2013 et après et affichera un taux de croissance de 1,7 % d’ici 2016. La migration nette augmentera
substantiellement à mesure que l’économie s’améliorera, que de nouveaux emplois seront créés et que les baby-boomers
commenceront à prendre leur retraite. Un facteur contributif important de la reprise économique de la Floride sera le secteur
du tourisme, soit un secteur de 67 milliards de dollars qui a enregistré un nombre record de 87,3 millions de touristes
en 2011. En outre, les ventes au détail en Floride devraient afficher une croissance à un taux moyen de 4,1 % entre 2013
et 2016. D’autres secteurs importants de la Floride sont notamment les secteurs de l’immobilier, de la santé et des services.
Parmi les plus importantes entreprises de la Floride on compte American Express, Marriott International, Publix Super
Markets et la Mayo Clinic.
Arizona
Tendances économiques du l’Arizona
Taux de chômage(2) .....................................................................
1.
2.
3.
4.
2007
2,3 %
4,2 %
3,3 %
2,3 %
118 110
2008
(1,2 %)
6,6 %
(8,4 %)
1,8 %
86 298
2009
(8,2 %)
9,2 %
(6,8 %)
1,0 %
42 108
2010
1,1 %
9,6 %
2,5 %
1,1 %
s.o.
2011
1,5 %
9,0 %
3,8 %
1,1 %
27 602
U.S. Census Bureau
Durement touchée par la récession de 2008/2009, l’économie de l’Arizona se remet des bas niveaux de la crise et
continue de gagner du terrain. Étant le 20e plus grand État en termes de PIB, l’Arizona peut se vanter d’avoir une économie
bien diversifiée, répartie dans les secteurs de l’immobilier, de la construction, le secteur minier et le secteur manufacturier.
Plusieurs sociétés qui figurent dans la liste de Fortune 500 ont leur siège social en Arizona, y compris U.S. Airways, Avnet,
Freeport McMoran Copper & Gold et Insight Enterprises. En 2011, le PIB de l’Arizona a augmenté pour atteindre un taux
annualisé de 1,5 %, alors que les ventes au détail et le revenu personnel ont affiché des hausses remarquables de 8,0 % et
de 4,5 %, respectivement. Favorisés par une forte croissance dans les secteurs de l’éducation, des services de santé et de la
construction, les emplois dans le secteur privé ont rebondi, affichant une croissance de près de 4,4 % entre février 2010 et
août 2012. Le taux de chômage actuel de 8,2 % est également bien inférieur au sommet de 10,8 % qu’il avait atteint en
mars 2010. Le déclin de l’activité résidentielle pendant la récession a rapidement changé, étant donné la croissance des prix
des habitations résidentielles qui a atteint un taux annuel de 20,4 % en 2012, selon l’indice S&P/Case-Shiller National Home
Price Index.
Utah
Tendances économiques de l’Utah
Taux de chômage(2) .....................................................................
Taux de migration nette(3)(4) ........................................................
1.
2.
3.
4.
2007
4,9 %
2,9 %
7,9 %
2,9 %
32 859
2008
2,5 %
4,1 %
(2,8 %)
2,5 %
24 428
2009
(1,9 %)
6,6 %
(2,9 %)
2,3 %
14 580
2010
4,2 %
7,5 %
4,7 %
1,9 %
s.o.
2011
2,0 %
5,8 %
2,7 %
1,5 %
4 087
U.S. Census Bureau
L’économie de l’Utah a bénéficié d’une solide reprise depuis la récession de 2008/2009. Le PIB a affiché une
croissance à un taux annualisé de 2,0 % en 2011, soit le 11e taux le plus élevé du pays. Entre octobre 2011 et octobre 2012,
l’économie de l’Utah a été favorisée par l’ajout de près de 41 000 emplois, soit une hausse de 3,3 %. À 5,4 %, le taux de
chômage de l’Utah fait actuellement partie du plus faible taux au pays et il est 2,4 % inférieur au taux national. La solide
croissance économique de l’État a également été accompagnée de changements démographiques positifs. La population de
l’Utah a affiché une croissance d’environ 23,8 % pour atteindre 2,76 millions au cours de la dernière décennie, et il reste
l’État le plus jeune des États-Unis, étant donné que la moyenne d’âge est presque huit ans plus jeune que la moyenne
nationale. De plus, le taux d’imposition des sociétés de l’État est également parmi les plus faibles du pays, soit 5,0 %, et n’a
pas changé depuis les quinze dernières années. Compte tenu de cette situation très favorable pour l’économie et les affaires,
un nombre important de sociétés, y compris Huntsman Corp., Overstock.com et Franklin Covey ont adopté le Utah comme
siège social. Goldman Sachs y a récemment ouvert son deuxième plus grand bureau américain alors qu’Adobe Systems a
ouvert un campus regroupant 1 000 employés à Salt Lake City. Les sociétés à grande croissance dans le secteur des services
38
d’information et le secteur financier contribuent une part grandissante au PIB de l’Utah, et viennent compléter les secteurs
bien établis, tels ceux des ressources minières et des ressources naturelles qui ont également été particulièrement forts au
cours des dernières années, compte tenu des solides marchés mondiaux des matières premières.
Géorgie
Tendances économiques de la Géorgie
Taux de chômage(2) .....................................................................
1.
2.
3.
4.
2007
2,2 %
5,1 %
0,1 %
2,1 %
125 334
2008
(1,0 %)
8,1 %
(4,8 %)
1,7 %
83 792
2009
(6,2 %)
10,5 %
(5,1 %)
1,2 %
53 950
2010
2,6 %
10,2 %
5,7 %
1,0 %
s.o.
2011
1,7 %
9,4 %
3,2 %
1,1 %
38 796
U.S. Census Bureau
La croissance économique de la Géorgie est en voie de se remettre des effets de la récente récession, affichant une
croissance annuelle moyenne de 2,1 % depuis 2010. Étant donné la restructuration du secteur privé de la Géorgie et le
déclenchement de nombreux projets de relocalisation et d’expansion massifs, la croissance du PIB de la Géorgie devrait
dépasser celle de la moyenne nationale de 2013. Selon le centre Selig Center for Economic Growth, le PIB de l’État
augmentera de 2,1 %. De façon comparative, l’économie nationale affichera une croissance de 1,8 %. Des entreprises, telles
Caterpillar Inc., State Farm Insurance et Baxter International, connaissent également une expansion en Géorgie, ce qui aidera
l’État à ajouter les 53 000 emplois prévus en 2013. De plus, la croissance de la population, moteur de la croissance
économique, passera à 1,3 %. Une reprise du marché de l’habitation est également prévue, avec les mises en chantier de
nouvelles résidences unifamiliales qui augmentent de près de 20 %.
LES IMMEUBLES INITIAUX
À la clôture, la FPI fera l’acquisition, indirectement, d’un portefeuille de 52 immeubles qui est composé d’actifs
immobiliers multifamiliaux de style jardin comprenant 16 944 unités et situés dans 10 grands marchés métropolitains, répartis
dans six États du sud-est et du sud-ouest des États-Unis.
Les immeubles initiaux sont bien situés dans leur marché respectif et forment une plateforme propice à la croissance
compte tenu de leurs caractéristiques stables qui incluent des taux d’occupation élevés et des flux de trésorerie réguliers. En
outre, la diversification géographique dans le portefeuille des immeubles initiaux atténue le risque de concentration et
favorise la stabilité des flux de trésorerie de la FPI.
La carte suivante illustre la diversification géographique des immeubles initiaux. Elle indique également le nombre
d’immeubles et d’unités des immeubles initiaux situés dans chaque État ainsi que le pourcentage d’unités dans chaque État
par rapport au total des unités dont la FPI fera l’acquisition à la clôture.
39
Note :
Composition des immeubles initiaux
Diversification des unités
Environ 60 % des unités dans les immeubles initiaux (soit près de 61 % du RON prévu pour la période de douze
mois se terminant le 31 décembre 2013) sont situées au Texas, l’un des principaux États et l’une des économies les plus
saines des États-Unis. Au Texas, les immeubles se trouvent majoritairement à Dallas/Fort Worth, les immeubles restants étant
situés à Houston, à Austin et à San Antonio. Les autres immeubles de la FPI sont situés en Arizona, en Floride, en Géorgie,
au Tennessee et en Utah et représentent collectivement environ 40 % des unités dans les immeubles initiaux (soit
environ 39 % du RON prévu pour la période de douze mois se terminant le 31 décembre 2013). La direction est d’avis que ce
niveau de diversification sur le plan géographique favorisera la stabilité des flux de trésorerie de la FPI, en réduisant la
vulnérabilité de la FPI aux variations économiques visant une région donnée.
Environ 60 % des unités dans les immeubles initiaux comptent une chambre à coucher, les immeubles restants
ayant deux ou trois chambres à coucher. Selon la direction, l’emphase sur des unités à une seule chambre à coucher
alimentera la hausse de la demande locative dans les immeubles initiaux à mesure que le groupe d’âge des 20 à 34 ans, dont
la croissance est supérieure à la moyenne et qui sont connus sous le nom d’écho-boomers, recherche un logement pour
personne seule. La direction croit que les unités restantes à deux ou à trois chambres à coucher continueront de répondre à la
demande pour des locaux plus grands et permettront à la FPI d’accueillir des familles et de tirer profit de la baisse du taux
d’accession à la propriété, tendance qui se dessine à l’échelle nationale.
40
Revenu opérationnel net prévu
(des immeubles initiaux) (1)
Composition des unités
(selon le pourcentage des unités dans les immeubles initiaux)
Géorgie
3,5 %
3 chambres à coucher
2,3 %
Utah
7,0 %
Dallas / Ft.
Worth,
Texas
33,4 %
Arizona
6,0 %
2 chambres
à coucher
38,1 %
Tennessee
10,7 %
Floride
12,0 %
Houston,
Texas
21,0 %
Autres,
Texas
6,3 %
(1)
1 chambre à
coucher
59,6 %
Selon les prévisions pour la période terminée le 31 décembre 2013
Occupation et loyers
En date du 30 septembre 2012, les immeubles initiaux étaient loués à raison de 93,7 %, le loyer moyen actuel étant
de 684 $ par mois. Les taux d’occupation et les tarifs de location moyens viennent confirmer le succès des stratégies de
location et de marketing du gestionnaire immobilier. The Milestone Group a réussi à maintenir un taux d’occupation élevé
dans les immeubles initiaux pendant la récession économique : le taux d’occupation était d’environ 90 % en 2008 et en 2009
malgré la croissance négative du PIB aux États-Unis. Depuis la relance de l’économie américaine, The Milestone Group a
continué de faire des gains de taux d’occupation et de faire augmenter les tarifs de location. Depuis 2010, les incitatifs à la
location avaient diminué de 33,6 % au 30 septembre 2012, de façon annualisée, ce qui démontre la capacité d’alimenter une
croissance des tarifs de location à mesure de la relance de l’économie américaine.
Taux d’occupation annuel moyen
91,9 %
2005
Croissance réelle
du PIB aux
3,1 %
États-Unis
92,1 %
91,5 %
92,1 %
92,7 %
2009
2010
2011
2012
(3,1 %)
2,4 %
1,8 %
2,5 %
91,0 %
89,9 %
89,7 %
2006
2007
2008
2,7 %
1,9 %
(0,3 %)
Note :
(1) Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2012.
41
(1)
Loyer actuel mensuel moyen
Incitatif à la location
par unité (annuel)
683 $
671 $
2008
2009
124 $
168 $
645 $
655 $
677 $
2010
2011
2012CUM
YTD
2012
(1)
Annualized
annualisé
158 $
107 $
104 $
Note :
(1) Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2012.
Liste des immeubles initiaux
Le tableau qui suit présente certains renseignements concernant les immeubles initiaux au 30 septembre 2012
(organisés par État) :
Année de
construction/de
rénovation
Nombre
d’unités
Superficie
louable
nette
(en milliers
de p2)
1986
1987
1986
290
384
696
242
306
574
610 $
616 $
521 $
88,3 %
92,5 %
85,5 %
Immeuble initial
Nom
Adresse
Loyers
mensuels
moyens
actuels (1)
Meadow Glen .................... 4201 W. Union Hills Drive
Terra Vida ......................... 150 S. Roosevelt Road
Villas at Cave Creek.......... 2529 W. Cactus
SSM
Phoenix
Phoenix
Phoenix
État
Arizona
Arizona
Arizona
Bentley Green ...................
Brookwood Club ...............
Oak Ramble ......................
South Pointe ......................
St. James Crossing ............
Saratoga ............................
Jacksonville
Jacksonville
Tampa
Tampa
Tampa
Melbourne
Floride
Floride
Floride
Floride
Floride
Floride
1986
1987
1985
1986
1986
1986
820
360
256
112
264
210
597
287
229
98
198
147
661 $
687 $
745 $
868 $
723 $
633 $
95,5 %
93,6 %
93,0 %
95,5 %
89,4 %
98,6 %
Ivy Commons .................... 3555 Austell Road
Shannon Chase .................. 5300 Highway 138
Villas at Indian Trail ......... 50 Stoneview Trail
Atlanta
Atlanta
Atlanta
Géorgie
Géorgie
Géorgie
1986
1987
1986
344
156
236
370
163
242
661 $
642 $
618 $
92,7 %
91,0 %
92,8 %
Brandywine I..................... 5204 Edmondson Pike
Brandywine II ................... 5200 Edmondson Pike
Nashboro Village(2) ........... 115 Nashboro Blvd.
Nashville
Nashville
Nashville
Tennessee
Tennessee
Tennessee
300
332
994
199
215
959
685 $
678 $
682 $
96,7 %
93,7 %
91,5 %
Windsor Park .................... 100 Windsor Park Lane
Arbors of Wells Branch..... 1831 Wells Branch Pkwy.
Nashville
Tennessee
Austin
Texas
1985
1985
Construction par
phases entre 1974
et 1988
1985
1986
232
212
152
156
648 $
734 $
95,7 %
91,0 %
Lakes at Renaissance
Park ...................................
Arbor Creek ......................
Canyon Ridge....................
Casa Valley .......................
The Gables ........................
Preston Greens ..................
Springfield ........................
Summer Meadows.............
Summer Villas ..................
Summers Crossing ............
Arbors of Euless ................
Cinnamon Park..................
Meadows of Bedford I ......
14000 Renaissance Court
Austin
Texas
1986
308
215
684 $
93,5 %
396 E. Southwest Pkwy.
1000 W. Yellowjacket Lane
500 Santa Fe Trail
1500 W. El Dorado Pkwy.
5990 Arapaho
2305 Driftwood Drive
6000 Ohio Drive
17717 Preston Road
1500 Preston Road
1002 Fuller Wiser Road
2612 Cinnamon Park Circle
1400 Sierra Springs Drive
Dallas
Dallas
Dallas
Dallas
Dallas
Dallas
Dallas
Dallas
Dallas
Fort Worth
Fort Worth
Fort Worth
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
1984
1983
1986
1986
1980
1985
1986
1984
1986
1984
1985
1985
280
164
150
220
257
264
389
460
294
272
272
286
217
121
131
170
248
193
323
328
240
214
213
211
682 $
883 $
853 $
723 $
782 $
671 $
786 $
637 $
777 $
668 $
728 $
642 $
94,6 %
94,5 %
94,7 %
92,3 %
97,7 %
94,7 %
97,2 %
97,4 %
95,9 %
93,4 %
96,7 %
94,1 %
8214 Princeton Sq. Blvd. E.
1385 Brookwood Forest Blvd
14627 Grenadine Drive
5000 South Himes Ave
5620 Tranquility Oaks Drive
3595 Misty Oak Drive
42
Occupation
Année de
construction/de
rénovation
Nombre
d’unités
Superficie
louable
nette
(en milliers
de p2)
1983
1984
1983
1986
1985
1982
1983
1983
1984
1983
1983
1984
1986
1984
1985
1998
1980
1979
1986
1981
204
586
354
440
196
706
316
196
250
348
272
384
440
204
214
168
224
344
244
272
161
472
256
339
139
513
209
169
189
319
238
330
319
136
165
158
214
249
181
213
1985
1986
312
456
16 944
237
343
13 514
Immeuble initial
Nom
Adresse
Meadows of Bedford II .....
Parks at Treepoint .............
Post Oak Place ..................
Remington Hill..................
Summers Landing .............
Woods of Bedford .............
Bar Harbor ........................
Brandon Oaks....................
Brookfield .........................
Central Park Regency........
Cimarron Parkway ............
Enclave at Cypress Park ....
Hidden Lake ......................
Hunt Club at Pin Oak ........
The Huntley ......................
The Retreat at Eldridge .....
Richmond Green ...............
Silverado ...........................
Costa Del Sol ....................
Country View....................
6601 Treepoint Drive
13950 Trinity Blvd.
5701 Overton Ridge Blvd.
3900 Centreport Blvd.
2700 Central Drive
2601 North Repsdorph
11111 Saathoff
14230 Wunderlich
11300 Regency Green Drive
22022 Cimarron Pkwy.
1822 Barker Cypress
900 Henderson Ave.
1550 Katy-Flewellen Road
450 El Dorado
2323 Eldridge Pkwy.
9940 Richmond Avenue
1335 Silverado
16100 Henderson Pass
8727 Fredericksburg Road
James Pointe ..................... 632 E. 6400 South
Stillwater ........................... 5560 S. Vine Street
SSM
Fort Worth
Fort Worth
Fort Worth
Fort Worth
Fort Worth
Fort Worth
Houston
Houston
Houston
Houston
Houston
Houston
Houston
Houston
Houston
Houston
Houston
Houston
San Antonio
San Antonio
État
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Salt Lake City
Salt Lake City
Utah
Utah
Total du portefeuille........
Loyers
mensuels
moyens
actuels (1)
642 $
645 $
589 $
638 $
662 $
587 $
642 $
686 $
632 $
681 $
739 $
704 $
780 $
690 $
752 $
967 $
756 $
637 $
731 $
771 $
90,7 %
88,6 %
94,6 %
95,9 %
96,9 %
95,0 %
90,2 %
91,3 %
90,8 %
94,8 %
95,6 %
92,7 %
95,7 %
95,6 %
96,7 %
96,4 %
91,5 %
92,4 %
97,1 %
97,8 %
753 $
748 $
684 $ (3)
96,8 %
97,6 %
93,7 %(4)
Occupation
Notes :
(1)
Le loyer mensuel actuel par unité représente le loyer mensuel moyen actuel pour l’immeuble pour septembre 2012. Le loyer mensuel actuel est
calculé comme le loyer total actuel par immeuble divisé par le nombre d’unités occupées.
(2)
Nashboro Village est un aménagement multifamilial selon un plan directeur de quatre cents acres qui comprend cinq communautés d’appartements
(et un centre de tennis et un centre de location) : Center Court (50 unités); Village Green (328 unités); Village Hills (120 unités); Doubletree
(200 unités) et Deerfield (296 unités).
(3)
Loyer moyen actuel pondéré
(4)
Taux d’occupation moyen pondéré
Description des immeubles initiaux
Arizona
Phoenix, Arizona
« Meadow Glen » (4201 W. Union Hills Drive, Glendale, Arizona 85308)
Meadow Glen regroupe quinze immeubles résidentiels, y compris des immeubles à deux et à trois étages.
Meadow Glen est situé au nord-ouest de Phoenix sur une voie de communication est-ouest achalandée et à
seulement deux milles à l’ouest du Interstate Highway 17, le « Black Canyon Freeway ». Le sous-marché du nord-ouest est
situé à environ 20 minutes du quartier des affaires et de l’aéroport Sky Harbor. Construit en 1986, Meadow Glen
comprend 290 unités sur 10,80 acres et a une superficie nette de 242 020 pi2 et environ 438 places de stationnement, dont
certaines sont couvertes et certaines, non couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 835 pi2 et sont dotées d’une
terrasse ou d’un balcon privé, de penderies, et d’une laveuse et d’une sécheuse. Meadow Glen compte
également deux piscines, un centre d’affaires et une salle de conditionnement physique.
« Terra Vida » (150 S. Roosevelt Rd., Mesa, Arizona 85202)
Terra Vida regroupe seize immeubles résidentiels à trois étages. Terra Vida est situé juste au sud de Main Street
à Mesa, au cœur de la East Valley, à mi-chemin entre le centre-ville de Mesa et le centre-ville de Phoenix. Terra Vida est
situé à quelques pâtés de maisons au sud de l’intersection de deux voies de communication principales, soit le Loop 101 et
le Highway 202. The Fiesta Mall, l’Arizona State University et le Mesa Community College sont à dix minutes en voiture.
Construit en 1987, Terra Vida comprend 384 unités sur 13,52 acres et a une superficie nette de 305 600 pi2 et
43
environ 625 places de stationnement, dont certaines sont couvertes et certaines, non couvertes. Les unités ont une superficie
moyenne de 796 pi2 et sont dotées de plafonds à neuf pieds, d’une terrasse ou d’un balcon privé, de fenêtres en baie, et de
raccords pour laveuse et sécheuse. Terra Vida compte également un terrain de tennis éclairé, des terrains de racquetball
intérieurs, un centre de conditionnement physique, trois piscines et un bureau/pavillon de un étage.
« Villas at Cave Creek » (2529 W. Cactus Road, Phoenix, Arizona 85029)
Villas at Cave Creek regroupe trente-sept immeubles résidentiels à trois étages. Villas at Cave Creek est situé au
nord-ouest de Phoenix sur la route d’accès au Interstate Highway 17 Nord dans le secteur Metro Center, ce qui fait que le
centre-ville de Phoenix ainsi que les principaux centres d’emploi sont faciles d’accès. Construit en 1986, Villas at Cave Creek
comprend 696 unités sur 19,7 acres et a une superficie nette de 573 564 pi2 et environ 1 008 places de stationnement, dont
certaines sont couvertes et certaines, non couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 824 pi2 et sont dotées de
foyers, de plafonds voûtés, d’une terrasse ou d’un balcon privé, et de raccords pour laveuse et sécheuse. Villas at Cave Creek
compte également quatre piscines, un terrain de tennis et un pavillon de un étage.
Floride
Jacksonville, Floride
« Bentley Green » (8214 Princeton Square Blvd. East, Jacksonville, Floride 32256)
Bentley Green regroupe soixante-trois immeubles d’habitation à deux étages. Bentley Green est situé dans le secteur
Baymeadows du sud-est de Jacksonville, à un demi-mille à l’est du Interstate Highway 95, principale autoroute inter-États
nord-sud. Le quartier des affaires se trouve à environ 10 milles à l’ouest de Bentley Green et les plages sont à moins
de dix minutes. Construit en 1986, Bentley Green comprend 820 unités sur 47,37 acres et a une superficie nette
de 597 312 pi2 et environ 1 535 places de stationnement, dont certaines sont couvertes et certaines, non couvertes. Les unités
ont une superficie moyenne de 728 pi2 et sont dotées de raccords pour laveuse et sécheuse et de plafonds voûtés.
Bentley Green compte également des piscines, des cuves thermales, un centre d’affaires, deux pavillons, deux terrains de
tennis et une salle de conditionnement physique.
« Brookwood Club » (1385 Brookwood Forest Blvd., Jacksonville, Floride 32225)
Brookwood Club regroupe vingt immeubles d’habitation à trois étages. Brookwood Club est situé dans le
sous-marché Arlington au centre de Jacksonville. Le centre-ville est à environ 20 minutes à l’ouest, le quartier des affaires
Deerwood Park est à 10 minutes au sud et les plages sont à 15 minutes à l’est de l’immeuble. La Jacksonville University et la
University of North Florida se trouvent à 10 milles de l’immeuble. Construit en 1987, Brookwood Club comprend 360 unités
sur 13,98 acres et a une superficie nette de 287 480 pi2 et environ 625 places de stationnement, dont certaines sont couvertes
et certaines, non couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 799 pi2 et sont dotées de raccords pour laveuse et
sécheuse, d’une terrasse ou d’un balcon avec un espace de rangement extérieur et d’un four autonettoyant. Brookwood Club
comprend également dix piscines, un centre d’affaires, un terrain de tennis, un pavillon et une salle de conditionnement
physique.
Tampa, Floride
« Oak Ramble » (14627 Grenadine Drive, Tampa, Floride 33613)
Oak Ramble regroupe trente–deux immeubles d’habitation à deux étages. Oak Ramble est situé à proximité d’un
accès au Interstate Highway 275 et au Interstate Highway 75 et à proximité de la collectivité planifiée de Tampa Palms.
Construit en 1985, Oak Ramble comprend 256 unités sur 20,56 acres et a une superficie nette de 229 384 pi2 et
environ 435 places de stationnement non couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 896 pi2 et sont dotées de
systèmes d’alarme individuels, d’une terrasse ou d’un balcon privé, et de raccords pour laveuse et sécheuse de dimension
ordinaire. Oak Ramble compte également des grilles d’accès contrôlé, deux piscines, une salle de conditionnement physique,
deux terrains de tennis, un centre d’affaires, un pavillon, et un lac de pêche empoissonné.
« South Pointe » (5000 South Himes Avenue, Tampa, Floride 33611)
South Pointe regroupe cinq immeubles d’habitation résidentiels, y compris des immeubles à trois étages et
à deux étages. South Pointe est situé sur une voie de communication principale à South Tampa, à environ un quart de mille
44
du Crosstown Highway et à trois milles de la McDill Air Force Base. Construit en 1986, South Pointe comprend 112 unités
sur 4,69 acres et a une superficie nette de 97 520 pi2 et environ 162 places de stationnement non couvertes. Les unités ont une
superficie moyenne de 871 pi2 et sont dotées d’alarmes anti-effraction, de patios avec grillage-moustiquaire, et d’un espace
de rangement extérieur. South Pointe comprend également une piscine avec cuve thermale, un pavillon, et une salle de
conditionnement physique ouverte 24 h par jour.
« St. James Crossing » (5620 Tranquility Oaks Drive, Tampa, Floride 33624)
St. James Crossing regroupe dix-neuf immeubles résidentiels à deux étages. Situé à un mille à l’est du Veteran’s
Expressway, St. James Crossing est situé dans le secteur Carrollwood de Tampa. Construit en 1986, St. James Crossing
comprend 264 unités sur 20,72 acres et a une superficie nette de 198 424 pi2 et environ 396 places de stationnement non
couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 752 pi2 et sont dotées de raccords pour laveuse et sécheuse, de foyers, et
de plafonds voûtés dans certaines unités. St. James Crossing comprend également une piscine, une cuve thermale, un
pavillon, un terrain de tennis, et une salle de conditionnement physique.
Melbourne, Floride
« Saratoga » (3595 Misty Oak Drive, Melbourne, Floride 32901)
Saratoga regroupe seize immeubles résidentiels à deux étages. Saratoga est situé dans la ville de Melbourne, qui se
trouve à environ 70 milles au sud-est d’Orlando sur la côte de l’Atlantique. Saratoga est situé à proximité d’un accès au
Interstate Highway 95, au Highway 192, au Melbourne Causeway (vers les plages) et au Florida Institute of Technology.
Construit en 1986, Saratoga comprend 210 unités sur 14,04 acres et a une superficie nette de 146 732 pi2 et
moyenne de 699 pi2 et sont dotées d’un patio et d’un balcon privé avec grillage-moustiquaire, d’un espace de rangement
extérieur, et d’une laveuse et d’une sécheuse dans chaque unité. Saratoga comprend également un immeuble à deux étages
faisant office de bureau de location et de pavillon, une piscine, et une salle de conditionnement physique.
Géorgie
Atlanta, Géorgie
« Ivy Commons » (3555 Austell Road, Marietta, Géorgie 30060)
Ivy Commons regroupe quarante-et-un immeubles résidentiels, y compris des immeubles à un, à deux et
à trois étages. Ivy Commons est situé sur une voie de communication principale qui dessert Cobb County, en Géorgie et est
situé à 10 milles du quartier des affaires d’Atlanta, en Géorgie. Cobb County est le comté ayant la croissance la plus rapide à
Atlanta dont les écoles publiques sont très bien cotées. Construit en 1986, Ivy Commons comprend 344 unités sur 28,36 acres
et a une superficie nette de 369 960 pi2 et environ 679 places de stationnement non couvertes. Les unités ont une superficie
moyenne de 1 075 pi2 et sont dotées d’une terrasse ou d’un balcon, d’un espace de rangement extérieur, et de raccords pour
laveuse et sécheuse dans certaines unités. Ivy Commons comprend également un pavillon de un étage avec un centre de
conditionnement physique.
« Shannon Chase » (5300 Highway 138, Union City, Géorgie 30291)
Shannon Chase regroupe vingt immeubles résidentiels, y compris des immeubles à un, à deux et à trois étages.
Shannon Chase est situé au sud-ouest d’Atlanta au sud de Fulton County, qui est connu en tant que carrefour
puisque quatre autoroutes inter-États y convergent. L’aéroport international Hartsfield-Jackson d’Atlanta, classé comme l’un
des aéroports les plus achalandés du monde, se trouve à quelques minutes à peine. Construit en 1987, Shannon Chase
comprend 156 unités sur 26,37 acres et a une superficie nette de 163 400 pi2 et environ 361 places de stationnement non
couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 1 047 pi2 et sont dotées de foyers, d’un solarium vitré, et de raccords
pour laveuse et sécheuse. Shannon Chase comprend également un centre d’affaires, un pavillon, un terrain de tennis et un
centre de conditionnement physique.
« Villas at Indian Trail » (50 Stoneview Trail, Lilburn, Géorgie 30047)
Villas at Indian Trail regroupe quatorze immeubles résidentiels, y compris des immeubles à un, à deux et à
trois étages. Villas at Indian Trail est situé à Gwinnett County, l’un des comtés ayant la croissance la plus rapide du pays
45
depuis les cinq dernières années. Atlanta, qui est toute proche, accueille les sièges sociaux de bon nombre d’employeurs de
taille et de sociétés d’envergure. Construit en 1986, Villas at Indian Trail comprend 236 unités sur 32,60 acres et a une
superficie nette de 242 044 pi2 et environ 478 places de stationnement, dont certaines sont couvertes et certaines, non
couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 1 026 pi2 et sont dotées de foyers, d’une terrasse ou d’une véranda, et de
raccords pour laveuse et sécheuse. Villas at Indian Trail comprend également deux pavillons et un bureau de location.
Tennessee
Nashville, Tennessee
« Brandywine I » (5204 Edmondson Pike, Nashville, Tennessee 37211)
Brandywine I regroupe quinze immeubles résidentiels, y compris des immeubles à deux et à trois étages.
Brandywine I est situé à Nashville, au Tennessee sur une voie de communication principale. Le quartier est un secteur
résidentiel plus établi, bien paysagé et entièrement aménagé qui compte partout des aménagements multifamiliaux. Construit
en 1985, Brandywine I comprend 300 unités sur 22,50 acres et a une superficie nette de 199 068 pi2 et environ 468 places de
stationnement, dont certaines sont couvertes et certaines, non couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 664 pi2 et
sont dotées d’un foyer dans certaines unités, d’une terrasse ou d’un balcon, et de raccords pour laveuse et sécheuse dans
certaines unités. Brandywine I comprend également deux piscines, un centre d’affaires, et un centre d’information à
deux étages.
« Brandywine II » (5200 Edmondson Pike, Nashville, Tennessee 37211)
Brandywine II regroupe seize immeubles résidentiels, y compris des immeubles à deux et à trois étages.
Brandywine II est situé à Nashville, au Tennessee sur une voie de communication principale. Le quartier est un secteur
résidentiel plus établi, bien paysagé et entièrement aménagé qui compte partout des aménagements multifamiliaux. Construit
en 1985, Brandywine II comprend 332 unités sur 24,9 acres et a une superficie nette de 215 320 pi2 et environ 512 places de
sont dotées de foyers, d’une terrasse ou d’un balcon privé, et de raccords pour laveuse et sécheuse dans certaines unités.
Brandywine II comprend également un pavillon, une piscine intérieure chauffée, un centre de conditionnement physique, un
lave-auto et un centre d’activités à deux étages.
« Nashboro Village » (115 Nashboro Boulevard, Nashville, Tennessee 37217)
Nashboro Village est un aménagement multifamilial selon un plan directeur de quatre cents acres qui
comprend cinq communautés d’habitations résidentielles, y compris « Center Court » (construit en 1974), « Village Green »
(construit en 1976), « Village Hills » (construit en 1978), « Doubletree » (construit en 1983), et « Deerfield » (construit
en 1988). Au total, Nashboro Village regroupe soixante-dix immeubles résidentiels, y compris des immeubles à deux et
à trois étages. Nashboro Village comprend un total de 994 unités sur 68,98 acres et a une superficie nette de 943 418 pi2 et
environ 1 804 places de stationnement, qui peuvent être couvertes, non couvertes ou en garage. Les unités ont une superficie
moyenne de 949 pi2 et sont dotées d’Internet haute vitesse et de raccords pour laveuse et sécheuse dans certaines unités.
L’immeuble comprend également un centre d’information/pavillon, six piscines, une salle de conditionnement physique, des
terrains de tennis, et un lac.
« Windsor Park » (100 Windsor Park Lane, Hendersonville, Tennessee 37075)
Windsor Park regroupe onze immeubles résidentiels, y compris des immeubles à deux et à trois étages.
Windsor Park est situé à environ 9 milles à l’est du Interstate Highway 65, une voie de communication principale qui dessert
la ville de Nashville. Construit en 1985, Windsor Park comprend 232 unités sur 13,36 acres et a une superficie nette
de 151 954 pi2 et environ 357 places de stationnement non couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 655 pi2 et
sont dotées d’une terrasse ou d’un balcon, de raccords pour laveuse et sécheuse, et d’un foyer dans certaines unités.
Windsor Park comprend également un pavillon de un étage, une piscine, et une salle de conditionnement physique.
46
Texas
Austin, Texas
« Arbors of Wells Branch » (1831 Wells Branch Parkway, Austin, Texas 78728)
Arbors of Wells Branch regroupe quinze immeubles résidentiels à deux et à trois étages. Arbors of Wells Branch est
situé sur le Wells Branch Parkway, à l’ouest du Interstate Highway 35 et est desservi par le Pflugerville Independent School
District. Construit en 1986, Arbors of Wells Branch comprend 212 unités sur 8,09 acres et a une superficie nette
de 156 228 pi2 et environ 362 places de stationnement, dont certaines sont couvertes et certaines, non couvertes. Les unités
ont une superficie moyenne de 737 pi2 et sont dotées de raccords pour laveuse et sécheuse, d’une terrasse ou d’un balcon
privé, et d’un espace de rangement distinct dans certaines unités. Arbors of Wells Branch comprend également une piscine,
une cuve thermale, une salle de conditionnement physique, un bureau/pavillon à un étage et un centre d’affaires.
« Lakes at Renaissance Park » (14000 Renaissance Court, Austin, Texas 78728)
Lakes at Renaissance Park regroupe quinze immeubles résidentiels à trois étages. Lakes at Renaissance Park est
situé dans la communauté Wells Branch de North Austin, et à proximité d’un accès au Interstate Highway 35 et au Mopac
Expressway. L’immeuble est situé dans le Round Rock Independent School District. Construit en 1986, Lakes at Renaissance
Park comprend 308 unités sur 11,66 acres et a une superficie nette de 215 024 pi2 et environ 469 places de stationnement,
dont certaines sont couvertes et certaines, non couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 705 pi2 et sont dotées
d’alarmes anti-effraction individuelles, de raccords pour laveuse et sécheuse, d’une terrasse ou d’un balcon, et d’un espace de
rangement extérieur. Lakes at Renaissance Park comprend également un centre d’affaires, un terrain de tennis, un terrain de
volleyball de plage, une salle de conditionnement physique/de musculation, un pavillon, et une piscine.
Dallas, Texas
« Arbor Creek » (396 E. Southwest Parkway, Lewisville, Texas 75067)
Arbor Creek regroupe vingt-neuf immeubles résidentiels à deux étages. Situé à Lewisville, à 23 milles au nord-ouest
du quartier des affaires de Dallas, l’immeuble est situé à proximité du Interstate Highway 35E, qui donne accès à toutes les
autres autoroutes principales. Le quartier est desservi par le Lewisville Independent School District. Construit en 1984,
Arbor Creek comprend 280 unités sur 12,26 acres et a une superficie nette de 216 687 pi2 et environ 472 places de
sont dotées d’une terrasse ou d’un balcon, d’Internet haute vitesse, et de raccords pour laveuse et sécheuse dans certaines
unités. Arbor Creek comprend également un pavillon, une buanderie, deux piscines, un centre d’affaires, et une salle de
conditionnement physique/de musculation.
« Canyon Ridge » (1000 W. Yellowjacket Lane, Rockwall, Texas 75087)
Canyon Ridge regroupe vingt immeubles résidentiels à deux étages. L’immeuble est situé dans la banlieue
de Rockwall, à 25 milles au nord-est de Dallas. Construit en 1983, Canyon Ridge comprend 164 unités sur 7,33 acres et a une
couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 794 pi2 et sont dotées d’une vue sur le lac et sur le centre-ville, de
plafonds voûtés, de raccords pour laveuse et sécheuse, et d’une terrasse ou d’un balcon. Canyon Ridge comprend également
un bureau à un étage, une piscine, un terrain de tennis, un pavillon et une salle de conditionnement physique/de musculation.
« Casa Valley » (500 Santa Fe Trail, Irving, Texas 75063)
Casa Valley regroupe neuf immeubles résidentiels à trois étages. Situé à Valley Ranch, communauté aménagée
selon un plan directeur sur plus de 2 500 acres, l’immeuble se trouve à cinq milles de Las Colinas et à moins de dix milles de
l’aéroport international de Dallas-Fort Worth. Construit en 1986, Casa Valley comprend 150 unités sur 5,47 acres et a une
couvertes non couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 873 pi2 et sont dotées d’une laveuse et sécheuse dans
toutes les unités, de grandes penderies, de foyers, d’une terrasse ou d’un balcon, et d’un espace de rangement extérieur.
Casa Valley comprend également un bureau/pavillon à un étage, une piscine, un centre d’affaires, un pavillon et une salle de
conditionnement physique.
47
« The Gables » (1500 W. Eldorado Parkway, McKinney, Texas 75069)
The Gables comprend vingt-cinq immeubles résidentiels à deux étages. The Gables est situé dans la banlieue de
McKinney, à environ 30 milles au nord du centre-ville de Dallas. L’immeuble est situé à proximité de la US 75. Construit
en 1986, The Gables comprend 220 unités sur 10,00 acres et a une superficie nette de 169 880 pi2 et environ 363 places de
sont dotées d’une terrasse ou d’un balcon, d’un espace de rangement extérieur, et de foyers. The Gables comprend également
un pavillon, deux piscines, un centre de conditionnement physique et un centre d’affaires.
« Preston Greens » (5990 Arapaho, Dallas, Texas 75248)
Preston Greens regroupe trente-quatre immeubles résidentiels à deux étages. Situé à North Dallas sur Preston Road,
une voie de communication principale à six voies, l’immeuble est situé à proximité des principales autoroutes inter-États et
du centre-ville de Dallas. Construit en 1980, Preston Greens comprend 257 unités sur 11,25 acres et a une superficie nette
ont une superficie moyenne de 964 pi2 et sont dotées de raccords pour laveuse et sécheuse de dimension ordinaire, d’une
terrasse ou d’un balcon privé, de plafonds voûtés, et de puits de lumière. Preston Greens comprend également trois piscines,
un centre d’affaires, un pavillon, et une salle de conditionnement physique.
« Springfield » (2305 Driftwood Drive, Mesquite, Texas 75150)
Springfield regroupe dix immeubles résidentiels à trois étages. Situé dans la banlieue de Mesquite de Dallas,
l’immeuble est situé à proximité de l’Interstate Highway 635 et du centre-ville de Dallas par le Interstate Highway 30.
Construit en 1985, Springfield comprend 264 unités sur 9,03 acres et a une superficie nette de 193 212 pi2 et
moyenne de 732 pi2 et sont dotées d’un foyer dans certaines unités, d’une terrasse ou d’un balcon, et de raccords pour laveuse
et sécheuse dans certaines unités. Springfield comprend également une piscine et une cuve thermale.
« Summer Meadows » (6000 Ohio Drive, Plano, Texas 75093)
Summer Meadows regroupe trente-six immeubles résidentiels à un et à deux étages. Situé à l’ouest de Plano,
à 12 milles au nord du quartier des affaires de Dallas et à un demi-mille du Legacy Park Business District, l’immeuble est
desservi par le Plano Independent School District. Construit en 1986, Summer Meadows comprend 389 unités sur 21,62 acres
et a une superficie nette de 323 434 pi2 et environ 412 places de stationnement, dont certaines sont couvertes et certaines, non
couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 831 pi2 et sont dotées de raccords pour laveuse et sécheuse de dimension
ordinaire, de foyers, d’une terrasse ou d’un balcon, de places de stationnement attitrées, et d’Internet haute vitesse.
Summer Meadows comprend également deux piscines, une salle de conditionnement physique, un centre d’affaires, un
terrain de jeux, un pavillon, et un terrain de tennis.
« Summer Villas » (17717 Preston Road, Dallas, Texas 75252)
Summer Villas regroupe cinquante-quatre immeubles résidentiels à deux étages et trois immeubles à un étage. Situé
au nord de Dallas sur Preston Road, une voie de communication nord/sud principale, l’immeuble se trouve à moins
de deux milles du Dallas North Tollway et de l’échangeur du President George Bush Freeway. Construit en 1984,
Summer Villas comprend 460 unités sur 15,8 acres et a une superficie nette de 328 020 pi2 et environ 692 places de
sont dotées de raccords pour laveuse et sécheuse, de foyers, et d’une terrasse ou d’un balcon. Summer Villas comprend
également trois piscines, un centre d’affaires, une salle de conditionnement physique, un bureau/pavillon, et des grilles
d’accès contrôlé.
« Summers Crossing » (1500 Preston Road, Plano, Texas 75093)
Summers Crossing regroupe vingt-cinq immeubles résidentiels à deux étages. Situé à l’ouest de Plano sur Preston
Road, une voie de communication nord/sud principale, l’immeuble se trouve à douze milles au nord du quartier des affaires
de Dallas et à environ un demi-mille du Legacy Park Business District. L’immeuble est situé dans le Plano Independent
School District. Construit en 1986, Summers Crossing comprend 294 unités sur 15,71 acres et a une superficie nette
ont une superficie moyenne de 816 pi2 et sont dotées de raccords pour laveuse et sécheuse de dimension ordinaire, de foyers,
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et d’une terrasse ou d’un balcon. Summers Crossing comprend également un pavillon, deux piscines, une salle de
conditionnement physique, et deux terrains de tennis.
Fort Worth, Texas
« Arbors of Euless » (1002 Fuller Wiser Road, Euless, Texas 76039)
Arbors of Euless regroupe vingt-quatre immeubles résidentiels à deux étages et à trois étages et un immeuble
à un étage. Arbors of Euless est situé entre Dallas et Fort Worth, au sud de Harwood Rd. et à moins de cinq minutes
du Highway 360 North, de l’aéroport de Dallas-Fort Worth, et des Highways 183 et 121. Construit en 1984, Arbors of Euless
comprend 272 unités sur 12,82 acres et a une superficie nette de 213 794 pi2 et environ 539 places de stationnement dont
certaines sont couvertes et certaines, non couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 786 pi2 et sont dotées de
raccords pour laveuse et sécheuse de dimension ordinaire dans certaines unités, d’alarmes anti-effraction, d’un espace de
rangement extérieur, et d’une terrasse ou d’un balcon. Arbors of Euless comprend également deux piscines, une salle de
conditionnement physique/de musculation et un pavillon.
« Cinnamon Park » (2612 Cinnamon Park Circle, Arlington, Texas 76016)
Cinnamon Park regroupe vingt-cinq immeubles résidentiels à deux étages. Cinnamon Park est situé au nord de
la I-20 au sud d’Arlington, environ à distance égale des quartiers d’affaires de Fort Worth et de Dallas. South Arlington
accueille The University of Texas at Arlington et le lac Arlington. Construit en 1985, Cinnamon Park comprend 272 unités
et certaines, non couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 794 pi2 et sont dotées de systèmes d’alarme individuels,
d’une terrasse ou d’un balcon, d’Internet haute vitesse, d’un espace de rangement extérieur, et de portes-fenêtres dans
certaines unités. Cinnamon Park comprend également deux édifices à deux étages qui abritent des pavillons, deux piscines,
un centre d’affaires, un bain hydromasseur, un terrain de racquetball, une salle de conditionnement physique/de musculation
et deux pavillons à deux étages.
« Meadows of Bedford I » (1400 Sierra Springs Drive, Bedford, Texas 76021)
Meadows of Bedford I regroupe vingt-et-un immeubles résidentiels à deux étages et un immeuble à un étage faisant
office de bureau de location. Meadows of Bedford I est situé à deux pâtés de maisons au nord du Airport Freeway dans la
région H.E.B. (Hurst-Euless Bedford). Bedford demeure la ville ayant la croissance la plus rapide des trois villes, et dispose
d’un système scolaire solide (le HEB Independent School District). Construit en 1985, Meadows of Bedford I
comprend 286 unités sur 15,94 acres et a une superficie nette de 211 006 pi2 et environ 412 places de stationnement, dont
certaines sont couvertes et certaines, non couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 738 pi2 et sont dotées d’un
espace de rangement extérieur, d’une terrasse ou d’un balcon, et de raccords pour laveuse et sécheuse dans certaines unités.
Meadows of Bedford I partage un centre de conditionnement physique et un centre d’affaires avec Meadows of Bedford II, et
a sa propre piscine.
« Meadows of Bedford II » (1400 Sierra Springs Drive, Bedford, Texas 76021)
Meadows of Bedford II regroupe vingt-deux immeubles résidentiels à deux étages et à trois étages et un immeuble à
un étage faisant office de bureau de location. Meadows of Bedford II est situé à deux pâtés de maisons au nord du Airport
Freeway dans la région H.E.B. (Hurst-Euless Bedford). Bedford demeure la ville ayant la croissance la plus rapide des
trois villes, et dispose d’un système scolaire solide (le HEB Independent School District). Construit en 1983, Meadows of
Bedford II comprend 204 unités sur 8,56 acres et a une superficie nette de 161 299 pi2 et environ 346 places de
sont dotées de raccords pour laveuse et sécheuse de dimension ordinaire dans certaines unités, d’une terrasse ou d’un balcon,
et d’un espace de rangement extérieur. Meadows of Bedford II partage un centre de conditionnement physique et un centre
d’affaires avec Meadows of Bedford I, et a sa propre piscine, son propre terrain de tennis et son propre terrain de basketball.
« Parks at Treepoint » (6601 Treepoint Drive, Arlington, Texas 76017)
Parks at Treepoint regroupe quarante-cinq immeubles résidentiels à deux étages et un immeuble à un étage faisant
office de bureau de location. Parks at Treepoint est situé au sud-ouest d’Arlington près du East Loop 820 et du Interstate
Highway 20, environ à distance égale des quartiers d’affaires de Fort Worth et de Dallas. Parks at Treepoint est composé
de trois immeubles qui étaient distincts et qui ont été regroupés et repositionnés en 1999. Construit en 1985, Parks at
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Treepoint comprend 586 unités sur 29,50 acres et a une superficie nette de 471 968 pi2 et environ 1 080 places de
sont dotées de raccords pour laveuse et sécheuse, et d’une terrasse ou d’un balcon. Parks at Treepoint comprend
également cinq piscines, des terrains de tennis éclairés, un bureau/pavillon à un étage, un centre de conditionnement physique
et un centre d’affaires.
« Post Oak Place » (13950 Trinity Blvd., Euless, Texas 76040)
Post Oak Place regroupe douze immeubles résidentiels à deux étages. Post Oak Place jouxte le Highway 360 à
Euless, banlieue du secteur Arlington-Mid Cities de Dallas/Fort Worth, qui donne accès à Dallas, à Fort Worth, à Las Colinas
et à l’aéroport international de Dallas-Fort Worth. Construit en 1983, Post Oak Place comprend 354 unités sur 11,08 acres et
a une superficie nette de 255 798 pi2 et environ 490 places de stationnement, dont certaines sont couvertes et certaines, non
couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 723 pi2 et sont dotées de foyers, de raccords pour laveuse et sécheuse
dans certaines unités, d’un espace de rangement extérieur, et d’une terrasse ou d’un balcon privé. Post Oak Place comprend
également un pavillon, deux piscines, un centre d’affaires, et un centre de conditionnement physique.
« Remington Hill » (5701 Overton Ridge Blvd., Fort Worth, Texas 76132)
Remington Hill regroupe vingt-huit immeubles résidentiels à deux et à trois étages. Remington Hill est situé à
un pâté de maisons au sud du Interstate Highway 20 dans le secteur sud-ouest de Forth Worth/Hulen, à quatre milles au
sud-ouest de la Texas Christian University. Construit en 1986, Remington Hill comprend 440 unités sur 15,0 acres et a une
couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 770 pi2 et sont dotées de foyers, d’une laveuse et sécheuse de dimension
ordinaire dans toutes les unités, et d’une terrasse ou d’un balcon. Remington Hill comprend également quatre piscines, un
terrain de tennis, un pavillon à un étage, et une salle de conditionnement physique/de musculation.
« Summers Landing » (3900 Centreport Blvd., Fort Worth, Texas 76155)
Summers Landing regroupe vingt-six immeubles résidentiels à deux étages. Situé à un pâté de maisons à l’est
du Highway 360, l’immeuble est situé dans le Centreport Business Park, à environ deux milles au sud de l’aéroport
international de Dallas-Fort Worth. Construit en 1985, Summers Landing comprend 196 unités sur 7,81 acres et a une
superficie nette de 139 900 pi2 et 297 places de stationnement, dont certaines sont couvertes et certaines, non couvertes. Les
unités ont une superficie moyenne de 711 pi2 et sont dotées de raccords pour laveuse et sécheuse de dimension ordinaire, de
foyers, et d’une terrasse ou d’un balcon. Summers Landing comprend également un pavillon, une piscine et des grilles
d’accès contrôlé.
« Woods of Bedford » (2700 Central Drive, Bedford, Texas 76021)
Woods of Bedford regroupe soixante-six immeubles résidentiels à deux étages. Situé dans la ville de Bedford,
limitrophe de Hurst et de Euless, Woods of Bedford est situé dans le HEB Independent School District. Construit en 1989,
Woods of Bedford comprend 706 unités sur 32,81 acres et a une superficie nette de 512 720 pi2 et environ 1 130 places de
stationnement dont certaines sont couvertes et certaines, non couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 726 pi2 et
sont dotées d’un foyer dans certaines unités, d’un espace de rangement extérieur, de raccords pour laveuse et sécheuse de
dimension ordinaire dans les unités à deux chambres à coucher, et d’un balcon et d’une terrasse fermée. Woods of Bedford
comprend également cinq piscines, une salle de conditionnement physique/de musculation, une cuve thermale, et un bureau
de gestion et une salle de réunion.
Houston, Texas
« Bar Harbor » (2601 North Repsdorph Road, Seabrook, Texas 77586)
Bar Harbor regroupe vingt immeubles résidentiels à deux étages. Bar Harbor est situé dans la ville de Seabrook, près
du secteur NASA/Clear Lake. L’immeuble se trouve à environ 40 minutes de Houston, de Galveston et du golfe du Mexique,
et à environ 35 minutes de route de l’aéroport Hobby de Houston. Construit en 1983, Bar Harbor comprend 316 unités
et certaines, non couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 662 pi2 et sont dotées d’une terrasse ou d’un balcon
privé, de penderies, et de raccords pour laveuse et sécheuse. Bar Harbor comprend également un immeuble de bureaux à
un étage, une piscine, un centre d’affaires, et un centre de conditionnement physique.
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« Brandon Oaks » (11111 Saathoff Drive, Cypress, Texas 77425)
Brandon Oaks regroupe treize immeubles résidentiels à deux étages et à trois étages. Brandon Oaks est situé dans un
quartier essentiellement résidentiel de la municipalité de Cypress se trouvant au nord-ouest de Houston et est desservi par
le Cy-Fair Independent School District qui a bonne réputation. Construit en 1983, Brandon Oaks comprend 196 unités
sur 6,02 acres et a une superficie nette de 168 856 pi2 et environ 287 places de stationnement, dont certaines sont couvertes et
certaines, non couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 862 pi2 et sont dotées d’une terrasse ou d’un balcon, d’un
espace de rangement extérieur, et de raccords pour laveuse et sécheuse dans certaines unités. Brandon Oaks comprend
également un bureau à un étage, une piscine et un terrain de jeux.
« Brookfield » (14230 Wunderlich, Houston, Texas 77069)
Brookfield regroupe dix-sept immeubles résidentiels à deux étages. Brookfield est situé dans un secteur boisé et
reculé, à un pâté de maisons de la FM 1960 au nord-ouest de Houston. Le site se trouve dans le Klein Independent School
District et donne accès aux centres d’emploi de l’ouest de Houston; il se trouve près de trois grandes artères, soit
la Interstate 45, le Sam Houston Tollway et le SH 249. Construit en 1984, Brookfield comprend 250 unités sur 10,051 acres
couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 756 pi2 et sont dotées de raccords pour laveuse et sécheuse dans
certaines unités. Brookfield comprend également un immeuble à un étage faisant office de bureau de location, deux piscines,
et une cuve thermale.
« Central Park Regency » (11300 Regency Green Drive, Cypress, Texas 77429)
Central Park Regency regroupe trente-six immeubles résidentiels à deux étages. Central Park Regency est situé au
nord-ouest de Houston dans le corridor de la FM 1960, à environ 20 miles au nord du quartier des affaires de Houston.
L’immeuble est situé près de plusieurs voies de communication principales, qui donnent accès au centre-ville de Houston, à
l’aéroport intercontinental George Bush et à d’autres centres d’affaires, centres de vente au détail et centres de services.
Construit en 1983, Central Park Regency comprend 348 unités sur 13,38 acres et a une superficie nette de 318 968 pi2 et
moyenne de 917 pi2 et sont dotées d’une terrasse ou d’un balcon privé, et de raccords pour laveuse et sécheuse dans certaines
unités. Central Park Regency comprend également un immeuble à un étage faisant office de bureau de location et de pavillon,
une piscine, un centre d’affaires, et une salle de conditionnement physique.
« Cimarron Parkway » (22022 Cimarron Parkway, Katy, Texas 77450)
Cimarron Parkway regroupe quatorze immeubles résidentiels à deux et à trois étages auxquels sont contigus de
chaque côté des maisons en rangée de deux étages. Cimarron Parkway est situé juste au sud du Interstate Highway 10
(le « Katy Freeway »), à 25 milles à l’ouest de Houston dans ce qu’on appelle le Energy Corridor. L’immeuble est situé dans
le Katy Independent School District. Construit en 1983, Cimarron Parkway comprend 272 unités sur 9,26 acres et a une
couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 876 pi2 et sont dotées de foyers, d’une terrasse ou d’un balcon, et de
raccords pour laveuse et sécheuse. Cimarron Parkway comprend également un immeuble à un étage faisant office de bureau
de location, une piscine, et une cuve thermale.
« Enclave at Cypress Park » (1822 Barker Cypress, Houston, Texas 77084)
Enclave at Cypress Park regroupe vingt-neuf immeubles résidentiels à deux et à trois étages. Enclave at Cypress
Park est situé sur Barker Cypress à un mille au nord du Interstate Highway 10 à l’entrée ouest du Park 10 Development.
L’immeuble est situé dans le Katy Independent School District qui est très bien coté. Construit en 1984, Enclave at Cypress
Park comprend 384 unités sur 13,83 acres et a une superficie nette de 329 844 pi2 et environ 549 places de stationnement,
dont certaines sont couvertes et certaines, non couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 859 pi2 et sont dotées de
foyers, de raccords pour laveuse et sécheuse, et de câblage pour un système d’alarme. Enclave at Cypress Park comprend
également un bureau/pavillon à un étage, deux piscines, et une cour paysagée de pièces d’eau avec un belvédère.
« Hidden Lake » (900 Henderson Avenue, Houston, Texas 77058)
Hidden Lake regroupe vingt-cinq immeubles résidentiels à deux et à trois étages. Hidden Lake est un emplacement
exclusif qui se trouve sur le lac Pearce, qui est privé. L’immeuble est à environ 20 miles du centre-ville de Houston, et
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à 20 minutes de route de l’aéroport Hobby de Houston. Construit en 1986, Hidden Lake comprend 440 unités sur 32,55 acres
couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 724 pi2 et sont dotées d’un foyer dans certaines unités, d’un balcon ou
d’un patio avec un espace de rangement, et d’une laveuse et d’une sécheuse dans chaque unité. Hidden Lake comprend
également un bureau/pavillon à un étage, deux piscines, une salle de conditionnement physique, et un terrain de volleyball.
« Hunt Club at Pin Oak » (1550 Katy-Flewellen Road, Katy, Texas 77494)
Hunt Club at Pin Oak regroupe quinze immeubles résidentiels à deux et à trois étages. Hunt Club at Pin Oak est situé
du côté sud du Interstate Highway 10 à Katy, au Texas. Katy est à environ une heure des deux aéroports de Houston et
à 45 minutes du quartier des affaires. L’immeuble est situé dans le Katy Independent School District. Construit en 1984, Hunt
Club at Pin Oak comprend 204 unités sur 8,26 acres et a une superficie nette de 135 948 pi2 et environ 378 places de
stationnement non couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 666 pi2 et sont dotées d’un foyer dans certaines
unités, d’une terrasse ou d’un balcon, et de raccords pour laveuse et sécheuse. Hunt Club at Pin Oak comprend également un
immeuble à un étage faisant office de bureau de location, une piscine, et une cuve thermale.
« The Huntley » (450 El Dorado Blvd., Webster, Texas 77598)
The Huntley regroupe quatorze immeubles résidentiels à deux étages et à trois étages et un bureau/pavillon.
The Huntley est situé à Clear Lake, à seulement 15 minutes de l’aéroport Hobby de Houston. L’immeuble est situé près de la
Interstate 45, avec un accès au quartier des affaires de Houston qui se trouve à environ 20 minutes au nord. Construit
en 1985, The Huntley comprend 214 unités sur 7,35 acres avec une superficie nette de 165 054 pi2 et environ 309 places de
sont dotées d’un foyer dans certaines unités et de raccords pour laveuse et sécheuse. The Huntley comprend également un
bâtiment d’entretien/une buanderie à un étage, un bureau de location à un étage, une piscine, un centre d’affaires, et une salle
de conditionnement physique.
« The Retreat at Eldridge » (2323 Eldridge Parkway, Houston, Texas 77077)
The Retreat at Eldridge regroupe sept immeubles résidentiels à trois étages. The Retreat at Eldridge est situé à
l’ouest de Houston sur le Eldridge Parkway. Construit en 1998, The Retreat at Eldridge comprend 168 unités sur 5,84 acres et
a une superficie nette de 158 304 pi2 et environ 265 places de stationnement, dont certaines sont couvertes et certaines, non
couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 942 pi2 et sont dotées d’alarmes anti-effraction, de plafonds à neuf pieds,
et de raccords pour laveuse et sécheuse. The Retreat at Eldridge comprend également un bureau de location à un étage, une
piscine de type villégiature, un centre de conditionnement physique, et un centre d’affaires.
« Richmond Green » (9940 Richmond Avenue, Houston, Texas 77042)
Richmond Green regroupe dix-neuf immeubles résidentiels à deux étages. Richmond Green est situé dans le secteur
Westchase de Houston, à environ un mille à l’est de Beltway 8 sur Richmond Avenue. Richmond Avenue est l’une des
artères les plus achalandées du sud-ouest de Houston. Il y a deux autoroutes inter-États, soit le Interstate Highway 10 et
le Southwest Freeway, qui se trouvent à quelques minutes à peine. L’immeuble est situé dans le Alief Independent School
District. Construit en 1980, Richmond Green comprend 224 unités sur 8,76 acres et a une superficie nette de 214 494 pi2 et
moyenne de 958 pi2 et sont dotées d’une terrasse ou d’un balcon, de foyers, et de raccords pour laveuse et sécheuse.
Richmond Green comprend également un immeuble à un étage faisant office de bureau de location et de pavillon, et une
piscine.
« Silverado » (1335 Silverado Drive, Houston, Texas 77077)
Silverado regroupe vingt-trois immeubles résidentiels à deux étages. Silverado est situé entre le district Westchase
nouvellement aménagé et le secteur Memorial à l’ouest de Houston. Construit en 1979, Silverado comprend 344 unités
et certaines, non couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 724 pi2 et sont dotées d’un foyer dans certaines unités,
d’une terrasse ou d’un balcon, et de raccords pour laveuse et sécheuse. Silverado comprend également un immeuble à
un étage faisant office de bureau de location et de pavillon, une piscine, et une salle de conditionnement physique.
52
San Antonio, Texas
« Costa Del Sol » (16100 Henderson Pass, San Antonio, Texas 78232)
Costa Del Sol regroupe dix–neuf immeubles résidentiels à deux étages. Costa Del Sol est situé à environ un mille à
l’est du State Highway 281 et à environ un mille au sud du Highway 1604 dans un secteur résidentiel établi. L’immeuble est
situé dans The Northeast Independent School District. Construit en 1986, Costa Del Sol comprend 244 unités sur 10,00 acres
couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 741 pi2 et sont dotées d’Internet haute vitesse, de foyers, de
portes-fenêtres vers une terrasse ou un balcon, et de raccords pour laveuse et sécheuse. Costa Del Sol comprend
également deux piscines, un centre d’affaires, une salle de conditionnement physique, et un immeuble à un étage faisant
office de bureau de location.
« Country View » (8727 Fredericksburg Road, San Antonio, Texas 78240)
Country View regroupe vingt-trois immeubles résidentiels à deux étages. Country View est situé au nord-ouest
de San Antonio. L’immeuble est situé à un demi-mille du centre médical, à un demi-mille de USAA et à 7 milles de The
University of Texas at San Antonio. Country View est à environ 10 minutes au nord du centre-ville, et l’immeuble est situé à
proximité d’un accès au Interstate Highway 10, au Interstate Highway 410, et au Loop 1604. Construit en 1981, Country
View comprend 272 unités sur 11,0 acres et a une superficie nette de 213 120 pi2 et environ 523 places de stationnement,
dont certaines sont couvertes et certaines, non couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 784 pi2 et sont dotées de
foyers, de systèmes d’alarme, et de raccords pour laveuse et sécheuse. Country View comprend également trois piscines, un
centre d’affaires, une salle de conditionnement physique, un terrain de tennis, un terrain de jeux et un immeuble à un étage
faisant office de pavillon.
Utah
Salt Lake City, Utah
« James Pointe » (632 E. 6400 South, Murray, Utah 84107)
James Pointe regroupe quatorze immeubles résidentiels à trois étages. James Pointe est situé à Murray, une banlieue
de Salt Lake City. L’immeuble est situé à proximité d’un accès à des voies de communication principales et est visible depuis
celles-ci. Construit en 1985, James Pointe comprend 312 unités sur 11,36 acres et a une superficie nette de 236 928 pi2 et
environ 611 places de stationnement non couvertes et 611 places de stationnement, dont certaines sont couvertes et certaines,
non couvertes. Les unités ont une superficie moyenne de 759 pi2 et sont dotées de foyers, d’une terrasse ou d’un balcon privé,
et de raccords pour laveuse et sécheuse. James Pointe comprend également un pavillon et un espace de rangement extérieur.
« Stillwater » (5560 S. Vine Street, Murray, Utah 84107)
Stillwater regroupe dix-neuf immeubles résidentiels à trois étages. Stillwater est situé à Murray, une banlieue de Salt
Lake City. L’immeuble est situé à proximité d’un accès à des voies de communication principales et est visible depuis
celles-ci. Construit en 1986, Stillwater comprend 456 unités sur 15,40 acres et a une superficie nette de 343 216 pi2 et
moyenne de 753 pi2 et sont dotées de foyers, de plafonds voûtés, d’une terrasse ou d’un balcon privé, et de raccords pour
laveuse et sécheuse. Stillwater comprend également un pavillon et un espace de rangement extérieur.
Dépenses en immobilisations
The Milestone Group a fait des dépenses en immobilisations de plus de 141 millions de dollars, soit 8 369 $ par part,
à l’égard des immeubles initiaux depuis leur acquisition en 2005. Ces dépenses visaient, entre autres, des améliorations
apportées aux immobilisations en ce qui concerne leur entretien et leur mise en valeur et ce, afin de maintenir la qualité des
biens corporels, ainsi que des améliorations apportées à l’extérieur, aux aménagements à usage collectif et à l’intérieur de
certaines unités des immeubles initiaux. Des travaux représentant des dépenses en immobilisations d’environ 85 millions de
dollars ont été réalisés depuis 2008, et la direction est d’avis que ces investissements font en sorte que les immeubles sont
bien positionnés pour augmenter leurs taux d’occupation et leurs tarifs de location à mesure de la relance de l’économie
américaine. Les dépenses en immobilisations consacrées aux immeubles initiaux ont également amélioré la rétention des
résidents en s’assurant que les immeubles initiaux demeurent attrayants tant pour les locataires actuels que les locataires
53
éventuels. La FPI estime que la qualité de ses immeubles résidentiels lui procure un avantage concurrentiel clé grâce auquel
les immeubles initiaux devraient avoir un bon rendement à long terme.
ÉVALUATION DES IMMEUBLES INITIAUX
Évaluation indépendante
La société a retenu les services de Landauer Valuation & Advisory (l’« évaluateur ») pour qu’elle lui fournisse une
estimation indépendante de la juste valeur totale des immeubles initiaux en tant que portefeuille. L’évaluateur n’a pas reçu
d’instructions restrictives.
L’évaluation a été effectuée conformément au code de déontologie (Code of Professional Ethics) et aux normes de
pratique professionnelle (Standards of Professional Practice) de l’institut des évaluateurs (Appraisal Institute), qui
comprennent les Règles uniformes de pratique professionnelle en matière d’évaluation (les « RUPPE ») adoptées par le
conseil des normes d’évaluation (Appraisal Standards Board) de la fondation des évaluateurs (The Appraisal Foundation)
des États-Unis. L’évaluation aux États-Unis a également été effectuée conformément à la partie XI de la loi des États-Unis
intitulée Financial Institution Reform, Recovey and Enforcement Act of 1989. Les RUPPE définissent la valeur marchande
comme étant « le prix le plus probable qu’un bien devrait rapporter dans un marché concurrentiel et ouvert, dans toutes les
conditions requises pour une vente équitable, l’acheteur et le vendeur agissant tous deux prudemment et en connaissance de
cause et en supposant que le prix n’est pas déterminé par des facteurs indus ». Selon l’institut des évaluateurs des États-Unis,
la définition laisse entendre que l’on conclut la vente à la date précisée et en transférant le titre du vendeur à l’acheteur dans
les conditions suivantes : (i) l’acheteur et le vendeur sont habituellement motivés; (ii) les deux parties sont bien informées ou
bien conseillées et agissent selon ce qu’elles estiment être dans leurs intérêts; (iii) un délai raisonnable est prévu pour la mise
en vente sur le marché libre; (iv) le paiement est effectué au comptant, en dollars américains, ou conformément à des
modalités financières comparables, et (v) le prix représente la contrepartie usuelle du bien vendu, sans être modifié par un
financement spécial ou novateur ou des concessions de vente accordées par quiconque est associé à l’opération de vente.
Dans l’évaluation, l’évaluateur américain estimait la valeur marchande totale des immeubles initiaux en tant que
portefeuille, au 10 décembre 2012 entre 1,208 milliard de dollars et 1,220 milliard de dollars, incluant une prime d’évaluation
appliquée au portefeuille de 2 % à 3 %, y compris le terrain excédentaire et d’autres actifs.
L’évaluateur a établi la valeur marchande estimative des immeubles initiaux en utilisant à la fois une méthode
d’évaluation fondée sur le revenu, qui fait appel à la méthode de l’actualisation des produits directs (méthode du taux de
capitalisation globale) tout en tenant compte de la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode de mesure
par comparaison directe, qui utilise les analyses du prix de vente par unité. Ces méthodes d’évaluation sont celles qu’utilisent
habituellement les investisseurs qui acquièrent des immeubles de ce type. L’évaluateur a dûment tenu compte des prévisions
de revenu de chaque immeuble sur le plan des tarifs de location sur le marché, des taux de croissance, des taux
d’inoccupation, du roulement des locataires, des charges d’exploitation, des commissions sur les immeubles et des réserves
pour les dépenses en immobilisations. L’évaluateur a inspecté chacun des immeubles initiaux pour accéder aux
caractéristiques de l’emplacement et de l’état physique et a évalué l’utilisation optimale de chaque immeuble. Des paramètres
d’évaluation appropriés ont été utilisés en tenant compte d’une évaluation des caractéristiques de revenu, des conditions
actuelles du marché ainsi que de l’information sur l’économie et l’industrie actuellement disponible.
Pour établir la valeur marchande appropriée des immeubles initiaux, l’évaluateur s’est fondé sur les données
d’exploitation et les données financières fournies par la FPI ou en son nom, notamment sur les rapports détaillés sur le taux
d’occupation ainsi que sur les taux affichés à l’égard des unités inoccupées, qui comprennent également des renseignements
sur l’information financière courante et antérieure tirée des états financiers fournis par Milestone. L’évaluateur est d’avis que
son évaluation rend compte du bénéfice d’exploitation net projeté pour chaque immeuble en fonction des taux d’occupation,
des tarifs de location, des charges d’exploitation et des provisions pour les dépenses liées à l’amélioration des immeubles.
Plus particulièrement, l’évaluateur a eu, relativement à chaque immeuble, des entretiens avec la direction au sujet de
l’historique de l’immeuble, du statut actuel des locataires et des perspectives futures, a examiné les résultats d’exploitation
antérieurs et a examiné le caractère raisonnable des estimations de la direction à l’égard des produits et des charges, à la
lumière des budgets opérationnels et des résultats historiques. Selon son examen et d’autres facteurs pertinents, l’évaluateur
estimait que ces données étaient raisonnables et fondées.
Dans le cadre de l’évaluation des immeubles initiaux, l’évaluateur a présumé que le titre des immeubles initiaux était
valable et négociable et il n’a pas pris en compte les questions techniques et environnementales ou les questions relatives au
zonage ou à la planification ni d’autres questions connexes.
54
D’après ce qui précède, la juste valeur marchande totale des immeubles initiaux en tant que portefeuille varie
entre 1,208 milliard de dollars et 1,220 milliard de dollars, y compris une prime liée au portefeuille de 2 % à 3 %.
Il faut faire preuve de prudence dans l’appréciation et l’utilisation des résultats de l’évaluation. Une
évaluation est une estimation de la valeur marchande; elle ne constitue pas une mesure précise de la valeur mais est
plutôt fondée sur une comparaison subjective d’activités connexes qui se déroulent dans le marché immobilier.
L’évaluation est fondée sur différentes hypothèses concernant les attentes futures et, bien que les prévisions de
l’évaluateur à l’égard des immeubles initiaux soient considérées comme raisonnables à l’heure actuelle, certaines des
hypothèses pourraient ne pas se réaliser ou pourraient être très différentes de la situation future réelle.
Les parts d’un fonds de placement immobilier coté en bourse ne se négocient pas forcément selon une valeur
établie uniquement en fonction de la valeur sous-jacente de ses actifs immobiliers. Par conséquent, les parts
pourraient se négocier à prime ou à escompte par rapport aux valeurs que suppose l’évaluation.
Évaluations environnementales
Chacun des immeubles initiaux a fait l’objet d’un rapport d’évaluation environnementale de phase I ou d’une mise à
jour du rapport d’évaluation environnementale de phase I (les « rapports d’évaluation environnementale de phase I »)
produit par plusieurs experts-conseils en environnement indépendants et expérimentés du 5 décembre 2012
au 13 décembre 2012. Les rapports d’évaluation environnementale de phase I ont été dressés conformément à l’étendue et
aux limitations de la désignation E 1527-2005 de l’ASTM des pratiques courantes pour les évaluations environnementales :
méthode d’évaluation environnementale de phase I (Standard Practice for Environmental Site Assessments : Phase I
Environmental Site Assessment Process). Les rapports d’évaluation environnementale de phase I ont été établis dans le but de
repérer les conditions environnementales reconnues existantes ou éventuelles (les « CER ») aux immeubles initiaux, en vue
de déceler la présence ou la présence probable de substances dangereuses ou de produits dérivés du pétrole sur un immeuble
initial dans des conditions qui laissent entrevoir une fuite existante, une fuite antérieure ou une menace importante de fuite de
substances dangereuses ou de produits dérivés du pétrole dans la structure d’un immeuble initial ou dans la nappe phréatique,
les eaux souterraines ou les eaux de surface d’un immeuble initial. Les évaluations environnementales de phase I ne
comprenaient ni l’échantillonnage ni l’analyse des roches intrusives.
En se fondant sur les rapports d’évaluation environnementale de phase I, les experts-conseils en environnement
indépendants n’ont ciblé aucune CER qui nécessitait une enquête environnementale plus poussée dans les immeubles
initiaux.
La politique en matière d’exploitation de la FPI consiste à obtenir un rapport d’évaluation environnementale de
phase I réalisé par un expert-conseil en environnement indépendant et chevronné avant d’acquérir un immeuble. Si le rapport
d’évaluation environnementale de phase I recommande la réalisation d’une évaluation environnementale de phase II, la FPI
réalise une telle évaluation, dans chaque cas, par un expert-conseil en environnement indépendant et chevronné.
La direction n’a connaissance d’aucun manquement aux lois en matière d’environnement à l’un des immeubles
initiaux qui, de son avis, aurait une incidence défavorable importante sur la FPI. La direction n’a connaissance d’aucune
enquête ni mesure en cours ou imminente par un organisme de réglementation en matière d’environnement à l’égard d’un des
immeubles initiaux qui aurait une incidence défavorable importante sur la FPI ou sur la valeur des immeubles initiaux, pris
dans leur ensemble, telle qu’elle est établie par l’évaluateur.
Évaluation de l’état des immeubles
Les rapports d’évaluation sur l’état des immeubles ont été préparés pour chacun des 52 immeubles initiaux dans le
but d’évaluer et de documenter l’état actuel de chaque bâtiment et de chaque composante et système d’exploitation
importants des immeubles initiaux. L’évaluation des immeubles initiaux a également permis de repérer et de quantifier les
défauts importants de matériaux ou de systèmes qui pourraient avoir une incidence importante sur la valeur d’un immeuble
initial ou son exploitation. Les rapports d’évaluation sur l’état des immeubles ont été préparés entre le 5 décembre 2012 et
le 14 décembre 2012. Chacun des rapports d’évaluation sur l’état des immeubles traitait de l’évaluation des travaux à
effectuer immédiatement (c.-à-d. à court terme) et des travaux à effectuer au cours des 12 années suivantes afin de maintenir
les édifices en bon état.
D’après les rapports d’évaluation sur l’état des immeubles, chacun des immeubles initiaux semble être bien
entretenu, en bon état ou dans un état moyen compte tenu de son année de construction et comparativement à d’autres
immeubles semblables dans son marché respectif, et aucuns travaux d’amélioration des immobilisations ne doivent être
55
effectués dans l’immédiat, sauf le remplacement d’un panneau électrique à Bar Harbor, les travaux de peinture extérieure à
Brandywine II et à Terra Vida, la poursuite du programme de réparation des balcons extérieurs à James Pointe et à Stillwater,
et l’asphaltage et les travaux visant l’érosion en surface à Ivy Commons et à Villas at Indian Trail. Les rapports d’évaluation
sur l’état des immeubles portant sur les immeubles initiaux indiquent que les réparations courantes, l’entretien et le
remplacement d’immobilisations relativement aux immeubles initiaux qui ne font pas partie de l’entretien de routine général
s’élèveront approximativement à 2,2 millions de dollars à court terme et recommandent des réserves de remplacement pour
d’importantes dépenses en immobilisations périodiques et dépenses d’exploitation et d’entretien d’environ 57,5 millions de
dollars au cours des douze prochaines années, ce qui représente annuellement environ 283 $ par unité au cours des douze
prochaines années. Une grande partie de cette estimation, soit environ 17 millions de dollars, vise le remplacement des tapis
et des revêtements de plancher dans chaque immeuble initial. Malgré les conclusions des rapports d’évaluation sur l’état des
immeubles, la FPI a l’intention de dépenser environ 400 $ par unité par année en entretien et en immobilisations.
La FPI contrôlera les réparations et l’entretien appropriés à effectuer et établira le montant approprié des dépenses
en immobilisations devant être engagées pour s’assurer que ses immeubles demeurent concurrentiels.
Le tableau ci-dessous présente un résumé des immobilisations non indexées prévues pour les immeubles initiaux au
cours des douze prochaines années, tel qu’il est décrit dans les rapports d’évaluation sur l’état des immeubles.
Immobilisations des réserves de remplacement non indexées prévues (en milliers de dollars)
Année
1
3 647 $
Année
2
5 077 $
Année
3
5 158 $
Année
4
4 526 $
Année
5
5 969 $
Année
6
5 193 $
Année
7
5 036 $
Année
8
4 470 $
Année
9
5 210 $
Année
10
4 775 $
Année
11
4 221 $
Année
12
4 264 $
Immobilisations
globales
57 546 $
STRATÉGIE D’EMPRUNT ET ENDETTEMENT
Stratégie d’emprunt
La FPI s’efforcera de maintenir un équilibre adéquat entre ses échéances de dettes à court, moyen et long termes à
l’égard de l’endettement global de son portefeuille en tenant compte de la disponibilité du financement et de la conjoncture
du marché ainsi que des caractéristiques financières de chaque immeuble. La FPI tentera de garantir un financement par
emprunt à faible coût en tirant avantage des multiples sources de capital qui sont à la disposition des fiducies de placement
immobilier d’immeubles multifamiliaux cotés en bourse, y compris les créances des banques locales, régionales et nationales,
les entités parrainées par le gouvernement, telles Fannie Mae et Freddie Mac, les sociétés d’assurance, les titres adossés à des
créances hypothécaires commerciales et les obligations émises dans le public.
La déclaration de fiducie prévoit que la FPI ne pourra ni contracter des emprunts ni prendre en charge des dettes si,
après avoir contracté ces emprunts ou pris en charge ces dettes, l’endettement total de la FPI représentait plus de 60 % de la
valeur comptable brute (ou 65 % de la valeur comptable brute, y compris des débentures convertibles). À l’heure actuelle, la
direction s’attend, pour des raisons de politique interne, à ce que la FPI cible un niveau d’endettement inférieur ou égal
à 55 % de la valeur comptable brute.
Composition de la dette
À la clôture, l’encours de la dette de la FPI sera composé d’une combinaison de prêts hypothécaires pris en charge et
d’une facilité de crédit renouvelable non garantie de premier rang à taux variable (la « facilité de crédit »), qui sera affectée
au financement des activités courantes de la FPI.
La FPI prévoit qu’à la clôture, sa dette totale, y compris les prêts hypothécaires pris en charge et les montants
prélevés aux termes de la facilité de crédit, le cas échéant, s’élèvera à environ 646,4 millions de dollars (662,9 millions de
dollars, y compris un rajustement selon l’évaluation à la valeur du marché de 16,5 millions de dollars à l’égard des prêts
hypothécaires pris en charge), les 52 immeubles étant grevés aux termes de divers prêts hypothécaires, représentant
environ 56 % de la valeur comptable brute (à l’exception du rajustement selon l’évaluation à la valeur du marché) dont une
tranche de 95 % correspond à un emprunt à taux fixe.
56
Facilité de crédit
La société a signé avec une banque américaine/canadienne une feuille de modalités de prêt indicative n’ayant aucune
force exécutoire aux termes de laquelle le prêteur accordera à la société la facilité crédit, soit à la clôture ou après la clôture.
La facilité de crédit est une facilité de crédit à l’exploitation renouvelable de premier rang d’un capital pouvant aller
jusqu’à 50 millions de dollars, dont la durée initiale est fixée à deux ans. Initialement, le taux d’intérêt variable sera calculé et
payable mensuellement aux termes de la facilité de crédit, à un taux correspondant, au gré de l’emprunteur, A) au TIOL,
majoré d’une marge de 425 points de base, ou B) au taux de base offert aux États-Unis (correspondant au plus élevé (i) du
taux préférentiel; (ii) du taux des fonds fédéraux aux États-Unis, plus ½ de 1,00 %, et (iii) du TIOL sur un mois,
plus 1,00 %), majoré d’une marge de 325 points de base. La marge applicable baissera d’au moins 75 points de base dans
l’éventualité où une garantie est donnée sur les immeubles sous-jacents appartenant à la société, et inversement augmentera
de 100 points de base après la première année de la facilité de crédit, mais avant que la garantie soit donnée. La facilité de
crédit sera disponible à des fins générales, y compris les besoins du fonds de roulement, les acquisitions, les distributions
mensuelles (sous réserve d’un montant maximal) et les dépenses en immobilisations destinées aux améliorations et aux
rénovations des immeubles. La facilité de crédit ne sera pas garantie initialement. Toutefois, au gré de la société et en tout
temps pendant la première durée de la facilité de crédit, la facilité de crédit sera garantie par des biens appartenant à la
société, auquel moment l’intérêt à taux variable sera rajusté.
La facilité de crédit prévoira des clauses (i) qui obligeront la société à maintenir certains rapports prêt/valeur ainsi
que certains ratios de couverture du service de la dette; (ii) qui obligeront la société et les membres du même groupe qu’elle à
maintenir une valeur corporelle nette d’au moins 260 millions de dollars, majorée de 80 % de toute hausse future des capitaux
propres; (iii) qui obligeront la société à maintenir un effet de levier global de moins de 70 % au cours des 12 premiers mois
de la facilité de crédit et à le ramener à 60 % par la suite; (y compris des débentures convertibles); et (iv) qui obligeront la
société à s’assurer que le ratio de prélèvement maximal ne dépasse pas la valeur la plus élevée entre 90 % des FPAO et le
montant exigé pour s’assurer que la FPI conservera son statut de FPI. Au moment où la facilité de crédit sera convertie en
facilité garantie par une hypothèque, des clauses de financement additionnelles devront être respectées par la société.
Prêts hypothécaires pris en charge
Aperçu
Au moment de la clôture, la dette totale de la FPI comprendra divers prêts hypothécaires conclus avec divers
prêteurs totalisant environ 646,4 millions de dollars (à l’exception des rajustements selon l’évaluation à la valeur du marché)
et ces prêts hypothécaires sont actuellement en vigueur sur les immeubles initiaux et seront indirectement pris en charge par
la FPI dans le cadre de son acquisition indirecte d’une participation dans la société (les « prêts hypothécaires pris en
charge »). Les prêts hypothécaires pris en charge ont différentes échéances entre le 1er avril 2015 et le 1er février 2028, 55 %
de l’encours total arrivant à échéance à compter de 2018. À la clôture, les prêts hypothécaires pris en charge devraient avoir
une durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance et un taux d’intérêt réel moyen pondéré d’environ 6,0 ans de 3,75 %,
respectivement.
Prêt
Dette à taux fixe traditionnelle :
Facilité de crédit cadre de Green Park Financial L.P.(1) .............
Holliday Fenoglio Fowler, L.P.(2) ..............................................
CBRE Capital Markets, Inc. (Tranche 1)(3) ................................
Beech Street Capital, LLC(4) ......................................................
Obligations à taux variable exemptes d’impôt :
Prudential Multifamily Mortgage, Inc.(7) ...................................
Prudential Multifamily Mortgage, Inc.(8) ...................................
Total...........................................................................................
Dette (à l’exception de l’intérêt échangeable) en % de la
valeur comptable brute à la clôture .................................
Notes
(1)
(2)
Capital à la clôture
(en milliers de
dollars)
Date d’échéance
235 648 $
26 156 $
142 130 $
149 850 $
43 840 $
17 250 $
Avril 2015
Mai 2016
Février 2019
Février 2022
Février 2022
Juillet 2022
3,37 %
5,97 %
3,93 %
4,15 %
4,16 %
3,76 %
7 760 $
23 740 $
646 374 $
Février 2027
Février 2028
1,49 % (9)
1,49 % (9)
3,75 %
56 %
:
La facilité de crédit cadre de Walker & Dunlopp LLC est constituée de 20 des immeubles composant les immeubles initiaux.
Les prêts de Holliday Fenoglio Fowler L.P. sont constitués de 2 des immeubles composant les immeubles initiaux.
57
Taux d’intérêt
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
Le prêt de CBRE Capital Markets, Inc. (Tranche 1) est constitué de 6 des immeubles composant les immeubles initiaux.
Le prêt de Beech Street Capital, LLC est constitué de 15 des immeubles composant les immeubles initiaux.
Le prêt de Prudential Multifamily Mortgage, Inc. est constituée de 1 des immeubles composant les immeubles initiaux.
Le prêt de Prudential Multifamily Mortgage, Inc. est constituée de 3 des immeubles composant les immeubles initiaux.
Ces chiffres sont fondés sur les prévisions du taux variable de la BMA.
Obligations à taux variable exemptes d’impôt
Parmi les prêts hypothécaires pris en charge, quatre immeubles sont grevés d’obligations à taux variable exemptes
d’impôt dont le capital est d’environ 32 millions de dollars qui viendront à échéance en février 2027 et 2028. Le taux
d’intérêt variable sera calculé quotidiennement et payable mensuellement aux termes des obligations à taux variable
exonérées d’impôt à un taux correspondant au taux hebdomadaire de la Bank Monitor Association fourni par l’agent de
revente. Le montant impayé des obligations comporte une couverture de taux d’intérêt qui atteint le plafond du taux variable
entre environ 4,90 % et 5,50 %. Outre l’intérêt, des frais connexes seront calculés et payables mensuellement au taux
d’environ 1,20 %. Les obligations ne sont pas amorties; toutefois, elles requièrent des versements au fonds d’amortissement
mensuels. À la clôture, le solde du fonds d’amortissement totalisera environ 5,8 millions de dollars.
Échéances des emprunts
Les prêts hypothécaires pris en charge sont caractérisés par l’étalement des échéances et moins de 40 % du
remboursement total est prévu au cours des trois premières années civiles suivant la clôture. De plus, les prêts hypothécaires
sont partagés entre huit prêteurs différents et aucun prêt hypothécaire ne représente plus de 6 % de la dette hypothécaire
totale. Le tableau suivant présente le capital et le solde à l’échéance qui devront être remboursés au cours des cinq années
suivant la clôture (dans l’hypothèse où la clôture a lieu le 31 décembre 2012 et dans l’hypothèse où cette dette n’est pas
renouvelée à l’échéance).
Année
2013 ................................................................
2014 ................................................................
2015 ................................................................
2016 ................................................................
2017 ................................................................
Par la suite ......................................................
Total................................................................
Remboursements
du capital au
Remboursements
cours de la
du capital à
période
l’échéance
10 826 $
-11 888 $
-8 358 $
223 635 $
6 941 $
24 952 $
7 134 $
-22 785 $
329 855 $
67 933 $
578 441 $
Total
10 826 $
11 888 $
231 993 $
31 893 $
7 134 $
352 640 $
646 374 $
Pourcentage
du capital
total
1,7 %
1,8 %
35,9 %
4,9 %
1,1 %
54,6 %
100 %
Taux
d’intérêt
moyen
pondéré(1)
--3,37 %
5,97 %
-3,80 %
3,72 %
Note :
(1)
Pondération en fonction des remboursements de capital à l’échéance pendant la période indiquée
CONTRATS DE COUVERTURE DU RISQUE DE CHANGE
Étant donné que les placements et les activités de la FPI seront libellés en dollars américains et que la FPI versera
des distributions aux porteurs de parts (et aux porteurs de parts de catégorie B au moyen des distributions versées par la
société) en dollars canadiens, la FPI a l’intention de mettre en œuvre des programmes de couverture active afin de réduire le
risque de change et d’offrir plus de certitude en ce qui concerne le versement des distributions aux porteurs de parts. La FPI a
l’intention de conclure, à la clôture ou peu de temps après, des contrats de couverture du risque de change avec une banque de
l’annexe I aux termes desquels la contrepartie conviendra d’échanger des dollars américains contre des dollars canadiens à un
taux de change établi dans les contrats de couverture. Ces contrats de couverture du risque de change viseront une partie des
flux de trésorerie de la FPI libellés en dollars américains, compte tenu des frais d’exploitation, du paiement du capital et de
l’intérêt, des dépenses en immobilisations, des améliorations locatives et des coûts de location payables en dollars américains.
Les contrats de couverture seront d’une durée de deux ans. Le conseil réévaluera la stratégie de couverture du risque
de change de la FPI de temps à autre.
58
L’ACQUISITION
Principales étapes de l’opération
Le texte qui suit est un résumé des principales opérations qui seront réalisées avant la clôture du placement ou
relativement à celle-ci :
Avant la clôture
(i)
Le gestionnaire immobilier (qui était formé de The Milestone Group en 2004 afin de dispenser des services de
gestion immobilière auprès d’entités du même groupe et d’entités qui ne sont pas du même groupe) sera converti en
société par actions à responsabilité limitée régie par les lois de l’État du Delaware.
(ii) a) La société fera l’acquisition de titres de participation du gestionnaire immobilier auprès de MM Group, LP, qui
fait partie de The Milestone Group (« MM Group LP »), et b) la société émettra et/ou Milesouth transférera des
parts de la société à MST Investors conformément aux arrangements contractuels actuels et en règlement pour le
gestionnaire immobilier.
(iii) Le gestionnaire immobilier transférera à la filiale du Delaware nouvellement constituée de la société (la « société de
gestion immobilière externe ») des contrats de gestion immobilière concernant des immeubles appartenant à des
tiers (qui ne sont pas liés à la FPI ni à ses filiales) et la société de gestion immobilière externe sous-traitera les
services de gestion immobilière concernant ces immeubles appartenant à des tiers au gestionnaire immobilier.
Le placement
(iv) La FPI réalisera le placement et la part qui était détenue par le porteur de parts initial de la FPI sera rachetée en
contrepartie de 10 $ CA.
Acquisition indirecte des immeubles initiaux
(v)
la FPI fera l’acquisition de parts de la société auprès de Milesouth en échange de 14 000 000 de parts.
(vi) La FPI contribuera à US Holdco le produit net du placement et des parts de la société acquises auprès de Milesouth
pour souscrire des actions privilégiées et des actions ordinaires de US Holdco.
(vii) US Holdco utilisera le produit reçu de la FPI afin a) d’acheter une tranche de parts additionnelle de la société auprès
de Milesouth en contrepartie d’environ 180 600 000 $ CA, et b) de faire l’acquisition, en échange d’une contrepartie
minime, de la totalité des actions du capital de MMI GP, LLC, commandité de TMG MMI, qui est le commandité de
la société. US Holdco, par sa propriété de MMI GP, LLC, contrôlera le commandité de la société, TMG MMI.
(viii) Parallèlement à l’étape (vii), la convention de société en commandite de la société fera l’objet d’une modification et
d’une mise à jour aux termes desquelles a) le capital de la société sera mis à jour afin d’être composé de parts de
catégorie A et de parts de catégorie B; b) les parts de la société détenues par US Holdco seront reclassées en parts de
catégorie A, et les parts de la société détenues par Milesouth et par MST Investors seront reclassées en parts de
catégorie B.
Conventions connexes
(ix) La société conclura la facilité de crédit.
(x)
La FPI et la société concluront la convention de gestion d’actifs avec le gestionnaire d’actifs.
La réalisation du placement et l’acquisition indirecte par la FPI des immeubles initiaux auront lieu en même temps.
Les opérations décrites ci-dessus à la rubrique « Acquisition indirecte des immeubles initiaux » seront réalisées aux termes de
la convention de placement. Pour une illustration de la structure organisationnelle de la FPI à la réalisation du placement et
des opérations susmentionnées, se reporter à la rubrique « Structure après la clôture ».
59
Tel qu’il est décrit ci-dessus, dans le cadre de l’acquisition du gestionnaire immobilier par la société et du règlement
d’un montant global exigible aux termes des arrangements contractuels existants avant la clôture, MST Investors recevra des
parts de la société, qui seront reclassées à la clôture en tant que parts de catégorie B. Ces parts de catégorie B seront détenues
par MST Investors et, avec les parts de catégorie B et les parts détenues par Milesouth, constitueront la participation
conservée globale. La tranche de la participation conservée globale (et, par conséquent, le nombre de parts de catégorie B)
devant être détenues d’une part, par MST Investors et d’autre part par Milesouth précités (et, par conséquent, le nombre de
parts de la société devant être émises à MST Investors dans le cadre des événements précédant la clôture) sera établie par
voie de négociation privée et indépendante entre The Milestone Group et Milesouth, à titre de propriétaires actuels de la
société, compte tenu de tous les facteurs tangibles et intangibles se rapportant à ces parties dans le cadre de l’établissement de
la répartition de la propriété entre eux. La répartition de la participation conservée parmi chacun de ces détenteurs de la
participation conservée n’a aucune incidence sur la valeur globale de la FPI. La participation en parts de MST Investors dans
la société sera convertie en parts de catégorie B de la société à la clôture. Une tranche de cette participation de parts de
catégorie B peut être augmentée ou diminuée (en augmentant ou en diminuant le nombre de parts de catégorie B détenues en
propriété par Milesouth) conformément aux arrangements intervenus avec Milesouth selon le rendement des parts de la FPI.
Convention de placement
Le texte qui suit est un résumé de certaines dispositions de la convention de placement, qui constitue un contrat
important de la FPI, et est donné entièrement sous réserve du texte intégral de toutes les dispositions de ce contrat. La
convention de placement pourra être consultée après la clôture sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
La FPI fera indirectement l’acquisition des immeubles initiaux et du gestionnaire immobilier par son acquisition des
parts de la société (qui seront reclassées à la clôture en parts de catégorie A de la société) auprès de Milesouth pour une
contrepartie globale d’environ 463,4 millions de dollars canadiens. La FPI disposera d’un fonds de roulement de 8,8 millions
de dollars auquel aura contribué Milesouth et qui sera conservé dans la société (cette somme est indépendante des
rajustements habituels à la clôture qui auront lieu à la clôture).
La convention de placement renfermera les déclarations et garanties habituelles qui figurent dans les contrats d’achat
pour des actifs immobiliers semblables négociés entre des vendeurs et des acheteurs avertis sans lien de dépendance.
Certaines des déclarations et garanties seront assorties de réserves quant à la connaissance de certains éléments, à leur
importance relative et à leur déclaration. Les déclarations et garanties seront données par MST Investors et Milesouth en
faveur de US Holdco et de la FPI, et se rapporteront à la société, au commandité, aux immeubles initiaux et au gestionnaire
immobilier et comprendront notamment des déclarations et garanties quant à leur existence et à leur capacité, aux
autorisations, à l’absence de conflits, au respect des lois, au capital émis et autorisé, au titre des immeubles initiaux, à l’état
des biens corporels, à l’information financière, aux conventions importantes, aux questions fiscales et aux questions
environnementales. MST Investors et Milesouth seront également tenues de faire des déclarations et de donner des garanties
selon lesquelles le présent prospectus ne renferme aucune information fausse ou trompeuse (au sens donné à ce terme dans la
LVMO) se rapportant aux immeubles initiaux et aux autres actifs faisant l’objet d’une acquisition indirecte, sous réserve
d’une exception pour les tranches du prospectus qui sont réputées avoir été rédigées sous l’autorité d’un expert ou constituer
un extrait d’un rapport, d’un avis ou d’une déclaration d’un expert. Ces déclarations et garanties demeureront en vigueur pour
une période de 18 mois suivant la clôture; toutefois, les déclarations et les garanties relatives à l’autorisation demeureront en
vigueur indéfiniment, les déclarations et garanties relatives aux questions d’ordre fiscal demeureront en vigueur pour la
période de réévaluation pertinente prévue par la loi et les déclarations et garanties relatives au prospectus demeureront en
vigueur pour trois ans.
MST Investors et Milesouth indemniseront chacune la FPI advenant un manquement aux déclarations et garanties.
Toutefois, aucune réclamation aux termes de ces indemnisations ne peut être faite avant que les pertes globales n’aient
atteint 1,5 million de dollars canadiens. MST Investors et Milesouth garantiront chacune les obligations prévues par la
convention de placement selon une responsabilité respective maximale limitée à au plus 35 % de la valeur de la participation
conservée de chaque partie à la clôture, estimées à un total d’environ 99,0 millions de dollars canadiens (chacun des montants
devant être payé par chaque partie aux termes de leur indemnisation prévue dans la convention de prise ferme visant à réduire
la responsabilité maximale de cette partie aux termes de la convention de placement à raison de un dollar pour un dollar). À
titre de sûreté pour ces garanties, MST Investors et Milesouth mettront en gage en faveur de la FPI, conformément aux
conventions de mise en gage, pour la période initiale de 18 mois suivant la clôture, la partie mentionnée précédemment de
leur participation conservée respective. En outre, la FPI souscrira une police d’assurance-responsabilité de sept ans à l’égard
du prospectus offrant une couverture aux fiduciaires et aux membres de la haute direction de la FPI, à MST Investors et à
la FPI (dans cet ordre de priorité), sous réserve des franchises et limites habituelles et d’autres modalités.
60
Rien ne garantit que la FPI pourra recouvrer auprès de MST Investors ou de Milesouth les pertes subies par suite
d’un manquement aux déclarations et aux garanties faites et données aux termes de la convention de placement, puisque rien
ne garantit que leurs actifs seront suffisants pour acquitter ces obligations. Seule la FPI aura le droit de présenter une
réclamation ou d’intenter une action contre MST Investors et Milesouth en cas de fausse déclaration ou de manquement ou de
bris de contrat aux termes de la convention de placement, et les acquéreurs de parts aux termes du présent prospectus ne
jouiront d’aucun droit contractuel aux termes de la convention de placement. Les acquéreurs de parts disposeront toutefois de
certains droits de résolution à l’égard de la FPI et de MST Investors en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.
Se reporter aux rubriques « Participation conservée », « Facteurs de risque » et « Droits de résolution et sanctions civiles ».
La clôture de l’acquisition sera subordonnée, entre autres, à la réalisation du placement et à l’obtention de tous les
consentements et renonciations nécessaires auprès de tiers, notamment les prêteurs à l’égard des prêts hypothécaires pris en
charge.
L’acquéreur de parts devrait se reporter aux modalités de la convention de placement pour obtenir une description
complète des déclarations, des garanties et des indemnités prévues en faveur de la FPI et des restrictions connexes aux termes
de celle-ci.
PARTICIPATION CONSERVÉE
Après la clôture, les détenteurs de la participation conservée détiendront un nombre total de 14 000 000 de parts (qui
seront toutes détenues par Milesouth) et d’environ 14 277 399 parts de catégorie B (soit environ 8 923 189 détenues par
Milesouth et environ 5 354 210 détenues par MST Investors), représentant, au total, une participation d’environ 58,6 % dans
la FPI, après dilution, dans l’hypothèse du rachat intégral de la totalité des parts de catégorie B (environ 47,5 % et 11,1 %
pour Milesouth et MST Investors, respectivement) et, au total, une participation d’environ 52,4 % dans la FPI si l’option de
surallocation est exercée intégralement (environ 41,3 % et 11,1 % pour Milesouth et MST Investors, respectivement).
La participation conservée totale (et les éléments connexes, y compris les seuils d’indemnisation) dont il est question
dans le présent prospectus tient compte d’un taux de change de 1,00 $ US pour 1,00 $ CA. La participation conservée réelle
sera établie à la clôture (selon le taux de change à la clôture) et pourrait différer considérablement des montants prévus dans
le présent prospectus. Si la valeur du dollar américain se déprécie par rapport au dollar canadien (comparativement à
l’hypothèse ci-dessus), la participation conservée de Milesouth baissera. Si la valeur du dollar américain s’apprécie par
rapport au dollar canadien (comparativement à l’hypothèse ci-dessus), la participation conservée de Milesouth augmentera.
Tout changement apporté à la participartion conservée entre la date du présent prospectus et la clôture n’aura pas d’incidence
sur le nombre de parts émises conformément au présent prospectus ou sur la distribution mensuelle visée devant être
effectuée par part. Le tableau ci-dessous présente la participation conservée à divers taux de change théoriques.
Participation conservée (dans l’hypothèse où l’option de
surallocation n’est pas exercée)
Participation conservée (dans l’hypothèse où l’option de
surallocation est exercée)
Taux de change
$ US/$ CA
Milesouth
MST Investors
Public
Milesouth
MST Investors
Public
1,00
1,01
1,02
1,03
1,04
47,5 %
47,9 %
48,3 %
48,7 %
49,1 %
11,1 %
11,1 %
11,1 %
11,1 %
11,1 %
41,4 %
41,0 %
40,6 %
40,2 %
39,8 %
41,3 %
41,7 %
42,2 %
42,6 %
43,1 %
11,1 %
11,1 %
11,1 %
11,1 %
11,1 %
47,6 %
47,2 %
46,7 %
46,3 %
45,8 %
Les détenteurs de la participation conservée ont convenu avec les preneurs fermes de s’abstenir, pendant la période
de 18 mois suivant la clôture, directement ou indirectement, sans le consentement préalable écrit de BMO Nesbitt Burns Inc.
pour le compte des preneurs fermes et l’approbation ultérieure du conseil, lesquels consentements ne sauraient être refusés de
manière déraisonnable (i) d’offrir, de vendre, de s’engager à vendre, de garantir, de mettre en gage, d’accorder ou de vendre
une option, un droit ou un bon de souscription (sauf dans le cadre de régimes créés à la clôture ou dans le cadre du
placement) ou notamment de prêter, de céder ou d’aliéner (sauf dans le cadre d’un rachat de ses parts de catégorie B contre
des parts ou à l’égard de transferts aux membres de son groupe) des parts ou des titres pouvant être convertis, échangés ou
rachetés contre des parts ou des titres d’une filiale de la FPI, dans chaque cas, qui font partie de la participation conservée, ou
(ii) de procéder à des ventes à découvert ou de conclure des opérations de couverture, des swaps, une monétisation, une
titrisation ou une autre entente visant à céder à une autre personne, en totalité ou en partie, les incidences économiques liées à
la propriété de parts, ou de titres pouvant être convertis, échangés ou rachetés contre des parts ou des entités d’une filiale de
la FPI, dans chaque cas, qui font partie de la participation conservée, peu importe si l’opération dont il est question dans la
présente rubrique est réglée par la remise de ces titres, d’autres titres, d’une somme en espèces ou autrement; à la condition
61
toutefois, que (sous réserve de la mise en gage d’une tranche de cette participation à titre de garantie pour les engagements
aux termes de la convention de placement), une partie soit autorisée à mettre en gage ces titres en garantie de ces prêts qui lui
ont été accordés si les modalités de cette mise en gage interdisent expressément à la partie pour qui cette mise en gage est
concédée de vendre, directement ou indirectement, les titres mis en gage pendant la période de détention. Pour plus de
précision, tout consentement donné relativement à ce qui précède constitue un consentement à la libération anticipée de cette
partie de la participation conservée de sa mise en gage, comme il est décrit ci-dessus à la rubrique « L’acquisition—
Convention de placement ».
La déclaration de fiducie prévoira que le chef de la direction de la FPI sera nommé fiduciaire. De plus, Milesouth se
verra accorder le droit de désigner un fiduciaire (cette personne désignée ainsi que les fiduciaires indépendants feront l’objet
d’une élection dans le cadre des assemblées annuelles des porteurs de parts), sous réserve de la propriété par Milesouth ou les
membres du même groupe qu’elle, au total, de 10 % des parts alors en circulation, après dilution. Si la propriété de Milesouth
devient inférieure à 10 %, Milesouth sera alors privée de tous ses droits de désignation au conseil.
Droits d’inscription
La convention relative aux droits d’inscription procurera à Milesouth le droit (le « droit d’inscription
d’entraînement ») entre autres, d’exiger l’ajout par la FPI des parts (y compris des parts pouvant être émises au moment du
rachat des parts de catégorie B) détenues par Milesouth à tout placement futur réalisé par la FPI au moyen d’un prospectus
pouvant être déposé auprès des organismes de réglementation en valeurs mobilières du Canada (un « placement
d’entraînement »). La FPI sera tenue de déployer des efforts raisonnables au plan commercial pour inclure dans le
placement d’entraînement la totalité des parts que Milesouth souhaitent vendre; toutefois, si le placement d’entraînement
comprend une prise ferme et que le chef de file établit qu’il faut restreindre le nombre total de parts visées par ce placement
d’entraînement pour certaines raisons précises, les parts qui seront incluses dans le placement d’entraînement seront d’abord
attribuées à la FPI.
En outre, la convention relative aux droits d’inscription conférera à Milesouth le droit (le « droit d’inscription sur
demande ») d’obliger la FPI à déployer des efforts raisonnables au plan commercial pour déposer auprès des autorités
canadiennes en valeurs mobilières pertinentes un ou plusieurs prospectus visant des parts détenues (ou pouvant être émises au
moment du rachat des parts de catégorie B) par Milesouth aux fins de placement (un « placement sur demande »). Chaque
demande pour un placement sur demande doit viser un nombre de parts dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce
qu’elles génèrent un produit brut d’au moins 20 millions de dollars canadiens. La FPI pourra également procéder à un
placement de parts dans le cadre d’un placement sur demande si celui-ci comprend une prise ferme et que le chef de file
établit qu’il faut restreindre le nombre total de parts visées par le placement sur demande pour certaines raisons précises, les
parts qui seront incluses dans le placement sur demande seront d’abord attribuées à Milesouth.
Le droit d’inscription d’entraînement et le droit d’inscription sur demande pourront chacun être exercés à tout
moment dans les 18 mois suivant la clôture, à la condition que Milesouth détienne, collectivement, au moins 10 % des
parts (après dilution) au moment de l’exercice. Le droit d’inscription d’entraînement et le droit d’inscription sur demande
seront subordonnés à différentes conditions et restrictions, et la FPI aura le droit de reporter tout placement sur demande dans
certains cas pour une période d’au plus 90 jours. Les dépenses engagées à l’égard d’un placement d’entraînement seront, sous
réserve de certaines exceptions, prises en charge par la FPI, à l’exception des honoraires des preneurs fermes dans le cadre de
la vente des parts par Milesouth et des honoraires des conseillers juridiques externes de Milesouth qui seront pris en charge
par Milesouth. Les dépenses engagées à l’égard d’un placement sur demande seront, sous réserve de certaines exceptions,
prises en charge par la FPI et Milesouth, au prorata, selon le nombre de parts ayant fait l’objet d’un placement par chacun
d’eux.
Conformément à la convention relative aux droits d’inscription, la FPI indemnisera Milesouth à l’égard de toute
information fausse ou trompeuse figurant dans un prospectus aux termes duquel les parts de Milesouth font l’objet d’un
placement (à l’exception des renseignements fournis par Milesouth portant sur Milesouth, aux fins d’insertion dans le
prospectus) et Milesouth indemnisera la FPI à l’égard de toute information fournie par Milesouth portant sur Milesouth, aux
fins d’insertion dans le prospectus.
Conformément à la convention relative aux droits d’inscription ou autrement, la FPI n’a pas ni n’aura l’obligation
d’inscrire les parts, et s’abstiendra de les inscrire, en vertu de la Loi de 1933.
62
STRUCTURE APRÈS LA CLÔTURE
Le graphique ci-après présente la structure organisationnelle de la FPI immédiatement après la clôture :
Public ¹
Parts
Milesouth 1
(Delaware)
Parts
(participation
conservée)
Gestionnaire
d’actifs externe
Milestone
Apartments REIT
TMG Partners LP
(Delaware)
(Ontario)
Actions privilégiées et
actions ordinaires
Parts de catégorie B
(participation conservée)
US Holdco
(Delaware)
100 %
MMI GP,
LLC
TMG MMI
LP
Commandité
(Delaware)
(Delaware)
Parts de catégorie A
Participation de
commandité
Parts de catégorie B
(participation conservée)
Milestone Multifamily
Investors LP
TIO SM Apartments GP,
LLC
(Delaware)
100 %
Participation de
commanditaire
MST Investors 2
(Delaware)
Participation de
commandité
TIO Milestone
LP
(Delaware)
100 %
Gestionnaire
immobilier
(Delaware)
(Delaware)
100 %
TIO Milestone Parent GP LLC
(Delaware)
Participation de
commanditaire
Participation de
commandité
TIO Milestone
Partner LP
(Delaware)
Portefeuille actuel
d’actifs
1
2
La participation conservée de Milesouth sera détenue au moyen de la propriété d’environ 8 923 189 parts de catégorie B et
de 14 000 000 de parts de la FPI.
La participation conservée de MST Investors sera détenue au moyen de la propriété d’environ 5 354 210 parts de catégorie B. Robert P. Landin,
Jeffrey L. Goldberg, Christopher A. Phillips et Steve T. Lamberti détiendront chacun des participations dans MST Investors après la clôture.
63
FIDUCIAIRES ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION DE LA FPI
Gouvernance et conseil des fiduciaires
La déclaration de fiducie prévoira que, sous certaines conditions, les fiduciaires auront le pouvoir absolu et exclusif
de contrôler les actifs et les activités d’exploitation de la FPI, comme si les fiduciaires étaient les seuls propriétaires véritables
et légaux des actifs de la FPI. Les pratiques en matière de gouvernance, les lignes directrices en matière d’investissement et
les politiques en matière d’exploitation de la FPI seront supervisées par un conseil des fiduciaires composé au minimum d’un
fiduciaire et au maximum de neuf fiduciaires, qui seront majoritairement des résidents du Canada. La FPI devra, en tout
temps après le placement, compter une majorité de fiduciaires qui sont indépendants au sens du Règlement 58-101, qui
prévoit toutefois que, si la majorité des fiduciaires ne sont pas indépendants à un moment précis par suite d’un décès, d’une
démission, d’une faillite, d’un congédiement pour incompétence ou de destitution d’un fiduciaire qui n’est pas un fiduciaire
indépendant ou par suite de nouvelles circonstances touchant ce même fiduciaire, cette exigence ne sera pas applicable
pendant les 60 jours qui suivent, période durant laquelle les autres fiduciaires devront nommer un nombre suffisant de
fiduciaires qui répondent aux critères d’indépendance pour se conformer à cette exigence.
Le conseil sera initialement composé de sept fiduciaires, dont la majorité sera formée de résidents canadiens et qui
seront en majorité indépendants. Le conseil désignera également un fiduciaire principal parmi les fiduciaires indépendants
afin de donner une direction aux fiduciaires indépendants dans certaines circonstances si le président n’est pas indépendant.
Conformément au Règlement 58-101, un fiduciaire indépendant est un fiduciaire qui n’a aucun lien direct ou indirect dont le
conseil d’administration pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il nuise à l’indépendance du jugement du fiduciaire. La
FPI a établi que William Biggar, Janet Graham, Richard Matheson et Graham Senst seront indépendants, compte tenu de ces
critères. M. Robert P. Landin, à titre de chef de la direction de la FPI et de coprésident du gestionnaire d’actifs, et Jay Hurley,
membre de la direction d’Invesco, ne seront pas indépendants, compte tenu de ces critères. La FPI a établi que Michael D.
Young n’a pas de lien direct ou indirect dont le conseil d’administration pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il nuise à
l’indépendance du jugement d’un fiduciaire. Toutefois, en raison de la convention de services de consultation conclue avant
le placement entre Quadrant Reality Finance, Inc. et la société, tel qu’il est décrit à la rubrique « — Fiduciaires intéressés
dans des opérations importantes », Michael Young ne sera pas considéré initialement indépendant aux fins du
Règlement 58-101. Par conséquent, les fiduciaires indépendants nommeront un fiduciaire parmi eux afin d’agir à titre de
fiduciaire principal lorsque les circonstances le justifient. Le fiduciaire principal sera chargé d’agir à titre de membre
principal du conseil dans des circonstances où il est approprié pour le président d’agir en cette qualité par suite d’un conflit
d’intérêts. Tous les mandats des fiduciaires à titre de fiduciaires ou d’administrateurs d’autres sociétés ouvertes sont
mentionnés dans leur biographie respective ci-dessous. Conformément aux dispositions relatives aux conflits d’intérêts
prévues dans la déclaration de fiducie (se reporter à la sous-rubrique « Conflits d’intérêts » ci-dessous), M. Robert Landin
sera tenu de dévoiler la nature et la portée de sa participation dans un contrat ou une opération d’importance, en cours ou
projeté, entre la FPI et le gestionnaire d’actifs ou l’un des membres de son groupe ou encore une autre entité dans laquelle
M. Landin a une participation (sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération ayant trait à sa rémunération (sauf à l’égard de
la convention de gestion d’actifs) ou à une indemnité prévue dans les dispositions de la déclaration de fiducie sur
l’assurance-responsabilité), et il n’a pas le droit de voter au sujet de toute résolution visant un tel contrat ou une telle
opération.
Le mandat du conseil de la FPI sera d’administrer et de superviser la FPI et ses activités. Pour remplir son mandat, le
conseil adoptera une charte écrite énonçant ses responsabilités, notamment (i) participer a l’élaboration et à l’approbation
d’un plan stratégique pour la FPI; (ii) superviser les activités et gérer les investissements et les affaires de la FPI;
(iii) approuver les décisions importantes concernant la FPI; (iv) définir les rôles et les responsabilités des membres de la
direction; (v) examiner et approuver les objectifs d’affaires et d’investissement devant être atteints par la direction;
(vi) évaluer le rendement de la direction et superviser celle-ci; (vii) examiner la stratégie d’emprunt de la FPI; (viii) repérer
les risques possibles et prendre les mesures nécessaires pour les gérer; (ix) veiller à l’intégrité et au caractère adéquat des
contrôles internes et des systèmes de gestion de l’information de la FPI; (x) planifier la relève; (xi) créer des comités du
conseil au besoin ou s’il est souhaitable de le faire et définir leur mandat; (xii) tenir les registres et produire des rapports pour
les porteurs de parts; (xiii) s’assurer que la communication avec les porteurs de parts, les autres intéressés et le public est
efficace et adéquate; (xiv) établir le montant des distributions devant être versées aux porteurs de parts et le moment où elles
seront versées; et (xv) agir pour la FPI, voter en son nom et la représenter à titre de porteur d’actions de US Holdco et,
indirectement, de parts de catégorie A de la société.
Le conseil adoptera pour le poste de président du conseil une description de poste écrite qui décrira ses principales
responsabilités, y compris, selon le cas, l’obligation d’établir l’ordre du jour des réunions du conseil, de présider les réunions
du conseil et les assemblées des porteurs de parts, de suivre la progression des fiduciaires et de surveiller les communications
avec les porteurs de parts et les autorités de réglementation. Le conseil adoptera également pour chaque poste de président
64
des différents comités une description écrite qui décrira les principales responsabilités de chaque président de comité, y
compris l’obligation d’établir l’ordre du jour des réunions du comité, de présider les réunions du comité et de veiller à la
bonne collaboration entre le comité et la direction pour s’assurer, autant que possible, que le comité fonctionne efficacement.
La FPI adoptera un code de conduite écrit (le « code de conduite ») s’appliquant à tous les fiduciaires, membres de
la haute direction et membres de la direction de la FPI et de ses filiales. L’objectif du code de conduite est de fournir des
lignes directrices pour maintenir l’intégrité, la réputation, l’honnêteté, l’objectivité et l’impartialité de la FPI et de ses filiales.
Le code de conduite traite des questions relatives aux conflits d’intérêts, à la protection des actifs de la FPI, à la
confidentialité, au traitement équitable des porteurs de titres, à la concurrence et aux employés, aux délits d’initiés, à la
conformité aux lois et à la dénonciation de tout comportement illégal ou contraire à l’éthique. Conformément au code de
conduite, toute personne assujettie à celui-ci doit éviter d’avoir des intérêts ou des liens qui seraient susceptibles d’être
contraires à l’intérêt de la FPI ou qui pourraient donner lieu à des conflits d’intérêts réels ou éventuels ou donner l’impression
qu’il y a conflit d’intérêts et elle est tenue de divulguer ce type d’intérêt ou de lien. Le conseil aura la responsabilité de
superviser le code de conduite. Le code de conduite sera également soumis aux autorités canadiennes en valeurs mobilières et
déposé sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
Les normes de prudence et les obligations des fiduciaires prévues dans la déclaration de fiducie seront semblables à
celles qui sont imposées aux administrateurs d’une société régie par la LCSA. Par conséquent, chaque fiduciaire sera tenu
d’exercer les pouvoirs et de s’acquitter des obligations qui sont propres à son poste avec intégrité et bonne foi, dans l’intérêt
de la FPI et des porteurs de parts, et, à cet égard, doit faire preuve du degré de prudence, de diligence et de compétence dont
ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables. La déclaration de fiducie prévoira
que chaque fiduciaire a le droit d’être indemnisé par la FPI pour l’exercice de ses pouvoirs et l’acquittement de ses
obligations de fiduciaire, à la condition qu’il ait agi avec intégrité et de bonne foi, dans l’intérêt de la FPI et de l’ensemble des
porteurs de parts ou à la condition qu’il y ait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était légitime s’il fait l’objet
d’une poursuite criminelle ou administrative ou d’une procédure entraînant une pénalité.
À l’exception des fiduciaires nommés avant la clôture, qui exerceront ces fonctions jusqu’à la clôture de la
prochaine assemblée annuelle des porteurs de parts ou jusqu’à la nomination d’un remplaçant, les fiduciaires seront élus à
chaque assemblée annuelle des porteurs de parts et leur mandat prendra fin à la levée de l’assemblée annuelle suivante ou au
moment de la nomination d’un remplaçant, et ils seront admissibles à une réélection. À l’exception de la personne désignée
(établie à l’occasion selon les niveaux de propriété) par Milesouth conformément à son droit de nomination dont il est
question ci-dessus et du chef de la direction de la FPI, qui sera nommé fiduciaire conformément à la déclaration de fiducie,
les candidats seront nommés par le comité de la rémunération, de la gouvernance et des mises en candidature, dans chaque
cas, aux fins d’élection par les porteurs de parts des candidats au poste de fiduciaires, conformément aux dispositions de la
déclaration de fiducie, et le nom de ces candidats sera précisé dans les documents de sollicitation de procurations devant être
envoyés aux porteurs de parts avant chaque assemblée annuelle des porteurs de parts. La première assemblée annuelle des
porteurs de parts se tiendra au plus tard le 30 juin 2014.
Les porteurs de parts ou les fiduciaires auront le droit de modifier le nombre de fiduciaires qui composent le conseil.
Le quorum des fiduciaires, soit la majorité des fiduciaires alors en poste (à condition que la majorité des fiduciaires qui
forment le quorum soient des résidents du Canada), pourra combler une vacance au sein du conseil, à l’exception d’une
vacance résultant de l’augmentation du nombre de fiduciaires, de l’omission, par les porteurs de parts, d’élire le nombre de
fiduciaires requis ou d’une vacance du fiduciaire nommé du fait qu’il exercera les fonctions de chef de la direction de la FPI.
Si le quorum n’est pas atteint, ou si la vacance résulte d’une augmentation du nombre de fiduciaires autrement qu’en vertu
d’une disposition de la déclaration de fiducie concernant la nomination des fiduciaires ou de l’omission, par les porteurs de
parts, d’élire le nombre de fiduciaires requis, les fiduciaires convoqueront une assemblée extraordinaire des porteurs de parts
dès que possible pour combler le poste vacant. Si les fiduciaires omettent de convoquer cette assemblée ou s’il n’y a pas de
fiduciaires alors en poste, tout porteur de parts pourra convoquer l’assemblée. Sauf indication contraire dans la déclaration de
fiducie, les fiduciaires peuvent, entre les assemblées annuelles des porteurs de parts, nommer un ou plusieurs fiduciaires
supplémentaires dont le mandat se terminera à l’assemblée annuelle des porteurs de parts suivante; toutefois, le nombre de
fiduciaires supplémentaires ainsi nommés ne doit en aucun cas excéder le tiers du nombre de fiduciaires qui étaient en poste à
la levée de l’assemblée annuelle des porteurs de parts précédente. Un fiduciaire peut démissionner moyennant un préavis écrit
de 30 jours donné à la FPI, sauf si cette démission fait en sorte que le nombre de fiduciaires en poste est insuffisant pour
constituer le quorum, et un fiduciaire peut être destitué par voie d’une résolution ordinaire adoptée à la majorité des voix
exprimées à une assemblée des porteurs de parts, sauf dans le cas du chef de la direction, qui agira en qualité de fiduciaire
conformément aux modalités de la déclaration de fiducie, telles qu’elles sont décrits ci-dessous.
Tel qu’il est décrit ci-dessus à la rubrique « Participation conservée », la déclaration de fiducie conférera à
Milesouth le droit exclusif de désigner un fiduciaire si Milesouth a la propriété d’au moins 10 % des parts alors en
65
circulation, après dilution. En outre, la déclaration de fiducie prévoira que le chef de la direction de la FPI sera nommé
fiduciaire. À la clôture, il est prévu que M. Jay P. Hurley siégera au conseil à titre de chef de la direction, conformément au
droit de nomination de Milesouth, et que M. Robert P. Landin siégera au conseil, conformément aux modalités de la
déclaration de fiducie.
Le tableau suivant présente le nom, le lieu de résidence, les postes occupés au sein de la FPI et l’occupation
principale des fiduciaires de la FPI.
MICHAEL D. YOUNG(1) .............................................
Dallas, Texas
WILLIAM J. BIGGAR(2)(3)(4) .......................................
Toronto, Ontario
JANET GRAHAM(1)(2)(3)(5) ...........................................
Toronto, Ontario
RICHARD N. MATHESON(1)(2) ....................................
Toronto, Ontario
GRAHAM SENST(1)(3)(6) ..............................................
Toronto, Ontario
JAY P. HURLEY(3) .....................................................
Dallas, Texas
ROBERT P. LANDIN(1) ...............................................
Dallas, Texas
Occupation principale
(au cours des cinq dernières années)
Fiduciaire et président du conseil Directeur de Quadrant Capital Partners, Inc.
Fiduciaire
Administrateur de sociétés(A)
Fiduciaire
Directrice générale d’IQ Alliance Incorporated
Fiduciaire
Administrateur de sociétés(B)
Fiduciaire
Membre du conseil consultatif, Kingsett Capital
Canadian Real Estate Income Fund
Fiduciaire
Directeur principal, gestionnaire de portefeuille,
Invesco Real Estate
Fiduciaire et chef de la direction Chef de la direction de la FPI coprésident de The
Milestone Group et directeur général de Milestone
(A) M. Biggar a pris sa retraite, à titre de président et de chef de la direction de North American Palladium Ltd. en septembre 2012.
(B) M. Matheson a pris sa retraite, à titre de directeur général de la société, cochef du groupe immobilier, RBC Marchés des Capitaux en juillet 2012.
Notes :
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
Membre du comité de placements
Membre du comité d’audit
Membre du comité de la rémunération, de la gouvernance et des mises en candidature
Président du comité de la rémunération, de la gouvernance et des mises en candidature
Président du comité d’audit
Président du comité de placements
haute direction de la FPI à la clôture.
ROBERT P. LANDIN ..................................................................
Dallas, Texas
CHRISTOPHER A. PHILLIPS .......................................................
Dallas, Texas
STEVE T. LAMBERTI .................................................................
Dallas, Texas
Chef des finances et secrétaire
Les fiduciaires et les membres de la haute direction de la FPI détiendront collectivement en propriété véritable,
directement ou indirectement, 86 500 parts à la clôture, ou exerceront une emprise sur ce nombre de parts, soit
environ 0,3 % des parts émises et en circulation à la réalisation du placement et de l’acquisition. De plus, MST Investors
(dont Robert P. Landin, Christopher A. Phillips et Steve T. Lamberti détiendront des participations) détiendront
environ 5 354 210 parts de catégorie B, représentant environ 11,1 % de toutes les parts et les parts de catégorie B en
circulation à la clôture.
Biographies des fiduciaires
Le texte qui suit présente des renseignements biographiques supplémentaires au cours des cinq dernières années sur
les personnes qui deviendront fiduciaires de la FPI à la clôture.
Michael D. Young – Fiduciaire. M. Young est directeur de Quadrant Capital Partners, Inc. depuis novembre 2003.
De 1994 à octobre 2003, M. Young a été directeur général et chef des services bancaires des placements immobiliers auprès
de Marchés mondiaux CIBC. M. Young a été nommé chef du service mondial de l’immobilier pour Marchés mondiaux CIBC
en 1997. Il est fiduciaire de Fiducie d’investissement immobilier Calloway depuis novembre 2003. M. Young est également
66
administrateur de Brookfield Residential Properties Inc. depuis 2011 et est administrateur de Brookfield Homes Corporation
(anciennement Brookfield Residential Properties Inc.) depuis 2007. M. Young a également été administrateur de Boardwalk
Real Estate Investment Trust de septembre 1997 à septembre 2007 et a été fiduciaire d’IPC US REIT de novembre 2001
à décembre 2007. M. Young est titulaire d’un baccalauréat de l’université de Western Ontario.
William J. Biggar – Fiduciaire. M. Biggar est administrateur de sociétés ayant déjà occupé des postes de haute
direction dans les secteurs de l’immobilier, de l’investissement et dans le secteur minier. De 2008 à 2012, M. Biggar a été
président et chef de la direction de la société minière inscrite à la cote de la TSX, North American Palladium Ltd.
Auparavant, il a été directeur général de la société d’investissement d’actions de sociétés fermées Richardson Capital Ltd.
de 2004 à 2007, président et chef de la direction de Granite Real Estate Inc. (anciennement MI Developments Inc., société
inscrite à la cote de la TSX et du NYSE) de 2003 à 2004, et vice président directeur de Magna International Inc. de 2001
à 2003. De 1999 à 2011, M. Biggar a été vice président directeur et chef des finances de Centres commerciaux Cambridge
Limitée. Il a également occupé des postes de haute direction auprès de Société aurifère Barrick et de Trizec Canada Inc.
(anciennement Horsham Corporation) et a occupé le poste de directeur général auprès de Merrill Lynch Canada et
d’UBS Valeurs mobilières. M. Biggar a siégé aux conseils de bon nombre de sociétés ouvertes et fermées, et est actuellement
administrateur de Primaris Retail REIT inscrite à la cote de la TSX et de True North Commercial REIT inscrite à la cote de
la Bourse de croissance TSX. M. Biggar possède le titre de CPA et de CA et est titulaire d’un baccalauréat en commerce et
d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université of Toronto.
Janet Graham – Fiduciaire. Mme Graham est directrice générale d’IQ Alliance Incorporated, agence de services
consultatifs immobiliers de Toronto depuis août 2002. Avant de se joindre à IQ Alliance Incorporated, Mme Graham a été
consultante indépendante pendant un certain nombre d’années, et donnait des services consultatifs financiers immobiliers à
des entreprises-clientes importantes. Avant mars 1996, Mme Graham a occupé des postes de direction à la Banque Canadienne
Impériale de Commerce et de CIBC Wood Gundy Valeurs Mobilières Inc. pendant 15 ans, offrant des services de
financement d’entreprises et de prêts à des sociétés immobilières et à d’autres sociétés. Mme Graham est administratrice de
Leisureworld Senior Care Corporation, propriétaire-exploitant d’établissements de soins prolongés coté en bourse. Elle est
membre du conseil d’administration de Toronto Waterfront Revitalization Corporation, société sans capital-actions.
Mme Graham est une ancienne fiduciaire de Fiducie d’investissement immobilier Partners (anciennement, Fiducie
d’investissement immobilier Charter), fonds de placement immobilier canadien coté en bourse, d’IPC US Real Estate
Investment Trust, fonds de placement immobilier canadien coté en bourse, et ancien membre du conseil d’administration de
Crystal River Capital, Inc., société ouverte du Maryland. Mme Graham est titulaire d’un baccalauréat ès sciences appliquées
de l’Université de Guelph, d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université de York à Toronto, en Ontario, et elle
possède le titre de CPA et de CA.
Richard N. Matheson – Fiduciaire. M. Matheson a été plus récemment directeur général, cochef du groupe
immobilier, et il a siégé au comité du secteur immobilier et au comité des prêts immobiliers de RBC Marchés des
Capitaux (« RBC »). M. Matheson a pris sa retraite de RBC en juillet 2012 après une carrière de 27 années en services
bancaires d’investissement. Pendant qu’il était au service de RBC, les fiducies de placement immobilier et les sociétés
immobilières ouvertes comptaient parmi les clients de M. Matheson. M. Matheson a réalisé de nombreuses opérations liées
aux marchés financiers pour ses clients, y compris des premiers appels publics à l’épargne, des financements subséquents et
secondaires de titres de capitaux propres et de débentures convertibles, ainsi que des fusions et acquisitions, représentant
parfois l’acheteur, parfois le vendeur. Ses autres activités au service d’entités ouvertes et fermées du secteur immobilier
commercial ont notamment porté sur la vente d’actifs individuels ou de portefeuilles d’actifs, le courtage hypothécaire,
l’octroi de prêts pour le compte de RBC et la prestation de conseils stratégiques. Les opérations de fusions et acquisitions
auxquelles il a participé visaient notamment des résidences pour aînés, des établissements dans le tourisme d’accueil, des
bureaux aux États-Unis, des entrepôts libre-service et des terrains de golf. Les ventes d’actifs individuels ou de portefeuilles
d’actifs portaient sur des immeubles d’habitation multifamiliaux, des résidences pour aînés, des hôtels, des bureaux, des
immeubles industriels, des établissements de détail, des entrepôts libre-service et des terrains. De 1978 à 1985, M. Matheson
a travaillé pour Grant Thornton (à l’origine Pannell Kerr Forster), dans les domaines de l’audit et de la fiscalité. M. Matheson
est possède le titre de CPA et de CA, il est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université McMaster et il a réussi le
cours canadien en valeurs mobilières et le cours spécialisé en fiscalité. M. Matheson siège actuellement au conseil
d’administration de Regal Lifestyle Communities Inc., au comité des finances du Rosedale Golf Club et à titre de président
du comité d’examen indépendant de First National Mortgage Investment Fund et de la fiducie connexe.
Graham Senst – Fiduciaire. M. Senst a été président de l’Institut canadien des directeurs d’investissement
immobilier jusqu’à sa vente en août 2012. Avant d’occuper ce rôle, M. Senst a été directeur général de Kingsett Capital Real
Estate Income Fund et vice-président directeur de Capital Bentall et de Penreal Capital Management. M. Senst a été
vice-président directeur de Gestion de placements Bentall. Avant de se joindre à Bentall en avril 2003, M. Senst a été
vice-président des affaires immobilières pour la Société d’administration d’OMERS (également connue sous le nom de
67
Régime de retraite des employés municipaux de l’Ontario). M. Senst compte de nombreuses années d’expérience chevronnée
en placement immobilier pour compte à titre de dirigeant d’un fonds de retraite de l’Ontario et d’autres institutions
financières canadiennes. Avant de se joindre à OMERS, M. Senst a été vice-président de l’immobilier dans une filiale de la
Corporation financière Mackenzie, où il a mis au point des produits de placement par emprunt et par actions pour divers
fonds d’actions de Mackenzie. M. Senst a été vice-président, Immobilier de l’entreprise au sein de Canada Trust. Il est
membre du comité consultatif de KingSett Capital Income Fund. Il a été fiduciaire de Residential Equities Real Estate
Investment Trust (ResREIT). Il est administrateur de Groupe immobilier Oxford, Inc., de Morgan Stanley Real Estate
Fund IV et de Soros Real Estate Investors, C.V. M. Senst est titulaire d’un diplôme en administration des affaires avec
distinction et d’une maîtrise en administration des affaires de la Ivey School of Business de l’université de Western Ontario à
London, en Ontario, et il est diplômé de l’Institut des administrateurs de sociétés, promotion 2011.
Jay P. Hurley – Fiduciaire. M. Hurley est administrateur principal et gestionnaire de portefeuille d’Invesco Real
Estate. M. Hurley s’est joint à Invesco Real Estate en 1995 et a été le gestionnaire de portefeuille d’Invesco Real Estate pour
sa série de fonds de placement américain à valeur ajoutée et à capital fixe. Il compte une expérience de 25 ans en matière de
transactions immobilières et en gestion de portefeuilles, y compris un large éventail de types de produits et de stratégies de
placement. Il a passé les cinq premières années auprès d’Invesco Real Estate dans le groupe Acquisition de l’entreprise à
constituer, à évaluer, à négocier et à clore des placements importants et des placements à valeur ajoutée à l’échelle mondiale.
De plus, il a occupé des postes tels que directeur des cessions et directeur des souscriptions de l’entreprise et est membre de
longue date du comité des placements et du comité de direction direct nord-américain. Avant de se joindre à Invesco Real
Estate, il a occupé des postes de production auprès d’Amstar Group (capital-investissement) et de Citicorp Real Estate (dette
consortiale). M. Hurley est membre de l’Urban Land Institute et du National Multi-Housing Council. Il est titulaire d’un
baccalauréat ès sciences en génie civil de l’University of Texas à Austin et d’une maîtrise en administration des affaires de la
Southern Methodist University.
Robert P. Landin – Chef de la direction et fiduciaire. M. Landin est chef de la direction de la FPI. Il est
également coprésident de The Milestone Group, associé directeur de Milestone et coprésident du comité des placements de
Milestone. M. Landin s’occupe de la stratégie globale et de la répartition des placements de Milestone ainsi que des activités
de financement. M. Landin compte 21 années d’expérience en matière d’acquisition, de marché financier, de gestion de
développement et de placements et a siégé exclusivement en sa qualité de directeur de placement pendant sa carrière. Avant
de se joindre à Milestone en 2004, M. Landin était associé d’Olympus Real Estate Partners, société de placement immobilier
fermée ayant fait l’acquisition d’actifs estimés à 5 milliards de dollars de 1994 à 2003, au moyen de trois fonds immobiliers
discrétionnaires. Immédiatement avant de se joindre à Olympus, M. Landin était employé de Colony Capital Partners, société
de placements fermée. Il était chargé de repérer, de négocier et de structurer des occasions d’acquisition et de liquider un
portefeuille diversifié de prêts productifs et improductifs et de biens immobiliers. M. Landin est titulaire d’un baccalauréat ès
Arts en économie managériale de l’Union College. Il est membre de The Real Estate Council et de The Lone Star Chapter of
Young Presidents’ Organization, et membre du conseil du St. Phillips School and Community Centre. M. Landin occupera le
poste de chef de la direction de la FPI en qualité de membre de la direction de The Milestone Group.
Amendes ou sanctions
Aucun des fiduciaires ou membres de la haute direction proposés de la FPI, et à la connaissance de la FPI, aucun
porteur de parts détenant suffisamment de titres pour influer de façon importante sur le contrôle de la FPI, ne s’est vu imposer
d’amendes ou de sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs
mobilières ni n’a conclu de règlement avec une autorité en valeurs mobilières ni s’est vu imposer d’autres amendes ou
sanctions par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considéré comme importante par un
investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.
Faillites personnelles
Au cours des 10 années précédant la date du présent prospectus, aucun des fiduciaires ou membres de la haute
direction existants ou proposés de la FPI, et à la connaissance de la FPI, aucun porteur de parts détenant suffisamment de
titres pour influer de façon importante sur le contrôle de la FPI n’a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de
la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, ou a été poursuivi par ses créanciers, a institué des procédures, a conclu un
concordat ou un compromis avec ses créanciers ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a
été nommé pour détenir les biens de cette personne.
68
Ordonnances d’interdiction d’opération et faillites
Sauf tel qu’il est prévu ci-dessous, aucun des fiduciaires ou membres de la haute direction actuels ou proposés de
la FPI, et à la connaissance de la FPI, aucun porteur de parts détenant suffisamment de titres pour influer de façon importante
sur le contrôle de la FPI n’est, en date du présent prospectus, ou n’a été au cours des 10 années précédant la date du présent
prospectus : a) administrateur, chef de la direction ou chef des finances de toute société qui a fait l’objet d’une ordonnance
qui été délivrée alors que l’administrateur, le chef de la direction ou le chef des finances actuel ou proposé exerçait les
fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances, ou b) a fait l’objet d’une ordonnance qui été
délivrée après que l’administrateur, le chef de la direction ou le chef des finances actuel ou proposé a cessé d’exercer les
fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances, et qui découlait d’un événement survenu pendant
qu’il exerçait ces fonctions, ou c) dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition
concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, a été poursuivi par ses créanciers, a institué des
procédures, a conclu un concordat ou un compromis avec ses créanciers ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou
un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens. Pour l’application du présent paragraphe, une « ordonnance »
s’entend d’une ordonnance d’interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou
d’une ordonnance qui prive la société visée du droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs
mobilières, dans chaque cas, qui a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs.
M. Biggar a été administrateur de Cabletel Ltd. de juin 2001 à novembre 2003. Cabletel a déposé une proposition en
vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) en juin 2004.
Fiduciaires intéressés dans des opérations importantes
Quadrant Realty Finance, Inc., une division de Quadrant Capital Partners, Inc. pour laquelle M. Young agit en
qualité de principal intéressé, a conclu une convention de services de consultation avec la société en octobre 2012 dans le
cadre de la recherche de solutions stratégiques par la société. Quadrant Realty Finance touche une provision mensuelle et
recevra un montant supplémentaire à la clôture du placement qui ne constituent pas une somme importante pour la FPI. Ces
montants seront compris dans les frais du placement et seront déduits du produit brut. Cette convention de services de
consultation intervenue entre Quadrant Realty Finance et la société sera résiliée à la clôture.
Comité du conseil des fiduciaires
Le conseil créera trois comités : le comité d’audit, le comité de la rémunération, de la gouvernance et des mises en
candidature et le comité de placements. Tous les membres du comité d’audit seront des personnes que le conseil considère
comme des fiduciaires indépendants, sauf pour des périodes temporaires et dans des circonstances limitées, conformément
au Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 ») et seront des résidents du Canada. La majorité des
membres du comité de la rémunération, de la gouvernance et des mises en candidature seront des fiduciaires indépendants
choisis par le conseil et seront des résidents du Canada. Une majorité des membres du comité de placements seront des
personnes choisies par le conseil et que le conseil considère des fiduciaires indépendants et auront chacun au
moins cinq années d’expérience appréciable dans le secteur de l’immobilier.
Comité d’audit
Le comité d’audit sera formé d’au moins trois fiduciaires, qui seront des personnes que la FPI considère comme des
fiduciaires indépendants et des personnes possédant des compétences financières au sens donné à ce terme dans
le Règlement 52-110 et seront tous des résidents du Canada. Le comité d’audit sera composé de Janet Graham, qui agira en
qualité de présidente de ce comité, de William J. Biggar et de Richard N. Matheson qui sont tous comptables professionnels
agréés, comptables agréés et considérés indépendants. Chaque membre du comité d’audit comprendra les conventions
comptables qui sont suivies pour établir les états financiers et possédera de l’expérience quant à l’application générale de ces
conventions comptables, et comprendra également les contrôles internes et les procédures qui doivent être utilisés pour
communiquer l’information financière.
Le texte qui suit présente un résumé de la formation et de l’expérience de chaque membre du comité d’audit qui sont
pertinentes à l’exécution de ses responsabilités à titre de membre du comité d’audit, notamment toute formation ou
expérience qui donne au membre la compréhension des principes comptables utilisés par la FPI pour établir ses états
financiers.
Janet Graham – Mme Graham est titulaire d’un baccalauréat ès sciences appliquées de l’Université de Guelph et
d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université York. De plus, elle est membre de l’Institut des comptables
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agréés de l’Ontario et possède le titre de CPA et de CA. Mme Graham est membre du conseil d’administration et présidente du
comité d’audit de Leisureworld Senior Care Corporation et membre du conseil d’administration et présidente du comité
d’audit de Toronto Waterfront Revitalization Corporation. Auparavant, Mme Graham a également été membre du conseil des
fiduciaires et présidente du comité d’audit et des comités spéciaux de Partners Real Estate Investment Trust (auparavant,
Charter Real Estate Investment Trust), une fiducie de placement immobilier canadienne inscrite en bourse, membre du
conseil des fiduciaires et membre du comité d’audit de IPC US Real Estate Investment Trust, une fiducie de placement
immobilier canadienne inscrite en bourse, et membre du conseil d’administration et membre du comité d’audit de Crystal
River Capital, Inc., une société ouverte du Maryland. Dans le cadre de ces divers postes, Mme Graham a exercé des fonctions
similaires à celles énoncées dans la charte écrite du comité d’audit, laquelle est essentiellement présentée à l’Annexe A des
présentes, et plus particulièrement les fonctions liées à la présentation de l’information financière et à l’examen de l’efficacité
des contrôles internes en matière de présentation de l’information financière. En outre, Mme Graham occupe le poste de
directrice générale de IQ Alliance Incorporated, un cabinet de services-conseils immobilier de Toronto, depuis août 2002.
Avant de se joindre à IQ Alliance Incorporated, elle a été consultante indépendante pendant plusieurs années, prodiguant des
services consultatifs financiers dans le secteur immobilier à d’importantes sociétés. Avant mars 1996, Mme Graham a occupé
pendant 15 ans des postes de direction au sein d’une banque canadienne et d’une banque d’investissement faisant partie du
même groupe que celle-ci, se spécialisant dans le financement des sociétés et les prêts aux sociétés appartenant notamment au
secteur immobilier.
William J. Biggar – M. Biggar est titulaire d’un baccalauréat en commerce et d’une maîtrise en administration des
affaires de l’Université de Toronto et est membre de l’Institut des comptables agréés de l’Ontario et possède le titre de CPA
et de CA. Il a été président et chef de la direction d’émetteurs inscrits à la cote de la TSX et de la Bourse de croissance TSX
et il est actuellement fiduciaire et membre du comité d’audit et de distribution de la Fiducie d'investissement immobilier au
détail Primaris. M. Biggar a également acquis une expérience dans le secteur financier et dans celui des audits alors qu’il
travaillait chez PricewaterhouseCoopers. Dans le cadre de ces rôles, M. Biggar a acquis une expertise dans le domaine
financier surtout en ce qui a trait à l’immobilier et à la compréhension de l’information financière.
Richard N. Matheson – M. Matheson est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université McMaster, a
réussi le cours sur le commerce des valeurs mobilières au Canada et est membre de l’Institut canadien des comptables agréés
de l’Ontario et possède le titre de CPA et de CA. Il a travaillé dans le secteur des services bancaires d’investissement
pendant 27 ans, et s’est surtout attardé au secteur immobilier, dans son rôle de directeur général et cochef du groupe de
l’immobilier au sein des Marchés des Capitaux RBC et il siège actuellement au conseil de Regal Lifestyle Communities Inc.,
au comité des finances du Rosedale Golf Club et à titre de président du comité d’examen indépendant de First National
Mortgage Investment Fund et de la fiducie connexe. Il possède une expérience pratique considérable dans le secteur des
marchés financiers, surtout en ce qui a trait au secteur de l’immobilier et aux obligations d’information financière de sociétés
ouvertes.
Le conseil adoptera une charte écrite pour le comité d’audit, correspondant essentiellement au texte qui figure à
l’annexe A du présent prospectus, qui précisera ses responsabilités. Il est prévu que le comité d’audit sera notamment
responsable de ce qui suit: (i) l’examen des procédures de contrôle interne de la FPI en collaboration avec l’auditeur de la FPI
et le chef des finances; (ii) l’examen et l’approbation du mandat de l’auditeur; (iii) l’examen des états financiers annuels et
trimestriels et de tous les autres documents d’information continue importants, y compris la notice annuelle de la FPI et les
rapports de gestion; (iv) l’évaluation du personnel financier et comptable de la FPI; (v) l’évaluation des conventions
comptables suivies par la FPI; (vi) l’examen des procédures de gestion du risque de la FPI; (vii) l’examen de toute opération
importante réalisée autrement que dans le cours normal des activités de la FPI et de tout litige en instance touchant la FPI;
(viii) la supervision du travail de l’auditeur externe et l’examen de son statut d’auditeur indépendant; et (ix) l’examen,
l’évaluation et l’approbation des procédures de contrôle interne qui sont adoptées et maintenues par la direction.
Le comité d’audit pourra communiquer directement avec le chef des finances et l’auditeur externe de la FPI afin de
discuter des questions que le comité d’audit pourrait juger appropriées et d’examiner celles-ci.
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Le tableau qui suit présente, par catégorie, les honoraires cumulés par KPMG à titre d’auditeur externe de la FPI et
pour les autres services qu’elle a fournis à la FPI, dans le cadre de sa création et de son organisation, pour la période indiquée.
Catégorie d’honoraires
Honoraires d’audit(1) .......................................................................................................
Honoraires pour services liés à l’audit ............................................................................
Honoraires pour services fiscaux(2) .................................................................................
Autres honoraires(3).........................................................................................................
Période de 12 mois
terminée en
décembre 2012
Période
du 1er janvier 2013
au 27 février 2013
1 225 000
150 000
352 179
151 000
81 522
287 518
Notes :
(1)
(2)
(3)
Les « honoraires d’audit » ont trait aux à l’audit des états financiers consolidés de Milestone Multifamily Investors LP et de Milestone Management,
L.P., filiales en date du 30 septembre 2012, du 31 décembre 2011, du 31 décembre 2010 et du 1er janvier 2010, à l’examen des états financiers
consolidés intermédiaires de Milestone Multifamily Investors LP et de Milestone Management, L.P., à l’audit des états financiers d’ouverture de
Milestone Apartments Real Estate Investment Trust, à l’examen des prévisions financières, de la procédure suivie dans le cadre du premier appel
public à l’épargne et aux services de traduction vers le français.
Les « honoraires pour services fiscaux » ont trait à certains services-conseils en fiscalité fournis à la direction.
Les « autres honoraires » ont trait à certains services-conseils liés à un premier appel public à l’épargne fournis par la direction.
Comité de la rémunération, de la gouvernance et des mises en candidature
Le comité de la rémunération, de la gouvernance et des mises en candidature sera composé d’au moins trois
fiduciaires dont la majorité sera des personnes que la FPI considère comme des fiduciaires indépendants, dont la majorité
seront des résidents du Canada, et sera chargé d’examiner, de surveiller et d’évaluer les politiques de la FPI en matière de
rémunération, de gouvernance et de mise en candidature. Le comité de la rémunération, de la gouvernance et des mises en
candidature sera composé de William J. Biggar, qui agira à titre de président, et de Graham Senst, Janet Graham
et Jay P. Hurley, dont la majorité des membres sont considérés indépendants par la FPI.
Le conseil adoptera pour le comité de la rémunération, de la gouvernance et des mises en candidature une charte
écrite qui prévoira les responsabilités de ce comité, soit : (i) d’évaluer l’efficacité du conseil, de chacun de ses comités et de
chacun des fiduciaires; (ii) de superviser le recrutement et la sélection de candidats à titre de fiduciaires de la FPI, à
l’exception du candidat nommé par Milesouth et du chef de la direction de la FPI; (iii) de concevoir un programme
d’orientation et de formation à l’intention des nouveaux fiduciaires; (iv) d’examiner et d’approuver des propositions
présentées par les fiduciaires en vue de retenir les services de conseillers externes, pour le compte du conseil dans son
ensemble ou pour le compte des fiduciaires indépendants; (v) d’examiner et de formuler des recommandations au conseil
concernant la modification du nombre de fiduciaires formant le conseil; (vi) d’examiner les questions de relève de la
direction; (vii) d’administrer les régimes de rémunération fondée sur des titres de la FPI, y compris le régime d’options, tout
régime d’achat de la FPI, le régime incitatif de parts différés et tout autre programme de rémunération incitative de la FPI;
(viii) d’évaluer le rendement de la direction de la FPI; (ix) d’examiner et d’approuver la rémunération versée par la FPI, le
cas échéant, aux membres de la direction de la FPI, (x) d’examiner le niveau et la nature de la rémunération payable aux
fiduciaires et aux membres de la direction de la FPI et de formuler des recommandations au conseil à cet égard; et
(xi) d’examiner et d’approuver la rémunération versée par la FPI, le cas échéant, aux consultants de la FPI.
On prévoit qu’après la clôture, le comité de la rémunération, de la gouvernance et des mises en candidature adoptera
un programme d’orientation pour les nouveaux fiduciaires qui prévoira que les nouveaux fiduciaires rencontreront le
président du conseil et les membres de la haute direction de la FPI. On s’attend à ce que les nouveaux fiduciaires reçoivent
une orientation et une formation complète quant à la nature, au fonctionnement et aux activités de la FPI, au rôle du conseil et
de ses comités et à la contribution que chaque fiduciaire devrait apporter. Le comité de la rémunération, de la gouvernance et
des mises en candidature sera chargé de coordonner les programmes de formation des fiduciaires qui demeurent en poste afin
de leur permettre de maintenir et d’améliorer leurs aptitudes et leurs compétences à titre de fiduciaires et de s’assurer que leur
connaissance et leur compréhension de la FPI et de ses activités soient à jour.
Comité des placements
Le comité de placements sera composé d’au moins trois fiduciaires, dont une majorité des membres seront des
fiduciaires indépendants choisis par la FPI et seront des résidents du Canada, et auront chacun au moins cinq années
d’expérience appréciable dans le secteur de l’immobilier, et seront chargés de l’évaluation des occasions d’acquisitions
particulières en fonction de divers facteurs, y compris les rendements rajustés en fonction du risque, les principes liés au
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crédit, la liquidité, la disponibilité de financement adéquat, les coûts d’emprunt et les conditions macroéconomiques. Le
comité de placements sera composé de Graham Senst, qui agira à titre de président de ce comité, et de Janet Graham,
Richard N. Matheson, Robert P. Landin et Michael D. Young, dont la majorité sont considérés indépendants par la FPI.
Le conseil adoptera pour le comité de placements une charte écrite qui prévoira les responsabilités et les fonctions de
ce comité, pouvant comprendre, au gré du conseil, la délégation d’autorité au comité de placements afin d’autoriser, sans
l’approbation du conseil, les acquisitions proposées, les dispositions ou les emprunts lorsque la valeur d’une telle opération se
situe dans les limites du seuil préétabli et cette délégation d’autorité additionnelle à la direction dans certaines circonstances,
tel qu’il est établi par le comité de placements conformément à sa charte.
Rémunération des fiduciaires
Chaque fiduciaire indépendant touchera une rémunération de 35 000 $ par année ainsi qu’un jeton de présence
de 1 500 $ par réunion du conseil ou de l’un ou l’autre de ses comités (ou 1 000 $ par réunion s’il y participe à distance).
Chaque fiduciaire sera remboursé de tous les frais de déplacement et des frais connexes raisonnables qu’il aura engagés. Le
président touchera une provision annuelle supplémentaire de 25 000 $. Le président du comité d’audit touchera une provision
annuelle supplémentaire de 15 000 $ et chaque membre du comité d’audit touchera une provision annuelle supplémentaire
de 2 500 $. Le président du comité de placements touchera une provision annuelle supplémentaire de 10 000 $ et le président
du comité de la rémunération, de la gouvernance et des mises en candidature touchera une provision annuelle supplémentaire
de 10 000 $. Les fiduciaires ne toucheront aucune rémunération supplémentaire pour agir à titre d’administrateurs siégeant
aux conseils des filiales de la FPI.
Chaque fiduciaire se verra donner le droit de participer au régime incitatif de parts différées. Se reporter à la
rubrique « Rémunération des membres de la haute direction — Régime incitatif fondé sur des parts différées ».
Conflits d’intérêts
La déclaration de fiducie renfermera des dispositions relatives aux « conflits d’intérêts » afin de protéger les porteurs
de parts sans imposer de restrictions indues à la FPI. Étant donné que les fiduciaires participeront à un large éventail
d’activités immobilières et autres, la déclaration de fiducie renfermera des dispositions, similaires à celles que prévoit la
LCSA, qui exigeront que chaque fiduciaire communique à la FPI, à la première réunion des fiduciaires à laquelle un projet de
contrat ou d’opération est examiné, tout intérêt dans un contrat ou une opération d’importance avec la FPI, réel ou projeté
(y compris un contrat ou une opération permettant d’effectuer un placement dans un bien réel ou d’en disposer ou de conclure
une convention de coentreprise), ou le fait que cette personne est un administrateur ou un membre de la direction d’une
personne qui est partie à un contrat ou à une opération d’importance avec la FPI, réel ou projeté, ou qu’il a par ailleurs un
intérêt important dans une telle personne. Si un contrat ou une opération d’importance, réel ou projeté, n’exige pas
l’approbation des fiduciaires dans le cours normal des affaires, un fiduciaire sera tenu de communiquer par écrit à la FPI, ou
de demander de faire inscrire au procès-verbal des réunions des fiduciaires, la nature et la portée de son intérêt dans un tel
contrat ou opération des qu’il est informé du contrat ou de l’opération, réel ou projeté. Dans tous les cas, le fiduciaire qui a
fait une communication dans le sens qui précède n’aura pas le droit de voter sur une résolution visant à approuver le contrat
ou l’opération en cause à moins qu’il ne s’agisse d’un contrat ou d’une opération ayant principalement trait à sa rémunération
ou se rapportant à une indemnisation prévue dans les dispositions de la déclaration de fiducie ou à une souscription ou au
renouvellement d’une assurance responsabilité civile.
Toutes les décisions du conseil nécessitent l’approbation d’une majorité des fiduciaires présents en personne ou par
téléphone à une assemblée du conseil, sauf pour chacun des points ci-après qui nécessitent également l’approbation d’une
majorité des fiduciaires indépendants:
a)
l’acquisition d’un bien ou d’un placement dans un bien, qu’ils soient acquis dans le cadre d’un placement
conjoint ou autrement, dans lequel Milestone ou une partie apparentée de la FPI a une participation directe ou
indirecte, que ce soit en tant que propriétaire, exploitant ou gestionnaire;
b)
un changement important apporté dans toute convention intervenue avec Milestone ou une partie apparentée
de la FPI ou dans le cadre d’un renouvellement, d’une prolongation ou d’une résiliation de celle-ci ou de
toute augmentation de frais (y compris les frais d’opération) ou des distributions payables aux termes de
celle-ci;
c)
la conclusion d’une convention par la FPI, ou la renonciation à un droit ou à un recours aux termes d’une
telle convention, l’exercice ou l’exécution d’un tel droit ou d’un tel recours, ou la réalisation, directement ou
72
indirectement, d’un placement conjoint, dans chaque cas, avec (i) un fiduciaire, (ii) une entité directement ou
indirectement contrôlée par un fiduciaire ou dans laquelle un fiduciaire détient une participation notable, ou
(iii) une entité pour laquelle un fiduciaire agit en qualité d’administrateur ou en toute autre capacité
semblable;
d)
le refinancement, l’augmentation ou le renouvellement de toute dette impayée de la part ou en faveur (i) d’un
fiduciaire, (ii) d’une entité directement ou indirectement contrôlée par un fiduciaire ou dans laquelle un
fiduciaire détient une participation notable, ou (iii) une entité pour laquelle un fiduciaire agit en qualité
d’administrateur ou en toute autre capacité semblable;
e)
des décisions se rapportant à des réclamations déposées par ou contre une ou plusieurs parties à une
convention conclue avec Milestone ou une partie liée à la FPI.
Dans le cadre de toute opération avec la FPI, y compris toute opération qui nécessite l’approbation d’une majorité
des fiduciaires indépendants, le conseil doit avoir le pouvoir de retenir les services de conseillers juridiques, de consultants ou
de tout autre conseiller externe afin de l’aider dans les négociations et dans la réalisation d’une telle opération sans consulter
ni obtenir l’approbation d’un membre de la direction de la FPI.
Il est prévu que les fiduciaires indépendants tiendront des réunions à huis clos, avec des membres de la direction qui
ne sont pas présents, dans le cadre des réunions obligatoires du conseil prévus. Le président tiendra des réunions à huis clos
sans la présence des membres de la direction ou de toute autre fiduciaire non indépendant, et si les fiduciaires indépendants
ont établi que le président se trouve en situation de conflit d’intérêts potentiel dans le cadre de sa désignation de non
indépendant conformément au Règlement 58-101 ou autrement, le fiduciaire principal tiendra ces réunions à huis clos tant
sans la présence des membres de la direction que sans la présence des membres de la direction ou des fiduciaires non
indépendants (y compris le président).
Les activités continues de Milestone peuvent donner lieu à des conflits d’intérêt entre Milestone et la FPI. De plus,
les relations continues entre Milestone et Robert P. Landin (fiduciaire et chef de la direction de la FPI), Christopher A.
Phillips (chef des finances et secrétaire de la FPI) et Steve T. Lamberti (chef de l’exploitation de la FPI), et les participations
que chacun de ces membres de la direction détiendra dans MST Investors après la clôture, peuvent donner lieu à de tels
conflits d’intérêt entre ces personnes et la FPI.
Membres de la haute direction
Il incombe notamment aux membres de la haute direction de la FPI (y compris aux termes de la convention de
gestion d’actifs) : (i) de fournir au conseil de l’information et des conseils relatifs à l’exploitation des immeubles de la FPI,
aux acquisitions et aux financements; (ii) d’élaborer, au moins chaque année, des plans d’investissement et d’exploitation
pour la période suivante; (iii) de mener et de superviser la vérification diligente requise dans le cadre des acquisitions
proposées et de réaliser toute acquisition ou disposition; (iv) de tenir à jour les livres et les dossiers financiers de la FPI;
(v) de déterminer et de préparer les désignations, les élections et les décisions à prendre en ce qui a trait au revenu et aux
gains en capital de la FPI à des fins fiscales et comptables; (vi) de préparer des rapports et les autres renseignements devant
être envoyés aux porteurs de parts ainsi que d’autres documents d’information; (vii) de calculer toutes les distributions;
(viii) de communiquer avec les porteurs de parts et les autres personnes, y compris les courtiers en valeurs mobilières, les
prêteurs et les professionnels; et (ix) de gérer ou de superviser l’administration, pour le compte du conseil, du paiement des
distributions versées par la FPI.
Le conseil adoptera une description de postes et un mandat par écrit pour le chef de la direction, avec prise d’effet à
la clôture, qui énoncera les principales responsabilités du chef de la direction. Les principales fonctions du chef de la
direction seront de gérer les activités et les affaires de la FPI, de gérer l’adoption des résolutions et des politiques du conseil,
de superviser la gestion quotidienne et de communiquer avec les porteurs de parts et les organismes de réglementation. Le
mandat du chef de la direction sera examiné annuellement par le conseil aux fins d’approbation.
haute direction de la FPI à la clôture :
Robert P. Landin, Dallas, Texas ............................................
Christopher A. Phillips, Dallas, Texas ...................................
Chef des finances
73
Steve T. Lamberti, Dallas, Texas ...........................................
Le texte qui suit présente des renseignements biographiques supplémentaires sur les membres de la haute direction
de la FPI, y compris une description de l’occupation principale de chacun au cours des cinq dernières années.
Robert P. Landin - Chef de la direction. M. Landin est chef de la direction de la FPI. Il est également coprésident
du gestionnaire d’actifs, associé directeur de The Milestone Group et coprésident du comité des placements de The Milestone
Group. M. Landin s’occupe de la stratégie globale et de la répartition des placements de The Milestone Group ainsi que des
activités de financement et de collecte de fonds. M. Landin compte 21 années d’expérience en matière d’acquisition, de
marché financier, de gestion de développement et de placements et a agi exclusivement en qualité de directeur de placement
pendant sa carrière. M. Landin est membre de la haute direction auprès du gestionnaire d’actifs depuis plus de sept ans. Pour
obtenir plus de renseignements sur la biographique de M. Landin, se reporter à la rubrique « Fiduciaires et membres de la
haute direction de la FPI — Gouvernance et conseil des fiduciaires — Biographies des fiduciaires ».
Christopher A. Phillips - Chef des finances. M. Phillips est chef des finances de la FPI. Avant sa nomination à
titre de chef des finances, M. Phillips a également occupé le poste de chef des finances de The Milestone Group dans le cadre
duquel il était chargé de tous les aspects de la finance, de la comptabilité et de l’information financière de The Milestone
Group, ce qui comprend la comptabilité des biens, la comptabilité générale, et l’information financière du commandité, ainsi
que toute la gestion de la trésorerie. De plus, il est chargé de toute la coordination des audits et de l’impôt, des relations avec
les investisseurs et de l’information financière, de la structuration et du financement de nouveaux placements. M. Phillips
s’est joint à The Milestone Group après avoir occupé les postes de vice-président et de contrôleur auprès de Starwood Capital
Group et il est membre de la haute direction du gestionnaire d’actifs depuis les six dernières années. Il a été chargé de tous les
aspects de la comptabilité et de l’information financière pour divers fonds de Starwood, du commandité et des entités de la
direction générale. De plus, il a été chargé de la gestion de trésorerie et de la coordination des audits et de la conformité
fiscale, de l’information sur les investisseurs et de la structuration des placements internationaux et nationaux. Avant de se
joindre à Starwood, M. Phillips était employé chez Westbrook Partners à titre de contrôleur principal pour ses quatre fonds
favorables, et était chargé de traiter tous les aspects de la comptabilité, de l’information financière, de la coordination des
audits et des impôts ainsi que de l’information sur les investisseurs. Avant de se joindre à Westbrook, il a travaillé à
Trammell Crow Company dans leurs groupes commercial, familial et international à titre de contrôleur. M. Phillips est
titulaire d’un baccalauréat ès sciences en comptabilité de l’University of North Texas.
Steve T. Lamberti - Chef de l’exploitation. M. Lamberti est chef de l’exploitation de la FPI. Avant sa nomination
à titre de chef de l’exploitation de la FPI, M. Lamberti a occupé le poste de chef de l’exploitation de The Milestone Group.
M. Lamberti compte plus de 30 années d’expérience dans le secteur de l’immobilier et est chargé d’élaborer la stratégie liée
aux actifs, de choisir des immeubles et des acquisitions composant le portefeuille, d’effectuer la vérification diligente des
acquisitions et de maximiser la valeur des immeubles. M. Lamberti a agi à titre de membre de la haute direction du
gestionnaire immobilier depuis plus de sept ans. Avant de se joindre à The Milestone Group, il a consacré 14 ans auprès de
Walden Residential Properties, où M. Lamberti était chargé de la coordination du choix des acquisitions, de la vérification
diligente raisonnable, de l’approbation de tous les placements et supervisait le rendement financier des immeubles, la gestion
des actifs, le marketing, le repositionnement et les ressources humaines. Avant de se joindre à Milestone, M. Lamberti a été
vice-président d’Archon Group et chef de l’exploitation d’Archon Management Services, filiale à participation majoritaire de
Goldman Sachs, où il a mené l’expansion de la division indépendante d’Archon, passant d’environ 3 000 unités
multifamiliales à plus de 30 000 unités. M. Lamberti est titulaire de deux baccalauréats ès Arts de l’University of Nevada à
Reno. Il est administrateur agréé de biens immobiliers de l’Institute of Real Estate Management, siège au conseil
d’administration du National Multi Housing Council et a occupé divers postes auprès de l’Apartment Association of Greater
Dallas et de la National Apartment Association.
Assurance-responsabilité des fiduciaires et des membres de la direction
La FPI a l’intention de souscrire pour les fiduciaires et les membres de la direction une assurance- responsabilité qui
indemnisera les fiduciaires et les membres de la haute direction de la FPI dans certains cas, notamment à l’égard du
prospectus. La FPI souscrira également une police d’assurance-responsabilité de six ans à l’égard du prospectus qui couvrira
les fiduciaires et les dirigeants de la FPI, MST Investors et la FPI, sous réserve de certaines limites, franchises et autres
modalités. De plus, la FPI conclura des conventions d’indemnisation avec chacun de ses fiduciaires et dirigeants à l’égard de
la responsabilité et des frais pouvant découler d’une poursuite ou d’un litige intenté contre eux dans le cadre de l’exercice de
leurs fonctions, sous réserve des restrictions habituelles prescrites par les lois applicables.
74
ARRANGEMENTS AVEC MILESTONE
Le gestionnaire d’actifs
The Milestone Group fournira, par l’intermédiaire du gestionnaire d’actifs, des services de gestion d’actifs et
d’acquisition à la FPI. The Milestone Group emploie actuellement environ 20 employés, y compris 14 professionnels des
domaines de l’acquisition et de la gestion d’actifs. Les professionnels comptent en moyenne une expérience de plus de 20 ans
et ont été chargés de tous les services d’acquisition et de gestion d’actifs depuis la création de The Milestone Group en 2004.
Afin d’atteindre les objectifs et la stratégie de placement de la FPI, The Milestone Group a l’intention d’utiliser une
stratégie visant l’acquisition d’immeubles multifamiliaux axée sur les locataires du marché intermédiaire dans plusieurs
secteurs métropolitains importants du pays. Se reporter à la rubrique « Stratégies de croissance de la FPI ».
Les gestionnaires d’actifs, ainsi que les gestionnaires immobiliers régionaux de la FPI, définiront et évalueront le
rendement immobilier au moyen de rapports financiers hebdomadaires, d’analyses comparatives de portefeuilles et de
l’examen constant d’immeubles concurrentiels effectué par des pairs. Cette structure de gestion intégrée verticalement aidera
la FPI à s’assurer que l’avantage collectif lié à l’information sur les marchés locaux et nationaux est appliqué à chaque
immeuble individuel en temps opportun.
L’équipe de gestion d’actifs expérimentée de The Milestone Group a l’intention de tirer avantage de l’expertise
opérationnelle et financière et des capacités internes pour maximiser la croissance des FPAOR relutifs par unité.
Convention de gestion d’actifs
Après la clôture, Milestone agira en qualité de gestionnaire d’actifs externe des immeubles détenus par la FPI et
fournira à celle-ci certains services-conseils et certains services consultatifs, notamment ceux d’environ 20 membres de
l’équipe du gestionnaire d’actifs, y compris le chef de la direction. Le gestionnaire d’actifs assurera les services de gestion
d’actifs suivants:
•
fournir des services-conseils et des services de gestion de placements (notamment les services du chef de la
direction) et surveiller le rendement financier de la FPI;
•
conseiller les fiduciaires et les membres de la haute direction de la FPI à l’égard de questions stratégiques,
notamment les acquisitions éventuelles, les dispositions, le financement et l’aménagement;
•
fournir des conseils et de l’assistance à l’égard des emprunts, des émissions de titres et d’autres exigences de
fonds propres, notamment dans le cadre de relations avec les banques et d’autres prêteurs, courtiers en
placement, institutions et investisseurs;
•
élaborer des plans de gestion d’actifs et des questions stratégiques, puis les mettre en pratique, tel qu’il est
approuvé par la FPI;
•
conseiller la FPI à l’égard des stratégies et des activités liées aux relations avec les investisseurs;
•
conseiller la FPI à l’égard des exigences réglementaires de conformité, des politiques de gestion des risques et
de questions litigieuses;
•
conseiller le gestionnaire immobilier quant aux frais d’exploitation, aux dépenses d’immobilisations et aux
distributions;
•
repérer, évaluer et recommander des acquisitions, des dispositions, du financement et d’autres opérations et
participer au montage de ces opérations;
•
superviser le respect par la FPI des dispositions du Code applicables aux fiducies de placement immobilier, de
même que le maintien par la FPI de son statut en tant que fiducie de placement immobilier aux fins de l’impôt
sur le revenu fédéral américain;
75
•
aider la FPI à se conformer à la législation fiscale, de manière à maintenir son statut en tant que fiducie de
placement immobilier aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, ce qui comprend solliciter les
porteurs de parts en vue d’obtenir les renseignements requis et assurer le respect des dispositions applicables de
la déclaration de fiducie.
Le gestionnaire d’actifs aura le droit de toucher les honoraires/participations en contrepartie de la prestation des
services de gestion d’actifs:
(i) Honoraires de gestion. Des frais de gestion annuels de base, calculés et payables mensuellement, correspondant
a) à 0,40 % de la valeur comptable brute des actifs de la FPI, pouvant aller jusqu’à 2,0 milliards de dollars;
majorés b) de 0,30 % de la valeur comptable brute des actifs de la FPI excédant 2,0 milliards de dollars;
(ii) Rémunération incitative. Un montant correspondant au produit de a) 15 % des FPAOR par part en excédent
de 103 % par part, tel qu’il est indiqué à la rubrique « Prévisions financières » du présent prospectus, et de b) le
nombre moyen pondéré de parts émises et en circulation au cours de l’exercice applicable. La rémunération
incitative sera calculée et payée sur une base annuelle en espèces ou, au gré du gestionnaire d’actifs, en parts,
dans une proportion pouvant aller jusqu’à 100 %, calculée en fonction du prix moyen pondéré en fonction du
volume des parts sur cinq jours (avant la fin de l’exercice) à la bourse à laquelle elles sont alors inscrites.
Pendant la période d’inscription des parts à la TSX, le nombre maximal de parts pouvant être émises
conformément à la convention de gestion d’actifs est 250 000, et ce nombre maximal ne peut être augmenté
sans l’approbation de la TSX. La cible de rémunération incitative sera haussée chaque année de 50 % de la
hausse de l’indice des prix à la consommation américain pendant la durée initiale (au sens attribué à ce terme cidessous) et le premier renouvellement (le cas échéant).
Aucuns frais liés à l’acquisition, à la disposition, au financement, à la location, à la construction ou à l’aménagement
ne seront versés au gestionnaire d’actifs aux termes de la convention de gestion d’actifs.
Conformément à la convention de gestion d’actifs, le gestionnaire d’actifs se fera rembourser par la FPI toutes les
menues dépenses nécessaires et raisonnables et les dépenses engagées dans le cadre de la prestation de services de gestion, tel
qu’il est décrit dans la convention de gestion d’actifs (y compris à l’égard de la poursuite d’acquisitions pour le compte de la
FPI). Pour plus de certitude, il n’est pas prévu que le gestionnaire d’actifs se fera rembourser pour tous frais indirects ou
autres frais internes, y compris à l’égard des lieux du gestionnaire d’actifs, des frais administratifs, des services et du soutien
informatiques, du soutien aux services de bureau et des coûts liés au personnel. Le gestionnaire d’actifs remboursera la FPI
pour son utilisation des actifs détenus par la FPI (y compris les locaux, du service de soutien administratif et du service de
soutien en matière de technologie de l’information) d’un montant correspondant environ à 175 000 $ par an, tel qu’il est revu
à l’occasion par le conseil.
La convention de gestion d’actifs est d’une durée initiale de cinq ans. À la fin de la durée initiale, si les fonds
provenant des activités opérationnelles rajustés par part de la FPI pour l’exercice terminé le 31 décembre 2017 sont
supérieurs à 115 % des FPAOR par part, tel qu’il est prévu à la rubrique « Prévisions financières » du présent prospectus, la
convention de gestion d’actifs sera renouvelée automatiquement pour une durée supplémentaire de cinq ans. Si la cible aux
fins de renouvellement n’est pas atteinte à la fin de la durée initiale, les fiduciaires indépendants pourront a) décider de
résilier la convention de gestion d’actifs si, de leur avis raisonnable, ils ne sont pas satisfaits du rendement du gestionnaire
d’actifs ou ils estiment que la résiliation est dans l’intérêt de la FPI ou b) agissant raisonnablement, chercher à renégocier la
convention de gestion d’actifs avec le gestionnaire d’actifs pour une autre durée. À la réalisation de la durée de
renouvellement de la convention de gestion d’actifs, sauf si le conseil des fiduciaires en décide autrement, la FPI regroupera à
l’interne tous les services rendus par le gestionnaire d’actifs sans frais additionnels ni frais de résiliation ou autres frais
payables au gestionnaire d’actifs à ce moment.
La FPI aura le droit de résilier la convention de gestion d’actifs dans un cas de manquement important de la part du
gestionnaire d’actifs aux termes de la convention de gestion d’actifs ou de la convention de non-concurrence et de
non-sollicitation, dans un cas d’insolvabilité de la part du gestionnaire d’actifs ou dans le cas d’une fraude ou d’une faute
intentionnelle de la part du gestionnaire d’actifs, ou du détournement de fonds par ce dernier. De plus, la FPI aura le droit de
résilier la convention de gestion d’actifs dans le cadre d’un changement de contrôle du gestionnaire d’actifs, à la condition
que les fiduciaires indépendants établissent que le changement de contrôle est préjudiciable à l’exécution des obligations
de Milestone envers la FPI. Un « changement de contrôle » à l’égard du gestionnaire d’actifs signifie que les propriétaires
actuels, Robert Landin et Jeffrey Goldberg, ne sont plus propriétaires, individuellement ou collectivement, directement ou
indirectement, d’au moins 50 % du gestionnaire d’actifs.
76
Si la FPI souhaite résilier la convention de gestion d’actifs dans le cadre d’un changement de contrôle du
gestionnaire d’actifs, la FPI fournira au gestionnaire d’actifs un avis de résiliation écrit d’au moins 12 mois. Les frais
payables aux termes de la convention de gestion d’actifs continueront d’être payables au gestionnaire d’actifs pendant la
période de douze mois en question.
Le gestionnaire d’actifs aura le droit de résilier la convention de gestion d’actifs à la remise d’un préavis
de 180 jours à la FPI. Toutefois, le gestionnaire d’actifs ne peut résilier la convention de gestion d’actifs pendant la durée
initiale.
Convention de non-concurrence et de non-sollicitation
Conformément aux modalités de la convention de non-concurrence et de non-sollicitation, le gestionnaire d’actifs
s’abstiendra de solliciter directement, sans le consentement des fiduciaires indépendants, un employé actuel qui travaille dans
un immeuble de la FPI ou qui fournit des services à la FPI pour qu’il devienne un employé d’un immeuble qui n’est pas la
propriété de la FPI dans lequel le gestionnaire d’actifs détient une participation ou que le gestionnaire d’actifs gère pour
d’autres clients. Sans l’approbation préalable des fiduciaires indépendants, les principaux intéressés s’engagent à ne pas créer
et à demander aux entités principales de ne pas créer tout autre instrument de placement détenu dans le public qui permet
principalement d’investir dans des immeubles multifamiliaux aux États-Unis.
En outre, le gestionnaire d’actifs agira de manière professionnelle et éthique et exercera le degré de prudence qu’un
gestionnaire prudent exercerait à l’égard de l’ensemble du processus d’acquisition d’immeubles. À l’égard d’une occasion de
placement repérée par le gestionnaire d’actifs visant à faire l’acquisition, directe ou indirecte, d’une participation dans des
immeubles situés aux États-Unis qui est, ou pourrait raisonnablement être considéré, un immeuble à logements multifamilial
ou un portefeuille d’immeubles, sous réserve de certaines exceptions limitées (un « placement offert »), le gestionnaire
d’actifs présentera le placement offert à la FPI. Au moment où le gestionnaire d’actifs présente le placement offert à la FPI, il
fournira également ses recommandations concernant l’opportunité du placement offert pour la FPI compte tenu des lignes
directrices en matière de placement de la FPI, des politiques d’exploitation et des autres considérations en matière de
placement pertinentes, ainsi que les grandes lignes de toutes les modalités importantes du placement offert alors connues du
gestionnaire d’actifs, y compris un résumé financier et de l’information pertinente au sujet de l’immeuble. Les exceptions à la
définition de « placement offert » comprennent les cas où a) un client existant du gestionnaire d’actifs trouve une occasion
précise et sollicite le gestionnaire d’actifs pour faire l’acquisition du placement pour son compte, b) un immeuble est
adjacent, ou est complémentaire, à un immeuble actuellement géré par le gestionnaire d’actifs et appartenant à l’un de ses
clients actuels, et c) tout immeuble faisant partie d’un portefeuille d’immeubles qui n’est pas principalement un immeuble
multifamilial.
Le gestionnaire d’actifs gère actuellement un autre instrument de placement (le « fonds existant ») qui contient
toujours des fonds qui doivent être investis. La stratégie d’acquisition du fonds existant est d’investir dans des placements
relatifs à des immeubles multifamiliaux « à valeur ajoutée », stratégie qui diffère de celle de la FPI, et, à l’heure actuelle, il
reste moins de 50 millions de dollars à investir. Le rôle du gestionnaire d’actifs à titre de gestionnaire du fonds existant
pourrait placer le gestionnaire d’actifs en conflit d’intérêts dans le cadre d’un placement éventuel. Si un tel conflit survenait,
le gestionnaire d’actifs évaluerait le placement et le produit avec l’investisseur qui aurait la plus grande probabilité de
réalisation de l’acquisition de l’immeuble visé, tel qu’il est établi par des facteurs qui comprennent la disponibilité de capital,
le niveau d’intérêt et d’autres exigences d’opération liées à la durée et au choix du moment. Si un placement offert convient
tant à la FPI qu’au fonds existant, le gestionnaire d’actifs s’efforcera de prendre des dispositions afin que les parties
participent de façon égale (ou autrement tel que les parties conviennent de le faire) dans le cadre du placement offert.
Après le déploiement des fonds du fonds existant, tous les placements offerts qui seraient des placements
convenables pour la FPI (compte tenu des lignes directrices en matière d’investissement, des politiques en matière
d’exploitation et d’autres questions de placement pertinentes de la FPI) seront d’abord offerts à la FPI.
La convention de non-concurrence et de non-sollicitation sera en vigueur tant que le gestionnaire d’actifs agira en
qualité de gestionnaire d’actifs de la FPI, pourvu que les dispositions de non-concurrence et de non-sollitication ne demeurent
en vigueur que pour une période de 12 mois après la date d’entrée en vigueur de toute résiliation de la convention de gestion
d’actifs découlant d’un cas de défaut du gestionnaire d’actifs. À cette fin, un cas de défaut du gestionnaire d’actifs s’entend :
(i) d’une violation importante des modalités de la convention de gestion d’actifs ou de la convention de non-concurrence et
de non-sollicitation par le gestionnaire d’actifs; (ii) d’un cas d’insolvabilité du gestionnaire d’actifs, ou (iii) d’une fraude ou
d’une conduite frauduleuse volontaire du gestionnaire d’actifs ou d’un détournement de fonds par ce dernier.
77
Licence de la dénomination Milestone
Le gestionnaire d’actifs attribue à la FPI, à la société et à leurs filiales respectives (y compris le gestionnaire
immobilier) le droit d’utiliser la dénomination et le logo « Milestone » ainsi que les marques et les concepts connexes aux
termes d’un contrat de licence sans redevance non exclusive devant être conclu à la clôture.
Le gestionnaire d’actifs peut résilier la licence en tout temps au moyen d’un avis écrit de 180 jours après la date à
laquelle le gestionnaire d’actifs cesse d’agir en qualité de gestionnaire d’actifs pour la FPI.
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION
Analyse de la rémunération
Le texte suivant fait état des principaux éléments du régime de rémunération prévu des membres de la haute
direction de la FPI, en mettant en évidence le processus d’établissement de la rémunération payable au chef de l’exploitation
et au chef des finances de la FPI, dont chacun sera directement employé par la société. Le chef de la direction recevra la
totalité de sa rémunération de Milestone et ne sera pas employé par la FPI, ni ne touchera une rémunération en espèces
directe de celle-ci. Milestone assurera, conformément à la convention de gestion d’actifs, des services de gestion d’actifs pour
lesquels la FPI versera à Milestone certains honoraires. Se reporter à la rubrique « Arrangements avec Milestone —
Convention de gestion d’actifs ». Les fluctuations de la rémunération en espèces qui sera versée par Milestone aux membres
de la haute direction visés employés par Milestone n’auront pas d’incidence sur les obligations financières de la FPI.
Le chef de la direction, le chef des finances et le chef de l’exploitation sont désignés aux présentes les « membres de
la haute direction visés », conformément à la législation en valeurs mobilières du Canada applicable. À l’exception du chef de
la direction, qui est un propriétaire du gestionnaire d’actifs, les dirigeants mentionnés à la rubrique « Tableau sommaire de la
rémunération » ci-après sont des employés de la société.
À l’exception des contrats d’emploi conclus avec le chef de la direction et le chef des finances et tel qu’il est décrit
ci-dessous, la FPI ne conclura aucun contrat d’emploi avec les membres de la haute direction ni ne versera de rémunération
en espèces aux autres membres de la haute direction visés. Tel qui est indiqué ci-dessus, le chef de la direction, en tant que
propriétaire du gestionnaire d’actifs, sera rémunéré par le gestionnaire d’actifs (sauf en ce qui a trait à toute rémunération
fondée sur des parts). La FPI, par l’intermédiaire de sa filiale de gestion immobilière, tout comme le gestionnaire d’actifs
auront recours aux services de leurs propres employés et devront prendre à leur charge toute rémunération ou tout coût que
comporte l’emploi de ce personnel. La FPI versera au gestionnaire d’actifs certains honoraires tels que le prévoit la
convention de gestion d’actifs, mais la FPI ne prendra pas à sa charge le coût de toute rémunération directe versée à des
employés du gestionnaire d’actifs.
Le chef de l’exploitation et le chef des finances, qui sont des employés de la FPI, peuvent consacrer jusqu’à 20 % de
leur temps respectif à fournir des services au gestionnaire d’actifs qui ne sont pas liés à la FPI. Ces services se rapporteront
principalement à l’exploitation des autres immeubles gérés par le gestionnaire d’actifs biens connus des membres de la
direction en conséquence de leur emploi antérieur à temps auprès de The Milestone Group. À mesure que la FPI prend de
l’ampleur, le pourcentage de temps que le chef de l’exploitation et le chef des finances consacrent à des questions non liées à
la FPI devrait diminuer dont l’objectif est que le chef de l’exploitation et le chef des finances consacrent tout leur temps à des
questions liées à la FPI. En contrepartie des services rendus par le gestionnaire d’actifs, le gestionnaire d’actifs versera à la
FPI 20 % de la rémunération totale en espèces respective du membre de la direction (composée d’un salaire et de primes en
espèces). Ainsi, la FPI devra verser 80 % de la rémunération totale en espèces respective du membre de la direction
(composée d’un salaire et de prime en espèces) de même qu’elle devra verser 100 % de toute prime de rendement à long
terme à base de capitaux propres à ces dirigeants et acquitter les coûts (y compris en ce qui à trait aux avantages personnels
ou aux impôts) associés à l’emploi de ces dirigeants.
La rémunération que versera la FPI au chef de l’exploitation et au chef des finances est décrite ci-dessous. Se
reporter aux rubriques « Principales composantes de la rémunération — Chef des finances et chef de l’exploitation » et
« Contrats d’emploi ». Le gestionnaire d’actifs aura l’entière responsabilité d’établir la rémunération du chef de la direction,
et le conseil sera chargé de l’attribution d’une rémunération fondée sur des parts.
78
Principales composantes de la rémunération
Le texte qui suit se veut une description de la tranche de la rémunération des membres de la haute direction visés qui
est imputable au temps consacré aux activités de la FPI et complète les renseignements plus détaillés à propos de la
rémunération des membres de la haute direction qui figurent dans le tableau sommaire de la rémunération ainsi que dans le
texte qui suit.
Le gestionnaire d’actifs est une société privée qui est en partie détenue par le chef de la direction. Par conséquent, la
rémunération du chef de la direction sera principalement tirée du bénéfice net du gestionnaire d’actifs, qui sera directement
touché par la gestion d’actifs et la rémunération incitative gagnée par le gestionnaire d’actifs aux termes de la convention de
gestion d’actifs (se reporter à la rubrique « Arrangements avec Milestone — Convention de gestion d’actifs ») et ne sera pas
fondée sur une composante de salaire ou de prime de la FPI. Les calculs portant sur les objectifs et le rendement peuvent
varier d’année en année à cet égard et, par conséquent, la rémunération globale du chef de la direction attribuable à la FPI
peut changer.
Les avantages accessoires et les avantages personnels ne sont pas un élément significatif de la rémunération des
membres de la haute direction visés.
Les attributions d’options aux termes du régime d’options, de parts de fiducie différées aux termes du régime
incitatif fondé sur des parts différées et des attributions aux termes d’autres régimes incitatifs à long terme peuvent être
utilisées pour harmoniser étroitement les intérêts du chef de la direction avec ceux des porteurs de parts, puisqu’elles sont
liées au rendement financier de la FPI et à la performance des parts négociées et à l’acquisition ou l’accumulation de ces parts
sur plusieurs années. Le conseil, sur recommandation du comité de la rémunération, de gouvernance et des mises en
candidature, peut attribuer des options ou des parts de fiducie différées au chef de la direction. Au moment d’établir les
attributions d’options, de parts de fiducie différées, ou autres incitatifs à long terme, le rendement personnel du chef de la
direction et son apport à la réussite de la FPI, l’importance de ses fonctions, son mandat et les attributions antérieures seront
pris en compte. Aucune part de fiducie différée ne sera émise dans le cadre de la clôture. Certaines options devraient être
attribuées à la clôture. Se reporter à la rubrique « Attributions fondées sur des options dans le cours ».
Chef des finances et chef de l’exploitation
La rémunération du la FPI pour le chef des finances et le chef de l’exploitation devrait être composée
de trois éléments : un salaire de base, une prime en espèces annuelle et des incitatifs à long terme. Le régime de rémunération
de la FPI a pour objectif de stimuler les membres de la haute direction, d’orienter la stratégie commerciale, de favoriser la
croissance et de créer de la valeur pour les porteurs de parts. Par conséquent, la rémunération globale est conçue pour
(i) harmoniser le rendement de la FPI au rendement individuel du chef des finances et du chef de l’exploitation, (ii) être
intéressante pour le chef des finances et le chef de l’expoitation, (iii) être conforme aux moyens financiers de la FPI et
(iv) être juste pour les porteurs de parts. À l’occasion, des experts-conseils indépendants en rémunération professionnelle
pourraient aider le comité de la rémunération, de la gouvernance et des mises en candidature à évaluer le salaire de base et la
rémunération totale du chef des finances et du chef de l’exploitation.
•
Salaire de base. Le salaire de base a pour objectif de fournir une rémunération fixe adéquate qui favorisera le
maintien en poste et le recrutement des employés. Le salaire de base sera établi de façon individuelle, compte
tenu de la contribution passée, actuelle et éventuelle à la réussite de la société, du poste et des responsabilités
des dirigeants ainsi que des pratiques en matière de rémunération concurrentielles au sein du secteur pour
d’autres fiducies de placement immobilier et sociétés de taille comparable.
•
Prime en espèces annuelle. Des primes en espèces annuelles pouvant atteindre 30 % du salaire peuvent être
versées au chef de la direction et au chef de l’exploitation. L’attribution de ces primes en espèces annuelles ne
sera pas dictée dans le cadre d’un régime incitatif officiel, mais plutôt par des critères de rendement qualitatifs
et quantitatifs, en récompense du rendement individuel du dirigeant concerné. Le comité de la rémunération, de
la gouvernance et des mises en candidature estime qu’il convient, dans le cas d’un émetteur faisant appel public
à l’épargne nouvellement créé, de fixer la rémunération incitative devant être versée aux membres de la
direction, selon une fourchette fixée par contrat, en procédant pour cela à un examen et à l’évaluation globale du
rendement de la FPI, en termes de résultats financiers, de réalisations et de positionnement stratégique de même
que de l’apport des membres de la haute direction respectifs, en autres, plutôt que d’adopter une approche
79
stéréotypée. Le chef de la direction fera, chaque année, une recommandation au comité de la rémunération, de la
gouvernance et des mises en candidature aux fins d’approbation, quant au montant de la prime en espèces
devant être versée au chef de la direction et au chef de l’exploitation. Le chef de la direction peut fixer des buts
et objectifs prédéterminés afin d’aider à établir le montant des primes devant être versées, lesquels buts et
objectifs peuvent regrouper un ensemble de cibles pour la FPI de même que des paramètres personnels
applicables aux membres de la haute direction visés. La mesure du rendement de la FPI pourrait varier d’une
année à l’autre selon la conjoncture économique et les conditions du secteur de l’immobilier, et pourrait être
fondée sur des mesures comme le rendement du cours des parts, l’atteinte d’objectifs financiers par rapport au
budget (comme les FPAOR), l’atteinte d’objectifs en matière d’acquisition et le rendement au titre du bilan. Les
facteurs relatifs au rendement individuel varient et pourraient comprendre la réalisation de projets précis ou la
réalisation d’opérations et l’exécution quotidienne des responsabilités de gestion.
•
Incitatifs à long terme. La FPI estime que les attributions fondées sur des titres de capitaux propres fournissent à
la direction un lien solide avec le rendement à long terme de la FPI et la création de valeur pour les porteurs de
parts et qu’elles permettent à la FPI de récompenser les membres de la haute direction pour son apport soutenu à
la FPI. Étant donné la nature concurrentielle du marché à l’égard de dirigeants talentueux, la FPI considère
essentiel pour sa réussite permanente de fidéliser les membres de la haute direction compétents. Le chef de la
direction et le chef de l’exploitation de la FPI auront le droit de participer au régime incitatif fondé sur des parts
différées ainsi qu’à tout autre régime incitatif à long terme adopté par la FPI. Se reporter à la rubrique
« Rémunération des membres de la haute direction — Régimes de rémunération incitative ». Le conseil des
fiduciaires n’attribue pas d’options, de parts de fiducie différées ni autres incitatifs à long terme selon une
formule ou une cible prescrites, sauf tel qu’il est décrit à la rubrique « Régime incitatif fondé sur des parts
différées ». En ce qui concerne l’attribution d’options, de parts de fiducie différées ou autres incitatifs à long
terme supplémentaires, le conseil des fiduciaires tiendra compte du poste de la personne en cause ainsi que de
l’ampleur de ses responsabilités, de sa capacité à stimuler les profits, de son rendement historique et récent et de
la valeur des attributions par rapport aux autres éléments de la rémunération globale de celle-ci eu égard à toutes
attributions. Le conseil des fiduciaires tient compte des options, des parts de fiducie différées et/ou autres
incitatifs à long terme attribués antérieurement lorsqu’il envisage de nouvelles attributions d’options aux termes
du régime d’options, de parts de fiducie différées aux termes du régime incitatif fondé sur des parts différées
et/ou autres incitatifs à long terme. Aucune part de fiducie différée ne sera émise dans le cadre de la clôture. Il
est prévu que certaines options seront attribuées à la clôture. Se reporter à la rubrique « Attributions fondées sur
des options dans le cours ».
Régimes de rémunération incitative
Régime d’options
La FPI a l’intention d’adopter le régime d’options. Bien que le conseil n’entende pas s’en servir à titre de
rémunération incitative à long terme et régulière, le conseil, à son entière appréciation, pourra attribuer des options d’achat de
parts dans le cadre du régime d’options pour offrir une mesure incitative à long terme afin d’attirer, de motiver et de
maintenir en poste certains employés clés, fiduciaires, membres de la haute direction et fournisseurs de services de la FPI, de
même que des employés de certains fournisseurs de services qui consacrent une bonne partie de leur temps et de leur
attention aux affaires et aux activités de la FPI (les « participants du régime d’options ») et pour rémunérer les participants
du régime d’options à l’égard de toute responsabilité supplémentaire qu’ils assument ou tout service supplémentaire qu’ils
fournissent.
Les options seront attribuées en fonction (i) du niveau de rendement, de services ou de responsabilités, selon le cas;
(ii) du niveau de responsabilité au sein de la FPI; (iii) du nombre et du prix d’exercice des options émises précédemment en
faveur de la personne en cause; et (iv) de tout autre facteur que le conseil jugera pertinent. Les options seront généralement
attribuées périodiquement, au gré du conseil et sur recommandation du comité de la rémunération, de la gouvernance et des
mises en candidature.
Le texte qui suit est un sommaire des principales modalités du régime d’options.
a)
Parts disponibles aux fins d’attributions : Le régime d’options prévoira que le nombre maximal de parts
pouvant être émises à l’exercice des options sera de 10 % des parts émises et en circulation au moment
pertinent. Le conseil pourra, à son appréciation, modifier le régime d’options pour augmenter cette limite sans
en aviser les participants, sous réserve des lois applicables, des exigences d’une bourse à la cote de laquelle
les parts sont alors inscrites et de l’obtention de l’approbation des porteurs de parts ou d’autre approbation
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pouvant être requise. Le nombre maximal de parts qui pourront faire l’objet d’attributions dans le cadre du
régime d’options à l’égard d’un participant au régime d’options pendant une période de 12 mois sera limité à
5 % du nombre de parts émises et en circulation. Le régime d’options limitera également le nombre de parts
pouvant être émises à l’intention des initiés de la FPI, y compris les parts susceptibles d’émission dans le
cadre de tout arrangement de rémunération sous forme de titres de la FPI (y compris le régime incitatif fondé
sur des parts différées), à 10 % des parts émises et en circulation à la date de l’attribution et le nombre de
parts pouvant être émises en faveur d’initiés pendant la période de 12 mois à 10 % du nombre de parts émises
et en circulation.
b)
Administration : Le régime d’options sera administré par le conseil, qui pourra déléguer cette responsabilité
au comité de la rémunération, de la gouvernance et des mises en candidature. Le conseil ou le comité, selon le
cas, sera autorisé à établir les participants du régime d’options qui recevront des attributions et,
conformément aux dispositions du régime d’options, à fixer les modalités de ces attributions.
c)
Modalités des options : Les principales caractéristiques des options disponibles aux fins d’attribution dans le
cadre du régime d’options seront les suivantes : (i) les options pourront être attribuées aux employés, aux
fiduciaires, aux membres de la haute direction, aux fournisseurs de services et aux conseillers de la FPI de
même qu’aux employés de certains fournisseurs de services qui consacrent beaucoup de temps et d’attention
aux activités et aux affaires de la FPI; (ii) sauf décision contraire du conseil, toutes les options en cours dans
le cadre du régime d’options auront une durée maximale de dix ans à compter de la date d’émission.
Toutefois, si une option expire au cours d’une période d’interdiction pendant laquelle la FPI a restreint les
activités de négociation, l’expiration de l’option sera reportée de dix jours ouvrables suivant la fin de la
période d’interdiction; (iii) le calendrier d’acquisitions des options en cours dans le cadre du régime d’options
sera fixé par le conseil, à son entière appréciation, et sera précisé dans la convention d’options conclue entre
chaque titulaire d’options et la FPI; (iv) le prix d’exercice de toutes les options émises dans le cadre du
régime d’options sera fixé par le conseil à la date d’attribution de l’option et, dans chaque cas, ne pourra être
inférieur au cours de clôture moyen pondéré en fonction du volume au cours des cinq jours de bourse
précédant immédiatement la date de l’attribution; et (v) à l’exercice des options acquises, les titulaires
d’options pourront recevoir un certain nombre de parts remises par la FPI d’une valeur correspondant à la
valeur dans le cours des options, en remplacement du paiement et de la réception du nombre de parts
sous-jacentes à l’exercice de ces options. La valeur des options dans le cours correspond au montant de
l’excédent de (i) la juste valeur marchande des parts pouvant être émises à la date d’exercice de ces options
sur (ii) le prix d’exercice global de ces options.
d)
Modifications : Le conseil pourra résilier, suspendre ou modifier le régime d’options ou modifier les options
déjà attribuées, sans obtenir l’approbation des porteurs de parts, aux fins suivantes : (i) modifier les
dispositions d’acquisition ou la durée de chaque option, pourvu que la durée d’une option détenue par un
initié ne puisse être prolongée au-delà de sa date d’expiration initiale et qu’aucune option ne puisse être
exercée après le dixième anniversaire de sa date d’attribution; (ii) la modification des dispositions du régime
d’options relatives au traitement des options au moment d’une cessation d’emploi; (iii) l’ajout d’engagements
de la FPI pour la protection des participants du régime d’options; (iv) la modification de dispositions du
régime d’options que le conseil jugera de bonne foi nécessaire ou souhaitable qui n’est pas incompatible avec
ces dispositions en vigueur, notamment les modifications souhaitables par suite d’un changement législatif;
ou (v) la correction d’une ambiguïté, d’un défaut, d’une disposition incompatible, d’une faute ou d’une erreur
manifeste. Le régime d’options prévoira que les modifications suivantes devront être approuvées au préalable
par les porteurs de parts : (i) l’augmentation du nombre de parts pouvant être attribuées dans le cadre du
régime d’options, ou pouvant être émises en faveur des initiés; (ii) la réduction du prix d’exercice des options
en cours détenues par les initiés; (iii) la prorogation de la durée des options détenues par des initiés et
attribuées dans le cadre du régime d’options; (iv) l’ajout d’une forme d’aide financière à un participant au
régime d’options; (v) l’autorisation donnée au conseil de modifier l’une ou l’autre des dispositions qui
précèdent sans l’approbation des porteurs de parts.
e)
Rajustements : S’il se produit certains événements touchant la capitalisation de la FPI, notamment la
distribution de parts ou certaines autres opérations fiduciaires, le conseil pourra rajuster le nombre et le type
de parts susceptibles d’attribution dans le cadre du régime d’options ou faisant l’objet d’attribution en cours
et le prix d’exercice ou le prix de base applicable aux options en cours.
f)
Durée : Le régime d’options prendra effet à la date de la réalisation du placement.
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g)
Cessibilité : Il sera interdit de céder ou de transférer des options, à l’exception d’une cession faite en faveur
du représentant personnel d’un participant décédé.
h)
Cessation d’emploi : Sauf si le conseil en décide autrement, les options attribuées dans le cadre du régime
d’options expireront à la première des éventualités entre leur date d’expiration, et (i) 180 jours après le décès,
l’invalidité permanente ou le départ à la retraite et (ii) 30 jours après la démission du titulaire d’options ou
son congédiement par la FPI. Le conseil pourra toutefois, à son appréciation, autoriser à tout moment, avant
ou après la survenance des événements précédents, l’exercice d’une partie ou de la totalité des options
détenues par un titulaire d’options ou autoriser le devancement de l’acquisition d’une partie ou de la totalité
des droits sous-jacents aux options.
i)
Changement de contrôle : Advenant un « changement de contrôle » de la FPI, au sens donné à ce terme dans
le régime d’options, à moins que le conseil n’en décide autrement, toutes les options en cours juste avant le
changement de contrôle pourront pleinement être exercées. Le conseil aura également la faculté de modifier
les modalités des options en cas de changement de contrôle pour lui permettre de régler en espèces les options
en cours et de convertir ou échanger les options en cours contre d’autres droits ou titres.
Régime incitatif fondé sur des parts différées
La FPI a l’intention d’adopter le régime incitatif fondé sur des parts différées. Comme les parts de fiducie différées
(les « parts de fiducie différées ») sont liées au rendement financier de la FPI et aux opérations sur les parts et qu’elles
peuvent être acquises ou s’accumuler au fil des années, l’attribution de parts de fiducie différées dans le cadre du régime
incitatif fondé sur des parts indifférées permet d’harmoniser étroitement les intérêts des membres admissibles à une
participation au régime incitatif fondé sur des parts différées avec les intérêts des porteurs de parts. Les personnes autorisées à
participer au régime incitatif fondé sur des parts différées (les « participants du régime incitatif fondé sur des parts
différées ») sont les suivantes : un employé, un fiduciaire, un administrateur, un dirigeant et un fournisseur de services de la
FPI et de ses filiales ainsi qu’un employé de certains fournisseurs de services qui consacre une bonne partie de son temps et
de son attention aux affaires et aux activités de la FPI.
Chaque fiduciaire, en ce qui a trait à sa rémunération à titre de membre du conseil, ainsi que chaque dirigeant de la
FPI, en ce qui a trait à sa prime en espèces annuelle (collectivement, les « personnes produisant un choix »), aura le droit de
choisir de participer au régime incitatif fondé sur des parts différées. Une personne produisant un choix qui choisit de
participer au régime incitatif fondé sur des parts différées recevra son montant choisi (tel que ce terme est défini ci-après)
sous forme de parts de fiducie différées plutôt que des espèces, à condition que la FPI accorde, chaque année, une somme
correspondant à 50 % du montant choisi de chaque personne produisant un choix, de sorte que le nombre total de parts de
fiducie différées émises à chaque personne produisant un choix annuellement corresponde, en termes de valeur, à une fois et
demie le montant choisi eu égard aux honoraires du fiduciaire ou des primes en espèces, selon le cas.
Le « montant choisi » correspondra :
(i)
à l’égard d’un fiduciaire, au montant, choisi par le fiduciaire, en conformité avec la législation fiscale
applicable, variant entre 0 % et 100 % des honoraires annuels payés d’avance ainsi que des jetons de
présence versés par la FPI à ce fiduciaire au cours d’une année civile pour services rendus au conseil
(les « honoraires du fiduciaire »);
(ii)
à l’égard d’un dirigeant, au montant, choisi par le dirigeant, en conformité avec la législation fiscale
applicable, variant entre 0 % et 100 % de la prime en espèces annuelle versée par la FPI à ce dirigeant au
cours d’une année civile.
Dans le cadre du régime incitatif fondé sur des parts différées, les parts de fiducie différées pourront également être
attribuées à l’occasion aux participants du régime incitatif fondé sur des parts différées au gré du conseil ou du comité de la
rémunération, de la gouvernance et des mises en candidature.
Le nombre de parts de fiducie différées attribué à tout moment donné aux termes du régime incitatif fondé sur des
parts différées sera calculé en divisant (i) le montant choisi à l’égard des honoraires du fiduciaire ou de la prime en espèces
annuelle, déterminé par la personne produisant un choix, ou tout autre montant attribué au participant du régime incitatif
fondé sur des parts différées par le conseil ou le comité de la rémunération, de la gouvernance et des mises en candidatures,
par (ii) la valeur marchande d’une part à la date d’attribution. La valeur marchande d’une part à toute date donnée aux fins du
régime incitatif fondé sur des parts différées s’entend du cours moyen pondéré en fonction du volume de toutes les parts
négociées à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant cette date (ou, si ces parts ne sont pas inscrites à la cote de la
82
TSX, à toute bourse à la côte de laquelle ces parts sont inscrites, déterminée à cette fin par le conseil). Si les parts ne sont pas
inscrites à la cote d’une bourse, la valeur marchande de celles-ci correspondra à leur juste valeur marchande établie par le
conseil à sa seule appréciation.
Lorsque des distributions en espèces sont versées sur des parts, des parts de fiducies différées supplémentaires seront
portées au crédit du compte de parts de fiducie différées du participant du régime incitatif fondé sur des parts différées. Le
nombre de ces parts de fiducie différées supplémentaires sera calculé en multipliant le nombre total de parts de fiducie
différées détenues à la date de clôture des registres pertinente aux fins de distribution multiplié par le montant des
distributions versées par la FPI sur chaque part, divisé par la valeur marchande des parts à la date de distribution.
Les parts de fiducie différées attribuées à des personnes produisant un choix à la lumière de leur montant choisi (les
« parts de fiducie différées cotisées par un particulier ») seront immédiatement acquises au moment de l’attribution. Les
parts de fiducie différées attribuées à des personnes produisant un choix à la lumière de l’obligation de la FPI de verser une
somme correspondant à 50 % du montant choisi (les « parts de fiducie différées cotisées par la FPI ») seront généralement
acquises selon l’échéancier suivant :
a)
un tiers des parts de fiducie différées sont acquises au premier anniversaire à compter de la date d’attribution;
b)
un tiers des parts de fiducie différées sont acquises au deuxième anniversaire à compter de la date
d’attribution;
c)
un tiers des parts de fiducie différées sont acquises au troisième anniversaire à compter de la date
d’attribution.
Malgré ce qui précède, le conseil peut modifier à son gré la manière selon laquelle les parts de fiducie différées
cotisées par la FPI sont acquises pour tout participant du régime incitatif fondé sur des parts différées. Des parts de fiducie
différées supplémentaires portées au crédit du compte du participant du régime incitatif fondé sur des parts différées dans le
cadre de distributions en espèces seront acquises selon le même échéancier que pour leurs parts de fiducie différées
correspondantes et seront émises à la même date que les parts de fiducie différées à l’égard desquelles elles auront été
créditées.
Les participants du régime incitatif fondé sur des parts différées qui sont des résidents canadiens seront
généralement autorisés à faire racheter leurs parts de fiducie différées acquises contre des parts, en totalité ou en partie, en
tout temps, en déposant un avis écrit de rachat auprès de la FPI; à condition que, si un participant du régime incitatif fondé
sur des parts différées fait racheter ses parts de fiducie différées cotisées par lui avant la date à laquelle les parts de fiducie
différées cotisées par la FPI correspondantes (ou toute partie de celles-ci) ont été acquises, le participant du régime incitatif
fondé sur des parts différées perdra alors son droit à l’égard de toutes ses parts de fiducie différées cotisées par la FPI non
acquises. Les participants du régime incitatif fondé sur des parts différées qui sont des résidents américains seront
généralement assujettis à des restrictions de rachat plus rigoureuses et ce, dans le but de s’assurer qu’ils respectent
l’article 409A du Code. Les parts de fiducie différées peuvent également être assujetties à d’autres restrictions de rachat,
selon que l’exige le comité de la rémunération, de la gouvernance et des mises en candidature de temps à autre.
Lors du rachat des parts de fiducie différées en contrepartie des parts, la FPI émettra des parts aux participants du
régime incitatif fondé sur des parts différées, dans les cinq jours ouvrables suivant la date de rachat applicable, à raison d’une
part pour chaque part de fiducie différée entière acquise qui est rachetée, déduction faite des retenues d’impôt applicables. La
FPI émet des parts sans frais pour les participants du régime incitatif fondé sur des parts différées. Lors du rachat des parts de
fiducie différées en contrepartie d’un paiement en espèces, la FPI doit effectuer, dans les cinq jours ouvrables suivant la date
de rachat applicable, un paiement en espèces, déduction faite des retenues d’impôt applicables, au participant du régime
incitatif fondé sur des parts différées d’un montant calculé en multipliant (i) le nombre de parts de fiducie différées devant
être rachetées par (ii) la valeur marchande d’une part à la date de rachat, calculé en tenant compte du cours moyen pondéré en
fonction du volume de toutes les parts négociées à la TSX pendant les cinq jours ouvrables précédant immédiatement cette
date. La FPI effectuera également un paiement en espèces, déduction faites des retenues d’impôt applicables, au participant
du régime incitatif fondé sur des parts différées à l’égard de la valeur de fractions de parts de fiducie différées toujours
portées au crédit du participant du régime incitatif fondé sur des parts différées après que le nombre maximal de parts entières
ait été émis par la FPI, calculé en multipliant (i) le nombre de ces fractions de parts de fiducie différées devant être rachetées,
par (ii) la valeur marchande de ces fractions de parts de fiducie différées à la date applicable. Une fois que la pleine valeur
des parts de fiducie différées aura été versée, les parts de fiducie différées seront annulées.
83
Les parts de fiducie différées sont incessibles, sauf en faveur de la succession d’un participant au régime incitatif
fondé sur des parts différées, et les parts des participants du régime incitatif fondé sur des parts différées aux termes du
régime incitatif fondé sur des parts différées sont incessibles, sauf si la loi l’exige autrement.
Le nombre maximal de parts de fiducie différées pouvant être émises dans le cadre du régime incitatif fondé sur des
parts différées correspondra à 5 % des parts émises et en circulation, à l’occasion, sous réserve d’un rajustement en cas de
division, d’un regroupement ou de distribution des parts, tel qu’il est prévu dans le régime incitatif fondé sur des parts
différées. L’ensemble des parts a) émises en faveur d’initiés de la FPI au cours d’une période d’un an et b) pouvant être
émises en faveur d’initiés de la FPI à tout moment dans le cadre du régime incitatif fondé sur des parts différées, combiné à
l’ensemble des autres ententes de rémunération fondées sur des titres de capitaux propres de la FPI (y compris le régime
d’options), ne devrait pas dépasser 10 % du nombre total des parts émises et en circulation de la FPI.
Le comité de la rémunération, de la gouvernance et des mises en candidature pourra passer en revue et confirmer les
modalités du régime incitatif fondé sur des parts différées à l’occasion et pourra, sous réserve des règles de la bourse
pertinentes, modifier ou suspendre le régime incitatif fondé sur des parts différées en totalité ou en partie et y mettre fin sans
préavis s’il le juge nécessaire. Cependant, toute modification apportée au régime incitatif fondé sur des parts différées qui,
notamment, entraînerait une hausse du nombre de parts de fiducie différées pouvant être émises aux termes du régime
incitatif fondé sur des parts différées ou permettrait que les parts de fiducie différées octroyées dans le cadre du régime soient
transférées ou cédées pour d’autres raisons qu’aux fins habituelles de règlement d’une succession sera soumise à
l’approbation des porteurs de parts de fiducie. Sans restriction, le comité de la rémunération, de la gouvernance et des mises
en candidature pourra, sans obtenir l’approbation des porteurs de parts de fiducie, apporter des modifications a) visant à
corriger des erreurs ou de légères incohérences ou ambiguïtés dans le régime incitatif fondé sur des parts différées, b)
nécessaires ou souhaitables afin de respecter les lois ou les exigences réglementaires, les règles ou les politiques applicables
(y compris les exigences des bourses) et c) aux dispositions en matière d’acquisition des droits applicables aux parts de
fiducie différées émises aux termes du régime incitatif fondé sur des parts différées. Toutefois, sous réserve des modalités du
régime incitatif fondé sur des parts différées, aucune modification ne devra avoir une incidence défavorable sur les parts de
fiducie différées déjà attribuées dans le cadre du régime incitatif fondé sur des parts différées sans le consentement du
participant au régime incitatif fondé sur des parts différées visé.
Autres régimes d’intéressement à long terme
Après la clôture, le conseil examinera, avec l’aide de ses conseillers externes, d’autres formes de régimes incitatifs à
long terme (notamment, des régimes de parts temporairement incessibles fondés sur le temps consacré et/ou le rendement)
afin de motiver ses employés, fiduciaires et fournisseurs de services.
Contrats d’emploi
Chef des finances
Aux termes d’un contrat d’emploi conclu avec la société, M. Phillips agit à titre de chef des finances de la FPI pour
une durée indéterminée. Le contrat prévoit un salaire de base annuel de 265 000 $ devant être versé par la société (montant
assujetti à un examen annuel du conseil) et tout autre incitatif annuel ou prime en espèces qui peuvent être déterminés par le
conseil conformément aux cibles minimales applicables aux primes en espèces dont il est fait mention à la rubrique
« Principales composantes de la rémunération — Chef des finances et chef de l’exploitation — Prime en espèces annuelle »,
à l’atteinte de certains objectifs personnels et de la FPI fixés par le chef de la direction et approuvés par le comité de la
rémunération, de la gouvernance et des mises en candidature. M. Phillips aura également le droit de participer au régime
d’options et au régime incitatif fondé sur des parts différées. Le contrat d’emploi de M. Phillips prévoit également certaines
clauses restrictives qui continuent de s’appliquer après la fin du contrat d’emploi de M. Phillips avec la FPI, notamment une
période de non-sollicitation de 24 mois à l’égard des clients et des employés de la FPI. Le contrat prévoira qu’en cas de
licenciement de M. Phillips sans « motif valable » (au sens de « cause » dans le contrat), non lié à un changement de contrôle,
celui-ci aura droit à une indemnité de départ de six mois, pourvu qu’il accorde à la FPI son entière collaboration lors de toute
transition, et en cas de licenciement « motivé », la FPI n’aura aucune obligation de lui verser toute somme additionnelle, à
l’exception de la rémunération qui lui est due au moment du licenciement.
Aux termes d’un contrat d’emploi conclu avec la société, M. Lamberti agit à titre de chef de l’exploitation de la FPI
pour une durée indéterminée. Le contrat prévoit un salaire de base annuel de 400 000 $ devant être versé par la société
(montant assujetti à un examen annuel du conseil) et tout autre incitatif annuel ou prime en espèces qui peuvent être
84
déterminés par le conseil conformément aux cibles minimales applicables aux primes en espèces dont il est fait mention à la
rubrique « Principales composantes de la rémunération — Chef des finances et chef de l’exploitation — Prime en espèces
annuelle », à l’atteinte de certains objectifs personnels et de la FPI fixés par le conseil. M. Lamberti aura également le droit
de participer au régime d’options et au régime incitatif fondé sur des parts différées. Le contrat d’emploi de M. Lamberti
prévoit également certaines clauses restrictives qui continuent de s’appliquer après la fin du contrat d’emploi de M. Lamberti
avec la FPI, notamment une période de non-sollicitation de 24 mois à l’égard des clients et des employés de la FPI. Le comité
de la rémunération, de la gouvernance et des mises en candidatures décidera des arrangements relatifs au départ devant être
offerts à M. Lamberti en cas de cessation d’emploi.
Risques liés à la rémunération
Le comité de la rémunération, de la gouvernance et des mises en candidature prendra en compte les répercussions
des risques liés aux politiques et aux pratiques en matière de rémunération de la FPI dans le cadre de ses fonctions afin de
s’assurer que la rémunération des fiduciaires et du chef de l’exploitation et du chef des finances de la FPI permet
d’harmoniser les intérêts des fiduciaires et du chef de l’exploitation et du chef des finances avec ceux des porteurs de parts et
de la FPI dans son ensemble. La politique de la FPI en matière de délits d’initié empêchera tout membre de la haute direction
et fiduciaire de la FPI de vendre « à découvert » ou de vendre « des options d’achat » à l’égard d’un titre de la FPI et
d’acheter des instruments financiers, notamment des contrats à terme variables prépayés, des swaps d’actions, des contrats à
fourchette de taux ou des parts de fonds d’échange qui sont conçus pour couvrir ou compenser une baisse du cours des titres
de capitaux propres attribués à ses membres de la haute direction et fiduciaires sous forme de rémunération ou détenus
directement ou indirectement par ces personnes.
Tableau sommaire de la rémunération prévue pour l’exercice 2013
Le tableau suivant présente des renseignements au sujet de la rémunération que la FPI ou Milestone, selon le cas,
prévoit verser aux membres de la haute direction visés pour l’exercice 2013.
Rémunération annuelle
Nom et poste principal
Robert P. Landin, chef de la
direction .......................................
Christopher A. Phillips, chef des
finances ........................................
Steve T. Lamberti, chef de
l’exploitation ................................
Exercice
Salaire
Prime(3)
Rémunération à long terme
Attributions
Attributions
fondées sur des
fondées sur des parts de fiducie
options(4)
différées(5)
Autre
rémunération
Rémunération
totale
2013
650 000(1)
—
472 286 $
—
—
1 122 286 $
2013
265 000(2)
79 500
52 476 $
—
—
396 976 $
2013
400 000(2)
120 000
157 429 $
—
—
677 429 $
Notes :
(1)
La rémunération de M. Landin, chef de la direction, sera versée par le gestionnaire d’actifs, et la FPI n’effectue aucun remboursement pour cette
rémunération. M. Landin occupera divers rôles pour le gestionnaire d’actifs, la FPI et les membres de leur groupe respectif et, par conséquent, la
rémunération totale que M. Landin devrait recevoir du gestionnaire d’actifs n’est pas divulguée dans le tableau ci-dessus, étant donné que la
rémunération totale ne sera pas seulement attribuable aux services qu’il fournira à la FPI. La répartition de la rémunération totale présentée dans le
tableau ci-dessus a été établie par le gestionnaire d’actifs aux seules fins du tableau, fondée sur le temps devant être consacré par M. Landin dans le
cadre des services liés à la FPI. La tranche de la rémunération totale devant être attribuable à la FPI à l’égard des autres membres de la haute
direction du gestionnaire d’actifs, ne correspond pas à la définition des membres de la haute direction visés en vertu des lois canadiennes sur les
valeurs mobilières applicables.
(2)
Représente le salaire de base annualisé qui devrait être versé par la FPI à la clôture. De plus, le salaire réel attribué pour les services fournis à la FPI
pour l’exercice 2013 (actuellement prévu être d’environ 80 %) sera attribué au prorata en fonction de la date de clôture, et sera par conséquent
inférieur à ce montant et variera en fonction de la date de clôture.
(3)
Ce montant est calculé en fonction d’une estimation correspondant à 30 % du salaire, en supposant que le dirigeant se méritera le plein montant de
la prime offerte. Toutefois, étant donné que ce montant est fondé sur le rendement futur de la FPI et du dirigeant, il peut changer.
(4)
Ce montant est calculé comme étant la juste valeur des options devant être attribuées à la clôture, calculée en utilisant le modèle Black-Scholes en
posant les hypothèses suivantes : a) durée de vie moyenne prévue des options de 5,5 ans; b) taux d’intérêt sans risque de 1,8 %; c) volatilité prévue
de 25 %, et d) taux de rendement de 6,5 %.
(5)
L’établissement de toute attribution des parts de fiducie différées sera effectué chaque année au gré des fiduciaires et les montants n’ont pas encore
été établis en date du présent prospectus.
85
Attributions fondées sur des options dans le cours
Le conseil n’a pas présentement l’intention d’utiliser l’attribution d’options aux termes du régime d’options à titre de
rémunération incitative à long terme et régulière; toutefois, aux termes du régime d’options, le conseil pourra, à son entière
appréciation, attribuer des options d’achat de parts dans le cadre du régime d’options pour offrir une mesure incitative à long
terme afin d’attirer, de motiver et de maintenir en poste certains participants du régime d’options, ainsi que pour rémunérer
les participants du régime d’options à l’égard de toute responsabilité supplémentaire qu’ils assument ou tout service
supplémentaire qu’ils fournissent.
Le conseil estime que l’attribution initiale d’options à certains participants du régime d’options à la clôture, à savoir
le chef de la direction et cofondateur de The Milestone Group, le cofondateur de The Milestone Group, le chef des finances,
le chef de l’exploitation, d’autres employés de la FPI ou de la société, ainsi que le président du conseil, est appropriée afin
(i) d’assurer d’avantage la corrélation entre ces particuliers et les porteurs de parts de même qu’à l’égard de la croissance à
long terme de l’entreprise de la FPI, (ii) de reconnaître les apports spéciaux antérieurs de ces particuliers à l’égard de la
société et de la FPI de même que dans le cadre de son premier appel public à l’épargne, et (iii) d’encourager ces particuliers à
se porter acquéreurs de parts de la FPI.
En ce qui concerne l’attribution d’options supplémentaires, le conseil des fiduciaires tiendra compte du poste de la
personne en cause ainsi que de l’ampleur de ses responsabilités, de sa capacité à stimuler les profits, de son rendement
historique et récent et de la valeur des attributions par rapport aux autres éléments de la rémunération globale des dirigeants
eu égard à toute attribution. Le conseil des fiduciaires tient compte des options attribuées antérieurement lorsqu’il envisage de
nouvelles attributions d’options aux termes du régime d’options.
La FPI entend attribuer, au total, 1 425 000 options d’achat de parts à la clôture, ce qui représente environ 4,2 % du
nombre total des parts émises et en circulation à cette date, et environ 42 % du nombre maximal de parts pouvant être émises
aux termes du régime d’options (10 %). Les options devant être attribuées à la clôture viendront à échéance dix ans après la
date d’émission et deviendront acquises sur une période de quatre ans, comme suit : (i) 25 % seront acquises au premier
anniversaire de la date d’attribution, (ii) 25 % seront acquises au deuxième anniversaire de la date d’attribution, (iii) 25 %
seront acquises au troisième anniversaire de la date d’attribution, et (iv) 25 % seront acquises au quatrième anniversaire de la
date d’attribution.
Le tableau qui suit fournit des renseignements concernant les options qui seront en circulation à la clôture pour
chaque participant du régime d’options. Toutes les options attribuées à la clôture expireront 10 ans après la date d’attribution.
Nombre de parts
sous-jacentes aux
options non
exercées
(Nbre)
Nom / Titre
Robert Landin .........................................................................................
Chef de la direction de la FPI et cofondateur de The Milestone Group
Jeffrey Goldberg .....................................................................................
Cofondateur de The Milestone Group
Michael Young .......................................................................................
Président du conseil et fiduciaire de la FPI
Steve Lamberti ........................................................................................
Chef de l’exploitation de la FPI
Christopher Phillips ................................................................................
Chef des finances de la FPI
Autres participants admissibles...............................................................
86
Prix d’exercice
des options
($ C)
Valeur des
options dans le
cours non
exercées ($)
450 000
10,50 $
néant
450 000
10,50 $
néant
275 000
10,50 $
néant
150 000
10,50 $
néant
50 000
10,50 $
néant
50 000
10,50 $
néant
Le tableau qui suit résume les options visant l’achat de parts de la FPI en cours à la clôture détenues par les groupes
de personnes qui suivent :
Nombre de parts
sous-jacentes aux options 1
Description des groupes de personnes (nombre de personnes)
Tous les membres de la haute direction de la FPI (3) ...............................................................................................
Tous les fiduciaires de la FPI qui ne sont pas également des membres de la haute direction (1)..............................
Tous les fondateurs de The Milestone Group qui ne sont pas également des membres de la haute direction de
la FPI (1) ...................................................................................................................................................................
Tous les autres participants admissibles (<10)..........................................................................................................
650 000
275 000
450 000
50 000
1 425 000
Note :
(1) Toutes les options visant l’achat de parts de la FPI en cours à la clôture seront attribuées à un prix d’exercice correspondant à 10,50 $ CA, viendront à
échéance 10 ans après la date d’attribution et deviendront acquises sur une période de quatre ans, comme suit : (i) 25 % seront acquises au premier
anniversaire de la date d’attribution, (ii) 25 % seront acquises au deuxième anniversaire de la date d’attribution, (iii) 25 % seront acquises au troisième
anniversaire de la date d’attribution et (iv) 25 % seront acquises au quatrième anniversaire de la date d’attribution. Se reporter à la rubrique
« Rémunération des membres de la haute direction — Régimes de rémunération incitative — Régime d’options ».
87
STRUCTURE DU CAPITAL DE LA FPI
Le tableau ci-après présente la structure du capital consolidé de la FPI au 17 janvier 2013, compte non tenu
et compte tenu du placement (déduction faite des frais liés au placement) et de l’utilisation du produit en découlant,
compte tenu des transactions décrites à la rubrique « L’acquisition », mais compte non tenu de l’exercice de l’option
de surallocation. Le tableau ci-après doit être lu à la lumière des états financiers pro forma et des notes y afférentes
de la FPI qui figurent ailleurs dans le présent prospectus. Il y a lieu de se reporter à la « Table des matières des états
financiers ».
Au
17 janvier 2013
(en milliers de dollars)1)
Dette
Emprunts hypothécaires pris en charge, y compris l’ajustement
lié à l’évaluation à la valeur de marché de 16,5 millions de
dollars .........................................................................................
Parts rachetables (parts de catégorie B) .........................................
Facilité de crédit .............................................................................
Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts
Parts ...............................................................................................
(Autorisés ‒ nombre illimité; émis ‒ 34 000)
Total de la structure du capital ......................................................
___________
Note :
1)
néant
néant
néant
662 898 $
142 774 $
néant
10,00 $ CA
321 143 $
10,00 $ CA
1 126 815 $
La FPI a été constituée initialement le 17 janvier 2013, avec un montant de 10,00 $ CA en trésorerie.
88
Au
17 janvier 2013, compte
tenu du placement
(déduction faite des frais
liés au placement) et de
l’utilisation du produit
en découlant
PRÉVISIONS FINANCIÈRES
Les prévisions financières présentées ci-après ont été établies par la direction de la FPI, en fonction
d’hypothèses en date du 1er janvier 2013 et ont été approuvées par les fiduciaires de la FPI le 27 février 2013.
Conformément aux politiques applicables sur les valeurs mobilières, la FPI est tenue de mettre à jour les prévisions
au cours de la période visée par les prévisions en indiquant toute modification importante de ces prévisions
découlant d’événements ayant eu lieu depuis leur établissement et en comparant ces prévisions aux résultats annuels
audités réels et aux résultats intermédiaires non audités réels des périodes couvertes. Les résultats de cette
comparaison seront présentés dans le rapport de gestion qui accompagnera les états financiers annuels ou
intermédiaires de la FPI pour les périodes concernées.
Les prévisions financières ont été établies conformément aux normes d’évaluation, de présentation et de
communication des prévisions financières énoncées dans les parties 4A et 4B du Règlement 51-102 sur les
obligations d’information continue. Les prévisions financières ont été établies en fonction d’hypothèses qui reflètent
le plan d’action que prévoit adopter la direction à l’égard de la FPI pour les périodes couvertes, selon le jugement de
la direction quant à l’ensemble des conditions économiques les plus probables. Les prévisions financières ont été
établies compte tenu du placement et des autres opérations envisagées dans le présent prospectus qui seront conclues
avant la clôture ou en parallèle à celle-ci.
Bien que les hypothèses ayant servi à l’établissement des prévisions aient été jugées raisonnables par
la direction au moment de leur établissement, il est possible qu’elles ne se concrétisent pas comme prévu et
des événements et circonstances imprévus pourraient survenir après la date des prévisions. Par conséquent, il
existe un risque important que les résultats réels obtenus au cours de la période couverte par les prévisions
diffèrent des résultats prévus et que ces différences soient importantes. La FPI ne fait aucune déclaration
quant au fait que les résultats réels obtenus durant la période visée par les prévisions seront les mêmes, en
tout ou en partie, que ceux qui sont prévus. Les principaux facteurs qui pourraient faire en sorte que les
résultats réels diffèrent de façon importante des prévisions incluent ceux qui sont présentés à la rubrique
« Facteurs de risque ». Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Énoncés prospectifs ».
Les prévisions financières doivent être lues parallèlement aux états financiers consolidés résumés pro forma
non audités de la FPI, aux états financiers d’ouverture audités de la FPI et aux états financiers consolidés audités de
la société et du gestionnaire immobilier aux 31 décembre 2011 et 2010 et pour les exercices clos à cette date et pour
la période de neuf mois close le 30 septembre 2012, contenus dans le présent prospectus. Il y a lieu de se reporter à
la « Table des matières des états financiers ».
89
RAPPORT SUR LES PRÉVISIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES
Aux fiduciaires de Milestone Apartments Real Estate Investment Trust
Les prévisions financières ci-jointes de Milestone Apartments Real Estate Investment Trust
(la « FPI »), qui se composent des états consolidés du résultat net et du résultat global prévisionnels pour chacun
des trimestres qui seront clos le 31 mars 2013, le 30 juin 2013, le 30 septembre 2013 et le 31 décembre 2013 et
pour la période de 12 mois qui sera close le 31 décembre 2013, ont été préparées par la direction en fonction
d’hypothèses datées du 1er janvier 2013. Nous avons procédé à un contrôle des éléments fournis par la direction
à l’appui des hypothèses, ainsi que de l’établissement et de la présentation des prévisions. Notre travail a été
effectué conformément à la note d’orientation pertinente concernant la certification et les services connexes
publiée par l’Institut Canadien des Comptables Agréés. Nous n’avons pas la responsabilité de mettre le présent
rapport à jour pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à la date de notre rapport.
À notre avis :
•
à la date du présent rapport, les hypothèses élaborées par la direction sont convenablement
justifiées, cadrent avec les plans de la FPI et constituent une base raisonnable pour les prévisions
financières;
•
les prévisions financières reflètent ces hypothèses;
•
les prévisions financières sont conformes aux normes en matière d’informations à fournir et de
présentation de l’information financière prospective établies conformément aux parties 4A et 4B
du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue.
Étant donné que ces prévisions financières sont fondées sur des hypothèses relatives à des événements
futurs, les résultats réels seront différents des informations présentées, et les écarts pourraient être importants.
Nous n’exprimons donc aucune opinion quant à la probabilité que ces prévisions financières se réalisent.
(signé) KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.
Comptables agréés, experts-comptables autorisés
Le 27 février 2013
Toronto, Canada
90
États consolidés du résultat net et du résultat global prévisionnels
(en milliers de dollars américains, sauf les montants par part)
31 mars
2013
Produits
Produits locatifs ........................................
Autres produits .........................................
Trimestres qui seront clos les
30 juin
30 septembre
2013
2013
31 décembre
2013
Période de
12 mois qui sera
close le
31 décembre
2013
32 548 $
5 310
37 858
33 143 $
5 578
38 721
33 532 $
5 408
38 940
33 809 $
5 320
39 129
19 533
5 247
20 381
5 334
20 043
5 315
20 076
5 266
80 033
21 162
2 320
2 320
2 320
2 319
9 279
220
27 320
221
28 256
222
27 900
223
27 884
886
111 360
Bénéfice avant les charges générales et
administratives, les charges de la fiducie
et l’impôt sur le résultat ................................
10 538
10 465
11 040
11 245
43 288
Charges générales et administratives et
charges de la fiducie......................................
1 974
1 974
1 974
1 974
7 896
Bénéfice avant l’impôt sur le résultat ................
8 564
8 491
9 066
9 271
35 392
Impôt sur le résultat...........................................
265
265
265
266
1 061
Bénéfice net et résultat global ...........................
8 299 $
8 226 $
8 801 $
9 005 $
34 331 $
Charges
Charges opérationnelles ............................
Charges d’intérêts .....................................
de catégorie B .......................................
corporelles et incorporelles ...................
Se reporter aux notes afférentes aux états consolidés du résultat net et du résultat global prévisionnels.
91
133 032 $
21 616
154 648
Notes afférentes aux états consolidés du résultat net et du résultat global prévisionnels
Trimestres qui seront clos le 31 mars 2013, le 30 juin 2013, le 30 septembre 2013 et
le 31 décembre 2013 et période de 12 mois qui sera close le 31 décembre 2013
1.
But des prévisions financières consolidées
Les présentes prévisions financières consolidées ont été établies par la direction de TMG Partners LP au nom
de Milestone Apartments Real Estate Investment Trust (la « FPI ») à l’intention des investisseurs éventuels
qui souhaiteraient évaluer la possibilité d’investir dans la FPI, et elles pourraient donc ne pas convenir à
d’autres fins.
2.
Mode de présentation des prévisions financières
La FPI est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en personne morale qui a été
créée récemment en vertu d’une déclaration de fiducie. La FPI a été constituée sous le régime des lois de la
province d’Ontario. Le siège social de la FPI est situé au 333, Bay Street, Suite 3400, Toronto, Ontario. La
FPI a été créée dans le but de procéder au premier appel public à l’épargne (le « placement ») et d’acquérir
une participation dans Milestone Multifamily Investors LP (la « société ») et dans Milestone Management LP
(le « gestionnaire immobilier »). L’acquisition fera en sorte que la FPI détiendra indirectement une
participation dans 52 immeubles résidentiels multifamiliaux situés aux États-Unis (les « immeubles
initiaux »).
Une proportion de 60 % du total des unités des immeubles initiaux sont situées au Texas, dont une tranche de
34 % dans la région de Dallas/Forth Worth, une tranche de 20 %, dans la région de Houston et une tranche de
6 %, dans la région d’Austin et de San Antonio. La proportion résiduelle de 40 % des unités de la FPI sont
situées en Floride, en Arizona, au Tennessee, en Géorgie et dans l’Utah.
Les prévisions financières consolidées se composent des états consolidés du résultat net et du résultat global
prévisionnels de la FPI pour les trimestres qui seront clos le 31 mars 2013, le 30 juin 2013, le 30 septembre
2013 et le 31 décembre 2013 et pour la période de 12 mois qui sera close le 31 décembre 2013. Les prévisions
financières consolidées ont été établies en fonction d’hypothèses formulées en date du 1er janvier 2013 et elles
reflètent les hypothèses décrites à la note 4.
Les prévisions financières consolidées ont été préparées conformément aux parties 4A et 4B du Règlement
51-102 sur les obligations d’information continue et reposent sur des hypothèses qui reflètent la ligne de
conduite prévue de la FPI pour les périodes présentées, compte tenu du jugement de la direction quant à la
conjoncture économique la plus probable. Elles seront comparées aux résultats déclarés pour les périodes
couvertes par les prévisions financières, et tout écart important sera présenté. Les résultats réels obtenus pour
les périodes couvertes par les prévisions financières seront différents des résultats prévus, et les différences
pourraient être importantes. Tous les montants sont en dollars américains, à moins d’indication contraire.
Dans les présentes prévisions financières consolidées, The Milestone Group désigne TMG Partners LP et
d’autres entités liées sous contrôle commun.
92
Notes afférentes aux états consolidés du résultat net et du résultat global prévisionnels (suite)
3.
Résumé des principales méthodes comptables
Les prévisions financières consolidées ont été établies selon les principales méthodes comptables décrites ciaprès. Ces méthodes devraient être utilisées pour dresser les états financiers de la FPI et sont conformes aux
méthodes de comptabilisation et d’évaluation des Normes internationales d’information financière
(les « IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board.
a)
Méthode de consolidation
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la FPI et de ses filiales. Les filiales
sont des entités contrôlées par la FPI. Les états financiers des filiales ont été dressés pour les mêmes
périodes de présentation de l’information financière que la FPI, selon des méthodes comptables
uniformes. Les opérations et les soldes intersociétés de même que les profits et pertes latents découlant
des opérations intersociétés ont tous été éliminés au moment de la consolidation.
b) Regroupements d’entreprises
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, en vertu de
laquelle tous les actifs identifiables acquis et passifs identifiables repris sont évalués à leur juste valeur à
la date d’acquisition. Le goodwill correspond à l’excédent de la juste valeur de la contrepartie transférée
sur les actifs nets identifiables acquis. Si la juste valeur des actifs nets identifiables acquis excède la
contrepartie transférée, un profit résultant de l’acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé
immédiatement dans le bénéfice ou la perte. Les coûts de transaction engagés dans le cadre de
l’acquisition sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés.
c)
Transactions en monnaie étrangère
La monnaie fonctionnelle et de présentation de la FPI et de ses filiales est le dollar américain.
Les transactions en monnaie autre que le dollar américain sont converties aux cours de change en vigueur
à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de
clôture sont convertis en dollars américains au cours de change en vigueur à cette date. Le profit ou la
perte de change sur les éléments monétaires correspond à la différence entre le coût amorti en dollars
américains à l’ouverture de la période, ajusté en fonction du taux d’intérêt effectif et des paiements
versés pendant la période, et le coût amorti en dollars américains converti au cours de change en vigueur
à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à
la juste valeur sont convertis en dollars américains au cours de change en vigueur à la date à laquelle la
juste valeur a été déterminée. Les écarts de conversion qui découlent de la conversion sont comptabilisés
dans le bénéfice ou la perte. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût
historique sont convertis au cours de change à la date de la transaction.
93
3.
Résumé des principales méthodes comptables (suite)
d) Immeubles de placement
Un bien est considéré comme un immeuble de placement lorsqu’il est détenu en vue d’en retirer des
loyers, d’en valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour le vendre dans le cadre normal des activités.
Les immeubles de placement comprennent les terrains et les bâtiments situés sur les propriétés. Les
immeubles de placement sont initialement évalués au coût, y compris les coûts de transaction. Après la
comptabilisation initiale, ils sont évalués à la juste valeur. Les profits et les pertes découlant des
variations de la juste valeur des immeubles de placement sont inclus dans le bénéfice ou la perte de la
période au cours de laquelle ces variations se produisent.
Les dépenses d’investissement ultérieures sont ajoutées à la valeur comptable des immeubles de
placement seulement s’il est probable que des avantages économiques futurs iront à la propriété et si le
coût peut être évalué de façon fiable.
L’immeuble de placement est décomptabilisé lors de sa sortie ou lorsque son utilisation est arrêtée de
manière permanente et qu'aucun avantage économique futur n'est attendu de sa sortie.
e)
Contrats de gestion
Les contrats de gestion acquis sont initialement comptabilisés à la juste valeur et sont amortis selon le
mode linéaire sur leur durée de vie estimée, jusqu’à concurrence de cinq ans.
f)
Comptabilisation des produits
La FPI a conservé la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de ses immeubles
de placement. Par conséquent, elle comptabilise les contrats de location qu’elle a conclus avec ses
locataires comme des contrats de location simple.
Les produits tirés des immeubles de placement comprennent les produits locatifs tirés des immeubles, y
compris les loyers minimaux versés par les locataires aux termes des baux, les recouvrements d’impôts
fonciers et de charges opérationnelles ainsi que tous les autres produits provenant des locataires aux
termes des baux en vigueur. La constatation des produits tirés d’un bail commence lorsque le locataire a
le droit d’utiliser le bien loué; les produits sont constatés conformément aux modalités du bail. Les
produits locatifs comprennent les loyers et les autres charges facturés aux résidents. Les autres produits
comprennent les montants recouvrés par les immeubles principalement à l’égard de frais d’ouverture de
dossier, de frais de retard, d’autres frais imputés aux locataires, de remboursements de services publics,
ainsi que de frais de gestion et d’autres frais liés aux services connexes gagnés au titre de contrats
conclus avec des tiers.
94
3.
Les montants recouvrés auprès des résidents sont comptabilisés dans les produits lorsqu’ils sont
exigibles, ce qui, en raison de la courte durée des contrats de location, se rapproche de la
comptabilisation des produits selon le mode linéaire. Les avantages consentis au titre de la location sont
comptabilisés comme étant constitutifs du total des produits locatifs sur la durée du contrat de location.
Les frais de gestion et les frais connexes sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que les
avantages économiques reviendront à la FPI et où les produits peuvent être évalués de façon fiable. Les
produits sont comptabilisés au cours de la période comptable où les services connexes sont rendus.
Une provision pour créances douteuses est maintenue en vue d’absorber les pertes estimées découlant de
l’incapacité des locataires de remplir les obligations contractuelles prévues au titre de leur contrat de
location. Les provisions de ce type sont passées en revue périodiquement en fonction de l’expérience de
recouvrement de la FPI et de la solvabilité des locataires.
g) Instruments financiers
La FPI comptabilise initialement les prêts et créances à la date à laquelle ils ont été générés. Tous les
autres actifs financiers (y compris les actifs désignés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat
net) sont comptabilisés initialement à la date de la transaction, soit la date à laquelle la FPI devient une
partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. La FPI décomptabilise un actif financier lorsque
les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif arrivent à expiration ou que la FPI transfère
les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie dans le cadre d’une transaction où la quasi-totalité
des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier sont transférés. Tout droit créé ou
maintenu par la FPI sur de tels actifs financiers transférés est comptabilisé séparément dans les actifs ou
les passifs.
Les actifs et les passifs financiers sont compensés, et le solde net est présenté dans l’état de la situation
financière si, et seulement si, la FPI a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants
comptabilisés et si elle a l’intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le
passif simultanément.
i)
Le classement et l’évaluation des actifs et des passifs financiers de la FPI se résument comme suit :
Actifs et passifs financiers
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Liquidités soumises à des restrictions
Montants à recevoir des locataires et
autres débiteurs
Classement
Prêts et créances
Prêts et créances
Évaluation
ultérieure
Coût amorti
Coût amorti
Prêts et créances
Coût amorti
Billets hypothécaires à payer
Parts rachetables de catégorie B
Créditeurs et autres passifs
Autres passifs financiers
Coût amorti
Juste valeur
Coût amorti
95
3.
La FPI classe les instruments financiers émis comme des passifs financiers ou des instruments de
capitaux propres selon la substance des conditions contractuelles des instruments en cause.
La FPI comptabilise initialement les titres de créance émis et les créances subordonnées à la date à
laquelle ils ont été créés. Tous les autres passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date
de la transaction à laquelle la FPI devient une partie aux dispositions contractuelles de l’instrument.
La FPI décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes,
qu’elles sont annulées ou qu’elles arrivent à expiration.
Les emprunts hypothécaires et les autres passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste
valeur diminuée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale,
ces passifs financiers sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt
effectif.
Les parts rachetables de catégorie B de la société sont rachetables contre de la trésorerie ou contre
des parts de la FPI au gré de la FPI. Les parts de la FPI sont rachetables au gré du porteur, et, par
conséquent, les parts rachetables de catégorie B répondent à la définition de passifs financiers
donnée dans la Norme comptable internationale 32, Instruments financiers – Présentation
(l’« IAS 32 »). Par ailleurs, les parts rachetables de catégorie B sont désignées comme étant à la
juste valeur par le biais du résultat net et évaluées à la juste valeur chaque date de clôture, toute
variation de la juste valeur étant comptabilisée dans le bénéfice ou la perte.
Les frais de financement et les autres coûts afférents à un financement par emprunt sont
comptabilisés déduction faite des obligations liées à l’emprunt connexe et sont amortis selon la
méthode du taux d’intérêt effectif. Le coût amorti est calculé compte tenu de tout escompte ou de
toute prime à l’acquisition et des frais ou des coûts qui font partie intégrante du calcul du taux
d’intérêt effectif.
ii) Instruments financiers dérivés
La FPI a recours à des instruments financiers dérivés pour gérer les risques découlant des
fluctuations des cours de change et des taux d’intérêt. Tous les instruments dérivés, y compris les
dérivés incorporés qui doivent être comptabilisés séparément, sont évalués à leur juste valeur
respective dans les états financiers consolidés.
La FPI a recours à des contrats de change à terme pour limiter le risque lié à la conversion en dollars
canadiens des flux de trésorerie libellés en dollars américains. Ces instruments ne sont pas désignés
comme des couvertures de juste valeur ou de flux de trésorerie à des fins comptables; par
conséquent, les profits ou les pertes découlant de la variation de la juste valeur sont comptabilisés en
résultat net.
96
3.
h) Charges financières
Les charges financières sont composées des charges d’intérêts sur les emprunts, des distributions sur les
parts rachetables de catégorie B classées comme des passifs et des profits (pertes) découlant de la
variation de la juste valeur des parts rachetables de catégorie B.
Les charges financières qui sont liées aux passifs financiers présentées au coût amorti sont
comptabilisées dans le bénéfice net au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif.
i)
Avantages du personnel
i)
Avantages à court terme
Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et sont
comptabilisées en charges à mesure que les services correspondants sont rendus.
Un passif égal au montant que la FPI s’attend à payer aux termes de plans d’intéressement et
d’attribution de primes en trésorerie à court terme est comptabilisé si la FPI a une obligation
actuelle, juridique ou implicite de payer ce montant au titre des services passés rendus par les
membres du personnel et si une estimation fiable de l’obligation peut être effectuée.
ii) Régime à cotisations définies
Un régime à cotisations définies désigne un régime d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu
duquel une entité verse des cotisations définies à une entité distincte et n’a aucune obligation
juridique ou implicite de verser des cotisations supplémentaires. Les obligations au titre des régimes
à cotisations définies sont comptabilisées comme des charges au titre des avantages du personnel
dans les états du résultat net et du résultat global prévisionnels des périodes au cours desquelles les
services sont rendus par les membres du personnel. Les cotisations payées d’avance sont
comptabilisées à titre d’actifs dans la mesure où il est possible d’obtenir un remboursement en
trésorerie ou une réduction des paiements futurs.
97
3.
j)
Impôt sur le résultat
i)
Statut canadien
En vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), la FPI est une fiducie de fonds commun de
placement. En vertu de la législation fiscale actuelle, une fiducie de fonds commun de placement qui
n’est pas une entité intermédiaire de placement déterminée (« EIPD ») aux termes de la Loi de
l’impôt sur le revenu (Canada) a le droit de déduire les distributions de son bénéfice imposable pour
ne pas avoir à payer de l’impôt sur le résultat, pourvu que son bénéfice imposable soit entièrement
distribué aux porteurs de parts. La FPI a l’intention de demeurer admissible au statut de fiducie de
fonds commun de placement qui n’est pas une fiducie EIPD et de verser des distributions d’un
montant supérieur ou égal au montant nécessaire pour ne pas avoir à payer d’impôt sur le résultat.
ii) Statut de FPI américaine
La FPI est traitée comme une société américaine aux fins de l’Internal Revenue Code of 1986 des
États-Unis, dans sa version modifiée (le « Code »); par conséquent, elle peut choisir d’être traitée
comme une fiducie de placement immobilier aux termes du Code, malgré le fait qu’elle soit
structurée comme une entité canadienne. De façon générale, une société qui choisit le statut de
fiducie de placement immobilier distribue au moins 90 % de son revenu imposable de fiducie de
placement immobilier à ses actionnaires au cours de toute année d’imposition donnée, respecte
certaines autres exigences et n’est pas assujettie à l’impôt fédéral américain sur le revenu qu’elle
distribue. Si elle ne répond pas à la définition de fiducie de placement immobilier au cours d’une
année d’imposition donnée, son revenu imposable sera assujetti à l’impôt fédéral américain selon les
taux d’imposition réguliers des sociétés. Même si elle respecte les critères lui permettant d’être
imposée comme une fiducie de placement immobilier, son revenu et ses biens peuvent être assujettis
à certains impôts étatiques ou locaux et son revenu non distribué peut être assujetti à l’impôt fédéral
ou à des taxes d’accise aux États-Unis. La FPI a passé en revue les exigences qu’elle devait respecter
pour être une fiducie de placement immobilier et a déterminé qu’elle répondrait à la définition de
fiducie de placement immobilier aux termes du Code. Par conséquent, aucune provision au titre de
l’impôt sur le revenu fédéral ou des taxes d’accise aux États-Unis n’a été constituée à l’égard du
revenu de la FPI.
Certaines activités de la FPI ou une partie de ces dernières sont menées par l’intermédiaire des
filiales imposables de la FPI (les « sociétés filiales »). Une filiale imposable de la FPI est une
société C (C-corporation) qui n’a pas choisi le statut de fiducie de placement immobilier et qui, par
conséquent, est assujettie à l’impôt fédéral et étatique sur le revenu des sociétés aux États-Unis. La
FPI a constitué une provision d’environ 426 $ aux fins de l’impôt fédéral et étatique aux États-Unis à
l’égard des sociétés filiales, laquelle est incluse dans la charge d’impôt sur le résultat des prévisions
financières consolidées.
98
3.
iii) Impôt sur marge du Texas
Avec prise d’effet le 1er janvier 2007, l’État du Texas a adopté une législation qui annule les
composantes capital imposable et surplus d’apport de l’impôt de franchise et remplace ces mesures
par un impôt de franchise annuel (appelé Texas Margin Tax ou impôt sur marge du Texas), qui se
calcule d’après le revenu brut modifié des entités imposables et correspond au montant le moins
élevé entre : a) 70 % du total des produits de l’entité imposable; et b) 100 % du total des produits,
après déduction, au choix du contribuable : i) du coût des ventes; ou ii) de la rémunération. Le taux
d’impôt applicable à la FPI est de 1 %. La définition d’entité imposable englobe les sociétés en
commandite, les sociétés par actions, les sociétés à responsabilité limitée, les fiducies commerciales
et les autres entités juridiques. La FPI a comptabilisé une provision d’environ 635 $ au titre de
l’impôt sur marge du Texas, laquelle est incluse dans la charge d’impôt sur le résultat des prévisions
financières consolidées.
iv) Impôt exigible
L’impôt exigible est l’impôt qui devra vraisemblablement être payé ou récupéré au titre du bénéfice
imposable ou de la perte fiscale d’une année, d’après les taux d’impôt en vigueur ou pratiquement en
vigueur à la date de clôture, et il comprend également tout ajustement de l’impôt à payer
relativement à des années antérieures.
v) Impôt différé
L’impôt différé des filiales imposables de la FPI est comptabilisé au titre des différences temporelles
entre la valeur comptable des actifs et des passifs aux fins de la présentation de l’information
financière et les montants utilisés à des fins fiscales. Aucun impôt différé n’est comptabilisé
relativement aux différences temporelles suivantes : a) la comptabilisation initiale d’actifs ou de
passifs dans le cadre d’une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui ne touche
ni le bénéfice net (la perte nette) comptable, ni le bénéfice imposable (la perte fiscale); b) les
différences qui se rapportent à des participations dans des filiales ou des entreprises contrôlées
conjointement, dans la mesure où il est probable que ces différences ne s’inverseront pas dans un
avenir prévisible. En outre, aucun impôt différé n’est comptabilisé au titre des différences
temporelles qui résultent de la comptabilisation initiale du goodwill. L’impôt différé est évalué aux
taux d’impôt qui devraient s’appliquer aux différences temporelles lorsque celles-ci s’inverseront, en
fonction des lois adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture.
Un actif d’impôt différé est comptabilisé au titre des pertes fiscales et des crédits d’impôt inutilisés
ainsi qu’au titre des différences temporelles déductibles, dans la mesure où il est probable que l’on
disposera de bénéfices imposables futurs desquels ces éléments pourront être déduits. Les actifs
d’impôt différé sont passés en revue chaque date de clôture et sont réduits lorsque la réalisation de
l’avantage fiscal connexe n’est plus probable.
99
3.
k) Parts de la FPI
Les parts de la FPI sont rachetables au gré du porteur et, par conséquent, elles sont considérées comme
des instruments rachetables au gré du porteur, conformément à l’IAS 32. Les instruments rachetables au
gré du porteur doivent être comptabilisés comme des passifs financiers, sauf lorsqu’ils remplissent
certaines conditions énoncées dans l’IAS 32 qui permettent de les présenter à titre d’instruments de
capitaux propres. Les parts de la FPI remplissent les conditions de l’IAS 32 et, par conséquent, elles sont
classées et comptabilisées à titre d’instruments de capitaux propres.
l)
Jugements critiques
i)
Comptabilisation des acquisitions
La direction doit évaluer si l’acquisition d’un bien doit être comptabilisée à titre d’achat d’actif ou de
regroupement d’entreprises. Cette évaluation influe sur le traitement comptable des coûts de
transaction, la répartition des coûts liés à l’acquisition et la comptabilisation ou non d’un goodwill.
Les acquisitions de la FPI constituent en général des acquisitions d’actifs, car la FPI n’acquiert pas
un ensemble intégré de processus dans le cadre de la transaction.
ii) Impôt sur le résultat
La FPI est une fiducie de fonds commun de placement en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu
(Canada) et une fiducie de placement immobilier en vertu du Code. Aux termes de la législation
fiscale en vigueur, la FPI n’est habituellement pas assujettie à l’impôt fédéral au Canada ou aux
États-Unis pourvu qu’elle distribue en totalité son bénéfice imposable à ses porteurs de parts chaque
année. La FPI a passé en revue les exigences pour obtenir le statut de fiducie de placement
immobilier et a déterminé qu’elle devrait être admissible à titre de fiducie de placement immobilier
aux termes du Code.
m) Futures modifications comptables
i)
En novembre 2009 et en octobre 2010, la première partie de l’IFRS 9 portant sur le classement et
l’évaluation des actifs et des passifs financiers a été publiée. L’IFRS 9, remplacera éventuellement
l’IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. La norme exige d’une entité
qu’elle classe ses actifs financiers en fonction du modèle économique qu’elle suit pour la gestion des
actifs en question et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers, et
qu'elle évalue par la suite ces actifs financiers au coût amorti ou à la juste valeur. La nouvelle norme
est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015. Les incidences possibles de
cette modification font actuellement l’objet d’un examen et elle ne devrait avoir aucune incidence
sur les états financiers de la FPI.
100
3.
ii) Les modifications de la Norme comptable internationale 32, Instruments financiers : Présentation –
compensation d’actifs financiers et de passifs financiers visent à clarifier les dispositions actuelles
relatives à l’application des règles de compensation et à restreindre la diversité de leur application
dans la pratique actuelle. Les modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du
1er janvier 2014. Pour l’heure, la FPI ne s’attend pas à ce que ces modifications aient une incidence
importante sur ses états financiers.
4.
Principales hypothèses
Bien qu’elles soient considérées comme raisonnables par la FPI, les hypothèses utilisées aux fins de
l’établissement des prévisions financières consolidées reposent sur une grande part de jugement quant aux
événements futurs, lesquels pourraient ne pas se concrétiser de la manière prévue. Il n’est pas possible de
tenir compte d’événements ou de circonstances inattendus dans les prévisions.
a)
Transactions initiales
Les prévisions financières consolidées supposent qu’à la clôture, la FPI réunira un produit brut
de 200 000 $ (200 000 $ CA) (compte non tenu de toute option de surallocation) dans le cadre du
placement visant l’émission de 20 millions de parts au prix de 10 $ (10 $ CA) la part. Les coûts liés au
placement, y compris la rémunération des preneurs fermes, devraient s’élever à 19 357 $ (19 357 $ CA),
et sont imputés directement aux capitaux propres, à l’exception de frais de 500 $ relatifs à la facilité de
crédit.
Pour les besoins des prévisions financières consolidées, il est présumé que la clôture des transactions
envisagées dans le présent prospectus aura lieu le 6 mars 2013 ou vers cette date. Cependant, la date de
clôture réelle pourrait toutefois être différente.
Il a été présumé que parallèlement à la clôture ou avant cette dernière, la FPI acquerra indirectement la
société et le gestionnaire immobilier de Milesouth Apartment Portfolio LP (« Milesouth ») et de The
Milestone Group, respectivement. La société transformera son capital en parts de société en commandite
avec droit de vote de catégorie A et en parts de société en commandite rachetables sans droit de vote de
catégorie B, et la société et Milesouth régleront leurs obligations envers The Milestone Group en ce qui a
trait à sa quote-part du bénéfice de la société jusqu’à la date de clôture. Par suite des transactions, le
gestionnaire immobilier deviendra une filiale entièrement détenue de la société, et la FPI acquerra la
totalité des parts de catégorie A émises et en circulation de la société pour un montant en trésorerie de
180 643 $. Milesouth recevra 14 000 000 de parts de la FPI et 8 923 189 parts rachetables de catégorie B
de la société, d’une valeur totale de 229 232 $ (229 232 $ CA). The Milestone Group recevra
5 354 210 parts rachetables de catégorie B de la société, d’une valeur totale de 53 542 $ (53 542 $ CA).
101
4.
Principales hypothèses (suite)
i)
Acquisitions
La juste valeur des actifs nets de la société que la FPI a indirectement acquis, qui a été calculée selon
la méthode de l’acquisition, s’établit comme suit :
Immeubles de placement ...................................................................................
Montants à recevoir des locataires et autres débiteurs .......................................
Contrats de gestion ............................................................................................
Autres actifs .......................................................................................................
Liquidités soumises à des restrictions ................................................................
Trésorerie et équivalents de trésorerie ...............................................................
Emprunts hypothécaires, y compris un ajustement lié à l’évaluation
à la valeur de marché de 16 523 $ ..................................................................
Créditeurs et autres passifs ................................................................................
Actifs nets acquis contre trésorerie ....................................................................
Contrepartie donnée par la FPI :
Parts de la FPI.............................................................................................
Parts rachetables de catégorie B de la société.............................................
Montant en trésorerie ..................................................................................
1 114 115 $
3 907
3 400
4 031
23 459
3 651
(662 898)
(26 248)
463 417 $
140 000 $
142 774
180 643
463 417 $
Le calcul et la répartition du prix d’acquisition réels des immeubles de placement indiqués
précédemment reposeront sur le montant des actifs acquis et des passifs repris à la date de prise
d’effet de l’acquisition ainsi que sur les autres informations disponibles à cette date. Par conséquent,
le montant réel de ces actifs et de ces passifs différera des montants indiqués précédemment, et
l’écart pourrait être important.
ii) Dette
Les actifs nets de la société comprennent les emprunts hypothécaires visant chacun des
52 immeubles initiaux d’un solde en principal de 662 898 $ (y compris une provision liée à
l’évaluation à la valeur de marché de 16 523 $), ce qui se traduit par un taux d’intérêt moyen
pondéré de 3,75 % sur ces emprunts. Les emprunts hypothécaires sont garantis par des droits de
premier grevant les immeubles initiaux.
102
4.
La FPI prévoit mettre en place, après la clôture, une nouvelle facilité de crédit d’un montant de
50 millions de dollars (la « facilité de crédit »). La facilité de crédit ne sera pas garantie et aura une
durée de deux ans à compter de la clôture. Le taux d’intérêt variable sur la facilité de crédit sera
calculé et payé mensuellement et correspondra, selon ce que l’emprunteur choisira, au TIOL en
dollars américains sur 30 jours majoré de 425 points de base ou au plus élevé des taux suivants, à
savoir le taux préférentiel des fonds fédéraux aux États-Unis majoré de un demi de 1,00 % ou le taux
des eurodollars sur un mois majoré de 1,00 %. La FPI présume qu’un montant moyen de 1 821 $
sera prélevé sur la facilité au cours de la présente période couverte par les prévisions et qu’elle
engagera des charges d’intérêts, y compris des commissions de non-utilisation de 187 $. Aucun
amortissement du principal sur la facilité de crédit n’est requis
iii) Entrées et sorties trésorerie
Les entrées et les sorties de trésorerie de la FPI après la conclusion des transactions envisagées dans
le cadre du placement s’établissent comme suit :
Entrées
Produit du placement
Soldes de trésorerie de la société
200 000 $
8 800
Sorties
Achat de parts de société
Coûts et charges liés au placement
Trésorerie ajoutée au fonds de roulement de la FPI
(180 643)
(19 357)
8 800 $
b) Écarts de conversion
Les prévisions financières supposent que les transactions libellées en dollars canadiens sont converties à
un taux de change présumé de 1,00 $ CA pour 1,00 $ US.
Couverture de change
À la clôture, la FPI instaurera un programme de couverture active afin d’atténuer le risque de change lié à
des flux de trésorerie ou à une partie des flux de trésorerie que la FPI reçoit de sa filiale américaine en
dollars américains. Les contrats de change permettront de couvrir économiquement les distributions
payées aux porteurs de parts; cependant, étant donné que les contrats ne respectent pas les critères de la
comptabilité de couverture, les variations de la juste valeur des dérivés de change sont comptabilisées en
résultat net. Aux fins des prévisions financières consolidées, il est présumé qu’il n’y aura pas de variation
de la valeur des dérivés de change.
103
4.
c) Produits locatifs
Le montant prévisionnel des produits tirés des immeubles de placement est fondé sur les loyers perçus
aux termes des contrats de location actuellement en vigueur, de même que sur l’estimation des produits
qui pourraient être tirés de la location des unités qui sont vacantes ou qui deviennent vacantes à la suite
de l’expiration de contrats de location.
Les loyers des locataires qui renouvellent leur contrat de location sont calculés en augmentant les loyers
en vigueur aux taux du marché qui devraient s’appliquer à l’expiration de leur contrat de location. Une
croissance moyenne du taux de location de 4,8 % par rapport aux produits locatifs de 2012 a été
présumée pour tous les immeubles aux fins des prévisions financières consolidées. Il a été présumé que le
taux d’occupation physique au cours de la période couverte par les prévisions serait de 93,7 %, soit une
amélioration par rapport au taux d’occupation physique de 92,9 % affiché pour l’exercice clos le
31 décembre 2012. Les prévisions financières consolidées tiennent également compte des produits divers
historiques.
Il a été présumé que les locataires actuels honoreront leurs obligations contractuelles aux termes de leurs
contrats de location en vigueur et qu’ils continueront d’occuper les locaux et de payer leurs loyers tout au
long de la durée de leur contrat de location. Il est présumé qu’environ 60 % des locataires actuels
renouvelleront leur contrat de location à l’expiration de ce dernier selon le facteur de fidélisation
historique.
Aux fins des prévisions financières consolidées, il a été présumé que les contrats externes de gestion des
immeubles en vigueur à la clôture le demeureraient au cours de la période couverte par les prévisions et
généreraient des produits de 6 695 $ pour la FPI, soit un taux moyen représentant 3,1 % des
recouvrements sur la location des immeubles sous-jacents, tel qu’il est défini dans les contrats, en plus de
certains autres frais connexes.
d) Charges opérationnelles
Le montant prévisionnel des charges opérationnelles a été établi à la lumière des plans et budgets
opérationnels relatifs aux immeubles initiaux. Les prévisions financières consolidées reflètent les
données historiques et les modifications prévues, ajustées pour tenir compte des fluctuations de coûts
attribuables à l’inflation et d’autres tendances du marché. Les principales composantes des charges
opérationnelles sont l’impôt foncier, les coûts des services publics, les coûts de réparation et d’entretien,
les frais d’assurance et les salaires.
104
4.
e) Charges financières
Les charges financières incluront les charges d’intérêts sur la dette à long terme, l’amortissement associé
aux commissions sur prêts, les distributions sur les parts rachetables de catégorie B et les profits ou les
pertes sur la variation de la juste valeur des passifs financiers désignés comme étant à la juste valeur par
le biais du résultat net, y compris les parts rachetables de catégorie B. Les parts rachetables de
catégorie B confèrent le droit de recevoir des distributions en trésorerie de la société dont la valeur
correspondra aux distributions déclarées et versées aux porteurs de parts par la FPI, sous réserve de
certains ajustements. Les distributions sur les parts rachetables de catégorie B reposent sur l’hypothèse
selon laquelle les distributions annuelles seront calculées en fonction de 90 % des fonds provenant des
activités opérationnelles annuels prévisionnels définis de 34 867 $ pour la période de douze mois qui sera
close le 31 décembre 2013 et selon laquelle les distributions sur les parts rachetables de catégorie B
représentent une participation d’environ 29,57 % dans la FPI, après échange complet. Les intérêts nets et
l’amortissement se présentent comme suit :
Charge d’intérêts ..............................
financement ................................
Distributions de parts rachetables
de catégorie B ..............................
Charges financières ..........................
f)
31 mars
2013
5 184 $
Trimestres qui seront clos les
30 juin
30 septembre
2013
2013
5 271 $
5 252 $
31 décembre
2013
5 205 $
Période de
douze mois qui
sera close le
31 décembre
2013
20 912 $
63
5 247 $
63
5 334 $
63
5 315 $
61
5 266 $
250
21 162 $
2 320
7 567 $
2 320
7 654 $
2 320
7 635 $
2 319
7 585 $
9 279
30 441 $
Charges de la fiducie
Les prévisions à l’égard des charges de la fiducie s’appuient sur les meilleures estimations des plans et
des budgets de la FPI effectuées par la direction. Ces charges ont trait à l’administration quotidienne de
la FPI. Ces charges comprennent les coûts liés à la fiducie, comme les frais juridiques et les honoraires
d’audit, les honoraires des fiduciaires, les coûts liés aux relations avec les investisseurs et à la
présentation de l’information, les honoraires des agents des transferts, les frais d’assurance, les salaires,
les avantages et la rémunération incitative des dirigeants ainsi que les frais de gestion d’actifs.
g) Options sur parts
La FPI compte adopter un régime d’options sur parts (le « régime »), aux termes duquel le conseil des
fiduciaires, peut, à son gré et à l’occasion, attribuer aux fiduciaires, aux dirigeants, aux employés et aux
consultants des options visant l’achat de parts de fiducie pouvant être exercées pendant une période
maximale de dix ans à compter de la date d’attribution. Le nombre maximal de parts réservées à des fins
d’émission aux termes du régime est égal à 10 % du nombre total de parts émises et en circulation à
l’occasion.
105
4.
À la clôture, la FPI présume qu’elle attribuera 1 425 000 options à un prix d’exercice de 10,50 $ par part
et échéant le 1er janvier 2023. Les droits à ces options deviennent acquis de la façon suivante :
i)
les droits à une tranche de 25 % des options deviendront acquis au premier anniversaire de la date
d’attribution;
ii) les droits à une tranche de 25 % des options deviendront acquis au deuxième anniversaire de la date
d’attribution;
iii) les droits à une tranche de 25 % des options deviendront acquis au troisième anniversaire de la date
d’attribution;
iv) les droits à une tranche de 25 % des options deviendront acquis au quatrième anniversaire de la date
d’attribution.
La charge de rémunération de 754 $ pour ces options a été établie en fonction de la juste valeur des
options à la date d’attribution au moyen du modèle d’évaluation des options Black-Scholes, d’après les
hypothèses suivantes :
Durée moyenne attendue des options ...................................................................................
Taux d’intérêt sans risque .....................................................................................................
Volatilité attendue .................................................................................................................
Taux de dividende.................................................................................................................
5,5 ans
1,8 %
25 %
6,5 %
h) Acquisitions et sorties d’immeubles de placement
Les présentes prévisions financières consolidées ne rendent compte d’aucune vente éventuelle
d’immeubles initiaux ou acquisition éventuelle d’immeubles résidentiels multifamiliaux, hormis les
acquisitions dont il est question à la note 4 a). Toutefois, il se peut que la FPI procède à l’achat ou à la
vente d’immeubles au cours de la période couverte par les prévisions, à la condition que la direction
considère cet achat ou cette vente comme favorable pour la FPI et que les fiduciaires de la FPI soient en
accord avec la transaction.
i)
Variation de la juste valeur des immeubles de placement
La FPI a appliqué le modèle de la juste valeur pour comptabiliser les immeubles de placement, en vertu
duquel la juste valeur doit être déterminée chaque date de clôture. Les justes valeurs établies aux fins de
la présentation de l’information financière sont influencées par plusieurs variables, comme la conjoncture
économique à l’échelle locale et mondiale, qui, de par leur nature même, ne sont pas prévisibles. Par
conséquent, les prévisions ne rendent compte d’aucune variation de la juste valeur des immeubles de
placement. À titre d’exemple, en présumant que toutes les autres variables demeurent constantes, une
baisse de 25 points de base du taux de capitalisation global des immeubles de placement se traduirait par
une augmentation de la juste valeur d’environ 44,6 millions de dollars. Une hausse de 25 points de base
du taux de capitalisation global des immeubles de placement ferait diminuer la juste valeur d’environ
41,5 millions de dollars.
106
4.
j)
Les parts rachetables de catégorie B sont comptabilisées à la juste valeur, les variations de la juste valeur
étant comptabilisées dans le bénéfice net chaque période. Bon nombre de facteurs ont une incidence sur
les justes valeurs, comme la conjoncture économique locale et mondiale, qui est de par sa nature
imprévisible. Par conséquent, les prévisions financières ne reflètent aucune variation de la juste valeur
des parts rachetables de catégorie B. A titre d’illustration, une variation de 10 % de la valeur de marché
des parts de la FPI, contre lesquelles les parts rachetables de catégorie B peuvent être échangées,
donnerait lieu à une variation d’environ 14 277 $ de la juste valeur.
k) Impôt sur le résultat
La FPI a l’intention de satisfaire aux exigences lui permettant d’être une fiducie de placement immobilier
aux termes du Code, de ne pas être une fiducie EIPD en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)
et de verser les distributions nécessaires pour ne pas être assujettie à l’impôt fédéral américain ou
canadien.
Par conséquent, aux fins des prévisions financières consolidées, la FPI n’a pas comptabilisé de charge
d’impôt exigible ou différé à l’égard des actifs, des passifs et du résultat de la FPI. Cette exemption ne
s’applique pas aux sociétés filiales de la FPI, qui sont assujetties à l’impôt sur le résultat. Par conséquent,
un impôt sur le résultat de 1 061 $, y compris l’impôt sur marge du Texas de 635 $, a été comptabilisé
dans les prévisions financières consolidées.
l)
Autres questions
Aucun changement important de la conjoncture économique et de la législation gouvernementale à
l’égard des impôts et taxes, y compris l’impôt foncier, autre que les changements déjà annoncés, n’est
prévu au cours de la période couverte par les prévisions.
5.
Transactions entre parties liées
Les prévisions financières consolidées reflètent les transactions suivantes avec The Milestone Group et
Milesouth :
a)
Frais de gestion d’actifs
Des frais de gestion d’actifs d’un montant de 4 618 $ seront payés à TMG Partners LP aux termes d’une
convention établissant ces frais à 0,40 % de la valeur comptable brute, telle qu’elle est définie dans la
convention, jusqu’à concurrence de 2 milliards de dollars, et à 0,30 % de la valeur comptable brute, telle
qu’elle est définie dans la convention, en excédent du montant de 2 milliards de dollars.
Selon les modalités de la convention, TMG Partners LP est admissible à recevoir certains honoraires
incitatifs liés au rendement de la FPI. Aux fins de la préparation des prévisions financières consolidées, il
a été présumé que de tels honoraires n’avaient pas été touchés.
107
5.
Transactions entre parties liées (suite)
b) Parts rachetables de catégorie B
Des distributions de 9 279 $ sur les parts rachetables de catégorie B sont versées à The Milestone Group
et à Milesouth.
6.
Engagement et éventualités
Dans le cadre du placement, la FPI a convenu d’indemniser les preneurs fermes à l’égard de certaines
obligations, notamment des obligations aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables, ou de
contribuer aux paiements que les preneurs fermes pourraient être tenus de faire relativement à ces obligations.
La FPI a également convenu d’indemniser ses fiduciaires et ses dirigeants dans certaines circonstances
particulières.
108
Milestone Apartments REIT
RAPPROCHEMENT DES PRÉVISIONS ET DES MESURES NON CONFORMES AUX IFRS
Le tableau qui suit présente un rapprochement du bénéfice net et du résultat global prévisionnels avec les
FPAO, les FPAOR et le RON. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ». Veuillez noter que
ces rapprochements ne font pas partie des états des prévisions financières.
Période de
neuf mois
close le
30 septembre
2012
(données
pro forma
annualisées)1)
Bénéfice net et résultat global .......
Distributions sur les parts
rachetables de catégorie B
comptabilisées
à titre de charges d’intérêts .......
Amortissements des
immobilisations corporelles
et incorporelles..........................
FPAO ............................................
Réserve aux fins des dépenses
d’investissement .......................
Ajustements liés à l’évaluation de
la dette à la valeur de marché ....
financement différés .................
Amortissement des loyers
comptabilisés selon le mode
linéaire ......................................
Amortissement de la juste valeur
à la date d’attribution des
régimes de rémunération
fondée sur des parts ..................
FPAOR .........................................
Calcul du résultat opérationnel net
Produits liés aux immeubles2) .......
Charges opérationnelles3) ..............
Résultat opérationnel net ..............
31 mars
2013
30 juin
2013
30 septembre
2013
31 décembre
2013
Période de
douze mois qui
sera close le
31 décembre
2013 (données
prévisionnelles)
28 467
8 299
8 226
8 801
9 005
34 331
9 279
2 320
2 320
2 320
2 319
9 279
680
38 426
170
10 789
170
10 716
170
11 291
170
11 494
680
44 290
(6 778)
(1 694)
(1 695)
(1 694)
(1 695)
(6 778)
(3 705)
(903)
(924)
(926)
(919)
(3 672)
250
63
63
63
61
250
23
6
6
6
5
23
754
28 970
189
8 450
189
8 355
189
8 929
187
9 133
754
34 867
141 327
(71 138)
70 189
36 269
(18 135)
18 134
36 863
(18 746)
18 117
37 294
(18 595)
18 699
37 527
(18 666)
18 861
147 953
(74 142)
73 811
__________
2) Excluent les produits tirés de la gestion d’immeubles.
3) Ajustées pour tenir compte d’une marge brute estimée représentant 12 % des produits tirés de la gestion d’immeubles.
109
Le tableau ci-après présente un rapprochement du RON pro forma pour la période de neuf mois close le
30 septembre 2012 annualisé et du RON prévisionnel pour la période de douze mois qui sera close le 31 décembre
2013. Ce rapprochement est de nature explicative et a été préparé par la direction à l’intention des lecteurs à titre de
complément des prévisions financières. Les hypothèses qui ont été utilisées au titre des activités de location, des
taux de renouvellement de location des unités, des taux de location du marché, des économies de coûts estimées, des
charges d’impôt, des éléments composant l’inflation ainsi que des autres ajustements apportés pour parvenir aux
données présentées ci-après constituent des informations prospectives. Bien que ces hypothèses soient considérées
raisonnables par la direction en date du présent prospectus, elles sont intrinsèquement assujetties à des incertitudes et
à des éventualités importantes qui pourraient avoir une incidence sur l’issue de ces informations prospectives. Les
investisseurs sont priés d’examiner ces informations prospectives avec prudence, et la FPI tient à aviser les lecteurs
de ne pas se fier indûment à ces énoncés. Se reporter à la rubrique « Énoncés prospectifs ».
RON pro forma pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2012 annualisé....................................
Hausse des loyers et renouvellement de la location des unités aux taux du marché .............................................
Location des unités ...............................................................................................................................................
Augmentation de la charge d’impôt foncier..........................................................................................................
Inflation et autres éléments ...................................................................................................................................
RON prévisionnel1) .............................................................................................................................................
70 189 $
4 733
1 174
(1 301)
(961)
73 834 $
__________
1) Selon un RON de 73 811 $ pour la période prévisionnelle de douze mois qui sera close le 31 décembre 2013, ajusté pour tenir compte de
loyers comptabilisés selon le mode linéaire de 23 $ pour la même période.
110
RAPPORT DE GESTION
Le présent rapport de gestion se veut une analyse de la performance historique de Milestone Multifamily
Investors LP et de Milestone Management L.P. Toute information prospective figurant dans ce rapport de gestion
doit être lue à la lumière de la rubrique « Énoncés prospectifs ». De même, toute information concernant les facteurs
de risque présentée ci-après doit être lue à la lumière de la rubrique « Facteurs de risque » figurant ailleurs dans le
présent prospectus.
Performance financière de Milestone Multifamily Investors LP pour les périodes de neuf mois closes
les 30 septembre 2012 et 2011 et les exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010
Aperçu
Le texte qui suit présente une analyse de la situation financière et des résultats opérationnels de Milestone
Multifamily Investors LP (aux fins du présent rapport de gestion, « MMI » ou la « société »), ainsi que des
variations s’y rapportant. Il doit être lu parallèlement aux états de la situation financière de MMI au 30 septembre
2012 et au 30 septembre 2011 (non audité) et à ses comptes de résultat pour les périodes de neuf mois closes le
30 septembre 2012 et le 30 septembre 2011 (non audité), ainsi que parallèlement à ses états audités de la situation
financière au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010 et à ses comptes audités de résultat pour les exercices clos
le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2010.
MMI est une société en commandite du Delaware qui a été créée le 13 avril 2006 dans le but d’acquérir la
participation de commandité et la participation de commanditaire détenues par TIO Milestone LP. Le 13 juin 2006,
conformément aux modalités d’une convention visant l’acquisition des participations dans la société en commandite,
la société a acquis la totalité de la participation de commandité et de la participation de commanditaire de TIO
Milestone LP. TIO Milestone LP détenait, par l’intermédiaire de diverses filiales (les « filiales »), 57 immeubles
résidentiels comprenant au total 18 665 unités d’habitation, situés pour la plupart dans le Sud-Ouest et le Sud-Est
des États-Unis. Au 30 septembre 2012, la société détenait les 52 immeubles résidentiels constituant
les immeubles initiaux, qui comprennent 16 944 unités d’habitation.
À l’heure actuelle, les activités de MMI sont largement tributaires de la vigueur des activités de location
d’immeubles résidentiels multifamiliaux, lesquelles génèrent la majeure partie de ses produits.
La monnaie de fonctionnement et de présentation de MMI est le dollar américain. Dans le présent rapport
de gestion, tous les montants sont présentés en milliers de dollars américains, à moins d’indication contraire. Les
données financières ont été établies conformément aux IFRS et aux interprétations connexes publiées par
l’International Accounting Standards Board (l’« IASB »).
Les 52 immeubles productifs de revenu, ainsi que les actifs et les passifs s’y rapportant, seront acquis par
Milestone Apartment Properties REIT à la clôture d’un premier appel public à l’épargne visant l’émission de parts.
MMI n’est pas assujettie à l’impôt sur le résultat, mais elle est assujettie à un impôt de franchise prélevé par
l’État du Texas (appelé « Texas Margin Tax »). Cet impôt sur marge est un impôt annuel de franchise auquel sont
assujetties certaines entités, notamment les sociétés en commandite, et dont le montant est établi en fonction du
revenu brut modifié (modified gross income) de l’entité. Pour plus de précisions à ce sujet, veuillez vous reporter à
la note 3 des états financiers consolidés de MMI pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2012.
MMI a établi, pour 2012, une nouvelle stratégie de maximisation des revenus qui prévoit l’utilisation, dès
le deuxième trimestre de 2012, d’un logiciel de gestion des revenus conçu spécifiquement pour le secteur
immobilier. Cette nouvelle stratégie contribuera à réduire les avantages incitatifs à la location, tout en permettant de
maximiser la croissance des loyers et de maintenir des taux de location élevés. Le coût de ce logiciel, qui est
accessible sur abonnement, est fondé sur le nombre d’unités d’habitation.
Pour plus de précisions sur la stratégie commerciale générale de MMI, veuillez vous reporter à la rubrique
« Stratégies de croissance de la FPI ».
111
L’objectif de l’analyse qui suit est de fournir aux acquéreurs éventuels des parts de la FPI une analyse des
actifs, des passifs, des produits et des charges opérationnelles historiques, y compris les intérêts sur les emprunts
hypothécaires liés aux immeubles initiaux, pour les périodes susmentionnées. L’accent n’a pas été mis sur l’analyse
de l’incidence de l’impôt sur le résultat et de la structure du capital historique des immeubles initiaux, du fait que les
états financiers combinés audités de MMI et ses états financiers combinés intermédiaires non audités ne reflètent pas
la structure du capital proposée de la FPI ni sa situation fiscale envisagée, lesquelles seront nettement différentes.
Les états financiers combinés pro forma non audités de MMI figurant dans le présent prospectus tiennent compte de
l’incidence de l’effet de levier financier, du statut fiscal à titre de FPI et de la structure du capital proposée sur une
base de continuité d’exploitation.
Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2012, les produits locatifs tirés des activités
opérationnelles, déduction faite des charges opérationnelles et des impôts fonciers, ont été supérieurs d’environ
5 949 $, ou 13 %, à ceux de la période de neuf mois close le 30 septembre 2011 (non audité). Cette variation résulte
de l’augmentation des tarifs de location et de la diminution de la charge inscrite au titre des impôts fonciers. De plus,
le taux d’occupation moyen pondéré des immeubles initiaux, qui constitue un autre indicateur clé de la performance
de MMI, s’est accru de 0,3 %, comme le montrent les tableaux ci-dessous. Au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2011, les produits locatifs tirés des activités opérationnelles diminués des charges opérationnelles et
des impôts fonciers se sont accrus de 3 945 $, ou 6,6 %, comparativement à ceux de l’exercice clos le 31 décembre
2010. Cette variation découle d’une hausse de 3 658 $ du total des produits attribuable à l’accroissement des taux de
location et d’occupation. Le taux d’occupation moyen pondéré des immeubles initiaux a augmenté de 0,6 % pour
l’exercice clos le 31 décembre 2011.
Au 30 septembre
Taux d’occupation moyen pondéré ..............................................
2012
93,7 %
Taux d’occupation moyen pondéré ..................................................................................
112
Périodes de neuf mois
closes les 30 septembre
2011
2012
(non audité)
92,7 %
92,4 %
Exercices clos les
31 décembre
2011
2010
92,1 %
91,5 %
Au 30 septembre 2012, le portefeuille d’immeubles initiaux se composait des immeubles suivants (classés
par État) :
Immeubles initiaux
Nom
Adresse
Région
statistique
métropolitaine
État
Année de
construction/
de la plus
récente
rénovation
Nombre
d’unités
SLN
(en
milliers
de pi2)
Loyer
mensuel
moyen en
vigueur1)
Taux
d’occupation
Meadow Glen ................... 4201 W. Union Hills Drive
Terra Vida ........................ 150 S. Roosevelt Road
Villas at Cave Creek......... 2529 W. Cactus
Phoenix
Phoenix
Phoenix
Arizona
Arizona
Arizona
1986
1986
1986
290
384
696
242
306
573
610 $
616 $
521 $
88,3 %
92,2 %
85,5 %
Bentley Green .................. 8214 Princeton Sq. Blvd. E.
1385 Brookwood Forest
Brookwood Club .............. Blvd.
Oak Ramble ..................... 14627 Grenadine Drive
South Pointe ..................... 5000 South Himes Ave.
St. James Crossing ........... 5620 Tranquility Oaks Drive
Saratoga ........................... 3595 Misty Oak Drive
Jacksonville
Floride
1986
820
597
661 $
95,5 %
Jacksonville
Tampa
Tampa
Tampa
Melbourne
Floride
Floride
Floride
Floride
Floride
1987
1985
1986
1986
1986
360
256
112
264
210
287
229
98
198
147
687 $
745 $
868 $
723 $
633 $
93,6 %
93,0 %
95,5 %
89,4 %
98,6 %
Ivy Commons ................... 3555 Austell Road
Shannon Chase ................. 5300 Highway 138
Villas at Indian Trail ........ 50 Stoneview Trail
Atlanta
Atlanta
Atlanta
Géorgie
Géorgie
Géorgie
1986
1987
1986
344
156
236
370
163
242
661 $
642 $
618 $
92,7 %
91,0 %
92,8 %
Brandywine I.................... 5204 Edmondson Pike
Brandywine II .................. 5200 Edmondson Pike
Nashboro Village2) ........... 115 Nashboro Blvd.
Nashville
Nashville
Nashville
Tennessee
Tennessee
Tennessee
300
332
994
199
215
959
685 $
678 $
682 $
96,7 %
93,7 %
91,5 %
Windsor Park ................... 100 Windsor Park Lane
Nashville
Tennessee
1985
1985
Construction
par phases
entre 1974 et
1988
1985
232
152
648 $
95,7 %
Arbors of Wells Branch....
Lakes at Renaissance
Park .............................
Arbor Creek .....................
Canyon Ridge...................
Casa Valley ......................
The Gables .......................
Preston Greens .................
Springfield .......................
Summer Meadows ............
Summer Villas .................
Summers Crossing ...........
Arbors of Euless ...............
Cinnamon Park.................
Meadows of Bedford I......
Meadows of Bedford II ....
Parks at Treepoint ............
Post Oak Place .................
Remington Hill.................
Summers Landing ............
Woods of Bedford ............
Bar Harbor .......................
Brandon Oaks...................
Brookfield ........................
Central Park Regency .......
Cimarron Parkway ...........
Enclave at Cypress Park ...
1831 Wells Branch Pkwy.
Austin
Texas
1986
212
156
734 $
91,0 %
14000 Renaissance Court
396 E. Southwest Pkwy.
1000 W. Yellowjacket Lane
500 Santa Fe Trail
1500 W. El Dorado Pkwy.
5990 Arapaho
2305 Driftwood Drive
6000 Ohio Drive
17717 Preston Road
1500 Preston Road
1002 Fuller Wiser Road
2612 Cinnamon Park Circle
6601 Treepoint Drive
13950 Trinity Blvd.
5701 Overton Ridge Blvd.
3900 Centreport Blvd.
2700 Central Drive
2601 North Repsdorph
11111 Saathoff
14230 Wunderlich
11300 Regency Green Drive
22022 Cimarron Pkwy.
1822 Barker Cypress
Austin
Dallas
Dallas
Dallas
Dallas
Dallas
Dallas
Dallas
Dallas
Dallas
Fort Worth
Fort Worth
Fort Worth
Fort Worth
Fort Worth
Fort Worth
Fort Worth
Fort Worth
Fort Worth
Houston
Houston
Houston
Houston
Houston
Houston
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
1986
1984
1983
1986
1986
1980
1985
1986
1984
1986
1984
1985
1985
1983
1984
1983
1986
1985
1982
1983
1983
1984
1983
1983
1984
308
280
164
150
220
257
264
389
460
294
272
272
286
204
586
354
440
196
706
316
196
250
348
272
384
215
217
121
131
170
248
193
323
328
240
214
213
211
161
472
256
339
139
513
209
169
189
319
238
330
684 $
682 $
883 $
853 $
723 $
782 $
671 $
786 $
637 $
777 $
668 $
728 $
642 $
642 $
645 $
589 $
638 $
662 $
587 $
642 $
686 $
632 $
681 $
739 $
704 $
93,5 %
94,6 %
94,5 %
94,7 %
92,3 %
97,7 %
94,7 %
97,2 %
97,4 %
95,9 %
93,4 %
96,7 %
94,1 %
90,7 %
88,6 %
94,6 %
95,9 %
96,9 %
95,0 %
90,2 %
91,3 %
90,8 %
94,8 %
95,6 %
92,7 %
113
Immeubles initiaux
Année de
construction/
de la plus
récente
rénovation
Nombre
d’unités
SLN
(en
milliers
de pi2)
Loyer
mensuel
moyen en
vigueur1)
Taux
d’occupation
Nom
Adresse
Région
statistique
métropolitaine
Hidden Lake .....................
Hunt Club at Pin Oak .......
The Huntley .....................
The Retreat at Eldridge ....
Richmond Green ..............
Silverado ..........................
Costa Del Sol ...................
Country View ...................
900 Henderson Ave.
1550 Katy-Flewellen Road
450 El Dorado
2323 Eldridge Pkwy.
9940 Richmond Avenue
1335 Silverado
16100 Henderson Pass
8727 Fredericksburg Road
Houston
Houston
Houston
Houston
Houston
Houston
San Antonio
San Antonio
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
Texas
1986
1984
1985
1998
1980
1979
1986
1981
440
204
214
168
224
344
244
272
319
136
165
158
214
249
181
213
780 $
690 $
752 $
967 $
756 $
637 $
731 $
771 $
95,7 %
95,6 %
96,7 %
96,4 %
91,5 %
92,4 %
97,1 %
97,8 %
Salt Lake City
Salt Lake City
Utah
Utah
1985
1986
312
456
237
343
753 $
748 $
96,8 %
97,6 %
16 944
13 514
684 $3)
93,7 %4)
James Pointe..................... 632 E. 6400 South
Stillwater .......................... 5560 S. Vine Street
État
Total du portefeuille .......
________________
Notes :
1)
Le loyer mensuel en vigueur par unité correspond à la moyenne des loyers mensuels en vigueur pour l’immeuble enregistrée pour
septembre 2012. Le loyer mensuel en vigueur est calculé en divisant le total du loyer en vigueur par immeuble par le nombre d’unités
occupées.
2)
Nashboro Village est un complexe domiciliaire de 400 acres qui a été aménagé selon un plan directeur et qui se compose des cinq quartiers
résidentiels suivants (en plus de comprendre un club de tennis et un bureau de location) : Center Court (50 unités), Village Green
(328 unités), Village Hills (120 unités), Doubletree (200 unités) et Deerfield (296 unités).
3)
Tarif de location en vigueur moyen pondéré.
4)
Taux d’occupation moyen pondéré.
L’analyse qui suit porte sur les résultats opérationnels des périodes de neuf mois closes les 30 septembre
2012 et 2011 (non audité) et des exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010, qui ont été établis conformément aux
IFRS.
Périodes de neuf mois closes le 30 septembre 2012 et le 30 septembre 2011 (IFRS)
Les états financiers de MMI pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2012 sont ses premiers
états financiers dressés selon les IFRS, et certains chiffres comparatifs de la période de neuf mois close le
30 septembre 2011 qui y sont présentés ont été retraités afin de les rendre conformes aux méthodes comptables
adoptées en vertu des IFRS.
Mesures non conformes aux IFRS
Toute l’information financière a été établie conformément aux IFRS. Toutefois, le présent rapport de
gestion renferme aussi certaines mesures financières non conformes aux IFRS, dont les « fonds provenant des
activités opérationnelles » (les « FPAO »), les « fonds provenant des activités opérationnelles rajustés » (les
« FPAOR ») et le « résultat opérationnel net » (le « RON »), qui sont des mesures couramment utilisées par les
entités du secteur de l’immobilier pour évaluer le rendement. Or ces mesures n’ont pas de signification normalisée
aux termes des IFRS et ne sont pas nécessairement comparables aux mesures similaires présentées par d’autres
entités cotées en bourse. Ces mesures doivent être considérées comme visant à fournir des renseignements
supplémentaires, et non comme pouvant remplacer l’information financière correspondante établie conformément
aux IFRS.
Les FPAO sont utilisés en plus du bénéfice net pour évaluer les résultats opérationnels. Les FPAO, qui
constituent une mesure couramment utilisée par le secteur pour évaluer la performance opérationnelle,
correspondent au bénéfice net établi conformément aux IFRS i) majoré ou diminué des ajustements de la juste
valeur des immeubles de placement; ii) majoré ou diminué des profits ou des pertes découlant de la vente
d’immeubles de placement; iii) majoré ou diminué des autres ajustements de la juste valeur; iv) diminué des coûts
114
d’acquisition passés en charges par suite de l’achat d’immeubles comptabilisés comme un regroupement
d’entreprises v) majoré des distributions sur les parts rachetables ou échangeables traitées comme des charges
d’intérêts; vi) majoré ou diminué de tout goodwill négatif ou de toute dépréciation du goodwill et vii) majoré de la
charge d’impôt différé, après les ajustements pour tenir compte des entités comptabilisées selon la méthode de la
mise en équivalence et des coentreprises, de façon à ce que la présentation des FPAO soit comparable à celle des
immeubles consolidés. Les FPAO ne sont pas représentatifs des fonds disponibles pour combler ses besoins de
trésorerie.
Les FPAOR représentent une mesure complémentaire au bénéfice net utilisée par le secteur de l’immobilier
pour évaluer la viabilité des distributions en trésorerie futures. Les FPAOR s’entendent des FPAO ajustés pour tenir
compte de certains éléments, notamment les suivants : i) l’amortissement des ajustements liés à l’évaluation à la
juste valeur de marché de la dette à long terme et l’amortissement des frais de financement; ii) les ajustements pour
tenir compte de tout écart découlant de la comptabilisation des produits locatifs tirés des immeubles ou des charges
liées aux immeubles selon le mode linéaire; iii) l’amortissement de la juste valeur à la date d’attribution liée aux
régimes de rémunération incitative; iv) les ajustements pour tenir compte de toute charge de rémunération sans effet
sur la trésorerie et v) la déduction d’une réserve pour les investissements de maintien normalisés, telle qu’elle a été
établie par la FPI. D’autres ajustements déterminés à la seule appréciation des fiduciaires peuvent être apportés aux
FPAOR. Les investissements de maintien représentent l’estimation par la direction des dépenses d’investissement
qui devront être engagées afin de maintenir les immeubles en bon état et d’ainsi préserver leur potentiel de revenu.
Le classement des dépenses d’investissement liées aux immeubles requiert un jugement important. Les FPAOR ne
doivent pas être considérés comme un indicateur des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles,
puisqu’ils ne tiennent pas compte des variations du fonds de roulement.
Le RON est utilisé par les analystes du secteur, les investisseurs et la direction pour évaluer la performance
opérationnelle des fiducies de placement immobilier canadiennes. Le RON correspond aux produits tirés des
immeubles diminués des charges opérationnelles liées aux immeubles présentés dans les comptes cumulés de
résultat préparés conformément aux IFRS, les charges opérationnelles étant ajustées pour tenir compte d’une marge
brute estimée de 12 % sur les produits tirés de la gestion d’immeubles.
Normes internationales d’information financière
Incidence de l’adoption des IFRS
Les IFRS se fondent sur un cadre conceptuel semblable à celui des principes comptables généralement
reconnus des États-Unis (les « PCGR des États-Unis »). Toutefois, il existe des différences importantes en ce qui
concerne la comptabilisation, l’évaluation et la présentation de certains éléments. Bien que l’adoption des IFRS n’ait
pas eu d’incidence significative sur le montant net présenté des flux de trésorerie de MMI, elle a eu une incidence
significative sur ses états consolidés de la situation financière et ses états consolidés du résultat global. L’état de la
situation financière d’ouverture de MMI reflète notamment une hausse importante de son actif et une augmentation
correspondante des actifs nets attribuables aux associés établis conformément aux IFRS, qui découlent de
l’incidence de l’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement. En raison de ces différences, MMI a
inscrit, dans son état consolidé de la situation financière d’ouverture en IFRS au 1er janvier 2010, un montant de
128 334 $ au titre des actifs nets attribuables aux associés établis conformément aux IFRS, alors qu’elle avait inscrit
à cet égard un montant de 63 116 $ dans son bilan consolidé au 31 décembre 2009 établi conformément aux PCGR
des États-Unis. De plus, ces différences ont donné lieu à une augmentation des actifs nets attribuables aux associés
établis conformément aux IFRS inscrits à l’état consolidé de la situation financière de MMI au 31 décembre 2010,
qui sont passés à 283 697 $, alors qu’ils étaient de 72 252 $ dans son bilan consolidé établi selon les PCGR des
États-Unis.
IFRS 1 : Première application des Normes internationales d’information financière
L’adoption des IFRS a nécessité l’application rétrospective de toutes les normes comptables à la date de
transition, le 1er janvier 2010. Le passage aux IFRS exige que tous les ajustements découlant de la transition des
PCGR des États-Unis aux IFRS soient reflétés dans les résultats non distribués d’ouverture à la date de transition.
L’IFRS 1, Première application des Normes internationales d’information financière (« IFRS 1 »), prévoit certaines
exceptions obligatoires et exemptions facultatives qui permettent l’application prospective de certaines normes
comptables, sous réserve du respect de certaines conditions. Les exemptions décrites ci-après représentent les
115
exemptions facultatives prévues par l’IFRS 1 qui ont une incidence importante pour MMI et que celle-ci a choisi
d’appliquer lors de l’établissement de ses premiers états financiers en IFRS. Ces exemptions ont aussi été appliquées
par la FPI. L’IFRS 1 prévoit également d’autres exemptions facultatives, que MMI n’a cependant pas jugées
importantes pour sa transition aux IFRS.
Incidence des IFRS sur les états consolidés de la situation financière
Immeubles de placement
MMI estime que ses biens immobiliers constituent des immeubles de placement au sens de l’IAS 40,
Immeubles de placement (« IAS 40 »). Selon les IFRS, un immeuble de placement se définit comme un bien
immobilier détenu en vue de retirer des loyers, de valoriser le capital ou les deux. Tout comme le prévoient les
PCGR des États-Unis, un immeuble de placement doit être comptabilisé initialement au coût. Toutefois, après sa
comptabilisation initiale, les IFRS exigent que l’entité choisisse de le comptabiliser au coût historique ou à la juste
valeur. Aux termes des IFRS, MMI peut choisir de recourir au modèle du coût historique ou au modèle de la juste
valeur. MMI a choisi d’adopter le modèle de la juste valeur lors de l’établissement de ses états financiers en IFRS, et
elle a déterminé que la juste valeur de ses immeubles de placement au 1er janvier 2010 était supérieure de 65 218 $ à
leur valeur comptable établie selon les PCGR des États-Unis.
La juste valeur des immeubles de placement est fondée notamment sur des évaluations réalisées par des
évaluateurs agréés indépendants exerçant leur profession aux États-Unis. Les justes valeurs ont été établies
principalement au moyen de la méthode de la capitalisation directe par le résultat.
Les immeubles de placement ont été évalués selon la méthode de la capitalisation directe par le résultat en
date du 1er janvier 2010, au moyen de taux de capitalisation se situant dans une fourchette de 5,3 % à 9,4 % qui ont
été appliqués au résultat opérationnel net stabilisé, ce qui a donné lieu à un taux de capitalisation moyen pondéré
global de 7,7 % au 1er janvier 2010.
Actifs nets attribuables aux associés établis conformément aux IFRS
Aux termes des PCGR des États-Unis, les actifs nets de la société étaient comptabilisés comme des
capitaux propres; cependant, aux termes des IFRS, les actifs nets attribuables aux associés sont classés dans les
passifs financiers en raison de l’obligation de distribuer ces actifs nets aux associés à la date de liquidation, tel qu’il
est stipulé dans la convention de société en commandite.
Incidence des IFRS sur les états consolidés du résultat global
Les paragraphes suivants présentent les différences importantes et récurrentes entre les PCGR des
États-Unis et les IFRS qui ont une incidence sur le bénéfice net et le résultat global.
Variations de la juste valeur
En raison de l’adoption par MMI du modèle de la juste valeur aux fins de la comptabilisation de ses
immeubles de placement, le bénéfice net pourrait être supérieur ou inférieur à celui établi conformément aux PCGR
des États-Unis, selon l’ajustement de la juste valeur comptabilisé pour la période de présentation de l’information
financière. L’incidence des variations de la juste valeur s’est traduite par une hausse du bénéfice net de 91 587 $
pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.
Charge d’amortissement
Selon le modèle de la juste valeur, l’amortissement des immeubles de placement n’est pas comptabilisé aux
fins de la présentation de l’information financière. Le fait de ne plus comptabiliser l’amortissement lié aux
immeubles de placement de MMI donne lieu à une augmentation du bénéfice net de 54 640 $ pour l’exercice clos le
31 décembre 2010.
116
Distributions aux associés
Parallèlement au classement dans les passifs financiers des actifs nets attribuables aux associés, les
distributions aux associés sont classées à titre de charges financières dans l’état du résultat global. La
comptabilisation des distributions aux associés a donné lieu à une diminution du bénéfice net de 12 377 $ pour
l’exercice clos le 31 décembre 2010.
Incidence des IFRS sur les tableaux consolidés des flux de trésorerie
L’adoption de la norme sur la juste valeur des immeubles de placement a donné lieu à des ajustements
significatifs, à savoir la prise en compte de la variation de la juste valeur des immeubles de placement de 91 587 $ et
la suppression d’une charge d’amortissement de 54 640 $, visant à modifier les tableaux des flux de trésorerie établis
selon les PCGR des États-Unis afin de les rendre conformes aux IFRS. De plus, par suite du classement des
distributions aux associés à titre de charges financières, le tableau des flux de trésorerie établi selon les IFRS reflète
l’augmentation des actifs nets attribuables aux associés. En outre, la charge liée aux distributions est inscrite à titre
d’ajustement des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles selon les IFRS.
Enfin, les intérêts reçus et les impôts sur marge payés sont comptabilisés dans les flux de trésorerie liés aux
activités opérationnelles, et les intérêts payés sont comptabilisés dans les flux de trésorerie liés aux activités de
financement. Il n’existe aucune autre différence significative entre le tableau des flux de trésorerie présenté selon les
IFRS et le tableau des flux de trésorerie présenté antérieurement selon les PCGR des États-Unis.
Composition de l’actif de MMI
Le tableau suivant présente la composition de l’actif de MMI au 30 septembre 2012 et au
30 septembre 2011 (non audité) :
Nombre
Nombre
total d’unités
Type
d’immeubles d’habitation
Immeubles multifamiliaux ......
52
16 944
Quote-part
des unités
d’habitation
revenant aux
immeubles
initiaux
16 944
Immeubles
de
RON de
placement
2012
52
51 696 $
RON de
2011
45 747 $
Survol des principales données financières et opérationnelles de MMI au 30 septembre 2012 et au
30 septembre 2011 et pour les périodes closes à ces dates (non audité)
Les tableaux suivants présentent les principales données financières de MMI pour les périodes de neuf mois
closes le 30 septembre 2012 et le 30 septembre 2011 (non audité). Ces données, qui ont été établies à partir des états
financiers consolidés et des notes y afférentes, doivent être lues en parallèle avec les états financiers consolidés en
IFRS et les notes y afférentes qui figurent ailleurs dans le présent prospectus.
117
Le tableau qui suit présente un sommaire des FPAO et des FPAOR non audités pour les périodes de
neuf mois closes le 30 septembre 2012 et le 30 septembre 2011. Des renseignements supplémentaires à ce sujet sont
fournis à la rubrique « Fonds provenant des activités opérationnelles et fonds provenant des activités opérationnelles
rajustés ».
Périodes de neuf mois
closes les
30 septembre
2012
2011
(non audité)
(non audité)
Fonds provenant des activités opérationnelles .........................................................
Fonds provenant des activités opérationnelles rajustés............................................
27 034 $
22 139 $
Aux 30 septembre
2012
Immeubles de placement ‒ 52 immeubles ...............................................................
Total des actifs courants ..........................................................................................
Total des passifs courants (exclusion faite de la partie courante des emprunts
hypothécaires) ......................................................................................................
Emprunts hypothécaires ..........................................................................................
118
17 039 $
12 218 $
2011
(non audité)
1 111 200 $
40 618
972 657 $
36 869
(24 002)
(644 639) $
(22 995)
(654 489) $
Périodes de neuf mois closes les 30 septembre
2012
Produits ....................................................................................................................
Charges opérationnelles liées aux immeubles .........................................................
Résultat opérationnel net .........................................................................................
Charges financières..................................................................................................
Distributions aux associés........................................................................................
Charges générales et administratives, frais de gestion d’actifs et autres frais .........
Bénéfice avant les profits liés à la juste valeur des immeubles de placement et
l’impôt sur le résultat ...........................................................................................
Profits liés à la juste valeur des immeubles de placement .......................................
Bénéfice net ............................................................................................................
Taux d’occupation moyen pondéré aux 30 septembre (non audité) ..................
2011
(non audité)
105 995 $
(54 299)
51 696
(20 083)
(18 743)
(4 917)
100 555 $
(54 808)
45 747
(24 058)
(9 390)
(4 987)
7 953
49 841
57 794 $
93,7 %
7 312
33 031
40 343 $
92,4 %
Analyse des états financiers
La juste valeur des immeubles initiaux a été établie selon la méthode de la capitalisation directe par le
résultat. En date du 30 septembre 2012, les immeubles ont été évalués au moyen d’un taux de capitalisation moyen
pondéré global de 6,13 % [6,36 % au 30 septembre 2011 (non audité)]. Le taux de capitalisation maximal et le taux
de capitalisation minimal sont indiqués dans le tableau ci-dessous :
30 septembre
2012
Taux de capitalisation maximal ...............................................................................
Taux de capitalisation minimal ................................................................................
2011
(non audité)
6,3 %
5,7 %
7,2 %
5,7 %
Total des actifs courants
30 septembre
2011
Variation
(non audité)
2012
Total des actifs courants..............................
40 618 $
36 869 $
3 749 $
%
10,2 %
Le total des actifs courants se compose de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des liquidités
soumises à des restrictions, des loyers et autres montants à recevoir, des charges payées d’avance et autres actifs
courants, ainsi que des instruments dérivés. Le total des actifs courants s’établissait à 40 618 $ au 30 septembre
2012, en hausse de 3 749 $, ou 10,2 %, par rapport à celui de 36 869 $ inscrit au 30 septembre 2011. Cette hausse
est principalement attribuable au montant de trésorerie qui a été cumulé en vue de financer les éventuels coûts
initiaux que nécessiterait la clôture du premier appel public à l’épargne prévu pour 2013.
Total des passifs courants (exclusion faite de la partie courante des emprunts hypothécaires)
30 septembre
2011
Variation
(non audité)
2012
Total des passifs courants (exclusion faite
de la partie courante des emprunts
hypothécaires) ..........................................
24 002 $
119
22 995 $
1 007 $
%
4,4 %
Le total des passifs courants (exclusion faite de la partie courante des emprunts hypothécaires) se compose
de charges à payer et de créditeurs. Le total des passifs courants a augmenté de 1 007 $, ou 4,4 %, pour s’établir à
24 002 $ au 30 septembre 2012, en comparaison de 22 995 $ au 30 septembre 2011, ce qui s’explique par la hausse
des dettes d’exploitation de nature courante qui a découlé du calendrier de paiement des charges courantes liées aux
immeubles.
Emprunts hypothécaires
Les emprunts hypothécaires se chiffraient à 644 639 $ au 30 septembre 2012, en comparaison de 654 489 $
au 30 septembre 2011, en baisse de 9 850 $, ou 1,5 %. La majeure partie de la variation est attribuable aux
paiements de principal prévus de 6 942 $.
Le tableau qui suit fait état des versements de capital exigibles et des soldes arrivant à échéance sur les
emprunts hypothécaires liés aux immeubles, en date du 30 septembre 2012, de chacun des cinq prochains exercices
et des exercices ultérieurs :
Paiements de
principal au
cours de la
période
Remboursements
de principal à
l’échéance
2 003 $
10 826
11 888
8 358
6 941
7 134
22 785
0 $
0
0
223 635
24 952
0
329 855
2012 .........................................................
2013 .........................................................
2014 .........................................................
2015 .........................................................
2016 .........................................................
2017 .........................................................
Par la suite ...............................................
Total
Taux d’intérêt
moyen pondéré
2 003 $
10 826
11 888
231 993
31 893
7 134
352 640
648 377 $
3,7
3,7
3,7
3,9
3,9
3,8
3,8
3,8
%
%
%
%
%
%
%
%
Revue des résultats opérationnels
Comparaison de la période de neuf mois close le 30 septembre 2012 et
de la période de neuf mois close le 30 septembre 2011
Produits
2012
Produits locatifs .............................................
Autres produits ..............................................
Total des produits ........................................
2011
Variation
(non audité)
94 822 $
11 173
105 995 $
120
90 034 $
10 521
100 555 $
4 788 $
652
5 440 $
%
5,3 %
6,2 %
5,4 %
Les produits locatifs comprennent la totalité des produits liés à la location des immeubles de placement, y
compris les montants reçus des locataires aux termes de contrats de location et les montants recouvrés d’impôts
fonciers et de charges opérationnelles. Les autres produits comprennent principalement les produits divers à recevoir
des locataires aux termes des contrats de location. Le total des produits s’est établi à 105 995 $ pour la période de
neuf mois close le 30 septembre 2012, en hausse de 5 440 $, ou 5,4 %, par rapport à celui de 100 555 $ inscrit pour
la période de neuf mois close le 30 septembre 2011. Cette augmentation découle surtout de la hausse des tarifs de
location et des taux d’occupation.
Charges opérationnelles liées aux immeubles
2011
Variation
(non audité)
2012
Charges opérationnelles liées aux
immeubles .................................................
54 299 $
54 808 $
(509) $
%
(0,9) %
Les charges opérationnelles liées aux immeubles comprennent essentiellement les coûts liés aux aires
communes et les frais d’entretien des immeubles, de même que les impôts fonciers, les frais d’assurance et les autres
coûts liés à la gestion et à la maintenance des immeubles de placement. Ces charges se sont chiffrées à 54 299 $
pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2012, en baisse de 509 $, ou 0,9 %, par rapport à celles de
54 808 $ inscrites pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2011. Cette baisse est essentiellement
attribuable à la diminution des impôts fonciers (291 $) et à la hausse des recouvrements liés aux assurances (446 $),
partiellement contrebalancées par l’augmentation des frais de gestion (135 $) qui a découlé de la hausse des produits
locatifs et par l’augmentation des frais d’assurance liés aux immeubles (227 $).
RON
2012
(non audité)
RON ..............................................................
2011
Variation
(non audité)
51 696 $
45 747 $
5 949 $
%
13,0 %
Le RON est utilisé par les analystes du secteur, les investisseurs et les dirigeants pour évaluer la
performance opérationnelle des fiducies de placement immobilier canadiennes. Le RON n’a pas été audité et
correspond aux produits tirés des immeubles, moins les charges opérationnelles liées aux immeubles. Les charges
opérationnelles liées aux immeubles correspondent aux dépenses liées à l’exploitation et à l’entretien des
immeubles, majorées des impôts fonciers et diminuées des profits liés à la conversion involontaire, conformément
aux états consolidés du résultat global établis selon les IFRS. Le RON s’est établi à 51 696 $ pour la période de
neuf mois close le 30 septembre 2012, en hausse de 5 949 $, ou 13,0 %, comparativement à celui de 45 747 $ inscrit
pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2011. Cette hausse découle essentiellement de l’augmentation de
4 788 $ des produits locatifs.
Charges générales et administratives
2012
Frais de gestion ..............................................
Honoraires professionnels .............................
Autres frais ....................................................
Charges générales et administratives .........
2011
Variation
(non audité)
3 487 $
1 029
397
4 913 $
121
3 433 $
1 151
380
4 964 $
54 $
(122)
17
(51) $
%
1,6 %
(10,6) %
4,5 %
(1,0) %
Les charges générales et administratives se sont chiffrées à 4 913 $ pour la période de neuf mois close le
30 septembre 2012, en baisse de 51 $, ou 1,0 %, comparativement à celles de 4 964 $ inscrites pour la période de
neuf mois close le 30 septembre 2011. Cette diminution découle de la variation du calendrier de paiement des coûts
liés aux évaluations réalisées par des tiers.
Les frais de gestion de la période de neuf mois close le 30 septembre 2012 sont demeurés essentiellement
les mêmes que pour la période correspondante de 2011, affichant une croissance de seulement 54 $.
Charges financières nettes
2012
Charges financières........................................
Distributions aux associés..............................
Charges financières nettes ..........................
2011
Variation
(non audité)
20 083 $
18 743
38 826 $
24 058 $
9 390
33 448 $
(3 975) $
9 353
5 378 $
%
(16,5) %
99,6 %
16,1 %
Les charges financières se composent des charges d’intérêts sur les emprunts et des pertes sur les
instruments de couverture qui sont comptabilisées en résultat net. Pour la période de neuf mois close le 30 septembre
2012, les charges financières se sont établies à 20 083 $, en baisse de 3 975 $, ou 16,5 %, par rapport à celles de
24 058 $ inscrites pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2011. Cette baisse est attribuable au
refinancement d’un emprunt relatif à 25 titres adossés à des créances hypothécaires commerciales qui a eu lieu en
janvier 2012 et qui s’est traduit par une diminution des taux d’intérêt, lesquels sont passés d’une fourchette de
5,18 % à 5,25 % à une fourchette de 3,93 % à 4,16 %. Les distributions aux associés se sont accrues de 9 353 $, ou
99,6 %, pour s’établir à 18 743 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2012, alors qu’elles s’étaient
établies à 9 390 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2011. Cet accroissement est également
attribuable au refinancement de l’emprunt relatif à 25 titres adossés à des créances hypothécaires commerciales en
janvier 2012.
Bénéfice avant les profits liés à la juste valeur des immeubles de placement
2012
Bénéfice avant les profits liés à la juste
valeur des immeubles de placement .......
2011
Variation
(non audité)
7 953 $
7 312 $
641 $
%
8,8 %
Le bénéfice avant les profits liés à la juste valeur des immeubles de placement est utilisé par la direction
pour évaluer les résultats opérationnels de MMI, compte tenu de l’incidence des charges d’intérêts. Cette mesure
reflète le bénéfice de MMI, avant la prise en compte de l’incidence des profits et des pertes liés à la juste valeur,
lesquels peuvent être fortement influencés par les conditions de marché externes, et elle constitue un élément hors
trésorerie. Cette mesure n’est pas définie par les IFRS. Elle n’a donc pas forcément de signification normalisée et
pourrait ne pas être comparable aux mesures similaires présentées par d’autres entités cotées en bourse.
Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2012, le bénéfice avant les profits liés à la juste valeur
des immeubles de placement s’est établi à 7 953 $, en hausse de 641 $, ou 8,8 %, par rapport à celui de 7 312 $
inscrit pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2011. Cette augmentation s’explique principalement par
la hausse des produits (5 440 $) et des charges financières nettes (5 378 $).
122
Profits liés à la juste valeur des immeubles de placement
Périodes de neuf mois closes les
30 septembre
2012
2011
(non audité)
Profits liés à la juste valeur des immeubles de placement ..................................
49 841 $
33 031 $
Dans le cadre de l’adoption des IFRS en 2011, MMI a choisi d’adopter le modèle de la juste valeur pour
comptabiliser ses immeubles de placement, et elle a ainsi inscrit un profit lié à la juste valeur de 49 841 $ pour la
période de neuf mois close le 30 septembre 2012, en comparaison d’un profit lié à la juste valeur de 33 031 $ pour la
période correspondante de 2011. Les ajustements de la juste valeur sont déterminés d’après les variations de divers
paramètres, notamment les variations du RON stabilisé et des taux de capitalisation.
Fonds provenant des activités opérationnelles et fonds provenant des activités opérationnelles rajustés
En complément à l’information fournie à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS », le tableau
ci-dessous présente un rapprochement des FPAO et des FPAOR non audités pour les périodes de neuf mois closes
les 30 septembre 2012 et 2011 :
30 septembre
2012
2011
(non audité)
(non audité)
Bénéfice de la période .............................................................................................
Ajustements pour obtenir les FPAO
Amortissement des frais de financement différés ....................................................
Fonds provenant des activités opérationnelles ................................................
Investissements de maintien ....................................................................................
Fonds provenant des activités opérationnelles rajustés......................................
57 794 $
40 343 $
338
18 743
(49 841)
27 034
(4 895)
22 139 $
337
9 390
(33 031)
17 039
(4 821)
12 218 $
Flux de trésorerie
Au 30 septembre 2012, MMI affichait un solde de trésorerie de 11 325 $ (6 729 $ en 2011). Le tableau
suivant présente les variations de la trésorerie au cours des périodes de neuf mois closes les 30 septembre :
30 septembre
2012
2011
(non audité)
Flux de trésorerie liés aux :
Activités opérationnelles .........................................................................................
Activités d’investissement .......................................................................................
Activités de financement .........................................................................................
Augmentation de la trésorerie ..............................................................................
123
54 870 $
(14 489)
(35 937)
4 444 $
35 566 $
(11 828)
(21 746)
1 992 $
Activités opérationnelles des périodes de neuf mois closes les 30 septembre 2012 et 2011
Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2012, les flux de trésorerie liés aux activités
opérationnelles se sont soldés par des entrées de trésorerie nettes de 54 870 $, en comparaison d’entrées de trésorerie
nettes de 35 566 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2011. Cette augmentation de 19 304 $ des
flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles découle essentiellement de la hausse de 9 353 $ de la
charge liée aux distributions et de la hausse de 8 469 $ des créditeurs relativement à l’accroissement de 1 954 $ de la
charge à payer au titre des dépenses opérationnelles et à l’accroissement de 520 $ des dépôts de sécurité.
Activités d’investissement des périodes de neuf mois closes les 30 septembre 2012 et 2011
Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2012, les flux de trésorerie liés aux activités
d’investissement ont donné lieu à des sorties nettes de trésorerie de 14 489 $, en comparaison de sorties nettes de
trésorerie de 11 828 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2011. Cette augmentation de 2 661 $ des
sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement s’explique essentiellement par la hausse de 6 968 $
des dépenses d’investissement, laquelle a été contrebalancée par l’accroissement de 1 306 $ du produit d’assurance.
Activités de financement des périodes de neuf mois closes les 30 septembre 2012 et 2011
Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2012, les flux de trésorerie liés aux activités de
financement ont donné lieu à des sorties nettes de trésorerie de 35 937 $, en comparaison de sorties nettes de
trésorerie de 21 746 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2011. L’augmentation de 14 191 $ des
sorties nettes de trésorerie liées aux activités de financement s’explique par le paiement de frais de financement de
3 700 $ qui a été effectué lors du refinancement d’un emprunt relatif à 25 titres adossés à des créances hypothécaires
commerciales en janvier 2012, ainsi que par la hausse de 9 353 $ des distributions aux associés. Ces facteurs ont été
partiellement contrebalancés par l’augmentation de 6 420 $ des apports des associés.
MMI a conclu des conventions de gestion d’immeubles distinctes avec Milestone Management, L.P.
(le « gestionnaire immobilier ») et certaines autres sociétés membres du même groupe que MMI. Ces conventions
prévoient la prestation de services de gestion d’immeubles par le gestionnaire immobilier à MMI, moyennant des
frais. Les charges liées aux frais de gestion pour les périodes de neuf mois closes les 30 septembre 2012 et 2011 se
sont élevées respectivement à 7 199 $ et à 6 690 $, comme il est précisé dans les notes afférentes aux états financiers
consolidés figurant dans les états financiers audités ci-joints.
Événements postérieurs à la date de clôture
À la clôture, la FPI acquerra indirectement un portefeuille se composant de 52 immeubles résidentiels de
style pavillon-jardin constitués de 16 944 unités d’habitation et situés dans 10 grands marchés métropolitains de
six États du Sud-Est et du Sud-Ouest des États-Unis.
La société envisage de vendre au moyen d’un premier appel public à l’épargne des participations partielles
de société en commandite dans une fiducie de placement immobilier devant être créée. Dans le cadre de la
transaction, une société membre du même groupe serait cédée à la société en contrepartie de participations dans la
société.
124
Estimations et hypothèses comptables critiques
La direction formule des estimations et des hypothèses concernant les résultats à venir. Les résultats réels
pourraient être différents de ces estimations comptables. Les estimations qui présentent un risque important
d’entraîner un ajustement significatif des valeurs comptables des actifs et des passifs au cours du prochain exercice
sont décrites ci-après.
Les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur, laquelle est établie à la lumière
d’évaluations réalisées par des évaluateurs agréés indépendants exerçant leur profession aux États-Unis. Pour les
besoins de ces évaluations, la juste valeur est calculée selon la méthode de la capitalisation directe par le résultat.
Les hypothèses sous-jacentes aux estimations de la juste valeur des immeubles de placement sont tributaires de la
disponibilité de données comparables et sont assujetties à l’incertitude inhérente à la prédiction d’événements futurs.
Les principales hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs se rapportent aux taux de
capitalisation et aux taux d’actualisation.
Principales méthodes comptables
Un sommaire des principales méthodes comptables est présenté à la note 3 des états financiers consolidés
de la période de neuf mois close le 30 septembre 2012.
Changements futurs de méthodes comptables
De nouvelles normes et des modifications aux normes déjà publiées par l’IASB pourraient s’appliquer à la
FPI lors de l’établissement de ses états financiers combinés des périodes à venir, notamment l’IFRS 9, l’IFRS 10,
l’IFRS 11, l’IFRS 12, l’IFRS 13, l’IAS 1, l’IAS 28 et l’IAS 32. La FPI a l’intention d’adopter ces normes à leur date
respective d’entrée en vigueur. L’incidence qu’aura l’adoption de ces normes sur la FPI ou les immeubles initiaux
n’a pas encore été déterminée.
Gestion des risques financiers
Les activités de MMI l’exposent au risque de crédit, au risque de marché et au risque de liquidité. La
gestion des risques est assurée par le chef des finances, selon les lignes directrices approuvées à cet égard par la
haute direction.
a)
Risque de crédit
Le risque de crédit découle de la possibilité i) que les contreparties aux obligations financières
contractuelles manquent à leurs engagements et ii) que les résidents éprouvent des difficultés financières et
soient incapables d’honorer leurs obligations locatives. MMI atténue le risque de perte de crédit lié aux
résidents en évaluant la solvabilité des nouveaux résidents, en obtenant des dépôts de garantie dans les
régions où la loi le permet et en s’assurant que son portefeuille d’immeubles est diversifié d’un point de
vue géographique. MMI examine mensuellement l’état des comptes des résidents et veille à ce qu’une
politique rigoureuse soit appliquée pour tous les montants en souffrance. Les recouvrements de montants
précédemment radiés sont crédités dans l’état consolidé du résultat global.
125
b)
Risque de marché
Le risque de marché est le risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs des actifs ou des passifs
financiers fluctue en raison des variations des prix du marché. Le risque de marché se compose de ce qui
suit :
Risque de taux d’intérêt
Les immeubles de placement sont exposés aux risques liés au financement par emprunt, notamment le
risque que les emprunts hypothécaires et les facilités de crédit ne soient pas refinancés selon des modalités
aussi favorables que celles des emprunts existants. Afin de gérer le risque de taux d’intérêt, MMI s’efforce
de réduire la volatilité de ses revenus. Au 30 septembre, le risque de taux d’intérêt était grandement atténué
du fait que la presque totalité des emprunts à long terme de MMI portaient intérêt à taux fixe et
comportaient des échéances échelonnées sur plusieurs années. Seuls deux emprunts hypothécaires totalisant
31,5 millions de dollars portaient intérêt à taux variable.
c)
Risque de liquidité
Le risque de liquidité s’entend du risque que MMI éprouve des difficultés à obtenir des capitaux et à
refinancer ses obligations financières à leur échéance. Pour atténuer le risque lié au refinancement des
emprunts qui arrivent à échéance, MMI échelonne les dates d’échéance de ses emprunts hypothécaires sur
plusieurs années.
Situation de trésorerie, sources de financement et engagements contractuels
La FPI s’efforcera de maintenir une combinaison d’emprunts à court, à moyen et à long terme, selon ce qui
sera approprié compte tenu de l’ensemble des emprunts liés aux immeubles de son portefeuille, en prenant en
considération le financement disponible et les conditions de marché, de même que les caractéristiques financières de
chaque immeuble de placement. Les obligations futures découlant des emprunts de la FPI se résument comme suit,
selon les échéances des versements de principal exigibles en date du 30 septembre 2012 :
Total
Billets hypothécaires
à payer .................. 648 377 $
Intérêts à payer ........ 152 482 $
2012
2 003 $
6 156 $
2013
2014
2015
10 826 $
24 397 $
11 888 $
23 975 $
231 993 $
18 541 $
126
2016
31 893 $
14 919 $
2017
Par la suite
7 134 $
14 303 $
352 640 $
50 191 $
Le tableau qui suit présente un sommaire des emprunts de MMI, fondé sur les différents portefeuilles
d’emprunts à taux fixe et d’emprunts à taux variable qui étaient en place au 30 septembre 2012 :
Taux d’intérêt
Emprunts conventionnels à taux fixe
Beech Street Capital, LLC1) .......................................................................
4,15
CBRE Capital Markets, Inc (première tranche)2) .......................................
3,93
CBRE Capital Markets, Inc (deuxième tranche)3)......................................
4,16
CBRE Capital Markets, Inc (troisième tranche)4) ......................................
3,76
Holliday Fenoglio Fowler, L.P.5) ...............................................................
5,97
Walker & Dunlop – Facilité de crédit6) ......................................................
3,37
Total des emprunts conventionnels à taux fixe ..........................................
Taux d’intérêt fixe moyen pondéré ............................................................
3,867
Obligations à taux variable exonérées d’impôt ..............................................
Prudential Multifamily Mortgage, Inc.7) .................................................... 1,15 % - 1,18
Prudential Multifamily Mortgage, Inc.8) ....................................................
1,18
Total des obligations à taux variable exonérées d’impôt ..........................
Taux d’intérêt variable moyen pondéré .....................................................
1,171
Moins les frais de financement différés, montant net.....................................
Solde au 30 septembre 2012 ........................................................................
%
%
%
%
%
%
Échéance
Encours des
emprunts
2022-02-01
2019-02-01
2022-02-01
2022-07-01
2016-05-01
2015-04-01
150 490 $
142 130
43 840
17 250
26 238
236 929
616 877
2028-02-01
2027-02-01
23 740
7 760
31 500
%
%
%
%
648 377
(3 738)
644 639 $
Notes :
1) L’emprunt auprès de Beech Street Capital, LLC a trait à 15 des immeubles constituant les immeubles initiaux.
2) La première tranche de l’emprunt auprès de CBRE Capital Markets, Inc a trait à 6 des immeubles constituant les immeubles initiaux.
3) La deuxième tranche de l’emprunt auprès de CBRE Capital Markets, Inc a trait à 4 des immeubles constituant les immeubles initiaux.
4) La troisième tranche de l’emprunt auprès de CBRE Capital Markets, Inc a trait à 1 des immeubles constituant les immeubles initiaux.
5) Les emprunts auprès de Holliday Fenoglio Fowler, L.P. ont trait à 2 des immeubles constituant les immeubles initiaux.
6) La facilité de crédit principale auprès de Walker & Dunlop LLC a trait à 20 des immeubles constituant les immeubles initiaux.
7) Les obligations de Prudential Multifamily Mortgage, Inc ont trait à 3 des immeubles constituant les immeubles initiaux.
8) Les obligations de Prudential Multifamily Mortgage, Inc ont trait à 1 des immeubles constituant les immeubles initiaux.
Rendement des immeubles de placement
MMI évalue sa performance financière pour une période donnée en analysant le rendement de son
portefeuille d’immeubles de placement pour cette période. Le portefeuille d’immeubles de placement comprenait
52 immeubles au 1er janvier 2010.
Acquisitions
Aucune acquisition n’a été réalisée par MMI durant la période allant du 1er janvier 2010 à la date du présent
prospectus.
Cessions
Aucune cession n’a été réalisée par MMI durant la période allant du 1er janvier 2010 à la date du présent
prospectus.
Survol des principales données financières et opérationnelles de MMI au 31 décembre 2011 et
au 31 décembre 2010 et pour les exercices clos à ces dates
Les tableaux qui suivent présentent les principales données financières de MMI pour les exercices clos le
31 décembre 2011 et le 31 décembre 2010. Cette information a été établie à partir des états financiers consolidés et
des notes y afférentes et doit être lue en parallèle avec les états financiers consolidés audités en IFRS et les notes y
afférentes figurant ailleurs dans le présent prospectus.
Le tableau ci-dessous présente un sommaire des FPAO et des FPAOR non audités pour les exercices clos le
31 décembre 2011 et le 31 décembre 2010. Des renseignements supplémentaires à ce sujet sont fournis à la rubrique
« Fonds provenant des activités opérationnelles et fonds provenant des activités opérationnelles rajustés ».
127
Exercices clos les 31 décembre
2011
2010
(non audité)
(non audité)
Fonds provenant des activités opérationnelles ....................................................
Aux 31 décembre
25 191 $
18 898 $
22 259 $
15 815 $
2011
Immeubles de placement [52 immeubles] ...............................................................
Total des passifs courants (exclusion faite de la partie courante des emprunts
hypothécaires) ......................................................................................................
Emprunts hypothécaires ..........................................................................................
2010
1 044 084 $
42 206
929 400 $
31 090
(20 183)
(653 888) $
(19 252)
(656 268) $
2011
Produits ....................................................................................................................
Charges opérationnelles liées aux immeubles .........................................................
Résultat opérationnel net .........................................................................................
Charges financières..................................................................................................
Charges générales et administratives, frais de gestion d’actifs et autres frais .........
Bénéfice avant les profits liés à la juste valeur des immeubles de placement et
l’impôt sur le résultat ...........................................................................................
Bénéfice net ............................................................................................................
Taux d’occupation moyen pondéré aux 31 décembre (non audité) ...................
2010
134 548 $
(70 935)
63 613
(32 109)
(12 390)
(6 775)
130 890 $
(71 222)
59 668
(30 925)
(12 377)
(7 302)
12 339
97 988
110 327 $
92,1 %
9 064
91 587
100 651 $
91,5 %
La juste valeur des immeubles initiaux a été établie selon la méthode de la capitalisation directe par le
résultat. En date du 31 décembre 2011, les immeubles ont été évalués au moyen d’un taux de capitalisation moyen
pondéré global de 6,17 % (6,48 % au 31 décembre 2010). Le taux de capitalisation maximal et le taux de
capitalisation minimal sont indiqués dans le tableau ci-dessous :
31 décembre
2011
Taux de capitalisation maximal ...............................................................................
Taux de capitalisation minimal ................................................................................
128
6,9 %
5,5 %
2010
8,1 %
5,6 %
31 décembre
Variation
2011
2010
42 206 $
31 090 $
%
11 116 $
35,8 %
Le total des actifs courants se compose de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des liquidités
soumises à des restrictions, des loyers et montants à recevoir, des charges payées d’avance et autres actifs courants,
ainsi que des instruments dérivés. Le total des actifs courants a augmenté de 11 116 $, ou 35,8 %, pour s’établir à
42 206 $ au 31 décembre 2011, en comparaison de 31 090 $ au 31 décembre 2010. Cette hausse s’explique
essentiellement par le paiement de 6 903 $ qui a été effectué au quatrième trimestre de 2011 au titre des dépôts
exigés pour fixer le taux d’intérêt s’appliquant à l’emprunt relatif à 25 titres adossés à des créances hypothécaires
commerciales qui a été refinancé en janvier 2012.
Total des passifs courants (exclusion faite de la partie courante des emprunts hypothécaires)
Total des passifs courants (exclusion faite
de la partie courante des emprunts
hypothécaires) ..........................................
31 décembre
Variation
2011
2010
20 183 $
19 252 $
%
931 $
4,8 %
Le total des passifs courants (exclusion faite de la partie courante des emprunts hypothécaires) se compose
des charges à payer et des créditeurs. Le total des passifs courants s’établissait à 20 183 $ au 31 décembre 2011, en
hausse de 931 $, ou 4,8 %, par rapport à celui de 19 252 $ inscrit au 31 décembre 2010. Cette hausse découle de
l’échéancier des paiements à effectuer au titre des dettes d’exploitation de nature courante liées aux immeubles.
Les emprunts hypothécaires se chiffraient à 653 888 $ au 31 décembre 2011, en comparaison de 656 268 $
au 31 décembre 2010, en baisse de 2 380 $, ou 0,4 %, en raison des versements de principal mensuels prévus.
Comparaison de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et de l’exercice clos le 31 décembre 2010
Produits
2010
Variation
2011
Produits locatifs .............................................
Autres produits ..............................................
120 568 $
13 980
134 548 $
116 660 $
14 230
130 890 $
3 908 $
(250)
3 658 $
%
3,3 %
(1,8) %
2,8 %
Le total des produits s’est s’établi à 134 548 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, en hausse de
3 658 $, ou 2,8 %, par rapport à celui de 130 890 $ inscrit pour l’exercice clos le 31 décembre 2010. Cette
augmentation découle surtout de la hausse des tarifs de location et des taux d’occupation.
Charges opérationnelles liées aux immeubles
2010
Variation
2011
Charges opérationnelles liées aux
immeubles .................................................
70 935 $
129
71 222 $
(287) $
%
(0,4) %
Les charges opérationnelles liées aux immeubles se sont chiffrées à 70 935 $ pour l’exercice clos le
31 décembre 2011, en baisse de 287 $ comparativement à celles de 71 222 $ inscrites pour l’exercice clos le
31 décembre 2010. Cette baisse est principalement attribuable à la diminution des frais de publicité et de promotion
(420 $), des frais d’assurance (744 $) et des impôts fonciers (169 $), contrebalancée par la hausse des coûts de
rémunération du personnel (800 $), par l’augmentation des coûts liés aux services publics (173 $) et par la
diminution des recouvrements liés aux assurances (142 $).
RON
2011
(non audité)
RON ..............................................................
63 613 $
Exercices clos les 31 décembre (non audité)
2010
Variation
(non audité)
59 668 $
%
3 945 $
6,6 %
Le RON est une mesure utilisée par les analystes du secteur, les investisseurs et les dirigeants pour évaluer
la performance opérationnelle des fiducies de placement immobilier canadiennes. Le RON n’a pas été audité et
correspond aux produits tirés des immeubles, moins les charges opérationnelles liées aux immeubles. Les charges
opérationnelles liées aux immeubles correspondent aux dépenses liées à l’exploitation et à l’entretien des
immeubles, majorées des impôts fonciers et diminuées des profits liés à la conversion involontaire, conformément
aux états consolidés du résultat global établis selon les IFRS. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, le RON
s’est établi à 63 613 $, en hausse de 3 945 $, ou 6,6 %, par rapport à celui de 59 668 $ inscrit pour l’exercice clos le
31 décembre 2010. Cette augmentation est principalement attribuable à la hausse de 3 908 $ des produits locatifs.
2010
Variation
2011
Frais de gestion ..............................................
Honoraires professionnels .............................
Autres frais ....................................................
Charges générales et administratives .........
4 586 $
1 657
507
6 750 $
4 582 $
2 035
604
7 221 $
4 $
(378)
(97)
(471) $
%
0,08 %
(18,6) %
(16,1) %
(6,5) %
Les charges générales et administratives ont diminué de 471 $, ou 6,5 %, pour se chiffrer à 6 750 $ pour
l’exercice clos le 31 décembre 2011, en comparaison de 7 221 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2010. Cette
baisse découle de la variation du calendrier de paiement des coûts liés aux évaluations réalisées par des tiers (409 $).
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, les frais de gestion d’actifs se sont établis à 4 586 $, en hausse de
4 $, ou 0,1 %, comparativement à ceux de 4 582 $ inscrits pour l’exercice clos le 31 décembre 2010. Cette hausse
est attribuable à un ajustement de la répartition initiale du coût des immeubles sur laquelle est fondé le calcul des
frais de gestion d’actifs.
2010
Variation
2011
Charges financières........................................
Distributions aux associés..............................
Charges financières nettes ..........................
32 109 $
12 390
44 499 $
30 925 $
12 377
43 302 $
1 184 $
13
1 197 $
%
3,8 %
0,1 %
2,8 %
Les charges financières se sont accrues de 1 197 $, ou 2,8 %, pour se chiffrer à 44 499 $ pour l’exercice
clos le 31 décembre 2011, en comparaison de 43 302 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2010. Cette
augmentation découle du renouvellement de la facilité d’emprunt liée à Green Park, lors duquel cette facilité, qui
était jusqu’alors assortie d’un taux variable (0,60 %), a été convertie en une facilité à taux fixe (3,37 %).
130
Bénéfice avant les profits liés à la juste valeur des immeubles de placement
2010
Variation
2011
Bénéfice avant les profits liés à la juste
valeur des immeubles de placement .......
12 339 $
9 064 $
3 275 $
%
36,1 %
Le bénéfice avant les profits liés à la juste valeur des immeubles de placement est utilisé par la direction
pour évaluer les résultats opérationnels de MMI, compte tenu de l’incidence des charges d’intérêts. Cette mesure
reflète le bénéfice de MMI, avant la prise en compte de l’incidence des profits et des pertes liés à la juste valeur,
lesquels peuvent être fortement influencés par les conditions de marché externes, et elle constitue un élément hors
trésorerie. Cette mesure n’est pas définie par les IFRS. Elle n’a donc pas forcément de signification normalisée et
pourrait ne pas être comparable aux mesures similaires présentées par d’autres entités cotées en bourse.
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, le bénéfice avant les profits liés à la juste valeur des immeubles
de placement s’est établi à 12 339 $, en hausse de 3 275 $, ou 36,1 %, comparativement à celui de 9 064 $ inscrit
pour l’exercice clos le 31 décembre 2010. Cette augmentation s’explique principalement par la hausse des tarifs de
location et des taux d’occupation.
Profits liés à la juste valeur des immeubles de placement
2011
2010
Profits liés à la juste valeur des immeubles de placement ..................................
97 988 $
91 587 $
Dans le cadre de l’adoption des IFRS en 2011, MMI a choisi d’adopter le modèle de la juste valeur pour
comptabiliser ses immeubles de placement, et elle a ainsi inscrit un profit lié à la juste valeur de 97 988 $ pour
l’exercice clos le 31 décembre 2011, en comparaison d’un profit lié à la juste valeur de 91 587 $ pour l’exercice clos
le 31 décembre 2010. Les ajustements de la juste valeur sont déterminés d’après les variations de divers paramètres,
notamment les variations du RON stabilisé et des taux de capitalisation.
Fonds provenant des activités opérationnelles et fonds provenant des activités opérationnelles rajustés
En complément à l’information présentée à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS », le tableau
ci-dessous présente un rapprochement des FPAO et des FPAOR non audités pour les exercices clos les 31 décembre
2011 et 2010 :
2011
2010
(non audité)
(non audité)
Bénéfice de la période .............................................................................................
Ajustements pour obtenir les FPAO
Amortissement des frais de financement différés ....................................................
Fonds provenant des activités opérationnelles ....................................................
Investissements de maintien ....................................................................................
131
110 327 $
100 651 $
462
12 390
(97 988)
25 191
(6 293)
18 898 $
719
12 377
(91 587)
22 259
(6 444)
15 815 $
Flux de trésorerie
Au 31 décembre 2011, MMI affichait un solde de trésorerie de 6 881 $ (4 737 $ en 2010). Le tableau
suivant présente les variations de la trésorerie au cours des exercices clos les 31 décembre :
2011
2010
Flux de trésorerie
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ................................................
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement ..............................................
Flux de trésorerie liés aux activités de financement ................................................
Augmentation de la trésorerie ..............................................................................
48 671 $
(15 737)
(30 790)
2 144 $
49 269 $
(14 805)
(34 268)
196 $
Activités opérationnelles des exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles se sont
soldés par des entrées de trésorerie nettes de 48 671 $, en comparaison d’entrées de trésorerie nettes de 49 269 $
pour l’exercice clos le 31 décembre 2010. La diminution de 598 $ des flux de trésorerie provenant des activités
opérationnelles découle essentiellement de la baisse des créditeurs (963 $) et de la baisse des versements anticipés
de frais d’assurance (138 $).
Activités d’investissement des exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement ont
donné lieu à des sorties nettes de trésorerie de 15 737 $, en comparaison de sorties nettes de trésorerie de 14 805 $
pour l’exercice clos le 31 décembre 2010. Cette augmentation de 932 $ des sorties nettes de trésorerie liées aux
activités d’investissement est principalement attribuable à une hausse des dépenses d’investissement de 3 743 $,
contrebalancée par une augmentation du produit d’assurance au titre de sinistres couverts de 1 407 $.
Activités de financement des exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, les flux de trésorerie liés aux activités de financement ont donné
lieu à des sorties nettes de trésorerie de 30 790 $, en comparaison de sorties nettes de trésorerie de 34 268 $ pour
l’exercice clos le 31 décembre 2010. La diminution de 3 478 $ des sorties nettes de trésorerie liées aux activités de
financement découle de la hausse des remboursements de principal sur la dette (1 919 $) conjuguée à la diminution
des apports au titre des dépenses d’investissement (37 476 $) par rapport à 2010 et des remboursements sur les
billets hypothécaires à payer (45 000 $).
MMI a conclu des conventions de gestion d’immeubles distinctes avec le gestionnaire immobilier, société
membre du même groupe que MMI. Ces conventions prévoient la prestation de services de gestion d’immeubles par
le gestionnaire immobilier à MMI, moyennant des frais. Les charges liées aux frais de gestion d’immeubles pour les
exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010 se sont élevées respectivement à 8 958 $ et à 8 733 $, comme il est
précisé dans les notes afférentes aux états financiers consolidés figurant dans le rapport financier audité ci-joint.
132
Autres données financières des huit derniers trimestres
T1
2011
T2
2011
T3
2011
T4
2011
T1
2012
T2
2012
Produits locatifs............................................... 29 234 $
Autres produits ................................................ 4 258
Total des produits ............................................ 33 492
29 436 $
3 398
32 834
30 076 $
3 536
33 612
30 522 $
3 587
34 109
30 534 $
3 459
33 993
30 426 $
3 610
34 036
31 711 $
3 684
35 395
32 685 $
3 879
36 564
Charges opérationnelles et d’entretien des
immeubles................................................... 14 904
Impôts fonciers ................................................ 2 020
Charges générales et administratives ............... 1 048
Frais de gestion d’actifs...................................
879
Perte latente sur les instruments dérivés ..........
(15)
Profit lié à la conversion involontaire ..............
(90)
Total des charges opérationnelles .................... 18 746
14 568
3 305
685
800
8
(86)
19 280
14 520
3 358
1 060
809
12
(206)
19 553
15 964
3 385
792
818
3
‒
20 962
13 736
2 436
968
818
2
(45)
17 915
14 804
3 310
752
809
‒
(6)
19 669
15 060
3 134
948
809
4
(225)
19 730
15 416
3 313
778
817
‒
(507)
19 817
Résultat opérationnel avant les charges
financières nettes et la variation de la juste
valeur des immeubles de placement ............ 14 746
13 554
14 059
13 147
16 078
14 367
15 665
16 747
Produits financiers ...........................................
3
Charges financières ......................................... 8 652
Distributions aux associés ............................... 2 476
Charges financières nettes ............................... 11 125
2
7 915
1 275
9 188
2
8 066
3 235
11 299
180
8 261
4 880
12 961
16
8 067
3 000
11 051
4
7 399
4 255
11 650
3
6 390
9 163
15 550
2
6 303
5 325
11 626
Variation de la juste valeur des immeubles
de placement ............................................... 27 468
(1 902)
21 775
13 158
64 957
1 402
5 339
43 100
Augmentation des actifs nets attribuables
aux associés ................................................ 31 089
2 464
24 535
13 344
69 984
4 119
5 454
48 221
T4
2010
T3
2012
Performance financière de Milestone Management, L.P. pour les périodes de neuf mois closes les
30 septembre 2012 et 2011 et les exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010
Le texte qui suit se veut une analyse de la situation financière et des résultats opérationnels de Milestone
Management, L.P. (le « gestionnaire immobilier »), ainsi que des variations s’y rapportant, et il doit être lu
parallèlement aux états de la situation financière du gestionnaire immobilier au 30 septembre 2012 et au
30 septembre 2011 (non audité) et à ses états du résultat global pour les périodes de neuf mois closes le
30 septembre 2012 et le 30 septembre 2011 (non audité), ainsi que parallèlement à ses états audités de la situation
financière au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010 et à ses états audités du résultat global pour les exercices
clos le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2010.
Le gestionnaire immobilier est une société en commandite qui a été créée le 6 décembre 2004 dans le but
de fournir des services de gestion d’immeubles à des sociétés membres du même groupe et à d’autres sociétés. Au
moment de la création du gestionnaire immobilier, le commandité de celui-ci était (et est toujours) Milestone
Management GP, LLC, et son seul commanditaire était TMG Partners, L.P. En raison d’une restructuration et d’un
changement de propriété survenu en 2012, MM Group, LP est devenue le commanditaire du gestionnaire
immobilier, en remplacement de TMG Partners, L.P.
La monnaie de fonctionnement et de présentation du gestionnaire immobilier est le dollar américain. Les
données financières ont été établies conformément aux Normes internationales d’information financière
(les « IFRS ») et aux interprétations connexes publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB »).
Le gestionnaire immobilier n’est pas assujetti à l’impôt sur le résultat, mais il est assujetti à un impôt de
franchise prélevé par l’État du Texas (appelé Texas Margin Tax ou « impôt sur marge »). Cet impôt sur marge est un
impôt de franchise annuel auquel sont assujetties certaines entités, notamment les sociétés en commandite, et dont le
montant est établi en fonction du revenu brut modifié (modified gross income) de l’entité. Pour plus de précisions à
ce sujet, veuillez vous reporter à la note 3 des états financiers du gestionnaire immobilier pour la période de
neuf mois close le 30 septembre 2012.
133
L’objectif de la présente analyse est de fournir aux acquéreurs éventuels des parts de la FPI une analyse des
actifs, des passifs, des produits et des charges opérationnelles historiques se rapportant aux activités de gestion
immobilière du gestionnaire immobilier pour les périodes susmentionnées. Les états financiers pro forma non
audités du gestionnaire immobilier figurant dans le présent prospectus tiennent compte de l’incidence de l’effet de
levier financier, du statut fiscal à titre de FPI et de la structure du capital proposée sur une base de continuité
d’exploitation.
Les produits, déduction faite des charges opérationnelles, inscrits pour la période de neuf mois close le
30 septembre 2012 ont diminué d’environ 389 $, ou 22,0 %, par rapport à ceux de la période de neuf mois close le
30 septembre 2011, en raison de la variation, en 2011, du calendrier de remboursement des avantages du personnel
liés aux immeubles sous gestion et de la baisse du nombre d’unités gérées.
L’analyse qui suit porte sur les résultats opérationnels des périodes de neuf mois closes les 30 septembre
2012 et 2011 (non audité) et des exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010, qui ont été établis selon les IFRS.
Périodes de neuf mois closes le 30 septembre 2012 et le 30 septembre 2011 (non audité) (IFRS)
Les états financiers du gestionnaire immobilier pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2012
sont ses premiers états financiers dressés selon les IFRS, et certains chiffres comparatifs de la période de neuf mois
close le 30 septembre 2011 (non audité) qui y sont présentés ont été retraités afin de les rendre conformes aux
méthodes comptables adoptées en vertu des IFRS.
Incidence de l’adoption des IFRS
Avant d’adopter les IFRS, le gestionnaire immobilier n’était pas tenu de déposer des états financiers et il
consignait donc ses données financières en fonction des valeurs fiscales afin de simplifier la production de ses
déclarations de revenu. Par conséquent, ses états financiers étaient établis selon une comptabilité fiscale.
IFRS 1 : Première application des Normes internationales d’information financière
L’adoption des IFRS a nécessité l’application rétrospective de toutes les normes comptables à la date de
transition, le 1er janvier 2010. La transition aux IFRS exige que tous les ajustements découlant du passage d’une
comptabilité fiscale aux IFRS soient reflétés dans les résultats non distribués d’ouverture à la date de transition.
L’IFRS 1, Première application des Normes internationales d’information financière (« IFRS 1 »), prévoit certaines
exceptions obligatoires et exemptions facultatives qui permettent l’application prospective de certaines normes
comptables, sous réserve du respect de certaines conditions. Le gestionnaire immobilier a choisi de ne pas se
prévaloir des exemptions facultatives prévues par l’IFRS 1, jugeant qu’aucune d’entre elles n’avait d’incidence
importante pour sa transition aux IFRS.
134
Survol des principales données financières et opérationnelles de MMLP au 30 septembre 2012 et au
30 septembre 2011 et pour les périodes de neuf mois closes à ces dates (non audité)
Les tableaux qui suivent présentent les principales données financières du gestionnaire immobilier pour les
périodes de neuf mois closes le 30 septembre 2012 et le 30 septembre 2011 (non audité). Cette information a été
établie à partir des états financiers non audités et des notes y afférentes et doit être lue en parallèle avec les états
financiers audités en IFRS et les notes y afférentes figurant ailleurs dans le présent prospectus.
Aux 30 septembre
2012
Total des actifs non courants ...................................................................................
Total des passifs courants ........................................................................................
4 255 $
541
(1 509)
2012
Produits ....................................................................................................................
Charges au titre des avantages du personnel............................................................
Autres charges opérationnelles directes liées aux immeubles .................................
Amortissement et charge locative ............................................................................
Bénéfice pour l’exercice ........................................................................................
9 415 $
(6 317)
(1 247)
(420)
1 431 $
2011
(non audité)
4 453 $
504
(1 348)
2011
(non audité)
9 568 $
(6 115)
(1 253)
(380)
1 820 $
30 septembre
2011
Variation
(non audité)
2012
4 255 $
4 453 $
(198) $
%
(4,4) %
Le total des actifs courants se compose de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des créances clients
et autres débiteurs ainsi que des charges payées d’avance et autres actifs courants. Le total des actifs courants a
diminué de 198 $, ou 4,4 %, par rapport au 30 septembre 2011, en raison des distributions aux propriétaires ainsi
que de la variation du calendrier et du montant des recouvrements de débiteurs et des paiements de créditeurs.
Total des actifs non courants
30 septembre
2011
Variation
(non audité)
2012
Total des actifs non courants ......................
541 $
504 $
37 $
%
7,3 %
Le total des actifs non courants comprend les immobilisations corporelles et les immobilisations
incorporelles. Le total des actifs non courants a augmenté de 37 $, soit de 7,3 % en raison du montant net des achats
et des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles pour la période.
135
Total des passifs courants
30 septembre
2011
Variation
(non audité)
2012
Total des passifs courants ...........................
1 509 $
1 348 $
161 $
%
11,9 %
Le total des passifs courants se compose des dettes fournisseurs et autres créditeurs, ainsi que du passif au
titre des avantages du personnel. Le total des passifs courants a augmenté de 161 $, ou 11,9 %, par rapport au
30 septembre 2011, en raison de la linéarisation des loyers (la période sans loyer accordée lors du renouvellement
d’un contrat de location en 2012 ayant entraîné l’inscription d’une obligation différée dans les passifs courants) et de
la comptabilisation du paiement des honoraires d’audit.
Comparaison de la période de neuf mois close le 30 septembre 2012 et
de la période de neuf mois close le 30 septembre 2011
Produits
2012
Frais de gestion d’immeubles ........................
Autres produits ..............................................
2011
Variation
(non audité)
9 379 $
36
9 415 $
9 533 $
35
9 568 $
(154) $
1
(153) $
%
(1,6) %
2,9 %
(1,6) %
Les frais de gestion d’immeubles se composent principalement de frais de gestion reçus de sociétés
membres du même groupe et d’autres sociétés en guise de rémunération pour des services de gestion immobilière
rendus par le gestionnaire immobilier relativement à certains immeubles désignés. Les frais de gestion d’immeubles
comprennent également des frais gagnés par le gestionnaire immobilier pour la supervision de programmes de
construction d’immeubles. Les autres produits comprennent essentiellement des produits divers de nature non
récurrente. Le total des produits a diminué de 153 $, ou 1,6 %, en raison surtout des augmentations et des
diminutions normales de la taille des portefeuilles sous gestion.
Charges au titre des avantages du personnel
2012
Charges au titre des avantages du
personnel ...................................................
2011
Variation
(non audité)
6 317 $
6 115 $
202 $
%
3,3 %
Les charges au titre des avantages du personnel comprennent les salaires, les charges sociales, les
cotisations du gestionnaire immobilier à un régime à cotisations définies et les autres coûts liés à la main-d’œuvre.
Les charges au titre des avantages du personnel ont augmenté de 202 $, ou 3,3 %, en raison des hausses normales de
salaire au mérite et de l’octroi de primes fondées sur le rendement global de la société.
136
Autres charges opérationnelles directes liées aux immeubles
2012
Autres charges opérationnelles directes
liées aux immeubles ..................................
2011
Variation
(non audité)
1 247 $
1 253 $
(6) $
%
(0,5) %
Les autres charges opérationnelles directes liées aux immeubles comprennent les autres frais liés à la
gestion directe des immeubles, notamment les frais d’assurance, de déplacement et de téléphone ainsi que les
honoraires de conseillers juridiques et d’autres professionnels. Ces charges ont diminué de 6 $, ou 0,5 %, par rapport
au 30 septembre 2011, en raison des activités courantes menées par la société.
Amortissement et charge locative
2012
Amortissement et charge locative...............
2011
Variation
(non audité)
420 $
380 $
40 $
%
10,5 %
La charge locative se rapporte principalement à deux locaux commerciaux loués. La charge a augmenté de
26 $, ou 11,2 %, par rapport au 30 septembre 2011, en raison de la location, en février 2012, de nouveaux locaux à
bureaux au siège social de la société et de l’augmentation de la charge d’amortissement des immobilisations
corporelles qui a résulté de l’achat de mobilier et d’agencements en 2012.
Flux de trésorerie
Au 30 septembre 2012, le gestionnaire immobilier affichait un solde de trésorerie de 2 131 $ (1 701 $ en
2011). Le tableau suivant présente les variations de la trésorerie au cours des périodes de neuf mois closes les
30 septembre :
30 septembre
2012
2011
(non audité)
Augmentation (diminution) de la trésorerie ........................................................
2 203 $
(205)
(2 226)
(228) $
1 170 $
(200)
(113)
857 $
Activités opérationnelles des périodes de neuf mois closes les 30 septembre 2012 et 2011
Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles de la période de neuf mois close le 30 septembre
2012 se sont soldés par des entrées nettes de trésorerie de 1 033 $, en hausse par rapport à celles inscrites au
30 septembre 2011, en raison du calendrier de remboursement et de remise des retenues à la source gérées par le
fournisseur de services de paie de la société au cours de la période close le 30 septembre 2012.
Activités d’investissement des périodes de neuf mois closes les 30 septembre 2012 et 2011
Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement de la période de neuf mois close le 30 septembre
2012 se sont soldés par des sorties nettes de trésorerie de 5 $, en hausse par rapport à celles inscrites au
30 septembre 2011, en raison des achats de mobilier et d’agencements effectués en 2012.
137
Activités de financement des périodes de neuf mois closes les 30 septembre 2012 et 2011
Les flux de trésorerie liés aux activités de financement de la période de neuf mois close le 30 septembre
2012 ont donné lieu à des sorties nettes de trésorerie de 2 113 $, en hausse par rapport à celles inscrites au
30 septembre 2011, en raison de l’augmentation des distributions versées aux propriétaires en 2012 par rapport à
celles versées en 2011.
Dans le cadre d’un premier appel public à l’épargne envisagé par une société membre du même groupe, le
gestionnaire immobilier serait cédé par cette société à la date de clôture.
Transactions avec des sociétés membres du même groupe
Le gestionnaire immobilier a conclu, avec des sociétés membres du même groupe, des conventions de
gestion d’immeubles aux termes desquelles il fournit des services de gestion d’immeubles moyennant des frais de
gestion contractuels préétablis. Toutes les transactions sont conclues et évaluées aux conditions normales du marché.
Pour les périodes de neuf mois closes les 30 septembre 2012 et 2011 (non audité), les produits tirés de frais de
gestion d’immeubles gagnés auprès de sociétés membres du même groupe se sont établis respectivement à 5 499 $
et à 5 087 $, alors que les frais de gestion d’immeubles à recevoir de sociétés membres du même groupe se
chiffraient respectivement à 539 $ et à 581 $ aux 30 septembre 2012 et 2011.
Estimations critiques et principales méthodes comptables
Un résumé des estimations critiques et des principales méthodes comptables est présenté respectivement
aux notes 2 et 3 afférentes aux états financiers de la période de neuf mois close le 30 septembre 2012.
Gestion des risques financiers
Les activités du gestionnaire immobilier l’exposent au risque de crédit et au risque de liquidité. La gestion
des risques est assurée par le chef des finances, selon les lignes directrices approuvées à cet égard par la haute
direction.
a)
Risque de crédit
Le risque de crédit s’entend du risque qu’une contrepartie à un instrument financier ne puisse s’acquitter de
ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Bien que, pour la période de
neuf mois close le 30 septembre 2012, environ 58,63 % des produits tirés de frais de gestion inscrits par le
gestionnaire immobilier (54,63 %, 53,36 % et 54,61 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, la période
de neuf mois close le 30 septembre 2011 (non audité) et l’exercice clos le 31 décembre 2010,
respectivement) se rapportent à des frais de gestion versés par un seul et même client, les sociétés membres
du même groupe que les associés détiennent une participation de commandité dans le client. Le risque de
crédit découle de la trésorerie et des équivalents de trésorerie détenus auprès de banques ainsi que des
créances clients et autres débiteurs. Le gestionnaire immobilier gère le risque de crédit auquel il est exposé
en limitant son exposition à une seule et même contrepartie ou à un seul et même groupe de contreparties,
de même qu’à certains marchés géographiques et secteurs d’activité. Ces risques font l’objet d’un examen
au moins chaque trimestre. Le gestionnaire immobilier a établi des politiques pour s’assurer de ne conclure
des contrats de gestion d’immeubles qu’avec des clients dont les antécédents en matière de crédit sont
satisfaisants ou des sociétés membres du même groupe. En outre, le gestionnaire immobilier passe
régulièrement en revue le degré de solvabilité de ses clients débiteurs. Les soldes de trésorerie sont détenus
uniquement auprès d’institutions financières qui se sont vu accorder une notation d’au moins A par Moody.
138
b)
Risque de liquidité
Le risque de liquidité est le risque que le gestionnaire immobilier éprouve des difficultés à honorer ses
engagements liés à des passifs financiers qui sont à régler par la remise de trésorerie ou d’un autre actif
financier. La démarche du gestionnaire immobilier pour gérer le risque de liquidité consiste à faire en sorte,
dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours des liquidités suffisantes pour honorer ses engagements
à leur échéance, tant dans des conditions normales que sous contrainte, sans subir de pertes inacceptables et
sans risquer d’entacher la réputation de la société.
Le gestionnaire immobilier s’efforce de maintenir un montant de trésorerie et d’équivalents de trésorerie
supérieur au montant prévu des sorties nettes qui seront nécessaires au règlement de ses passifs financiers.
Il suit également de près l’évolution des entrées nettes de trésorerie liées aux créances clients et aux autres
débiteurs, de même que l’évolution des sorties nettes de trésorerie prévues au titre des dettes fournisseurs et
autres créditeurs. Le gestionnaire immobilier n’avait ni emprunt ni ligne de crédit au 30 septembre 2012, au
31 décembre 2011, au 30 septembre 2011 (non audité) ou au 31 décembre 2010.
Survol des principales données financières et opérationnelles du gestionnaire immobilier
au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010 et pour les exercices clos à ces dates
Les tableaux qui suivent présentent les principales données financières du gestionnaire immobilier pour les
exercices clos le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2010. Cette information a été établie à partir des états
financiers audités et des notes y afférentes et doit être lue en parallèle avec les états financiers audités en IFRS et les
notes y afférentes figurant ailleurs dans le présent prospectus.
Aux 31 décembre
2011
2010
Total des actifs non courants ...................................................................................
Total des passifs courants ........................................................................................
4 891 $
497
(1 306)
2 733 $
451
(1 282)
2011
2010
Produits ....................................................................................................................
Charges au titre des avantages du personnel............................................................
Autres charges opérationnelles directes liées aux immeubles .................................
Amortissement et charge locative ............................................................................
Bénéfice de l’exercice.............................................................................................
12 500 $
(8 127)
(1 534)
(509)
2 330 $
11 695 $
(7 908)
(1 558)
(505)
1 724 $
2011
2010
4 891 $
31 décembre
Variation
2 733 $
2 158 $
%
78,9 %
Le total des actifs courants se compose de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des créances clients
et autres débiteurs, ainsi que des charges payées d’avance et autres actifs courants. Le total des actifs courants
s’établissait à 4 891 $ au 31 décembre 2011, en hausse de 2 158 $, ou 78,9 %, par rapport au chiffre de 2 733 $
inscrit au 31 décembre 2010. Cette progression résulte principalement de l’augmentation des liquidités détenues par
le gestionnaire immobilier et de la hausse des frais de gestion d’immeubles à recevoir, lesquelles s’expliquent par les
produits plus élevés qui ont été comptabilisés en 2011 par rapport à 2010 par suite de l’augmentation nette du
nombre d’unités d’habitation sous gestion.
139
2011
Total des actifs non courants ......................
2010
497 $
31 décembre
Variation
451 $
%
46 $
10,2 %
Le total des actifs non courants comprend les immobilisations corporelles et les immobilisations
incorporelles. La hausse de 46 $, ou de 10,2 %, du total des actifs non courants est en grande partie attribuable aux
achats d’immobilisations corporelles et de logiciels (244 $), contrebalancés par l’amortissement des immobilisations
corporelles et des immobilisations incorporelles (198 $) inscrit pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.
2011
Total des passifs courants ...........................
2010
1 306 $
31 décembre
Variation
1 282 $
%
24 $
1,9 %
Le total des passifs courants se compose des dettes fournisseurs et autres créditeurs et du passif au titre des
avantages du personnel. L’augmentation de 24 $, ou 1,9 %, est attribuable au moment où les passifs ont été
contractés et au moment où ils ont été réglés.
Comparaison de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et de l’exercice clos le 31 décembre 2010
Produits
2010
Variation
2011
Frais de gestion d’immeubles ........................
Autres produits ..............................................
12 465 $
35 $
12 500 $
11 616 $
79 $
11 695 $
849 $
(44) $
805 $
%
7,3 %
(55,7) %
6,9 %
Le total des produits a augmenté de 805 $, en raison essentiellement de l’augmentation nette du nombre
d’unités d’habitation sous gestion.
Charges au titre des avantages du personnel
2010
Variation
2011
Charges au titre des avantages du
personnel ...................................................
8 127 $
7 908 $
%
219 $
2,8 %
Les charges au titre des avantages du personnel se sont accrues de 219 $, ou 2,8 %, en raison des
augmentations normales de salaire au mérite, de l’octroi de primes fondées sur le rendement global de la société et
de l’embauche de personnel supplémentaire résultant de l’accroissement du nombre d’unités d’habitation sous
gestion.
Autres charges opérationnelles directes liées aux immeubles
2010
Variation
2011
Autres charges opérationnelles directes
liées aux immeubles ..................................
1 534 $
1 558 $
(24) $
%
(1,5) %
Les autres charges opérationnelles directes liées aux immeubles ont diminué en raison de la priorité
accordée aux mesures de compression des coûts en 2011.
140
Amortissement et charge locative
2010
Variation
2011
Amortissement et charge locative...............
509 $
505 $
4 $
%
0,7 %
La charge locative est demeurée relativement inchangée par rapport à l’exercice précédent.
Flux de trésorerie
Au 31 décembre 2011, le gestionnaire immobilier affichait un solde de trésorerie de 2 359 $ (844 $ en
2010). Le tableau suivant présente les variations de la trésorerie au cours des exercices clos les 31 décembre :
2011
2010
Augmentation (diminution) de la trésorerie ........................................................
1 909 $
(244)
(150)
1 515 $
1 245 $
(128)
(2 257)
(1 140) $
Activités opérationnelles des exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010
Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles de l’exercice clos le 31 décembre 2011 se sont
soldés par des entrées nettes de trésorerie de 1 909 $, en comparaison d’entrées nettes de trésorerie de 1 245 $ pour
l’exercice clos le 31 décembre 2010. Cette augmentation découle du nombre d’unités sous gestion et du produit tiré
des honoraires.
Activités d’investissement des exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010
Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement de l’exercice clos le 31 décembre 2011 se sont
soldés par des sorties nettes de trésorerie de 244 $ liées aux acquisitions d’immobilisations corporelles et de logiciels
(244 $).
Activités de financement des exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010
Les flux de trésorerie liés aux activités de financement de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ont donné
lieu à des sorties nettes de trésorerie de 150 $, en comparaison de sorties nettes de trésorerie de 2 257 $ pour
l’exercice clos le 31 décembre 2010. Les sorties de trésorerie tiennent compte des distributions en trésorerie versées
aux propriétaires au cours de chaque exercice.
Transactions avec des sociétés membres du même groupe
Pour les exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010, les produits tirés de frais de gestion d’immeubles
gagnés auprès de sociétés membres du même groupe se sont établis respectivement à 6 810 $ et à 6 343 $, alors que
les frais de gestion d’immeubles à recevoir de sociétés membres du même groupe se chiffraient respectivement à
541 $ et à 542 $ aux 31 décembre 2011 et 2010.
141
Autres données financières des huit derniers trimestres
Honoraires .......................................................
Autres produits ................................................
Total des produits........................................
T4
2010
2 898 $
50
2 948
Salaires et autres charges connexes ................. (2 274)
Charges opérationnelles ..................................
(434)
Amortissement des immobilisations
corporelles ..................................................
(40)
Amortissement des immobilisations
incorporelles ...............................................
(9)
Charge locative................................................
(104)
Remboursement de TGM Partners ..................
38
Total des charges ........................................ (2 823)
Bénéfice ..........................................................
125
T1
2011
T2
2011
T3
2011
T4
2011
T1
2012
T2
2012
T3
2012
3 093 $
7
3 100
3 147 $
14
3 161
3 293 $
14
3 307
2 932 $
‒
2 932
2 829 $
46
2 875
3 038 $
(20)
3 018
(1 896)
(225)
(1 930)
(496)
(2 289)
(645)
(2 012)
(318)
(1 958)
(205)
(2 077)
(424)
(2 284)
(751)
(44)
(44)
(41)
(46)
(47)
(47)
(47)
(6)
(78)
38
(2 211)
(6)
(78)
38
(2 516)
(6)
(77)
37
(3 021)
(5)
(78)
37
(2 422)
(6)
(86)
44
(2 258)
(6)
(86)
44
(2 596)
(6)
(86)
44
(3 130)
889
645
142
286
510
617
422
3 512 $
10
3 522
392
LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D’INVESTISSEMENTS ET POLITIQUES EN MATIÈRE
D’EXPLOITATION
Lignes directrices en matière d’investissements
La déclaration de fiducie prévoit certaines lignes directrices concernant les investissements que la FPI peut effectuer
directement ou indirectement. Après la clôture, les actifs de la FPI ne pourront être investis qu’en respectant les restrictions
suivantes:
a)
la FPI ne peut acquérir directement ou indirectement que des participations (y compris la quote-part des
charges et les intérêts à bail) dans des immeubles multifamiliaux producteurs de revenus situés aux ÉtatsUnis (y compris, pour plus de précisions, les actifs dont les revenus proviennent principalement des actifs
multifamiliaux mais qui peuvent inclure un revenu provenant d’autres catégories d’actifs) et des actifs
accessoires qui sont nécessaires à l’exploitation de tels immeubles et dans d’autres activités qui sont
compatibles avec les autres lignes directrices en matière d’investissement de la FPI;
b)
malgré toute disposition contraire de la déclaration de fiducie, la FPI ne doit faire aucun investissement ni
prendre ou omettre de prendre une mesure qui ferait en sorte que les parts ne constitueraient pas des parts
d’une « fiducie de fonds communs de placement » au sens donné à ce terme par la Loi de l’impôt ou ne
constitueraient pas des placements admissibles pour les régimes exonérés;
c)
les activités de la FPI sont limitées et sont exercées de façon à permettre en tout temps à la FPI d’être
catégorisée en tant que fiducie de placement immobilier (au sens attribué au terme Real Estate Investment
Trust dans le Code) pour l’application de l’impôt fédéral américain, à moins que les fiduciaires aient décidé
de cesser d’être admissible en tant que fiducie de placement immobilier en raison de changements apportés
au Code qui s’appliqueraient aux fiducies de placement immobilier. Sous réserve du texte qui précède, la FPI
peut faire des placements dans des actifs liés à l’immobilier, y compris des biens immobiliers, des
participations dans des instruments de créance garantis par des biens immobiliers, des titres dans d’autres
fiducies de placement immobilier et des liquidités. De plus, la FPI pourrait exercer des activités ou faire des
placements interdits pour une fiducie de placement immobilier si ces activités ou ces placements sont
effectués par une filiale d’une FPI imposable, dans la mesure où elle n’exclut pas la FPI à être catégorisée en
tant que fiducie de placement immobilier pour l’application de l’impôt fédéral américain;
d)
la FPI ne peut acquérir une participation dans un seul immeuble (qui, pour plus de certitude, ne doit pas
comprendre un portefeuille d’immeubles) si, compte tenu du placement proposé, le coût d’un tel
investissement pour la FPI (déduction faite du montant de la dette engagée ou prise en charge à l’égard de ce
placement) dépasse 20 % de la valeur comptable brute au moment de l’investissement;
e)
la FPI peut investir, directement ou indirectement, dans une entente de coentreprise dans le but de détenir des
intérêts ou des placements qu’elle a autrement le droit de détenir; toutefois, cette entente de coentreprise doit
contenir des conditions qui, de l’avis des fiduciaires indépendants, sont raisonnables du point de vue
commercial, notamment des conditions concernant les restrictions applicables à la cession, à l’acquisition et à
la vente de la participation de la FPI et d’un coentrepreneur dans l’entente de coentreprise, des dispositions
visant à procurer des liquidités à la FPI, des dispositions visant à limiter la responsabilité de la FPI et de ses
porteurs de parts envers des tiers et des dispositions visant à prévoir la participation de la FPI à la gestion de
l’entente de coentreprise. Pour les besoins des présentes, il faut entendre par entente de coentreprise une
entente intervenue entre la FPI et une ou plus d’une personnes aux termes de laquelle la FPI, directement ou
indirectement, entreprend dans l’un des buts indiqués dans les lignes directrices en matière d’investissement
de la FPI une opération à l’égard de laquelle elle pourrait détenir son intérêt conjointement, en commun ou
d’une autre manière avec d’autres personnes, soit directement, soit par la propriété de titres d’une société par
actions ou d’une autre entité;
f)
à l’exception de placements temporaires en espèces, de dépôts auprès d’une banque canadienne ou
américaine ou d’une société de fiducie enregistrée sous le régime des lois d’une province du Canada ou d’un
État des États-Unis, de titres de créance à court terme d’un gouvernement ou d’effets du marché monétaire
échéant moins de un an après leur date d’émission, et sauf dans les circonstances permises par les lignes
directrices en matière d’investissement et les politiques en matière d’exploitation de la FPI, la FPI ne peut
détenir les titres d’une personne que s’il s’agit d’un placement immobilier (de l’avis des fiduciaires);
toutefois, malgré toute disposition contraire de la déclaration de fiducie mais quoi qu’il en soit sous réserve
143
du paragraphe b) ci-dessus, la FPI pourra détenir des titres d’une personne: (i) acquis dans le cadre de
l’exercice, direct ou indirect, de ses activités ou de la détention de ses actifs; ou (ii) dont les activités sont
principalement des activités mentionnées au paragraphe a) ci-dessus, pourvu que, dans le cas d’un
investissement ou d’une acquisition projeté qui entraînerait la propriété véritable de plus de 10 % des titres en
circulation d’un émetteur (l’« émetteur acquis »), l’investissement soit effectué afin de procéder par la suite
à une fusion ou à un regroupement des activités et des actifs de la FPI et de l’émetteur acquis ou de s’assurer
que la FPI exercera un contrôle sur les activités et les affaires de l’émetteur acquis;
g)
la FPI ne peut pas investir dans des droits ou des intérêts liés à des ressources minérales ou à d’autres
ressources naturelles, incluant le pétrole ou le gaz, sauf s’il s’agit de droits ou d’intérêts découlant d’un
investissement dans un immeuble;
h)
la FPI ne peut pas investir, directement ou indirectement, dans des entreprises en exploitation sauf :
(i)
si les produits d’exploitation seront principalement liés à la propriété, directe ou indirecte,
d’immeubles multifamiliaux;
(ii)
si cela concerne principalement la propriété, l’entretien, la mise en valeur, l’amélioration, la location
ou la gestion, directement ou indirectement, d’un immeuble multifamilal (dans chaque cas tel qu’il est
établi par les fiduciaires);
(iii)
s’il s’agit d’un investissement indirect qui est accessoire à une opération qui satisfait aux critères
exposés à l’alinéa (i) ou (ii) ci-dessus;
i)
la FPI ne peut investir dans des terrains non aménagés aux fins d’aménagement que s’il s’agit (i) de terrains
pouvant être aménagés ou de terrains contigus aux immeubles existants de la FPI aux fins de rénovation ou
d’agrandissement des immeuble existants; ou (ii) l’aménagement de nouveaux immeubles qui deviendront
des immobilisations de la FPI, pourvu que la valeur globale des placements de la FPI dans les terrains non
aménagés, à l’exclusion des terrains non aménagés en voie d’aménagement, compte tenu de l’investissement
proposé ne dépasse pas 10 % de la valeur comptable brute;
j)
la FPI peut investir dans des prêts et des obligations hypothécaires (y compris des prêts hypothécaires
participatifs ou convertibles) et des effets du même type, dans les cas suivants :
k)
(i)
l’immeuble qui constitue une garantie de ces prêts hypothécaires et d’instruments semblables est un
immeuble producteur de revenus qui satisfait à toutes les autres lignes directrices de la FPI en matière
d’investissement;
(ii)
la valeur comptable totale des investissements de la FPI dans les prêts hypothécaires, compte tenu de
l’investissement projeté, ne doit pas dépasser 15 % de la valeur comptable brute;
la FPI peut investir un montant (qui, dans le cas d’un montant investi pour acquérir un immeuble, correspond
à son prix d’achat, déduction faite de toute dette contractée ou prise en charge dans le cadre de cet
investissement), qui peut atteindre 10 % de la valeur comptable brute de la FPI, dans des placements qui ne
sont pas conformes aux paragraphes a), e), f), h) et i).
Politiques en matière d’exploitation
La déclaration de fiducie prévoit que l’exploitation et les affaires de la FPI après la clôture doivent être menées en
conformité avec les politiques énoncées ci-dessous :
a)
la FPI ne doit pas acheter, vendre, commercialiser ou négocier de contrats à terme de devises ou de taux
d’intérêt, sauf aux fins de couverture; dans le contexte des présentes, le terme « couverture » a le sens qui lui
est attribué dans le Règlement 81-102 sur les organismes de placement collectif adopté par les autorités
canadiennes en valeurs mobilières, tel qu’il peut être modifié ou remplacé à l’occasion;
b)
144
(i)
tout document écrit créant une obligation qui consiste en l’octroi d’un prêt hypothécaire par la FPI ou
qui comprend l’octroi d’un prêt hypothécaire par la FPI;
(ii)
dans la mesure où les fiduciaires l’estiment possible et conforme à leur obligation fiduciaire d’agir
dans l’intérêt des porteurs de parts, tout document écrit qui constitue, de l’avis des fiduciaires, une
obligation importante,
devront contenir une disposition ou faire l’objet d’une reconnaissance stipulant que cette obligation ne lie
personnellement aucun des fiduciaires, des porteurs de parts, des rentiers ou des bénéficiaires d’un régime
dont un porteur de parts est le fiduciaire ou l’émetteur, ni aucun des membres de la direction, des employés
ou des mandataires de la FPI, et qu’aucun recours ne peut être exercé, au moyen d’une action en justice ou
autrement, contre l’une de ces personnes ou contre leurs biens, mais que seuls les biens de la FPI ou une
portion déterminée de ceux-ci sont assujettis à cette obligation; toutefois, la FPI n’est pas tenue de se
conformer à cette exigence à l’égard des obligations qu’elle prend en charge au moment de l’acquisition d’un
immeuble, mais elle doit faire tous les efforts raisonnables pour s’y conformer;
c)
la FPI pourra procéder à des travaux de construction ou d’aménagement d’un immeuble afin (i) de maintenir
les immeubles en bon état ou d’améliorer le potentiel de production de revenus des immeubles dans lesquels
la FPI détient une participation; et (ii) d’aménager de nouveaux immeubles qui deviendront des
immobilisations de la FPI par la suite, pourvu que la valeur globale des investissements de la FPI dans des
immeubles faisant l’objet d’un aménagement, compte tenu du placement proposé dans la construction et
l’aménagement, ne dépasse pas 15 % de la valeur comptable brute;
d)
le titre de propriété de chaque immeuble doit être détenu et enregistré au nom de la FPI, filiale de la FPI, des
fiduciaires ou d’une société ou entité détenue en propriété exclusive, directement ou indirectement, par la FPI
ou en propriété conjointe, directement ou indirectement, par la FPI et les coentrepreneurs; toutefois, si la
propriété foncière ne confère pas un titre de propriété inconditionnelle, la FPI, les fiduciaires ou une société
ou une autre entité détenue en propriété exclusive, directement ou indirectement, par la FPI ou en propriété
conjointe, directement ou indirectement, par la FPI doivent être titulaires d’un bail foncier conforme à ce qui
est approprié dans le cadre du régime de propriété foncière en vigueur dans le territoire en cause;
e)
la FPI ne doit pas contracter ni prendre en charge une dette qui, compte tenu de l’engagement ou de la prise
en charge de cette dette, ferait en sorte que la dette totale de la FPI représenterait plus de 60 % de la valeur
comptable brute de la FPI (ou 65 % de la valeur comptable brute, compte tenu des débentures convertibles en
cours);
f)
la FPI ne doit pas garantir directement ou indirectement une dette ou une obligation d’un tiers de quelque
nature que ce soit, sauf une dette ou une obligation contractée ou prise en charge par une entité dans laquelle
la FPI détient un intérêt, directement ou indirectement, ou par une entité appartenant en propriété conjointe à
la FPI et à des coentrepreneurs et qui est exploitée uniquement dans le but de détenir un ou plusieurs
immeubles particuliers, si une telle dette, si elle était contractée directement par la FPI, ne ferait pas en sorte
que la FPI contreviendrait à ses lignes directrices en matière d’investissement ou à ses politiques en matière
d’exploitation. La FPI n’est pas tenue de se conformer à cette exigence mais elle doit faire tous les efforts
raisonnables pour s’y conformer, (i) à l’égard des obligations qu’elle prend en charge dans le cadre de
l’acquisition d’un immeuble ou (ii) s’il est nécessaire ou souhaitable de le faire afin de faire progresser les
initiatives de la FPI permises par la déclaration de fiducie;
g)
la FPI doit, directement ou indirectement, souscrire et maintenir en vigueur en tout temps des assurances
immobilières couvrant sa responsabilité potentielle et la perte accidentelle de valeur de ses actifs pouvant
découler des risques, pour les montants, auprès des assureurs, et selon les modalités que les fiduciaires
considèrent appropriés, compte tenu de tous les facteurs pertinents, comme les pratiques des propriétaires
d’immeubles comparables;
h)
la FPI doit obtenir une évaluation et un levé technique pour chaque immeuble qu’elle a l’intention d’acquérir,
dans chaque cas auprès d’un expert-conseil indépendant et chevronné, sauf si les exigences relatives à une
évaluation ou à un levé technique font l’objet d’une renonciation par les fiduciaires indépendants;
i)
la FPI doit obtenir une évaluation environnementale de site de phase I de chaque immeuble qu’elle veut
acquérir et, si le rapport d’évaluation environnementale de phase I recommande une autre évaluation
145
environnementale de site, la FPI doit l’obtenir, dans chaque cas, auprès d’un expert-conseil en environnement
indépendant et expérimenté; chaque acquisition est conditionnelle à ce que de telles évaluations soient
satisfaisantes pour les fiduciaires.
Pour l’application des lignes directrices en matière d’investissement et des politiques en matière d’exploitation
susmentionnées, les actifs, les passifs et les opérations d’une société par actions ou d’une autre entité détenue en propriété
exclusive ou partielle par la FPI seront réputés ceux de la FPI sur une base proportionnelle et consolidée. De plus, toute
mention, dans les lignes directrices en matière d’investissement et dans les politiques en matière d’exploitation qui précèdent,
d’un investissement immobilier sera réputée inclure un investissement dans une coentreprise qui investit dans des biens
immeubles.
Modifications apportées aux lignes directrices en matière d’investissement et aux politiques en matière d’exploitation
Conformément à la déclaration de fiducie, toutes les lignes directrices en matière d’investissement énoncées à la
rubrique « Lignes directrices en matière d’investissements » et toutes les politiques en matière d’exploitation figurant aux
paragraphes a), e), f), g), h) et i) de la rubrique « Politiques en matière d’exploitation » ne peuvent être modifiées qu’avec
l’approbation des deux tiers des voix exprimées par les porteurs de parts de la FPI à une assemblée des porteurs de parts
convoquée à cette fin. Les autres politiques en matière d’exploitation peuvent être modifiées avec l’approbation d’une
majorité des voix exprimées par les porteurs de parts à une assemblée convoquée à cette fin.
Malgré le paragraphe précédent, si à tout moment, un gouvernement ou un organisme de réglementation compétent à
l’égard de la FPI ou d’un immeuble de la FPI doit adopter une loi, un règlement ou une exigence qui est en conflit avec l’une
ou l’autre des lignes directrices en matière d’investissement ou des politiques en matière d’exploitation de la FPI qui sont
alors en vigueur (à l’exception du paragraphe b) de la rubrique « Politiques en matière d’exploitation — Lignes directrices en
matière d’investissements »), ces lignes directrices en matière d’investissement ou ces politiques en matière d’exploitation en
conflit seront, si les fiduciaires sur l’avis des conseillers juridiques de la FPI le décident, réputées avoir été modifiées dans la
mesure nécessaire pour résoudre tout conflit et, malgré tout élément à l’effet contraire, une telle résolution des fiduciaires ne
requerra pas l’approbation préalable des porteurs de parts.
DÉCLARATION DE FIDUCIE
Questions d’ordre général
La FPI est un fonds de placement immobilier à capital variable non constitué en société qui est établi aux termes de
la déclaration de fiducie sous le régime des lois de la province d’Ontario et qui est régie par celles-ci. Même si l’on prévoit
que la FPI sera, à la clôture, admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement » au sens de la Loi de l’impôt, il
ne sera pas un « organisme de placement collectif » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables.
Les parts ne sont pas des « dépôts » au sens de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada et elles ne sont
pas assurées en vertu de cette loi ni d’aucune autre loi. Les parts ne constituent pas des actions de la FPI et, bien que les
protections, les droits et les recours énoncés dans la déclaration de fiducie soient semblables à ceux prévus en vertu de la
LCSA, les porteurs de parts n’ont pas les mêmes droits que les actionnaires d’une société par actions, comme les « droits à la
dissidence » qui se rapportent à certaines opérations commerciales et à certains changements fondamentaux, le droit de faire
une demande de liquidation ou de dissolution de la FPI à la cour, ou le droit d’instituer un recours pour conduite abusive ou
des actions dérivées. En outre, la FPI n’est pas une société de fiducie et, par conséquent, n’est pas enregistrée en vertu d’une
loi sur les sociétés de fiducie et de prêt du fait qu’elle n’exerce pas et n’entend pas exercer les activités d’une société de
fiducie.
Parts
La FPI est autorisée à émettre un nombre illimité de parts. Les parts émises et en circulation peuvent être divisées ou
regroupées à l’occasion par les fiduciaires sans préavis ni approbation des porteurs de parts.
Aucune part ne sera assortie d’un privilège ni n’aura priorité de rang par rapport à une autre part. Chaque part
représentera un droit de propriété véritable proportionnel et indivis du porteur de parts dans la FPI et conférera le droit à une
voix à toute assemblée des porteurs de parts et le droit de participer au prorata à toutes les distributions faites par la FPI, qu’il
s’agisse de distributions du bénéfice net, de gains en capital réalisés nets ou d’autres sommes, et, en cas de dissolution de
la FPI, au reliquat de l’actif net de la FPI une fois que toutes les dettes auront été réglées. Une fois émises, les parts seront
146
entièrement libérées et non susceptibles d’appels de versements subséquents et elles seront cessibles. Les parts pourront être
rachetées par leur porteur, comme il est décrit à la rubrique « Droit de rachat » et, sauf tel qu’il est prévu ci-dessous aux
rubriques « Participation conservée », « Émission de parts » et « Exploitation », les parts ne confèrent aucun autre droit de
conversion, droit de rachat au gré du porteur, droit de remboursement au gré de l’émetteur ni droit préférentiel de
souscription. Des fractions de part pourraient être émises par suite d’une décision prise par les fiduciaires, mais celles-ci ne
conféreront aucun droit de vote à leurs porteurs, sauf si les fractions de part donnent une part ou plus d’une part entière une
fois réunies.
Restrictions en matière de propriété et de transfert
Admissibilité à titre de FPI
Pour que la FPI soit admissible à titre de fiducie de placement immobilier aux fins fiscales fédérales américaines, les
parts doivent être détenues en propriété véritable par au moins 100 personnes pendant une période minimale de 335 jours au
cours d’une année d’imposition de 12 mois ou pendant un nombre de jours proportionnel si l’année d’imposition est plus
courte. En outre, au plus 50 % de la valeur des parts en circulation (compte tenu des options permettant d’acheter des parts)
peuvent être détenus, directement ou par le biais de certaines règles en matière de présomption de propriété, par un maximum
de cinq particuliers (tel qu’il est défini dans le Code afin d’inclure certaines entités telles que les fondations privées) à tout
moment au cours du dernier semestre d’une année d’imposition.
La déclaration de fiducie prévoit des restrictions en matière de propriété et de transferts des parts qui sont prévues
pour aider la FPI à se conformer à ces exigences afin d’être admissible à titre de fiducie de placement immobilier. Les articles
pertinents de la déclaration de fiducie prévoient que, sous réserve des exceptions décrites ci-après, aucune personne ou entité
ne peut être propriétaire réel ou véritable, ou ne peut être réputée propriétaire en raison des dispositions de présomption de
propriété applicables du Code, de plus de 9,8 % des parts, exception faite des parts qui ne sont pas considérées comme étant
en circulation aux fins fiscales fédérales américaines. Chacune de ces restrictions, ainsi que les restrictions décrites à la
sous-rubrique « — Déclaration de fiducie — Loi FIRPTA », sont désignées aux présentes comme une « limite quant à la
propriété » et, collectivement, comme les « limites quant à la propriété ». Aux fins de l’application des limites quant à la
propriété ou de toute autre restriction en matière de propriété ou de transfert des parts, une personne ou une entité qui aurait
fait l’acquisition de la propriété réelle, véritable ou présumée de parts serait un « propriétaire visé par l’interdiction ».
Les règles en matière de présomption de propriété prévues aux termes du Code sont complexes et peuvent faire en
sorte que des parts détenues en propriété réelle ou présumée par un groupe de particuliers et/ou d’entités liés soient détenues
en propriété présumée par un particulier ou une entité. Ainsi, l’acquisition de moins de 9,8 % des parts (ou l’acquisition d’une
participation dans une entité qui détient les parts en propriété réelle ou présumée) par un particulier ou une entité pourrait
faire en sorte que ce particulier ou cette entité, ou un autre particulier ou une autre entité, soit détenteur de la propriété
présumée de plus de 9,8 % des parts et ainsi entraîner une violation de la limite quant à la propriété applicable.
La déclaration de fiducie prévoit que le conseil des fiduciaires, sous réserve de certaines limites, notamment les
obligations de fiduciaires applicables, doit exempter prospectivement, une personne des limites quant à la propriété et, si
nécessaire, établir une limite différente quant à la propriété pour cette personne s’il est déterminé qu’une telle exemption ne
ferait pas en sorte que :
•
cinq particuliers ou moins soient propriétaires réels ou véritables de plus de 49 % en valeur des parts en
circulation; ou
•
la FPI soit propriétaire réelle ou présumée d’une participation dans un locataire de la FPI (ou un locataire d’une
entité détenue en propriété, en totalité ou en partie, par la FPI).
À titre de condition de l’exception, le conseil des fiduciaires peut exiger un avis des conseillers juridiques ou une
décision de l’IRS, dans l’un ou l’autre des cas, dont le fonds et la forme sont satisfaisants pour le conseil des fiduciaires, à
son entière appréciation, afin de déterminer ou d’assurer le statut de la FPI aux fins fiscales fédérales américaines, ainsi que
des déclarations et/ou des engagements, selon ce qui est nécessaire ou prudent pour déterminer ce qui est indiqué ci-dessus.
Malgré la réception de tout avis ou de toute décision, le conseil des fiduciaires peut imposer les conditions et restrictions qu’il
juge appropriées dans le cadre d’une telle exception.
Dans le cadre d’une renonciation à une limite quant à la propriété ou à tout autre moment, le conseil des fiduciaires
peut, à son entière appréciation, augmenter ou diminuer les limites quant à la propriété des parts pour une ou plusieurs
147
personnes, cependant, une limite quant à la propriété ayant fait l’objet d’une diminution ne sera pas valide pour toute
personne dont la propriété réelle, véritable ou présumée de parts excède la limite quant à la propriété ayant fait l’objet d’une
diminution au moment de la diminution tant que la propriété réelle, véritable ou présumée de parts de cette personne est égale
ou inférieure à la limite quant à la propriété ayant fait l’objet d’une diminution, même si toute acquisition future de parts
entraînait une violation de la limite quant à la propriété ayant fait l’objet d’une diminution. Le conseil des fiduciaires ne peut
augmenter ou diminuer une limite quant à la propriété si cette nouvelle limite faisait en sorte que cinq personnes ou moins
devenaient propriétaires réels ou véritables de plus de 49 % des parts.
Dans le cadre de la clôture du placement, le conseil des fiduciaires conclura une convention de porteur exclu avec
Milesouth aux termes de laquelle Milesouth pourra faire l’acquisition de 14 000 000 de parts à la clôture. Cette limitation
spéciale quant à la propriété s’applique uniquement à Milesouth. Milesouth sera assujettie aux dispositions relatives aux parts
excédentaires (décrites ci-après à la rubrique « Parts excédentaires ») à l’égard de toutes les parts acquises en excédent de la
limitation spéciale quant à la propriété.
De plus, la déclaration de fiducie interdit :
•
à toute personne d’être propriétaire réel, véritable ou présumé de parts d’une manière qui ferait en sorte que
la FPI devienne une FPI « à capital fermé » (au sens donné au terme closely held en vertu de l’article 856(h)
du Code) (sans égard au fait que la participation soit détenue ou non au cours du dernier semestre d’une année
imposable) ou qui ferait par ailleurs en sorte que la FPI cesse d’être admissible à titre de fiducie de placement
immobilier (notamment, une propriété réelle, véritable ou présumée de parts qui ferait en sorte que la FPI soit
propriétaire (réel ou présumé) d’une participation dans un locataire, tel qu’il est décrit à l’article 856(d)(2)(B)
du Code si le revenu de la FPI est tiré de ce locataire, compte tenu des autres revenus de la FPI qui ne seraient
pas admissibles aux termes des exigences en matière de revenu brut prévues à l’article 856(c) du Code et qui
feraient en sorte que la FPI ne respecte pas les exigences en matière de revenu brut imposées aux fiducies de
placement immobilier);
•
à toute personne de transférer des parts si ce transfert faisait en sorte que les parts soient détenues en propriété
véritable par moins de 100 personnes (déterminé sans tenir compte des règles d’attribution).
Une personne qui fait l’acquisition, qui tente de faire l’acquisition ou qui a l’intention de faire l’acquisition de la
propriété réelle, véritable ou présumée de parts d’une manière qui entraînerait ou pourrait entraîner la violation des limites
quant à la propriété ou de toute autre restriction en matière de propriété ou de transfert des parts décrites ci-dessus doit
immédiatement remettre un avis écrit à la FPI ou, dans le cas d’une tentative ou d’une proposition d’opération, nous remettre
un préavis écrit d’au moins 15 jours, et fournir à la FPI toute autre information que la FPI peut demander afin de déterminer
l’incidence d’un tel transfert sur le statut de la FPI aux fins fiscales fédérales américaines.
Les limites quant à la propriété et les autres restrictions en matière de propriété ou de transfert des parts décrites cidessus ne s’appliquent pas si le conseil des fiduciaires détermine qu’il n’est plus dans l’intérêt de la FPI de continuer d’être
admissible à titre de fiducie de placement immobilier ou que le respect de ces limites et restrictions n’est plus requis pour que
la FPI soit admissible à titre de fiducie de placement immobilier.
Chaque propriétaire de 5 % ou plus (ou tout autre pourcentage inférieur exigé en vertu du Code ou des règlements
du Trésor qui sont prescrits par le Code) des parts en circulation, dans un délai de 30 jours après la fin de chaque année
d’imposition, doit remettre un avis écrit à la FPI contenant le nom et l’adresse de ce propriétaire, le nombre de parts qu’il
détient en propriété réelle ou véritable, ainsi qu’une description de la manière dont ces parts sont détenues. Chacun de ces
propriétaires doit également fournir à la FPI toute information additionnelle que la FPI peut demander afin de déterminer
l’incidence, s’il y a lieu, de la propriété réelle ou véritable de cette personne sur le statut de la FPI aux fins fiscales fédérales
américaines et afin de s’assurer du respect des limites quant à la propriété et des autres restrictions en matière de propriété et
de transfert des parts prévues dans la déclaration de fiducie. De plus, toute personne qui est un propriétaire réel, véritable ou
présumé de parts et toute personne (y compris le porteur de parts inscrit) qui détient des parts pour le compte d’un
propriétaire réel, véritable ou présumé doit, sur demande, communiquer par écrit à la FPI toute information que la FPI peut
demander en toute bonne foi afin de déterminer le statut de la FPI aux fins fiscales fédérales américaines et afin de se
conformer à toute exigence des autorités fiscales ou gouvernementales ou afin de déterminer cette conformité.
148
Loi FIRPTA
En vertu de la loi FIRPTA, si une personne non américaine détient, de manière réelle ou présumée, plus de 5 % des
parts en circulation, la FPI sera tenue de retenir 10 % sur les distributions qui excèdent les bénéfices et les profits actuels et
accumulés (déterminés aux fins fiscales fédérales américaines) et de retenir 35 % (ou un pourcentage inférieur dans la mesure
prévue dans les règlements du Trésor applicables) de toute distribution faite à cette personne non américaine qui pourrait être
désignée par la FPI comme étant un dividende sur les gains en capital. Le montant retenu donne droit à un crédit sur l’impôt à
payer par cette personne non américaine en vertu de la loi FIRPTA.
Afin que la FPI puisse se conformer à ses obligations de retenue en vertu de la loi FIRPTA, les parts sont assujetties
à des exigences en matière d’avis et à des restrictions en matière de transfert. Les personnes non américaines qui détiennent
des parts sont tenues de fournir à la FPI toute l’information que la FPI peut demander. De plus, toute personne non
américaine qui serait considérée comme ayant fait l’acquisition de suffisamment de parts pour être considérée comme étant
propriétaire de plus de 5 % des parts est tenue d’en aviser la FPI au plus tard à la fin du jour ouvrable précédant la date du
transfert qui ferait en sorte que la personne non américaine soit propriétaire de plus de 5 % des parts.
Les règles en matière de présomption de propriété prévues aux termes du Code sont complexes et peuvent faire en
sorte que des parts détenues en propriété réelle ou présumée par un groupe de particuliers et/ou d’entités liés soient détenues
en propriété présumée par un particulier ou une entité. Ainsi, l’acquisition de 5 % ou moins des parts (ou l’acquisition d’une
participation dans une entité qui détient les parts en propriété réelle ou présumée) par un particulier ou une entité pourrait
faire en sorte que ce particulier ou cette entité, ou un autre particulier ou une autre entité, soit détenteur de la propriété
présumée de plus de 5 % des parts et ainsi devenir assujetti à l’exigence en matière d’avis. Aux termes de ces règles en
matière de présomption de propriété, les parts peuvent être attribuées (i) entre les membres d’une même famille, (ii) à des
personnes non américaines de la part d’entités qui sont propriétaires de parts, dans la mesure où ces personnes non
américaines détiennent en propriété des participations dans ces entités, et (iii) à des entités de la part de personnes non
américaines qui détiennent la propriété des participations dans ces entités. Aux termes de ces règles d’attribution, les parts
d’entités liées (y compris des fonds d’investissement liés) peuvent être regroupées dans la mesure permise par le
chevauchement de la propriété.
Si toute personne non américaine qui serait autrement considérée comme ayant fait l’acquisition de suffisamment de
parts pour être considérée comme étant propriétaire de plus de 5 % des parts omet de se conformer aux exigences en matière
d’avis prévues par la loi FIRPTA décrites ci-dessus, les parts excédentaires (c’est-à-dire, la tranche excédentaire du nombre
de parts qui serait considérée comme étant détenue en propriété d’un montant équivalent à 5 % des parts en circulation)
seront vendues, par le biais du mécanisme décrit ci-après à la sous-rubrique « — Déclaration de fiducie — Parts
excédentaires », et cette personne non américaine recevra le moindre des montants qui suit soit (i) le prix d’achat initial payé
pour les parts excédentaires, soit (ii) le prix de vente des parts excédentaires (déduction faite des commissions et autres frais
de vente). Il est fortement recommandé aux personnes non américaines qui détiennent des parts de surveiller attentivement
leur propriété réelle et présumée de parts.
Parts excédentaires
Aux termes de la déclaration de fiducie, si un transfert présumé de parts ou tout autre événement donnait par ailleurs
lieu à une violation des limites quant à la propriété par une personne donnée, décrite ci-dessus à la sous-rubrique
« — Déclaration de fiducie — Admissibilité à titre de FPI », ou de toute autre limite établie par le conseil des fiduciaires, ou
à un défaut d’admissibilité à titre de FPI, ou si une personne non américaine serait autrement considérée comme étant
propriétaire de plus de 5 % des parts et qu’elle n’a pas respecté les exigences en matière d’avis décrites à la sous-rubrique
« — Déclaration de fiducie — Loi FIRPTA », alors le nombre de parts qui excède la limite quant à la propriété applicable
(arrondi à la part entière la plus près) sera automatiquement transféré à une fiducie caritative, et détenu par celle-ci, à
l’avantage exclusif d’un ou de plusieurs bénéficiaires de la fiducie caritative sélectionnés par la FPI. Le propriétaire visé par
l’interdiction n’aura aucun droit sur les parts détenues par le fiduciaire désigné pour la fiducie caritative. Le transfert
automatique prendra effet à la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant la date du transfert en violation ou d’un autre
événement qui entraîne un transfert à la fiducie caritative. Les dividendes ou toute autre distribution versés au propriétaire
visé par l’interdiction, avant la découverte par la FPI que les parts ont été automatiquement transférées à une fiducie
caritative, doivent être remboursés sur demande au fiduciaire désigné pour la fiducie caritative. Si le transfert à la fiducie
caritative, décrit ci-dessus, n’est pas automatiquement valable, pour quelque raison que ce soit, afin d’empêcher la violation
de la restriction applicable en matière de propriété et de transfert des parts, alors le transfert du nombre de parts qui aurait
autrement entraîné la violation des restrictions indiquées ci-dessus par une personne donnée sera nul et sans effet, et le
bénéficiaire visé par le transfert ne fera l’acquisition d’aucun droit sur les parts. Si un transfert de parts faisait en sorte que les
parts visées par ce transfert soient détenues en propriété véritable par moins de 100 personnes (nombre déterminé sans tenir
149
compte des règles d’attribution), alors un tel transfert présumé serait nul et sans effet, et le bénéficiaire visé par le transfert ne
ferait l’acquisition d’aucun droit sur les parts.
Les parts qui sont transférées au fiduciaire désigné pour la fiducie caritative sont réputées offertes aux fins de vente
à la FPI, ou au représentant de la FPI, à un prix par part correspondant au moindre des montants suivants soit (1) le prix par
part dans le cadre de l’opération qui a donné lieu au transfert des parts à la fiducie caritative (ou, dans le cas d’un cadeau,
d’un legs ou de toute autre opération, le dernier prix de vente affiché à la cote de la TSX le jour du transfert ou de tout autre
événement qui a donné lieu au transfert de ces parts à la fiducie caritative) soit (2) le dernier prix de vente affiché à la cote de
la TSX à la date à laquelle la FPI accepte, ou le représentant de la FPI accepte, cette offre. La FPI doit réduire le montant
devant être payé au propriétaire visé par l’interdiction du montant de dividendes et de distributions versés au propriétaire visé
par l’interdiction et dû par le propriétaire visé par l’interdiction au fiduciaire désigné pour la fiducie caritative, et verser le
montant de cette réduction au fiduciaire désigné pour la fiducie caritative à l’avantage du bénéficiaire de la fiducie caritative.
La FPI a le droit d’accepter cette offre jusqu’à ce que le fiduciaire désigné pour la fiducie caritative ait vendu les parts
détenues par la fiducie caritative. Au moment de la vente à la FPI, la participation du bénéficiaire de la fiducie caritative dans
les parts prend fin et le fiduciaire désigné pour la fiducie caritative doit distribuer le produit net tiré de la vente au propriétaire
visé par l’interdiction et tous les dividendes ou autres distributions détenus par le fiduciaire désigné pour la fiducie caritative
à l’égard de ces parts seront versés au bénéficiaire de la fiducie caritative.
Si la FPI n’achète pas les parts, le fiduciaire désigné pour la fiducie caritative doit, dans un délai de 20 jours suivant
la réception d’un avis de transfert des parts à la fiducie caritative transmis par la FPI, vendre les parts à une ou à des
personnes désignées par le fiduciaire désigné pour la fiducie caritative qui pourraient détenir en propriété les parts sans
entraîner de violation des limites quant à la propriété ou des autres restrictions en matière de propriété et de transfert des
parts. Au moment d’une telle vente, le fiduciaire désigné pour la fiducie caritative doit distribuer au propriétaire visé par
l’interdiction un montant correspondant au moindre des montants suivants soit (1) le prix payé pour les parts par le
propriétaire visé par l’interdiction (ou, si le propriétaire visé par l’interdiction n’a pas donné de valeur aux parts dans le cadre
du transfert ou de tout autre événement qui a donné lieu au transfert à la fiducie caritative (par exemple, un cadeau, un legs ou
toute autre opération), le dernier prix de vente affiché à la cote de la TSX le jour du transfert ou de tout autre événement qui a
donné lieu au transfert de ces parts à la fiducie caritative) soit (2) le produit tiré de la vente (déduction faite des commissions
et autres frais de vente) reçu par le fiduciaire désigné pour la fiducie caritative pour les parts. Le fiduciaire désigné pour la
fiducie caritative doit réduire le montant payable au propriétaire visé par l’interdiction du montant de dividendes et de
distributions versés au propriétaire visé par l’interdiction et dû par le propriétaire visé par l’interdiction au fiduciaire désigné
pour la fiducie caritative. Tout produit net tiré de la vente des parts en excédant du montant payable au propriétaire visé par
l’interdiction sera immédiatement versé au bénéficiaire de la fiducie caritative, ainsi que tous les dividendes et autres
distributions sur ces parts. De plus, si, avant la découverte par la FPI que les parts ont été transférées au fiduciaire désigné
pour la fiducie caritative, ces parts sont vendues par le propriétaire visé par l’interdiction, alors ces parts seront réputées avoir
été vendues pour le compte de la fiducie caritative et, dans la mesure où le propriétaire visé par l’interdiction a touché un
montant pour la vente de ces parts, ou à l’égard de celles-ci, qui excède le montant que ce propriétaire visé par l’interdiction
avait le droit de recevoir, ce montant excédentaire sera versé sur demande au fiduciaire désigné pour la fiducie caritative.
Le fiduciaire désigné pour la fiducie caritative sera désigné par la FPI et il ne sera pas affilié à la FPI ni à un
propriétaire visé par l’interdiction. Avant la vente des parts par la fiducie caritative, le fiduciaire désigné pour la fiducie
caritative recevra et détiendra en fiducie, pour le compte du bénéficiaire, tous les dividendes et toutes les autres distributions
versés par la FPI à l’égard de ces parts, et il peut exercer tous les droits de vote rattachés à ces parts à l’avantage exclusif du
bénéficiaire de la fiducie caritative.
Sous réserve de la législation ontarienne, à compter de la date à laquelle les parts ont été transférées à la fiducie
caritative, le fiduciaire désigné pour la fiducie caritative peut, à son entière appréciation, faire ce qui suit :
•
annuler tout droit de vote qui a été exercé par un propriétaire visé par l’interdiction avant la découverte par la
FPI que les parts ont été transférées à la fiducie caritative;
•
exercer de nouveau le droit de vote conformément à la volonté du fiduciaire désigné pour la fiducie caritative
agissant à l’avantage du bénéficiaire pour la fiducie caritative.
Cependant, si la FPI a déjà pris des mesures d’entreprise irréversibles, alors le fiduciaire désigné pour la fiducie
caritative ne pourra annuler le droit de vote ni l’exercer de nouveau.
150
Si le conseil des fiduciaires détermine en toute bonne foi qu’une proposition de transfert ou que tout autre
événement ayant eu lieu viole les restrictions en matière de propriété et de transfert des parts énoncées dans la déclaration de
fiducie, le conseil des fiduciaires peut prendre les mesures qu’il juge souhaitables, à son entière appréciation, pour refuser de
donner effet à ce transfert, ou l’empêcher d’avoir lieu, notamment faire en sorte que la FPI rachète les parts, pour refuser de
donner effet au transfert dans les livres de la FPI ou pour entamer des poursuites afin d’interdire le transfert.
Les parts sont assujetties aux restrictions en matière de propriété et de transfert des parts décrites aux présentes à la
sous-rubrique « — Déclaration de fiducie — Restrictions en matière de propriété et de transfert». Ces restrictions en matière
de propriété et de transfert pourraient retarder, reporter ou empêcher une opération ou un changement de contrôle visant la
FPI qui pourrait comprendre un prix fort intéressant pour les parts que les porteurs de parts estiment être dans leur intérêt.
Assemblées des porteurs de parts
La déclaration de fiducie prévoit que des assemblées des porteurs de parts devront être convoquées et tenues dans
diverses circonstances, y compris en vue (i) de l’élection ou de la destitution des fiduciaires, (ii) de la nomination ou de la
destitution de l’auditeur de la FPI, (iii) de l’approbation de modifications apportées à la déclaration de fiducie (sauf de la
manière exposée ci-après sous la rubrique « Modification de la déclaration de fiducie »), (iv) de la vente ou de la cession des
actifs de la FPI considérés comme un tout ou essentiellement comme un tout (autrement que dans le cadre d’une
restructuration interne des actifs de la FPI qui est approuvée par les fiduciaires), (v) de la dissolution de la FPI, et (vi) de la
délibération de toute autre question que pourraient soulever les fiduciaires ou qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée.
Les assemblées des porteurs de parts seront convoquées et tenues annuellement, à compter de 2014, en vue de l’élection des
fiduciaires et de la nomination de l’auditeur de la FPI. Toutes les assemblées des porteurs de parts doivent être tenues au
Canada.
Une assemblée des porteurs de parts peut être convoquée en tout temps et à toute fin par les fiduciaires et elle doit
être convoquée, sauf dans certaines circonstances, si les porteurs d’au moins 5 % des parts alors en circulation le demandent
par écrit. Cette demande doit énoncer avec suffisamment de détails l’ordre du jour projeté de l’assemblée. Les porteurs de
parts ont le droit d’obtenir la liste des porteurs de parts dans la mesure et selon les modalités qui s’appliquent aux actionnaires
d’une société régie par la LCSA.
Les porteurs de parts peuvent assister et voter à toutes les assemblées des porteurs de parts soit en personne soit par
procuration. Deux personnes qui assistent à l’assemblée ou qui y sont représentées par un fondé de pouvoir, et qui détiennent
ou représentent par procuration au moins 10 % du nombre total de parts en circulation, forment le quorum requis pour
délibérer de toute question à ces assemblées. En l’absence de quorum à une assemblée dans la demi-heure qui suit l’heure
fixée pour la tenue de celle-ci, l’assemblée, si elle a été convoquée à la demande des porteurs de parts, sera annulée; dans les
autres cas, l’assemblée sera reportée à une date tombant au moins 14 jours plus tard et sera tenue au lieu et au moment fixés
par le président de l’assemblée et, en l’absence de quorum à l’assemblée de reprise, les porteurs de parts qui assistent à
l’assemblée, en personne ou par l’entremise d’un fondé de pouvoir, sont réputés constituer le quorum.
La déclaration de fiducie prévoit qu’une résolution écrite signée par les porteurs de parts détenant un pourcentage
des parts en circulation équivalant au pourcentage exigé pour voter en faveur de son adoption à une assemblée des porteurs de
parts convoquée afin d’approuver cette résolution est aussi valide que si elle avait été adoptée à une assemblée des porteurs
de parts.
Disposition relative au préavis
La déclaration de fiducie comprend certaines dispositions relatives au préavis (la « disposition relative au
préavis »), qui (i) facilitera le déroulement ordonné et efficace des assemblées générales annuelles ou, au besoin,
extraordinaires; (ii) s’assurera que tous les porteurs de parts seront avisés convenablement des nominations des fiduciaires et
qu’ils reçoivent suffisamment d’information à l’égard des candidats et (iii) permettra aux porteurs de parts de faire un vote
informé.
À l’exception de ce qui est autrement prévu dans la déclaration de fiducie, seules les personnes dont la candidature
est proposée par des porteurs de parts conformément à la disposition relative au préavis seront admissibles à l’élection à un
poste de fiduciaire. La mise en candidature de personnes en vue de leur élection au sein du conseil des fiduciaires peut être
faite pour toute assemblée annuelle des porteurs de parts ou pour toute assemblée extraordinaire des porteurs de parts si l’une
des raisons ayant motivé la convocation de l’assemblée extraordinaire était l’élection de fiduciaires : a) par le conseil des
fiduciaires ou sous sa directive, y compris au moyen d’un avis de convocation; b) par un ou plusieurs porteurs de parts ou
sous leur directive ou à leur demande aux termes d’une demande de la part des porteurs de parts faite conformément à la
151
déclaration de fiducie, ou c) par toute personne (un « porteur de parts qui propose une candidature ») A) dont le nom
figure, à la fermeture des bureaux à la date de remise de l’avis prévu ci-dessous et à la date de clôture des registres aux fins de
l’avis de convocation à l’assemblée, au registre de la FPI en tant que porteur d’une ou de plusieurs parts comportant droit de
vote à l’assemblée ou qui est le véritable propriétaire de parts comportant droit de vote à l’assemblée et B) qui se conforme à
la procédure relative aux avis indiquée dans la disposition relative au préavis.
Outre les autres exigences applicables, pour que la candidature d’une personne puisse être soumise par un porteur de
parts qui propose une candidature, ce dernier doit avoir fait parvenir aux fiduciaires un avis écrit en bonne et due forme dans
les délais impartis.
Pour être donné dans les délais impartis, l’avis du porteur de parts qui propose une candidature doit être remis aux
fiduciaires : a) dans le cas d’une assemblée annuelle des porteurs de parts, au moins 30 jours et au plus 60 jours avant la tenue
de cette assemblée; toutefois, si la tenue de l’assemblée annuelle des porteurs de parts est convoquée à une date qui tombe
moins de 50 jours après la date à laquelle l’avis de convocation est déposé pour cette assemblée ou la date de la première
annonce publique de la date de l’assemblée annuelle, selon la première date à survenir (la « date de l’avis »), l’avis du
porteur de parts qui propose une candidature peut être donné au plus tard à la fermeture des bureaux le dixième jour suivant la
date de l’avis, et b) dans le cas d’une assemblée extraordinaire des porteurs de parts (qui ne constitue pas également une
assemblée annuelle) convoquée en vue d’élire des fiduciaires (peu importe qu’elle ait été convoquée à d’autres fins ou non),
au plus tard à la fermeture des bureaux le quinzième jour suivant le jour qui tombe la date à laquelle l’avis de convocation est
déposé pour cette assemblée ou la date où la première annonce publique de la date de l’assemblée extraordinaire des porteurs
de parts a été faite, selon la première éventualité à survenir. L’ajournement ou le report d’une assemblée de porteurs de parts
ou son annonce ne marque jamais le commencement d’un nouveau délai pour la remise d’un avis de la part d’un porteur de
parts qui propose une candidature ainsi qu’il est décrit ci-dessus.
Pour être dûment donné par écrit, l’avis donné aux fiduciaires par le porteur de parts qui propose une candidature
doit énoncer : a) quant à chaque personne dont le porteur de parts qui propose la candidature en vue de son élection au poste
de fiduciaire : A) les nom, âge, adresse d’affaires et adresse domiciliaire de la personne, B) l’occupation principale ou
l’emploi de celle-ci, C) la catégorie ou série de parts qu’elle a sous son contrôle ou qui lui appartiennent en propriété véritable
ou à titre de porteur inscrit ou sur lesquelles elle exerce un contrôle ou une emprise à la date de clôture des registres aux fins
de l’assemblée des porteurs de parts (si cette date avait alors été communiquée au public et si elle a eu lieu) et à la date de cet
avis, et D) tout autre renseignement se rapportant à elle dont la communication serait exigée dans une circulaire de
sollicitation de procurations des porteurs de parts dissidents se rapportant à l’élection des fiduciaires en vertu des lois sur les
valeurs mobilières applicables (au sens donné à ce terme dans la déclaration de fiducie), et b) quant au porteur de parts qui
propose une candidature donnant l’avis, tout contrat, toute procuration, tout arrangement, toute entente ou relation conférant à
ce porteur de parts qui propose une candidature un droit de vote à l’égard des parts et tout autre renseignement le concernant
dont la communication serait exigée dans une circulaire de sollicitation de procurations des porteurs de parts dissidents se
rapportant à l’élection des fiduciaires en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. La FPI pourrait exiger que tout
candidat proposé fournisse les autres renseignements qu’elle peut raisonnablement exiger afin d’établir l’admissibilité de ce
candidat aux fonctions de fiduciaire indépendant et qui pourraient être importants pour permettre à un porteur de parts
raisonnable de juger de l’indépendance ou de l’absence d’indépendance du candidat proposé.
Le président de l’assemblée a le pouvoir de décider si une candidature a été faite conformément à la procédure
énoncée dans la disposition qui précède et, si une candidature proposée n’est pas conforme à cette disposition, de déclarer que
la candidature non conforme est rejetée.
Malgré ce qui précède, le conseil des fiduciaires pourrait, à son entière appréciation, renoncer aux exigences de la
disposition relative au préavis.
Droit de rachat
Les parts peuvent être rachetées en tout temps au gré de leurs porteurs sur remise à la FPI d’un avis demandant le
rachat correctement rempli et dûment signé, sous une forme que les fiduciaires jugent acceptable, accompagné d’instructions
écrites quant au nombre de parts devant être rachetées. Un porteur de parts qui ne détient pas un certificat de parts
entièrement nominatif et qui désire exercer le droit de rachat devra obtenir un formulaire d’avis de rachat de son courtier en
valeurs mobilières, qui sera tenu de remettre l’avis de rachat rempli à la FPI et à la CDS. Dès réception de l’avis de rachat par
la FPI, tous les droits à l’égard des parts déposées en vue de leur rachat doivent être cédés et leur porteur aura le droit de
recevoir un prix par part (le « prix de rachat ») correspondant à la moins élevée des valeurs suivantes:
152
a)
90 % du « cours de référence » d’une part calculé à la date à laquelle les parts ont été déposées aux fins de
rachat (la « date de rachat »);
b)
100 % du « cours de clôture de référence » à la date de rachat.
Pour les besoins de ce calcul, le « cours de référence » d’une part à une date donnée correspondra à l’une des valeurs
suivantes:
a)
le cours moyen pondéré d’une part à la bourse ou sur le marché principal où les parts sont inscrites ou cotées
aux fins de négociation durant la période de dix jours de bourse consécutifs se terminant à cette date;
b)
les cours de clôture de référence moyens pondérés d’une part à la bourse ou sur le marché principal où les
parts sont inscrites ou cotées aux fins de négociation durant la période de dix jours de bourse consécutifs se
terminant à cette date, si la bourse ou le marché en question ne publie pas l’information nécessaire pour
calculer le cours moyen pondéré;
c)
s’il y a eu négociation à la bourse ou sur le marché applicable pendant moins de cinq des dix jours de bourse,
la moyenne simple des cours suivants établis pour chacun des dix jours de bourse consécutifs se terminant à
cette date: la moyenne simple du dernier cours acheteur et du dernier cours vendeur des parts pour chaque
jour où il n’y a eu aucune négociation; le cours de clôture des parts pour chaque jour où il y a eu négociation
si la bourse ou le marché fournit un cours de clôture; et la moyenne simple des cours extrêmes des parts pour
chaque jour où il y a eu négociation si le marché ne fournit que les cours extrêmes des parts un jour donné.
Le « cours de clôture de référence » d’une part pour les besoins des calculs précités à une date donnée correspondra
à l’une des valeurs suivantes:
a)
le cours moyen pondéré d’une part à la bourse ou sur le marché principal où les parts sont inscrites ou cotées
aux fins de négociation à la date précise et la bourse ou le marché principal publie l’information nécessaire
pour calculer un cours moyen pondéré des parts à la date précise;
b)
le cours de clôture d’une part à la bourse ou sur le marché principal s’il y a eu négociation à la date précise et
que la bourse ou le marché principal ne fournit qu’un cours de clôture des parts à la date précise;
c)
la moyenne simple des cours extrêmes des parts à la bourse ou sur le marché principal à la date p0récise s’il y
a eu négociation à la date précise et que la bourse ou le marché principal ne fournit que les cours extrêmes
des parts à la date précise;
d)
la moyenne simple du dernier cours acheteur et du dernier cours vendeur des parts à la bourse ou sur le
marché principal s’il n’y a eu aucune négociation à la date précise.
Si les parts ne sont pas inscrites ou cotées aux fins de négociation sur un marché public, le prix de rachat sera la juste
valeur marchande des parts, laquelle sera établie par les fiduciaires à leur seule appréciation.
Le prix de rachat total payable par la FPI à l’égard de parts remises en vue de leur rachat au cours d’un mois civil
donné sera réglé par chèque, tiré sur un compte bancaire canadien ou un compte de société de fiducie dans les 30 jours
suivant la fin du mois civil au cours duquel les parts ont été déposées en vue de leur rachat; toutefois, le droit des porteurs de
parts de recevoir des espèces au moment du rachat de leurs parts est assujetti aux restrictions suivantes: (i) le montant total
payable par la FPI à l’égard de ces parts et de toutes les autres parts remises en vue de leur rachat au cours du même mois
civil ne doit pas excéder 50 000 $ (toutefois, les fiduciaires peuvent, à leur gré, renoncer à cette restriction); (ii) à la date où
ces parts sont déposées en vue de leur rachat, les parts en circulation doivent être inscrites aux fins de négociation à la cote de
la TSX ou négociées ou cotées sur une autre bourse ou un autre marché qui, de l’avis des fiduciaires, à leur gré, fournit des
prix représentatifs de la juste valeur marchande des parts; (iii) la négociation normale des parts ne doit pas être suspendue ou
interrompue sur une bourse à la cote de laquelle les parts sont inscrites (ou, si elles ne sont pas inscrites à la cote d’une
bourse, sur un marché sur lequel les parts sont cotées en vue de leur négociation) à la date de rachat ou pendant plus
de 5 jours de bourse au cours de la période de 10 jours de bourse commençant immédiatement avant la date de rachat; et (iv)
le rachat des parts ne doit pas entraîner la radiation des parts de la cote de la bourse principale à laquelle elles sont inscrites.
153
Les espèces payables au moment du rachat de parts seront versées au prorata à tous les porteurs de parts qui
déposent des parts en vue de leur rachat au cours d’un mois. Si le porteur de parts n’a pas le droit de recevoir des espèces au
moment du rachat de parts en raison de l’une ou l’autre des restrictions susmentionnées, le solde du prix de rachat de ces
parts sera alors acquitté et réglé, sous réserve des approbations des organismes de réglementation applicables, au moyen
d’une distribution en nature de billets de rachat en faveur de ce même porteur de parts. En cas de distribution de billets de
rachat, chaque billet de rachat ainsi distribué en faveur du porteur de parts qui dépose des parts en vue de leur rachat doit être
d’un capital de 100 $ ou d’une valeur différente établie par les fiduciaires. Aucune fraction de billet de rachat ne sera
distribuée et si le nombre de billets de rachat devant être reçus au rachat des parts d’un porteur devait comprendre une
fraction, ce nombre sera alors arrondi à la baisse au nombre entier le plus près. Les fiduciaires pourraient déduire ou retenir
de tous les paiements ou de toutes les distributions payables à un porteur de parts aux termes de la déclaration de fiducie tous
les montants que la loi lui permet de conserver. Lorsqu’elle effectuera une distribution en nature au moment du rachat de
parts d’un porteur de parts, la FPI entend actuellement attribuer à ce porteur de parts le gain en capital et les revenus réalisés
par la FPI dans le cadre de cette distribution. Se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».
Il est prévu que le droit de rachat décrit ci-dessus ne sera pas le principal mécanisme employé par les porteurs de
parts pour procéder à la disposition de leurs parts. Les billets de rachat pouvant être distribués aux porteurs dans le cadre d’un
rachat ne seront pas inscrits à la cote d’une bourse ou d’un marché; aucun marché ne devrait être formé pour les billets de
rachat et ces titres peuvent être assujettis à une « période de détention » indéfinie ou à toute autre restriction de revente en
vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les billets de rachat ainsi distribués ne peuvent constituer des
placements admissibles pour des régimes exonérés, selon les circonstances à ce moment.
Achats de parts par la FPI
La FPI pourra, à l’occasion, acheter des parts conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables et aux
règles prévues par les politiques et instructions applicables des bourses et des organismes de réglementation. Un tel achat
constituera une « offre publique de rachat » au sens des lois sur les valeurs mobilières provinciales canadiennes et il doit être
effectué conformément aux exigences applicables de celles-ci.
Offres publiques d’achat
La déclaration de fiducie renferme des dispositions prévoyant que si une offre publique d’achat ou de rachat visant
les parts, au sens de la LVMO, est présentée et qu’au moins 90 % des parts (autres que les parts détenues à la date de l’offre
publique d’achat par l’initiateur ou les personnes qui ont un lien avec celui-ci ou qui sont membres du même groupe que
celui-ci, ou pour le compte de ces personnes) font l’objet d’une prise de livraison et d’un règlement par l’initiateur, ce dernier
aura le droit d’acquérir les parts détenues par les porteurs de parts qui n’acceptent pas l’offre soit, au gré de chaque porteur,
selon les modalités offertes par l’initiateur, soit à la juste valeur des parts de ce porteur de parts établie conformément à la
procédure prévue dans la déclaration de fiducie.
La déclaration de fiducie et la convention de société prévoiront que si une offre publique d’achat ne faisant pas
l’objet d’une dispense est présentée par une personne qui n’a pas de lien de dépendance avec les porteurs de parts de
catégorie B (ou avec tout membre du même groupe qu’eux ou toute personne ayant des liens avec eux) à l’égard des parts, à
moins que l’offre publique d’achat ne soit structurée de façon à permettre aux porteurs de parts de catégorie B de les racheter
contre des parts, sous réserve de leur prise de livraison, alors, à compter de la première prise de livraison des parts dans le
cadre de l’offre publique d’achat (pourvu qu’au moins 25 % des parts, à l’exclusion des parts détenues à la date de l’offre
publique d’achat par l’initiateur, des personnes qui ont un lien avec lui ou des membres du même groupe que lui), les
modalités des parts de catégorie B seront modifiées pour que le taux de rachat soit changé afin de correspondre à 110 % du
taux de rachat alors en vigueur (de sorte que, à la conversion, à l’exercice, au rachat ou à l’échange, le porteur
recevra 1,1 part pour chaque part qu’il aurait autrement reçue). Malgré les rajustements à la réalisation d’une offre avec
restriction tel qu’il est décrit ci-dessus, les droits de recevoir des distributions rattachées aux parts de catégorie B ne seront
pas non plus rajustés tant que le droit de rachat ne sera pas réellement exercé.
Système d’inventaire de titres sans certificat
Hormis certaines exceptions, l’inscription des droits sur les parts détenues par l’intermédiaire de la CDS ou de son
prête-nom et les transferts de parts ainsi détenues se feront électroniquement en utilisant le système d’inventaire de titres sans
certificat de la CDS. À la date de clôture, la FPI, par l’intermédiaire de son agent des transferts, remettra par voie
électronique les parts inscrites à la CDS ou à son prête-nom. Les parts détenues par l’entremise de la CDS devront être
acquises, transférées et déposées aux fins de rachat par l’intermédiaire d’un adhérent de la CDS, ce qui comprend les
courtiers en valeurs, les banques et les sociétés de fiducie. Tous les droits des porteurs de parts qui détiennent des parts par
154
l’intermédiaire de la CDS devront être exercés par l’intermédiaire de la CDS ou de l’adhérent de la CDS par lequel les
porteurs de parts détiennent ces parts, et tous les paiements ou autres biens revenant aux porteurs de parts seront effectués ou
livrés par la CDS ou l’adhérent de la CDS en question. Le porteur d’une part participant au système d’inventaire de titres sans
certificat ne pourra obtenir de la FPI ou de l’agent des transferts de la FPI un certificat ou un autre instrument attestant ses
droits de propriété et autres sur les parts ni, dans la mesure applicable, être inscrit aux registres tenus par la CDS, sauf par
l’intermédiaire d’un mandataire qui est un adhérent de la CDS.
La capacité du propriétaire véritable des parts de mettre en gage ces parts ou de prendre toute autre mesure à l’égard
de sa participation dans ces parts (sauf par l’entremise d’un adhérent de la CDS) pourrait être limitée du fait qu’il n’existe pas
de certificat matériel.
Émission de parts
La FPI pourra émettre de nouvelles parts à l’occasion, de la façon et selon la contrepartie établies par les fiduciaires
et en faveur de la personne ou des personnes que ces derniers désigneront. Les porteurs de parts ne disposeront pas de droits
préférentiels de souscription en vertu desquels des parts supplémentaires dont l’émission est projetée seraient d’abord offertes
aux porteurs de parts existants, sauf tant que The Milestone Group continue de détenir au moins (i) le nombre de parts (dans
l’hypothèse où toutes les parts de catégorie B sont rachetées pour obtenir des parts) émises à The Milestone Group à la
clôture, et (ii) 5 % des parts de la FPI en circulation (compte tenu de la dilution), The Milestone Group conservera un droit
préférentiel de souscription visant les parts supplémentaires émises par la FPI afin de maintenir une participation
proportionnelle dans la FPI (après dilution). Si, de l’avis des fiduciaires, la FPI ne dispose pas d’une somme suffisante en
espèces pour verser le plein montant des distributions, le paiement pourra comprendre l’émission de parts supplémentaires
d’une valeur correspondant à la différence entre le montant de la distribution et la somme en espèces devant être disponible
pour le paiement de la distribution, selon les calculs des fiduciaires.
La FPI pourra aussi émettre de nouvelles parts (ou des titres pouvant être échangés contre des parts) (i) à titre de
contrepartie si elle acquiert de nouveaux immeubles ou actifs à un prix ou moyennant une contrepartie établis par les
fiduciaires, (ii) dans le cadre d’un régime incitatif ou d’un régime d’options établi par la FPI, (iii) dans le cadre d’un régime
de réinvestissement des distributions de la FPI (se reporter à la rubrique « Politique en matière de distributions — Régime de
réinvestissement des distributions ») ou (iv) dans le cadre d’un régime de droits des porteurs de parts de la FPI.
La déclaration de fiducie prévoit également que, immédiatement après une distribution de parts au prorata à
l’ensemble des porteurs de parts en règlement d’une distribution autre qu’en espèces, le nombre de parts en circulation sera
regroupé de manière à ce que, à la suite de ce regroupement, chaque porteur de parts détienne le même nombre de parts qu’il
détenait avant la distribution autre qu’en espèces. Dans ce cas, chaque certificat représentant des parts sera réputé représenter
le même nombre de parts avant et après la distribution autre qu’en espèces et le regroupement. Lorsque les sommes
distribuées représenteront un revenu, les porteurs non résidents seront assujettis à la retenue d’impôt et, après le
regroupement, ces porteurs de parts non résidents ne détiendront pas le même nombre de parts. Ces porteurs de parts non
résidents devront déposer les certificats (le cas échéant) représentant leurs parts initiales en échange d’un certificat
représentant les parts après le regroupement.
Documents d’information et rapports
La FPI fournira aux porteurs de parts les états financiers (y compris les états financiers trimestriels et annuels) et les
autres rapports exigés à l’occasion par la déclaration de fiducie et par les lois applicables. Avant chaque assemblée des
porteurs de parts, les fiduciaires fourniront ces documents aux porteurs de parts (avec l’avis de convocation à l’assemblée),
comme l’exigent les lois sur les valeurs mobilières et les lois fiscales applicables.
Modification de la déclaration de fiducie
La déclaration de fiducie peut être modifiée à l’occasion. Certaines modifications exigent l’approbation aux deux
tiers au moins des voix exprimées à une assemblée des porteurs de parts convoquée à cette fin. D’autres modifications
apportées à la déclaration de fiducie exigent l’approbation à la majorité des voix exprimées à une assemblée des porteurs de
parts convoquée à cette fin.
À l’exception de ce qui est décrit ci-dessous, les modifications suivantes exigent notamment l’approbation aux deux
tiers des voix exprimées à une assemblée des porteurs de parts :
155
a)
l’échange, le reclassement ou l’annulation de la totalité ou d’une partie des parts;
b)
l’ajout, la modification ou la suppression des droits, des privilèges, des restrictions ou des conditions
rattachés aux parts;
c)
toute restriction à l’égard de l’émission, de la cession ou de la propriété des parts ou le changement ou le
retrait de cette restriction;
d)
la vente ou la cession des actifs de la FPI considérés comme un tout ou essentiellement comme un tout
(autrement que dans le cadre d’une restructuration interne des actifs de la FPI approuvée par les fiduciaires et
qui ne nuit pas aux porteurs de parts);
e)
la dissolution de la FPI
(autrement que dans le cadre d’une restructuration interne des actifs de la FPI
approuvée par les fiduciaires et qui ne nuit pas aux porteurs de parts);
f)
le regroupement ou la fusion de la FPI ou de l’une ou l’autre de ses filiales avec une autre entité, ou une
entente entre elles (autrement que dans le cadre d’une restructuration interne des actifs de la FPI approuvée
par les fiduciaires et qui ne nuit pas aux porteurs de parts);
g)
sauf tel qu’il est décrit aux présentes, la modification des lignes directrices en matière de placement et des
politiques en matière d’exploitation de la FPI. Se reporter à la rubrique « Lignes directrices en matière
d’investissements et politiques en matière d’exploitation — Modifications apportées aux lignes directrices en
matière d’investissement et aux politiques en matière d’exploitation ».
Malgré ce qui précède, les fiduciaires peuvent, sans l’approbation des porteurs de parts, apporter certaines
modifications à la déclaration de fiducie, y compris des modifications :
a)
visant à assurer le respect continu des lois, des règlements, des exigences ou des politiques applicables de
toute autorité gouvernementale ayant compétence à l’égard (i) des fiduciaires ou de la FPI, (ii) du statut de la
FPI à titre de « fiducie de fonds commun de placement » aux termes de la Loi de l’impôt , (iii) du statut de la
FPI à titre de « fiducie de placement immobilier » aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, ou
(iv) du placement de parts;
b)
qui, de l’avis des fiduciaires, offrent une protection supplémentaire aux porteurs de parts;
c)
visant à supprimer tout conflit ou toute incompatibilité dans la déclaration de fiducie ou en vue d’apporter des
corrections mineures qui, de l’avis des fiduciaires, sont nécessaires ou souhaitables et non préjudiciables aux
porteurs de parts;
d)
qui, de l’avis des fiduciaires, sont nécessaires ou souhaitables en vue de supprimer des conflits ou des
incompatibilités entre l’information fournie dans le présent prospectus et dans la déclaration de fiducie;
e)
de nature mineure ou administrative ou visant à corriger des erreurs typographiques, des ambiguïtés ou des
omissions ou des erreurs manifestes, lesquelles modifications, de l’avis des fiduciaires, sont nécessaires ou
souhaitables et ne sont pas préjudiciables aux porteurs de parts;
f)
qui, de l’avis des fiduciaires, sont nécessaires ou souhaitables (i) pour s’assurer de continuer à se conformer
aux normes IFRS; ou (ii) pour veiller à ce que les parts soient classées comme titres de capitaux propres aux
fins des normes IFRS;
g)
qui, de l’avis des fiduciaires, sont nécessaires ou souhaitables pour permettre à la FPI de créer un régime
d’options d’achat de parts ou un régime d’achat de parts ou d’émettre des parts dont le prix d’achat est
payable par versements;
h)
qui, de l’avis des fiduciaires, sont nécessaires ou souhaitables pour que la FPI puisse être admissible à un
statut particulier ou par suite de changements dans les lois fiscales ou les autres lois ou dans l’interprétation
de celles-ci, notamment pour se conformer à la définition de « fiducie de placement immobilier » de la Loi de
156
l’impôt et du Code ou pour empêcher la FPI ou l’une ou l’autre de ses filiales d’être assujettie à un impôt en
vertu des règles relatives aux EIPD;
i)
visant à créer une ou plusieurs catégories de parts supplémentaires uniquement afin d’accorder des droits de
vote aux porteurs d’actions, de parts ou d’autres titres échangeables contre des parts donnant à leur porteur le
droit d’exercer un nombre de voix ne dépassant pas le nombre de voix afférentes aux parts contre lesquelles
les actions, les parts ou les autres titres peuvent être échangés ou convertis, mais qui ne donnent pas à leur
porteur de droit à l’égard des biens ou du revenu de la FPI, à l’exception du rendement du capital;
j)
à toute fin (sauf une question à l’égard de laquelle un vote des porteurs de parts est expressément requis) qui,
de l’avis des fiduciaires, n’est pas préjudiciable aux porteurs de parts et est nécessaire ou souhaitable.
Conformément à la déclaration de fiducie, aucune modification ne doit être apportée limitant ou changeant les droits
de nomination de Milesouth décrits dans le présent prospectus sans le consentement écrit exprès de Milesouth; sauf si
Milesouth et les membres du même groupe qu’elle détiennent, directement ou indirectement, une participation d’au
moins 10 % dans la FPI, calculée après dilution.
US HOLDCO
Milestone Apartments Holdings, LLC (« US Holdco ») est une société par actions à responsabilité limitée constituée
sous le régime des lois de l’État du Delaware. À la réalisation du placement et des opérations connexes, US Holdco sera
propriétaire des parts de catégorie A de la société et, par l’intermédiaire de sa propriété de MMI GP, LLC, elle aura le
contrôle sur le commandité de la société, soit TMG MMI. Le conseil des gestionnaires de US Holdco sera établi (et pourra
être destitué sans motif) par le conseil, sous réserve qu’il devra toujours être composé d’une majorité a) de résidents des
États-Unis, et b) de particuliers qui ne sont ni employés par le gestionnaire d’actifs, ni membres du même groupe que
celui-ci, ou qui ne sont pas autrement indépendants du gestionnaire d’actifs. Le conseil des gestionnaires de US Holdco se
composera initialement du chef de la direction et de deux fiduciaires de la FPI. Les activités de US Holdco seront assujetties
aux modalités d’une convention de société par actions à responsabilité limitée qui prévoira notamment ce qui suit : (i) US
Holdco exercera ses activités d’une manière qui respecte les modalités de gouvernance et les autres modalités de la
déclaration de fiducie, notamment les lignes directrices en matière de placement et les principes d’exploitation énoncés dans
la déclaration de fiducie; et (ii) certaines mesures essentielles que US Holdco devra prendre (lesquelles devraient notamment
inclure les aliénations d’actifs individuels de US Holdco, les refinancements, l’approbation des budgets d’exploitation
annuels et les questions se rapportant au gestionnaire d’actifs) nécessiteront l’approbation unanime des membres du conseil
des gestionnaires, sous réserve de certains cas où des particuliers devront s’abstenir de voter en raison d’un conflit d’intérêts
ou en vertu du droit applicable. La FPI exercera une surveillance réelle à l’égard de US Holdco et elle prendra certaines
mesures, telles les fusions, les acquisitions, les aliénations de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de US Holdco et la
liquidation ou la dissolution nécessitera l’approbation de la FPI.
LE COMMANDITÉ
TMG MMI est une société en commandite constituée sous le régime des lois de l’État du Delaware. TMG MMI est
contrôlée par son commandité, MMI GP, LLC, une société par actions à responsabilité limitée constituée sous le régime des
lois de l’État du Delaware. À la clôture, l’unique membre de MMI GP, LLC sera US Holdco, donnant ainsi à US Holdco le
contrôle indirect sur les activités de TMG MMI et de la société.
LA SOCIÉTÉ
La société est une société en commandite du Delaware régie par la convention de société et par les lois de l’État du
Delaware. À la clôture, l’unique porteur des parts de catégorie A sera US Holdco. Le commandité de la société est
TMG MMI (le « commandité »). À titre de commandité du commandité, MMI GP, LLC contrôle l’exploitation du
commandité et, par conséquent, par l’intermédiaire de sa propriété de MMI GP, LLC, US Holdco contrôle indirectement
l’exploitation du commandité.
La FPI est considérée comme une fiducie de placement en nom collectif d’encadrement (une « UPREIT ») aux fins
de l’impôt sur le revenu fédéral américain. Une UPREIT est une structure que les FPI utilisent souvent pour faire
l’acquisition d’un immeuble auprès de vendeurs avec report d’impôt aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, car
157
les vendeurs peuvent généralement accepter des parts de société et reporter le gain imposable qu’ils doivent autrement
mentionner à la disposition de leur immeuble. Ces vendeurs peuvent également désirer atteindre une diversité de placement et
autres avantages des porteurs de parts d’une fiducie de placement immobilier aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral
américain. Afin de répondre aux tests d’actifs et de bénéfices pour être admissible à titre de fiducie de placement immobilier
aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, la quote-part des actifs et des bénéfices de la société revenant à la FPI
seront réputés être des actifs et des bénéfices de la FPI.
Parts de société
À la clôture, la société aura en circulation (i) une participation de commandité, indirectement contrôlée et détenue
par US Holdco (par l’intermédiaire de la propriété de MMI GP, LLC, commandité du Commandité), (ii) des parts de
catégorie A détenues par US Holdco, et (iii) des parts de catégorie B, dont la totalité sera détenue par les détenteurs de la
participation conservée. Les parts de catégorie B seront, à tous égards importants, équivalentes d’un point de vue financier
aux parts, sur une base unitaire. Les parts de catégorie B ne permettront pas à leurs porteurs de voter sur des questions devant
faire l’objet d’un vote par les porteurs de parts de la FPI. Conformément à la convention de société, les parts de catégorie B
seront rachetables à l’occasion, soit par leur porteur pour une somme au comptant, soit au gré du commandité pour des parts
(à raison de une pour une, sous réserve des rajustements anti-dilution usuels).
À la clôture, il y aura environ 14 277 399 parts de catégorie B émises et en circulation, desquelles
environ 8 923 189 seront détenues par Milesouth et environ 5 354 210 seront détenues par MST Investors.
Les transferts de parts de catégorie A et de parts de catégorie B ne sont généralement pas permis, sauf dans de rares
cas, y compris (i) aux termes du rachat des parts de catégorie B pour obtenir des parts; (ii) dans le cadre de transferts d’une
entité juridique à un membre du même groupe que celle-ci, à une filiale de celle-ci ou à un ayant droit de celle-ci, et (iii) avec
l’approbation du commandité.
Droits de rachat
Après avoir détenu des parts de catégorie B pendant au moins douze mois (sous réserve d’une période plus courte
dans certaines circonstances), les porteurs des parts de catégorie B ont le droit de faire en sorte que la société rachète la
totalité ou une partie de ces parts de catégorie B contre des parts ou des espèces, au gré de son Commandité. Si le
Commandité choisit de racheter les parts de catégorie B contre des parts, la FPI remettra généralement (indirectement) une
part pour chaque part de catégorie B rachetée (sous réserve des rajustements anti-dilution habituels). Relativement à
l’exercice de ce droit de rachat, un porteur de parts de catégorie B sera tenu de faire certaines déclarations, notamment à
l’égard du fait que la livraison de parts au rachat ne fera pas en sorte qu’il détienne des parts en nombre supérieur aux limites
en matière de propriété prévues dans la déclaration de fiducie.
Exploitation
La convention de société exige que la société soit exploitée d’une manière qui permet à la FPI (i) de respecter les
exigences pour pouvoir être considérée comme une fiducie de placement immobilier aux fins de l’impôt sur le revenu
américain, sauf si le conseil décide que la FPI ne doit plus être considérée comme telle, (ii) de ne pas être assujettie à l’impôt
sur le revenu fédéral ou la taxe d’accise fédérale, sauf si le conseil décide que la FPI ne doit plus être considérée comme une
fiducie de placement immobilier, et (iii) d’assurer que la société ne sera pas classée comme une « société cotée en bourse »
aux fins de l’article 7704 du Code (publicly traded partnership), classement qui pourrait faire en sorte que la société soit
imposée comme une société par actions plutôt qu’une société de personnes. De plus, la convention de société exige que la
société ne prenne aucune mesure qui assujettirait tout partenaire de Milesouth ou tout actionnaire de tout partenaire de
Milesouth à l’impôt sur un revenu d’entreprise imposable non connexe en vertu du Code. Par conséquent, si la FPI souhaitait
réaliser un revenu qui constituerait un revenu d’entreprise imposable non connexe, elle serait tenue de réaliser ce revenu par
l’intermédiaire d’une « filiale de FPI imposable » de la société et de payer l’impôt américain sur le revenu des sociétés sur ce
revenu.
Les pouvoirs de US Holdco à l’égard de la société seront limités à certains éléments qui lui sont délégués par la FPI
et son conseil aux termes de sa convention de société à responsabilité limitée. Les pouvoirs de US Holdco seront également
limités à certains autres égards. Plus particulièrement, certaines opérations importantes conclues par la société, ou par
le Commandité agissant pour le compte de la société, devront être approuvées par la FPI (dans le cadre de son contrôle
indirect du Commandité) et Milesouth (tant et aussi longtemps que Milesouth détient au total, directement ou indirectement
(y compris des parts), une participation d’au moins 33 % dans la société). Parmi ces opérations importantes, citons :
158
•
la conclusion d’une fusion, d’un regroupement, d’une coentreprise ou de toute autre opération
importante;
•
la vente, la cession, le transfert ou toute autre aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de
la société;
•
l’adoption d’un plan ou d’une proposition en vue d’une liquidation ou d’une dissolution totale ou
partielle, d’une réorganisation ou d’une restructuration du capital ou de l’institution d’une poursuite ou
d’une procédure judiciaire en vue d’obtenir la protection d’une loi actuelle ou future en matière de
faillite, d’insolvabilité, de curatelle ou de libération des débiteurs;
•
l’ajout, la modification ou la suppression d’une restriction quant à l’activité ou aux activités que la
société peut exercer;
•
le fait de convenir de faire l’une des démarches susmentionnées ou de s’y engager.
Si la FPI, la société ou l’une de leurs filiales devaient décider d’émettre des titres de capitaux propres ou des titres
pouvant être convertis en des titres de capitaux propres de la FPI, de la société ou de l’une de leurs filiales, ou pouvant être
échangés contre ceux-ci ou pouvant être rachetés pour obtenir ceux-ci, ou une option ou un autre droit permettant d’acquérir
ces titres à quiconque ne serait pas un membre du même groupe (à l’exception de Milesouth), MST Investors, aussi
longtemps qu’elle continue de détenir au moins (i) le nombre de parts (dans l’hypothèse où toutes les parts de catégorie B ont
été rachetées pour obtenir des parts) qui lui ont été émises à la clôture, et (ii) 5 % des parts en circulation, après dilution, aura
des droits préférentiels de souscription à l’égard des parts, des parts de catégorie B ou des autres titres que la FPI, la société
ou l’une de leurs filiales, selon le cas, envisage d’émettre, aux fins de maintenir la participation proportionnelle de MST
Investors (après dilution). Les droits préférentiels de souscription ne s’appliqueront pas aux émissions faites dans les
circonstances suivantes : à des participants du régime de réinvestissement des distributions ou d’un régime semblable; dans le
cadre de l’exercice d’options, de bons de souscription, de droits ou d’autres titres émis aux termes d’ententes de rémunération
fondée sur des titres de la FPI ou de la société; dans le cadre de l’exercice du droit de rachat par un porteur de parts de
catégorie B; aux porteurs de parts ou aux partenaires de la société en remplacement de distributions au comptant; en guise de
contrepartie totale ou partielle pour l’achat d’immeubles par la FPI; dans le cadre de l’exercice par le porteur d’un droit,
notamment de conversion ou d’échange, ou similaire, conformément aux modalités d’un titre à l’égard duquel MST Investors
n’a pas exercé, a omis d’exercer ou a renoncé à exercer son droit préférentiel de souscription ou auquel le droit préférentiel de
souscription ne s’appliquait pas; conformément aux régime de droits des porteurs de parts de la FPI; à la FPI, à la société ou à
une filiale ou à un membre de leur groupe, et aux termes de l’exercice de l’option de surallocation, s’il y a lieu.
Si la FPI conclut une opération qui comportera (i) le transfert, directement ou indirectement, de la totalité ou de la
quasi-totalité de ses actifs à un tiers qui n’est pas membre de son groupe, et (ii) la liquidation, la dissolution ou la cessation
des activités ultérieure de la FPI, ou l’échange de parts contre des titres d’un tiers émetteur ou d’un émetteur remplaçant,
alors chacune de Milesouth (si à ce moment, Milesouth et les membres du même groupe qu’elle détiennent au total,
directement ou indirectement, au plus 33 % des parts en circulation, après dilution) et de The Milestone Group sera tenue, si
la FPI le lui demande par écrit, d’exercer son droit de rachat respectif à l’égard des parts de catégorie B alors détenues par
Milesouth, The Milestone Group et leurs membres du même groupe respectifs.
De plus, si une offre publique d’achat était acceptée par les porteurs d’au moins 90 % des parts (y compris des parts
devant être émises au rachat des parts de catégorie B) par une personne (y compris des personnes agissant conjointement ou
de concert avec elle), et que cette personne ait exercé son droit d’acquisition des parts détenues par les pollicités
opposants (y compris les parts pouvant être émises au rachat de leurs parts de catégorie B) conformément à la déclaration de
fiducie, la FPI aura le droit, sous réserve du droit applicable et dans le cadre de son contrôle indirect du Commandité, de faire
en sorte que le commandité déclenche le rachat de toutes les parts de catégorie B en circulation en échange d’un nombre égal
de parts, sous réserve de tout ajustement conformément à la déclaration de fiducie et à la convention de société.
La convention de société peut être modifiée par le vote affirmatif de US Holdco. Toute modification qui aurait une
incidence défavorable sur les droits de Milesouth ou de The Milestone Group aux termes de la convention de société doit être
approuvée par celles-ci.
159
Distributions et répartitions des profits et des pertes
La convention de société prévoit généralement que la société distribue ses flux de trésorerie tirés de l’exploitation et,
à l’exception de ce qui est prévu ci-après, le produit de vente net tiré de la disposition d’actifs, à tous les associés de la
société. À la liquidation de la société, après le remboursement (ou la constitution d’une provision suffisante) des dettes et des
obligations, tout actif restant de la société sera distribué conformément aux dispositions de distributions prévues dans la
convention de société.
La convention de société prévoit qu’en général, le revenu net, les pertes nettes et, dans la mesure nécessaire, les
éléments de revenu, de gain, de perte ou de déduction individuels de la société seront répartis entre les associés de manière à
ce que le compte capital de chaque associé, immédiatement après la répartition, soit, aussi près que possible,
proportionnellement égal aux distributions qui auraient été versées à l’associé en question si la société avait été dissoute, ses
affaires liquidées et ses actifs vendus au comptant, toutes ses dettes remboursées et que l’actif net de la société avait été
distribué aux associés immédiatement après la répartition en question.
Si la FPI choisit de faire en sorte que le Commandité accepte de nouveaux associés dans la société, les distributions
et répartitions des produits et des pertes aux associés seront généralement faites conformément à leurs participations
respectives.
En plus des frais d’administration et d’exploitation et des dépenses engagés par la société et ses filiales dans
l’acquisition, l’exploitation et l’entretien de leurs actifs, la société acquittera les frais et les dépenses d’administration du
Commandité, de MMI GP, LLC et de US Holdco directement, ou versera des distributions en espèces afin de rembourser les
dépenses engagées par le Commandité, MMI GP, LLC et de US Holdco, selon le cas. Aux fins de l’impôt sur le revenu
fédéral américain, ces dépenses seront traitées comme des dépenses de la société. Ces dépenses comprendront notamment les
suivantes :
•
les frais d’administration et d’exploitation et autres dépenses, y compris les salaires ou autres
versements aux administrateurs, dirigeants et/ou employés, y compris les dépenses liées au
régime 401(k) ou à tous autres incitatifs, primes ou régimes de rémunération, ainsi que les frais de
comptabilité et frais juridiques;
•
les frais liés à la constitution et au maintien de l’existence de la FPI, ce qui comprend les taxes, impôts,
frais et cotisations qui y sont associés, ainsi que la totalité des frais, dépenses ou honoraires devant être
versés à un administrateur, un dirigeant ou un employé de la FPI;
•
les frais associés à l’établissement et au dépôt de rapports périodiques par la FPI en vertu des lois ou de
la règlementation fédérales ou provinciales au Canada ou des lois ou de la réglementation fédérales,
étatiques ou locales aux États-Unis;
•
les frais liés au respect par la FPI des lois, des règles et des règlements promulgués par un organisme de
réglementation;
•
les frais liés à l’émission, à l’achat ou au rachat de parts ou d’autres titres par la FPI.
Gestion de la société
À titre d’unique commandité de la société, TMG MMI et tout commandité successeur a le pouvoir de gérer et de
mener les activités de la société. À titre d’unique commandité du commandité, MMI GP, LLC aura le pouvoir exclusif de
gérer et de mener les activités du commandité et à titre d’unique membre de MMI GP, LLC, US Holdco aura le pouvoir
exclusif de gérer et de mener les activités de MMI GP, LLC, ce qui donne à US Holdco le pouvoir exclusif indirect de gérer
et de mener les activités de la société, sous réserve des lignes directrices en matière d’investissements et politiques en matière
d’exploitation de la FPI et le pouvoir délégué à US Holdco par la FPI et son conseil. Le Commandité ne peut pas être démis
de ses fonctions de commandité par les commanditaires. Aucun des commanditaires de la société ne peut conclure d’affaires
pour le compte de la société ni participer aux activités ou décisions de gestion, à l’exception de ce qui est prévu dans la
convention de société et de ce que la loi applicable exige.
Le Commandité est redevable à la société à titre de fiduciaire et, par conséquent, il doit être de bonne foi et intègre
lorsqu’il traite les affaires de la société.
160
Tous les commanditaires actuels et futurs de la société reconnaîtront expressément que le Commandité agit pour son
propre compte, celui de la société, de son commandité ainsi que des commanditaires de la société, collectivement, et que le
commandité n’est pas tenu de prendre en considération les intérêts distincts des commanditaires de la société lorsqu’il décide
si la société devrait (ou non) aller de l’avant dans certaines situations. En cas de conflit entre les intérêts du commandité
du Commandité, d’une part, et les intérêts des commanditaires de la société, d’autre part, le commandité cherchera à résoudre
le conflit de bonne foi d’une manière qui n’est pas défavorable pour son commandité ou les commanditaires de la société;
pourvu, toutefois, que tant que le commandité est un membre du même groupe que la FPI, tout conflit sera résolu en faveur
du commandité. Le Commandité n’est pas responsable aux termes de la convention de société des dommages pécuniaires, des
pertes subies, des dettes encourues ou des bénéfices non tirés par les commanditaires de la société relativement à ces
décisions, pourvu que le commandité soit raisonnablement convaincu qu’il a agi de bonne foi en posant les gestes qu’il a
posés ou en omettant de poser les gestes qu’il a omis de poser.
Indemnisation
Dans toute la mesure permise par la loi, la convention de société prévoit l’indemnisation de toute personne mise en
cause dans le cadre d’une procédure attribuable au statut de cette personne, que ce soit à titre de FPI, de commandité, de
commanditaire ou d’administrateur, de dirigeant, d’employé, de mandataire ou de membre du même groupe que ceux-ci,
ainsi que toutes autres personnes (y compris des membres du même groupe que le commandité ou la société) que le
commandité peut désigner de temps à autre (tant avant qu’après l’événement ayant entraîné une éventuelle responsabilité), à
sa seule et entière discrétion.
Questions fiscales
Aux termes de la convention de société, le commandité sera l’associé aux fins des questions fiscales de la société et,
à ce titre, aura le pouvoir de prendre des décisions fiscales en vertu du Code pour le compte de la société. Le commandité
déposera une déclaration de revenus fédérale annuelle américaine pour le compte de la société sur formulaire IRS 1065 (ou
tout autre formulaire de remplacement) ou sur tout autre formulaire que pourrait exiger l’IRS.
Engagement
La FPI s’est engagée envers la commission des valeurs mobilières ou les autorités de réglementation similaires en
valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada, tant qu’elle sera un émetteur assujetti à faire ce qui suit :
(i) dans le cadre de ses obligations d’information à titre d’émetteur assujetti, considérer la société comme une filiale de la
FPI; toutefois, si les principes comptables généralement reconnus utilisés par la FPI interdisent le regroupement de
l’information financière par la société et par la FPI, alors tant que la société (y compris l’un ou l’autre de ses intérêts
commerciaux importants) représentera un actif important de la FPI, celle-ci remettra aux porteurs de parts des états financiers
annuels audités distincts et des rapports financiers intermédiaires, établis conformément à ses mêmes principes comptables
généralement reconnus sur lesquels sont fondés les états financiers de la FPI, et le rapport de gestion y afférent établi
conformément au Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue ou le règlement qui le remplace, pour la
société (y compris les renseignements à propos des intérêts commerciaux importants); (ii) tant que la FPI demeure un
émetteur assujetti, elle prendra les mesures appropriées pour obtenir de chaque personne qui pourrait être un initié de la
société ou une personne ou une société qui a établi un lien spécial avec la société, si la société est un émetteur assujetti qui
(A) dépose des rapports sur les opérations en parts de la FPI (y compris les titres qui sont échangeables contre des parts de la
FPI) et (B) respecte les interdictions prévues par la loi à l’égard des opérations d’initiés; et (iii) atteste annuellement qu’elle
s’est conformée à ces engagements et qu’elle dépose cette attestation sur SEDAR en même temps qu’elle dépose ses états
financiers annuels.
POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTIONS
Le texte qui suit présente les grandes lignes de la politique en matière de distributions de la FPI qui sera adoptée aux
termes de la déclaration de fiducie. Cependant, les décisions relatives aux montants distribuables seront prises par les
fiduciaires, à leur entière appréciation, aux moments pertinents.
Politique en matière de distributions
La FPI a l’intention d’adopter une politique en matière de distributions, tel qu’il lui est permis de le faire aux termes
de la déclaration de fiducie, aux termes de laquelle elle versera aux porteurs de parts et, par l’entremise de la société, aux
porteurs de parts de catégorie B, s’il y a lieu, des distributions au comptant mensuelles proportionnelles qui, au départ,
équivaudront annuellement à environ 90 % des FPAOR estimatifs pour la période terminée le 31 décembre 2013. La
161
direction de la FPI est d’avis que le ratio de distribution de 90 % établi initialement par la FPI devrait lui permettre de
combler ses besoins internes en financement tout en lui permettant d’assurer la stabilité de la croissance des distributions au
comptant. Toutefois, sous réserve du respect de la déclaration de fiducie, le ratio de distribution réel sera établi par les
fiduciaires à leur entière appréciation. Aux termes de la déclaration de fiducie, le moment et le montant des distributions
versées relèvent entièrement des fiduciaires, de même que l’adoption, la modification ou la révocation d’une politique en
matière de distributions. À l’heure actuelle, la FPI a l’intention de verser aux porteurs de parts des distributions au moins
égales au montant de son bénéfice net et de ses gains en capital nets réalisés, tel qu’il sera nécessaire pour qu’elle ne soit pas
assujettie à l’impôt sur le revenu ordinaire à l’égard de ces revenus.
Étant donné que la FPI sera considérée une fiducie de placement immobilier pour l’application de l’impôt sur le
revenu fédéral américain, les distributions versées par la FPI aux investisseurs canadiens qui sont constituées des bénéfices et
profits actuels ou accumulés de la FPI (au sens donné à earnings and profits aux termes des principes relatifs à l’impôt sur le
revenu fédéral américain) seront généralement assujetties à une retenue d’impôt américain au taux de 15 % pour les
investisseurs qui sont admissibles aux avantages prévus aux termes de la convention fiscale. Les distributions en excédent des
bénéfices et profits actuels ou accumulés de la FPI qui sont distribuées aux investisseurs canadiens qui n’ont pas été
propriétaires (ou réputés propriétaires) de plus de 5 % des parts en circulation ne seront généralement pas assujetties à une
retenue d’impôt américain, bien que rien ne garantie que cette retenue sur ces montants ne sera pas requise. La FPI estime
qu’aucune de ses distributions mensuelles en espèces devant être versée aux porteurs de parts en 2013 ne sera constituée des
bénéfices et profits actuels et accumulés de la FPI et, par conséquent, elle s’attend à ce que les distributions de 2013 ne soient
pas assujetties à une retenue d’impôt américain. La composition des distributions pour l’application de l’impôt sur le revenu
fédéral américain peut changer à l’occasion, ce qui pourrait avoir une incidence sur le rendement après-impôt des porteurs de
parts. Les résidents admissibles du Canada qui sont des entités exonérées d’impôt constituées pour fournir des avantages liés
à la pension, à la retraite ou d’autres avantages sociaux (y compris des fiducies régies par un REER, un FERR ou un RPDB,
mais à l’exception des fiducies régies par un CELI, un REEE ou un REEI) peuvent être admissibles à une exonération de la
retenue d’impôt américain. Dans la mesure où un investisseur canadien est assujetti à une retenue d’impôt américain à l’égard
de distributions versées par la FPI sur les parts, tirées des bénéfices et profits actuels ou accumulés de la FPI, le montant de
cet impôt sera généralement admissible à un crédit pour impôt étranger ou à une déduction, sous réserve des règles et des
limitations détaillées en vertu de la Loi de l’impôt. Le texte qui précède est donné sous réserve du sommaire plus détaillé
présenté dans le présent prospectus. Se reporter aux rubriques « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » et
« Certaines incidences fiscales fédérales américaines ». Se reporter également à la rubrique « Facteurs de risque — Risques
liés à l’impôt ».
Les porteurs de parts inscrits à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable du mois précédant une date de
distribution auront le droit, à compter de ce jour ouvrable, de recevoir les distributions à l’égard de ce mois à la date de
distribution en question. Il se pourrait que les distributions soient rajustées pour tenir compte des montants payés au cours de
périodes antérieures si les FPAOR réels pour ces périodes sont supérieurs ou inférieurs aux estimations établies pour ces
périodes. Aux termes de la déclaration de fiducie et conformément à la politique en matière de distribution de la FPI, si la FPI
ne dispose pas de liquidités suffisantes pour verser le montant intégral d’une distribution, cette distribution sera réglée, dans
la mesure nécessaire, au moyen de parts supplémentaires. Se reporter aux rubriques « Déclaration de fiducie — Émission de
parts » et « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».
La première distribution visera la période allant de la clôture au 31 mars 2013 et sera versée le 15 avril 2013, et
s’établira à 0,04543 $ CA par part, dans l’hypothèse où la clôture a lieu le 6 mars 2013. La FPI a l’intention d’effectuer des
distributions mensuelles ultérieures d’un montant estimatif de 0,05417 $ CA par part à compter du 15 mai 2013.
Étant donné que les placements et les activités de la FPI seront effectués en dollars américains et que la FPI versera
des distributions aux porteurs de parts (et aux porteurs de parts de catégorie B par l’intermédiaire de la société) en dollars
canadiens, la FPI a l’intention de mettre en œuvre des programmes de couverture actifs afin de compenser le risque de pertes
de revenus et de donner plus de certitude en ce qui concerne le versement des distributions aux porteurs de parts. Se reporter
à la rubrique « Facteurs de risque ».
La capacité de la FPI à effectuer des distributions au comptant et le montant réel qui sera distribué dépendront
entièrement des activités et des actifs de la FPI et elle sera assujettie à divers facteurs dont le rendement financier, les
obligations aux termes des facilités de crédit applicables et les restrictions sur le paiement des distributions aux termes de ces
facilités de crédit advenant un cas de défaut, les fluctuations du fonds de roulement, la durabilité des revenus tirés des
locataires des immeubles de la FPI et toutes exigences liées aux dépenses en immobilisations. Se reporter à la rubrique
« Facteurs de risque ».
162
RÉGIME DE DROITS DES PORTEURS DE PARTS
La FPI établira le régime de droits à la clôture. Le régime de droits a pour objectifs: (i) de s’assurer, dans la mesure
du possible, que les fiduciaires disposent d’un délai suffisant pour examiner et évaluer toute offre publique d’achat non
sollicitée visant les parts ou toute autre prise de contrôle de la FPI; (ii) de procurer aux fiduciaires un délai suffisant pour
explorer et élaborer d’autres solutions afin de maximiser la valeur pour les porteurs de parts; et (iii) de s’assurer, dans la
mesure du possible, que les porteurs de parts seront traités de façon équitable dans le cadre d’une offre publique d’achat non
sollicitée. À la clôture, un droit sera émis et rattaché à chaque part en circulation et chaque part de catégorie B dans le cadre
du régime de droits.
Le régime de droits aura recours au mécanisme de l’« offre permise » (au sens donné à ce terme ci-dessous) pour
protéger les porteurs de parts en exigeant que chaque initiateur éventuel respecte les conditions prévues dans les dispositions
de l’offre permise, à défaut de quoi, il risque d’être visé par les caractéristiques dilutives du régime de droits. En règle
générale, pour être admissible comme offre permise, une offre doit être présentée à tous les porteurs de parts et de parts de
catégorie B, s’il y a lieu, en utilisant une note d’information relative à une offre publique d’achat et doit pouvoir être acceptée
pendant une période d’au moins 60 jours après sa présentation. Si plus de 50 % des parts détenues par des « porteurs de parts
indépendants » (au sens donné à ce terme ci-dessous) sont déposées en réponse à l’offre et que leur dépôt n’est pas révoqué,
l’initiateur doit prendre livraison et régler le prix de ces parts et des parts de catégorie B connexes, s’il y a lieu. L’offre
publique d’achat doit être prorogée d’une période d’au moins dix jours supplémentaires pour permettre aux porteurs de parts
qui n’ont pas initialement déposé leurs parts et leurs parts de catégorie B connexes, s’il y a lieu, de les déposer selon les
mêmes modalités si tel est leur choix. Ainsi, les porteurs de parts ne sont pas contraints de déposer leurs parts pendant la
période initiale de 60 jours, puisque l’offre doit pouvoir être acceptée pendant au moins dix jours après l’expiration de la
période de dépôt initiale. Le régime de droits est conçu pour rendre difficile l’acquisition de plus de 20 % des parts en
circulation sans l’approbation des fiduciaires, sauf dans le cadre d’une offre permise ou conformément à certaines autres
opérations dispensées présentées ci-après.
La direction est d’avis que le régime de droits dans son ensemble ne devrait pas représenter un obstacle
déraisonnable à un initiateur sérieux souhaitant présenter une offre authentique et juste au plan financier à l’intention de tous
les porteurs de parts. Les dispositions du régime de droits relatives aux gestionnaires de portefeuille sont conçues pour
empêcher le déclenchement du régime de droits en raison des activités habituelles de ces personnes. Se reporter à la rubrique
« Gestionnaire de portefeuilles » ci-dessous.
Le régime de droits devra faire l’objet d’une reconfirmation par les porteurs de parts et les porteurs de parts
indépendants tous les trois ans et sera résilié à la fin de la première assemblée annuelle des porteurs de parts suivant le
troisième anniversaire de la date de clôture, sauf s’il est résilié auparavant.
Émission de droits
À la clôture, un droit sera émis et rattaché à chaque part en circulation et à chaque part de catégorie B en circulation.
Un droit sera également rattaché à chaque part et chaque part de catégorie B émise par la suite. Les droits ne pourront être
exercés avant la libération des droits (au sens donné à ce terme ci-dessous).
Privilège d’exercice des droits
Les droits seront détachés des parts et des parts de catégorie B auxquels ils sont rattachés et pourront être exercés
(la « libération des droits ») à la fermeture des bureaux le dixième jour suivant la date du premier des événements suivants à
survenir A) la première date de l’annonce publique par la FPI ou par un acquéreur indiquant qu’une personne est devenue un
acquéreur et B) la date du début d’une offre publique d’achat (à l’exception d’une offre permise ou d’une « offre permise
concurrente ») (au sens donné à ce terme ci-dessous), ou de la première annonce publique de l’intention d’une personne (à
l’exception de la FPI et d’une de ses filiales) de présenter une offre publique d’achat, ou la date à laquelle une offre permise
ou une offre permise concurrente cesse d’être admise à ce titre ou, dans chaque cas, une date ultérieure fixée par les
fiduciaires.
L’acquisition par un acquéreur, y compris les personnes agissant conjointement ou de concert avec celle-ci, d’au
moins 20 % des parts autrement que dans le cadre d’une offre permise, dans certains cas, est appelée un « événement
déclencheur ». Tous les droits détenus par un acquéreur à compter de la première des éventualités à survenir entre le moment
de la libération des droits et la date de la première annonce publique par la FPI ou par un acquéreur qu’une personne est
devenue un acquéreur deviendront nuls advenant un événement déclencheur. Dix jours ouvrables après un événement
déclencheur, les droits (à l’exception des droits détenus par l’acquéreur) conféreront à leurs titulaires le droit d’acheter, par
163
exemple, des parts d’une valeur marchande totale de 200 $, sur paiement d’un prix de 100 $ (c’est-à-dire un escompte
de 50 %).
L’émission de droits n’entraînera pas initialement de dilution. À la survenance d’un événement déclencheur et au
détachement des droits des parts auxquelles ils se rattachent, les gains par part, compte tenu ou non de la dilution, pourraient
être touchés. Les titulaires de droits qui n’exercent pas leurs droits à la survenance d’un événement déclencheur pourraient
subir une dilution importante.
Acquéreur
Un « acquéreur » est une personne qui est ou qui devient le propriétaire véritable d’au moins 20 % de la totalité de
parts de la FPI (après dilution). Toutefois, les personnes suivantes ne sont pas des acquéreurs : a) la FPI ou une filiale de
la FPI; b) une personne qui, directement ou indirectement (i) a la propriété d’au moins 20 % des parts à la clôture ou
(ii) aurait la propriété, si la totalité des parts de catégorie B de cette personne étaient rachetées en contrepartie de parts, d’au
moins 20 % des parts (calculées après dilution) à la clôture (une « personne bénéficiant de droits acquis ») dans la mesure,
toutefois, où cette exception n’est pas applicable ou cesse de l’être à l’égard d’une personne bénéficiant de droits acquis, si
cette personne bénéficiant de droits acquis, après la clôture, (i) cesse d’être propriétaire véritable d’au moins 10 % des parts
circulation ou (ii) sauf à l’égard de certaines opérations dispensées, devient le propriétaire, directement ou indirectement,
d’un nombre de parts qui augmentent sa participation exprimée en pourcentage dans la FPI d’un montant qui dépasse sa
participation exprimée en pourcentage dans la FPI à la clôture, majoré d’une tranche supplémentaire de 1,0 %; ou c) une
personne qui devient le propriétaire véritable d’au moins 20 % des parts par suite de certaines opérations dispensées.
Les opérations dispensées comprennent a) des acquisitions précises ou des rachats de parts; b) des acquisitions dans
le cadre d’une offre permise (ce qui pourrait comprendre une offre permise concurrentielle), tel qu’il est précisé ci-dessous;
ou c) l’acquisition de parts en échange de l’acquisition d’immeubles supplémentaires par la FPI.
Certificats et cessibilité
Avant la libération des droits, les droits ne seront pas attestés par des certificats. Les droits ne pourraient être cédés
séparément des parts auxquelles ils se rattachent. À compter de la libération des droits, l’inscription des participations et la
cession des droits ne seront effectuées par voie électronique que par l’intermédiaire de la CDS, sous réserve de certaines
exceptions (se reporter à la rubrique « Déclaration de fiducie — Système d’inventaire de titres sans certificat »).
Exigences relatives à une offre permise
Les exigences relatives à une offre permises comprennent ce qui suit: a) l’offre publique d’achat doit être présentée
au moyen d’une note d’information relative à une offre publique d’achat; b) l’offre publique d’achat doit être présentée à tous
les porteurs de parts et les porteurs de parts de catégorie B, s’il y a lieu, à l’exception de l’initiateur, l’offre publique d’achat
ne doit pas permettre le dépôt de parts et de parts de catégorie B en réponse à l’offre publique d’achat avant l’expiration
d’une période d’au moins 60 jours à compter de la date de l’offre, et alors seulement si plus de 50 % des parts détenues par
des porteurs de parts, à l’exception de l’initiateur, et des membres de leurs groupes et des personnes agissant conjointement
ou de concert avec l’initiateur (les « porteurs de parts indépendants ») ont été déposés en réponse à l’offre publique
d’achat et que leur dépôt n’a pas été révoqué; et c) si plus de 50 % des parts détenues par des porteurs de parts indépendant
sont déposées en réponse à l’offre publique d’achat dans la période de 60 jours, l’initiateur doit annoncer ce fait publiquement
et il doit demeurer possible de déposer des parts et des parts de catégorie B pendant une période d’au moins dix jours
ouvrables supplémentaires à compter de la date de cette annonce publique.
Le régime de droits permet la présentation d’une offre permise concurrente (une « offre permise concurrente »)
pendant qu’une offre permise est en vigueur. L’offre permise concurrente doit respecter toutes les exigences d’une offre
permise, sauf que, si elle est en vigueur pendant au moins 35 jours (ou la période minimale prescrite par la loi dans la
province d’Ontario), elle pourrait expirer à la même date que la date de prise de livraison précisée dans une offre permise.
Renonciation et rachat
Les fiduciaires, agissant de bonne foi, pourront décider, avec le consentement préalable des porteurs de parts ou des
titulaires de droits, selon le cas, à tout moment à la survenance d’un événement déclencheur, de racheter la totalité des droits
en cours à un prix de rachat de 0,00001 $ le droit, sous réserve des rajustements anti-dilution appropriés.
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Les fiduciaires, agissant de bonne foi, pourront décider, avec le consentement préalable des porteurs de parts ou des
titulaires de droits, selon le cas, à tout moment avant la survenance d’un événement déclencheur par suite d’une acquisition
de parts, sauf dans le cadre d’une offre publique d’achat présentée au moyen d’une note d’information relative à une offre
publique d’achat à l’intention de la totalité des porteurs de parts et de parts de catégorie B inscrits, de renoncer à l’application
des dispositions relatives à l’événement déclencheur à l’égard de cet événement déclencheur.
Les fiduciaires, agissant de bonne foi, pourront décider, à tout moment avant la survenance d’un événement
déclencheur par suite de la présentation d’une offre publique d’achat au moyen d’une note d’information relative à une offre
publique d’achat envoyée à tous les porteurs de parts et de parts de catégorie B inscrits, de renoncer à l’application des
dispositions relatives à un événement déclencheur à l’égard de cet événement déclencheur. Toutefois, si les fiduciaires
prennent une telle décision, ils seront réputés avoir renoncé à l’application des dispositions relatives à un événement
déclencheur à l’égard de tout autre événement déclencheur par suite de la présentation d’une offre publique d’achat par voie
d’une note d’information relative à une offre publique d’achat à l’ensemble des porteurs de parts et de parts de catégorie B
inscrits présentée avant l’expiration d’une offre publique d’achat (telle que celle-ci pourra être prolongée à l’occasion) à
l’égard de laquelle cette renonciation est accordée ou est réputée l’être.
Rachat des droits ou retrait de l’offre
Si une offre publique d’achat qui ne constitue pas une offre permise est retirée ou prend fin pour toute autre raison
après la libération des droits et avant la survenance d’un événement déclencheur, pourvu que les dispositions du régime de
droits soient réputées être maintenues comme si la libération des droits ne s’était pas produite, les fiduciaires, agissant de
bonne foi, pourraient choisir de racheter la totalité des droits en cours au prix de rachat applicable. Advenant un tel rachat, la
FPI sera réputée avoir émis les droits de remplacement en faveur de tous les porteurs de ses parts et de parts de catégorie B
alors en circulation.
Renonciation à un événement déclencheur accidentel
Les fiduciaires, agissant de bonne foi, pourront, avant la fermeture des bureaux le dixième jour ouvrable suivant la
date à laquelle une personne devient un acquéreur, renoncer à l’application du régime de droits à l’égard d’un événement
déclencheur accidentel, si cette personne réduit sa propriété véritable de parts de sorte à ne plus être un acquéreur dans
les 14 jours suivant la décision des fiduciaires.
Gestionnaire de portefeuilles
Les dispositions du régime de droits relatives aux gestionnaires de portefeuille sont conçues pour empêcher la
survenance d’un événement déclencheur du seul fait des activités habituelles de ces gestionnaires, y compris les sociétés de
fiducie et autres personnes, si une partie importante des activités habituelles de cette personne consiste en la gestion de fonds
pour des investisseurs qui ne sont pas des membres du même groupe qu’elle, tant que cette personne ne propose pas de
présenter une offre publique d’achat seule ou conjointement avec d’autres personnes.
Ajouts et modifications
Les fiduciaires pourraient, avant de reconfirmer le régime de droits, compléter, modifier, abroger ou supprimer toute
disposition du régime afin d’y apporter des modifications que les fiduciaires, agissant de bonne foi, jugent nécessaires ou
souhaitables, sans l’approbation des titulaires de droits, des porteurs de parts de catégorie B ou des porteurs de parts,
seulement si ce complément, cette modification, cette résiliation ou cette suppression n’a aucune incidence défavorable
importante sur les intérêts des titulaires de droits. Une telle modification doit être soumise aux fins d’approbation par les
porteurs de parts à la prochaine assemblée des porteurs de parts ou, si elle est apportée après la libération des droits, elle
devra être soumise aux fins d’approbation par les titulaires de droits à une assemblée convoquée avant la date de la prochaine
assemblée des porteurs de parts et ne prendra effet que si cette approbation est obtenue. Les fiduciaires pourraient également
compléter ou modifier le régime de droits afin de corriger toute erreur matérielle ou typographique ou de la façon nécessaire
pour maintenir le caractère valable du régime de droits par suite d’une modification apportée aux lois, aux règles ou aux
règlements applicables.
Sans égard à toute disposition du régime de droits, certaines modifications apportées par la FPI au régime de droits
par voie de complément ou autrement sont assujetties à l’approbation préalable d’un organisme gouvernemental ou d’un
organisme de réglementation compétent à l’égard de la FPI. De plus, pendant la période où Milesouth est une personne
bénéficiant de droits acquis, tout supplément ou toute modification apporté au régime de droits qui pourrait avoir une
165
incidence défavorable sur la capacité de Milesouth à être admissible à titre de personne bénéficiant de droits acquis
nécessitera le consentement de Milesouth.
Admissibilité aux fins de placement
En vertu de la Loi de l’impôt, l’émission de droits n’aura aucune incidence sur le statut des parts en tant que
« placement admissible » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) à l’égard des régimes exonérés.
Approbations des organismes de réglementation
Toute obligation de la FPI ou toute mesure ou situation prévues dans le régime de droits est assujettie à l’obtention
des approbations et des consentements nécessaires des organismes gouvernementaux ou de réglementation compétents à
l’égard de la FPI.
Le titulaire d’un droit n’aura aucun droit à ce titre jusqu’à ce qu’il exerce le droit.
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES
De l’avis de Goodmans LLP, conseillers juridiques canadiens de la FPI, et de Davies Ward Phillips &
Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques canadiens des preneurs fermes, le résumé suivant, qui porte sur les
principales incidences fiscales fédérales canadiennes en vertu de la Loi de l’impôt, s’applique de façon générale en date des
présentes à un acheteur qui fait l’acquisition de parts aux termes du présent prospectus et qui, pour l’application de la Loi de
l’impôt et à tous les moments pertinents, est un résident du Canada, traite sans lien de dépendance avec la FPI et ne fait pas
partie du même groupe qu’elle et détient les parts à titre d’immobilisations (dans la présente rubrique, un « porteur »). Dans
la plupart des cas, les parts seront des immobilisations pour un porteur pourvu qu’il ne les détienne pas dans le cadre de
l’exploitation d’une entreprise et qu’il ne les ait pas acquises dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations considérées
comme un projet ou une affaire comportant un risque sur le plan commercial. Certains porteurs qui pourraient ne pas être
normalement considérés comme détenant leurs parts à titre d’immobilisations pourraient, dans certaines circonstances, avoir
le droit de faire le choix irrévocable prévu par le paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt afin que ces titres et tout autre « titre
canadien » (tel que ce terme est défini dans la Loi de l’impôt) dont il est propriétaire au cours de l’année d’imposition
pendant laquelle le choix est fait et pendant toutes les années d’imposition suivantes, réputés être des immobilisations. Les
porteurs qui ne détiennent pas leurs parts à titre d’immobilisations devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalités
en ce qui a trait à leur situation personnelle.
Le présent résumé ne s’applique pas à un porteur : (i) qui est une « institution financière » assujettie aux règles
d’évaluation à la valeur du marché de la Loi de l’impôt; (ii) dans lequel une participation serait un « abri fiscal déterminé » au
sens de la Loi de l’impôt ; (iii) qui a choisi de déclarer ses résultats fiscaux canadiens dans une devise conformément aux
règles de déclaration en « monnaie fonctionnelle » de la Loi de l’impôt ; ou (vi) qui détient ou a détenu, réellement ou par
détermination de la loi, plus de 5 % des parts en circulation, tel qu’il est établi aux fins de la loi de l’impôt sur le revenu
fédéral américain (se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines »). Ces porteurs devraient
consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour établir quelles sont les incidences fiscales pour eux liées au fait d’acquérir
et de détenir les parts et d’en faire la disposition. En outre, le présent résumé ne traite pas du caractère déductible des intérêts
pour un acheteur qui a contracté un emprunt pour acquérir des parts dans le cadre du présent placement.
Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt, sur toutes les propositions précises
visant la modification de la Loi de l’impôt annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) ou pour son
compte avant la date des présentes (les « modifications proposées »), sur l’interprétation que font les conseillers juridiques
des politiques et des pratiques administratives publiées actuelles de l’ARC et sur une attestation visant certaines questions de
fait fournie par un haut dirigeant de la FPI. À l’exception des modifications proposées, le présent résumé ne tient pas compte
de modifications apportées à la loi et n’en prévoit pas, qu’il s’agisse de mesures législatives, gouvernementales ou judiciaires,
et il ne tient pas compte d’autres législation ou incidences fiscales étrangères fédérales, provinciales ou territoriales. Rien ne
garantit que les modifications proposées seront adoptées telles qu’elles sont proposées, si elles le sont.
Le présent résumé est exclusivement de nature générale. Il ne prétend pas être une liste exhaustive de toutes
les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles applicables à un placement dans les parts. Les incidences sur le
revenu et autres incidences fiscales liées au fait d’acquérir ou de détenir des parts, ou encore d’en faire la disposition,
166
varieront en fonction du statut et de la situation personnels de l’acheteur, notamment sa province ou son territoire de
résidence ou l’endroit où il exerce des activités. Le présent sommaire ne prétend pas constituer des conseils de nature
juridique ou fiscale pour un acheteur précis et ne doit pas être considéré comme tel. Les acheteurs devraient consulter
leurs propres conseillers en fiscalité pour obtenir des conseils en ce qui a trait aux incidences fiscales liées à un
placement dans les parts à l’égard de leur propre situation.
Pour les besoins du présent résumé et de l’avis donné à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement », le terme
« FPI » fait référence à Milestone Apartment Properties Real Estate Investment Trust seulement et ne fait référence à aucune
de ses filiales ou de ses entités remplacées.
Statut de la FPI
Le présent résumé présume que la FPI sera admissible en tout temps à titre de « fiducie de fonds commun de
placement » au sens de la Loi de l’impôt et que la FPI fera le choix valable en vertu de la Loi de l’impôt d’être une fiducie de
fonds commun de placement à compter de sa date de constitution. Un haut dirigeant de la FPI a avisé les conseillers
juridiques du fait qu’il prévoit veiller à ce que la FPI satisfasse aux exigences nécessaires pour être admissible à titre de
fiducie de fonds commun de placement au plus tard à la clôture du placement et à tout moment par la suite, et de faire le
choix nécessaire afin que la FPI soit admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement tout au long de sa première
année d’imposition. Si la FPI n’était pas admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement en tout temps, les
incidences fiscales pourraient être considérablement différentes, de façon défavorable, de celles qui sont décrites
ci-dessous.
Le présent résumé est également fondé sur l’hypothèse selon laquelle la FPI ne constituera en aucun temps une
« fiducie intermédiaire de placement déterminée », tel que ce terme est défini dans les règles applicables aux fiducies
intermédiaires de placement déterminées et aux sociétés de personnes intermédiaires de placement déterminées de la Loi de
l’impôt (les « règles relatives aux EIPD »). Les règles relatives aux EIPD prévoient l’imposition de certains revenus de
fiducies ou de sociétés de personnes inscrites en bourse qui sont distribués à leurs investisseurs de la même façon que si le
revenu avait été produit par l’entremise d’une société par actions imposable, puis distribué sous forme de dividendes aux
actionnaires. Ces règles ne s’appliquent qu’aux « fiducies intermédiaires de placement déterminées » et aux « sociétés de
personnes intermédiaires de placement déterminées » (tels que ces termes sont définis dans la Loi de l’impôt) et à leurs
investisseurs.
Lorsque les règles relatives aux EIPD s’appliquent, les distributions de « gains hors portefeuille » d’une fiducie
intermédiaire de placement déterminée ne peuvent être déduites dans le calcul du revenu net de la fiducie intermédiaire de
placement déterminée. En règle générale, les gains hors portefeuille désignent le revenu attribuable aux activités exercées par
la fiducie intermédiaire de placement déterminée au Canada ou le revenu (à l’exception de certains dividendes) tiré de biens
hors portefeuille (tel que ce terme est défini dans la Loi de l’impôt) ainsi que les gains en capital réalisés à la disposition
de « biens hors portefeuille ». La fiducie intermédiaire de placement déterminée doit payer un impôt sur le revenu dont le
montant correspond au montant de ces distributions non déductibles en fonction d’un taux essentiellement égal à la
combinaison des taux d’imposition fédéral et provincial généraux applicables aux sociétés canadiennes imposables. En règle
générale, ces distributions non déductibles versées à un porteur de parts de la fiducie intermédiaire de placement déterminée
sont réputées constituer des dividendes imposables versés par une société canadienne imposable au porteur des parts en
question. Ces dividendes réputés seront admissibles à titre de « dividendes admissibles » pour l’application des règles de
majoration des dividendes et de crédit d’impôt permises en vertu de la Loi de l’impôt pour les particuliers qui résident au
Canada ainsi que pour le calcul du « compte de revenu à taux général » ou du « compte de revenu à taux réduit » (tels que ces
termes sont définis dans la Loi de l’impôt), selon le cas, d’une société résidant au Canada. En général, les distributions
versées à titre de remboursement de capital ne seront pas assujetties aux règles relatives aux EIPD.
La FPI ne sera pas considérée comme une fiducie intermédiaire de placement déterminée à l’égard d’une année
d’imposition donnée et, par conséquent, elle ne sera pas assujettie aux règles relatives aux EIPD au cours de cette année si
elle ne détient pas des biens hors portefeuille et si elle n’exerce pas d’activités au Canada au cours de cette année
d’imposition. La direction a avisé les conseillers juridiques du fait que la FPI ne détiendra pas des biens hors portefeuille ni
n’exercera d’activités au Canada.
Si la FPI était assujettie aux règles relatives aux EIPD, certaines des incidences fiscales décrites ci-dessous seraient,
à certains égards, considérablement différentes d’une façon défavorable, et les règles relatives aux EIPD pourraient, en
fonction de la nature des distributions versées par la FPI, notamment la tranche des distributions qui constitue un revenu et
celle qui constitue un remboursement de capital, avoir une incidence défavorable importante sur le rendement après impôt
pour certains porteurs de parts.
167
Pour la suite du présent résumé, il est présumé que la FPI ne détiendra pas des « biens hors portefeuille » ni
n’exercera d’activités au Canada et que, par conséquent, elle ne sera pas une fiducie intermédiaire de placement déterminée.
Imposition de la FPI
L’année d’imposition de la FPI correspond à l’année civile. La FPI doit calculer son revenu ou ses pertes pour
chaque année d’imposition comme si elle était un particulier résidant au Canada. Pour l’application de la Loi de l’impôt, le
revenu de la FPI comprendra, entre autres, le revenu étranger accumulé, tiré de biens (le « REATB ») à l’égard de
toute « société étrangère affiliée contrôlée », les dividendes versés par US Holdco ainsi que les gains en capital nets réalisés
imposables.
US Holdco constituera une « société étrangère affiliée » ainsi qu’une « société étrangère affiliée contrôlée » de la
FPI pour l’application de la Loi de l’impôt. Dans la mesure où US Holdco ou toute autre société étrangère affiliée contrôlée
de la FPI produit au cours d’une année d’imposition donnée un revenu assimilé à un REATB pour l’application de la Loi de
l’impôt, le REATB attribuable à la FPI doit être inclus dans le calcul du revenu de la FPI pour l’année d’imposition de la FPI
au cours de laquelle l’année d’imposition de US Holdco (ou de cette autre société étrangère affiliée contrôlée) prend fin, peu
importe qu’une part du REATB soit ou non distribuée à la FPI au cours de cette année d’imposition. Le REATB de
US Holdco inclura le REATB produit directement ou indirectement par US Holdco (y compris le revenu produit par
l’intermédiaire d’une ou de plusieurs filiales), de même que la part attribuable à US Holdco de tout REATB produit par des
sociétés étrangères affiliées contrôlées de la société (ou de filiales de celle-ci). Si un montant de REATB est inclus dans le
calcul du revenu de la FPI aux fins de l’impôt canadien, un montant pourrait être déductible à l’égard de l’« impôt étranger
accumulé » applicable au REATB calculé conformément à la Loi de l’impôt. Le prix de base rajusté pour la FPI de ses
actions dans US Holdco sera augmenté du montant net de REATB inclus dans le revenu de la FPI applicable au REATB
produit par US Holdco et/ou attribué à US Holdco. Si la FPI reçoit un dividende composé de sommes précédemment incluses
dans son revenu à titre de REATB, un tel dividende ne sera pas effectivement imposable entre les mains de la FPI et une
déduction correspondante sera applicable au prix de base rajusté de ses actions dans US Holdco. Dans le contexte qui, de
l’avis de la direction, prévaudra en ce qui a trait aux immeubles initiaux, une partie du revenu produit par US Holdco (et des
sociétés étrangères affiliées contrôlées de la société, ou certaines filiales de celle-ci) constituera un REATB et, par
conséquent, devra être inclus dans le calcul du revenu de la FPI aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral canadien.
Pour l’application de la Loi de l’impôt, la totalité du revenu de la FPI (y compris le REATB) doit être calculée en
monnaie canadienne. Si la FPI (ou l’une de ses filiales) détient des placements ou contracte des dettes libellés en monnaie
étrangère, la FPI pourrait réaliser des gains ou subir des pertes en raison des fluctuations de la valeur relative du dollar
canadien et des monnaies étrangères.
Dans le calcul de son revenu, la FPI aura le droit de déduire des frais administratifs courants raisonnables ainsi que
d’autres frais qu’elle aura engagés pour produire un revenu. Les frais raisonnables engagés dans le cadre de l’émission de
parts pourront de façon générale faire l’objet de déductions linéaires pour la FPI sur une période de cinq ans, avec des
ajustements pour les années d’imposition ayant moins de 365 jours.
La FPI pourra déduire de son revenu imposable les montants qu’elle payera ou qui deviendront payables aux
porteurs de parts au cours de l’année en cause. Un montant sera considéré payable au cours d’une année d’imposition s’il est
payé à un porteur de parts au cours de l’année par la FPI ou si, au cours de l’année, le porteur de parts a le droit d’exiger le
paiement du montant. Les conseillers juridiques ont été avisés par un haut dirigeant de la FPI de l’intention des fiduciaires de
rendre payables aux porteurs de parts chaque année des montants suffisants pour que la FPI n’ait généralement pas d’impôt à
payer en vertu de la partie I de la Loi de l’impôt. Si la FPI ne dispose pas de liquidités suffisantes pour distribuer ces
montants au cours d’une année d’imposition précise, elle versera des distributions en nature sous forme de parts
supplémentaires. Le revenu de la FPI payable aux porteurs de parts sous forme de parts supplémentaires sera généralement
déductible par la FPI dans le calcul de son revenu imposable.
Une distribution par la FPI de ses biens dans le cadre d’un rachat de parts sera traitée comme une disposition par
la FPI de ces biens en échange d’un produit de disposition correspondant à la juste valeur marchande des parts. La FPI
réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à l’écart entre le produit tiré de la disposition des
biens et le prix de base rajusté du bien pertinent majoré des frais de dispositions raisonnables.
Les pertes subies par la FPI ne peuvent être attribuées aux porteurs de parts, mais la FPI peut les déduire au cours
des années ultérieures, conformément à la Loi de l’impôt. Si la FPI devait normalement être assujettie à l’impôt à l’égard de
ses gains en capital nets réalisés imposables pour une année d’imposition, elle aura le droit, à l’égard de cette année
d’imposition, de réduire son obligation fiscale en fonction d’un montant établi en vertu de la Loi de l’impôt en fonction du
168
rachat de parts de la FPI au cours de l’année (ou de recevoir un remboursement à cet égard) (le « remboursement au titre
des gains en capital »). Dans certaines circonstances, le remboursement au titre des gains en capital pour une année
d’imposition précise pourrait ne pas compenser complètement pour l’obligation fiscale de la FPI pour l’année d’imposition
découlant du transfert de biens en espèces aux porteurs de parts demandant le rachat dans le cadre d’un rachat de parts. La
déclaration de fiducie prévoit que la totalité ou une partie des gains en capital ou du revenu réalisés par la FPI dans le cadre
de ces rachats pourra, au gré des fiduciaires, être traitée à titre de gains en capital ou de revenu versés aux porteurs demandant
le rachat et être comptabilisée en tant que gains en capital ou revenus de ces porteurs. Ce revenu ou la tranche imposable du
gain en capital ainsi désigné doit être inclus dans le revenu du porteur demandant le rachat (à titre de revenu ou de gains en
capital imposables, selon le cas) et sera déduit par la FPI dans le calcul de son revenu.
Imposition des porteurs de parts
Distributions de la FPI
Un porteur sera habituellement tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition précise la
partie du revenu net de la FPI, y compris le REATB attribué à la FPI, les dividendes reçus par la FPI de US Holdco et tous les
gains en capital réalisés nets imposables, qui est payée ou payable au porteur au cours de l’année d’imposition en question,
que ces montants soient reçus ou non au comptant, en parts supplémentaires ou d’une autre façon. Aucune perte subie par la
FPI pour l’application de la Loi de l’impôt ne pourra être attribuée à un porteur ni traitée comme une perte subie par celui-ci.
Pourvu que les choix appropriés soient faits par la FPI, la tranche de ses gains en capital nets imposables et de son
revenu de source étrangère qui sont payés ou qui deviennent payables à un porteur demeureront des gains en capital
imposables ou un revenu de source étrangère, selon le cas, pour les porteurs pour l’application de la Loi de l’impôt.
La tranche non imposable des gains en capital nets réalisés de la FPI qui est payée ou payable à un porteur au cours
d’une année ne sera pas incluse dans le calcul du revenu du porteur pour l’année. Tout autre montant en excédent du revenu
net de la FPI qui est payé ou payable à un porteur au cours d’une année ne devrait généralement pas être inclus dans le revenu
du porteur pour l’année, mais un tel montant qui devient payable à un porteur (sauf à titre de produit tiré de la disposition de
parts ou de toute tranche d’un tel produit) réduira le prix de base rajusté des parts détenues par le porteur en cause. Dans la
mesure où le prix de base rajusté d’une part serait normalement inférieur à zéro, le porteur sera réputé avoir réalisé un gain en
capital correspondant au montant négatif, et le prix de base rajusté des parts pour le porteur sera augmenté du montant de ce
gain en capital réputé.
Crédits et déductions pour impôt étranger
Dans la mesure où un porteur est assujetti à une retenue d’impôt américain à l’égard de distributions versées par la
FPI sur les parts, le montant de cet impôt sera, généralement, admissible à un crédit ou à une déduction pour impôt étranger,
sous réserve des règles et restrictions détaillées contenues dans la Loi de l’impôt, et tel qu’il est décrit dans les paragraphes
qui suivent; à condition, toutefois, que si une partie de l’impôt américain est retenue qui ne représente pas l’impôt sur le
revenu américain définitif à payer pour l’année, le porteur produit également une déclaration d’impôt sur le revenu fédéral
américain dans le but d’établir la somme totale de l’impôt sur le revenu américain qu’il lui faut payer pour l’année et il n’est
pas admissible à un remboursement de cette retenue d’impôt.
La retenue d’impôt sur le revenu américain déduite à l’égard d’une distribution versée sur une part au cours d’une
année d’imposition sera généralement assimilée à un « impôt sur le revenu ne provenant pas d’une entreprise », tel que ce
terme est défini dans la Loi de l’impôt, et pourrait être déductible à titre de crédit pour impôt étranger de l’impôt sur le revenu
fédéral canadien du porteur qu’il lui faut autrement payer pour cette année, dans le cas où le porteur a un revenu suffisant ne
provenant pas d’une entreprise de source américaine, dans la mesure permise par la Loi de l’impôt et que cet impôt n’a pas
été déduit lors du calcul du revenu du porteur. Par contre, cet impôt sur le revenu ne provenant pas d’une entreprise
(y compris tout montant non déductible à titre de crédit pour impôt étranger) peut, généralement, être déduit par le porteur
lors du calcul de son revenu net pour l’application de la Loi de l’impôt.
La capacité d’un porteur d’appliquer les retenues d’impôt américain de la façon précitée pourrait être entravée si le
porteur ne paie pas assez d’impôt, qui doit autrement être payé en vertu de la partie I de la Loi de l’impôt, ou n’a pas une
source de revenu américain suffisante au cours de l’année d’imposition au cours de laquelle les retenues d’impôt américain
sont prélevées, ou si le porteur a d’autres revenus ou pertes de source américaine, ou s’il a payé d’autres impôts américains.
Bien que les dispositions applicables au crédit pour impôt étranger aient pour but d’éviter toute double imposition, le montant
maximal de ce crédit est limité. À cause de cela et en raison des écarts quant au moment de constater des dépenses et des
revenus ainsi que d’autres facteurs, il existe un risque de double imposition. Les porteurs devraient consulter leurs propres
169
conseillers en fiscalité quant à la disponibilité des crédits ou des déductions pour impôt étranger, à la lumière de leur situation
particulière.
Disposition de parts
À la disposition ou la disposition réputée de parts par un porteur, que ce soit dans le cadre d’un rachat ou d’une autre
façon, le porteur réalisera généralement un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à l’écart entre le
produit de disposition (à l’exception de tout montant payable par la FPI qui représente un montant devant normalement être
inclus dans le revenu du porteur, tel qu’il est décrit aux présentes) et le prix de base rajusté global des parts du porteur
immédiatement avant cette disposition majoré des frais raisonnables liés à la disposition.
Le prix de base rajusté d’une part pour un porteur comprendra généralement tous les montants payés par le porteur
pour la part, sous réserve de certains rajustements. Le coût des parts supplémentaires reçues en guise de distribution au
comptant correspondra au montant du revenu de la FPI distribué dans le cadre de l’émission de ces parts. Pour les besoins
du calcul du prix de base rajusté pour un porteur, lorsqu’une part est acquise, on fera la moyenne du prix de la part
nouvellement acquise et du prix de base rajusté de l’ensemble des parts détenues par le porteur à titre de biens en
immobilisations immédiatement avant cette acquisition.
Un rachat de parts pour une contrepartie en espèces, des billets de rachat ou composée d’autres actifs de la FPI,
selon le cas, sera une disposition de ces parts contre un produit de disposition correspondant au montant en espèces en
question ou à la juste valeur marchande de ces billets de rachat ou de ces autres actifs, selon le cas, déduction faite de tout
revenu ou de tout gain en capital réalisé par la FPI dans le cadre du rachat de ces parts dans la mesure où ce revenu ou ce gain
en capital est désigné en faveur du porteur demandant le rachat par la FPI. Les porteurs qui exercent le droit de demander le
rachat réaliseront donc un gain en capital, ou subiront une perte en capital, en fonction de l’écart entre le produit de
disposition et le prix de base rajusté des parts rachetées. Si le revenu ou les gains en capital réalisés par la FPI dans le cadre
de la distribution de biens en nature à l’occasion du rachat de parts ont été désignés en faveur d’un porteur demandant le
rachat par la FPI, le porteur sera tenu d’inclure dans son revenu la tranche du revenu ou la tranche imposable du gain en
capital ainsi désigné. Le coût de tout bien distribué en nature par la FPI à un porteur à l’occasion du rachat de parts
correspondra à la juste valeur marchande du bien en cause au moment de la distribution. Le porteur sera par la suite tenu
d’inclure dans son revenu les intérêts ou tout autre revenu tiré du bien, conformément aux dispositions de la Loi de l’impôt.
Dans le résumé qui précède, on a supposé que l’exception visant des parts négociées à la TSX ou l’exception visant
des parts négociées aux États-Unis s’appliquait. Se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales
américaines ».
Gains et pertes en capital
En vertu de la Loi de l’impôt, la moitié des gains en capital réalisés par un porteur à la disposition de parts et le
montant de tout gain en capital net imposable désigné en faveur du porteur par la FPI seront inclus dans le revenu du porteur
en tant que gain en capital imposable. La moitié des pertes en capital (une « perte en capital déductible ») subies à la
disposition d’une part sera déduite des gains en capital imposables réalisés par le porteur au cours de l’année de la
disposition, et l’excédent des pertes en capital déductibles par rapport aux gains en capital imposables pourra faire l’objet
d’un report sur les trois années d’imposition antérieures ou d’un report sur n’importe quelle année d’imposition ultérieure et
pourra être appliqué à l’égard des gains en capital nets imposables de ces années, sous réserve des règles détaillées figurant
dans la Loi de l’impôt.
Impôt remboursable
Le porteur qui est une société privée sous contrôle canadien (tel que ce terme est défini dans la Loi de l’impôt) sera
assujetti à un impôt remboursable de 6 ⅔ % à l’égard de son revenu de placement total pour l’année, lequel comprendra la
totalité ou la quasi-totalité des revenus et des gains en capital distribués au porteur par la FPI et des gains en capital réalisés à
la disposition de parts.
Impôt minimum de remplacement
Le porteur qui est un particulier ou une fiducie (à l’exception de certaines fiducies précises) pourrait être assujetti à
un impôt minimum de remplacement accru en raison de gains en capital réalisés à la disposition de parts et du revenu net de
170
la FPI qui est payé ou payable, ou réputé payé ou payable, au porteur et qui est désigné comme étant des dividendes
imposables et des gains en capital nets imposables.
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES
TOUTE ANALYSE DES ENJEUX FISCAUX QUI FIGURE DANS LE PRÉSENT PROSPECTUS A ÉTÉ
PRÉPARÉE DANS LE CADRE DE LA PROMOTION ET DU MARKETING DES OPÉRATIONS QUI Y SONT
DÉCRITES. CETTE ANALYSE N’A PAS ÉTÉ PRÉPARÉE POUR ÊTRE UTILISÉE ET NE PEUT PAS ÊTRE
UTILISÉE PAR QUICONQUE AUX FINS D’ÉVITER DES PÉNALITÉS FISCALES QUI LUI SERAIENT
IMPOSÉES, ET ELLE N’A PAS ÉTÉ PRÉPARÉE AVEC UNE TELLE INTENTION. CHAQUE INVESTISSEUR
DEVRAIT OBTENIR AUPRÈS D’UN CONSEILLER EN FISCALITÉ INDÉPENDANT DES CONSEILS
ADAPTÉS À SES CIRCONSTANCES PARTICULIÈRES.
LES ACHETEURS ÉVENTUELS SONT INSTAMMENT PRIÉS DE CONSULTER LEURS
CONSEILLERS EN FISCALITÉ QUANT À L’APPLICATION DES RÈGLES FISCALES FÉDÉRALES
AMÉRICAINES À LEURS CIRCONSTANCES PARTICULIÈRES AINSI QUE QUANT AUX CONSÉQUENCES
FISCALES LOCALES, ÉTATIQUES ET ÉTRANGÈRES POUR EUX DE L’ACHAT, DE LA PROPRIÉTÉ ET DE
LA DISPOSITION DE PARTS.
De l’avis de Vinson & Elkins LLP, conseillers juridiques américains de la FPI, et de Shearman & Sterling LLP,
conseillers juridiques américains des preneurs fermes, le texte qui suit constitue une description (i) des conséquences fiscales
fédérales américaines du traitement de la FPI à titre de fiducie de placement immobilier, et (ii) des conséquences fiscales
fédérales américaines de la propriété et de la disposition de parts pour les porteurs non américains (terme défini ci-après).
Imposition de la FPI
Statut aux États-Unis
Bien que la FPI soit organisée comme une fiducie sans personnalité morale en vertu du droit canadien, elle est
classée à titre de société par actions pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain en vertu des règlements du
Trésor actuellement en vigueur. L’analyse qui figure ci-après tient compte de ce classement et utilise la terminologie qui y est
propre, y compris les mentions de « dividendes » et de « bénéfices et profits ». De plus, en vertu de l’article 7874 du Code,
la FPI est traitée comme une société par actions américaine à tous égards en vertu du Code et, par conséquent, elle peut
choisir d’être traitée comme une fiducie de placement immobilier en vertu du Code, bien qu’elle soit organisée comme une
entité canadienne.
Statut de fiducie de placement immobilier
La FPI entend fonctionner de manière à respecter les exigences aux fins de qualification et d’imposition à titre de
fiducie de placement immobilier prévues par les dispositions applicables du Code, et l’analyse qui figure ci-après décrit
certaines conséquences fiscales fédérales américaines de son statut de fiducie de placement immobilier.
Vinson & Elkins LLP, conseillers juridiques américains de la FPI, rédigera un avis pour la FPI selon lequel, à
compter de sa première année d’imposition se terminant le 31 décembre 2013, la FPI est organisée et est exploitée
conformément aux exigences aux fins de qualification et d’imposition à titre de fiducie de placement immobilier prévues par
le Code, et selon lequel le mode d’exploitation proposé de la FPI lui permettra de continuer de se conformer à ces exigences.
Cet avis sera fondé sur diverses hypothèses et déclarations de faits. Qui plus est, la qualification et l’imposition de la FPI à
titre de fiducie de placement immobilier dépendent de sa capacité de se conformer aux divers critères de qualification
imposés en vertu du Code, lesquels sont analysés ci-après, y compris des critères relatifs aux résultats d’exploitation annuels
réels, à la composition des actifs, aux niveaux de distribution et à la diversité de l’actionnariat, dont les résultats n’ont pas été
et ne seront pas examinés par Vinson & Elkins LLP. Dès lors, rien ne garantit que les résultats d’exploitation réels de la FPI
pour une année d’imposition donnée seront conformes à ces critères. De plus, le traitement prévu quant à l’impôt sur le
revenu fédéral américain qui s’appliquera en raison du statut de la FPI à titre de fiducie de placement immobilier peut être
modifié, peut-être rétroactivement, par la voie de mesures législatives, administratives ou judiciaires prises à un moment
donné, et Vinson & Elkins LLP n’est aucunement tenue de mettre à jour son avis après la date de celui-ci.
La FPI optera pour le statut de fiducie de placement immobilier à compter de son année d’imposition se terminant
le 31 décembre 2013 et l’analyse qui figure ci-après suppose qu’elle sera admissible à titre de fiducie de placement
171
immobilier pour cette année d’imposition et au cours de chaque année d’imposition ultérieure. Rien ne garantit, toutefois, que
la FPI sera admissible ou continuera d’être admissible au cours d’une année d’imposition à titre de fiducie de placement
immobilier, étant donné que la qualification à titre de fiducie de placement immobilier dépend du respect continu de
nombreux critères relatifs aux actifs, au revenu et aux distributions qui sont décrits ci-après, lesquels dépendent à leur tour, en
partie, des résultats d’exploitation courants de la FPI.
La quasi-totalité des actifs immobiliers de la FPI sont détenus en propriété par l’intermédiaire de la société et de ses
filiales. Dans le cadre des critères relatifs aux fiducies de placement immobilier dont il est question ci-après, la FPI est
présumée avoir la propriété d’une quote-part des actifs et recevoir une quote-part des bénéfices et des pertes d’une entité
traitée comme une société de personnes pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain dont elle est un associé
ou d’une entité appartenant à la société qui est transparente pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain.
La FPI possède sa participation dans la société par l’intermédiaire de US Holdco, qui est traitée comme une filiale de FPI
admissible et transparente. Dans le cadre des critères relatifs aux fiducies de placement immobilier dont il est question
ci-après, les actifs et les bénéfices et les pertes d’une filiale de FPI admissible seront tous traités comme des actifs et des
bénéfices et des pertes de la FPI.
En général, une fiducie de placement immobilier peut choisir conjointement avec une filiale, qu’elle soit ou non
détenue en propriété exclusive, de traiter la filiale comme une filiale de FPI imposable. L’existence distincte d’une filiale de
FPI imposable, à la différence d’une filiale de FPI admissible et transparente dont il est question ci-dessus, n’est pas ignorée
pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain. Par conséquent, une telle entité serait généralement assujettie à
l’impôt des sociétés fédéral américain sur son revenu imposable. Une fiducie de placement immobilier n’est pas traitée
comme si elle détenait les actifs d’une filiale de FPI imposable ni comme si elle recevait directement le revenu gagné par une
filiale de FPI imposable. Les actions de la filiale de FPI imposable sont plutôt des actifs entre les mains de la fiducie de
placement immobilier, et la fiducie de placement immobilier constate à titre de revenu les dividendes qu’elle reçoit d’une
filiale de FPI imposable. Ce traitement peut avoir une incidence sur les calculs réalisés dans le cadre des critères relatifs au
revenu brut et aux actifs qui sont décrits ci-après.
Incidences fiscales fédérales américaines générales du statut de fiducie de placement immobilier
En règle générale, la FPI ne sera pas assujettie à l’impôt sur le revenu fédéral américain sur la tranche de son revenu
ou de son gain en capital imposable de fiducie de placement immobilier qui est distribuée aux porteurs de parts. La direction
de la FPI s’attend à distribuer chaque année des montants qui correspondent au moins au revenu et au gain en capital
imposables de fiducie de placement immobilier de la FPI. La FPI serait assujettie à l’impôt sur le revenu fédéral américain
selon les taux d’imposition des sociétés habituellement applicables au revenu ou au gain en capital imposable qui n’est pas
distribué.
En outre, malgré l’admissibilité de la FPI à titre de fiducie de placement immobilier, elle pourrait également être
imposée dans d’autres circonstances. Si la FPI ne respectait pas le critère de revenu brut de 75 % ou le critère de revenu brut
de 95 %, comme ils sont analysés ci-après, mais qu’elle maintenait néanmoins son admissibilité à titre de fiducie de
placement immobilier en raison du respect d’autres exigences, et qu’un tel cas de défaut découlait d’un motif raisonnable et
non de négligence volontaire, elle serait assujettie à un impôt de 100 % sur le montant qu’il lui manque pour satisfaire au
critère de revenu brut de 75 % ou au critère de revenu brut de 95 %, selon le plus élevé des deux montants, multiplié par une
fraction devant refléter la rentabilité de la FPI. Qui plus est, si la FPI ne respectait pas le critère relatif aux actifs de 5 % ou le
critère quant aux droits de vote et à la valeur de 10 % (et qu’elle n’était pas admissible aux règles refuges de minimis) ou si
elle ne respectait pas les autres critères relatifs aux actifs, qui sont tous analysés ci-après, mais qu’elle maintenait néanmoins
son admissibilité à titre de fiducie de placement immobilier en raison du respect d’autres exigences, et que ce non-respect
était dû à une cause raisonnable et non pas à une négligence volontaire, elle serait assujettie à un impôt correspondant au plus
élevé de 50 000 $ et d’un montant calculé en multipliant le taux d’imposition des sociétés fédéral américain le plus élevé par
le revenu net généré par les actifs qui ont entraîné le non-respect pour la période débutant à la première date de non-respect
des critères et se terminant à la date (qui doit tomber dans les six mois suivant le dernier jour du trimestre au cours duquel le
non-respect est constaté) à laquelle la FPI dispose des actifs ou respecte autrement les critères. Si la FPI ne respectait pas une
ou plusieurs exigences applicables à une fiducie de placement immobilier, autres que les critères de revenu de brut de 75 %
ou de 95 % et autres que les critères relatifs aux actifs, mais qu’elle maintenait néanmoins son admissibilité à titre de fiducie
de placement immobilier en raison du respect d’autres exigences, et que ce non-respect était dû à une cause raisonnable et
non pas à une négligence volontaire, elle serait assujettie à une pénalité de 50 000 $ pour chaque non-respect. La FPI serait
également assujettie à un impôt de 100 % sur le revenu net provenant d’une « opération interdite » (prohibited transaction),
comme il est précisé ci-après. Si la FPI avait un revenu net tiré de la vente ou de toute autre disposition d’« immeubles visés
par une forclusion » (foreclosure property) qui sont détenus principalement aux fins de vente aux clients dans le cours normal
des activités ou tout autre revenu non admissible provenant d’immeubles visés par une forclusion, elle serait assujettie à
172
l’impôt sur un tel revenu provenant d’immeubles visés par une forclusion au taux d’imposition des sociétés fédéral américain
le plus élevé. La FPI serait également assujettie à un impôt de 100 % sur le montant de tous les loyers tirés de biens
immeubles, des déductions ou de l’intérêt excédentaire qui est réparti à nouveau à une « filiale de FPI imposable ». De plus,
la FPI serait assujettie à une taxe d’accise de 4 % sur l’excédent de la distribution requise sur les montants réellement
distribués, si elle devait omettre de distribuer pendant chaque année civile au moins la somme :
1)
de 85 % de son revenu ordinaire de fiducie de placement immobilier pour l’année en cause;
2)
de 95 % de son revenu net de gains en capital de fiducie de placement immobilier pour l’année en cause,
autres que les gains en capital qu’elle choisit de conserver et sur lesquels elle choisit de payer de l’impôt de la manière décrite
ci-après;
3)
de tout revenu imposable non distribué d’années antérieures.
Si la FPI devait conserver une partie de ses gains en capital à long terme et payer de l’impôt sur ceux-ci, ces montants
conservés seraient traités comme étant distribués pour l’application de la taxe d’accise de 4 %. Un impôt de 100 % peut être
imposé sur certains postes de revenu et de dépenses qui sont payés, directement ou indirectement, entre une FPI et une filiale
de FPI imposable, dans la mesure où l’IRS établit avec succès que les postes ont été visés par des opérations réalisées avec
lien de dépendance et ajuste le montant déclaré de ces postes. Si la FPI acquiert un actif d’une société C (C corporation), ou
d’une société qui est généralement assujettie au plein taux d’imposition au niveau de la société, dans le cadre d’une fusion ou
d’une autre opération dans le cadre de laquelle la FPI acquiert un actif à un coût qui est établi par rapport au coût pour la
société C de l’actif ou par rapport à un autre actif, la FPI paiera l’impôt au taux régulier le plus élevé applicable aux sociétés
si elle constate un gain à la vente ou à la disposition de l’actif pendant la période de 10 ans suivant l’acquisition de l’actif par
la FPI. Le montant du gain sur lequel la FPI paiera de l’impôt correspond au moindre :
1)
du montant du gain constaté au moment de la vente ou de la disposition;
2)
du montant du gain que la FPI aurait constaté si elle avait vendu l’actif au moment où la FPI en a fait
l’acquisition.
De plus, la FPI, y compris ses filiales et ses entités affiliées, peut être assujettie à divers impôts et taxes, y compris
des cotisations sociales et des taxes foncières, impôts sur le revenu et autres taxes et impôts sur ses actifs et ses opérations au
niveau local et étatique. Le revenu imposable d’une filiale de FPI imposable sera également assujetti à l’impôt sur le revenu
fédéral américain applicable aux sociétés. La FPI peut également être assujettie à l’« impôt minimum de remplacement »
(alternative minimum tax) visant les sociétés ainsi qu’à l’impôt applicable dans diverses situations et sur certains types
d’opérations qui ne sont pas envisagées actuellement. La FPI utilisera l’année civile tant pour l’application de l’impôt sur le
revenu fédéral américain que pour la déclaration de l’information financière.
Admissibilité à titre de fiducie de placement immobilier
Afin d’être admissible à titre de fiducie de placement immobilier, la FPI doit se conformer aux exigences exposées
ci-après.
Critère relatif à l’actionnariat
Les parts doivent être détenues par au moins 100 personnes pendant au moins 335 jours au cours de chaque année
d’imposition ou pendant un nombre de jours proportionnel au cours d’une année d’imposition courte. De plus, à tout moment
pendant le deuxième semestre de chaque année d’imposition, au plus 50 % des parts, en termes de valeur, peuvent appartenir,
directement ou indirectement (en appliquant des règles relatives à la présomption de propriété), à cinq ou à moins
de cinq particuliers. Si la FPI se conformait aux règlements du Trésor pour établir sa propriété véritable et qu’elle ne savait
pas, ou qu’elle n’aurait pas eu de raison de savoir, tout en faisant preuve d’une diligence raisonnable, que plus de 50 % des
parts en circulation, en termes de valeur, étaient détenues, réellement ou implicitement, par cinq ou moins de
cinq particuliers, la FPI serait traitée comme si elle se conformait à cette exigence.
Dans le but d’assurer le respect du critère de la propriété à hauteur de 50 %, la FPI a imposé des restrictions au
transfert des parts afin d’éviter toute concentration supplémentaire de la propriété. Afin de montrer qu’elle se conforme aux
exigences prévues par les règlements du Trésor, la FPI doit maintenir des registres qui divulguent la propriété réelle des parts
en circulation. Les règlements du Trésor imposent des pénalités à la FPI si elle omet de le faire. Dans le cadre de son
173
obligation de maintenir des registres, la FPI demandera chaque année aux teneurs de registres des déclarations écrites quant
aux pourcentages désignés des parts, divulguant les véritables propriétaires de celles-ci. De plus, comme il est indiqué
ci-dessus, la déclaration de fiducie impose des restrictions au transfert de parts qui sont prévues pour aider la FPI à continuer
de se conformer aux exigences en matière d’actionnariat. La FPI entend appliquer les restrictions visant le pourcentage de
parts qui peuvent être détenues en propriété afin de maintenir son admissibilité à titre de fiducie de placement immobilier.
Critères relatifs aux actifs
À la fin de chaque trimestre de l’année d’imposition de la FPI, la FPI doit respecter des critères liés à la nature de ses
actifs qui sont établis conformément aux principes comptables généralement reconnus. À cette fin, si la FPI investit dans une
société de personnes ou toute autre entité commerciale imposée comme une société de personnes ou une entité transparente,
elle sera réputée avoir la propriété d’une quote-part des actifs de la société de personnes ou de l’autre entité commerciale, et
si la FPI a la propriété de 100 % d’une société qui n’est pas une filiale de FPI imposable, elle sera réputée avoir la propriété
de 100 % des actifs de la société. Selon l’un des critères, au moins 75 % du total des actifs de la FPI, en termes de valeur, doit
être composé de participations dans des biens immeubles, des participations dans des hypothèques grevant des biens
immeubles, des actions d’autres fiducies de placement immobilier, des espèces, des éléments ayant un effet sur la trésorerie,
des titres gouvernementaux et des placements temporaires admissibles. De plus, bien que les 25 % restants des actifs de
la FPI puissent généralement être investis sans restrictions, il lui est interdit d’avoir la propriété de titres qui représentent plus
de 10 % des droits de vote ou de la valeur des titres en circulation d’un émetteur non gouvernemental autre qu’une filiale de
FPI admissible, une autre fiducie de placement immobilier ou une filiale de FPI imposable. En outre, au plus 25 % du total
des actifs de la FPI, en termes de valeur, peut être représenté par des titres d’une ou de plusieurs filiales de FPI imposables et
au plus 5 % du total de ses actifs, en termes de valeur, peut être représenté par des titres d’un émetteur non gouvernemental
autre qu’une filiale de FPI admissible ou une filiale de FPI imposable, ou par des actions d’une autre fiducie de placement
immobilier.
Comme il est exposé ci-dessus, la FPI ne peut généralement pas avoir la propriété de plus de 10 % des titres d’un
même émetteur, en termes de droits de vote ou de valeur, et au plus 5 % du total des actifs de la FPI, en termes de valeur,
peut être représenté par des titres d’un même émetteur. Si la FPI ne respecte pas l’un ou l’autre de ces critères à la fin d’un
trimestre et que ce non-respect n’est pas corrigé dans les 30 jours qui suivent, la FPI ne sera plus admissible à titre de fiducie
de placement immobilier. Après le délai de grâce de 30 jours, la FPI pourrait maintenir son admissibilité à titre de fiducie de
placement immobilier en disposant de suffisamment d’actifs pour corriger le non-respect, à la condition qu’il ne dépassait pas
le moindre de 1 % des actifs de la FPI à la fin du trimestre en cause et de 10 000 000 $, si la disposition a eu lieu dans
les six mois suivant le dernier jour du trimestre civil au cours duquel la FPI a relevé le non-respect. En cas de non-respect de
ces critères dont les montants sont supérieurs à un tel montant et en cas de non-respect des autres critères relatifs aux actifs
qui sont décrits ci-dessus, lorsque le non-respect est dû à une cause raisonnable et non pas à une négligence volontaire, la FPI
peut éviter la cessation de la qualification à titre de fiducie de placement immobilier après le délai de grâce de 30 jours, en
prenant des mesures, notamment la disposition de suffisamment d’actifs pour se conformer aux critères relatifs aux actifs
(dans les six mois suivant le dernier jour du trimestre civil au cours duquel le non-respect a été relevé) et en payant un impôt
correspondant au plus élevé des montants suivants : 50 000 $ ou un montant calculé en multipliant le taux d’imposition des
sociétés fédéral américain le plus élevé par le revenu net généré par les actifs non admissibles pour la période débutant à la
première date à la laquelle les critères ne sont plus respectés et se terminant à la date à laquelle elle dispose des actifs ou se
conforme autrement aux critères relatifs aux actifs.
Critères relatifs au revenu brut
Deux critères distincts fondés sur des pourcentages relatifs aux sources du revenu brut de la FPI doivent être
respectés pour chaque année d’imposition. Pour l’application de ces critères, si la FPI investit dans une société de personnes
ou une autre entité commerciale imposée comme une société de personnes ou une entité transparente, elle sera traitée comme
si elle recevait sa part du revenu et de la perte de la société de personnes ou de l’autre entité commerciale, et le revenu brut de
la société de personnes ou de l’autre entité commerciale conservera les mêmes caractéristiques entre les mains de la FPI que
celles qu’elle avait entre les mains de la société de personnes ou de l’autre entité commerciale. Si la FPI est propriétaire de
100 % d’une société par actions qui n’est pas une filiale de FPI imposable, elle sera réputée recevoir 100 % du revenu de la
société par actions. Les deux critères sont les suivants :
1.
Le critère de revenu brut de 75 %. Au moins 75 % du revenu brut de la FPI pour l’année d’imposition doit être
un « revenu admissible » (qualifying income). Le revenu admissible inclut généralement :
(1)
les loyers tirés de biens immeubles, sauf comme ils sont modifiés ci-après;
174
(2)
les participations dans des obligations qui sont adéquatement garanties par des hypothèques grevant des
biens immeubles ou par des participations dans des biens immeubles;
(3)
les gains tirés de la vente ou de toute autre disposition de « biens autres que de négociation »
(non-dealer property), ce qui inclut des participations dans des biens immeubles et des hypothèques
immobilières, autres que les gains tirés de biens détenus principalement aux fins de vente à des clients
dans le cours normal d’un commerce ou d’une entreprise;
(4)
les dividendes ou autres distributions versés sur des actions dans d’autres fiducies de placement
immobilier ainsi que les gains tirés de la vente de telles actions;
(5)
les crédits d’impôt et les remboursements visant les taxes foncières;
(6)
le revenu tiré de l’exploitation d’« immeubles visés par une forclusion » (foreclosure property) et les
gains tirés de la vente de tels immeubles, soit des immeubles acquis à la forclusion de l’hypothèque les
grevant ou au lieu de celle-ci;
(7)
les commissions d’engagement reçues pour avoir convenu d’accorder des prêts garantis par des
hypothèques grevant des biens immeubles ou d’acheter ou de louer des biens immeubles;
(8)
le revenu tiré de certains placements temporaires admissibles qui est attribuable au placement de
nouveaux capitaux reçus par la FPI en échange de parts ou de certains titres de créance cotés en bourse,
lequel revenu est reçu ou accumulé au cours de la période de un an suivant la réception de ces capitaux.
Toutefois, les loyers reçus d’un locataire ne seront pas admissibles à titre de loyers tirés de biens immeubles dans le
cadre du respect du critère de revenu brut de 75 %, ou du critère de revenu brut de 95 % qui est décrit ci-après, si la FPI ou le
propriétaire d’au moins 10 % des parts a la propriété, directement ou implicitement, d’au moins 10 % de ce locataire, à moins
que le locataire ne soit une filiale de FPI imposable de la FPI et que certaines autres exigences ne soient respectées. De plus,
si le loyer attribuable aux biens personnels loués relativement à un bail de biens immeubles est supérieur à 15 % du loyer
total reçu aux termes du bail, la partie du loyer attribuable à ces biens personnels ne sera pas admissible à titre de loyer tiré de
biens immeubles. De plus, aucun montant reçu ou accumulé ne sera admissible à titre de loyer tiré de biens immeubles ou
d’intérêts créditeurs aux fins de l’application des critères de revenu brut de 75 % ou de 95 %, s’il est fondé en totalité ou en
partie sur le revenu ou les profits d’une personne donnée, même si un montant reçu ou accumulé ne sera généralement pas
exclu des « loyers tirés de biens immeubles » (rents from real property) ou de l’« intérêt » (interest) uniquement en raison du
fait qu’il est fondé sur un ou plusieurs pourcentages fixes de recettes ou de ventes. Pour que les loyers reçus soient
admissibles à titre de loyers tirés de biens immeubles, la FPI ne doit généralement pas fournir ou rendre des services aux
locataires, autrement que par l’intermédiaire d’une filiale de FPI imposable ou d’un « entrepreneur indépendant »
(independent contractor) duquel elle ne tire aucun revenu, sauf que la FPI peut directement fournir des services qui sont
« habituellement ou d’ordinaire fournis » (usually or customarily rendered) relativement à la location d’immeubles aux fins
d’occupation seulement ou qui ne sont pas autrement « fournis à l’occupant pour des raisons de commodité » (rendered to the
occupant for his convenience). Une fiducie de placement immobilier est autorisée à rendre un montant de minimis de services
exclus aux locataires ou relativement à la gestion de l’immeuble, et à néanmoins traiter les montants reçus relativement à
l’immeuble (sauf les montants attribuables à la fourniture des services exclus de minimis) à titre de loyers tirés de biens
immeubles. De plus, la FPI peut fournir de tels services aux locataires par l’intermédiaire d’une filiale de FPI imposable et
néanmoins traiter les montants autrement reçus relativement à l’immeuble à titre de loyers tirés de biens immeubles.
2.
Le critère de revenu brut de 95 %. Outre le fait de tirer 75 % du revenu brut de la FPI des sources énumérées
ci-dessus, au moins 95 % du revenu brut de la FPI pour l’année d’imposition doit être tiré du revenu admissible
décrit ci-dessus ou de dividendes, d’intérêt ou de gains tirés de la vente ou de la disposition d’actions ou
d’autres titres qui ne sont pas des biens de négociation. Les dividendes, autres que sur les actions d’une fiducie
de placement immobilier, et l’intérêt sur les obligations non garanties par une participation dans des biens
immeubles sont inclus aux fins du calcul du critère de revenu brut de 95 %, mais non pas aux fins du calcul du
critère de revenu brut de 75 %.
Le revenu tiré (i) d’une opération de couverture qui est identifiée de façon claire et en temps opportun et qui couvre
une dette engagée ou devant être engagée pour acquérir ou garder des actifs immobiliers, ou (ii) d’une opération qui est
identifiée de façon claire et en temps opportun et qui est conclue principalement pour gérer le risque de fluctuations de
change relativement à un poste de revenu qui serait admissible dans le cadre des critères de revenu brut de 75 % ou de 95 %,
ne constituera pas un revenu brut (plutôt que d’être traité comme un revenu admissible ou un revenu non admissible) aux fins
175
des critères de revenu brut de 75 % ou de 95 %. Le revenu tiré de telles opérations qui ne se conforme pas à ces exigences
sera traité comme un revenu non admissible aux fins des critères de revenu brut de 75 % ou de 95 %. Le revenu tiré d’un gain
de change qui est un « gain de change visant des biens immeubles » (real estate foreign exchange gain), au sens du Code, ne
constituera pas un revenu brut, mais uniquement pour le critère de revenu brut de 75 %. D’autres gains de change, s’il s’agit
de « gains de change passifs » (passive foreign exchange gain), au sens du Code, ne constitueront pas un revenu brut, mais
uniquement pour le critère de revenu brut de 95 %.
Afin d’établir si la FPI se conforme aux critères de revenu brut de 75 % ou de 95 %, le revenu brut n’inclut pas le
revenu tiré d’opérations interdites. Une « opération interdite » (prohibited transaction) est la vente d’immeubles détenus
principalement aux fins de la vente à des clients dans le cours normal d’un commerce ou d’une entreprise, à l’exclusion des
immeubles visés par une forclusion (décrits ci-après), à moins que la FPI ne détienne ces immeubles pendant au
moins deux ans et que d’autres exigences quant au nombre d’immeubles vendus au cours d’une année, à leurs assiettes
fiscales ou à leurs justes valeurs marchandes, et au coût des améliorations apportées aux immeubles ne soient remplies.
Un immeuble visé par une forclusion est un bien immeuble (y compris les participations dans un tel bien immeuble)
ainsi que tous les biens personnels y afférents (i) qui sont acquis par une fiducie de placement immobilier après que la fiducie
de placement immobilier a fait une offre sur l’immeuble au moment de la forclusion, ou en a obtenu la propriété ou la
possession par convention ou par voie légale, après qu’il y a eu un cas de défaut (ou qu’un cas de défaut était imminent) à
l’égard d’un bail visant l’immeuble ou d’un prêt hypothécaire détenu par la fiducie de placement immobilier et garanti par
l’immeuble; (ii) à l’égard desquels le prêt ou le bail connexe a été conclu ou acquis par la fiducie de placement immobilier à
un moment où le cas de défaut n’était pas imminent ou n’était pas prévu, et (iii) à l’égard desquels la fiducie de placement
immobilier fait le choix de les traiter comme des immeubles visés par une forclusion. Les fiducies de placement immobilier
sont généralement assujetties à l’impôt au taux d’imposition des sociétés fédéral américain le plus élevé sur tout revenu net
tiré d’immeubles visés par une forclusion, y compris tout gain tiré de la disposition des immeubles visés par une forclusion,
autre que le revenu qui constituerait autrement un revenu admissible pour l’application du critère de revenu brut de 75 %.
Aucun gain tiré de la vente d’immeubles à l’égard desquels le choix des immeubles visés par une forclusion a été fait ne sera
assujetti à la pénalité fiscale de 100 % sur les gains tirés d’opérations interdites qui est décrite ci-après, même si les
immeubles étaient détenus principalement aux fins de la vente aux clients dans le cours normal d’un commerce ou d’une
entreprise.
Pour l’application des critères de revenu brut de 75 % et de 95 %, le terme « intérêt » (interest) n’inclut
généralement pas de montant reçu ou accumulé, directement ou indirectement, s’il est établi, en totalité ou en partie, en
fonction du revenu ou des profits d’une personne. Toutefois, l’intérêt inclut généralement à la fois (i) un montant qui est
fondé sur un ou plusieurs pourcentages fixes des recettes ou des ventes, et (ii) un montant qui est fondé sur le revenu ou les
profits d’un débiteur, tant que le débiteur tire la quasi-totalité de son revenu de la location de la quasi-totalité de son intérêt
dans le bien immeuble garantissant la dette et uniquement dans la mesure où les montants reçus par le débiteur seraient
admissibles à titre de « loyers tirés de biens immeubles » s’ils étaient reçus directement par une fiducie de placement
immobilier.
Si un prêt prévoit qu’une fiducie de placement immobilier a droit à un pourcentage du gain réalisé par l’emprunteur
à la vente de l’immeuble garantissant le prêt ou à un pourcentage de la plus-value de l’immeuble à une date donnée, le revenu
attribuable à cette disposition du prêt sera traité comme un gain tiré de la vente de l’immeuble garantissant le prêt, ce qui
constitue généralement du revenu admissible pour l’application des deux critères de revenu brut.
L’intérêt sur la dette garantie par une hypothèque grevant des biens immeubles ou sur des participations dans des
biens immeubles constitue un revenu admissible pour l’application du critère de revenu brut de 75 %. Toutefois, si un prêt est
garanti par des biens immeubles et autres et que l’encours le plus élevé d’un prêt au cours d’une année d’imposition excède la
juste valeur marchande des biens immeubles garantissant le prêt à la date à laquelle la fiducie de placement immobilier a
convenu d’arranger ou d’acquérir le prêt, une partie des intérêts créditeurs de ce prêt ne constituera pas un revenu admissible
pour l’application du critère de revenu brut de 75 %, mais constituera un revenu admissible pour l’application du critère de
revenu brut de 95 %. La partie des intérêts créditeurs qui ne constituera pas un revenu admissible pour l’application du critère
de revenu brut de 75 % sera égal aux intérêts créditeurs attribuables à la partie du capital du prêt qui n’est pas garantie par des
biens immeubles, soit le montant de l’excédent du prêt sur la valeur des biens immeubles qui garantissent le prêt.
Même si la FPI omet de se conformer à l’un ou l’autre ou à l’un et l’autre du critère de revenu brut de 75 % et du
critère de revenu brut de 95 % pour une année d’imposition, elle pourrait néanmoins être admissible à titre de fiducie de
placement immobilier pour cette année si elle est admissible à un allègement aux termes des dispositions du Code. Il sera
généralement possible de se prévaloir de ces dispositions d’allègement dans les cas suivants :
176
(1)
après que la FPI a relevé le non-respect, elle produit une description de chaque poste de revenu brut qui a
causé le non-respect conformément aux règlements du Trésor;
(2)
le non-respect de la FPI était du à une cause raisonnable et non pas à une négligence volontaire.
Toutefois, même si ces dispositions d’allègement s’appliquent, la FPI sera assujettie à un impôt spécial
correspondant au plus élevé du montant qu’il lui manque pour satisfaire au critère de revenu brut de 75 % ou au critère de
revenu brut de 95 % pour cette année, multiplié par une fraction dont le numérateur est le revenu imposable de la fiducie de
placement immobilier pour l’année d’imposition (rajusté pour tenir compte de certains postes) et dont le dénominateur est le
revenu brut pour l’année d’imposition (rajusté pour tenir compte de certains postes).
Exigences quant aux distributions annuelles
Afin d’être admissible à titre de fiducie de placement immobilier, la FPI doit faire chaque année à ses actionnaires
des distributions, autres que de dividendes sur les gains en capital, d’un montant correspondant au moins à la somme de 90 %
de son revenu imposable, calculé sans tenir compte de la déduction pour dividendes versés et des gains en capital nets de la
fiducie de placement immobilier, plus 90 % de son revenu net après impôt, s’il y a lieu, tiré des immeubles visés par une
forclusion, moins la somme de certains postes de revenu hors caisse excédentaire. De telles distributions doivent être versées
au cours de l’année d’imposition à laquelle elles se rapportent, ou a cours de l’année d’imposition suivante si elles sont
déclarées avant que la FPI produise en temps opportun sa déclaration de revenus fédérale américaine pour cette année et
qu’elles sont versées au plus tard au premier versement régulier de dividendes après cette déclaration. Dans la mesure où
la FPI ne distribue pas la totalité de ses gains en capital nets ou qu’elle distribue au moins 90 % mais au plus 100 % de son
revenu imposable de fiducie de placement immobilier, comme il a été rajusté, elle sera assujettie à l’impôt sur le montant non
distribué aux taux d’imposition habituels applicables aux gains en capital et aux taux d’imposition ordinaires applicables aux
sociétés, selon le cas. La direction de la FPI entend faire des distributions opportunes et suffisantes pour se conformer aux
exigences quant aux distributions annuelles.
Il est possible, à l’occasion, que la FPI connaisse des écarts temporaires entre : (i) la réception réelle du revenu et le
paiement réel des frais déductibles, et (ii) l’inclusion de ce revenu et la déduction de ces frais pour arriver au revenu
imposable de la FPI. Par conséquent, à moins, par exemple, que la FPI ne réunisse des fonds dans le cadre d’un emprunt ou
ne verse des dividendes imposables de son capital-actions ou de ses titres de créance, la FPI pourrait avoir moins de comptant
qu’il ne lui en faut pour distribuer un revenu imposable suffisant pour éviter l’impôt sur le revenu des sociétés et la taxe
d’accise de 4 % décrite ci-dessus, voire pour atteindre l’exigence de distribution de 90 %. Si la FPI ne se conforme pas à
l’exigence de distribution de 90 % par suite d’un ajustement de sa déclaration de revenus fédérale américaine par l’IRS, ou si
la FPI détermine qu’elle a omis de se conformer à l’exigence de distribution de 90 % au cours d’une année d’imposition
antérieure, elle peut rétroactivement corriger le non-respect en versant des « dividendes manquants » (deficiency dividends),
majorés des pénalités et de l’intérêt applicables dans un délai imparti.
Non-admissibilité
Bien que la direction de la FPI s’attende à ce que la FPI soit admissible à titre de fiducie de placement immobilier, si
la FPI ne devait pas être admissible à l’imposition à titre de fiducie de placement immobilier au cours d’une année
d’imposition donnée et qu’aucune disposition d’allègement ne s’appliquait, elle serait assujettie à l’impôt sur son revenu
fédéral américain, y compris à l’impôt minimum de remplacement applicable, sur son revenu imposable selon les taux
d’imposition habituels pour les sociétés. Si la FPI ne devait pas être admissible à titre de fiducie de placement immobilier,
elle ne pourrait pas déduire le montant des distributions versées aux porteurs de parts. Le cas échéant, toutes les distributions
versées aux porteurs de parts seraient imposables à titre de dividendes à concurrence des bénéfices et des profits courants et
accumulés de la FPI (déterminés selon les principes régissant l’impôt sur le revenu fédéral américain). À moins qu’elle n’ait
droit à un allègement en vertu de dispositions législatives particulières, la FPI ne pourrait pas non plus choisir à nouveau
d’être imposée à titre de fiducie de placement immobilier pour les quatre années d’imposition suivant l’année au cours de
laquelle la FPI a cessé d’être admissible à titre de fiducie de placement immobilier. Si la FPI devait omettre de respecter une
ou plusieurs exigences imposées aux fins d’admissibilité à titre de fiducie de placement immobilier, sauf les critères de
revenu brut de 75 % ou de 95 % et sauf les critères relatifs aux actifs, lesquels sont tous assujettis aux dispositions de grâce
décrites ci-dessus, elle conserverait son admissibilité à titre de fiducie de placement immobilier (i) si le non-respect était dû à
une cause raisonnable et non pas à une négligence volontaire, et (ii) si elle paye une pénalité de 50 000 $ pour chaque cas de
non-respect.
177
Imposition de porteurs non américains
L’analyse qui suit décrit certaines conséquences fiscales fédérales américaines d’un placement dans les parts pour
les porteurs non américains (terme défini ci-après) en vertu du droit actuellement en vigueur. Cette analyse s’applique
uniquement aux investisseurs qui détiennent les parts à titre d’immobilisations et qui les acquièrent aux termes du placement.
Elle est fondée sur les dispositions actuellement en vigueur du Code, sur les règlements du Trésor actuellement en vigueur et
proposés aux termes du Code, sur les décisions administratives, les décisions judiciaires et la jurisprudence et la doctrine qui
s’appliqueraient autrement. La jurisprudence et la doctrine peuvent être modifiées de façon rétroactive et avoir une incidence
sur les conséquences fiscales décrites ci-après.
L’analyse qui suit ne traite pas des conséquences fiscales pour un investisseur donné ou pour des personnes qui se
trouvent dans des situations particulières sur le plan fiscal (sauf s’il en est spécifiquement question dans les présentes) comme
les banques, certaines institutions financières, les sociétés d’assurances, les maisons de courtage de valeurs, les expatriés
américains, les opérateurs de marché qui choisissent d’évaluer à la valeur du marché, les entités exemptes d’impôt, les
personnes devant payer l’impôt minimum de remplacement ou les personnes détenant une part dans le cadre d’un stellage,
d’une opération de couverture, d’une conversion ou d’une opération intégrée.
Un « porteur non américain » est le porteur véritable d’une part qui est ni un porteur américain ni une société de
personnes (y compris une entité qui est traitée comme une société de personnes pour l’application de l’impôt sur le revenu
fédéral américain). Un « porteur américain » est le porteur véritable d’une part qui, pour l’application de l’impôt sur le
revenu fédéral américain, est : (i) un particulier citoyen ou résident des États-Unis; (ii) une société par actions (ou une autre
entité traitée comme une société par actions pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain) organisée aux
États-Unis, dans un État des États-Unis ou dans le District de Columbia, ou en vertu des lois de l’un de ceux-ci; (iii) une
succession dont le revenu est assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain, quelle que soit sa source, ou (iv) une fiducie
(1) qui est assujettie à la supervision d’un tribunal aux États-Unis et au contrôle d’une ou de plusieurs personnes des
États-Unis ou (2) qui a fait, en vertu des règlements du Trésor applicables, le choix valide d’être traitée comme une personne
des États-Unis.
Le traitement quant à l’impôt sur le revenu fédéral américain d’un associé d’une société de personnes ou d’une autre
entité traitée comme une société de personnes qui détient des parts dépend du statut de l’associé et des activités de la société
de personnes. Les associés d’une société de personnes qui est propriétaire de parts devraient consulter leurs propres
conseillers en fiscalité quant aux incidences fiscales fédérales américaines qui s’appliquent à eux.
LES RÈGLES RÉGISSANT L’IMPÔT SUR LE REVENU FÉDÉRAL AMÉRICAIN DES PORTEURS NON
AMÉRICAINS SONT COMPLEXES ET LE PRÉSENT RÉSUMÉ NE DONNE QUE DES RENSEIGNEMENTS
GÉNÉRAUX. LES PORTEURS NON AMÉRICAINS SONT INSTAMMENT PRIÉS DE CONSULTER LEURS
PROPRES CONSEILLERS EN FISCALITÉ POUR DÉTERMINER L’INCIDENCE DES LOIS FISCALES FÉDÉRALES
AMÉRICAINES, ÉTATIQUES, LOCALES, AINSI QUE DES LOIS FISCALES FÉDÉRALES NON AMÉRICAINES SUR
LA PROPRIÉTÉ DES PARTS, Y COMPRIS LES EXIGENCES EN MATIÈRE DE DÉCLARATION.
Les distributions (y compris les dividendes en actions imposables) qui ne sont pas attribuables aux gains tirés de
ventes ou d’échanges par la FPI d’intérêts dans des biens immeubles des États-Unis (U.S. real property interests ou USRPI)
ni ne sont désignées à titre de dividendes sur les gains en capital (sauf comme il est décrit ci-après) seront traitées comme des
dividendes de revenu ordinaire dans la mesure où elles sont faites sur les bénéfices et les profits courants et accumulés de
la FPI (déterminés selon les principes régissant l’impôt sur le revenu fédéral américain). De telles distributions seront
habituellement assujetties à une retenue d’impôt de l’ordre de 30 %, à moins qu’un traité fiscal ou une disposition législative
applicable ne réduise cette retenue et que le porteur non américain ne remette un formulaire W-8BEN de l’IRS (ou un autre
formulaire de remplacement ou applicable acceptable) à la FPI, ou à moins que le porteur non américain ne fournisse un
formulaire W-8ECI de l’IRS attestant que les distributions constituent un revenu « effectivement rattaché » (effectively
connected) (selon l’analyse figurant ci-après). Les résidents admissibles du Canada ont généralement droit à un taux de
retenue d’impôt de 15 % en vertu de la convention fiscale. Les résidents admissibles du Canada qui sont des entités exemptes
d’impôt établies pour procurer des prestations de retraite, ou d’autres avantages sociaux (y compris des fiducies régies par
un REER, un FERR ou un RPDB) peuvent être admissibles à une exemption de la retenue d’impôt fédérale américaine sur les
dividendes en vertu de l’article XXI de la convention fiscale. Une fiducie régie par un CELI, un REEE ou un REEI n’offrent
aucun avantage en tant qu’entité ou arrangement. Au lieu de cela, le revenu tiré d’un CELI, d’un REEE ou d’un REEI est
traité comme ayant été reçu par le titulaire ou le rentier du CELI, du REEE ou du REEI, selon le cas et, le CELI, le REEE et
le REEI sont considérés comme des entités transparentes aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain. Le bénéficiaire
178
ou le rentier d’un CELI, d’un REEE ou d’un REEI, selon le cas, peut, toutefois, se prévaloir de taux réduits en ce qui a trait
aux retenues d’impôt aux termes de la convention fiscale. Les porteurs de parts qui sont titulaires de régimes exonérés
devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité relativement aux incidences fiscales canadiennes et américaines
propres à un placement dans des parts.
Les distributions qui sont traitées comme « effectivement rattachées » à un commerce ou à une entreprise des
États-Unis et, si un traité fiscal applicable l’impose, comme attribuables à un établissement stable du porteur non américain,
sont généralement assujetties à l’impôt sur le revenu fédéral américain sur la base du revenu net selon des taux progressifs, de
la même manière que les porteurs américains, et ne font l’objet d’aucune retenue d’impôt si certaines exigences en matière
d’attestation sont respectées (généralement sur le formulaire W-8ECI de l’IRS). Les dividendes reçus par un porteur non
américain qui est une société par actions peuvent également être assujettis à un impôt sur les bénéfices de succursale
supplémentaire de l’ordre de 30 %, à moins qu’il ne soit réduit par un traité fiscal applicable (5 % en vertu de la convention
fiscale).
Un porteur non américain n’aurait pas d’impôt à payer sur une distribution en excédent des bénéfices et des profits
courants et accumulés de la FPI si la tranche excédentaire de la distribution ne dépassait pas le prix de base rajusté des parts
pour le porteur non américain. La tranche excédentaire de la distribution viendrait plutôt réduire le prix de base rajusté des
parts pour le porteur non américain. Le porteur non américain serait assujetti à l’impôt sur une distribution qui excède à la
fois les bénéfices et les profits courants et accumulés de la FPI et le prix de base rajusté de ses parts s’il devait autrement être
assujetti à l’impôt sur les gains tirés de la disposition des parts, comme il est décrit dans les présentes. La direction de la FPI
s’attend à ce que les distributions sur les parts excèderont les bénéfices et les profits courants et accumulés de la FPI, comme
ils sont déterminés en vertu du Code. Aux fins du calcul du montant à retenir, la direction de la FPI fera une estimation
raisonnable de la tranche d’une distribution qui est prélevée sur les bénéfices et les profits courants et accumulés. Étant donné
que la direction de la FPI s’attend à ce que les parts seront considérées comme « faisant l’objet d’opérations régulières sur un
marché des valeurs établi » (regularly traded on an established securities market), selon la description à la rubrique
« Certaines incidences fiscales fédérales américaines — Dispositions de parts », elle ne prévoit pas devoir appliquer des
retenues sur les distributions en excédent des bénéfices et des profits courants et accumulés de la FPI qui sont versées à des
porteurs non américains qui sont propriétaires d’au plus 5 % des parts en circulation pendant la période applicable visée par le
critère, bien qu’il ne puisse pas être garanti que de telles retenues ne seront pas requises. Si une retenue doit être faite sur des
distributions en excédent des bénéfices et des profits courants et accumulés de la FPI, le taux de la retenue sera de 10 % de
ces montants.
Toute distribution du produit attribuable à la vente ou à l’échange par la FPI de USRPI est assujettie à l’impôt sur le
revenu et aux retenues d’impôt du palier fédéral américain en vertu de la loi FIRPTA. En vertu de la loi FIRPTA, les gains
sont considérés comme effectivement rattachés à un commerce ou à une entreprise des États-Unis de l’actionnaire étranger et
sont imposés aux taux progressifs habituellement applicables aux porteurs américains. De plus, les gains peuvent être
assujettis à l’impôt sur les bénéfices de succursale entre les mains d’un actionnaire qui est une société par actions étrangère si
aucun allègement en vertu d’un traité ni aucune exemption ne sont prévus. Toutefois, une distribution du produit attribuable à
la vente ou à l’échange par la FPI de USRPI ne sera pas assujettie à l’impôt en vertu de la loi FIRPTA ni à l’impôt sur les
bénéfices de succursale, et sera plutôt imposée de la même manière que les distributions au comptant générées par les
activités immobilières de la FPI autres que la vente ou l’échange d’immeubles (comme il est décrit ci-dessus), (i) si la
distribution est faite relativement à une catégorie d’actions qui fait l’objet d’opérations régulières sur un marché des valeurs
mobilières établi aux États-Unis (comme on le prévoit pour les parts après la réalisation du placement, de la manière décrite à
la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines — Dispositions de parts »), et (ii) si le porteur de parts
récipiendaire n’est pas propriétaire de plus de 5 % de cette catégorie de parts à tout moment pendant la période de 1 an
prenant fin à la date de réception de la distribution. La FPI doit appliquer une retenue de 35 % (ou d’un pourcentage inférieur
dans la mesure où les règlements du Trésor applicables le prévoient) à toute distribution destinée à un porteur non américain
qui est propriétaire de plus de 5 % de la catégorie applicable d’actions (ou qui en a autrement détenu plus de 5 % à un
moment donné pendant la période de 1 an prenant fin à la date de réception de la distribution) qui pourrait être désignée par la
FPI comme des dividendes sur les gains en capital; ce montant confère un crédit à l’égard de l’obligation fiscale imposée en
vertu de la loi FIRPTA aux actionnaires étrangers.
Pour que la FPI se conforme à ses obligations de retenue prévues par la loi FIRPTA, les parts sont assujetties à des
exigences en matière d’avis et à des restrictions sur les transferts. Les porteurs non américains doivent fournir à la FPI tous
les renseignements que celle-ci peut demander à obtenir. De plus, tout porteur non américain qui serait traité comme ayant
acquis suffisamment de parts pour être considéré comme propriétaire de plus de 5 % des parts doit aviser la FPI au plus tard à
la fermeture du jour ouvrable précédant la date du transfert qui ferait en sorte que la personne non américaine soit propriétaire
de plus de 5 % des parts. Afin d’établir si un porteur non américain a fait l’acquisition de plus de 5 % des parts, certaines
règles de présomption de propriété s’appliquent qui permettent d’attribuer la propriété de parts (i) entre les membres d’une
179
même famille; (ii) à des personnes non américaines d’entités qui sont propriétaires de parts, dans la mesure où ces personnes
non américaines ont des participations dans ces entités, et (iii) à des entités de personnes non américaines qui ont des
participations dans ces entités. Aux termes de ces règles d’attribution, les parts d’entités liées (y compris des fonds
d’investissement liés) peuvent être regroupées dans la mesure permise par le chevauchement de la propriété. Si tout porteur
non américain qui serait autrement considéré comme ayant acquis suffisamment de parts pour être considéré comme
propriétaire de plus de 5 % des parts omet de se conformer aux exigences en matière d’avis décrites ci-dessus, les parts
excédentaires (c’est-à-dire, la tranche excédentaire du nombre de parts pour lequel il est considéré comme propriétaire sur un
nombre correspondant à 5 % des parts en circulation) seront vendues, et il recevra le moindre des montants qui suit : (i) le
prix d’achat initial payé pour les parts excédentaires ou (ii) le prix de vente des parts excédentaires (déduction faite des frais
de vente). Tout porteur non américain dans cette situation n’aurait pas droit à toute distribution versée par la FPI sur les parts
excédentaires et, si le porteur non américain reçoit de telles distributions sans les rembourser, la FPI est autorisée à retenir sur
les paiements subséquents au porteur américain un montant correspondant au plus au montant de ces distributions
abandonnées. Les porteurs non américains sont instamment priés de surveiller leur propriété réelle et présumée des parts. Se
reporter à la rubrique « Déclaration de fiducie — Restrictions en matière de propriété et de transfert — Loi FIRPTA » pour
une analyse plus approfondie de ces règles. Même si un porteur non américain se conforme aux exigences en matière d’avis
et aux restrictions sur les transferts qui sont décrites ci-dessus, la FPI a le droit d’appliquer une retenue aux distributions
comme le lui impose autrement la loi et, dans la mesure où elle n’a pas appliqué de retenues suffisantes à des distributions
antérieures, elle a le droit d’appliquer des retenues à des distributions ultérieures.
Dispositions de parts
En règle générale, un porteur non américain ne sera pas assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain
relativement à un gain réalisé à la disposition de ses parts, sauf dans les cas suivants :
•
la FPI est ou a été une société de portefeuille de biens immeubles des États-Unis (United States Real Property
Holding Corporation ou « USRPHC ») pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain en tout
temps pendant la période de 5 ans se terminant à la date de disposition ou pendant toute période moindre au
cours de laquelle les parts ont été détenues;
•
le porteur non américain est un particulier qui est présent aux États-Unis pendant au moins 183 jours au cours
de l’année d’imposition de la disposition et certaines autres conditions sont réunies;
•
le gain est effectivement rattaché à un commerce ou à une entreprise dirigé par le porteur non américain aux
États-Unis et, si un traité fiscal applicable l’exige, est attribuable à un établissement stable du porteur non
américain.
Le porteur non américain décrit dans le deuxième point vignette ci-dessus est assujetti à un taux d’imposition fixe de
l’ordre de 30 % sur le gain tiré de la vente, lequel peut être compensé par des pertes en capital de source américaine (bien que
le particulier ne soit pas considéré comme un résident des États-Unis). Le porteur non américain décrit dans le troisième point
vignette ci-dessus est généralement assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain sur la base du revenu net selon des taux
progressifs, de la même manière que les porteurs américains et, s’il s’agit d’une société par actions, peut également être
assujetti à un impôt sur les bénéfices de succursale supplémentaire de l’ordre de 30 %, à moins qu’il ne soit réduit par un
traité fiscal applicable (5 % en vertu de la convention fiscale).
Pour ce qui est du premier point vignette ci-dessus, la direction de la FPI estime que la FPI est et continuera d’être
une USRPHC pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain. Toutefois, si les parts étaient considérées comme
« faisant l’objet d’opérations régulières sur un marché des valeurs mobilières établi » (regularly traded on an established
securities market), elles ne seraient pas traitées comme des participations dans une USRPHC (et dès lors aucun gain constaté
à la disposition ne serait assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain) relativement à des porteurs non américains qui ne
détiennent pas, que ce soit réellement ou implicitement, plus de 5 % des parts en circulation à un moment donné pendant la
période de 5 ans se terminant à la date de disposition ou pendant toute période moindre au cours de laquelle ces parts ont été
détenues. De plus, celui qui achète des parts ne serait pas tenu de procéder à une retenue d’impôt si les parts étaient
considérées comme « « faisant l’objet d’opérations régulières sur un marché des valeurs mobilières établi », que le porteur
non américain vendeur détienne ou non plus de 5 % des parts en circulation pendant la période applicable visée par le critère.
Un « marché des valeurs mobilières établi » (established securities market) consiste en l’un des marchés suivants :
a) une bourse des valeurs mobilières nationale des États-Unis qui est inscrite en vertu de l’article 6 de la loi des États-Unis
intitulée Securities Exchange Act of 1934; b) une bourse des valeurs mobilières nationale autre que des États-Unis qui est
180
officiellement reconnue, sanctionnée ou supervisée par une autorité gouvernementale, ou c) un marché hors cote. Un marché
hors cote est un marché doté d’un système de cotations intercourtiers. Un système de cotations intercourtiers est un système
de circulation générale à l’intention des maisons de courtage de valeurs qui diffuse régulièrement des cotations d’actions et de
valeurs mobilières par des maisons de courtage de valeurs identifiées, autrement que par des bulletins de cotations qui sont
préparés et distribués par une maison de courtage de valeurs dans le cours normal de ses activités et qui ne renferment que ses
propres cotations.
Pour l’application du point b) ci-dessus, la TSX est une bourse de valeurs mobilières nationale autre que des
États-Unis qui est officiellement reconnue, sanctionnée ou supervisée par une autorité gouvernementale. Dès lors, la TSX est
un marché des valeurs mobilières établi. Tant qu’au plus 100 personnes ne sont pas propriétaires d’au moins 50 % des parts,
les parts devraient être considérées comme « faisant l’objet d’opérations régulières » (regularly traded) à la TSX pour un
trimestre civil donné : a) si les parts sont négociées, autrement que dans des quantités de minimis, pendant au moins 15 jours
au cours du trimestre civil; b) si le nombre total de parts négociées pendant le trimestre civil correspond au moins à 7,5 % du
nombre moyen de parts en circulation pendant ce trimestre civil (pourcentage ramené à 2,5 % s’il y a au moins 2 500 porteurs
de parts inscrits), et c) si la FPI joint à sa déclaration de revenus fédérale américaine une déclaration renfermant des
renseignements la concernant, sur ses parts et sur les propriétaires véritables de plus de 5 % des parts (« exception visant des
parts négociées à la TSX »).
De plus, les parts seraient considérées comme « faisant l’objet d’opérations régulières » (regularly traded) sur un
marché des valeurs mobilières établi pour un trimestre civil donné si le marché des valeurs mobilières établi était situé aux
États-Unis et que les parts étaient cotées régulièrement par plus d’une maison de courtage de valeurs faisant un marché pour
les parts au moyen d’un système de cotations intercourtiers. « Pink Sheets » et l’« OTCQX » sont des marchés hors cote
dotés d’un système de cotations intercourtiers qui devrait être traité comme un « marché des valeurs mobilières établi »
(established securities market) aux États-Unis. Une maison de courtage de valeurs fait un marché pour une catégorie
d’actions uniquement si elle achète ou vend elle-même des actions de cette catégorie au prix du marché. À cet égard, la FPI a
reçu des indications selon lesquelles au moins deux maisons de courtage de valeurs sont prêtes à coter régulièrement les parts
et à faire un marché pour elles sur Pink Sheets et OTCQX. Pour chaque trimestre civil au cours duquel les parts sont
régulièrement cotées sur Pink Sheets et OTCQX, les parts devraient être traitées comme « faisant l’objet d’opérations
régulières » (regularly traded) sur un marché des valeurs mobilières établi aux États-Unis (l’« exception visant des parts
négociées aux États-Unis »). Dès lors, aucun gain sur les ventes de parts par des porteurs non américains qui sont
propriétaires d’au plus 5 % des parts en circulation pendant la période applicable visée par le critère ne serait assujetti à
l’impôt sur le revenu fédéral américain. Les investisseurs sont mis en garde qu’il ne peut être garanti qu’au
moins deux maisons de courtage de valeurs coteront régulièrement les parts sur Pink Sheets et OTCQX au cours d’un
trimestre civil donné. De plus, ni le Code, ni les règlements applicables du Trésor, ni les décisions administratives ou
judiciaires ne donnent d’indications quant à la fréquence avec laquelle ou quant à la durée pendant laquelle les parts doivent
être cotées au cours d’un trimestre civil pour qu’elles soient « cotées régulièrement » (regularly quoted). Les conseillers
juridiques américains de la FPI estiment qu’il est raisonnable d’interpréter cette exception de façon à ce que, tant que les
maisons de courtage de valeurs continuent par la suite de coter régulièrement les parts au cours d’un trimestre civil, aucun
gain tiré d’une vente au cours du trimestre ne soit assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain pour les porteurs non
américains qui sont propriétaires d’au plus 5 % des parts en circulation pendant la période applicable visée par le critère. En
raison du manque d’indications de la part de l’IRS, toutefois, les investisseurs sont mis en garde qu’il ne peut y avoir aucune
garantie que l’IRS souscrira à cette interprétation.
La direction de la FPI s’attend à ce que les parts soient conformes à l’exception visant des parts négociées aux
États-Unis. Toutefois, si les critères de cette exception ne sont pas respectés, la vente de parts par un porteur non américain
pourrait être assujettie à l’impôt sur le revenu fédéral américain selon les taux progressifs habituels pour ce qui est du gain
constaté. De plus, celui qui achète des parts serait tenu de procéder à une retenue d’impôt correspondant à 10 % du montant
réalisé à la vente et de déclarer et de remettre cette retenue d’impôt à l’IRS. Cette retenue d’impôt ne constituerait pas un
impôt supplémentaire mais plutôt un crédit à l’égard de l’obligation fiscale fédérale américaine du porteur non américain
découlant de la vente, et le porteur non américain serait tenu de produire une déclaration de revenus fédérale américaine. De
plus, bien que la direction de la FPI s’attende à ce que les parts soient conformes à l’exception visant des parts négociées aux
États-Unis, un acheteur éventuel de parts pourrait être en désaccord avec cette position. L’imposition fédérale américaine des
porteurs non américains est très complexe et peut varier selon bon nombre d’autres considérations. Par conséquent, les
porteurs non américains de parts devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité concernant les enjeux de revenu et
de retenue d’impôt liés à leur placement dans des parts.
181
Retenues d’impôt sur certains comptes étrangers
Des retenues d’impôt peuvent être appliquées à certains types de paiement faits à des « institutions financières
étrangères » (foreign financial institutions) (comme elles sont spécialement définies dans le Code) et à certaines autres entités
non américaines. Plus précisément, une retenue d’impôt de l’ordre de 30 % peut être imposée sur les dividendes sur les parts
versés à une institution financière étrangère ou à une entité étrangère non financière ainsi que sur le produit brut tiré de la
vente ou de toute autre disposition de telles parts versé à une telle institution ou entité, à moins 1) que l’institution financière
étrangère n’entreprenne une vérification diligente et ne produise des rapports, 2) que l’entité étrangère non financière
n’atteste qu’elle n’a pas de propriétaires américains importants ou qu’elle ne fournisse des renseignements permettant
d’identifier chaque propriétaire américain important, ou 3) que l’institution financière étrangère ou l’entité étrangère non
financière ne soit autrement admissible à une exemption de ces règles. Si le bénéficiaire est une institution financière
étrangère et est assujettie aux exigences en matière de vérification diligente et de production de rapports prévues à la
clause 1) ci-dessus, il doit conclure une entente avec le département du Trésor américain prévoyant, entre autres, qu’il
s’engage à identifier les comptes détenus par certaines personnes des États-Unis ou par des entités étrangères appartenant à
des Américains, à déclarer chaque année certains renseignements sur ces comptes et à procéder à une retenue d’impôt de
l’ordre de 30 % sur les paiements faits aux institutions financières étrangères non conformes et à certains autres titulaires de
comptes.
Les dispositions en matière de retenue décrites ci-dessus s’appliqueront généralement aux versements de dividendes
faits à compter du 1er janvier 2014 et aux paiements du produit brut d’une vente ou de toute autre disposition d’actions faits à
compter du 1er janvier 2017. Les investisseurs éventuels devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité relativement
à ces dispositions en matière de retenue.
Déclaration de renseignements et retenue d’impôt de réserve
De façon générale, la FPI doit déclarer à l’IRS et au porteur non américain le montant de l’intérêt et des dividendes
versés au porteur non américain ainsi que le montant de l’impôt, s’il y a lieu, retenu sur ces versements. Des copies des
feuillets d’information faisant état des versements d’intérêt et de dividendes ainsi que de toute retenue peuvent également être
mis à la disposition des administrations fiscales du pays de résidence du porteur non américain conformément aux
dispositions d’un traité fiscal applicable. En général, le porteur non américain n’est pas assujetti à une retenue d’impôt de
réserve relativement aux versements d’intérêt ou aux distributions en sa faveur s’il a produit un formulaire W-8BEN de l’IRS
dûment rempli ou un autre formulaire W-8 de l’IRS applicable. Le porteur non américain est assujetti aux exigences de
déclaration de renseignements et, selon les circonstances, de retenue d’impôt de réserve relativement au produit de la vente
ou de toute autre disposition d’une part effectuée aux États-Unis ou réalisée par l’intermédiaire de certains payeurs liés aux
États-Unis, à moins que le payeur du produit ne reçoive la déclaration décrite ci-dessus ou que le porteur non américain
n’établisse autrement une exemption.
Les montants retenus conformément aux règles de retenue d’impôt de réserve peuvent servir de remboursement ou
de crédit à l’égard de l’obligation fiscale fédérale américaine du porteur non américain, à la condition que les renseignements
requis soient communiqués à l’IRS en temps opportun.
Les porteurs non américains sont invités à consulter leur propre conseiller en fiscalité sur les conséquences
fiscales particulières qui s’appliquent à eux de la propriété et des ventes de parts, y compris les conséquences locales,
étatiques et fédérales américaines, les conséquences fiscales non américaines et les autres conséquences fiscales d’un
tel achat et d’une telle propriété, ainsi que sur les modifications éventuelles apportées aux lois fiscales applicables.
MODE DE PLACEMENT
Aux termes d’une convention de prise ferme conclue par la FPI, MST Investors, Milesouth et les preneurs fermes,
la FPI a convenu de vendre, et les preneurs fermes ont convenu d’acheter, à la clôture, 20 000 000 de parts au prix
de 10,00 $ CA la part, pour une contrepartie brute totale de 200 000 000 $ CA au comptant payable à la FPI à la remise des
parts. Le prix d’offre des parts a été établi par voie de négociation entre la FPI, MST Investors et les preneurs fermes.
Conformément à la convention de prise ferme, la FPI a attribué aux preneurs fermes une option de surallocation afin
de couvrir les surallocations, le cas échéant, et à des fins de stabilisation du marché. L’option de surallocation peut être
exercée par les preneurs fermes, en totalité ou en partie pendant une période de 30 jours après la clôture et confère aux
preneurs fermes le droit d’acheter de la FPI jusqu’à 3 000 000 de parts selon les mêmes modalités prévues ci-dessous (soit
182
environ 15 % du nombre total des parts offertes aux termes des présentes). La FPI versera une commission aux preneurs
fermes à l’égard des parts vendues conformément à l’exercice de l’option de surallocation. Si l’option de surallocation est
exercée intégralement, le prix d’offre total sera 230 000 000 $ CA, la rémunération des preneurs fermes
sera 13 225 000 $ CA et le produit net revenant à la FPI sera de 216 775 000 $ CA, respectivement. Le produit revenant à la
FPI à l’exercice de l’option de surallocation, si elle est exercée, sera utilisé par la FPI afin d’acquérir auprès de Milesouth une
participation de société additionnelle et/ou aux besoins du fonds de roulement. Se reporter à la rubrique « Emploi du
produit ». Le présent prospectus vise l’attribution de l’option surallocation et la vente par la FPI pouvant aller
jusqu’à 3 000 000 de parts à l’exercice de l’option de surallocation. Un acheteur qui fait l’acquisition de parts faisant partie de
la position de surallocation des preneurs fermes fait l’acquisition de ces parts aux termes du présent prospectus, que la
position de surallocation soit comblée par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.
Aux termes de la convention de prise ferme, les preneurs fermes ont convenu, sous réserve du respect de toutes les
exigences et de toutes les conditions prévues par la loi, d’acheter non moins de la totalité des parts. La FPI a convenu de
verser aux preneurs fermes, en contrepartie de leurs services fournis dans le cadre du placement, une rémunération
correspondant à 0,575 $ CA par part. La FPI acquittera également la commission des preneurs fermes à l’égard des parts
vendues par la FPI si l’option de surallocation est exercée.
Le placement est effectué dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada et aux États-Unis dans le
cadre d’un placement visant les acquéreurs institutionnels admissibles qui sont dispensés des exigences d’inscription de la loi
des États-Unis intitulée U.S. Securities Act, conformément à la Rule 144A prise en application de cette loi. Les parts seront
offertes dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada par l’entremise des preneurs fermes ou des membres
de leur groupe qui sont autorisés à offrir les parts aux fins de vente dans les provinces et les territoires désignés par les
preneurs fermes, ou encore par l’entremise des courtiers inscrits désignés par les preneurs fermes. Sous réserve des lois
applicables et des restrictions quant au territoire de résidence figurant dans la déclaration de fiducie, les preneurs fermes
pourront offrir les parts à l’extérieur du Canada.
Il n’existe actuellement aucun marché pour la vente des parts et les acheteurs pourraient ne pas être en mesure de
revendre les parts achetées dans le cadre du présent prospectus. La TSX a approuvé conditionnellement l’inscription à sa cote
des parts sous le symbole MST.UN. L’inscription est subordonnée au respect par la FPI de l’ensemble des exigences de la
TSX au plus tard le 22 mai 2013.
Toutes les parts vendues dans le cadre du placement pourront être échangées sans restriction ni autre inscription en
vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.
Les obligations des preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont conjointes (et non solidaires),
comprennent certaines conditions relatives à la clôture et peuvent faire l’objet d’une renonciation à leur entière appréciation
en fonction de leur évaluation de l’état des marchés financiers ainsi que dans certains cas précis. Les preneurs fermes sont
toutefois tenus de prendre livraison de la totalité des parts si au moins une part est achetée aux termes de la convention de
prise ferme, et d’en régler le prix.
La FPI, MST Investors et Milesouth ont convenu d’indemniser les preneurs fermes à l’égard de certaines
responsabilités aux termes de la convention de prise ferme. La responsabilité globale de Milesouth aux termes de son
obligation d’indemnisation prévue dans la convention de prise ferme ne pourra dépasser 35 % de la valeur de sa participation
conservée à la clôture.
Dans le cadre de la réalisation du placement, la FPI a convenu avec les preneurs fermes de s’abstenir, directement ou
indirectement, (i) d’offrir ou d’émettre une option, un droit ou un bon de souscription visant l’achat, ou d’autrement
transférer ou disposer, de parts, d’instruments financiers ou d’autres titres pouvant être convertis, échangés ou exercés en
parts ou d’annoncer son intention de le faire dans le cadre d’un placement public, d’un placement privé ou autrement (sauf
aux termes de l’option ou du régime, ou émis aux vendeurs à titre de contrepartie partielle pour l’acquisition d’actifs, ou émis
aux termes de tout régime de réinvestissement des distributions), ou (ii) de conclure un swap ou d’autres ententes aux termes
desquelles les incidences économiques découlant de la propriété de parts sont transférées à un tiers, en totalité ou en partie,
par la remise de parts, d’autres titres, d’une somme en espèces ou autrement.
Les détenteurs de la participation conservée ont convenu avec les preneurs fermes de s’abstenir, pendant la période
de 18 mois suivant la clôture, directement ou indirectement, sans le consentement préalable écrit de BMO Nesbitt Burns Inc.,
pour le compte des preneurs fermes et l’approbation ultérieure du conseil, lesquels consentements ne sauraient être refusés de
manière déraisonnable (i) d’offrir, de vendre, de s’engager à vendre, de garantir, de mettre en gage, d’accorder ou de vendre
une option, un droit ou un bon de souscription (sauf dans le cadre de régimes qui seront créés à la clôture ou dans le cadre du
183
placement) ou notamment de prêter, de céder ou d’aliéner de toute autre façon (sauf dans le cadre d’un rachat de ses parts de
catégorie B contre des parts ou à l’égard de transferts à des membres du même groupe) des parts ou des titres pouvant être
convertis, échangés ou rachetés contre des parts ou des titres d’une filiale de la FPI, dans chaque cas, qui font partie de la
participation conservée, ou (ii) de procéder à des ventes à découvert ou de conclure des opérations de couverture, des swaps,
une monétisation, une titrisation ou une autre entente visant à céder à une autre personne, en totalité ou en partie, les
incidences économiques découlant de la propriété de parts, ou de titres pouvant être convertis, échangés ou rachetés contre
des parts ou de titres d’une filiale de la FPI, dans chaque cas, qui font partie de la participation conservée, peu importe si
l’opération dont il est question dans la présente rubrique est réglée par la remise de ces titres, d’autres titres, d’une somme en
espèces ou autrement; à la condition toutefois, qu’une telle partie soit autorisée à mettre en gage ces titres en garantie de ces
prêts qui lui ont été accordés si les modalités de cette mise en gage interdisent expressément à la partie pour qui cette mise en
gage est concédée de vendre, directement ou indirectement, les titres mis en gage pendant la période de détention. Tout
consentement donné dans le cadre de ce qui précède constitue un consentement à la libération anticipée de cette tranche de la
participation conservée de sa mise en gage, tel qu’il est décrit à la sous-rubrique « L’acquisition — Convention de
placement ». Se reporter aux rubriques « Participation conservée » et « L’acquisition ».
Les parts n’ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières d’un
État et ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis, sauf dans le cadre d’opérations conformément à la Rule 144A en
vertu de la Loi de 1933 qui font l’objet d’une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs
mobilières d’un État américain applicables. Par conséquent, sauf dans la mesure permise par la convention de prise ferme, les
parts ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis. La convention de prise ferme prévoit que les preneurs fermes
pourront offrir de nouveau et vendre de nouveau les parts qu’ils ont acquises conformément à la convention de prise ferme à
des acquéreurs institutionnels admissibles aux États-Unis conformément à la Rule 144A en vertu de la Loi de 1933. La
convention de prise ferme prévoit également que les preneurs fermes offriront et vendront les parts à l’extérieur des ÉtatsUnis seulement conformément au Règlement S pris en application de la Loi de 1933. De plus, jusqu’au 40e jour suivant la
clôture du placement, l’offre ou la vente de parts aux États-Unis par un courtier (qu’il participe ou non au placement) pourrait
contrevenir aux exigences d’inscription de la Loi de 1933 si cette offre ou cette vente est effectuée autrement qu’en se
fondant sur la Rule 144A en vertu de la Loi de 1933.
BMO Nesbitt Burns Inc. est membre du groupe qu’une banque canadienne qui s’est engagée à mettre à la
disposition de la FPI à la clôture la facilité de crédit d’un maximum de 50 millions de dollars et qui sera garantie par les
immeubles initiaux. Se reporter à la rubrique « Stratégie d’emprunt et endettement ». Par conséquent, la FPI pourrait être
considérée comme un émetteur associé à BMO Nesbitt Burns Inc. en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.
BMO Nesbitt Burns Inc. ne tirera aucun avantage direct du placement, à l’exception de sa tranche de la rémunération qui lui
sera versée par la FPI. La décision de souscrire le placement a été prise par la FPI. Le membre du groupe de BMO Nesbitt
Burns Inc. n’a pas participé à la décision de souscrire le placement.
Les preneurs fermes proposent d’offrir les parts initialement au prix d’offre. Une fois qu’ils auront déployé des
efforts raisonnables pour vendre la totalité des parts au prix d’offre, celui-ci pourra être réduit et modifié à l’occasion, tant
qu’il n’excède pas le prix d’offre, et la rémunération touchée par les preneurs fermes sera réduite de la différence entre le prix
global payé par les acheteurs de parts et le prix payé par les preneurs fermes à la FPI.
Maintien du cours, positions vendeurs et maintien passif du marché
Dans le cadre du placement, les preneurs fermes pourront effectuer des opérations de surallocation ou des opérations
de stabilisation ou de maintien du cours des parts à des niveaux autres que ceux qui prévaudraient normalement sur le
marché, notamment :
•
des opérations de stabilisation;
•
des ventes à découvert;
•
des achats aux fins de couverture de positions créées par des ventes à découvert;
•
l’imposition de pénalités de spéculation;
•
des opérations de couverture syndicataires.
184
Les opérations de stabilisation sont des offres ou des achats effectués dans le but de prévenir ou de retarder la chute
du cours des parts pendant la durée du placement. Ces opérations peuvent également comprendre les ventes à découvert de
parts, soit la vente par les preneurs fermes d’un nombre de parts supérieur au nombre qu’ils sont tenus d’acheter dans le cadre
du placement. Les ventes à découvert peuvent être des « ventes à découvert couvertes », qui sont des positions vendeurs d’un
montant égal ou inférieur à l’option de surallocation, ou peuvent être des « ventes à découvert non couvertes », soit des
positions vendeurs supérieures à ce montant. Les preneurs fermes pourront couvrir toute position vendeur couverte soit en
exerçant l’option de surallocation en totalité ou en partie, soit en achetant des parts sur le marché libre. Les preneurs fermes
prendront leur décision en examinant notamment le cours des parts disponibles aux fins d’achat sur le marché libre en
comparaison au prix selon lequel ils peuvent acheter des parts dans le cadre de l’option de surallocation.
Les preneurs fermes devront liquider toute position vendeur découverte en achetant des parts sur le marché libre.
Une position vendeur découverte est plus susceptible d’être créée si les preneurs fermes veulent éviter que le cours des parts
sur le marché libre subisse une pression à la baisse qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les acquéreurs des parts.
Les positions vendeur découvertes seront visées par l’option de surallocation des preneurs fermes.
En outre, conformément aux règles et aux énoncés de principe de certaines autorités canadiennes en valeurs
mobilières, les preneurs fermes ne pourront, en aucun temps au cours de la période du placement, offrir d’acheter ou acheter
des parts. Cette restriction comporte toutefois des exceptions si l’offre d’achat ou l’achat n’est pas effectué dans le but de
créer la négociation active réelle ou apparente des parts ou de faire augmenter leur cours. Ces exceptions comprennent une
offre d’achat ou un achat autorisé par les règles et les règlements des autorités de réglementation applicables et des bourses
applicables, y compris les Règles universelles d’intégrité du marché relatives à la stabilisation des marchés et aux activités de
création de marché passif ainsi qu’une offre d’achat présentée pour le compte d’un client si l’ordre n’a pas été sollicité au
cours de la période du placement.
En raison de ces activités, le cours des parts pourrait être supérieur au cours qui existerait normalement sur le
marché ouvert. Si ces activités sont entreprises, elles pourront être interrompues par les preneurs fermes à tout moment.
Les preneurs fermes pourront effectuer ces opérations sur toutes les bourses où les parts seront inscrites, sur le
marché hors cote, ou de toute autre façon.
Système d’inventaire de titres sans certificat
Les souscriptions de parts seront reçues sous réserve de leur rejet ou de leur attribution, en totalité ou en partie, et du
droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Le placement sera réalisé conformément au système
d’inventaire de titres sans certificat. À la clôture, les parts immatriculées au nom de la CDS ou de son prête-nom seront
déposées électroniquement auprès de la CDS en utilisant le système d’inventaire de titres sans certificat. Le souscripteur qui
achète des parts ne recevra qu’une confirmation du client de la part du courtier inscrit duquel ou par l’entremise duquel les
parts sont achetées et qui est un adhérent de la CDS.
EMPLOI DU PRODUIT
On estime que le produit net tiré du présent placement s’établira à environ 180,6 millions de dollars canadiens
(environ 208,9 millions de dollars canadiens si l’option de surallocation est exercée intégralement), déduction faite de la
rémunération des preneurs fermes et des frais estimatifs du présent placement. La rémunération des preneurs fermes et les
frais du présent placement seront prélevés sur le produit tiré du présent placement. La FPI affectera directement ou
indirectement le produit net tiré du placement afin d’acquérir auprès de Milesouth une participation d’environ 41,4 % dans la
société, ce qui lui permettra d’acheter indirectement les participations dans les immeubles initiaux et le gestionnaire
immobilier et de payer les coûts liés au placement et à l’acquisition. Se reporter à la rubrique « L’acquisition ».
Le produit net tiré de l’émission des parts à l’exercice de l’option de surallocation sera utilisé par la FPI afin
d’acquérir auprès de Milesouth une participation additionnelle dans la société et/ou aux besoins du fonds de roulement.
FACTEURS DE RISQUE
La FPI est confrontée à des risques considérables et variés, dont bon nombre sont inhérents aux activités exercées
par la FPI et par la société. Le texte qui suit présente certains risques qui pourraient avoir une incidence importante sur la FPI
et la valeur des parts. D’autres risques et impondérables que la FPI ne considère pas importants à l’heure actuelle ou dont la
FPI n’a pas connaissance pourraient devenir d’importants facteurs ayant une incidence sur la situation financière et les
185
résultats d’exploitation futurs de la FPI. La concrétisation de l’un ou l’autre des risques décrits ci-dessous pourrait avoir une
incidence défavorable importante sur les activités, les perspectives, la situation financière, les résultats d’exploitation, les flux
de trésorerie ou la capacité de la FPI à verser des distributions au comptant aux porteurs de parts ou sur la valeur des parts de
la FPI. Les souscripteurs de parts éventuels devraient étudier ces risques avec soin avant d’investir dans les parts.
Facteurs de risques liés au secteur de l’immobilier
Risques liés à la propriété de biens immobiliers et aux revenus en découlant
Aucune garantie ne peut être donnée que les activités menées par la FPI seront rentables ou que des flux de
trésorerie provenant de l’exploitation seront disponibles aux fins de distribution auprès des porteurs de parts. Étant donné que
le secteur immobilier, comme bon nombre d’autres types de placements à long terme, connaît d’importantes fluctuations
quant à la valeur des biens immobiliers, des conditions propres à certains marchés pourraient entraîner des réductions
occasionnelles ou permanentes de la valeur du portefeuille de la FPI. La négociabilité ainsi que la valeur du portefeuille
dépendront de nombreux facteurs, notamment (i) l’évolution de la conjoncture économique générale (tels que la disponibilité,
les conditions et les coûts des financements hypothécaires et d’autres types de crédit); (ii) l’évolution de la conjoncture
économique locale (tels que des mises à pied, des ralentissements économiques, l’évolution démographique et autres
facteurs); (iii) les conditions du secteur immobilier local (tels que l’offre excédentaire d’immeubles ou la réduction de la
demande dans le secteur immobilier local); (iv) l’évolution des taux d’occupation; (v) l’attrait des immeubles pour les
locataires ou acheteurs éventuels; (vi) la concurrence avec les autres locateurs qui disposent de locaux semblables; (vii) la
capacité de la FPI à assurer un entretien adéquat à des coûts concurrentiels; (viii) l’évolution des taux de change; (ix) la
promulgation et la mise en application par des gouvernements de règlements ayant trait à l’utilisation du sol ainsi que de
restrictions de zonage, tout comme pour la protection de l’environnement et la sécurité au travail; (x) la situation financière
des emprunteurs et des locataires, acheteurs et vendeurs d’immeubles; (xi) l’évolution des taux d’impôt foncier et autres frais
d’exploitation; (xii) le contrôle des loyers; (xiii) des pénuries au niveau de l’alimentation en énergie et de
l’approvisionnement; (xiv) divers risques non assurés ou non assurables, et (xv) des catastrophes naturelles. Rien ne garantit
que les activités de la FPI seront rentables étant donné que les coûts qu’entraînent l’exploitation des immeubles composant
son portefeuille, y compris le service de la dette, peuvent s’avérer supérieurs aux revenus locatifs bruts qui en sont tirés, plus
particulièrement, étant donné que certaines dépenses liées aux biens immobiliers, tels que les impôts fonciers, le coût des
services publics, les frais d’entretien et d’assurance, ont tendance à s’accroître même si la FPI voit les revenus qu’elle tire de
tels placements réduits. De plus, rien ne garantit qu’un marché liquide sera disponible pour la vente des immeubles du
portefeuille puisque, tel qui est indiqué ci-dessous, les placements dans des biens immobiliers ne sont pas, de façon générale,
liquides.
Les immeubles initiaux génèrent des revenus provenant des loyers versés par les locataires. À l’expiration d’un bail,
rien ne garantit que celui-ci sera renouvelé ni que le locataire sera remplacé et ce, pour de nombreux motifs. De plus, les
modalités de tout bail ultérieur pourraient être moins favorables que celles du bail en cours. Les flux de trésorerie et la
situation financière de la FPI pourraient être touchés de façon considérable et défavorable si ses locataires ne pouvaient plus
respecter leurs obligations aux termes de leurs baux ou si un nombre important de locaux vacants dans les immeubles de
la FPI n’étaient pas loués selon des conditions de location avantageuses sur le plan économique. Advenant un cas de défaut
de la part d’un locataire, la FPI pourrait devoir composer avec des retards ou des restrictions à l’égard de ses droits à titre de
locateur et devoir engager des coûts importants afin de protéger son investissement. De surcroît, un locataire pourrait se
placer sous la protection des lois sur la faillite ou l’insolvabilité ou de lois comparables, ce qui pourrait entraîner la
renonciation au bail ou sa résiliation par le locataire et, en conséquence, entraîner la décroissance des flux de trésorerie, de la
situation financière et des résultats d’exploitation de la FPI et réduire les liquidités disponibles aux fins de distribution aux
porteurs de parts.
En outre, en raison de l’évolution des tendances dans la conception des types d’immeubles dont la FPI a la propriété,
il est possible que les propriétés de la FPI soient moins recherchées que les nouveaux modèles aménagés par des rivaux, ce
qui pourrait avoir une incidence sur la capacité de la FPI à renouveler ses baux avec ses locataires actuels et, dans
l’éventualité du non-renouvellement de ces baux, de louer les immeubles vacants.
Les baux résidentiels, dont l’échéance est courte par nature, exposent la FPI aux effets du déclin du marché locatif,
lequel pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses résultats d’exploitation et sur sa capacité à verser des
distributions aux porteurs de parts. La plupart des baux résidentiels de la FPI ont une durée de un an ou moins. Étant donné
que les baux résidentiels accordent généralement aux locataires le droit de quitter les lieux sans pénalité à l’expiration du bail,
les revenus locatifs de la FPI risquent d’être gravement touchés par une baisse éventuelle des loyers plus rapidement qui si les
baux étaient à longue échéance.
186
La FPI touchera également un revenu dans le cadre des activités de gestion immobilière menées par le gestionnaire
immobilier externe. La contrepartie peut résilier la plupart des contrats conformément auxquels le gestionnaire immobilier
externe touchera un revenu de gestion immobilière en remettant un préavis dans un court délai, généralement de 30 jours. La
résiliation des conventions de gestion immobilière par les contreparties à ces conventions pourrait avoir une incidence
défavorable sur la stabilité des revenus de la FPI.
Autres logements que les immeubles résidentiels locatifs
La demande pour les immeubles résidentiels locatifs de la FPI est influencée par le coût relatif de l’accès à la
propriété, auquel elle est inversement proportionnelle. Le coût de l’accès à la propriété est tributaire, entre autres, des taux
d’intérêt sur les prêts hypothécaires et autres modes de financement domiciliaire similaires offerts par les institutions
financières. La récente crise économique mondiale a eu des répercussions sur le marché du crédit aux États-Unis qui ont
provoqué la chute des taux de financement hypothécaires jusqu’à des niveaux extrêmement bas. Si l’accès à la propriété
demeure favorisé par de faibles taux d’intérêt, la demande pour les immeubles locatifs pourrait en souffrir. En outre, le
sud-est des États-Unis a connu des niveaux records de saisies de résidences unifamiliales, ce qui a augmenté l’offre de
maisons unifamiliales et pourrait avoir une incidence défavorable sur le marché locatif. Une baisse de la demande des
immeubles locatifs pourrait fortement nuire à la capacité de la FPI à louer des appartements dans ses immeubles et se
répercuter sur les loyers demandés, situation qui risque elle-même d’avoir une incidence défavorable importante sur les
activités, les flux de trésorerie, la situation financière et les résultats d’exploitation de la FPI ainsi que sur sa capacité à verser
des distributions aux porteurs de parts.
Concurrence
La FPI livrera concurrence à d’autres investisseurs, gestionnaires et propriétaires d’immeubles dans sa recherche de
locataires et relativement à l’achat et à l’aménagement de biens immobiliers attrayants. Certains immeubles multifamiliaux
des concurrents de la FPI sont plus récents, mieux situés ou mieux capitalisés que les immeubles initiaux. Certains de ces
concurrents pourraient disposer de meilleures ressources financières et autres ainsi que d’une plus grande souplesse
d’exploitation que la FPI. Ces entités pourraient être en mesure de tolérer un niveau de risque plus élevé que celui que la FPI
peut gérer prudemment. La présence de gestionnaires et de propriétaires concurrents pourrait avoir une incidence défavorable
importante sur la capacité de la FPI à louer des locaux et sur les loyers qu’elle peut exiger, ainsi qu’avoir une incidence
défavorable importante sur ses produits d’exploitation et sa capacité à respecter ses obligations. De plus, une telle
concurrence pourrait avoir un effet défavorable sur la valeur des immeubles au sein des marchés où les placements sont
situés. De façon générale, la concurrence réduit le nombre d’occasions de placement convenables s’offrant à la FPI et
augmente le pouvoir de négociation des propriétaires d’immeubles cherchant à les vendre. Qui plus est, il se pourrait que le
nombre d’entités et les sommes qu’elles consacrent afin de concurrencer avec la FPI en vue d’obtenir des immeubles
multifamiliaux leur convenant aillent en augmentant. On assisterait alors à un accroissement de la demande pour de tels actifs
et, par conséquent, à une hausse des prix payés pour ceux-ci. Rien ne garantit qu’une telle concurrence n’aura pas un effet
défavorable sur la capacité de la FPI à effectuer des placements et à générer des revenus.
En outre, les immeubles résidentiels multifamiliaux dont la FPI est propriétaire ou qu’elle peut acquérir entrent en
concurrence avec de nombreuses autres types de logements susceptibles d’attirer des locataires, notamment les maisons
unifamiliales occupées par le propriétaire et les immeubles résidentiels à logements multiples mis en location ou en vente. La
demande relative pour de tels logements peut augmenter en cas de baisse des taux d’intérêt hypothécaires, ou par suite des
programmes gouvernementaux de promotion de la propriété ou d’autres événements ou initiatives qui rendent plus abordable
le logement ailleurs que dans un immeuble résidentiel à logements multiples, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable
importante sur la capacité de la FPI à retenir les locataires, à louer des appartements et à augmenter ou à maintenir les tarifs
de location. Cette concurrence peut entraîner une réduction des taux d’occupation et des revenus locatifs de la FPI et pourrait
avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les flux de trésorerie, la situation financière et les résultats
d’exploitation de la FPI ainsi que sur sa capacité à verser des distributions aux porteurs de parts.
Réglementation et modifications des lois applicables
La FPI est assujettie aux lois et aux règlements qui régissent la propriété et la location d’immeubles, le zonage, les
normes de construction, les rapports locateur-locataire, les normes d’emploi, les questions d’ordre environnemental, les taxes
et impôts et autres questions. Des modifications apportées aux lois ou aux règlements fédéraux, provinciaux, étatiques,
locaux ou à la common law en vigueur ou des modifications apportées quant à leur application ou leur interprétation par des
organismes de réglementation pourraient entraîner la modification des exigences légales touchant la FPI (y compris
rétroactivement). Toute modification des lois auxquelles la FPI est assujettie pourraient avoir une incidence défavorable
187
importante sur les droits de la FPI et les titres de ses actifs. On ne peut prédire s’il y aura d’autres modifications des régimes
réglementaires auxquels la FPI est assujettie ni l’incidence de telles modifications sur ses investissements.
La FPI pourrait voir la croissance de ses revenus diminuer ou elle pourrait être obligée d’engager des dépenses
imprévues importantes pour se conformer à des modifications apportées aux lois applicables, ou à leur application, dont
(i) les lois qui imposent l’obligation de réparer des dommages causés à l’environnement et imputent une éventuelle
responsabilité à la FPI pour des conditions environnementales existantes, limitent les exonérations de responsabilité ou
imposent d’autres conditions; (ii) les lois sur le contrôle des loyers ou la stabilisation des loyers ou autres lois sur les droits
des locataires et propriétaires résidentiels, ou (iii) les autres règles et règlements gouvernementaux ou les politiques de mise
en application touchant l’aménagement, l’utilisation ou l’exploitation des immeubles de la FPI, y compris des modifications
aux codes du bâtiment et aux codes de prévention des incendies et de sécurité des personnes.
Questions d’ordre environnemental
Les lois et les règlements en matière d’environnement ont pris de l’ampleur au cours des dernières années. En tant
que propriétaire actuel ou ancien propriétaire d’intérêts dans des biens immobiliers aux États-Unis, la FPI sera assujettie à
diverses lois fédérales, étatiques et municipales américaines portant sur des questions environnementales. Selon ces lois, la
FPI pourrait être tenue responsable de dommages à l’environnement ou de coûts environnementaux, qui pourraient
notamment être attribuables au rejet dans l’environnement et/ou aux effets sur des personnes de substances réglementées, y
compris des substances dangereuses ou toxiques, et à l’enlèvement ou autre forme de traitement de telles substances qui
pourraient se trouver dans ou sous ses immeubles ou dans des sites de tiers, où des déchets sont expédiés aux fins
d’élimination, y compris des peintures à base de plomb, des moisissures, de l’amiante, du polychlorobiphényle, des
carburants à base de pétrole, du mercure, des composés organiques volatils, des réservoirs souterrains, des pesticides et autres
substances diverses. De plus, la FPI pourrait être tenue responsable du rejet de telles substances par ses immeubles ou en
direction de ceux-ci. Ces lois imposent bien souvent des obligations de réparer, que le propriétaire de l’immeuble ait été au
courant de la présence de ces substances ou non, ou qu’il ait été responsable de leur rejet ou non. Ces lois régissent également
l’entretien et l’enlèvement de matériaux contenant de l’amiante dans l’éventualité de dommages subis par un immeuble, de sa
démolition ou de sa rénovation, et elles régissent également les émissions de fibres d’amiante dans l’air ainsi que l’exposition
à ces fibres. Certains des immeubles initiaux pourraient renfermer des matériaux contenant de l’amiante. Les frais liés aux
inspections, à l’enlèvement et aux mesures correctives à l’égard de telles substances ou de ces immeubles, s’il en est,
pourraient être considérables et pourraient avoir une incidence défavorable qu’il est impossible de quantifier sur la situation
financière et les résultats d’exploitation de la FPI. Il se pourrait que soit présente dans les immeubles initiaux des formes de
contamination dont la direction n’est pas au courant. La présence de contamination ou le défaut d’y remédier pourrait
également avoir un effet défavorable sur la capacité de la FPI à vendre l’immeuble en cause, à réaliser la pleine valeur d’un
tel immeuble ou à obtenir des emprunts en donnant cet immeuble en garantie, ainsi que faire en sorte que des parties
publiques et privées pourraient intenter des poursuites contre la FPI.
Les immeubles initiaux pourraient renfermer une contamination du sol ou de l’eau souterraine, des substances
dangereuses et/ou d’autres polluants résiduels et risques environnementaux. Les bâtiments et leurs accessoires fixes
pourraient renfermer de l’amiante, de la moisissure ou d’autres substances dangereuses, en quantités supérieures aux seuils
permis ou recommandés, et d’autres risques environnementaux pourraient être associés aux bâtiments. La FPI encourt le
risque qu’il lui faille procéder, à grands frais, aux évaluations, aux travaux de restauration ou aux opérations d’enlèvement en
cas de contamination du terrain ou de l’eau souterraine ou de la présence de substances dangereuses ou autres polluants
résiduels. La découverte d’une telle contamination ou de ces polluants résiduels sur les sites et/ou dans les bâtiments,
particulièrement dans le cadre de la location ou de la vente d’immeubles ou d’un emprunt pour lequel un immeuble servirait
de garantie, pourrait être la cause de réclamations en réduction de loyers ou résiliation de bail pour motif valable, de
réclamations en dommages-intérêts ou de réclamations fondées sur une autre violation de garantie contre la FPI. Les mesures
correctives applicables à toute forme de contamination et les autres mesures connexes que la FPI pourrait être tenue de
prendre pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la FPI et pourraient entraîner des coûts supplémentaires
considérables. La FPI sera également exposée au risque de ne pouvoir exercer un recours contre le pollueur ou les anciens
propriétaires des immeubles. De plus, la présence ou même le moindre soupçon de la présence d’une contamination du sol ou
de l’eau souterraine, de substances dangereuses ou d’autres polluants résiduels pourraient avoir une incidence défavorable
importante sur la valeur de l’immeuble et la capacité de la FPI à louer ou à vendre l’immeuble en cause.
La FPI a pour politique en matière d’exploitation, d’obtenir une évaluation environnementale de phase I de la part
d’un consultant en environnement indépendant et compétent avant d’acquérir un immeuble, et d’obtenir des évaluations
environnementales de phase II lorsque l’évaluation environnementale de phase I le recommande. Bien que de telles
évaluations environnementales offrent une certaine garantie quant à l’état de l’immeuble, la FPI pourrait être tenue
responsable de la contamination ou d’autres dommages environnementaux non décelés dans ses immeubles, ce qui pourrait
188
avoir un effet négatif sur sa situation financière et sur ses résultats d’exploitation et réduire l’encaisse disponible aux fins de
distribution. Se reporter à la rubrique « Évaluation des immeubles initiaux — Évaluations environnementales ».
La FPI a l’intention d’engager les dépenses en immobilisations et les dépenses d’exploitation nécessaires pour
respecter la législation environnementale et régler les questions environnementales importantes. Les coûts liés aux questions
environnementales pourraient avoir un effet défavorable important sur son entreprise, sa situation financière ou ses résultats
d’exploitation et réduire l’encaisse disponible aux fins de distribution. Qui plus est, la législation environnementale peut être
modifiée, et la FPI pourrait éventuellement devenir assujettie à une législation environnementale plus sévère qui pourrait être
appliquée plus rigoureusement par le gouvernement. La conformité avec une telle législation environnementale, l’émergence
de nouvelles questions environnementales présentement inconnues et l’augmentation des coûts nécessaires pour le traitement
d’une situation connue pourraient avoir un effet défavorable sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la FPI
et réduire l’encaisse disponible aux fins de distribution aux porteurs de parts.
Catastrophes naturelles
Certains des immeubles initiaux sont situés au Texas, en Floride et en Géorgie, où les bâtiments sont susceptibles de
subir des dégâts causés par des tempêtes. Bien que la FPI ait souscrit une assurance afin de couvrir une partie importante des
coûts occasionnés par de tels événements, l’assurance de la FPI comprend des franchises et certains éléments pourraient être
exclus de la garantie. De futures catastrophes naturelles pourraient considérablement nuire aux activités et aux immeubles de
la FPI et, plus particulièrement, pourraient faire en sorte que la FPI voit ses revenus locatifs réduits (y compris par suite de
l’augmentation du taux d’inoccupation), engage des coûts de nettoyage ou d’autres coûts dans le cadre de ces événements.
Tous ces événements pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les flux de trésorerie, la situation financière
et les résultats d’exploitation de la FPI de même que sur sa capacité à verser des distributions aux porteurs de parts.
Dépenses en immobilisations et frais fixes
Dans le cours normal des affaires, la propriété d’un bien immobilier entraîne certaines dépenses importantes, dont
les impôts fonciers, les frais d’entretien, les versements hypothécaires, les frais d’assurance et les charges connexes, peu
importe que l’immeuble génère ou non un revenu suffisant pour régler ces dépenses, ce qui pourrait également comprendre
les dépenses nécessaires pour répondre aux exigences obligatoires en matière d’efficacité énergétique. Pour conserver des
espaces locatifs attrayants et générer des revenus adéquats à long terme, la FPI doit entretenir chaque immeuble ou, dans
certains cas, en améliorer l’état afin de répondre à la demande du marché. Le fait d’entretenir un immeuble à usage locatif
conformément aux normes du marché pourrait entraîner des coûts importants que la FPI pourrait ne pas être en mesure de
répercuter sur ses locataires. De nombreux facteurs, dont l’âge de la structure de l’immeuble en cause, les matériaux et les
substances utilisés au moment de la construction ou des violations au code du bâtiment actuellement inconnues, pourraient
entraîner des coûts importants non prévus au budget consacré à la remise en état ou à la modernisation. Le choix du moment
d’engager les dépenses en immobilisations requises par la FPI, ainsi que le montant de celles-ci, auront une incidence
indirecte sur les liquidités disponibles aux fins de distribution aux porteurs de parts. Les distributions pourraient être réduites,
ou même éliminées, si la FPI estime qu’il lui faut engager d’importantes dépenses en immobilisations ou autres.
Si les coûts réels nécessaires pour entretenir ou améliorer un immeuble sont supérieurs aux estimations de la FPI, ou
si des vices cachés sont découverts au cours des travaux d’entretien ou d’amélioration qui ne sont pas couverts par
l’assurance ou des garanties contractuelles, ou si la FPI n’est pas autorisée à augmenter les loyers en raison de contraintes
légales, la FPI devra engager des coûts supplémentaires et non prévus. Si des immeubles multifamiliaux concurrents étaient
construits dans la région où un ou plusieurs des immeubles de la FPI sont situés ou si des immeubles multifamiliaux
similaires situés à proximité d’un ou de plusieurs des immeubles de la FPI étaient considérablement remis en état, le revenu
d’exploitation net tiré de cet immeuble et sa valeur pourraient être réduits. L’omission par la FPI d’entreprendre les travaux
d’entretien ou de remise en état nécessaires à la suite des facteurs dont il est question ci-dessus pourrait avoir une incidence
défavorable importante sur les revenus locatifs que la FPI tire de ces immeubles, de même qu’avoir une incidence
défavorable importante sur les flux de trésorerie, la situation financière et les résultats d’exploitation de la FPI de même que
sur sa capacité à verser des distributions aux porteurs de parts.
Liquidité
Un placement dans le secteur immobilier est relativement peu liquide. Ce manque de liquidité aura tendance à
limiter la capacité de la FPI à réagir rapidement à l’évolution de la conjoncture économique, des conditions d’investissement
ou autres conditions, et à modifier son portefeuille d’immeubles en conséquence. Si la FPI était dans l’obligation de liquider
son placement immobilier, le produit qu’elle en tire pourrait être considérablement inférieur à la valeur comptable globale de
ces immeubles ce qui aurait un effet défavorable sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la FPI et
189
contribuerait à réduire le montant des liquidités disponibles aux fins de distribution. Le manque de liquidité peut s’expliquer
par l’absence d’un marché établi pour les placements immobiliers, de même que par l’imposition de restrictions légales ou
contractuelles visant leur revente. De plus, en période de récession, il pourrait être difficile de procéder à la disposition de
certains types d’immeubles. Les coûts de détention d’un immeuble sont considérables et en période de récession économique
la FPI pourrait faire face à des dépenses permanentes avec des perspectives à la baisse pour ses comptes entrant. Dans de
telles circonstances, il pourrait être nécessaire pour la FPI de procéder à la disposition des immeubles à des prix inférieurs
afin de générer des fonds suffisants pour ses activités et d’être en mesure de verser des distributions. Rien ne garantit que la
juste valeur marchande des immeubles détenus par la FPI ne baissera pas à l’avenir.
Contexte économique actuel
Les préoccupations qui persistent quant à savoir si l’économie sera touchée de manière défavorable par l’inflation, la
déflation ou la stagflation, et l’incidence systémique de l’augmentation du chômage, de la volatilité des coûts liés à l’énergie,
des questions géopolitiques, de la disponibilité du crédit et des frais qui y sont liés, du marché hypothécaire aux États-Unis et
de la perturbation des marchés immobiliers, ont contribué à accroître la volatilité des marchés et à amenuiser la confiance des
entreprises et des consommateurs. Un tel environnement d’exploitation difficile pourrait toucher de manière défavorable la
capacité de la FPI à générer des revenus et, de ce fait, réduire ses bénéfices et ses revenus d’exploitation. Il pourrait
également en découler une incidence défavorable sur la capacité de la FPI à maintenir les taux d’occupation, ce qui pourrait
nuire à sa situation financière. Si la conjoncture économique se poursuit, les locataires de la FPI pourraient être incapables de
payer leur loyer et de s’acquitter de leurs autres obligations envers la FPI, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable
importante sur celle-ci. De plus, la fluctuation des taux d’intérêts ou tout autre volatilité affichée par les marchés financiers
pourrait entraîner un resserrement du financement pour les acheteurs éventuels futurs des placements de la FPI de même que
cela pourrait réduire de façon considérable la valeur de ces placements.
Risques liés à la FPI et à ses activités
Risques liés aux activités de la FPI
Le fait d’investir dans le secteur immobilier exposera la FPI à un degré élevé de risque. Par le passé, ce secteur a
connu d’importantes fluctuations ainsi que d’importants cycles quant à la valeur des biens immobiliers, et la FPI peut acheter
et/ou vendre des immeubles à des moments où cela n’est guère avantageux. La négociabilité ainsi que la valeur des
immeubles de la FPI dépendront de nombreux facteurs échappant à son contrôle. Le rendement ultime des immeubles de la
FPI sera tributaire des divers degrés de risques généralement associés à la propriété de biens immobiliers de même qu’à la
gestion de participations dans de tels biens immobiliers, ou s’y rattachant. La valeur ultime des immeubles de la FPI dépend
de la capacité de la FPI à repérer, à acquérir et à aménager des immeubles ainsi qu’à en disposer de façon rentable. Les
revenus tirés des immeubles peuvent subir les conséquences défavorables de l’évolution de la conjoncture économique
nationale ou internationale; des changements dans les conditions du marché local provoqués par l’évolution de la conjoncture
économique générale ou locale et des caractéristiques du voisinage; de la situation financière des locataires, acheteurs et
vendeurs d’immeubles; de la concurrence exercée par des acheteurs ou des vendeurs éventuels d’autres immeubles similaires;
des fluctuations des taux d’intérêt et de la disponibilité du financement, ainsi que des coûts et des modalités d’un tel
financement; de l’impact de toute législation actuelle ou future en matière d’environnement et de la nécessité de se conformer
aux lois applicables; de l’évolution des taux d’imposition et autres frais d’exploitation; des changements défavorables dans
les règles gouvernementales et les politiques fiscales; des troubles publics; des cas de force majeure, y compris des séismes,
des ouragans et autres catastrophes naturelles; des actes de guerre; des actes de terrorisme (lesquels peuvent occasionner des
pertes non assurées); des changements défavorables aux lois en matière de zonage, ainsi que d’autres facteurs qui échappent
au contrôle de la FPI. Si un des immeubles de la FPI devait être exposé à l’un ou l’autre des événements précités, la valeur de
ces placements, de même que le rendement qu’ils procurent, s’en trouveraient réduits.
Le succès que connaîtra la FPI dépendra de la disponibilité de placements attrayants et du degré de concurrence livré
pour ceux-ci. Les résultats d’exploitation de la FPI seront tributaires de la disponibilité de placements immobiliers éventuels
attrayants, ainsi que de la capacité du gestionnaire d’actifs, de repérer, d’effectuer, de gérer et de réaliser de tels placements.
La FPI pourrait avoir besoin de considérablement de temps afin de repérer et d’effectuer des placements lui convenant. Rien
ne garantit que la FPI parviendra à repérer et effectuer des placements répondant à l’objectif de rendement fixé par la FPI ou
que ces placements, une fois réalisés, procureront le rendement prévu. La FPI exercera ses activités dans un secteur
concurrentiel et il lui faudra livrer concurrence, pour ce qui est de placements attrayants, avec des fonds d’investissement
immobilier existants ainsi que d’autres fonds qui pourraient être créés à l’avenir et dont les objectifs de placement seraient
similaires. De tels facteurs peuvent influer sur la capacité de la FPI à effectuer des placements.
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Concentration géographique
Les immeubles initiaux sont situés aux États-Unis, principalement au Texas. À l’heure actuelle, environ 60 % des
unités que comptent les immeubles initiaux, générant environ 61 % du RON prévu pour la période de douze mois se
terminant le 31 décembre 2013, sont situés au Texas, où la majorité des immeubles sont situés dans la région
de Dallas/Fort Worth. Par conséquent, le rendement de la FPI est particulièrement sensible aux changements économiques
au Texas, de façon générale, et, plus particulièrement, dans la région de Dallas/Fort Worth. La valeur marchande des
immeubles de la FPI, le revenu généré par la FPI et le rendement de la FPI sont particulièrement sensibles à la conjoncture et
aux modifications du cadre réglementaire au Texas et dans la région de Dallas/Fort Worth. Des changements défavorables de
la conjoncture économique ou la modification du cadre réglementaire au Texas et dans la région de Dallas/Fort Worth
pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les flux de trésorerie, la situation financière et les
résultats d’exploitation de la FPI, de même que sur sa capacité à verser des distributions aux porteurs de parts. Se reporter à la
rubrique « Les immeubles initiaux — Composition des immeubles initiaux — Diversification des unités ».
Dépendance envers la société
La FPI dépend pour une certaine partie du RON dégagé des activités de la société. Les distributions au comptant
versées aux porteurs de parts dépendent de la capacité de la société à verser des distributions à l’égard des parts de la société.
La capacité de la société à verser des distributions ou à effectuer d’autres paiements ou à consentir des avances à la FPI
pourrait être assujettie à des restrictions contractuelles figurant dans des actes régissant la dette de la société. La capacité de la
société à verser des distributions ou à effectuer d’autres paiements ou à consentir des avances dépend également de la
capacité de ses filiales à verser des distributions ou à effectuer d’autres paiements ou à consentir des avances à la société.
Acquisition
Le plan d’affaires de la FPI comprend, notamment la croissance de l’entreprise au moyen du repérage d’occasions
d’acquisition convenables, de l’analyse approfondie de ces occasions, de la réalisation des acquisitions et de la location de ces
immeubles. Si la FPI est incapable de gérer sa croissance avec efficacité, cette incapacité pourrait avoir une incidence
défavorable sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la FPI et entraîner la diminution de l’encaisse
disponible aux fins de distribution. Rien ne garantit le rythme de la croissance atteint au moyen d’acquisitions d’immeubles
ni que la FPI sera en mesure d’acquérir des actifs de façon rentable et, par conséquent, rien ne garantit que les distributions
aux porteurs de parts augmenteront dans l’avenir.
Risques d’exploitation
Le risque d’exploitation est le risque de perte directe ou indirecte occasionnée par un problème d’équipement, une
erreur humaine ou un fait externe. La conséquence pourrait en être une perte financière, une perte de réputation, une poursuite
ou une intervention des autorités de réglementation. La direction s’engage à minimiser les pertes de ce genre en voyant à la
mise en place d’une infrastructure et de contrôles efficaces. Ces contrôles sont constamment sous étude et améliorés au
besoin.
Accès aux capitaux
Le secteur de l’immobilier exige un niveau élevé de capitaux. La FPI devra avoir accès à des capitaux pour
maintenir ses immeubles et pour financer sa stratégie de croissance et certaines de ses dépenses en immobilisations. Bien que
la FPI ait signé une feuille de modalités de prêt indicative n’ayant aucune force exécutoire avec une banque
américaine/canadienne concernant l’obtention de la facilité de crédit après la clôture, rien ne garantit que la FPI aura accès à
des capitaux suffisants ni qu’elle obtiendra des capitaux selon des modalités avantageuses pour, notamment, acquérir de
futurs immeubles, les financer ou les refinancer, les aménager ou pour financer ses frais d’exploitation ou pour d’autres fins.
De plus, dans certaines circonstances, la FPI pourrait ne pas être en mesure d’emprunter des fonds en raison des restrictions
énoncées dans la déclaration de fiducie. Le fait pour la FPI de ne pas avoir accès aux capitaux requis pourrait avoir un effet
défavorable sur sa situation financière et sur ses résultats d’exploitation et réduire l’encaisse disponible aux fins de
distribution.
Dernièrement, les marchés financiers tant au pays qu’ailleurs ont traversé une période de volatilité et d’incertitude
inhabituelles. Bien que cette situation se soit manifestée initialement au sein du marché des prêts hypothécaires à risque pour
résidence unifamiliale du marché du crédit, les liquidités offertes par les marchés financiers, dans leur ensemble, s’en sont
trouvé réduites, y compris pour ce qui est des marchés de titres d’emprunt de qualité et de capitaux propres. Par conséquent,
une plus grande incertitude règne quant à savoir si la FPI sera en mesure d’avoir accès au marché du crédit en vue d’obtenir
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du financement selon des modalités raisonnables. Les rendements de placement dégagés des actifs de la FPI de même que la
capacité de celle-ci à procéder à des acquisitions pourraient se ressentir de l’incapacité de la FPI à obtenir du financement
selon des modalités selon des modalités raisonnables, voire même du tout.
Risques liés au financement
La FPI estime que sa dette impayée à la clôture se chiffrera à environ 646 millions de dollars. Bien que la FPI
affecte une partie des flux de trésorerie provenant des immeubles initiaux au service de cette dette, rien ne garantit que les
flux de trésorerie liés à l’exploitation de la FPI seront toujours suffisants pour qu’elle effectue les paiements d’intérêt et de
capital requis. Si la FPI n’est pas en mesure d’effectuer les paiements d’intérêt ou de capital, elle pourrait devoir tenter de
renégocier ces paiements ou d’obtenir d’autres capitaux, notamment dans le cadre d’un financement par capitaux propres, par
capitaux d’emprunt ou autrement. Si la FPI n’effectue pas ou ne renégocie pas les paiements de capital ou d’intérêt ou si elle
n’obtient pas d’autres capitaux, notamment dans le cadre d’un financement par capitaux propres ou par capitaux d’emprunt
ou autrement, sa situation financière, ses liquidités et ses résultats d’exploitation pourraient être touchés de façon défavorable
et l’encaisse disponible aux fins de distribution aux porteurs de parts pourrait être réduite. Si la FPI ne s’acquitte pas de ses
obligations aux termes d’un prêt hypothécaire, elle pourrait perdre l’immeuble servant à garantir ce prêt.
La FPI sera exposée aux risques associés au financement par emprunt, y compris le risque que les emprunts
hypothécaires et les facilités de crédit bancaire qui sont garantis par les immeubles de la FPI ne puissent être refinancés ou
que les modalités d’un tel refinancement ne soient pas aussi avantageuses que celles des emprunts existants, ce qui pourrait
réduire les FPAOR. Compte tenu de la crise économique et financière mondiale, il existe un risque élevé que les hypothèques
venant à échéance soient assujettis à des taux d’intérêt plus élevés, mais aussi qu’elles ne soient pas renouvelées, ou sinon à
des ratios prêt /valeur de beaucoup inférieurs. Ces hypothèques viennent à échéance entre avril 2015 et février 2028. En 2015,
36 % de la dette totale de la FPI viendra à échéance, alors que de 1 % à 5 % de la dette totale viendra à échéance au cours
de 2013, 2014, 2016 et 2017. Le pourcentage de la dette totale qui viendra à échéance en 2015 ajoute aux risques décrits
ci-dessus. Se reporter à la rubrique « Stratégie d’emprunt et endettement — Échéances des emprunts ». De plus, la FPI entend
contracter des emprunts à taux variable et, par conséquent, les coûts d’emprunt de la FPI fluctueront au gré des variations des
taux d’intérêt. Une hausse des taux d’intérêt après la clôture pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats d’exploitation
et la situation financière de la FPI et réduire l’encaisse disponible aux fins de distribution.
On prévoit également que les facilités de crédit de la FPI renfermeront des clauses restrictives l’obligeant à
maintenir certains ratios financiers, sur une base consolidée. Si la FPI ne les maintient pas, sa capacité à verser des
distributions sera limitée.
Frais fixes et dépenses accrues
Le défaut de maintenir des tarifs de location mensuels moyens stables ou en hausse combiné à des taux d’occupation
acceptables aurait probablement une incidence défavorable importante sur les activités, les flux de trésorerie, la situation
financière et les résultats d’exploitation de la FPI et sa capacité à verser des distributions aux porteurs de parts. Certaines
dépenses importantes, y compris les taxes foncières, les frais d’entretien, les versements hypothécaires, les frais d’assurance
et les frais connexes doivent être payées pendant la période de propriété des biens immobiliers, qu’un immeuble produise ou
non un revenu. Si la FPI n’est pas en mesure de respecter les paiements hypothécaires sur un immeuble, des pertes pourraient
être subies par suite de l’exercice par le créancier hypothécaire de ses droits de saisie ou de vente.
La FPI est également assujettie au risque lié aux services publics et aux taxes foncières se rapportant aux coûts
accrus auxquels peut être confrontée la FPI en conséquence des prix des ressources plus élevés ainsi que de son exposition à
des hausses importantes de taxes foncières. Il existe un risque que les taxes foncières peuvent être augmentées en
conséquence des réévaluations des immeubles et de leurs taux d’imposition respectifs. Dans certains cas, des améliorations
aux immeubles peuvent donner lieu à l’augmentation importante des évaluations foncières après une réévaluation. De plus,
les coûts des services publics, représentant principalement des frais de service pour le gaz naturel et l’électricité, ont été
assujettis à des fluctuations de prix considérables au cours des dernières années. Toute augmentation importante des coûts de
ces ressources que la FPI ne peut pas faire payer au locataire peut avoir une incidence défavorable importante sur les
activités, les flux de trésorerie, la situation financière et les résultats d’exploitation de la FPI et sa capacité à verser des
distributions aux porteurs de parts. Contrairement aux baux commerciaux, qui sont généralement des baux « nets » et
permettent au locateur de récupérer les dépenses auprès des locataires, les baux résidentiels sont généralement des baux
« bruts » et le locateur ne peut faire payer ces frais à ses locataires.
Le choix du moment et les dépenses en immobilisations engagées par la FPI auront une incidence sur le montant en
espèces disponibles aux fins des distributions versées aux porteurs de parts. Les distributions peuvent être réduites, ou même
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éliminées, à des moments où la FPI estime qu’il est nécessaire de faire des dépenses en immobilisations importantes ou
d’autres dépenses.
Litiges liés aux immeubles
L’acquisition, la propriété et la disposition d’immeubles comportent certains risques de litiges qui leur sont propres.
Des procédures peuvent être entamées à l’égard d’un immeuble acquis par la FPI ou ses filiales en rapport avec des activités
qui s’y sont déroulées avant que la FPI n’en fasse l’acquisition. De plus, au moment de disposer d’un immeuble, un acheteur
éventuel pourrait prétendre qu’il aurait dû avoir la possibilité d’acheter l’actif ou, alternativement, qu’on aurait dû le
compenser pour ses frais de vérification diligente engagés ou lui verser des dommages-intérêts pour toute déclaration fausse
ou trompeuse contenue dans les renseignements communiqués, si cet acheteur est outrepassé en faveur d’un autre, dans le
cadre d’efforts entrepris par la FPI en vue de maximiser le produit tiré de cette vente. De la même manière, des acheteurs
ayant réussi à acquérir un immeuble pourraient, par la suite, poursuivre la FPI invoquant pour cela diverses théories en
matière de dommages-intérêts, y compris celles fondées sur la responsabilité délictuelle, au titre de pertes associées à des
vices cachés ou autres problèmes n’ayant pas été découverts dans le cadre de la vérification diligente.
Risques de litiges d’ordre général
Dans le cours normal des activités de la FPI, que ce soit directement ou indirectement, celle-ci pourrait être mise en
cause dans diverses procédures juridiques, y être nommée partie ou être visée par celles-ci, notamment, des procédures
règlementaires, des procédures fiscales et des mesures légales ayant trait aux préjudices corporels, aux dommages des biens,
aux impôts fonciers, aux droits de surface, à l’environnement et aux différends contractuels. Il est impossible de prédire
l’issue de procédures en cours, en instance ou futures avec certitude, et elles pourraient être résolues de façon défavorable à la
FPI et, par conséquent, avoir un effet défavorable sur les actifs, les passifs, l’entreprise, la situation financière et les résultats
d’exploitation de la FPI. Même si la FPI devait avoir gain de cause lors de telles procédures juridiques, cela pourrait lui
coûter cher en argent et en temps, et détourner l’attention de la direction et du personnel clé qu’ils se doivent de consacrer
aux affaires de la FPI, ce qui aurait également un effet défavorable important sur l’entreprise, les flux de trésorerie, la
situation financière et les résultats d’exploitation de la FPI ainsi que sur sa capacité à verser des distributions aux porteurs de
parts. Ce risque pourrait prendre de l’ampleur en ce qui a trait à la FPI, lorsqu’on la compare avec d’autres fiducies de
placement immobilier canadiennes ne détenant pas d’immeubles situés aux États-Unis, car le climat juridique qui prévaut aux
États-Unis, par comparaison avec le Canada, donne lieu à un plus grand nombre de réclamations de même qu’à l’attribution
de dommages intérêts plus considérables.
Diversification des catégories d’actifs
La FPI effectuera un nombre relativement limité de placements immobiliers, et ses placements ne seront pas
largement diversifiés par catégorie d’actifs. Tous les placements de la FPI viseront des immeubles résidentiels
multifamiliaux. Le manque de diversification quant aux catégories d’actifs augmente les risques auxquels s’expose la FPI car
les immeubles résidentiels, y compris les immeubles résidentiels multifamiliaux, comportent des risques qui leur sont
propres, comme des changements défavorables au niveau des habitudes de logement et de l’utilisation faite des immeubles, la
hausse des impôts fonciers, le taux d’inoccupation, le contrôle des loyers, la hausse des frais d’exploitation et l’évolution des
taux hypothécaires.
Contrôle sur les placements
Dans certains cas, la FPI peut, directement ou indirectement, effectuer un placement aux termes d’un contrat de
coentreprise, acquérant ainsi une participation sans contrôle dans certains placements. Bien que la FPI puisse ne pas exercer
de contrôle sur ces placements et, par conséquent, ne parvenir qu’à protéger de façon limitée sa position qu’elle y détient, de
tels contrats contiendront des modalités et conditions qui, de l’avis des fiduciaires indépendants, sont conformes aux usages
du commerce, notamment pour ce qui est des modalités et conditions ayant trait aux restrictions sur le transfert, à
l’acquisition et à la vente de la participation de la FPI et à tout coentrepreneur dans la coentreprise, aux dispositions visant à
procurer des liquidités à la FPI, aux dispositions visant à limiter la responsabilité de la FPI et à ses porteurs de parts envers
des tierces parties et aux dispositions prévoyant la participation de la FPI dans la gestion de la coentreprise. Quoi qu’il en
soit, de tels placements peuvent comporter des risques que ne comportent pas des placements auxquels ne participe pas une
tierce partie, y compris la possibilité qu’un coentrepreneur puisse éprouver des difficultés financières ce qui aurait une
incidence sur de tels placements, qu’il puisse avoir des intérêts ou des objectifs économiques ou commerciaux qui ne sont pas
compatibles à ceux de la FPI (y compris, en ce qui à trait à la vente d’immeubles détenus par la coentreprise ou au moment
choisi pour dissoudre et liquider une telle coentreprise), ou qu’il puisse avoir la possibilité de prendre des mesures allant à
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l’encontre des objectifs de placement de la FPI. La FPI peut également, dans certaines circonstances, être tenue responsable
des actes posés par ses coentrepreneurs tiers.
Réaménagement des immeubles et rénovations
Les travaux de réaménagement d’immeubles ou les importants travaux de rénovation sont assujettis à un certain
nombre de risques, dont : (i) la possibilité que la FPI ne parvienne pas à recouvrer les dépenses déjà engagées si elle
abandonne des occasions de réaménagement après avoir commencé à les explorer; (ii) la possibilité que la FPI puisse engager
des fonds et consacrer du temps dans la gestion de projets qu’elle ne mène pas à terme; (iii) les coûts de construction ou de
réaménagement d’un projet pourraient dépasser les estimations initiales, rendant ainsi le projet moins rentable qu’initialement
prévu, ou encore, non rentable; (iv) il pourrait prendre plus de temps pour réaliser la construction ou le réaménagement d’un
projet ou en assurer la location une fois celui-ci terminé qu’initialement prévu, ce qui aurait un effet défavorable sur les flux
de trésorerie et les liquidités de la FPI; (v) les coûts engagés et la réalisation en temps voulu des travaux de construction (y
compris des risques échappant au contrôle de la FPI, tels que les conditions climatiques, la disponibilité de la main-d’oeuvre
ou des pénuries de matériaux); (vi) des différends opposant les entrepreneurs et les sous-traitants, des grèves, des conflits
ouvriers ou des interruptions au niveau de l’approvisionnement; (vii) le défaut d’atteindre les taux d’occupation et/ou de loyer
prévus dans les délais fixés, voire même du tout; (viii) des retards pour ce qui est d’obtenir, ou encore l’incapacité d’obtenir,
les permis nécessaires en matière de zonage, d’occupation, d’utilisation du sol et autres permis gouvernementaux, de même
que des modifications dans les lois régissant le zonage et l’utilisation du sol; (ix) les taux d’occupation ainsi que les loyers
pour un projet terminé pourraient ne pas suffire à en assurer la rentabilité; (x) la capacité de la FPI à disposer d’immeubles
ayant été réaménagés dans l’intention de les vendre pourrait être touchée par la capacité des acheteurs éventuels à obtenir du
financement étant donné l’état actuel des marchés de crédit, et (xi) la disponibilité du financement, ainsi que les coûts qui y
sont associés, nécessaire pour financer les activités d’aménagement de la FPI selon des modalités favorables, voire même du
tout.
Les risques susmentionnés pourraient occasionner d’importants retards ou d’importantes dépenses non prévus et,
dans certaines circonstances, pourraient empêcher que soient entreprises des activités de réaménagement ou que soient
menées à terme les activités de réaménagement une fois celles-ci entreprises. De plus, les projets de réaménagement sont
risqués car le rendement de tels investissements pourrait ne pas répondre aux attentes et comporter un risque accru de litiges
(et les risques que cela comporte) avec des entrepreneurs, des sous-traitants, des fournisseurs, des partenaires et autres. L’un
ou l’autre de ces risques pourrait avoir un effet défavorable sur la situation financière, les résultats d’exploitation, les
liquidités, le cours unitaire des parts, ainsi que sur les distributions aux porteurs de parts et la capacité à satisfaire aux
obligations de la FPI en ce qui a trait au remboursement du capital et au versement d’intérêt. De plus, il est prévu que la FPI
pourrait être tenue d’accorder une garantie en rapport avec le financement des travaux de construction requis pour les projets
de réaménagement, ce qui pourrait exposer la FPI à des recours en cas de non-achèvement des travaux de construction de
même qu’à l’égard du remboursement de la dette contractée à l’égard des travaux de construction.
Conflits d’intérêts éventuels
À l’occasion, les fiduciaires traiteront individuellement avec des parties avec lesquelles la FPI pourrait traiter, ou
pourraient rechercher des placements semblables à ceux qui sont recherchés par la FPI. Les intérêts de ces parties pourraient
entrer en conflit avec ceux de la FPI. La déclaration de fiducie contient des dispositions relatives aux conflits d’intérêts
obligeant les fiduciaires à divulguer les intérêts qu’ils détiennent dans certains contrats et certaines opérations et à s’abstenir
de voter à ces égards. De plus, certaines décisions concernant des questions susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts
ne peuvent être prises uniquement que par une majorité des fiduciaires indépendants. Se reporter à la rubrique « Fiduciaires et
membres de la haute direction de la FPI — Conflits d’intérêts ».
Des conflits pourraient également survenir du fait que (i) certains fiduciaires de la FPI seront membres du même
groupe que Milestone ou Milesouth, (ii) la FPI et The Milestone Group concluront certaines ententes; (iii) The Milestone
Group et les membres du même groupe participent à une gamme variée d’activités dans le secteur immobilier,
(iv) Robert P. Landin, Christopher A. Phillips et Steve T. Lamberti détiendront chacun des participations dans MST Investors
après la clôture; et (v) la FPI pourrait participer à des opérations susceptibles d’entrer en conflit avec les intérêts des parties
dont il est question ci-dessus. Se reporter à la rubrique « Arrangements avec Milestone ».
Le gestionnaire d’actifs gère actuellement le fonds existant qui contient toujours des fonds qui doivent être investis.
La stratégie d’acquisition du fonds existant est d’investir dans des placements relatifs à des immeubles multifamiliaux « à
valeur ajoutée » et, à l’heure actuelle, il reste moins de 50 millions de dollars à investir. Le rôle du gestionnaire d’actifs à titre
de gestionnaire du fonds existant pourrait placer le gestionnaire d’actifs en conflit dans le cadre d’un placement éventuel. Si
survenait un tel conflit, le gestionnaire d’actifs évaluerait le placement et le produit avec l’investisseur qui aurait la plus
194
grande probabilité de réalisation de l’acquisition de l’immeuble visé, tel qu’il est établi par des facteurs qui comprennent la
disponibilité de capital, le niveau d’intérêt et d’autres exigences d’opération liées à la durée et au choix du moment. Si un
placement offert convient tant à la FPI qu’au fonds existant, le gestionnaire d’actifs s’efforcera de prendre des dispositions
afin que les parties participent de façon égale (ou autrement conviennent de le faire) dans le cadre du placement offert. De
plus, le gestionnaire d’actifs ne sera pas tenu de présenter une occasion à la FPI dans les cas où a) un client existant du
gestionnaire d’actifs trouve une occasion précise et sollicite le gestionnaire d’actifs pour faire l’acquisition du placement pour
son compte, b) un immeuble est adjacent, ou est complémentaire, à un immeuble actuellement géré par le gestionnaire
d’actifs et appartenant à l’un de ses clients actuels, et c) tout immeuble faisant partie d’un portefeuille d’immeubles qui n’est
pas un immeuble multifamilial. Après le déploiement des fonds du fonds existant, tous les placements offerts qui seraient des
placements convenables pour la FPI (compte tenu des lignes directrices en matière d’investissement, des politiques en
matière d’exploitation et d’autres questions de placement pertinentes de la FPI) seront d’abord offerts à la FPI.
Propriété directe et indirecte des parts par Milesouth
À la clôture, Milesouth devrait détenir une participation véritable d’environ 47,5 % dans la FPI grâce à sa propriété
de parts ainsi que de parts de catégorie B de la société (ou une participation véritable d’environ 41,3 % dans la FPI si l’option
de surallocation est exercée intégralement). De plus, la déclaration de fiducie accordera le droit à Milesouth de désigner
un fiduciaire de la FPI en fonction de sa participation, directe et indirecte, dans la FPI. Se reporter aux rubriques
« Participation conservée » et « Gouvernance et conseil des fiduciaires ». Tant que Milesouth a une participation véritable
importante dans la FPI, elle a la capacité d’exercer une certaine influence sur les affaires de la FPI et même d’empêcher
certaines opérations fondamentales.
Par conséquent, les parts pourraient être moins liquides et être négociées à moindre prix que si Milesouth n’avait pas
la capacité d’exercer une influence sur les questions touchant la FPI ou d’en décider. En outre, l’ampleur de la participation
véritable de Milesouth dans la FPI de même que les droits de vote dont elle dispose à l’égard de certaines opérations
fondamentales entreprises par la société tant et aussi longtemps qu’elle maintient un certain seuil de propriété pourraient
rendre moins probable toute opération entraînant un changement de contrôle de la FPI, notamment une opération qui
permettrait à un investisseur, en tant que porteur de parts, de recevoir une prime pour ses parts par rapport à leur cours du
moment.
Aux termes de la convention de la société en commandite, chaque part de catégorie B sera rachetable par son porteur
au comptant ou, au gré du commandité, échangeable contre une part de la FPI (sous réserve des rajustements antidilutifs
habituels).
Milesouth détiendra sa participation conservée pour le compte de plusieurs fonds de placement, dont certains ont des
durées déterminées. Par conséquent, Milesouth pourrait chercher à vendre une partie ou la totalité de ses parts et/ou des parts
pouvant être émises au moment du rachat de ses parts de catégorie B dans le futur. Bien que la participation conservée
de Milesouth soit assujettie à un blocage contractuel de 18 mois, ni les preneurs fermes ni le conseil ne peuvent refuser de
manière déraisonnable de donner leur consentement à la renonciation d’un tel blocage. Se reporter à la rubrique «
Participation conservée ». On ne peut prédire l’incidence, le cas échéant, qu’une vente future de parts par Milesouth pourrait
avoir sur le cours des parts en vigueur à l’occasion. Toutefois la vente future d’un nombre important de parts par Milesouth,
ou la perception que cette vente pourrait survenir, pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des parts.
Des pertes non assurées ou des primes d’assurance élevées viendront réduire le bénéfice net ainsi que le montant des
distributions au comptant versées aux porteurs de parts
La FPI tentera d’obtenir une assurance suffisante afin de couvrir les risques importants auxquels, en tant qu’entité,
elle ainsi que ces immeubles sont exposés. Toutefois, il existe certains types de pertes liées aux immeubles, généralement, de
nature catastrophique, tel que les pertes attribuables à des guerres, des actes de terrorisme, des séismes, des inondations, des
ouragans, la présence de polluants ou des questions d’ordre environnemental, qui sont inassurables ou qui ne sont pas
assurables économiquement, ou qui peuvent être assurés sous réserve de certaines restrictions, tel que, par exemple
d’importantes franchises ou participations aux coûts. La FPI pourrait ne pas disposer d’une couverture suffisante pour de
telles pertes. Si l’un des immeubles de la FPI devait être victime d’une sinistre qui n’est pas entièrement assuré, la valeur des
actifs de la FPI sera réduite du montant d’un tel sinistre non assuré. De plus, outre toute réserve pour le fonds de roulement
ou toutes autres réserves que la FPI peut établir, elle n’a pas accès à des sources de financement lui permettant de réparer ou
de reconstruire un immeuble endommagé non assuré. De plus, dans la mesure où la FPI est tenue de verser subitement
d’importantes sommes au chapitre de l’assurance, elle pourrait voir ses bénéfices réduits avec pour effet que les distributions
versées aux porteurs de parts seraient moindres.
195
Niveau d’endettement
Le niveau d’endettement de la FPI pourrait avoir des incidences importantes sur les porteurs de parts. Par exemple,
le niveau d’endettement pourrait avoir une incidence sur la capacité de la FPI à obtenir du financement supplémentaire à
l’avenir pour ce qui est du fonds de roulement, des dépenses en immobilisations, des acquisitions, du développement ou des
autres fins générales de la FPI, rendant celle-ci plus vulnérable à un ralentissement des affaires ou de l’économie en général.
Aux termes de la déclaration de fiducie, le niveau maximal d’endettement de la FPI est de 60 % de sa valeur comptable brute
(ou 65 % de sa valeur comptable brute compte tenu des débentures convertibles).
Risques liés aux instruments dérivés
La FPI investit dans des instruments dérivés et a recours à de tels instruments, dont des contrats à terme
standardisés, des contrats à terme de gré à gré, des options et des swaps, afin de gérer son risque de change et les risques liés
au taux d’intérêt inhérents à ses activités. Rien ne garantit que les activités de couverture de la FPI seront efficaces. De plus,
ces activités, bien qu’elles visent à réduire la volatilité des prix, exposent la FPI à d’autres risques. La FPI est assujettie au
risque de crédit dans le cas où son cocontractant (soit une chambre de compensation dans le cas d’instruments négociés en
bourse ou un autre tiers dans le cas d’instruments négociés sur le marché hors cote) serait incapable de respecter ses
obligations. En outre, il existe un risque de perte par la FPI des dépôts de couverture en cas de faillite du courtier avec qui la
FPI a une position en cours dans une option, un contrat à terme standardisé ou un contrat à terme de gré à gré. En l’absence
de cours et d’information sur l’établissement du prix provenant de sources externes, on doit, afin d’évaluer ces contrats, faire
preuve de jugement et avoir recours à des estimations. Par conséquent, des changements dans les hypothèses sous-jacentes ou
l’utilisation d’autres méthodes d’évaluation pourraient se répercuter sur la juste valeur déclarée de ces contrats. La capacité
de la FPI à liquider ses positions pourrait être touchée par des limites de négociation quotidiennes sur les options et les
contrats à terme standardisés imposées par les bourses. Si la FPI est incapable de liquider une position, elle sera incapable de
réaliser un profit ou de limiter ses pertes jusqu’à ce que l’option puisse être exercée ou soit expirée ou que les contrats à
terme standardisés et les contrats à terme de gré à gré soient résiliés, selon le cas. L’incapacité de liquider les positions
relatives aux options, aux contrats à terme standardisés ou aux contrats à terme de gré à gré pourrait avoir une incidence
défavorable importante sur la capacité de la FPI à utiliser des instruments dérivés couvrant efficacement son risque de change
et les risques liés au taux d’intérêt.
Risque lié aux renouvellements de financement aux États-Unis — Situation de Fannie Mae ou de Freddie Mac
À l’avenir, la FPI tentera de gérer son risque de financement en conservant un calendrier d’échéances équilibré
faisant en sorte qu’aucune somme importante ne deviendra exigible au cours d’une période donnée. La direction croit que le
recours à des prêts hypothécaires assurés par Fannie Mae ou Freddie Mac aidera la FPI à gérer son risque lié aux
renouvellements. Compte tenu de la qualité supérieure de la solvabilité de cette dette, la probabilité que la FPI ne soit pas en
mesure de renouveler ses emprunts échus ou de les transférer à un autre prêteur institutionnel reconnu est grandement
diminuée. Toutefois, rien ne garantit que le renouvellement de prêts se fera à des modalités aussi favorables que celles de la
dette actuelle de la FPI.
Les perturbations des marchés financiers et immobiliers qui ont débuté en 2007 pourraient gravement nuire à la
capacité du secteur des immeubles résidentiels multifamiliaux d’obtenir du financement de Freddie Mac et de Fannie Mae, ce
qui pourrait, à son tour, avoir une incidence défavorable sur les activités de la FPI. Fannie Mae et Freddie Mac sont
d’importantes sources de financement pour le secteur résidentiel multifamilial des États-Unis, et ces deux entreprises ont subi
de graves pertes au cours des trois dernières années en raison de la crise du crédit, de l’insuffisance des garanties et des pertes
de juste valeur. Si de nouveaux règlements du gouvernement américain (i) augmentent la sévérité des critères de souscription
de Freddie Mac ou de Fannie Mae, (ii) ont une incidence défavorable sur les taux d’intérêts ou (iii) réduisent le capital
que Freddie Mac ou Fannie Mae peuvent mettre à la disposition du secteur résidentiel multifamilial, il pourrait en résulter la
réduction ou la suppression entière d’une ressource vitale de financement. Toute réduction des prêts, garanties et ententes
d’amélioration du crédit de Freddie Mac ou de Fannie Mae pourrait limiter la disponibilité du financement, augmenter son
coût ou par ailleurs diminuer les liquidités et le crédit disponibles pour le secteur résidentiel multifamilial dans son ensemble
et pour la FPI plus particulièrement.
Le 7 septembre 2008, la Federal Housing Finance Agency (la « FHFA ») a mis Fannie Mae et Freddie Mac sous
tutelle publique et, de concert avec le Trésor américain, elle a établi un programme conçu pour augmenter la confiance des
investisseurs envers les titres de créance et titres hypothécaires de Fannie Mae et de Freddie Mac. Bien que le Trésor
américain ait promis des capitaux à Fannie Mae et à Freddie Mac, rien ne garantit que ces mesures répondront à leurs
besoins. Si ces mesures étaient insuffisantes, Fannie Mae et Freddie Mac pourraient continuer à subir des pertes et être
incapables de respecter leurs garanties et leurs obligations. Les rôles futurs de Fannie Mae et de Freddie Mac pourraient être
196
considérablement diminués et la nature de leurs garanties pourrait être fortement limitée par rapport au passé. Tout
changement dans la nature des garanties fournies par Fannie Mae et Freddie Mac pourrait modifier l’essence des titres
adossés à des prêts hypothécaires garantis par un organisme gouvernemental américain et avoir de graves effets sur le
marché. De telles incidences pourraient toucher de manière défavorable le rendement et la valeur marchande du portefeuille
américain de la FPI.
Restrictions de vente
La FPI peut être tenue d’engager des dépenses afin de corriger des défauts ou vices ou d’apporter des améliorations
avant qu’un immeuble ne puisse être vendu. Rien ne garantit que la FPI disposera des fonds requis pour corriger de tels vices
ou défauts ou pour apporter de telles améliorations. Lorsqu’elle acquiert un immeuble, la FPI peut consentir à des
dispositions d’interdiction l’empêchant, de façon importante, de vendre cet immeuble pendant un certain temps ou lui
imposant d’autres restrictions, tels que des limites quant au montant de la dette pouvant grever cet immeuble ou être
remboursé à l’aide de celui-ci. Ces dispositions d’interdiction limiteraient la capacité de la FPI à vendre un immeuble. Ces
facteurs, ainsi que tous autres facteurs pouvant porter atteinte à la capacité de la FPI à répondre à des changements
défavorables au niveau du rendement de ses immeubles, pourraient avoir une incidence considérable sur la situation
financière et les résultats d’exploitation de la FPI.
Placements dans des instruments de créance
La FPI peut détenir des placements directs ou indirects dans des hypothèques ou des obligations hypothécaires (y
compris des prêts hypothécaires participatifs ou convertibles). Des changements défavorables dans la situation financière
d’un débiteur hypothécaire à l’égard d’une hypothèque détenue directement ou indirectement par la FPI pourraient faire
obstacle à la capacité de la FPI à se faire rembourser le capital et l’intérêt par ce débiteur hypothécaire et, par conséquent,
réduire la capacité de la FPI à effectuer des distributions aux porteurs de parts de même qu’entraîner une réduction quant à la
valeur de ce placement.
Aux termes des lois applicables régissant les placements par la FPI dans des instruments de créance et les prêts qui
sous-tendent les titres de créance de la FPI, les placements par la FPI dans des instruments de créance peuvent également être
touchés de manière défavorable par : (i) l’effet des lois applicables concernant la capacité de saisir des prêts hypothécaires en
réalisation d’une garantie ou d’exercer d’autres droits accordés aux créanciers dans les documents de prêt sous-jacents; (ii) la
capacité du prêteur pour ce qui est de négocier, d’administrer, de recouvrer ou de saisir des prêts hypothécaires en réalisation
d’une garantie; (iii) les pénalités imposées pour violation des restrictions applicables en matière d’usure, et (iv) l’effet que
peuvent avoir les lois sur la faillite ou l’insolvabilité.
De plus, la FPI ne saura pas si les valeurs des immeubles servant à garantir les prêts hypothécaires demeureront aux
niveaux existants aux dates de montage de ces prêts hypothécaires. Si les valeurs des immeubles sous-jacents accusent un
repli, le risque auquel la FPI est exposée s’en trouvera accru en raison de la valeur moindre des garanties associées à de tels
prêts.
Actifs en difficulté
La FPI peut effectuer des placements dans des actifs non productifs ou autres actifs en difficulté qui comportent un
fort degré de risques financiers, et rien ne garantit que les objectifs de placement de la FPI seront réalisés ou qu’elle disposera
de liquidités aux fins de distribution aux porteurs de parts. De plus, les placements dans des immeubles exploités en vertu
d’un programme de rééchelonnement de la dette ou en vertu des lois sur la protection en cas de faillite peuvent, dans certains
cas, comporter d’éventuelles dettes supplémentaires qui pourraient dépasser la valeur du placement initial de la FPI. De plus,
dans certaines circonstances, les paiements versés à la FPI de même que les distributions versées par la FPI aux porteurs de
parts pourraient être réclamés si l’un de ces paiements ou l’une de ces distributions devait, par la suite, être considéré comme
étant des transferts ou des paiements privilégiés frauduleux en vertu de toute loi applicable.
Actifs moins négociables
Il peut s’avérer difficile d’établir la valeur d’actifs moins négociables car on ne dispose pas de renseignements
fiables sur leur valeur de marché. La vente d’actifs moins négociables peut nécessiter plus de temps et se solder par des prix
inférieurs en raison des frais de courtage, des escomptes consenties aux courtiers ou des autres frais de vente plus élevés, par
contraste, avec la vente d’actifs plus négociables. De plus, la négociabilité des immeubles composant le portefeuille dépendra
de nombreux autres facteurs, notamment les taux d’intérêt, la concurrence livrée par d’autres immeubles résidentiels de
197
même que la conjoncture économique générale. Rien ne garantit que la FPI parviendra à vendre un ou plusieurs des
immeubles composant son portefeuille au moment où cela peut s’avérer des plus avantageux pour la FPI.
Difficulté à repérer des placements convenables
Bien que la société ait réussi à repérer des placements convenables dans le passé, la FPI pourrait ne pas être en
mesure de trouver un nombre suffisant d’occasions attrayantes afin de répondre à ses objectifs de placement.
Fluctuation du taux de change
La FPI exerce ses activités aux États-Unis, et la situation financière ainsi que les résultats de la FPI tirés de ces
activités sont exprimés en dollars américains. En outre, comme les distributions versées aux porteurs de parts seront libellées
en dollars canadiens, les liquidités disponibles aux fins de distribution pourraient être touchées de manière défavorable
(même s’il ne devait survenir aucun changement quant au revenu tiré des activités exercées aux États-Unis). Bien que la FPI
prévoie conclure des arrangements en matière de couverture du risque de change, dans le but d’atténuer un tel risque, rien ne
garantit que la totalité de l’exposition au risque de change sera couverte à tout moment.
Reconductions des baux et hausses de loyer
À court et à long terme, les baux relatifs aux immeubles de la FPI expireront. Au moment de l’expiration de ces
baux, rien ne garantit que la FPI parviendra à les renouveler ni, en cas de renouvellement, qu’elle parviendra à obtenir des
hausses du tarif de location. Si la FPI n’y parvient pas, cela pourrait avoir un effet défavorable sur sa situation financière et
sur ses résultats d’exploitation et réduire l’encaisse disponible aux fins de distribution.
En février 2008, le Conseil des normes comptables du Canada a confirmé sa décision d’exiger de toutes les
entreprises ayant une obligation d’information du public qu’elles dressent leurs états financiers intermédiaires et annuels
conformément aux IFRS. La FPI est tenue de communiquer son information conformément aux IFRS. Il existe des projets
permanents dirigés par le Conseil des normes comptables internationales ainsi que des projets conjoints menés avec la
Financial Accounting Standards Board des États-Unis qui devraient entraîner de nouvelles prises de position, dont l’évolution
se poursuit. Ces projets pourraient avoir une incidence défavorable sur la façon dont la FPI communique son information
financière et ses résultats d’exploitation.
Lois protégeant les personnes handicapées
Les lois protégeant les personnes handicapées peuvent imposer des frais imprévus à la FPI. Selon la loi des
États-Unis intitulée Americans with Disabilities Act of 1990 (la « loi ADA »), les lieux publics doivent respecter certaines
exigences fédérales relatives à l’accès et à l’utilisation par des personnes handicapées. La loi intitulée Fair Housing
Amendments Act of 1988 (la « loi FHAA ») impose aux immeubles à logements occupés pour la première fois après
le 31 mars 1991 des règles d’aménagement et de construction permettant l’accès des personnes handicapées. En ce qui
concerne les projets qui reçoivent des fonds fédéraux, la loi intitulée Rehabilitation Act of 1973 impose également des
exigences en matière d’accès pour les personnes handicapées. Ces lois, ainsi que d’autres lois fédérales, étatiques et locales
peuvent imposer d’autres modifications aux immeubles de la FPI, ou avoir une incidence sur les rénovations des immeubles.
Le non-respect des lois pourrait entraîner des amendes ou le paiement de dommages-intérêts à des demandeurs privés, ou
donner lieu à une ordonnance en vue de corriger l’infraction, ce qui pourrait occasionner d’importantes dépenses en
immobilisations. La FPI estime que les immeubles initiaux aux États-Unis respectent, pour l’essentiel, les exigences
actuelles, mais elle pourrait devoir engager des sommes imprévues pour respecter la loi ADA, la loi FHAA et la
Rehabilitation Act of 1973 dans l’exercice de ses activités normales ou si elle souhaite réaménager ses immeubles.
Restrictions sur les activités
Plusieurs des documents constitutifs et des contrats importants de la FPI (y compris la déclaration de fiducie, la
convention de société et la convention d’exploitation visant US Holdco) renfermeront certaines restrictions qui limitent les
activités de la FPI et de ses filiales pour s’assurer que la FPI se conforme à certaines dispositions de la Loi de l’impôt et du
Code. Se reporter aux rubriques « Déclaration de fiducie », « La société », « Certaines incidences fiscales fédérales
américaines » et « Facteurs de risque — Risques liés à l’impôt». La conformité avec ces restrictions peut limiter la latitude de
la FPI quand à la nature et à l’étendue de ses placements et de ses activités et pourrait donc avoir une incidence défavorable
198
sur le rendement économique de la FPI, y compris sa capacité de croissance. De plus, contrairement à la plupart des fiducies
de placement immobilier, la convention de société interdira à la société de réaliser un revenu qui pourrait constituer un revenu
d’entreprise imposable non connexe pour un investisseur, direct ou indirect, exonéré d’impôt qui investit dans Milesouth.
Cette situation pourrait empêcher la FPI d’apporter des changements à ses activités qui pourraient donner lieu à un tel revenu
sans avoir à transférer cette activité productive de revenu à une « filiale de FPI imposable » et payer l’impôt américain sur le
revenu des sociétés sur ce revenu.
Risques liés à l’impôt
Risques liés à l’impôt au Canada
a)
Résidence de la FPI aux fins de l’impôt au Canada et aux États-Unis — La FPI est un résident du Canada aux
fins de la Loi de l’impôt et est traitée en tant que société nationale aux États-Unis aux termes du Code. Par
conséquent, la FPI est généralement tenue de payer de l’impôt sur son revenu mondial, que ce soit au Canada
ou aux États-Unis. Toutefois, au sein de ces deux territoires, la FPI ne sera généralement pas assujettie à
l’impôt sur la tranche de son revenu qu’elle distribue aux porteurs de parts (sous réserve de certaines
restrictions et exceptions). La direction de la FPI est d’avis que le statut de la FPI en tant que fiducie
imposable tant au Canada qu’aux États-Unis ne devrait pas avoir d’incidences défavorables importantes à
l’avenir puisqu’il n’est pas prévu que la FPI sera assujettie à un impôt sur le revenu fédéral important, que ce
soit au Canada ou aux États-Unis. Néanmoins, le fait que la FPI doive payer de l’impôt sur son revenu
mondial, tant au Canada qu’aux États-Unis, pourrait, dans certains cas, avoir une incidence défavorable
importante sur la FPI et les porteurs de parts. Du fait que la FPI est un résident du Canada et des États-Unis,
les retenues d’impôt exigées dans ces deux pays, seront applicables pour des distributions versées par la FPI
et pourraient entraîner une double imposition pour certains investisseurs de même qu’avoir d’autres
conséquences. Les investisseurs éventuels devraient donc étudier avec soin les renseignements contenus aux
rubriques « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » et « Certaines incidences fiscales fédérales
américaines ».
b)
Statut de fiducie de fonds commun de placement — La FPI entend demeurer admissible en tant que « fiducie
d’investissement à participation unitaire » et de « fiducie de fonds communs de placement » pour
l’application de la Loi de l’impôt. Rien ne garantit que les lois fiscales fédérales canadiennes ainsi que les
politiques et pratiques administratives de l’ARC en ce qui a trait au traitement des fiducies de fonds commun
de placement ne seront pas modifiées d’une façon qui aurait une incidence défavorable pour les porteurs de
parts. Si la FPI cessait d’être admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement en vertu de la Loi
de l’impôt, les incidences fiscales décrites à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales
canadiennes » pourraient être considérablement différentes et de façon défavorable à certains égards.
c)
Application des règles relatives aux EIPD — Les règles relatives aux EIPD s’appliqueront à une fiducie qui
est une fiducie intermédiaire de placement déterminée. La FPI ne sera pas considérée être une fiducie
intermédiaire de placement déterminée à l’égard d’une année d’imposition donnée et, par conséquent, ne sera
pas assujettie aux règles relatives aux EIPD pour cette même année, si elle ne détient pas des biens hors
portefeuille et qu’elle n’exerce pas d’activités au Canada cette même année. La direction a informé les
conseillers juridiques que la FPI ne détient pas ni ne détiendra des biens hors portefeuille ni n’exercera
d’activités au Canada.
Si les règles relatives aux EIPD s’appliquent à la FPI, les répercussions pour les porteurs de parts dépendront
du statut du porteur et, en partie, du montant du revenu distribué qui ne serait pas déductible par la FPI dans
le calcul de son revenu pour une année donnée ainsi que de la tranche des distributions de la FPI qui
constituent des « gains hors portefeuille », d’autres revenus et des remboursements de capital. Les
répercussions que les règles relatives aux EIPD sont susceptibles d’avoir sur le marché pour les parts ainsi
que sur la capacité de la FPI à financer des acquisitions futures par l’émission de parts ou d’autres titres sont
incertaines. Si les règles relatives aux EIPD s’appliquaient à la FPI, elles pourraient avoir une incidence
défavorable sur la négociabilité des parts, sur le montant des liquidités disponibles aux fins de distribution et
sur le rendement net pour les investisseurs.
d)
Crédits pour impôt étranger — Le rendement après impôt d’un placement dans les parts pour un porteur de
parts résident du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt dépendra, entre autres, de la faculté du
porteur de parts de prendre en compte, aux fins de la Loi de l’impôt, les impôts des États-Unis payés par la
voie de crédits pour impôt étranger ou de déductions pour impôt étranger en vertu de la Loi de l’impôt (se
199
reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes »). La faculté d’un porteur de
parts de prendre en compte les impôts des États-Unis par la voie de crédits pour impôt étranger ou de
déductions pour impôt étranger peut être entravée si le porteur ne paie pas assez d’impôt, qui doit autrement
être payé en vertu de la partie I de la Loi de l’impôt, ou n’a pas de revenu de source américaine suffisant au
cours de l’année d’imposition au cours de laquelle les retenues d’impôt américain sont prélevées ou s’il a
d’autres sources de revenu ou pertes de source américaine, s’il a payé d’autres impôts des États-Unis ou, dans
certains cas, s’il n’a pas produit de déclaration d’impôt sur le revenu fédéral américain. De plus, les crédits
pour impôt étranger ou déductions pour impôt étranger dépendront des taux d’imposition fédéral et
provinciaux canadiens ainsi que des taux d’imposition américains qui prévaudront à l’avenir à l’égard des
sources de revenu concernées. Les porteurs de parts devraient donc consulter leurs propres conseillers en
fiscalité en ce qui a trait aux crédits pour impôt étranger et déductions pour impôt étranger.
Un porteur de parts qui est un régime exonéré n’aura pas droit à un crédit ou une déduction pour impôt
étranger en vertu de la Loi de l’impôt à l’égard des impôts des États-Unis payés par le régime exonéré
(y compris toute retenue d’impôt aux États-Unis imposée sur les distributions versées au régime exonéré). Par
conséquent, le rendement après impôt d’un placement dans des parts pour un porteur de parts qui est un
régime exonéré pourrait s’en trouver réduit. Ces porteurs de parts devraient étudier avec soin les
renseignements contenus à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » et consulter
leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui a trait à l’impôt payable aux États-Unis à l’égard d’un
placement dans des parts.
Si (i) un porteur de parts détient, ou a détenu, réellement ou par détermination de la loi, plus de 5 % des parts
en circulation, tel qu’il est établi pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain, ou
(ii) l’exception visant des parts négociées à la TSX ou l’exception visant des parts négociées aux États-Unis
n’est pas respectée, le porteur de parts pourrait être assujetti à un impôt américain additionnel au moment de
la disposition des parts et sur certaines distributions versées par la FPI. Le produit à recevoir au moment de la
disposition d’une part peut ne pas être admissible comme revenu de source américaine pour l’application de
la Loi de l’impôt (y compris aux fins des crédits canadiens pour impôt étranger), et les ayants-droit de
certains porteurs de parts qui sont des fiducies peuvent ne pas être considérés comme ayant payé cet impôt
pour l’application de la Loi de l’impôt et, par conséquent, peuvent ne pas avoir droit à un crédit pour impôt
étranger à l’égard de cet impôt américain pour l’application de l’impôt canadien.
e)
REATB – Le REATB gagné par US Holdco, ainsi que la part attribuable à US Holdco de tout REATB gagné
par des sociétés étrangères affiliées contrôlées de la société (ou de toute filiale de celles-ci), doivent être
inclus dans le calcul du revenu de la FPI pour l’année d’imposition de la FPI au cours de laquelle l’année
d’imposition de US Holdco prend fin, sous réserve d’une déduction pour l’« impôt étranger accumulé »
majoré, tel qu’il est calculé conformément à la Loi de l’impôt. Il n’est pas prévu que la déduction pour
l’« impôt étranger accumulé » majoré compensera de façon importante le REATB réalisé par la FPI et, par
conséquent, tout REATB réalisé contribuera, de façon générale, à accroître le montant du revenu attribué par
la FPI aux porteurs de parts. De plus, comme le REATB doit généralement être calculé conformément à la
partie I de la Loi de l’impôt comme si la société étrangère affiliée contrôlée était un résident du Canada (sous
réserve des règles détaillées figurant dans la Loi de l’impôt), le revenu ou les opérations peuvent être imposés
différemment aux termes de règles fiscales étrangères par rapport aux règles applicables au REATB, ce qui
pourrait faire en sorte qu’un montant supplémentaire du revenu soit attribué aux porteurs de parts. Par
exemple, certaines opérations ne donnant pas lieu à un revenu imposable en vertu du Code peuvent toutefois
donner lieu à un REATB aux fins de la Loi de l’impôt.
f)
Non-résidents du Canada — La Loi de l’impôt pourrait imposer une retenue d’impôt supplémentaire ou
d’autres impôts sur les distributions versées par la FPI aux porteurs de parts qui sont des non-résidents du
Canada aux fins de la Loi de l’impôt. Ces impôts et leur réduction en vertu d’une convention fiscale conclue
entre le Canada et un autre pays pourraient varier à l’occasion. En outre, le présent prospectus ne décrit pas
les incidences fiscales aux termes de la Loi de l’impôt pour les non-résidents du Canada, lesquelles
pourraient s’avérer plus négatives que les incidences fiscales touchant les autres porteurs de parts. De plus,
étant donné que la FPI est à la fois un résident du Canada aux fins de la Loi de l’impôt et qu’elle est traitée en
tant que société nationale aux États-Unis en vertu du Code, les retenues d’impôt tant au Canada qu’aux
États-Unis s’appliqueront aux porteurs de parts qui sont à la fois des non-résidents du Canada et des porteurs
non américains, ce qui, dans certaines circonstances, pourrait donner lieu à une retenue d’impôt canadien et
américain qui s’appliquerait à certaines distributions pour certains investisseurs ainsi qu’avoir d’autres
200
incidences. Les acquéreurs éventuels qui sont des non-résidents du Canada devraient consulter leurs propres
conseillers en fiscalité.
g)
Devises — Aux fins de la Loi de l’impôt, la FPI est habituellement tenue de déclarer ses résultats fiscaux
canadiens, y compris tout REATB gagné, en utilisant la monnaie canadienne. Si un montant servant à
calculer les résultats fiscaux canadiens d’un contribuable est exprimé dans une autre monnaie que la monnaie
canadienne, ce montant doit être converti en monnaie canadienne en utilisant le taux de change publié par la
Banque du Canada à midi le jour où il a pris naissance, ou en utilisant tout autre taux de change que l’ARC
juge acceptable. Par conséquent, la FPI pourrait réaliser des gains ou subir des pertes aux fins de l’impôt et
du REATB en raison de la fluctuation de la valeur des devises par rapport au dollar canadien.
h)
Modifications de la loi — Rien ne garantit que les lois fiscales fédérales canadiennes, l’interprétation
juridique de ces lois, les modalités de la convention fiscale ou les politiques et pratiques administratives de
l’ARC et du ministère des Finances (Canada) ne seront pas modifiées d’une façon qui aurait une incidence
défavorable pour la FPI ou les porteurs de parts. Un tel changement pourrait augmenter le montant d’impôt
payable par la FPI ou les membres du même groupe ou avoir des répercussions défavorables pour les porteurs
de parts en réduisant le montant disponible pour le versement de distributions ou en modifiant le régime
d’imposition applicable aux porteurs de parts à l’égard de ces distributions.
Risques liés à l’impôt aux États-Unis
a)
Admissibilité en tant que fiducie de placement immobilier — La FPI entend mener ses activités de manière à être
admissible en tant que fiducie de placement immobilier aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain. Bien que
la FPI n’ait pas l’intention de demander une décision en matière d’impôt auprès de l’IRS quant à son admissibilité
en tant que fiducie de placement immobilier, elle prévoit recevoir un avis de Vinson & Elkins LLP quant à son
admissibilité en tant que fiducie de placement immobilier en rapport avec le placement de ses parts. Toutefois, les
investisseurs doivent savoir que les avis de conseillers juridiques ne lient pas l’IRS ni aucun tribunal. L’avis de
Vinson & Elkins LLP se fondra sur l’examen et l’analyse qu’ils feront des lois en vigueur ainsi que sur certaines
déclarations faites par la FPI portant sur des questions de fait, y compris des déclarations ayant trait à ses actifs, à ses
sources de revenu de même qu’au mode d’exploitation qu’elle se propose d’adopter. L’avis sera exprimé à la date à
laquelle il est émis et ne couvrira pas des périodes ultérieures. Vinson & Elkins LLP ne seront pas tenus d’aviser la
FPI ou les porteurs de ses parts de tout changement ultérieur quant aux questions énoncées, ayant fait l’objet de
déclarations ou ayant été présumées, ni de toute modification ultérieure au droit applicable. De plus, tant la validité
de l’avis de Vinson & Elkins LLP, que l’admissibilité de la FPI en tant que fiducie de placement immobilier,
dépendront du respect par la FPI de certaines exigences ayant trait aux actifs, au revenu, à la structure
organisationnelle, aux distributions, à la propriété des porteurs de parts et autres exigences, et ce, de façon
permanente, ce que Vinson & Elkins LLP ne pourront pas contrôler. Par conséquent, étant donné la nature complexe
des règles régissant les fiducies de placement immobilier, l’importance que revêtent les décisions reposant sur les
faits, y compris le traitement fiscal éventuel des placements que la FPI effectue, et d’éventuels changements dans les
circonstances de la FPI, aucune garantie ne peut être donnée que les résultats d’exploitation réels de la FPI pour une
année d’imposition donnée parviendront à satisfaire à ces exigences. De plus, aucune garantie ne peut être donnée
que des textes législatifs, de nouvelles réglementations, des interprétations administratives ou des décisions rendues
par des tribunaux ne viendront pas modifier les lois en matière d’impôt en ce qui a trait à l’admissibilité en tant que
fiducie de placement immobilier ou aux incidences fiscales fédérales américaines qu’entraîne une telle admissibilité.
Si la FPI n’est pas admissible en tant que fiducie de placement immobilier au cours d’une année civile, elle pourrait
être tenue de payer de l’impôt sur le revenu fédéral américain (de même que tout impôt étatique et local applicable)
y compris tout impôt minimum de remplacement en vigueur, à l’égard de son revenu imposable aux taux
d’imposition des sociétés, et les dividendes versés aux porteurs de parts ne seraient pas déductible par la FPI dans le
calcul de son revenu imposable de même qu’ils seraient imposables entre les mains des porteurs de parts aux termes
des règles généralement applicables aux distributions versées par des sociétés. La perte du statut de fiducie de
placement immobilier contribuerait à réduire le bénéfice net disponible aux fins de placement ou de distribution aux
porteurs de parts, en raison de l’impôt supplémentaire que la FPI pourrait devoir payer, ce qui, à son tour, aurait un
effet défavorable sur la valeur des parts de la FPI. À moins que son défaut d’être admissible en tant que fiducie de
placement immobilier ne fasse l’objet d’une dispense aux termes des lois fiscales fédérales américaines, la FPI ne
pourrait choisir de nouveau d’être admissible en tant que la fiducie de placement immobilier que cinq années civiles
après l’année où elle a perdu ce statut.
201
b)
Exigences applicables aux distributions annuelles — Afin d’être admissible en tant que fiducie de placement
immobilier aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, la FPI doit généralement distribuer, chaque année, à
ses porteurs de parts un minimum de 90 % de son revenu imposable net, calculé sans tenir compte de la déduction
pour dividendes versés et exclusion faite des gains en capital nets. La FPI sera assujettie à l’impôt régulier sur le
revenu des sociétés applicable au revenu imposable non distribué des fiducies de placement immobilier, chaque
année. En outre, elle sera assujettie à une taxe d’accise non déductible de 4 % à l’égard de tout montant par lequel
les distributions versées par la FPI au cours d’une année civile sont inférieures à la somme de 85 % de son revenu
ordinaire, de 95 % de son revenu net tiré de gains en capital et de 100 % de son revenu non distribué d’années
antérieures. Les paiements que la FPI verse à ses porteurs de parts aux termes des droits de rachat dont disposent
ceux-ci ne seront pas pris en considération pour ce qui est de ces exigences applicables aux distributions. Le respect
par la fiducie de placement immobilier de telles exigences pourrait porter atteinte à la capacité de la FPI de croître,
ce qui aurait un effet défavorable sur la valeur de ses parts. De plus, la FPI pourrait éprouver des difficultés voire
même ne pas parvenir à satisfaire aux exigences applicable aux distributions dans certaines circonstances.
L’obligation de distribuer la majeure partie de son revenu imposable pourrait forcer la FPI à : (i) vendre des actifs
selon des conditions du marché défavorables, (ii) contracter des emprunts selon des modalités non favorables,
(ii) distribuer des sommes qui seraient autrement utilisées pour réaliser de futures acquisitions ou engager de futures
dépenses en immobilisations ou (iv) effectuer une distribution imposable de ses parts dans le cadre d’une
distribution aux termes de laquelle les porteurs de parts pourraient choisir de recevoir des parts ou des espèces, afin
de se conformer aux exigences applicables aux fiducies de placement immobilier. Ces divers scénarios pourraient
avoir un effet défavorable sur le rendement économique de la FPI.
c)
Incidence sur le rendement du respect des exigences applicables aux fiducies de placement immobilier — Afin
d’être admissible en tant que fiducie de placement immobilier aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, la
FPI doit continuellement subir avec succès des tests concernant, entre autres, ses sources de revenu, la nature et la
diversification de ses actifs, les sommes qu’elle distribue aux porteurs de parts et la propriété des parts. La FPI
pourrait être tenue d’effectuer des distributions aux porteurs de parts alors qu’il lui est désavantageux de le faire, ou
lorsqu’elle ne dispose pas de fonds rapidement disponibles aux fins de distribution, de même qu’elle pourrait ne pas
en mesure de réaliser des placements qui lui seraient autrement avantageux afin de satisfaire aux exigences
applicables quant à la provenance de ses revenus ou à la diversification de ses actifs afin d’être admissible en tant
que fiducie de placement immobilier. De ce fait, le respect des exigences applicables aux fiducies de placement
immobilier pourrait entraver la capacité de la FPI à exploiter ses activités dans le but uniquement de maximiser ses
profits.
Qui plus est, la FPI doit s’assurer qu’à la fin de chaque trimestre civil, au moins 75 % de la valeur de ses actifs se
compose d’espèces, de flux de trésorerie, de titres gouvernementaux et d’actifs immobiliers (tel que ces termes sont
définis dans le Code), y compris certains prêts hypothécaires ainsi que certains types de titres adossés à des créances
hypothécaires. Les autres types de placements que la FPI peut effectuer dans des titres (autres que des titres
gouvernementaux et des actifs immobiliers admissibles) ne peuvent, de façon générale, inclure plus de 10 % des
titres comportant droit de vote en circulation d’un émetteur ou plus de 10 % de la valeur totale des titres en
circulation d’un émetteur. De plus, en règle générale, pas plus de 5 % des actifs de la FPI (autres que des titres
gouvernementaux et des actifs immobiliers admissibles) peut consister en des titres d’un émetteur (autre
qu’une filiale de la FPI imposable), et pas plus de 25 % de la valeur de son actif total ne peut être constituée de titres
d’une ou de plusieurs filiales de la FPI imposables. Si la FPI omet de se conformer à ces exigences à la fin d’un
trimestre civil, il lui faut corriger ce défaut dans les 30 jours suivant la fin du trimestre civil ou se prévaloir de
certaines dispositions d’exonération prévues en vertu de la loi afin d’éviter de perdre son statut de fiducie de
placement immobilier et d’en subir les incidences fiscales défavorables.
d)
Restrictions à la propriété — Pour que la FPI soit admissible en tant que fiducie de placement immobilier pour
chaque année d’imposition aux termes du Code, pas plus de 50 % de la valeur de ses parts en circulation ne peut être
détenue, directement ou indirectement, par cinq particuliers ou moins au cours du dernier semestre d’une année
civile. À cette fin, « particulier » s’entend de personnes physiques, de fondations privées, de certains régimes et de
fiducies à l’intention des employés, ainsi que certaines fiducies caritatives. Afin d’aider la FPI à être reconnue
comme une fiducie de placement immobilier, la propriété de ses parts par une personne donnée se limite
généralement à 9,8 % de la valeur ou du nombre des parts, selon le moins élevé, de toute catégorie ou série de parts.
Les restrictions à la propriété pourraient avoir pour effet de rendre peu probable une offre publique d’achat ou autre
transaction dans le cadre de laquelle les porteurs des parts pourraient toucher une prime à l’égard de leurs parts par
rapport au cours du moment ou qui, de l’avis des porteurs, serait autrement dans leur intérêt.
202
e)
Autres impôts — Même si la FPI est admissible en tant que fiducie de placement immobilier et qu’elle maintient son
statut, elle pourrait être assujettie à des impôts sur le revenu fédéraux et étatiques aux États-Unis. La FPI pourrait ne
pas être en mesure d’effectuer des distributions suffisantes afin d’éviter d’avoir à payer les taxes d’accise applicables
aux fiducies de placement immobilier. La FPI peut également décider de conserver une partie du revenu qu’elle tire
de la vente ou autre disposition de ses actifs immobiliers et de payer de l’impôt sur le revenu directement sur ce
revenu. En pareil cas, les porteurs de parts seraient traités comme s’ils avaient gagné ce revenu et payé l’impôt sur
celui-ci directement. La FPI peut également être assujettie à des impôts étatiques et locaux à l’égard de son revenu
ou de ses immeubles, que ce soit directement ou entre les mains des entités par l’intermédiaire desquelles elle détient
indirectement ses actifs. Tous impôts fédéraux ou étatiques américains que la FPI est tenue de payer viendront
réduire ses liquidités disponibles aux fins de distribution aux porteurs de parts.
Qui plus est, afin de satisfaire aux exigences d’admissibilité applicables aux fiducies de placement immobilier ou
d’éviter que ne lui soit imposée la taxe pour opérations interdites (prohibited transactions tax) dont il est question
ci-dessous, la FPI peut détenir une partie de ses actifs ou mener ses activités par l’intermédiaire de filiales (filiales de
la FPI imposables) qui seront assujetties à l’impôt sur le revenu des sociétés selon les taux réguliers. Si la FPI prête
de l’argent à une filiale de la FPI imposable, celle-ci pourrait ne pas être en mesure de déduire la totalité ou une
partie de l’intérêt versé à la FPI, ce qui aurait pour résultat d’accroître la dette fiscale de la FPI. De plus, le Code
impose une taxe de 100 % sur certaines opérations réalisées entre une filiale de la FPI imposable et sa fiducie de
placement immobilier mère et non sans lien de dépendance. La FPI structurera les opérations qu’elle réalise avec une
filiale de la FPI imposable selon des modalités qu’elle estime libres de tout lien de dépendance afin d’éviter d’avoir
à payer la taxe d’accise de 100 % décrite ci-dessus, mais rien ne garantit qu’elle y parviendra.
f)
Taxe sur les opérations interdites — La capacité de la FPI à disposer d’immeuble au cours de ses premières années
d’exploitation est limitée, et ce, de façon considérable, en raison du fait qu’elle jouit du statut de fiducie de
placement immobilier. Aux termes des dispositions applicables du Code concernant les opérations auxquelles ne
peuvent se livrer des fiducies de placement immobilier, la FPI sera assujettie à un impôt de 100 % sur tout gain
réalisé lors de la vente ou autre disposition d’un immeuble (sauf dans le cas d’un immeuble saisi en réalisation d’une
garantie) qu’elle possède directement ou par l’intermédiaire d’une filiale, y compris la société, mais exclusion faite
de toute filiale de la FPI imposable, qui est réputé constituer un stock ou un bien détenu principalement à des fins de
vente à des clients dans le cadre de l’exploitation normale d’un commerce ou d’une entreprise. La FPI entend éviter
d’avoir à payer la taxe pour opérations interdites de 100 % en 1) menant des activités pouvant autrement être
considérées comme étant des opérations interdites en ayant recours à une filiale de la FPI imposable, 2) conduisant
ses activités de manière à ce que la vente ou autre disposition d’un actif ne puisse être considérée comme une
opération interdite ou 3) structurant certaines dispositions de ses immeubles de manière à se conformer à certaines
règles refuge disponibles aux termes du Code à l’égard d’immeubles détenus pendant au moins deux ans. Toutefois,
rien ne garantit qu’un immeuble donné ne sera pas traité comme constituant un stock ou un bien détenu
principalement à des fins de vente à des clients dans le cadre de l’exploitation normale d’un commerce ou d’une
entreprise.
g)
Modifications des lois — Le traitement présentement accordé en vertu de l’impôt sur le revenu fédéral américain
aux fiducies de placement immobilier pourrait être modifié, possiblement avec effet rétroactif, par voie législative,
juridique ou administrative en tout temps, ce qui se reflèterait sur le traitement accordé en vertu de l’impôt sur le
revenu fédéral américain à un placement dans la FPI. Les règles applicables aux termes de l’impôt sur le revenu
fédéral américain en ce qui a trait aux fiducies de placement immobilier sont constamment revues par des personnes
participant au processus législatif, l’IRS et le Treasury Department des États-Unis, avec pour résultat que les lois
sont fréquemment modifiées et des révisions apportées à la réglementation et à leur interprétation. Les révisions
apportées aux lois fiscales fédérales américaines de même qu’à leur interprétation pourraient avoir un effet
défavorable sur la FPI ou la forcer à modifier ses placements et engagements, tout comme influer sur les incidences
fiscales que comporte un placement dans la FPI.
h)
Loi FIRPTA — Une personne non américaine qui dispose d’une participation dans un bien immobilier situé
aux États-Unis, y compris des actions d’une société américaine dont les actifs se composent principalement de
participations dans des biens immobiliers, est généralement assujettie à un impôt connu sous le nom de
« loi FIRPTA », relativement au gain constaté lors de la disposition, et tenue de déposer une déclaration d’impôt sur
le revenu fédéral américain afin de déclarer une telle disposition. Toutefois, la loi FIRPTA ne s’applique pas à la
disposition d’actions d’une fiducie de placement immobilier si les actions sont considérées comme étant
« régulièrement négociées sur un marché boursier établi » et que la personne non américaine ne détient pas, en
réalité ou par détermination de la loi, plus de 5 % des actions en circulation de la FPI en tout temps au cours de la
période de cinq ans se terminant à la date de disposition ou de toute période plus courte au cours de laquelle les
203
actions étaient détenues. Aux fins de cette exception, la TSX est considérée comme étant un « marché boursier
établi » et, tant et aussi longtemps que 100 personnes ou moins ne détiennent pas plus de 50 % des parts, les parts
devraient être traitées comme étant régulièrement négociées à la TSX, si a) les parts sont négociées, autrement qu’en
des volumes minimes, pendant au moins 15 jours d’un trimestre civil, b) le nombre total de parts négociées au cours
de ce trimestre civil est inférieur à 7,5 % du nombre moyen de parts en circulation au cours de ce trimestre civil
(ramené à 2,5 %, si 2 500 porteurs de parts ou plus sont inscrits), et c) la FPI joint une déclaration à sa déclaration
d’impôt sur le revenu fédéral américain où elle prend soin de fournir des renseignements la concernant, les parts
ainsi que les propriétaires véritables de plus de 5 % des parts. Toutefois, rien ne garantit que ces exigences seront
respectées.
En outre, les parts peuvent être considérées comme étant « régulièrement négociées sur un marché boursier établi »
si les parts sont généralement cotées par plus d’un courtier créant un marché pour la négociation des parts à l’aide
d’un système de cotation entre courtiers aux États-Unis. Il est de l’intention de la FPI que ses parts soient négociées
à l’aide d’un système de cotation entre courtiers aux États-Unis de manière à ce qu’elles soient considérées comme
étant « régulièrement négociées sur un marché boursier établi » aux fins de cette exception. Les investisseurs doivent
prendre note qu’aucune garantie ne peut être donnée qu’au moins deux maisons de courtage de valeurs procéderont
de façon régulière à la cotation des parts sur Pink Sheets ou OTCQX au cours d’un trimestre civil donné. De plus, ni
le Code, ni la règlementation, les prononcés administratifs ni aucune décision juridique du Trésor américain ne
permet d’établir quelle est la fréquence ou la période selon laquelle les parts doivent être cotées au cours d’un
trimestre civil afin d’être considérées comme étant régulièrement cotées. Les conseillers juridiques de la FPI
estiment qu’il est raisonnable d’interpréter cette exception à l’effet, que tant que les maisons de courtage de valeurs
procèdent à la cotation des parts au cours d’un trimestre civil, tout gain tiré de la vente à tout moment au cours du
trimestre ne serait pas assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain dans le cas de porteurs non américains qui
détiennent 5 % ou moins de la totalité ou d’une partie des parts en circulation au cours de la période applicable à ces
critères. Étant donné l’absence d’indications de la part de l’IRS, toutefois, les investisseurs doivent savoir qu’aucune
garantie ne peut être donnée que l’IRS souscrirait à cette interprétation.
Toutefois, si ni l’une ni l’autre de ces exceptions n’est remplie, la vente de parts par une personne non américaine
serait assujettie à l’impôt sur le revenu fédéral américain aux taux progressifs normaux applicables aux gains
constatés et la FPI serait tenue de procéder à des retenues, au taux de 10 %, sur les distributions en excédent des
bénéfices et profits courants et accumulés de la FPI. De plus, un acquéreur serait tenu de retenir de l’impôt, au taux
de 10 %, sur le montant réalisé suite à la vente ainsi que de déclarer et remettre cet impôt à l’IRS. De plus, aux
termes de la loi FIRPTA, si une personne non américaine détient, réellement ou par détermination de la loi, plus
de 5 % des parts en circulation, la FPI sera tenue de retenir 35 % (ou moins dans la mesure où cela est établi dans la
réglementation applicable du Treasury Department) de toute distribution versée à ce porteur de parts qui pourrait
être désignée par la FPI comme étant un dividende sur les gains en capital. Un montant ainsi retenu peut être porté
au crédit de l’impôt à payer par ce porteur de parts aux termes de la loi FIRPTA.
Afin que la FPI se conforme à ses obligations au chapitre des retenues d’impôt aux termes de la loi FIRPTA, les
parts sont assujetties à certaines règles relatives à la notification ainsi qu’à certaines restrictions visant leur transfert.
Des personnes non américaines qui détiennent des parts sont tenues de fournir à la FPI les renseignements que la FPI
peut exiger. De plus, toute personne non américaine qui serait considérée comme ayant acquis un nombre suffisant
de parts pour être considérée comme détenant plus de 5 % des parts, doit aviser la FPI à la fermeture des bureaux le
jour ouvrable précédant la date du transfert qui ferait en sorte que la personne non américaine soit propriétaire de
plus de 5 % des parts. Afin de déterminer si une personne non américaine a acquis plus de 5 % des parts, des règles
de propriété par détermination de la loi s’appliquent lesquelles peuvent attribuer la propriété de parts (i) à des
membres de la famille, (ii) à des personnes non américaines depuis des entités qui détiennent des parts, dans la
mesure où ces personnes non américaines détiennent des participations dans ces entités et (iii) à des entités depuis
des personnes non américaines qui détiennent des participations dans ces entités. Aux termes de ces règles
d’attribution, les parts d’entités apparentées (y compris des fonds de placement apparentés) peuvent être regroupées
dans la mesure où la propriété de celles-ci se chevauche. Si toute personne non américaine qui serait autrement
considérée comme ayant acquis un nombre suffisant de parts pour être considérée comme détenant plus de 5 % des
parts omet de se conformer aux dispositions décrites ci-dessus, les parts excédentaires (c.-à-d., l’excédent du nombre
de parts qu’elle considère détenir par rapport à un montant correspondant à 5 % des parts en circulation) seront
vendues, et cette personne non américaine recevrait le moindre (i) du prix d’achat initial pour les parts excédentaires
et (ii) du prix pour les parts excédentaires (déduction faite des frais de vente). Toute personne non américaine
n’aurait pas droit à toute distribution versée par la FPI sur une part excédentaire et, si de telles distributions sont
reçues par une personne non américaine et qu’elles ne sont pas remboursées, la FPI est autorisée à retenir des
paiements ultérieurs devant être versés à cette personne non américaine le montant de ces distributions caduques.
204
Les personnes non américaines qui détiennent des parts sont fortement priées de revoir leur propriété réelle et par
détermination de la loi de celles-ci. Se reporter à la rubrique « Restrictions en matière de propriété et de transfert —
loi FIRPTA » pour un exposé plus détaillé sur ces règles. Malgré qu’une personne non américaine puisse être en
conformité avec les règles relatives à la notification ainsi qu’avec les restrictions sur les transferts décrites ci-dessus,
la FPI a le droit de procéder à des retenues sur les distributions, tel que le prévoit autrement la loi, et, dans la mesure
où la FPI n’a pas retenu des montants suffisants à l’égard de distributions préalables, elle a également le droit de
retenir des sommes sur les distributions ultérieures.
Risques liés à la relation entre la FPI et Milestone
Dépendance envers le gestionnaire d’actifs
La FPI s’en remettra à l’expertise du gestionnaire d’actifs pour ce qui est de repérer des occasions d’acquisition et de
procéder aux transactions requises, de même qu’à ses compétences en gestion d’actifs. Le gestionnaire d’actifs offrira
également des services semblables à ses autres clients et présentera des occasions d’acquisition simultanément à la FPI et à
ses autres clients. La prestation de services semblables par le gestionnaire d’actifs auprès de ses autres clients pourrait faire
augmenter le coût d’acquisition des immeubles d’intérêt pour la FPI, accroître la concurrence à l’endroit de ces acquisitions
de façon générale ou empêcher complètement leur acquisition.
Risques liés à l’arrangement en matière de gestion d’actifs
La FPI s’en remet au gestionnaire d’actifs en ce qui a trait à certains services consultatifs, y compris les services du
chef de la direction, de même qu’à la gestion de ses immeubles. Par conséquent, la capacité de la FPI à atteindre ses objectifs
en matière de placement est largement tributaire du gestionnaire d’actifs et de sa capacité à conseiller la FPI, ce qui signifie
que les placements de la FPI sont tributaires des contacts d’affaires du gestionnaire d’actifs, de sa capacité à embaucher, à
former, à superviser et à gérer son personnel et de sa capacité à maintenir ses systèmes d’exploitation. Si la FPI devait se
passer des services offerts par le gestionnaire d’actifs ou par son personnel clé ou si le gestionnaire d’actifs omettait de
s’acquitter de ses obligations dans le cadre de ses ententes conclues avec la FPI, les placements de la FPI pourraient être
réduits et ses possibilités de croissance restreintes. La FPI pourrait être incapable de reproduire la qualité et la profondeur de
la gestion dont elle bénéficie actuellement si elle devenait une société autogérée ou si elle retenait les services d’un autre
gestionnaire d’actifs. Les investisseurs éventuels ne devraient acheter des parts que s’ils sont prêts à se fier aux fiduciaires,
aux membres de la haute direction et au gestionnaire d’actifs.
La convention de gestion d’actifs est d’une durée initiale de cinq ans et elle peut être résiliée dans certaines
circonstances de même qu’elle ne peut être renouvelée qu’à certaines conditions. Par conséquent, rien ne garantit que la FPI
continuera à profiter des services consultatifs du gestionnaire d’actifs, y compris les membres de sa haute direction, ni que le
gestionnaire d’actifs continuera d’agir à titre de gestionnaire d’actifs de la FPI. Si le gestionnaire d’actifs cesse pour quelque
raison que ce soit de fournir des services consultatifs ou d’agir à titre de gestionnaire d’actifs, les honoraires liés à l’obtention
de services de remplacement pourraient être supérieurs aux honoraires que la FPI verse au gestionnaire d’actifs dans le cadre
de la convention de gestion d’actifs, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la capacité de la FPI à atteindre ses
objectifs et à exécuter sa stratégie et, par conséquent, avoir une incidence défavorable importante sur les flux de trésorerie, les
résultats d’exploitation et la situation financière de la FPI. De plus, sur remise d’un avis écrit dans les 180 jours suivant la
destitution du gestionnaire d’actifs, le gestionnaire d’actifs peut, à tout moment, résilier le contrat de licence conclu avec la
FPI en vertu duquel la FPI a le droit d’utiliser le nom de « Milestone », son logo ainsi que les marques et dessins qui y sont
associés. Si le gestionnaire d’actifs devait résilier le contrat de licence, la FPI devrait alors changer de nom, ce qui pourrait
avoir un effet défavorable sur celle-ci. Les primes d’assurance sur les immeubles de la FPI pourraient également être
touchées en cas de destitution du gestionnaire d’actifs advenant que la FPI soit tenue (ou décide) de conclure des ententes
visant à assurer ses immeubles qui n’ont aucun rapport avec d’autres immeubles n’appartenant pas à la FPI que peut détenir
le gestionnaire d’actifs ou The Milestone Group, et qui, par conséquent n’en retirent aucun avantage.
Le rendement passé n’est pas un indicateur du rendement futur
Le rendement passé du gestionnaire d’actifs et des membres du même groupe de même que le rendement de la FPI
sont tributaires d’événements futurs et sont, par conséquent, intrinsèquement incertains. Les antécédents du gestionnaire
d’actifs et des membres du même groupe ne permettent pas de prédire l’issue d’événements futurs en raison de divers
facteurs, notamment, le recours à diverses stratégies d’affaires, la présence de différents contextes économiques locaux et
nationaux, les caractéristiques changeantes de l’offre et de la demande, les divers degrés de concurrence exercés et diverses
circonstances ayant trait aux marchés immobiliers.
205
Opérations accélérées
Les analyses de placement du gestionnaire d’actifs doivent, dans de nombreux cas, être réalisées aussi rapidement
possible afin de tirer profit d’occasions de placement. Dans de telles circonstances, le gestionnaire d’actifs pourrait ne
disposer, au moment de formuler une recommandation de placement, que de renseignements limités, et le gestionnaire
d’actifs pourrait ne pas avoir accès à des renseignements détaillés concernant le placement immobilier, tel que ses
caractéristiques physiques, les questions ayant trait à l’environnement, la réglementation de zonage ou autres conditions
locales pouvant avoir un effet sur le placement immobilier. De plus, le gestionnaire d’actifs entend s’en remettre à des
consultants indépendants dans le cadre de son évaluation des placements immobiliers proposés, et aucune garantie ne peut
être donnée quant à l’exactitude ou à l’intégralité des renseignements fournis par ces consultants indépendants ni quant aux
droits de recours dont pourrait disposer la FPI contre ces consultants indépendants si des erreurs ou omissions devaient
survenir.
Facteurs de risque liés au placement
Indemnisation aux termes du contrat de placement
Aux termes du contrat de placement, MST Investors et Milesouth ont fait certaines déclarations et donné certaines
garanties à la FPI. Le contrat de placement renferme une clause d’indemnisation par MST Investors et Milesouth en faveur de
US Holdco, de la FPI et des membres de leur groupe respectif en ce qui a trait aux réclamations découlant, directement ou
indirectement, du fait qu’un renseignement ou qu’une déclaration fourni par MST Investors ou Milesouth et leurs
représentants respectifs et qui figure dans le présent prospectus renferme, ou est réputé renfermer une information fausse ou
trompeuse, ainsi que du défaut de la part de MST Investors ou de Milesouth de se conformer à toute exigence des lois sur les
valeurs mobilières applicables dans le cadre du placement. MST Investors et Milesouth se porteront garantes des obligations
établies aux termes du contrat de placement, leur responsabilité maximale respective se limitant à 35 % de la valeur de la
participation conservée de chaque partie à la clôture. À titre de sûreté pour de telles garanties, MST Investors et Milesouth
donneront en nantissement à la FPI, pour la période initiale de 18 mois suivant la clôture, la tranche susmentionnée de leur
participation conservée respective. De plus, la FPI souscrira une police d’assurance de la responsabilité à l’égard du
prospectus d’une durée de six ans, couvrant ainsi les fiduciaires et les dirigeants de la FPI, MST Investors de même que la
FPI, sous réserve de certaines restrictions, franchise et autres modalités et conditions. Rien ne garantit que la FPI sera
complètement protégée dans l’éventualité d’un manquement à l’égard de ces déclarations et garanties ou que MST Investors
ou Milesouth seront en mesure de régler une réclamation accordée à la FPI dans un tel cas. La FPI pourrait ne pas être en
mesure de faire exécuter la clause d’indemnisation prévue dans le contrat de placement à l’égard de MST Investors ou de
Milesouth et cette clause d’indemnisation pourrait ne pas suffire à indemniser complètement la FPI à l’égard de réclamations
présentées par des tiers.
Absence de marché public existant
Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des parts. Le prix d’offre des parts offertes aux termes des
présentes a été établi par voie de négociations entre la FPI, MST Investors et les preneurs fermes. La FPI ne peut prédire le
cours auquel les parts seront négociées, et rien ne garantit qu’un marché actif pour la négociation des parts se créera après le
présent placement ou, si tel est le cas, qu’il se maintiendra au prix du présent placement.
Les parts d’un fonds de placement immobilier coté en bourse ne seront pas nécessairement négociées à des cours
déterminés seulement en fonction de la valeur sous-jacente de ses éléments d’actif immobiliers. Par conséquent, les parts
pourraient se négocier selon une prime ou un escompte par rapport aux valeurs que laissent supposer les évaluations.
Volatilité potentielle du cours des parts
L’un des facteurs pouvant influer sur le cours des parts est leur rendement annuel. Une augmentation des taux
d’intérêt du marché pourrait inciter les souscripteurs de parts à exiger un rendement annuel plus élevé, ce qui, par conséquent,
pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des parts. De plus, le cours des parts pourrait être touché par de
nombreux facteurs, notamment : (i) des changements dans les conditions générales du marché; (ii) les fluctuations des
marchés pour les titres de capitaux propres; (iii) les recommandations des analystes sur les titres; (iv) des changements quant
au rendement économique ou aux évaluations boursières d’autres émetteurs que les investisseurs jugent comparables à la FPI;
(v) la libération de parts bloquées ou l’expiration des restrictions visant leur transfert; (vi) les ventes réelles ou anticipées de
parts additionnelles; (vii) les acquisitions et regroupements d’entreprises, alliances stratégiques, coentreprises ou
engagements de fonds importants intéressant la FPI ou ses concurrents, et (viii) l’information concernant les tendances, les
206
préoccupations, l’évolution technologique, l’évolution de la concurrence, l’évolution de la réglementation, ou d’autres
questions touchant le secteur d’activité ou les marchés cibles de la FPI.
Restrictions sur les rachats
Il est prévu que le droit de rachat se rattachant aux parts ne constituera pas le principal mécanisme à l’aide duquel
les porteurs de parts pourront liquider leur placement. Le droit des porteurs de parts de recevoir des espèces au moment du
rachat de leurs parts fait l’objet des restrictions suivantes : (i) le montant total payable par la FPI à l’égard de ces parts et de
toutes les autres parts déposées aux fins de rachat au cours du même mois civil ne doit pas dépasser 50 000 $ (étant entendu
que les fiduciaires peuvent, à leur appréciation, renoncer à cette restriction); (ii) au moment où ces parts sont déposées aux
fins de rachat, les parts en circulation doivent être inscrites à la cote d’une bourse aux fins de négociation ou être négociées
ou cotées sur un autre marché qui, selon les fiduciaires, à leur seule appréciation, offre des prix correspondant à la juste
valeur marchande des parts; (iii) la négociation normale des parts ne doit pas être suspendue ou arrêtée sur la bourse à la cote
de laquelle les parts sont inscrites (ou, si elles ne sont inscrites à la cote d’aucune bourse, sur tout marché où les parts sont
cotées aux fins de négociation) à la date de rachat pour plus de cinq jours de bourse pendant la période de dix jours de bourse
débutant immédiatement après la date de rachat, et (iv) le rachat des parts ne doit pas donner lieu à la radiation des parts à la
cote de la bourse principale sur laquelle les parts sont inscrites.
Les billets de rachat qui peuvent être distribués aux porteurs de parts dans le cadre d’un rachat ne seront pas inscrits
à la cote d’une bourse, et on ne prévoit pas qu’un marché se créera pour ces billets de rachat, lesquels peuvent être assujettis à
une « période de détention » indéfinie ou à d’autres restrictions quant à leur revente aux termes des lois sur les valeurs
mobilières applicables. Les billets de rachat ainsi distribués pourraient ne pas constituer des placements admissibles pour des
régimes exonérés, selon les circonstances prévalant alors.
Évaluations
Milestone a retenu les services de l’évaluateur afin qu’il fournisse des estimations indépendantes de la fourchette de
la juste valeur marchande des immeubles initiaux (se reporter à la rubrique « Évaluation des immeubles initiaux —
Évaluation indépendante »). Il est préférable de faire preuve de prudence dans l’interprétation et l’utilisation des résultats des
évaluations, lesquelles représentent des estimations de la valeur marchande à un moment précis. En général, les évaluations
de ce type ne constituent que l’analyse et l’avis d’experts qualifiés à la date de prise d’effet de l’évaluation en cause, et ne
sont pas des garanties de la valeur actuelle ou future. Rien ne garantit que les hypothèses utilisées pour établir les valeurs
estimatives des immeubles initiaux sont exactes à la date du prospectus ni que ces évaluations représentent dans les faits un
montant qui serait réalisé advenant la vente de l’un ou l’autre des immeubles initiaux, dans l’immédiat ou dans le futur, ou
que les prévisions établies dans les évaluations pourront se concrétiser. De plus, les évaluations prennent effet
le 10 décembre 2012. Comme les prix de l’immobilier varient au fil du temps en raison de différents facteurs, la juste valeur
marchande des immeubles initiaux indiquée dans les évaluations pourrait constituer un indicateur peu fiable de leur valeur
marchande actuelle.
Les parts d’une fiducie de placement immobilier cotée en bourse ne seront pas nécessairement négociées à des cours
déterminés seulement en fonction de la valeur sous-jacente de ses actifs immobiliers. Par conséquent, les parts pourraient se
négocier selon une prime ou un escompte par rapport aux valeurs que laissent supposer les évaluations.
Prévisions financières
Les résultats prévisionnels figurant dans le présent prospectus ont été établis en utilisant des hypothèses qui reflètent
le déroulement attendu de la direction pour les périodes en cause, compte tenu du jugement de la direction en ce qui a trait à
la conjoncture économique la plus probable. Rien ne garantit que les hypothèses reflétées dans les prévisions s’avéreront
exactes. Les résultats réels pour la période prévisionnelle pourraient différer des résultats prévisionnels, et ces écarts
pourraient être importants. La FPI ne fait aucune déclaration à l’effet que les résultats réels atteints au cours de la période
prévisionnelle seront les mêmes, en totalité ou en partie, que les résultats prévus dans les présentes. Se reporter à la rubrique
« Énoncés prospectifs ».
Distributions au comptant non garanties
Il ne peut être donné aucune garantie quant aux revenus que la FPI tirera de ses immeubles. La capacité de la FPI à
effectuer des distributions au comptant et le montant réel de ces distributions reposeront entièrement sur les activités et les
actifs de la FPI ainsi que sur divers facteurs, y compris le rendement financier, les obligations aux termes des facilités de
crédit applicables, les fluctuations du fonds de roulement, la durabilité des revenus provenant des locataires d’immeubles de
207
la FPI et des besoins en matière de dépenses en immobilisations. Contrairement aux titres à revenu fixe, rien n’oblige la FPI à
distribuer un montant fixe aux porteurs de parts, et des réductions ou des interruptions des distributions au comptant
pourraient réduire le rendement établi en fonction du prix d’offre. La valeur marchande des parts se détériorera si la FPI se
révèle incapable d’atteindre dans l’avenir les objectifs qu’elle s’est fixés en matière de distributions, et une telle détérioration
pourrait être importante. De plus, la composition des distributions au comptant à des fins fiscales peut varier au fil du temps
et peut avoir une incidence sur le rendement après impôt du placement des investisseurs. Se reporter à la rubrique « Certaines
incidences fiscales fédérales canadiennes ».
Les FPAOR pourraient excéder l’encaisse dont la FPI dispose réellement de temps à autre en raison d’éléments tels
les remboursements de capital, les coûts de location et les dépenses en immobilisations excédant les réserves stipulées
constatées par la FPI dans son calcul des FPAOR ainsi que les rachats de parts, le cas échéant. La FPI pourrait être tenue
d’utiliser une partie de sa capacité d’emprunt ou de réduire les distributions afin de tenir compte de ces éléments. Les
modalités de la facilité de crédit pourraient interdire les paiements ou les distributions par la FPI en cas de défaut.
Contrôle restreint
Les porteurs de parts ne pourront exercer qu’un contrôle restreint à l’égard des modifications apportées aux
politiques et à l’exploitation de la FPI, ce qui augmente l’ampleur des impondérables et des risques d’un placement dans la
FPI. Le conseil décidera des principales politiques à adopter, y compris les politiques portant sur le financement, la
croissance, la capitalisation de la dette, l’admissibilité de la FPI et les distributions. Le conseil pourrait modifier ou revoir ces
politiques ainsi que d’autres politiques sans solliciter un vote des porteurs de parts. Conformément aux documents qui
régissent l’organisation de la FPI, les porteurs de parts n’ont le droit de voter qu’à l’égard de questions restreintes. Le pouvoir
discrétionnaire du conseil des fiduciaires dans l’établissement des politiques et l’absence de contrôle par les porteurs de parts
sur ces politiques augmentent l’ampleur des impondérables et des risques d’un placement dans la FPI. En outre, la déclaration
de fiducie exigera que le chef de la direction de la FPI soit nommé afin d’agir à titre de fiduciaire et, tant et aussi longtemps
que Milesouth maintient un certain seuil de propriété véritable dans la FPI, Milesouth aura le droit de désigner un candidat à
l’élection au poste de fiduciaire.
Dilution
Le nombre de parts que la FPI est autorisée à émettre est illimité. Sous réserve des règles de toute bourse applicable
à la cote de laquelle les parts sont inscrites et des lois sur les valeurs mobilières, la FPI peut, à son entière appréciation,
émettre des parts supplémentaires de temps à autre (y compris dans le cadre d’un régime de rémunération incitative à
l’intention des employés qui pourrait être adopté ultérieurement) et, en pareil cas, les participations des porteurs de parts
subiront un effet de dilution.
Responsabilité des porteurs de parts
La déclaration de fiducie prévoit qu’aucun porteur de parts ne pourra être tenu responsable de quelque façon que ce
soit envers quiconque du fait qu’il détient une part. De plus, des lois ont été promulguées en Ontario ainsi que dans certaines
autres provinces et certains autres territoires visant à limiter la responsabilité des porteurs de parts. Toutefois, il existe un
risque, que la FPI considère comme minime dans les circonstances, qu’un porteur de parts soit tenu personnellement
responsable des obligations de la FPI dans la mesure où les actifs de la FPI ne suffisent pas à régler les réclamations
présentées contre celle-ci. Les affaires de la FPI seront menées de façon à réduire ce risque autant que possible.
Nature du placement
Les parts représentent une fraction de participation dans la FPI et ne représentent pas un placement direct dans les
actifs de la FPI, et les investisseurs ne doivent pas les considérer comme des titres directs dans les actifs de la FPI. Les
porteurs de parts de la FPI ne détiennent pas des actions d’une personne morale. Ils n’ont pas les droits qui sont normalement
associés à la propriété d’actions d’une société par actions, comme, par exemple, le droit d’instituer un recours pour conduite
abusive ou des actions obliques. Les droits des porteurs de parts reposent principalement sur la déclaration de fiducie. Il n’y a
aucune loi régissant les affaires de la FPI qui équivaut à la LSAO ou à la LCSA, lesquelles énoncent les droits des
actionnaires des sociétés par actions dans diverses circonstances. La FPI pourrait également ne pas être une entité reconnue
par certaines lois sur la faillite et l’insolvabilité telles que la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) et la Loi sur les
arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) et, par conséquent, le traitement des porteurs de parts en cas
d’insolvabilité n’est pas connu.
208
Exécution de jugements
MST Investors est une entité constituée sous le régime des lois d’un territoire étranger et réside à l’extérieur du
Canada. La totalité des gestionnaires et des dirigeants de la société, ainsi que certains des experts nommés dans le présent
prospectus, sont des résidents de pays autres que le Canada. De plus, la totalité des actifs de la société et des actifs de ces
personnes sont situés à l’extérieur du Canada. Par conséquent, bien que la société nommera GODA Incorporators, Inc. à titre
de mandataire pour la signification de tout acte de procédure en Ontario, il pourrait être difficile pour les porteurs de parts
d’intenter une poursuite au Canada contre ces résidents non canadiens. En outre, il pourrait être impossible pour les porteurs
de parts de faire exécuter auprès de MST Investors ou de ces autres résidents non canadiens des jugements prononcés par des
tribunaux canadiens et fondés sur les dispositions en matière de responsabilité civile de la législation en valeurs mobilières de
certaines des provinces et de certains des territoires du Canada. Il pourrait également être difficile pour les porteurs de parts
de remporter aux États-Unis une poursuite reposant exclusivement sur des manquements aux lois canadiennes sur les valeurs
mobilières.
Communication de l’information financière et autres exigences imposées aux sociétés ouvertes
Par suite du placement, la FPI deviendra assujettie aux obligations de communication de l’information et à d’autres
obligations en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables et des règles de la bourse à la cote de laquelle
les parts seront inscrites, notamment le Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents
annuels et intermédiaires des émetteurs. Ces obligations, notamment en matière de communication de l’information, feront
en sorte que la direction de la FPI ainsi que ses ressources administratives, opérationnelles et comptables seront fortement
sollicitées, tout comme le sera le comité d’audit. Pour se conformer à ces obligations, la FPI devra élaborer des systèmes,
mettre en oeuvre des contrôles financiers ainsi que des systèmes de contrôle de gestion de même que des systèmes et des
procédures d’information comptable et embaucher du personnel comptable et financier. Si la FPI n’est pas en mesure
d’atteindre les objectifs requis dans les délais fixés et de façon efficace, sa capacité à respecter les exigences en matière de
communication de l’information financière et les autres règles qui s’appliquent aux émetteurs assujettis pourrait être
compromise. En outre, le défaut de maintenir des procédures de contrôle interne efficaces pourrait faire en sorte que la FPI
manque à ses obligations de communication de l’information ou entraîner l’inclusion d’une importante information fausse ou
trompeuse dans ses états financiers. Le fait que la FPI pourrait ne pas être en mesure de fournir des rapports financiers fiables
ou d’empêcher des activités frauduleuses pourrait avoir une incidence défavorable importante sur sa réputation et ses résultats
d’exploitation, ce qui pourrait faire en sorte que les investisseurs ne se fient plus à l’information financière communiquée par
la FPI et entraîner la baisse du cours des parts.
La direction ne s’attend pas à ce que les contrôles et les procédures en matière de communication de l’information
financière de la FPI ainsi que ses procédures de contrôle interne à l’égard de la communication de l’information financière
parviennent à empêcher toutes les erreurs et activités frauduleuses. Peu importe l’excellence de sa conception et de son
application, un système de contrôle ne peut que fournir une garantie raisonnable, et non absolue, quant à l’atteinte de ses
objectifs. En outre, la conception d’un système de contrôle doit tenir compte du fait qu’il existe des contraintes au niveau des
ressources, et les avantages des contrôles doivent être pris en considération par rapport à leurs coûts. En raison des limites
inhérentes à tout système de contrôle, aucune évaluation des contrôles ne peut fournir une garantie absolue quant à la
détection de tous les problèmes de contrôle au sein d’une entreprise. Les limites inhérentes comprennent le fait qu’un
jugement sur lequel est fondée une décision pourrait être erroné et que des pannes pourraient se produire en raison de simples
erreurs. De plus, il est possible de contourner des contrôles au moyen de gestes posés individuellement par certaines
personnes, de collusion entre au moins deux personnes ou de leur annulation par la direction. En raison des limites inhérentes
à un système de contrôle efficient, des déclarations fausses ou trompeuse causées par des erreurs ou des activités frauduleuses
pourraient survenir et ne pas être décelées.
CONTRATS IMPORTANTS
Sauf les contrats conclus dans le cours normal des affaires, les contrats suivants sont les seuls contrats importants de
la FPI ou de ses filiales qui seront en vigueur à la clôture:
a)
la déclaration de fiducie;
b)
la convention de gestion d’actifs;
c)
la convention de non-concurrence et de non-sollicitation;
d)
la convention de placement;
209
e)
la convention relative aux droits d’inscription;
f)
la facilité de crédit;
g)
la convention de prise ferme;
h)
la convention de société en commandite.
On pourra consulter les documents précités ainsi que les évaluations sur le site Web de SEDAR, à l’adresse
www.sedar.com.
MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS
IMPORTANTES
Sauf tel qu’il est mentionné dans le présent prospectus (notamment les opérations mettant en cause Milestone, et les
détenteurs de la participation conservée décrites aux rubriques « L’acquisition », « Arrangements avec Milestone » et
« Participation conservée ») et dans les notes afférentes aux états financiers pro forma consolidés non audités de la FPI ainsi
que dans les états financiers cumulés audités de la FPI, aucun fiduciaire ou membre de la direction de la FPI, ni aucun porteur
de parts qui est propriétaire véritable de plus de 10 % des parts de la FPI, ni aucune personne qui a un lien avec les personnes
précitées ni aucun membre du même groupe que ces personnes, n’a un intérêt important, directement ou indirectement, dans
une opération conclue au cours des trois dernières années ou dans une opération projetée qui a eu ou aurait une incidence
importante sur la FPI ou l’une ou l’autre de ses filiales.
PROMOTEUR
MST Investors a pris l’initiative de constituer et d’organiser la FPI et peut, par conséquent, être considérée un
promoteur de la FPI pour les besoins de la législation en valeurs mobilières applicable. MST Investors détiendra la
participation conservée de The Milestone Group (représentée par environ 5 354 210 parts de catégorie B).
PRINCIPAUX PORTEURS DE PARTS
Après la clôture, Milesouth détiendra, globalement, un nombre de parts et de parts de catégorie B représentant une
participation d’environ 47,5 % dans la FPI compte tenu de la dilution (une participation d’environ 41,3 % dans la FPI si
l’option de surallocation est exercée intégralement) et MST Investors détiendra les parts de catégorie B représentant une
participation d’environ 11,1 % dans la FPI compte tenu de la dilution (une participation d’environ 11,1 % dans la FPI si
l’option de surallocation est exercée intégralement). Cette participation sera maintenue pendant une période minimale
de 18 mois après la clôture. Se reporter à la rubrique « Participation conservée ».
VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS
Le 17 janvier 2013, la FPI a été constituée et une part a été émise au prix de 10,00 $ CA en espèces. La FPI
rachètera cette part à la clôture.
POURSUITES
Ni la FPI ni ses filiales ne sont parties à un litige imminent ou en cours qui aurait une incidence défavorable
importante sur la FPI.
EXPERTS
Les questions traitées sous les rubriques « Admissibilité aux fins de placement » et « Certaines incidences fiscales
fédérales canadiennes », ainsi que d’autres questions d’ordre juridique relatives à l’émission et à la vente des parts, seront
examinées par Goodmans LLP, pour le compte de la FPI, et par Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L, s.r.l., pour le
compte des preneurs fermes.
Les questions traitées à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines » seront examinées par
Vinson & Elkins LLP, pour le compte de la FPI, et par Shearman & Sterling LLP, pour le compte des preneurs fermes.
210
Certains renseignements portant sur l’évaluation sont fondés sur un rapport établi par Landauer Valuation &
Advisory.
À la date du présent prospectus, les associés et avocats salariés de Goodmans LLP, de Davies Ward Phillips &
Vineberg S.E.N.C.R.L, s.r.l., de Shearman & Sterling LLP et de Vinson & Elkins LLP ainsi que certains professionnels de
l’évaluateur étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation de la FPI.
AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES
Les auditeurs de la FPI sont KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., qui sont situés à Toronto, en Ontario, et son indépendants
conformément au code de déontologie de l’Institut des comptables agréés de l’Ontario. L’agent des transferts et agent chargé
de la tenue des registres pour les parts est Services aux investisseurs Computershare inc., à son bureau principal de Toronto,
en Ontario.
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES
La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère à l’acquéreur
un droit de résolution, qui ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du
présent prospectus et des modifications. Ces lois permettent également à l’acquéreur de demander la nullité ou la révision du
prix ou, dans certains cas, des dommages-intérêts par suite d’opérations de placement effectuées avec un prospectus
contenant des informations fausses ou trompeuses, ou par suite de la non-transmission du prospectus. Toutefois, ces diverses
actions doivent être exercées dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera
éventuellement un conseiller juridique.
211
GLOSSAIRE
« acquéreur » désigne une personne qui est ou qui devient le propriétaire véritable d’au moins 20 % de la totalité
des parts de la FPI (après dilution), tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Régime de droits des porteurs de
parts — Acquéreur ».
« acquisition » désigne l’acquisition d’une participation dans la société, ce qui résulte en l’acquisition indirecte des
immeubles initiaux et du gestionnaire immobilier, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « L’acquisition ».
« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada.
« BAIIA » désigne le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements, tel qu’il est plus amplement décrit à la
rubrique « Présentation de l’information financière — Mesures non conformes aux IFRS ».
« billets de rachat » désigne des billets à ordre subordonnés non garantis de la FPI dont la date d’échéance ainsi que
le taux d’intérêt seront déterminés au moment de l’émission par les fiduciaires, billets à ordre aux termes desquels la FPI aura
le droit, en tout temps, de rembourser par anticipation la totalité ou une partie du capital impayé sans avis ni prime.
« CDS » désigne Services de dépôt et de compensation CDS inc.
« CELI » désigne un compte d’épargne libre d’impôt.
« CER » désigne les conditions environnementales reconnues.
« cible aux fins de renouvellement » désigne les FPAOR par part pour l’exercice terminé le 31 décembre 2017,
cible qui si elle est atteinte, entraînera le renouvellement automatique de la convention de gestion d’actifs pour une durée
supplémentaire de cinq ans, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Arrangements avec Milestone — Convention
de gestion d’actifs ».
« cible de rémunération incitative» désigne, dans le cadre du calcul de la rémunération incitative, un montant
correspondant à 15 % des FPAOR par part en excédent de 103 % par part, tel qu’il est décrit à la rubrique « Prévisions
financières ».
« clôture » désigne la clôture du placement et la réalisation des opérations décrites à la rubrique « L’acquisition ».
« code de conduite » désigne le code de conduite écrit adopté par la FPI, tel qu’il est plus amplement décrit à la
rubrique « Fiduciaires et membres de la haute direction de la FPI — Gouvernance et conseil des fiduciaires ».
« Code » désigne le Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée.
« comité d’audit » désigne le comité d’audit du conseil.
« comité de la rémunération, de la gouvernance et des mises en candidature » désigne le comité de la
rémunération, de la gouvernance et des mises en candidature du conseil.
« Commandité » désigne TMG MMI, commandité de la société, qui est indirectement contrôlé par US Holdco.
« conseil des gestionnaires » désigne le conseil des gestionnaires de US Holdco, tel qu’il est plus amplement décrit
à la rubrique « US Holdco ».
« conseil » désigne le conseil des fiduciaires de la FPI.
« convention de gestion d’actifs » désigne la convention de gestion d’actifs externe devant être conclue à la clôture
par Milestone et la FPI, aux termes de laquelle Milestone deviendra le gestionnaire d’actifs externe des immeubles détenus
par la FPI et fournira à celle-ci certains services consultatifs, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Arrangements
avec Milestone — Convention de gestion d’actifs ».
212
« convention de non-concurrence et de non-sollicitation » désigne la convention de non-concurrence et de nonsollicitation devant être conclue à la clôture par Milestone et la FPI, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique
« Arrangements avec Milestone — Convention de non-concurrence et de non-sollicitation ».
« convention de placement » désigne la convention de placement conclue par la FPI, MST Investors et Milesouth,
aux termes de laquelle la FPI fera l’acquisition d’une participation dans la société, acquérant de ce fait indirectement les
immeubles initiaux et le gestionnaire immobilier, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « L’acquisition —
Convention de placement ».
« convention de porteur exclu » désigne une convention conclue à la clôture entre la FPI et Milesouth établissant le
nombre de parts que Milesouth est autorisée à acquérir. Se reporter à la rubrique « Déclaration de fiducie — Restrictions en
matière de propriété et de transfert — Admissibilité à titre de FPI ».
« convention de prise ferme » désigne la convention de prise ferme datée du 27 février 2013 conclue par la FPI,
MST Investors, Milesouth et les preneurs fermes, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Mode de placement ».
« convention de société » désigne la convention de société en commandite modifiée et mise à jour devant être
conclue à la clôture et régissant les affaires de la société.
« convention fiscale » désigne la convention fiscale intervenue entre les États-Unis d’Amérique et le Canada
relativement à l’impôt sur le revenu et le capital, signée le 26 septembre 1980, dans sa version modifiée.
« convention relative aux droits d’inscription » désigne la convention relative aux droits d’inscription devant être
conclue à la clôture par Milesouth et la FPI, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Participation conservée —
Droits d’inscription ».
« conventions de mise en gage » désigne les conventions de mise en gage devant être conclue à la clôture entre les
détenteurs de participation conservée et la FPI, tel qu’il est décrit plus en détails à la rubrique « Convention de placement ».
« date de clôture » désigne la date de clôture du placement qui devrait survenir vers le 6 mars 2013 ou à une autre
date dont la FPI et les preneurs fermes peuvent convenir, mais qui ne pourra être postérieure au 20 mars 2013.
« date de distribution » désigne la date mensuelle à laquelle des distributions sur les parts peuvent être effectuées
par la FPI.
« date de l’avis » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Déclaration de fiducie — Disposition relative au
préavis ».
« date de rachat » désigne la date à laquelle des parts sont déposées aux fins de rachat.
« déclaration de fiducie » désigne la déclaration de fiducie modifiée et mise à jour de la FPI portant la date de
clôture, telle qu’elle peut être de nouveau modifiée ou de nouveau modifiée et mise à jour à l’occasion.
« détenteurs de la participation conservée » désigne, ensemble, Milesouth et MST Investors, soit les entités qui
détiendront la participation conservée.
« dette » désigne, sur une base consolidée : (A) une obligation de la FPI au titre de sommes empruntées exception
faite de l’incidence que peut avoir une escompte ou une prime nette sur la dette au moment où elle est prise en charge auprès
des vendeurs des immeubles à des taux d’intérêt inférieurs ou supérieurs respectivement; (B) une obligation de la FPI
engagée dans le cadre de l’acquisition d’immeubles, d’actifs ou d’entreprises autre que le montant de l’obligation fiscale
future découlant d’acquisitions indirectes; (C) une obligation de la FPI émise ou prise en charge à titre de prix d’achat différé
d’immeubles; (D) une obligation du type de celles mentionnées aux clauses (A) à (C) d’une autre personne, dont le paiement
a été garanti par la FPI ou à l’égard de laquelle la FPI engage sa responsabilité, à la condition (i) qu’une obligation constitue
une dette uniquement dans la mesure où elle figurerait comme une charge dans le bilan consolidé de la FPI préparé
conformément aux IFRS; (ii) que les obligations mentionnées aux clauses (A) à (C) excluent les comptes fournisseurs, les
distributions payables aux porteurs de parts et les charges à payer survenant dans le cours normal des activités, (iii) que les
parts échangeables ou rachetables émises par des filiales de la FPI (il est entendu que les parts de catégorie B en font partie)
213
ne constituent pas une dette bien que ces titres soient classés comme telle conformément aux IFRS, et (iv) que les débentures
convertibles constitueront une dette à hauteur du capital de celles-ci impayé.
« direction » désigne des personnes agissant en qualité de chef de la direction, de chef des finances et de chef de
l’exploitation de la FPI, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Signification de certains termes ».
« disposition relative au préavis » désigne les dispositions relatives aux préavis contenues dans la déclaration de
fiducie, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Déclaration de fiducie — Disposition relative au préavis ».
« droit d’inscription d’entrainement » désigne le droit conféré à Milesouth aux termes de la convention relative
aux droits d’inscription d’exiger l’ajout par la FPI des parts détenues par Milesouth à tout placement futur réalisé par la FPI,
tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Participation conservée — Droits d’inscription ».
« droit d’inscription sur demande » désigne le droit conféré à Milesouth aux termes de la convention relative aux
droits d’inscription d’obliger la FPI à déployer des efforts raisonnables au plan commercial pour déposer un prospectus visant
les parts détenues (ou pouvant être émises au moment du rachat des parts de catégorie B) par Milesouth aux fins de
placement, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Participation conservée — Droits d’inscription ».
« droits » désigne les droits émis aux termes du régime de droits.
« durée initiale » désigne la durée initiale de cinq ans de la convention de gestion d’actifs, tel qu’il est plus
amplement décrit à la rubrique « Arrangements avec Milestone — Convention de gestion d’actifs ».
« émetteur acquis » désigne un émetteur dans lequel la FPI est propriétaire véritable de plus de 10 % des titres en
circulation.
« entités principales » désigne toute entité détenue en propriété véritable ou contrôlée par l’un des principaux
intéressés ou les deux.
« évaluateur » désigne Landauer Valuation & Advisory.
« évaluation » désigne l’estimation indépendante de la juste valeur marchande des immeubles initiaux.
« événement déclencheur » désigne l’acquisition par un acquéreur, y compris les personnes agissant conjointement
ou de concert avec celles-ci, d’au moins 20% des parts autrement que dans le cadre d’une offre permise, dans certains cas, tel
qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Régime de droits des porteurs de parts — Privilège d’exercice des droits ».
« exception visant des parts négociées à la TSX » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences
fiscales fédérales américaines — Dispositions de parts ».
« exception visant des parts négociées aux États-Unis » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines
incidences fiscales fédérales américaines — Dispositions de parts ».
« External Property Management Co » désigne Milestone Management TRS, Inc., société par actions constituée
sous le régime de l’État du Delaware.
« facilité de crédit » désigne la facilité de crédit d’exploitation renouvelable de premier rang d’un capital pouvant
aller jusqu’à 50 millions de dollars, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Stratégie d’emprunt et endettement —
Facilité de crédit ».
« FERR » désigne un fonds enregistré de revenu de retraite.
« fiduciaire indépendant » désigne un fiduciaire qui est « indépendant » aux termes du Règlement 58-101.
« fiduciaires » désigne, collectivement, les fiduciaires de la FPI, et « fiduciaire » désigne l’un d’entre eux.
« filiale » a le sens qui lui est attribué dans la LVMO et comprend une société de personnes ou autre entité.
214
« fonds existant » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Arrangements avec Milestone — Convention de
non-concurrence et de non-sollicitation »
« FPAO » désigne les fonds provenant des activités opérationnelles, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique
« Présentation de l’information financière — Mesures non conformes aux IFRS ».
« FPAOR » désigne les fonds provenant des activités opérationnelles rajustés, tel qu’il est plus amplement décrit à
la rubrique « Présentation de l’information financière ».
« FPI » désigne Milestone Apartments Real Estate Investment Trust, fiducie de placement immobilier à capital
variable sans personnalité morale constituée en vertu de la déclaration de fiducie sous le régime des lois de la province
d’Ontario.
« gestionnaire d’actifs » désigne TMG Partners, L.P., faisant partie de The Milestone Group.
« gestionnaire immobilier » désigne la filiale en propriété exclusive de la FPI qui procure actuellement des services
de gestion immobilière à chacun des immeubles initiaux, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Avantage d’une
plateforme de gestion de placements intégrée verticalement ».
« honoraires de gestion » désigne les frais de gestion annuels de base payables à Milestone par la FPI aux termes
de la convention de gestion d’actifs, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Arrangements avec Milestone —
Convention de gestion d’actifs ».
« IFRS » désigne les Normes internationales d’information financière publiées par l’International Accounting
Standard Board et adoptées par l’Institut Canadien des Comptables Agréés et figurant à la Partie I du Manuel de l’ICCA —
Comptabilité, dans sa version modifiée à l’occasion.
« immeubles de catégorie A » désigne les immeubles qui ont généralement été construits au cours des dix dernières
années; qui sont occupés par des locataires solvables disposant d’un bon revenu; et où les travaux d’entretien et de réparation
à faire sont minimes.
« immeubles de catégorie B » désigne les immeubles qui ont été construits au cours des vingt dernières années; qui
sont occupés par des locataires disposant de niveaux de revenu variés; et où certains travaux d’entretien et de réparation sont
à faire.
« immeubles initiaux » désigne, collectivement, le portefeuille de 52 immeubles qui est composé d’actifs
résidentiels multifamiliaux de style jardin devant être indirectement acquis par la FPI à la clôture, tel qu’il est plus amplement
décrit à la rubrique « Les immeubles initiaux », et « immeuble initial » désigne l’un d’entre eux.
« Invesco » désigne un membre du même groupe que Invesco Ltd.
« IRS » désigne le Internal Revenue Service des États-Unis.
« LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions, dans sa version modifiée à l’occasion.
« Loi de l’impôt » désigne la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et les règlements pris en application de celle-ci,
dans chaque cas, dans leur version modifiée.
« Loi de 1933 » désigne la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée.
« loi FIRPTA » désigne la loi des États-Unis intitulée Foreign Investment in Real Property Tax Act.
« loi ADA » désigne la loi des États-Unis intitulée Americans with Disabilities Act of 1990, dans sa version modifiée
à l’occasion.
« loi FHAA » désigne la loi des États-Unis intitulée Fair Housing Amendments Act of 1988, dans sa version
modifiée à l’occasion.
215
« loi RA » désigne la loi des États-Unis intitulée Rehabilitation Act of 1973, dans sa version modifiée à l’occasion.
« LSAO » désigne la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), dans sa version modifiée à l’occasion.
« LVMO » désigne la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), dans sa version modifiée à l’occasion.
« membres de la haute direction visés » désigne les membres de la haute direction visés de la FPI aux fins du
Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique
« Rémunération des membres de la haute direction ».
« Milesouth » désigne Milesouth Apartment Portfolio LP, société en commandite créée sous le régime des lois de
l’État du Delaware, entité du même groupe qu’Invesco Ltd.
« Milestone » désigne le gestionnaire d’actifs, faisant partie de The Milestone Group.
« MM Group LP » désigne MM Group, LP, société en commandite créée sous le régime de lois de l’État du
Delaware, faisant partie de The Milestone Group.
« modifications proposées » désigne toutes les propositions précises visant à modifier la Loi de l’impôt qui sont
annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada), ou en son nom, avant la date du présent prospectus.
« MST Investors » désigne MST Investors, LLC, qui fait partie de The Milestone Group.
« NCREIF » désigne le National Council of Real Estate Investment Fiduciaries
« non-résident » désigne soit un « non-résident » du Canada au sens de la Loi de l’impôt, ou une société de
personnes qui n’est pas une « société de personnes canadienne » au sens de la Loi de l’impôt.
« offre permise concurrente » désigne une offre permise concurrente présentée pendant qu’une offre permise est en
vigueur, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Régime de droits des porteurs de parts — Exigences relatives à
une offre permise ».
« offre permise » désigne une offre présentée à tous les porteurs de parts et les porteurs de parts de catégorie B au
moyen d’une note d’information relative à une offre publique d’achat, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique
« Régime de droits des porteurs de parts ».
« option de surallocation » désigne l’option attribuée par la FPI aux preneurs fermes aux termes de la convention
de prise ferme qu’ils pourront exercer jusqu’au 30e jour suivant la date de clôture pour acheter jusqu’à un total
de 3 000 000 de parts supplémentaires au prix d’offre, uniquement aux fins de couverture des opérations de surallocation, s’il
en est, et aux fins de stabilisation du marché.
« participants du régime d’options » désigne les personnes et entités autorisées à participer au régime d’options,
tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction — Analyse de la
rémunération — Régime d’options ».
« participants du régime incitatif fondé sur des parts différées » désigne les personnes autorisées à participer au
régime incitatif fondé sur des parts différées, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Rémunération des membres
de la haute direction — Analyse de la rémunération — Régime incitatif fondé sur des parts différées ».
« participation conservée » désigne, collectivement, les parts et les parts de catégorie B détenues par les détenteurs
de la participation conservée après la clôture.
« parts de catégorie A » désigne les parts de société en commandite de catégorie A de la société, tel qu’il est plus
amplement décrit à la rubrique « La société — Parts de société ».
« parts de catégorie B » désigne les parts de société en commandite de catégorie B de la société, tel qu’il est plus
amplement décrit à la rubrique « La société — Parts de société ».
216
« parts de fiducie différées » désigne les parts de fiducie différées émises dans le cadre du régime incitatif fondé
sur des parts différées, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction —
Analyse de la rémunération — Régime incitatif fondé sur des parts différées ».
« parts » désigne des parts de la FPI.
« personne bénéficiant d’une clause de droits acquis » désigne une personne qui, directement ou indirectement,
(i) a la propriété d’au moins 20% des parts (après dilution) à la clôture ou (ii) aurait la propriété, si la totalité de ses parts de
catégorie B étaient rachetées pour des parts, d’au moins 20% des parts (après dilution) à la clôture, tel qu’il est plus
amplement décrit à la rubrique « Régime de droits des porteurs de parts — Acquéreur ».
« perte en capital déductible » désigne la moitié de toute perte en capital subie à la disposition d’une part, tel qu’il
est plus amplement décrit à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Imposition des porteurs —
Gains et pertes en capital ».
« PIB » désigne le produit intérieur brut.
« Pink Sheets » désigne un marché hors cote doté d’un système de cotations intercourtiers.
« placement d’entrainement » désigne un placement futur réalisé par la FPI au moyen d’un prospectus aux termes
duquel Milesouth a exercé son droit d’inscription d’entrainement, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique
« Participation conservée — Droits d’inscription ».
« placement offert » désigne une occasion repérée par le gestionnaire d’actifs et présentée à la FPI, tel qu’il est plus
amplement décrit à la rubrique « Arrangements avec Milestone — Convention de non-concurrence et de non-sollicitation».
« placement sur demande » désigne la distribution de parts détenues par Milesouth aux termes du droit
d’inscription sur demande, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Participation conservée — Droits
d’inscription ».
« placement » désigne le placement de parts visé par le présent prospectus.
« porteur américain » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales
américaines — Imposition de porteurs non américains ».
« porteur de parts qui propose une candidature » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Déclaration de
fiducie — Disposition relative au préavis ».
« porteur non américain » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales
américaines — Imposition de porteurs non américains ».
« porteur » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».
« porteurs de parts indépendants » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Régime de droits des porteurs de
parts — Exigences relatives à une offre permise ».
« porteurs de parts » désigne les porteurs de parts de temps à autre.
« preneurs fermes » désigne, collectivement, BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., RBC
Valeurs mobilières Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs mobilières TD Inc., Financière Banque Nationale inc., Corporation
Canaccord Genuity, Valeurs mobilières GMP S.E.C. et Marchés financiers Macquarie Canada Ltée.
« président » désigne le président du conseil, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Fiduciaires et
membres de la haute direction de la FPI — Gouvernance et conseil des fiduciaires ».
« prêts hypothécaires pris en charge » désigne collectivement, les prêts hypothécaires actuellement en vigueur sur
les immeubles initiaux qui seront indirectement pris en charge par la FPI, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique
« Stratégie d’emprunt et endettement — Prêts hypothécaires pris en charge ».
217
« principaux intéressés » désigne Robert P. Landin et Jeffrey Goldberg.
« prix d’offre » désigne le prix par part vendue dans le cadre du présent placement.
« prix de rachat » désigne le prix par part qu’un porteur de parts aura le droit de recevoir lors du rachat de parts
qu’il détient, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Déclaration de fiducie — Droit de rachat ».
« rapport d’évaluation environnementale de phase I » désigne un rapport d’évaluation environnementale de
phase I ou une mise à jour du rapport d’évaluation environnementale de phase I.
« rapports d’évaluation sur l’état des immeubles » désigne collectivement, les rapports d’évaluation sur l’état des
immeubles pour les immeubles initiaux, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Évaluation des immeubles
initiaux — Évaluation de l’état des immeubles ».
« REALpac » désigne l’Association des biens immobiliers du Canada.
« REATB » désigne le « revenu étranger accumulé, tiré de biens » au sens de la Loi de l’impôt.
« REEE » désigne un régime enregistré d’épargne-études.
« REEI » désigne un régime enregistré d’épargne-invalidité.
« REER » désigne un régime enregistré d’épargne-retraite.
« régime d’options » désigne le régime d’options d’achat de parts de la FPI, tel qu’il est plus amplement décrit à la
rubrique « Rémunération des membres de la haute direction — Analyse de la rémunération — Régime d’options ».
« régime de droits » désigne le régime de droits des porteurs de parts de la FPI, devant être établi à la clôture, tel
qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Régime de droits des porteurs de parts ».
« régime incitatif fondé sur des parts différées » désigne le régime incitatif fondé sur des parts différées devant
être adopté par la FPI à la clôture, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Rémunération des membres de la haute
direction — Analyse de la rémunération — Régime incitatif fondé sur des parts différées ».
« régimes exonérés » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».
« Règlement 52-110 » désigne le Règlement 52-110 sur le comité d’audit.
« Règlement 58-101 » désigne le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de
gouvernance.
« règles relatives aux EIPD » désigne les règles applicables aux fiducies intermédiaires de placement déterminées
ainsi qu’aux sociétés de personnes intermédiaires de placement déterminées contenues dans la Loi de l’impôt.
« remboursement au titre des gains en capital » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences
fiscales fédérales canadiennes — Imposition de la FPI ».
« rémunération incitative » désigne la rémunération incitative payable par la FPI à Milestone aux termes de la
convention de gestion d’actifs, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Arrangements avec Milestone —
Convention de gestion d’actifs ».
« rendement brut, avec facteur d’endettement, annuel moyen » désigne le calcul du taux de rendement interne
annualisé fondé sur les cotisations et les distributions périodiques versées dans l’actif ou tiré de l’actif, et le produit net de la
vente tiré des opérations réalisées dans le secteur des immeubles multifamiliaux, après remboursement de la dette et des frais
d’opération applicables. Le rendement brut, avec facteur d’endettement, annuel moyen est un paramètre de rendement brut,
déduction non faite des frais de gestion d’actifs applicables, des commissions de placement, de l’intérêt passif, des frais
incitatifs, de l’impôt sur le revenu et des frais généraux et administratifs qui s’appliquent au fonds.
218
« RON » désigne le revenu opérationnel net, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Présentation de
l’information financière — Mesures non conformes aux IFRS ».
« RPDB » désigne un régime de participation différée aux bénéfices.
« Rule 144A » désigne la Rule 144A prise en application de la loi de 1933.
« RUPPE » désigne les Règles uniformes de pratique professionnelle en matière d’évaluation.
« SEDAR » désigne le Système électronique de données, d’analyse et de recherche.
« séparation des droits » désigne le moment auquel les droits seront détachés des parts et des parts de catégorie B
auxquelles ils sont rattachés, tel qu’il plus amplement décrit à la rubrique « Régime de droits des porteurs de parts —
Privilège d’exercice des droits ».
« société » désigne Milestone Multifamily Investors LP, société en commandite créée sous le régime des lois de
l’État du Delaware, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « La société ».
« sociétés du même groupe » a le sens qui lui est attribué à l’article 1.3 du Règlement 45-106 sur les dispenses de
prospectus et d’inscription.
« SSM » désigne un secteur statistique métropolitain.
« système NCI » désigne le système d’inventaire de titres sans certificat de la CDS.
« The Milestone Group » désigne les sociétés membres du groupe et les filiales de The Milestone Group, LLC.
« TMG MMI » désigne TMG MMI LP, société en commandite créée sous le régime des lois de l’État du Delaware
et faisant partie de The Milestone Group.
« TSX » désigne la Bourse de Toronto.
« UPREIT » désigne une fiducie de placement en nom collectif d’encadrement.
« US Holdco » désigne Milestone Apartments Holdings, LLC, société par actions à responsabilité limitée constituée
sous le régime des lois de l’État du Delaware, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « US Holdco ».
« USRPHC » désigne une société de portefeuille de biens immeubles des États-Unis (United States Real Property
Holding Corporation).
« valeur comptable brute » désigne, à tout moment, le plus élevé des montants entre (A) la valeur des actifs de
la FPI et de ses filiales consolidées, telle qu’elle est indiquée dans son plus récent bilan consolidé préparé conformément aux
IFRS, déduction faite du montant de toute créance reflétant la compensation des taux d’intérêt sur les dettes prises en charge
par la FPI, et (B) le coût historique des immeubles de placement, majoré (i) de la valeur comptable de la trésorerie et des
équivalents de trésorerie, (ii) de la valeur comptable des créances hypothécaires, et (iii) du coût historique des autres actifs et
investissements utilisés dans le cadre des opérations.
219
Table des matières des ÉTATS FINANCIERS
Page
Consentement des auditeurs ................................................................................................................................... F-2
Milestone Apartments Real Estate Investment Trust
États financiers consolidés résumés pro forma non audités au 30 septembre 2012 et pour la période
de neuf mois close à cette date et l’exercice clos le 31 décembre 2011 .............................................................. F-3
États financiers audités au 17 janvier 2013 et pour la période de un jour close à cette date................................... F-25
Milestone Multifamily Investors LP et ses filiales
États financiers consolidés audités au 30 septembre 2012, aux 31 décembre 2011 et 2010 et
au 1er janvier 2010 et pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2012 et
les exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010 ................................................................................................ F-33
Milestone Management, L.P.
États financiers audités au 30 septembre 2012, aux 31 décembre 2011 et 2010 et au 1er janvier 2010 et pour
la période de neuf mois close le 30 septembre 2012 et les exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010 .......... F-68
F-1
CONSENTEMENT DES AUDITEURS
Nous avons lu le prospectus de Milestone Apartments Real Estate Investment Trust (la « FPI ») daté du
27 février 2013 relatif au placement aux fins de distribution de parts de la FPI. Nous nous sommes conformés aux
normes généralement reconnues du Canada concernant l’intervention des auditeurs sur des documents de placement.
Nous consentons à ce que soient inclus dans le prospectus susmentionné les éléments suivants :
i)
notre rapport au conseil des fiduciaires de la FPI portant sur les états financiers de la FPI pour la
période de un jour close le 17 janvier 2013, ainsi que les notes, qui comprennent un résumé des
principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives. Notre rapport est daté du
27 février 2013.
ii) notre rapport au conseil des fiduciaires de la FPI portant sur les états consolidés du résultat net et du
résultat global prévisionnels pour chacun des trimestres qui seront clos le 31 mars 2013, le 30 juin
2013, le 30 septembre 2013 et le 31 décembre 2013 et pour la période de douze mois qui sera close le
31 décembre 2013. Notre rapport est daté du 27 février 2013.
Toronto, Ontario
Le 27 février 2013
F-2
États financiers consolidés résumés pro forma
(en dollars américains)
MILESTONE APARTMENTS REAL
ESTATE INVESTMENT TRUST
Au 30 septembre 2012 et pour la période de neuf mois
close à cette date et pour l’exercice clos le 31 décembre 2011
(non audité)
F-3
État consolidé résumé de la situation financière pro forma
(en milliers de dollars américains, sauf indication contraire)
Au 30 septembre 2012
(non audité)
Milestone
Apartments
REIT
Milestone
Multifamily
Investors LP
Milestone
Management
LP
Notes
Ajustements
pro forma
Total
Actifs
Montants à recevoir
des locataires et autres débiteurs
Charges payées d’avance et
autres actifs
Contrats de gestion
Trésorerie et
équivalents de trésorerie
– $
1 111 200 $
– $
3 b)
2 915 $
(561)
–
2 924
1 544
3 b)
–
–
–
2 910
–
23 459
1 121
–
–
3 a), b, c)
3 b)
–
11 325
2 131
3 b), 5
1 114 115 $
3 907
500
3 400
–
4 531
3 400
23 459
(9 805)
3 651
– $
1 151 818 $
4 796 $
(3 551) $
1 153 063 $
– $
644 639 $
– $
3 b), c)
18 259 $
662 898 $
–
482 440
–
3 b)
(482 440)
–
–
–
3 b)
142 774
142 774
–
–
24 739
1 151 818
1 509
1 509
–
(321 407)
26 248
831 920
–
–
(9 907)
3 b)
–
–
–
–
–
–
–
13 194
3 287
3 a), b)
3 b)
Passifs et capitaux propres
Passifs
Actifs nets attribuables
aux associés
Parts rachetables
de catégorie B
Créditeurs et
autres passifs
Capitaux propres
Capitaux propres attribuables
aux associés
Capitaux propres attribuables
aux porteurs de parts
Résultats non distribués
– $
1 151 818 $
4 796 $
9 907
321 143
(13 194)
317 856
(3 551) $
Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés résumés pro forma.
F-4
–
–
321 143
–
321 143
1 153 063 $
Compte consolidé résumé de résultat et état consolidé résumé du résultat global pro forma
Période de neuf mois close le 30 septembre 2012
(non audité)
Milestone
Apartments
REIT
Produits
Produits locatifs
Autres produits
Charges
Charges opérationnelles
Charges d’intérêts
Distributions à la société
Ajustement de la juste valeur des
immeubles de placement
corporelles et incorporelles
– $
–
–
Milestone
Multifamily
Investors LP
94 822 $
11 173
105 995
Milestone
Management
LP
Notes
– $
9 415
9 415
3 e)
Ajustements
pro forma
– $
(4 763)
(4 763)
Total
94 822 $
15 825
110 647
–
–
–
59 216
20 083
18 743
7 823
–
–
3 f)
3 g)
3 g)
(9 592)
(2 501)
(18 743)
57 447
17 582
–
–
–
–
3 h)
6 959
6 959
–
3 m)
49 841
–
3 i)
510
26 474
671
82 659
(31 237)
27 988
5 922
5 922
(37 159)
22 066
–
(49 841)
–
–
–
48 201
161
7 984
Bénéfice avant les charges générales
et administratives, les charges de la fiducie
et l’impôt sur le résultat
–
57 794
1 431
et charges de la fiducie
–
–
–
Bénéfice avant l’impôt sur le résultat
–
57 794
1 431
–
–
–
Bénéfice net et résultat global
– $
57 794 $
1 431 $
3 j), k)
3 l)
715
715
(37 874) $
21 351 $
F-5
Compte consolidé résumé de résultat et état consolidé résumé du résultat global pro forma
Exercice clos le 31 décembre 2011
(non audité)
Milestone
Apartments
REIT
Milestone
Multifamily
Investors LP
Milestone
Management
LP
Notes
Ajustements
pro forma
Total
Produits
Produits locatifs
Autres produits
– $
–
–
120 568 $
13 980
134 548
– $
12 500
12 500
3 e)
– $
(5 713)
(5 713)
120 568 $
20 767
141 335
Charges
Distributions à la société
Ajustement de la juste valeur
des immeubles de placement
corporelles et incorporelles
–
–
–
77 710
32 109
12 390
9 972
–
–
3 f)
3 g)
3 g)
(12 766)
(3 302)
(12 390)
74 916
28 807
–
–
–
–
3 h)
9 279
9 279
–
3 m)
97 988
–
3 i)
680
79 489
878
113 880
(85 202)
27 455
7 896
7 896
(93 098)
19 559
–
(97 988)
–
–
24 221
198
10 170
Bénéfice avant l’impôt sur le résultat,
les charges générales et administratives
et les charges de la fiducie
–
110 327
2 330
et charges de la fiducie
–
–
–
Bénéfice avant l’impôt sur le résultat
–
110 327
2 330
–
–
–
Bénéfice net et
résultat global
– $
–
110 327 $
2 330 $
3 j), k)
3 l)
903
903
(94 001) $
18 656 $
F-6
Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés pro forma
Au 30 septembre 2012 et pour la période de neuf mois close à cette date et
pour l’exercice clos le 31 décembre 2011
(non audité)
1.
Mode de présentation
Milestone Apartments Real Estate Investment Trust (la « FPI ») est une fiducie de placement immobilier à
capital variable sans personnalité morale constituée en vertu d’une déclaration de fiducie datée du 17 janvier
2013 et elle est assujettie au régime des lois de la province d’Ontario. À ce jour, une part de fiducie a été
émise pour une somme en espèces de 10 $.
La FPI émettra des parts de fiducie en contrepartie d’espèces aux termes d’un premier appel public à
l’épargne (le « placement »). À la clôture des transactions envisagées dans le prospectus (la « clôture »), la
FPI acquerra une participation dans Milestone Multifamily Investors LP (la « société ») et dans Milestone
Management LP (le « gestionnaire immobilier »). La société détient 52 immeubles résidentiels multifamiliaux
(les « immeubles initiaux »). Une proportion de 60 % du total des unités des immeubles initiaux sont situées
au Texas, dont une tranche de 34 % dans la région de Dallas/Forth Worth, une tranche de 20 %, dans la
région de Houston et une tranche de 6 %, dans la région d’Austin et de San Antonio. La proportion résiduelle
de 40 % des unités de la FPI sont situées en Floride, en Arizona, au Tennessee, en Géorgie et dans l’Utah.
Les présents états financiers consolidés résumés pro forma ont été établis à partir du bilan audité de la société
et du gestionnaire immobilier au 30 septembre 2012 ainsi que du compte de résultat et état du résultat global
audités pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2012 et l’exercice clos le 31 décembre 2011. Ces
états financiers figurent ailleurs dans le prospectus.
L’état consolidé résumé de la situation financière pro forma rend compte des transactions indiquées à la
note 3 comme si ces dernières étaient survenues le 30 septembre 2012. Le compte consolidé résumé de
résultat et état consolidé résumé du résultat global pro forma pour la période de neuf mois close le
30 septembre 2012 et pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 rendent compte des transactions décrites à la
note 3 comme si ces dernières étaient survenues le 1er janvier 2011.
Les états financiers consolidés résumés pro forma ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats qui
auraient réellement été obtenus si les transactions avaient été effectuées aux dates indiquées, ni des résultats
opérationnels ou de la situation financière futurs de la FPI.
Dans les états financiers consolidés résumés pro forma, TMG Partners LP, qui agit à titre de gestionnaire
d’actifs de la FPI, et d’autres entités sous contrôle commun, sont appelés « The Milestone Group ».
2.
a)
Mode de présentation
Les présents états financiers consolidés résumés pro forma ont été établis conformément aux méthodes
de comptabilisation et d’évaluation des Normes internationales d’information financière (les « IFRS »),
publiées par l’International Accounting Standards Board et ils intègrent les principales méthodes
comptables qui devraient être utilisées pour dresser les états financiers de la FPI.
F-7
Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés pro forma (suite)
(non audité)
2.
Principales méthodes comptables (suite)
b) Méthode de consolidation
Les états financiers consolidés résumés pro forma comprennent les états financiers de la FPI et de ses
filiales. Les filiales sont des entités contrôlées par la FPI. Les états financiers des filiales ont été dressés
pour les mêmes périodes de présentation de l’information financière que dans le cas de la FPI, selon des
méthodes comptables uniformes. Les transactions et les soldes intersociétés de même que les profits et
pertes latents découlant des transactions intersociétés sont tous éliminés au moment de la consolidation.
c)
Regroupements d’entreprises
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, en vertu de
laquelle tous les actifs identifiables acquis et passifs identifiables repris sont évalués à leur juste valeur à
la date d’acquisition. Le goodwill correspond à l’excédent de la juste valeur de la contrepartie transférée
sur les actifs nets identifiables acquis. Si la juste valeur des actifs nets identifiables acquis excède la
contrepartie transférée, un profit résultant de l’acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé
immédiatement dans le bénéfice ou la perte. Les coûts de transaction engagés dans le cadre de
l’acquisition sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés.
d) Transactions en monnaie étrangère
La monnaie fonctionnelle et de présentation de la FPI et de ses filiales est le dollar américain.
Les transactions en monnaie étrangère autres qu’en dollars américains sont converties aux cours de
change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie
étrangère à la date de clôture sont reconvertis en dollars américains au cours de change en vigueur à cette
date. Le profit ou la perte de change sur les éléments monétaires correspond à la différence entre le coût
amorti en dollars américains au début de la période, ajusté en fonction du taux d’intérêt effectif et des
paiements versés pendant la période, et le coût amorti en dollars américains converti au cours de change
en vigueur à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont
évalués à la juste valeur sont convertis en dollars américains au cours de change en vigueur à la date à
laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de conversion qui découlent de la conversion sont
comptabilisés dans le bénéfice ou la perte. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont
évalués au coût historique sont convertis au cours de change à la date de la transaction.
Aux fins des présents états financiers consolidés résumés pro forma, l’état consolidé résumé de la
situation financière ainsi que le compte consolidé résumé de résultat et état consolidé résumé du résultat
global sont convertis selon un cours de change présumé du dollar canadien par rapport au dollar
américain de 1,00 $.
F-8
(non audité)
2.
e)
Un bien est considéré comme un immeuble de placement lorsqu’il est détenu soit pour en retirer des
loyers soit pour en valoriser le capital, soit pour les deux, mais non pour être vendu dans le cadre normal
des activités. Les immeubles de placement comprennent les terrains et les bâtiments situés sur les
propriétés. Les immeubles de placement sont initialement évalués au coût, compte tenu des frais de
transaction. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués à la juste valeur. Les profits et les pertes
découlant des variations de la juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisés dans le
bénéfice ou la perte de la période au cours de laquelle ces variations surviennent.
Les dépenses d’investissement subséquentes sont ajoutées à la valeur comptable des immeubles de
placement uniquement s’il est probable que des avantages économiques futurs reviendront à l’immeuble
et si le coût peut être évalué de façon fiable.
L’immeuble de placement est décomptabilisé lors de sa sortie ou lorsque son utilisation est arrêtée de
manière permanente et qu’aucun avantage économique futur n’est attendu de sa sortie.
f)
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités non soumises à des restrictions et
les placements à court terme. Les placements à court terme, qui englobent les instruments du marché
monétaire, ont une durée initiale maximale de 90 jours à compter de la date d’achat et ils sont présentés
au coût, lequel avoisine la valeur nette de réalisation.
g) Liquidités soumises à des restrictions
Les liquidités soumises à des restrictions ne peuvent être utilisées qu’à des fins précises. Les sommes
sont généralement soumises à des restrictions par l’institution financière qui détient le prêt sur un
immeuble.
h) Comptabilisation des produits
La FPI a conservé la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de ses immeubles
de placement. Par conséquent, elle comptabilise les contrats de location qu’elle a conclus avec ses
locataires comme des contrats de location simple.
Les produits tirés des immeubles de placement comprennent les produits locatifs tirés des immeubles, y
compris les loyers minimaux versés par les locataires aux termes des baux, les recouvrements d’impôts
fonciers et de charges opérationnelles ainsi que tous les autres produits provenant des locataires aux
termes des baux en vigueur. La constatation des produits tirés d’un bail commence lorsque le locataire a
le droit d’utiliser le bien loué; les produits sont constatés conformément aux modalités du bail. Les
produits locatifs comprennent les loyers et les autres charges facturés aux résidents.
F-9
(non audité)
2.
Les autres produits comprennent les montants recouvrés par les immeubles principalement à l’égard de
frais d’ouverture de dossier, de frais de retard, d’autres frais imputés aux locataires, de remboursements
de services publics, ainsi que de frais de gestion et d’autres frais liés aux services connexes gagnés au
titre de contrats conclus avec des tiers.
Les montants recouvrés auprès des résidents sont comptabilisés dans les produits lorsqu’ils sont
exigibles, ce qui, en raison de la courte durée des contrats de location, se rapproche de la
comptabilisation des produits selon le mode linéaire. Les avantages consentis au titre de la location sont
comptabilisés comme étant constitutifs du total des produits locatifs sur la durée du contrat de location.
Les frais de gestion et les frais connexes sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que les
avantages économiques reviendront à la FPI et où les produits peuvent être évalués de façon fiable. Les
produits sont comptabilisés au cours de la période comptable où les services connexes sont rendus.
Une provision pour créances douteuses est maintenue en vue d’absorber les pertes estimées découlant de
l’incapacité des locataires de remplir les obligations contractuelles prévues au titre de leur contrat de
location. Les provisions de ce type sont passées en revue périodiquement en fonction de l’expérience de
recouvrement de la FPI et de la solvabilité des locataires.
i)
Instruments financiers
La FPI comptabilise initialement les prêts et créances à la date à laquelle ils ont été générés. Tous les
autres actifs financiers (y compris les actifs désignés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat
net) sont comptabilisés initialement à la date de la transaction, soit la date à laquelle la FPI devient une
partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. La FPI décomptabilise un actif financier lorsque
les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif arrivent à expiration ou que la FPI transfère
les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie dans le cadre d’une transaction où la quasi-totalité
des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier sont transférés. Tout droit créé ou
maintenu par la FPI sur de tels actifs financiers transférés est comptabilisé séparément dans les actifs ou
les passifs.
Les actifs et les passifs financiers sont compensés, et le solde net est présenté dans l’état de la situation
financière si, et seulement si, la FPI a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants
comptabilisés et s’il a l’intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif
simultanément.
F-10
(non audité)
2.
i)
Le classement et l’évaluation des actifs et des passifs financiers de la FPI se résument comme suit :
Actifs et passifs financiers
Classement
Évaluation
ultérieure
Montants à recevoir
des locataires et autres débiteurs
Prêts et créances
Prêts et créances
Coût amorti
Coût amorti
Prêts et créances
Coût amorti
Coût amorti
Juste valeur
Coût amorti
La FPI classe les instruments financiers émis comme des passifs financiers ou des instruments de
capitaux propres selon la substance des conditions contractuelles des instruments en cause.
La FPI comptabilise initialement les titres de créance émis et les créances subordonnées à la date à
laquelle ils ont été créés. Tous les autres passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date
de la transaction à laquelle la FPI devient une partie aux dispositions contractuelles de l’instrument.
La FPI décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes,
qu’elles sont annulées ou qu’elles arrivent à expiration.
Les emprunts hypothécaires et les autres passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste
valeur diminuée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale,
ces passifs financiers sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt
effectif.
Les frais de financement et les autres coûts afférents à un financement par emprunt sont
comptabilisés déduction faite des obligations liées à l’emprunt connexe et sont amortis selon la
méthode du taux d’intérêt effectif. Le coût amorti est calculé compte tenu de tout escompte ou de
toute prime à l’acquisition et des frais et des coûts qui font partie intégrante du calcul du taux
d’intérêt effectif.
ii) Instruments financiers dérivés
La FPI a recours à des instruments financiers dérivés pour gérer les risques découlant des
fluctuations des cours de change et des taux d’intérêt. Tous les instruments dérivés, y compris les
dérivés incorporés qui doivent être comptabilisés séparément, sont évalués à leur juste valeur
respective dans les états financiers consolidés.
F-11
(non audité)
2.
La FPI a recours à des contrats de change à terme pour limiter le risque lié à la conversion en dollars
canadiens des flux de trésorerie libellés en dollars américains. Ces instruments ne sont pas désignés
comme des couvertures de juste valeur ou de flux de trésorerie à des fins comptables; par
conséquent, les profits ou les pertes découlant de la variation de la juste valeur sont comptabilisés en
résultat net.
j)
Charges financières
Les charges financières sont composées des charges d’intérêts sur les emprunts, des distributions sur les
parts rachetables classées comme des passifs et des profits (pertes) découlant de la variation de la juste
valeur des parts rachetables de catégorie B.
Les charges financières qui sont liées aux passifs financiers présentés au coût amorti sont comptabilisées
dans le bénéfice net au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif.
k) Avantages du personnel
i)
Avantages à court terme
Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et sont
comptabilisées en charges à mesure que les services correspondants sont rendus.
Un passif égal au montant que la FPI s’attend à payer aux termes de plans d’intéressement et
d’attribution de primes en trésorerie à court terme est comptabilisé si la FPI a une obligation
actuelle, juridique ou implicite de payer ce montant au titre des services passés rendus par les
membres du personnel et si une estimation fiable de l’obligation peut être effectuée.
ii) Régime à cotisations définies
Un régime à cotisations définies désigne un régime d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu
duquel une entité verse des cotisations définies à une entité distincte et n’a aucune obligation
juridique ou implicite de verser des cotisations supplémentaires. Les obligations au titre des régimes
à cotisations définies sont comptabilisées comme des charges au titre des avantages du personnel
dans le compte de résultat et état du résultat global des périodes au cours desquelles les services sont
rendus par les membres du personnel. Les cotisations payées d’avance sont comptabilisées à titre
d’actifs dans la mesure où il est possible d’obtenir un remboursement en trésorerie ou une réduction
des paiements futurs.
F-12
(non audité)
2.
l)
i)
Statut canadien
En vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), la FPI est une fiducie de fonds commun de
placement. En vertu de la législation fiscale actuelle, une fiducie de fonds commun de placement qui
n’est pas une entité intermédiaire de placement déterminée (« EIPD ») aux termes de la Loi de
l’impôt sur le revenu (Canada) a le droit de déduire les distributions de son bénéfice imposable pour
ne pas avoir à payer de l’impôt sur le résultat, pourvu que son bénéfice imposable soit entièrement
distribué aux porteurs de parts. La FPI a l’intention de demeurer admissible au statut de fiducie de
fonds commun de placement qui n’est pas une fiducie EIPD et de verser des distributions d’un
montant supérieur ou égal au montant nécessaire pour ne pas avoir à payer d’impôt sur le résultat.
ii) Statut de FPI américaine
La FPI est traitée comme une société américaine aux fins de l’Internal Revenue Code of 1986 des
États-Unis, dans sa version modifiée (le « Code »); par conséquent, elle peut choisir d’être traitée
comme une fiducie de placement immobilier aux termes du Code, malgré le fait qu’elle soit
structurée comme une entité canadienne. De façon générale, une société qui choisit le statut de
fiducie de placement immobilier distribue au moins 90 % de son revenu imposable de fiducie de
placement immobilier à ses actionnaires au cours de toute année d’imposition donnée, respecte
certaines autres exigences et n’est pas assujettie à l’impôt fédéral américain sur le revenu qu’elle
distribue. Si elle ne répond pas à la définition de fiducie de placement immobilier au cours d’une
année d’imposition donnée, son revenu imposable sera assujetti à l’impôt fédéral américain selon les
taux d’imposition réguliers des sociétés. Même si elle respecte les critères lui permettant d’être
imposée comme une fiducie de placement immobilier, son revenu et ses biens peuvent être assujettis
à certains impôts étatiques ou locaux et son revenu non distribué peut être assujetti à l’impôt fédéral
ou à des taxes d’accise aux États-Unis. La FPI a passé en revue les exigences qu’elle devait respecter
pour être une fiducie de placement immobilier et a déterminé qu’elle répondait à la définition de
fiducie de placement immobilier aux termes du Code. Par conséquent, aucune provision au titre de
l’impôt sur le revenu fédéral ou des taxes d’accise aux États-Unis n’a été constituée à l’égard du
revenu de la FPI.
Certaines activités de la FPI ou une partie de ces dernières sont menées par l’intermédiaire des
filiales imposables de la FPI (les « sociétés filiales »). Une filiale imposable de la FPI est une
société C (C-corporation) qui n’a pas choisi le statut de fiducie de placement immobilier et qui, par
conséquent, est assujettie à l’impôt fédéral et étatique sur le revenu des sociétés aux États-Unis. La
FPI a constitué une provision d’environ 246 $ et 289 $ aux fins de l’impôt fédéral et étatique aux
États-Unis à l’égard des sociétés filiales pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2012 et
l’exercice clos le 31 décembre 2011, respectivement, laquelle provision est incluse dans la charge
d’impôt sur le résultat du compte consolidé résumé de résultat et état consolidé résumé du résultat
global pro forma.
F-13
(non audité)
2.
iii) Impôt sur marge du Texas
Avec prise d’effet le 1er janvier 2007, l’État du Texas a adopté une législation qui annule les
composantes capital imposable et surplus d’apport de l’impôt de franchise et remplace ces mesures
par un impôt de franchise annuel (appelé Texas Margin Tax ou impôt sur marge du Texas), qui se
calcule d’après le revenu brut modifié des entités imposables et correspond au montant le moins
élevé entre : 1) 70 % du total des produits de l’entité imposable; et 2) 100 % du total des produits,
après déduction, au choix du contribuable : a) du coût des ventes; ou b) de la rémunération. Le taux
d’impôt applicable à la FPI est de 1 %. La définition d’entité imposable englobe les sociétés en
commandite, les sociétés par actions, les sociétés à responsabilité limitée, les fiducies commerciales
et les autres entités juridiques. La FPI a comptabilisé une provision d’environ 469 $ et 614 $ au titre
de l’impôt sur marge du Texas pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2012 et l’exercice
clos le 31 décembre 2011, respectivement, laquelle provision est incluse dans la charge d’impôt sur
le résultat du compte consolidé résumé de résultat et état consolidé résumé du résultat global
pro forma.
iv) Impôt exigible
L’impôt exigible est l’impôt qui devra vraisemblablement être payé ou récupéré au titre du bénéfice
imposable ou de la perte fiscale d’une année, d’après les taux d’impôt en vigueur ou pratiquement en
vigueur à la date de clôture, et il comprend également tout ajustement de l’impôt à payer
relativement à des années antérieures.
v) Impôt différé
L’impôt différé des filiales imposables de la FPI est comptabilisé au titre des différences temporelles
entre la valeur comptable des actifs et des passifs aux fins de la présentation de l’information
financière et les montants utilisés à des fins fiscales. Aucun impôt différé n’est comptabilisé
relativement aux différences temporelles suivantes : i) la comptabilisation initiale d’actifs ou de
passifs dans le cadre d’une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui ne touche
ni le bénéfice net (la perte nette) comptable, ni le bénéfice imposable (la perte fiscale); ii) les
différences qui se rapportent à des participations dans des filiales ou des entreprises contrôlées
conjointement, dans la mesure où il est probable que ces différences ne s’inverseront pas dans un
avenir prévisible. En outre, aucun impôt différé n’est comptabilisé au titre des différences
temporelles qui résultent de la comptabilisation initiale du goodwill. L’impôt différé est évalué aux
taux d’impôt qui devraient s’appliquer aux différences temporelles lorsque celles-ci s’inverseront, en
fonction des lois adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture.
Un actif d’impôt différé est comptabilisé au titre des pertes fiscales et des crédits d’impôt inutilisés
ainsi qu’au titre des différences temporelles déductibles, dans la mesure où il est probable que l’on
disposera de bénéfices imposables futurs desquels ces éléments pourront être déduits. Les actifs
d’impôt différé sont passés en revue chaque date de clôture et sont réduits lorsque la réalisation de
l’avantage fiscal connexe n’est plus probable.
F-14
(non audité)
2.
m) Parts de la FPI
Les parts de la FPI sont rachetables au gré du porteur et, par conséquent, elles sont considérées comme
des instruments rachetables au gré du porteur, conformément à la Norme comptable internationale 32,
Instruments financiers – Présentation (l’« IAS 32 »). Les instruments rachetables au gré du porteur
doivent être comptabilisés comme des passifs financiers, sauf lorsqu’ils remplissent certaines conditions
énoncées dans l’IAS 32 qui permettent de les présenter à titre d’instruments de capitaux propres. Les
parts de la FPI remplissent les conditions de l’IAS 32 et, par conséquent, elles sont classées et
comptabilisées à titre d’instruments de capitaux propres.
n) Parts rachetables de catégorie B
Les parts rachetables de catégorie B de la société sont rachetables contre de la trésorerie ou des parts de
la FPI au gré de la FPI. Les parts de la FPI sont rachetables au gré du porteur et, par conséquent, les parts
rachetables de catégorie B répondent à la définition de passifs financiers donnée dans l’IAS 32. Par
ailleurs, les parts rachetables de catégorie B sont désignées comme étant à la juste valeur par le biais du
résultat net et évaluées à la juste valeur chaque date de clôture, toute modification de la juste valeur étant
comptabilités dans le bénéfice ou la perte. Les distributions versées sur les parts rachetables de catégorie
B sont comptabilisées comme des charges financières.
o) Sources d’incertitude relative aux estimations
Lorsqu’elle fait des estimations, la FPI s’en remet à des renseignements externes et à des conditions
observables, chaque fois que c’est possible, qu’elle complète au besoin par une analyse interne. Ces
estimations ont été utilisées d’une manière cohérente par rapport à celle suivie au cours des périodes
précédentes, et de l’avis de la direction, aucune tendance, aucun engagement, aucun événement ni aucune
incertitude connu ne devrait influer considérablement sur la méthode ou les hypothèses qui ont servi à
formuler ces estimations lors de la préparation des états financiers consolidés résumés pro forma. Les
estimations qui ont servi à déterminer la valeur comptable des actifs et des passifs inscrits dans les états
financiers consolidés résumés pro forma sont décrites ci-après.
i)
Les taux de capitalisation et les flux de trésorerie stabilisés futurs représentent les estimations qui ont
servi à établir la juste valeur des immeubles de placement. Le taux de capitalisation appliqué est
représentatif des caractéristiques, de l’emplacement et du marché de chaque immeuble de placement.
Les flux de trésorerie futurs stabilisés de tous les immeubles de placement sont fondés sur les
produits locatifs attendus des contrats de location en cours et sur les hypothèses concernant les taux
d’occupation et les loyers du marché attendus des contrats de location futurs aux conditions
actuelles, après déduction des sorties de trésorerie futures liées à ces contrats de location en cours et
futurs. La direction détermine la juste valeur en interne, en utilisant une information financière
interne, des données de marché externes et des taux de capitalisation fournis par des experts
indépendants œuvrant dans le secteur et par des évaluateurs externes.
F-15
(non audité)
2.
ii) Autres
Des estimations sont également formulées dans le cadre de la détermination de la juste valeur des
instruments financiers et comprennent des hypothèses et des estimations visant les éléments
suivants : les taux d’intérêt futurs, la solvabilité relative de la FPI et de ses contreparties, le risque de
crédit que représentent les contreparties pour la FPI, les flux de trésorerie futurs estimés et les taux
d’actualisation.
p) Jugements critiques
i)
Comptabilisation des acquisitions
La direction doit évaluer si l’acquisition d’un bien doit être comptabilisée à titre d’achat d’actif ou de
regroupement d’entreprises. Cette évaluation influe sur le traitement comptable des coûts de
transaction, la répartition des coûts liés à l’acquisition et la comptabilisation ou non d’un goodwill.
Les acquisitions de la FPI constituent en général des acquisitions d’actifs, car la FPI n’acquiert pas
un ensemble intégré de processus dans le cadre de la transaction.
ii) Impôt sur le résultat
La FPI est une fiducie de fonds commun de placement en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu
(Canada) et une fiducie de placement immobilier en vertu du Code. Aux termes de la législation
fiscale en vigueur, la FPI n’est habituellement pas assujettie à l’impôt fédéral au Canada ou aux
États-Unis pourvu qu’elle distribue en totalité son bénéfice imposable à ses porteurs de parts chaque
année. La FPI a passé en revue les exigences qu’elle devait respecter pour obtenir le statut de fiducie
de placement immobilier et a déterminé qu’elle devrait être admissible à titre de fiducie de
placement immobilier aux termes du Code.
F-16
(non audité)
2.
q) Futures modifications comptables
Le tableau qui suit présente les nouvelles normes et les modifications de normes actuelles publiées par
l’International Accounting Standards Board et que la FPI pourrait devoir adopter pour établir ses états
financiers consolidés des périodes à venir :
Normes
Date d’entrée en vigueur
IFRS 9, Instruments financiers (2010)
IFRS 10, États financiers consolidés, et IFRS 12, Informations
à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités
IFRS 13, Évaluation de la juste valeur
IAS 1, Présentation des états financiers (modifications)
IAS 32, Instruments financiers : Présentation (modifications)
Exercices ouverts à compter du
1er janvier 2015
1er janvier 2013
1er janvier 2013
1er janvier 2012
1er juillet 2014
La FPI a l’intention d’appliquer ces normes aux dates d’entrée en vigueur prévues. La mesure dans
laquelle l’adoption de ces normes aura une incidence sur la FPI n’a pas encore été déterminée.
3.
Ajustements pro forma
Des ajustements pro forma ont été apportés aux états financiers consolidés résumés pro forma pour rendre
compte de l’effet de la transaction d’acquisition envisagée dans le prospectus, comme il est décrit ci-après :
a)
Premier appel public à l’épargne
Les états financiers consolidés résumés pro forma présument, qu’à la clôture (la « clôture »), la FPI
réunira un produit brut d’environ 200 000 $ (200 000 $ CA) (compte non tenu de toute option de
surallocation) par voie de l’émission de 20 millions de parts à 10 $ (10 $ CA) la part. Les coûts liés au
placement, y compris la rémunération des preneurs fermes, devraient s’établir à 19 357 $ (19 357 $ CA),
et sont imputés directement aux capitaux propres attribuables aux porteurs de parts, à l’exception d’un
montant de 500 $ relatif à la facilité de crédit qui est inclus dans les autres actifs et est amorti en
réduction des produits sur la durée de vie de la facilité (note 3).
F-17
(non audité)
3.
Ajustements pro forma (suite)
b) Acquisition
Il a été présumé que parallèlement à la clôture ou avant cette dernière, la FPI acquerra indirectement la
société et le gestionnaire immobilier auprès de Milesouth Apartment Portfolio LP (« Milesouth ») et de
The Milestone Group, respectivement. La société détient 52 immeubles résidentiels multifamiliaux situés
aux États-Unis. La société transformera son capital en parts de société en commandite avec droit de vote
de catégorie A et en parts de société en commandite rachetables sans droit de vote de catégorie B, et la
société et le gestionnaire immobilier régleront leurs obligations envers The Milestone Group en ce qui a
trait à sa quote-part du bénéfice de la société jusqu’à la date de clôture. Par suite des transactions, il est
présumé que le gestionnaire immobilier deviendra une filiale entièrement détenue de la société, et la FPI
acquerra la totalité des parts de catégorie A émises et en circulation de la société pour un montant en
trésorerie de 180 643 $. Milesouth recevra 14 000 000 de parts de la FPI et 8 923 189 parts de
catégorie B de la société, d’une valeur totale de 229 232 $ (229 232 $ CA). The Milestone Group recevra
5 354 210 parts de catégorie B de la société, d’une valeur totale de 53 542 $ (53 542 $ CA).
L’incidence des acquisitions, lesquelles ont été comptabilisées comme des regroupements d’entreprises,
s’établit comme suit :
Valeur comptable
de la société
et du gestionnaire
immobilier
Ajustement
de la
juste valeur
Total
1 111 200 $
2 915 $
1 114 115 $
4 468
–
4 031
23 459
3 651
1 146 809
(561)
3 400
–
–
–
5 754
3 907
3 400
4 031
23 459
3 651
1 152 563
Montants à recevoir des locataires et autres
débiteurs
Contrats de gestion
Charges payées d’avance et autres actifs
(644 639)
(26 248)
475 922 $
Contrepartie donnée par la FPI
Parts de la FPI
de la société
Montant en trésorerie
(18 259)
–
(12 505) $
(662 898)
(26 248)
463 417 $
140 000 $
142 774
180 643
463 417 $
F-18
(non audité)
3.
Le calcul et la répartition du prix d’acquisition réels à l’égard de la transaction susmentionnée reposeront
sur le montant des actifs acquis et des passifs repris à la date de prise d’effet de l’acquisition ainsi que sur
les autres informations disponibles à cette date. Par conséquent, le montant réel de ces actifs et de ces
passifs différera des montants pro forma, et l’écart pourrait être important.
c)
Dette
Il est présumé qu’à la clôture, la société acquise comprendra les emprunts hypothécaires visant la totalité
des 52 immeubles initiaux d’un solde en principal impayé de 662 898 $ (y compris une prime liée à
l’évaluation à la valeur de marché de 16 523 $), à un taux d’intérêt moyen pondéré de 3,75 % sur ces
emprunts. La FPI financera le remboursement périodique du principal au moyen des liquidités non
distribuées générées par le fonds de roulement.
La FPI prévoit également mettre en place, à la clôture, une nouvelle facilité de crédit non garantie d’un
montant de 50 millions de dollars (la « facilité de crédit »). La facilité de crédit aura une durée de deux
ans à compter de la date de clôture et devrait porter intérêt au TIOL en dollars américains sur 30 jours
majoré de 425 points de base ou au plus élevé des taux suivants, à savoir le taux préférentiel des fonds
fédéraux aux États-Unis majoré de un demi de 1,00 % ou le taux des eurodollars sur un mois majoré de
1,00 %. À la clôture, aucun montant ne devrait être prélevé sur la facilité de crédit; cependant, la FPI
prévoit payer un montant de 500 $ en frais de financement initiaux en lien avec la facilité de crédit.
d) Entrées et sorties de trésorerie
Les entrées et les sorties de trésorerie de la FPI après la conclusion des transactions envisagées dans le
cadre du placement s’établissent comme suit :
Entrées
200 000 $
3 651
Sorties
Achat de parts de société [note 3 b)]
(180 643)
(19 357)
e)
3 651 $
Produits
Avant son acquisition par la société, le gestionnaire immobilier a touché des honoraires de gestion et
d’autres honoraires connexes de la société. Les produits ont été réduits de 4 763 $ et de 5 713 $,
respectivement pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2012 et pour l’exercice clos le
31 décembre 2011, afin de refléter l’élimination des tels produits au moment de la consolidation.
F-19
(non audité)
3.
f)
Les charges opérationnelles ont été réduites de 9 592 $ et de 12 766 $, respectivement pour la période de
neuf mois close le 30 septembre 2012 et pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, afin de refléter
l’incidence de ce qui suit :
i)
une diminution de 4 205 $ et de 5 364 $, afin d’éliminer les frais de gestion d’immeubles imputés
antérieurement par le gestionnaire immobilier.
ii) une réattribution de 5 387 $ et de 7 402 $ des charges générales et administratives liés à l’impôt sur
le résultat de 505 $ et de 632 $ et aux honoraires et aux frais de consultation de 4 882 $ et de 6 770 $
qui ont été engagés à l’égard des immeubles et qui font maintenant partie de la charge d’impôt et des
charges de la fiducie.
g) Charges financières
Les charges financières ont été augmentées de 90 $ et de 120 $, respectivement, pour la période de neuf
mois close le 30 septembre 2012 et pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, afin de refléter l’incidence
de la facilité de crédit. Pour ces mêmes périodes, les charges financières ont été diminuées pour tenir
compte de l’amortissement de la prime liée à l’évaluation à la valeur de marché de 2 779 $ et de 3 672 $,
mais ont été augmentées pour tenir compte de l’incidence des frais de financement différés de 188 $ et de
250 $, respectivement.
Les charges financières ont été réduites de 18 743 $ et de 12 390 $ pour la période de neuf mois close le
30 septembre 2012 et l’exercice clos le 31 décembre 2011, respectivement, afin de supprimer les
distributions à la société et ainsi refléter l’élimination des telles distributions au moment de la
consolidation.
h) Parts rachetables
Il est présumé, qu’à la clôture, la société émettra des parts rachetables de catégorie B d’une juste valeur
de 142 774 $ (142 774 $ CA). Les parts rachetables sont équivalentes aux parts de fiducie en termes
économiques, et confèrent à leurs porteurs le droit à des distributions égales à celles accordées aux
porteurs de parts de fiducie (sous réserve de certains ajustements). Ces parts ont été classées en tant que
titres d’emprunt subordonnés, et des distributions de 6 959 $ (6 959 $ CA) et de 9 279 $ (9 279 $ CA)
pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2012 et l’exercice clos le 31 décembre 2011,
respectivement, ont été comptabilisées comme frais de financement.
F-20
(non audité)
3.
Étant donné que les parts rachetables de catégorie B sont des passifs financiers désignés comme étant à la
juste valeur par le biais du résultat net, elles seront régulièrement ajustées à leur juste valeur, tout
ajustement de la juste valeur étant inclus au compte consolidé résumé de résultat et état consolidé résumé
du résultat global pro forma. Étant donné qu’une hypothèse pro forma sur les variations de la juste valeur
constitue une prévision et non un ajustement pro forma qui peut être déterminé objectivement, les
présents états financiers consolidés résumés pro forma ne rendent compte d’aucune variation de la juste
valeur des parts rachetables de catégorie B de la société au cours de la période de neuf mois close le
30 septembre 2012 et de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Toutefois, les états financiers réels de la
FPI incluront les variations de la juste valeur, et ces variations pourraient être importantes. À titre
d’illustration, une variation de 10 % de la valeur de marché des parts de la FPI, contre lesquelles les parts
rachetables peuvent être échangées, donnerait lieu à une variation d’environ 14 277 $ de la juste valeur.
i)
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles
Les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles ont été augmentés de 510 $ et de
680 $, respectivement, pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2012 et l’exercice clos le
31 décembre 2011 afin de refléter l’amortissement des contrats de gestion.
j)
Charges de la fiducie
Les charges de la fiducie ont été augmentées de 5 922 $ et de 7 896 $, respectivement pour la période de
neuf mois close le 30 septembre 2012 et l’exercice clos le 31 décembre 2011, afin de refléter l’incidence
de ce qui suit :
i)
une réattribution de 4 882 $ et de 6 770 $ des charges opérationnelles;
ii) une augmentation de 1 040 $ et de 1 126 $ afin de refléter la meilleure estimation faite par la
direction des charges additionnelles de la fiducie relatives à la FPI.
Les charges de la fiducie comprennent également les honoraires juridiques, les honoraires des auditeurs,
les salaires et les avantages sociaux du chef de la direction et du chef des finances de la FPI, les
honoraires des fiduciaires, les coûts liés au rapport annuel, les honoraires de l’agent des transferts, les
assurances et d’autres frais divers de 3 280 $ par année.
Les charges de la fiducie comprennent également les frais de gestion d’actifs de 3 463 $ et de 4 618 $,
respectivement, pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2012 et l’exercice clos le
31 décembre 2011, liés à la nouvelle convention de gestion d’actifs devant être conclue avec TMG
Partners LP au moment de la clôture. Les frais de gestion d’actifs aux termes de la nouvelle convention
s’établissent à 0,40 % de la valeur comptable brute, de la manière définie dans la convention, jusqu’à
concurrence de 2,0 milliards de dollars, et 0,30 % de la valeur comptable brute, de la manière définie
dans la convention, au-dessus de 2,0 milliards de dollars. Selon la convention, TMG Partners LP peut
toucher certains honoraires incitatifs fondés sur la performance de la FPI. Aux fins de l’établissement des
états financiers consolidés résumés pro forma, il est présumé que de tels honoraires n’ont pas été touchés.
F-21
(non audité)
3.
k) Options sur parts
La FPI compte adopter un régime d’options sur parts (le « régime »), aux termes duquel le conseil des
fiduciaires, peut, à son gré et à l’occasion, attribuer aux fiduciaires, aux dirigeants, aux employés et aux
consultants des options visant l’achat de parts de fiducie pouvant être exercées pendant une période
maximale de dix ans à compter de la date d’attribution. Le nombre maximal de parts réservées à des fins
d’émission aux termes du régime est égal à 10 % du nombre total de parts émises et en circulation à
l’occasion.
À la clôture, la FPI présume qu’elle attribuera 1 425 000 options à un prix d’exercice de 10,50 $ par part
et échéant le 1er janvier 2023. Les droits à ces options deviennent acquis de la façon suivante :
i)
les droits à une tranche de 25 % des options deviendront acquis au premier anniversaire de la date
d’attribution;
ii) les droits à une tranche de 25 % des options deviendront acquis au deuxième anniversaire de la date
d’attribution;
iii) les droits à une tranche de 25 % des options deviendront acquis au troisième anniversaire de la date
d’attribution;
iv) les droits à une tranche de 25 % des options deviendront acquis au quatrième anniversaire de la date
d’attribution.
La charge de rémunération de 567 $ et de 754 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2012
et l’exercice clos le 31 décembre 2011, respectivement, a été établie pour ces options en fonction de la
juste valeur des options à la date d’attribution au moyen du modèle d’évaluation des options BlackScholes, d’après les hypothèses suivantes :
Durée attendue des options
Taux d’intérêt sans risque
Volatilité attendue
Taux de dividende
5,5 ans
1,8 %
25,0 %
6,5 %
F-22
(non audité)
3.
l)
Il est présumé que la FPI satisfait aux exigences qu’elle doit respecter pour être une fiducie de placement
immobilier aux termes du Code, qu’elle n’est pas une fiducie EIPD en vertu de la Loi de l’impôt sur le
revenu (Canada) et qu’elle versera les distributions nécessaires pour ne pas être assujettie à l’impôt
fédéral américain ou canadien.
Cette exemption ne s’applique pas aux sociétés filiales de la FPI qui sont assujetties à l’impôt sur le
résultat, et de ce fait, des montants supplémentaires de 210 $ et de 271 $ au titre de l’impôt sur le résultat
ont été présumés respectivement pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2012 et l’exercice
clos le 31 décembre 2011.
m) Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement
Aux fins du compte consolidé résumé de résultat et état consolidé résumé du résultat global pro forma de
la période de neuf mois close le 30 septembre 2012 et de l’exercice clos le 31 décembre 2011,
l’acquisition de la société a été présumée avoir eu lieu le 1er janvier 2011. Par conséquent, la variation de
la juste valeur des immeubles de placement qui avait été auparavant comptabilisée a fait l’objet d’une
reprise.
4.
Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts
La FPI est autorisée à émettre un nombre illimité de parts. Les parts de fiducie sont en général des parts
ordinaires chacune représentant la quote-part indivise d’un porteur de parts dans la FPI ainsi que ses droits de
vote.
À la clôture, la FPI prévoit émettre 20 millions de parts pour 180 643 $ (180 643 $ CA), déduction faite des
frais d’émission de 19 357 $ (19 357 $ CA).
5.
Il est présumé, qu’avant la clôture, des liquidités excédentaires ont été distribuées aux vendeurs. Par
conséquent, le solde en trésorerie figurant à l’état consolidé résumé de la situation financière pro forma au
30 septembre 2012 a été réduit de 9 805 $.
F-23
(non audité)
6.
Les états financiers consolidés résumés pro forma incluent les transactions ci-après effectuées avec The
Milestone Group et Milesouth :
a)
Transaction initiale
La société acquiert le gestionnaire immobilier auprès de The Milestone Group.
La société et Milesouth règlent leurs obligations liées à la quote-part de The Milestone Group dans le
bénéfice de la société.
b) Frais de gestion d’actifs
Des frais de gestion d’un montant de 3 463 $ et de 4 618 $ seront payés à TMG Partners LP pour la
période de neuf mois close le 30 septembre 2012 et l’exercice clos le 31 décembre 2011, respectivement,
selon les termes d’une convention établissant ces frais à 0,40 % de la valeur comptable brute.
c)
Des distributions d’un montant de 6 959 $ et de 9 279 $ sur les parts rachetables de catégorie B seront
versées à The Milestone Group et à Milesouth pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2012 et
l’exercice clos le 31 décembre 2011, respectivement.
F-24
États financiers
MILESTONE APARTMENTS REAL ESTATE
INVESTMENT TRUST
Au 17 janvier 2013 (date de constitution) et pour la période de un jour
close à cette date
F-25
Rapport des auditeurs indépendants
Aux fiduciaires de
Milestone Apartments Real Estate Investment Trust
Nous avons effectué l’audit des états financiers ci-joints de Milestone Apartments Real Estate
Investment Trust, qui comprennent le bilan au 17 janvier 2013 (date de constitution) et l’état des variations des
capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie au 17 janvier 2013 (date de constitution) et pour la période
de un jour close à cette date, ainsi que les notes, qui comprennent un résumé des principales méthodes
comptables et d’autres informations explicatives.
Responsabilité de la direction pour les états financiers
La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle de ces états financiers
conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »), ainsi que du contrôle interne
qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers exempts d’anomalies
significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.
Responsabilité des auditeurs
Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les états financiers, sur la base de notre audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’audit généralement reconnues du Canada. Ces normes
requièrent que nous nous conformions aux règles de déontologie et que nous planifiions et réalisions l’audit de
façon à obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d’anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants
concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers. Le choix des procédures relève de
notre jugement, et notamment de notre évaluation des risques que les états financiers comportent des anomalies
significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans l’évaluation de ces risques, nous prenons en
considération le contrôle interne de l’entité portant sur la préparation et la présentation fidèle des états financiers
afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du caractère
approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par la
direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion d’audit.
Opinion
A notre avis, les états financiers donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la
situation financière de Milestone Apartments Real Estate Investment Trust au 17 janvier 2013 (date de
constitution), ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour la période de un jour close
le 17 janvier 2013, conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »).
Le 27 février 2013
Toronto, Canada
F-26
Bilan
Au 17 janvier 2013 (date de constitution)
Actifs
Trésorerie
10 $
Capitaux propres
10 $
Se reporter aux notes afférentes aux états financiers.
F-27
État des variations des capitaux propres
Période de un jour close le 17 janvier 2013 (date de constitution)
Émission d’une part à la constitution
10 $
Capitaux propres à la clôture de la période
10 $
F-28
Tableau des flux de trésorerie
Activités de financement
Émission d’une part
10 $
Augmentation de la trésorerie, soit la trésorerie à la clôture de la période
10 $
F-29
Notes afférentes aux états financiers
Milestone Apartments Real Estate Investment Trust (la « FPI ») est une fiducie de placement immobilier à capital
variable sans personnalité morale constituée en vertu d’une déclaration de fiducie datée du 17 janvier 2013 et elle est
assujettie au régime des lois de la province d’Ontario. À ce jour, aucune activité n’a été menée et à l’avenir, la date
de clôture de l’exercice financier sera le 31 décembre. Le siège social de la FPI est situé au 333 Bay Street, Suite
3400, Toronto, Ontario. L’acquisition d’immeubles résidentiels multifamiliaux aux États-Unis constitue la
principale activité de la FPI.
1.
Déclaration de conformité
Les états financiers de la FPI ont été établis par la direction conformément aux Normes internationales
d’information financière (« IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board. La publication
des états financiers a été approuvée par le conseil des fiduciaires de la FPI le 27 février 2013.
2.
a)
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse, les liquidités qui ne sont
pas soumises à des restrictions et les placements à court terme. Les placements à court terme, qui
englobent des instruments du marché monétaire, ont une durée initiale maximale de 90 jours à compter
de la date d’achat et ils sont présentés au coût, lequel avoisine la juste valeur. Au 17 janvier 2013, il n’y
avait aucun équivalent de trésorerie.
b) Capitaux propres
La part de fiducie est rachetable au gré du porteur et est donc considérée comme un instrument
remboursable, conformément à la Norme comptable internationale (« IAS ») 32, Instruments financiers :
Présentation (l’« IAS 32 »). Les instruments remboursables doivent être comptabilisés à titre de passifs
financiers, sauf lorsque certaines conditions définies dans l’IAS 32 sont remplies, auquel cas ils peuvent
être présentés dans les capitaux propres. La part de la fiducie satisfait aux conditions définies dans
l’IAS 32 et est donc classée à titre de capitaux propres et comptabilisée comme tels.
La FPI est autorisée à émettre un nombre illimité de parts de la fiducie.
Le 17 janvier 2013, la FPI a émis une part de fiducie contre un produit en trésorerie de 10 $.
F-30
Notes afférentes aux états financiers (suite)
2.
c)
Changements de méthodes comptables à venir
Les nouvelles normes et les modifications suivantes aux normes existantes publiées par l’International
Accounting Standards Board pourraient être pertinentes pour la FPI lors de l’établissement de ses états
financiers consolidés pour les périodes futures :
Normes
Date d’entrée en vigueur
IFRS 9, Instruments financiers (2010)
IFRS 10, États financiers consolidés, et IFRS 12, Informations
à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités
IFRS 13, Évaluation de la juste valeur
IAS 1, Présentation des états financiers (modifications)
IAS 32, Instruments financiers : Présentation (modifications)
1er janvier 2015
1er janvier 2013
1er janvier 2013
1er janvier 2012
1er juillet 2014
La FPI a l’intention d’appliquer les présentes normes aux dates d’entrée en vigueur prévues. La mesure
dans laquelle l’adoption de ces normes aura une incidence sur la FPI n’a pas encore été déterminée.
3.
Le 27 février 2013, la FPI a conclu une convention de prise ferme dans le cadre de laquelle la FPI réunira un
produit brut de 200 millions de dollars (200 millions de dollars canadiens) par suite d’un premier appel public
à l’épargne (le « placement ») au moyen de l’émission de 20 millions de parts au prix de 10 $ (10 $ CA) la
part, déduction faite de l’option de surallocation. Les coûts relatifs au placement, y compris la rémunération
des preneurs fermes, devraient s’établir à 19,4 millions de dollars (19,4 millions de dollars canadiens) et être
imputés directement aux capitaux propres.
La clôture (la « clôture ») des transactions envisagées dans le présent prospectus devrait avoir lieu le 6 mars
2013.
À la clôture, la FPI procèdera à l’acquisition indirecte des parts de catégorie A de société en commandite de
Milestone Multifamily Investors LP (la « société ») et de Milestone Management LP auprès, respectivement,
de Milesouth Apartment Portfolio LP et de TMG MMI LP, en contrepartie d’un montant en trésorerie
d’environ 180 643 $, de l’émission de parts de fiducie d’un montant d’environ 140 000 $ et de l’émission de
parts rachetables de catégorie B de la société d’un montant d’environ 142 774 $. Le prix d’achat est confirmé
par des évaluateurs indépendants. Par suite de ces transactions, la FPI procèdera à l’acquisition indirecte de
52 immeubles résidentiels multifamiliaux et de leurs plateformes de gestion immobilière connexes.
F-31
Notes afférentes aux états financiers (suite)
3.
Événements postérieurs à la date de clôture (suite)
a)
Le tableau qui suit présente l’incidence des acquisitions au moyen de la méthode de l’acquisition en
fonction de répartitions provisoires :
Montants à recevoir des locataires et autres débiteurs
Contrats de gestion
Charges payées d’avance et autres actifs
Emprunts hypothécaires, y compris un ajustement lié à
l’évaluation à la valeur de marché de 16,5 millions de dollars
Actifs nets acquis contre une contrepartie en trésorerie
Contrepartie donnée par la FPI :
Parts de fiducie
Parts rachetables de catégorie B de la société
Montant en trésorerie
1 114 115 $
3 907
3 400
4 031
23 459
3 651
(662 898)
(26 248)
463 417 $
140 000 $
142 774
180 643
463 417 $
b) Facilité de crédit
La FPI prévoit mettre en place, après la clôture, une nouvelle facilité de crédit d’un montant de
50 millions de dollars américains (la « facilité de crédit »). La facilité de crédit ne sera pas garantie. Le
taux attendu applicable à la facilité de crédit sera, au gré du porteur, le taux correspondant au TIOL sur
30 jours offert aux États-Unis, majoré d’une marge de 425 points de base, ou au plus élevé des taux
suivants, à savoir le taux préférentiel des fonds fédéraux aux États-Unis majoré de un demi de 1,00 % ou
le taux des eurodollars sur un mois majoré de 1,00 %.
c)
Entrées et sorties de trésorerie
Les entrées et les sorties de trésorerie de la FPI après la conclusion des transactions envisagées dans le
cadre du placement s’établissent comme suit :
Entrées
Sorties
Achat de parts de société rachetables de catégorie B
F-32
200 000 $
8 800
(180 643)
(19 357)
8 800 $
MILESTONE MULTIFAMILY INVESTORS LP ET SES FILIALES
États financiers consolidés
30 septembre 2012, 31 décembre 2011, 31 décembre 2010 et 1er janvier 2010
(accompagnés du rapport des auditeurs indépendants)
F-33
Table des matières
Page
F-35
États consolidés de la situation financière
F-36
États consolidés du résultat global
F-37
États consolidés des variations des actifs nets attribuables aux associés
F-38
Tableaux consolidés des flux de trésorerie
F-39
Notes afférentes aux états financiers consolidés
F-40 – F-67
F-34
Aux associés de
Milestone Multifamily Investors LP
Nous avons audité les états consolidés de la situation financière de Milestone Multifamily Investors LP et
de ses filiales (la « société ») au 30 septembre 2012, au 31 décembre 2011, au 31 décembre 2010 et au
1er janvier 2010 et les états consolidés du résultat global, les états des variations des actifs nets attribuables aux
associés et les tableaux des flux de trésorerie correspondants pour la période de neuf mois close le
30 septembre 2012 et les exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010. La responsabilité de ces états financiers
consolidés incombe à la direction de la société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les états
financiers consolidés, sur la base de nos audits.
Nous avons effectué nos audits selon les normes d’audit généralement reconnues des États-Unis et les
Normes internationales d’audit. Ces normes exigent que l’audit soit planifié et exécuté de manière à fournir
l’assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d’inexactitudes importantes. L’audit comprend une
appréciation du contrôle interne à l’égard de l’information financière dans le but de servir de fondement à
l’élaboration des procédés d’audit appropriés dans les circonstances et non à l’expression d’une opinion sur
l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière de la société. Par conséquent, nous n’exprimons
aucune opinion à cet égard. L’audit comprend également le contrôle par sondages des éléments probants à l’appui
des montants et des autres éléments d’information fournis dans les états financiers, l’évaluation des principes
comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation
d’ensemble des états financiers. Nous estimons que nos audits constituent une base raisonnable à l’expression de
notre opinion.
À notre avis, les états financiers consolidés mentionnés ci-dessus donnent, à tous les égards importants, une
image fidèle de la situation financière de Milestone Multifamily Investors LP et de ses filiales au
30 septembre 2012, au 31 décembre 2011, au 31 décembre 2010 et au 1er janvier 2010, ainsi que des résultats de leur
exploitation et de leurs flux de trésoreries pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2012 et les exercices
clos les 31 décembre 2011 et 2010 selon les Normes internationales d’information financière publiées par
l’International Accounting Standards Board.
(signé) KPMG LLP
Dallas, Texas
Le 27 février 2013
F-35
États consolidés de la situation financière
Au
30 septembre
2012
Au
31 décembre
2011
Au
30 septembre
2011
(non audité)
Au
31 décembre
2010
11 325 $
23 459
2 924
6 881 $
24 228
2 844
6 729 $
24 456
3 055
4 737 $
22 302
2 541
4 541 $
19 025
2 144
2 910
—
8 249
4
2 623
6
1 481
29
1 708
110
40 618
42 206
36 869
31 090
27 528
1 111 200
1 044 084
972 657
929 400
824 610
1 111 200
1 044 084
972 657
929 400
824 610
Total des actifs
1 151 818 $
1 086 290 $
1 009 526 $
960 490 $
852 138 $
11 780 $
12 222
10 291 $
9 892
12 581 $
10 414
10 199 $
9 053
11 313 $
9 726
Actifs
Liquidités soumises à des restrictions (note 4)
Loyers et autres montants à recevoir (note 5)
Charges payées d’avances et autres actifs
courants (note 6)
Instruments dérivés (notes 10 à 14)
Immeubles de placement (note 7)
Au
1er janvier
2010
Passifs
Autres passifs (note 8)
Créditeurs (note 9)
Billets hypothécaires à payer
(notes 10 à 14)
9 942
361 639
363 115
5 304
293 921
33 944
381 822
386 110
24 556
314 960
Billets hypothécaires à payer (notes 10 à 14)
634 697
292 249
291 374
650 964
407 762
737
959
1 036
1 273
1 082
482 440
411 260
331 006
283 697
128 334
Total des passifs non courants
1 117 874
704 468
623 416
935 934
537 178
Total des passifs
1 151 818 $
1 086 290 $
1 009 526 $
960 490 $
852 138 $
Produits différés
Actifs nets attribuables aux associés
(notes 3 et 15)
Voir la note 25 pour ce qui est des effets de l’adoption des IFRS.
Les notes afférentes aux présents états financiers consolidés en font partie intégrante.
F-36
États consolidés du résultat global
Période de neuf
mois close le
30 septembre
2012
Produits locatifs
Autres produits
94 822 $
11 173
Exercice
clos le
31 décembre
2011
120 568 $
13 980
Période de neuf
mois close le
30 septembre
2011
(non audité)
90 034 $
10 521
Exercice
clos le
31 décembre
2010
116 660 $
14 230
Total des produits
Charges opérationnelles et d’entretien des immeubles
Impôts fonciers (note 3)
Charges générales et administratives (note 17)
Perte latente sur les instruments dérivés
(notes 10 à 14)
Profit lié à la conversion involontaire (note 16)
Total des charges opérationnelles
Bénéfice opérationnel avant les charges
financières nettes et la variation de la
juste valeur des immeubles de
placement
105 995
(45 280)
(9 757)
(4 913)
134 548
(58 788)
(12 484)
(6 750)
100 555
(45 052)
(10 048)
(4 964)
130 890
(59 048)
(12 653)
(7 221)
(4)
738
(59 216)
(25)
337
(77 710)
(23)
292
(59 795)
(81)
479
(78 524)
46 779
56 838
40 760
52 366
Produits d’intérêts
Distributions aux associés
9
(20 092)
(18 743)
200
(32 309)
(12 390)
184
(24 242)
(9 390)
1
(30 926)
(12 377)
(38 826)
(44 499)
(33 448)
(43 302)
7 953
12 339
7 312
9 064
49 841
97 988
33 031
91 587
—
—
—
—
Bénéfice pour la période avant la variation
de la juste valeur des immeubles de
placement
Variation de la juste valeur des immeubles de
placement (note 7)
Autres éléments du résultat global de la période, après
impôt sur le résultat
Augmentation des actifs nets attribuables
aux associés
57 794 $
110 327 $
40 343 $
F-37
100 651 $
État des variations des actifs nets attribuables aux associés
TMG MMI LP
(commandité)
Milesouth
Apartment
Portfolio LP
(commanditaire)
Total
Solde au 1er janvier 2010
Apports
Augmentation des actifs nets attribuables aux associés
(1 440) $
—
—
129 774 $
54 712
100 651
128 334 $
54 712
100 651
Solde au 31 décembre 2010
(1 440)
285 137
283 697
—
1 440
17 236
108 887
17 236
110 327
—
411 260
411 260
(1 440)
285 137
283 697
—
—
6 966
40 343
6 966
40 343
(1 440)
332 446
331 006
—
411 260
411 260
—
—
13 386
57 794
13 386
57 794
482 440 $
482 440 $
Apports
Apports (non audité)
Augmentation des actifs nets attribuables aux associés (non audité)
Solde au 30 septembre 2011 (non audité)
Apports
Solde au 30 septembre 2012
— $
F-38
Tableaux consolidés des flux de trésorerie
Période de neuf
mois close le
30 septembre
2012
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Ajustements
Charges d’intérêts, montant net
Frais liés aux distributions
Amortissement des frais de financement différés
Perte latente sur instruments dérivés (notes 10 à 14)
Charges liées à l’impôt sur marge (Margin Tax) (note 3)
Profit lié à la conversion involontaire (note 16)
Variation de la juste valeur des immeubles de placement
(note 7)
Incidence nette des variations des comptes opérationnels
Loyers et autres montants à recevoir (note 5)
Charges payées d’avances et autres actifs (note 6)
Impôts fonciers à payer (note 8)
Créditeurs et autres charges à payer (notes 8 et 9)
Dépôts de garantie des locataires (note 9)
Intérêts reçus
Montant payé lié à l’impôt sur marge (Margin Tax)
(note 3)
Entrées nettes de trésorerie liées aux activités
opérationnelles
57 794 $
110 327 $
Période de neuf
mois close le
30 septembre
2011
(non audité)
40 343 $
Exercice
clos le
31 décembre
2010
100 651 $
19 745
18 743
338
4
441
(738)
31 647
12 390
462
25
582
(337)
23 905
9 390
337
23
433
(292)
30 206
12 377
719
81
547
(479)
(49 841)
(97 988)
(33 031)
(91 587)
(789)
5 339
1 942
2 021
431
9
250
(6 768)
106
(1 875)
212
200
(80)
(1 142)
2 382
(6 448)
124
184
(35)
227
(1 708)
(912)
(259)
1
(569)
(562)
(562)
(560)
54 870
48 671
35 566
49 269
(17 990)
1 960
1 541
(17 986)
3 243
(994)
(11 022)
654
(1 460)
(14 243)
1 836
(2 398)
(14 489)
(15 737)
(11 828)
(14 805)
13 386
(18 743)
(5 558)
17 236
(12 390)
(5 304)
6 966
(9 390)
(3 919)
54 712
(12 377)
(3 385)
(356 173)
(19 542)
355 165
(3 700)
(772)
—
(29 400)
—
—
(932)
—
(14 709)
—
—
(694)
(45 000)
(27 200)
—
(140)
(878)
(35 937)
(30 790)
(21 746)
(34 268)
4 444
2 144
1 992
6 881
11 325 $
4 737
6 881 $
4 737
6 729 $
4 541
4 737 $
1 530 $
1 379 $
— $
38 $
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement
Entrées d’immeubles de placement (note 7)
Produits tirés des assurances
Sorties nettes de trésorerie liées aux activités
d’investissement
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Apports en capital d’un associé (note 15)
Distributions aux associés (note 15)
Réductions du capital liées aux billets hypothécaires à payer
Remboursement de billets hypothécaires à payer
(notes 10 et 13)
Intérêts payés
Produit tiré d’un refinancement par emprunt (note 10)
Paiement de frais de financement
Sorties nettes de trésorerie liées aux activités de
financement
Augmentation nette de la trésorerie et des
équivalents de trésorerie
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de la
période
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période
Exercice
clos le
31 décembre
2011
Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie
Créditeurs inscrits à l’actif au titre des immeubles de
placement
F-39
196
Notes afférentes aux états financiers consolidés
1er janvier 2010, 31 décembre 2010,
31 décembre 2011 et 30 septembre 2

MILESTONE APARTMENTS REAL ESTATE INVESTMENT TRUST

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