Etude d`opportunité
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Etude d`opportunité
GROUPE SNI Etats financiers consolidés au 31 décembre 2013 Groupe SNI - Société Nationale Immobilière 100-104 avenue de France - 75646 Paris Cedex 13 Tél. : 01 55 03 30 00 - Fax : 01 55 03 30 46 - www.groupesni.fr Société Anonyme d’Economie Mixte à Directoire au capital de 493 449 600 euros RCS Paris : 470801 168 TABLE DES MATIERES COMPTE DE RESULTAT ........................................................................................................................ 4 BILAN CONSOLIDE ................................................................................................................................ 5 TABLEAU DE TRESORERIE .................................................................................................................. 6 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ........................................................................ 7 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES ............................................................................................... 8 1. Principes généraux de préparation et de présentation des états financiers ................................. 8 1.1 Présentation du bilan ......................................................................................................................................... 8 1.2 Présentation du compte de résultat ................................................................................................................. 8 2. Faits marquants ................................................................................................................................. 9 3. Principes d’évaluation ..................................................................................................................... 12 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 Référentiel ......................................................................................................................................................... 12 Méthodes de consolidation ............................................................................................................................. 12 Périmètre de consolidation ............................................................................................................................. 13 Retraitements de consolidation et opérations réciproques ........................................................................ 13 Regroupements d’entreprises (IFRS 3 révisée) ............................................................................................ 13 Information sectorielle (IFRS 8) ...................................................................................................................... 14 Détermination de la juste valeur (IFRS 13) .................................................................................................... 14 4. Principes comptables et méthodes d’évaluation .......................................................................... 15 4.1 Immobilisations incorporelles ........................................................................................................................ 15 4.2 Immobilisations corporelles ............................................................................................................................ 15 4.3 Immeubles de placement ................................................................................................................................. 15 4.4 Evaluation des actifs et modalités de réalisation des tests de dépréciation ............................................. 16 4.5 Contrat de location ........................................................................................................................................... 17 4.6 Baux emphytéotiques administratifs (BEA) .................................................................................................. 18 4.7 Traitement des subventions ............................................................................................................................ 18 4.8 Coûts d’emprunt ............................................................................................................................................... 18 4.9 Actifs destinés à la vente (IFRS 5) .................................................................................................................. 18 4.10 Titres disponibles à la vente ........................................................................................................................... 19 4.11 Autres actifs financiers .................................................................................................................................... 19 4.12 Stocks, contrats de construction et de VEFA ............................................................................................... 19 4.13 Créances d’exploitation ................................................................................................................................... 20 4.14 Trésorerie et équivalents de trésorerie .......................................................................................................... 20 4.15 Provisions ......................................................................................................................................................... 20 4.16 Avantages au personnel .................................................................................................................................. 20 4.17 Passifs financiers ............................................................................................................................................. 21 4.18 Instruments dérivés et comptabilité de couverture ...................................................................................... 21 4.19 Parties liées (norme IAS 24R) ......................................................................................................................... 22 4.20 Revenus et créances opérationnels ............................................................................................................... 22 4.21 Impôts ................................................................................................................................................................ 23 4.22 Base d’évaluation – Jugements et utilisation d’estimations ....................................................................... 23 5. Gestion des risques financiers et opérationnels........................................................................... 24 5.1 5.2 5.3 5.4 Risque de taux d’intérêt ................................................................................................................................... 24 Risque de Liquidité .......................................................................................................................................... 24 Risque de Contrepartie .................................................................................................................................... 25 Risques opérationnels ..................................................................................................................................... 25 6. Notes aux états financiers consolidés ........................................................................................... 26 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 2 Immobilisations incorporelles et corporelles ................................................................................................ 26 Titres disponibles à la vente ........................................................................................................................... 27 Titres mis en équivalence ................................................................................................................................ 27 Autres actifs financiers non courants et dérivés .......................................................................................... 27 Actifs d’impôts différés.................................................................................................................................... 27 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 6.6 Stocks et en-cours ........................................................................................................................................... 28 6.7 Créances clients ............................................................................................................................................... 28 6.8 Créances d’impôt ............................................................................................................................................. 28 6.9 Créances diverses ............................................................................................................................................ 28 6.10 Autres actifs financiers courants et dérivés.................................................................................................. 29 6.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie .......................................................................................................... 29 6.12 Actifs destinés à être cédés ............................................................................................................................ 29 6.13 Capitaux propres .............................................................................................................................................. 29 6.14 Provisions non courantes et courantes ......................................................................................................... 30 6.15 Dettes financières non courantes et courantes ............................................................................................ 30 6.16 Autres passifs financiers non courants et dérivés ....................................................................................... 31 6.17 Dettes fournisseurs .......................................................................................................................................... 33 6.18 Dettes d’impôts ................................................................................................................................................. 33 6.19 Dettes diverses ................................................................................................................................................. 33 6.20 Autres produits des activités opérationnelles .............................................................................................. 34 6.21 Autres charges des activités opérationnelles ............................................................................................... 34 6.22 Coût de l’endettement brut .............................................................................................................................. 34 6.23 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie ...................................................................................... 34 6.24 Charges d’impôts ............................................................................................................................................. 35 6.25 Part des mises en équivalence ....................................................................................................................... 35 7. Autres éléments d’information ....................................................................................................... 35 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7 3 Engagements hors bilan .................................................................................................................................. 35 Informations relatives aux contrats de location............................................................................................ 36 Engagement envers le personnel ................................................................................................................... 37 Effectifs du groupe ........................................................................................................................................... 37 Honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisés sur l’exercice ............................................... 38 Parties liées et rémunération des dirigeants ................................................................................................. 38 Evénements post clôture ................................................................................................................................. 39 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 COMPTE DE RESULTAT COMPTE DE RESULTAT Revenus locatifs bruts Revenus sur charges locatives récupérables Charges locatives récupérables Loyers nets Activité promotion Cout des stocks Marge sur promotion Revenus des autres activités Achats consommés Maintenance Services extérieurs Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel, intéressement et participation Autres produits des activités opérationnelles Autres charges des activités opérationnelles EXCÉDENT BRUT OPÉRATIONNEL COURANT Plus values de cessions sur immeubles de placement EXCÉDENT BRUT OPÉRATIONNEL Amortissements nets de subventions d'investissement Provisions nettes sur immobilisations Résultat sur cessions RÉSULTAT OPÉRATIONNEL QP de résultat net des sociétés MEE RESULTAT OPERATIONNEL apres QP MEE Cout de l'endettement brut Produit de tresorerie et equivalent de tresorerie Variation de juste valeur des dérivés Coût de l'endettement net RÉSULTAT AVANT IMPÔTS Charges d'impôts RÉSULTAT NET Part des minoritaires dans le résultat RÉSULTAT NET PART DU GROUPE Notes 6.20 6.21 6.22 6.23 6.24 Résultat par action (€) Résultat par action apres dilution (€) Autres éléments du Résultat Global Résultat net de la période Eléments recyclables en résultat Actifs financiers disponibles à la vente Couverture de flux de trésorerie variation de juste valeur directement reconnues en capitaux propres transfert en résultat des instruments non qualifiés de couverture Impots sur les éléments recyclables en résultat Eléments non recyclables en résultat Ecarts actuariels sur avantages au personnel Impôts sur les éléments non recyclables en resultat Total du résultat global reconnu en capitaux propres dont transferé dans le résultat net Total du résultat Global pour la période Part des minoritaires Part du Groupe 4 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 Notes 2013 485.9 77.7 -84.0 479.6 61.1 -51.0 10.1 23.9 -2.2 -50.8 -41.8 -46.0 -64.0 12.2 -12.6 308.3 113.6 421.9 -130.8 -4.3 2.1 288.8 16.4 305.2 -142.8 30.0 12.0 -100.8 204.4 -64.7 139.7 139.7 2012 471.7 77.7 -85.7 463.7 164.6 -122.3 42.3 38.8 -3.3 -53.9 -48.6 -42.8 -66.2 14.7 -23.6 321.1 83.3 404.4 -122.8 5.9 21.1 308.6 12.6 321.2 -147.2 22.6 1.6 -123.0 198.2 -48.4 149.8 0.0 149.8 28.31 € 28.31 € 30.35 € 30.35 € 2013 2012 139.7 149.8 -1.8 101.0 101.0 0.0 -34.6 -1.0 -110.4 -111.5 1.2 37.8 -0.9 0.3 64.0 0.0 203.7 0.0 203.7 -1.8 0.6 -74.8 0.0 75.0 0.0 75.0 BILAN CONSOLIDE ACTIF Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Titres disponibles à la vente Titres mis en équivalence Autres actifs financiers non courants et dérivés Actifs d'impôts différés Notes 6.1 6.1 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 ACTIFS NON COURANTS Stocks et en-cours Créances clients Créances d'impôts Créances diverses Autres actifs financiers courants et dérivés Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.6 6.7 6.8 6.9 6.10 6.11 ACTIFS COURANTS Actifs destinés à être cédés TOTAL DE L'ACTIF PASSIF Capital social Primes Réserves consolidées Réserves de réévaluation Résultat part du groupe CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 2013 0.9 11.5 4 074.2 86.0 80.6 518.8 0.7 2012 0.9 10.6 3 904.2 92.9 54.8 564.3 12.6 4 772.7 4 640.3 55.8 196.8 0.9 57.1 38.8 993.8 70.2 193.1 0.0 96.0 73.1 850.0 1 343.2 1 282.4 6.12 3.8 6 119.7 4.3 5 927.0 Notes 2013 493.4 52.1 825.3 -118.2 139.7 2012 493.4 50.9 757.6 -182.1 149.8 6.13 1 392.3 1 269.6 Intérêts minoritaires 0.1 CAPITAUX PROPRES 6.13 1 392.4 1 269.7 Provisions non courantes Dettes financières non courantes Autres passifs financiers non courants et dérivés Passifs d'impôts différés 6.14 6.15 6.16 6.5 26.5 3 250.6 674.2 22.0 21.4 3 009.0 835.2 0.0 3 973.3 3 865.6 21.2 499.3 42.1 17.2 173.4 0.0 18.0 513.1 41.1 12.8 206.1 0.0 753.2 791.1 0.8 6 119.7 0.6 5 927.0 PASSIFS NON COURANTS Provisions courantes Dettes financières courantes Dettes fournisseurs Dettes d'impôts Dettes diverses Autres passifs financiers courants et dérivés 6.14 6.15 6.17 6.18 6.19 6.16 PASSIFS COURANTS Passifs destinés à être cédés TOTAL DU PASSIF 5 0.1 I GROUPE SNI I 6.12 Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 TABLEAU DE TRESORERIE 2013 139.7 138.2 -8.0 1.6 -105.7 0.0 -16.4 -4.0 1.1 146.5 111.4 64.7 322.6 15.7 -0.5 0.4 -61.6 276.7 -386.9 191.9 0.0 2.2 -15.0 0.0 0.0 4.0 8.9 36.9 20.4 -137.6 0.0 0.0 0.0 437.2 -201.6 -1.1 -128.8 -4.9 -74.9 25.9 2012 149.8 114.8 8.0 2.2 -102.6 5.7 -12.6 -8.7 1.2 157.8 131.1 48.4 337.3 0.6 7.1 3.3 -49.4 298.9 -314.9 210.4 -4.0 27.0 0.0 -20.3 0.0 8.7 5.5 42.4 21.2 -24.0 12.0 12.0 0.0 584.6 -226.2 -0.3 -132.0 15.0 -71.4 181.7 Variation de la trésorerie nette (I) = (a) + (b) + (c) 165.1 Trésorerie nette d'ouverture (A) 546.3 Trésorerie nette de clôture (B) 711.4 Variation de la trésorerie nette (3) (II) = (B) - (A) 165.1 (1) dont dégrèvement d'impôt 0.0 (2) dont dividendes versés à la société mère 74.9 (3) la trésorerie nette s'entend trésorerie active minorée da la trésorerie passive (note 6.11) 456.6 89.7 546.3 456.6 0.0 71.4 RÉSULTAT NET GLOBAL Dotations et reprises sur amortissements et provisions Impact de la juste valeur et du taux effectif Autres produits et charges calculés Plus ou moins value de cessions Gains ou pertes d'intérêts Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence (cf 6.25) Dividendes reçus Abandons de créances et pertes sur créances irrécouvrables Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts Coût de l'endettement net Charge d'impôt y compris impôts différés (cf 6.24) Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts Coût de l'endettement hors intérêts reçus et versés Variation nette des créances clients et dettes Dette liée aux avantages au personnel Charge d'impôt (1) FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE (a) Décaissements liés aux acquisitions immo corp et incorp Encaissements sur cessions d'immeubles de placement Décaissements sur acquisitions de titres de participation Encaissements sur cessions de titres de participation Incidence des variations de périmètre - Acquisition Incidence des variations de périmètre - Cession Produits et charges liés aux cessions Dividendes reçus Intérêts financiers reçus Encaissements ou décaissements sur autres titres immobilisés Encaissements ou décaissements sur créances financières FLUX DE TRESORERIE LIES AUX INVESTISSEMENTS (b) Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital Dont versées par la société mère Dont versées par les minoritaires Emission ou souscription d'emprunts et dettes financières Remboursement d'emprunts et dettes financières Variation des autres passifs financiers Intérêts financiers bruts versés Variation des créances et dettes diverses Dividendes versés (2) FLUX DE TRESORERIE LIES AUX FINANCEMENTS (c) 6 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Prime & réserves Nombre Capital consolidées d'actions social (3) (2) 4 814 494 481.4 775.0 Solde au 1er janvier 2012 Variation de valeur des dérivés (1) Ecarts actuariels sur engagements de retraite Variation de juste valeur sur Actifs disponibles à la vente Total des variations directement reconnues par réserves Résultat au 31 décembre 2012 Résultat Global au 31 décembre 2012 Dividendes versés (14,84€ par action) Variation de périmètre Changement de méthode Solde au 31 décembre 2012 120 000 12.0 4 934 494 493.4 Variation de valeur des dérivés (1) Ecarts actuariels sur engagements de retraite Variation de juste valeur sur Actifs disponibles à la vente Total des variations directement reconnues par réserves Résultat au 31 décembre 2013 Résultat Global au 31 décembre 2013 Dividendes versés (15,17 € par action) Variation de périmètre Changement de méthode Solde au 31 décembre 2013 4 934 494 493.4 Capitaux propres part Intérêts Total capitaux du groupe minoritaires propres 1 256.4 0.1 1 256.5 -72.7 -72.7 -72.7 -1.1 -1.1 -1.1 -1.0 -1.0 -1.0 -74.8 149.8 75.0 -71.5 -1.5 -0.8 -74.8 149.8 75.0 -71.5 10.5 -0.8 -74.8 149.8 75.0 -71.5 10.5 -0.8 776.2 1 269.6 66.5 66.5 66.5 -0.5 -0.5 -0.5 -1.8 -1.8 -1.8 64.2 139.7 203.9 -74.9 -0.3 -6.0 64.2 139.7 203.9 -74.9 -0.3 -6.0 64.2 139.7 203.9 -74.9 -0.3 -6.0 898.9 1 392.3 0.1 0.1 (1) Comptabilisation en capitaux propres de la part efficace de la variation de la juste valeur des instruments dérivés (2) dont réserve légale 49,4 (+ 1.2 sur l'exercice ) et prime de fusion 2,7 (sans évolution sur l'exercice) (3) augmentation de capital en numéraire de 12,0 réalisée en mai 2012 7 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 1 269.7 1 392.4 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SNI SA est une société anonyme d’économie mixte à Directoire et Conseil de surveillance détenue à 99,99% par la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC). Elle est enregistrée au RCS Paris 470 801 168 et le siège social est domicilié au 100-104 avenue de France-75646 Paris Cedex 13. Le groupe SNI, premier bailleur de France, gère un parc de 268 000 logements dont 84 000 via ses entités consolidées à dominante logement intermédiaire et 184 000 via une détention majoritaire dans des filiales ESH non consolidées (Entreprise Sociale pour l’Habitat) portant un parc de logements sociaux. Les comptes consolidés couvrent la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2013. 1. Principes généraux de préparation et de présentation des états financiers Sauf indication contraire, les comptes sont présentés en millions d’euros arrondis à la décimale la plus proche. Le Groupe ne réalise pas d’opération en devise. 1.1 Présentation du bilan Le bilan est présenté en distinguant les éléments d’actifs et de passifs courants et non courants. Les actifs non courants sont composés des actifs dont la maturité est supérieure à 12 mois. Ils sont notamment constitués des immobilisations incorporelles, des immeubles de placement, des titres disponibles à la vente, des titres mis en équivalence, des autres actifs financiers non courants et des impôts différés actifs. Les actifs courants sont composés des actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation du groupe, tels que les stocks et en-cours, les créances d’exploitation ainsi que de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les passifs non courants incluent la partie des dettes bancaires et des autres dettes financières dont l’échéance est à plus d’un an ainsi que les impôts différés passifs. Les passifs courants comprennent l’ensemble des dettes d’exploitation et la partie des dettes bancaires et des dettes financières dont le règlement doit intervenir dans les douze mois de la clôture. Les découverts bancaires sont compris parmi les passifs courants. 1.2 Présentation du compte de résultat Le compte de résultat est présenté par nature en distinguant les éléments suivants : Excédent brut opérationnel courant (EBOC) et Excédent brut opérationnel (EBO) L’excédent brut opérationnel courant provient des activités principales génératrices de produits de l’entreprise et de toutes les autres activités avant : résultat sur cession des immeubles de placement (*), résultat net sur les amortissements, provisions et subventions liées aux immeubles de placement. (*) en 2013, Groupe SNI a choisi de présenter le résultat de cession des immeubles de placement pour un montant net des frais de commercialisation et des travaux attachés. En 2012, ces frais étaient inclus dans l’agrégat EBOC via les services extérieurs. 8 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 L’impact de ce changement de présentation sur les comptes 2012 est le suivant : AGREGAT EXCEDENT BRUT OPERATIONNEL COURANT EXCEDENT BRUT OPERATIONNEL RESULTAT OPERATIONNEL 2012 retraité 2012 initial variation en M€ variation en % 330.3 408.1 308.7 321.1 404.5 308.7 9.2 3.6 0.0 2.9% 0.9% 0.0% Ce reclassement a pour objectif de présenter une information plus économique du résultat de cession sur les immeubles de placement. Il n’a pas d’impact significatif sur les agrégats et, par conséquent, aucun changement n’a été apporté au titre de l’analyse comparative des états financiers. Cet indicateur est utilisé au niveau du Groupe en matière de calcul de ratios et d’analyses de données financières (EBOC/Produits). L’excédent brut opérationnel est composé de l’excédent brut opérationnel courant et du résultat sur cession des immeubles de placement. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel provient des activités principales génératrices de produits de l'entreprise et toutes les autres activités qui ne sont pas d'investissement ou de financement. Résultat opérationnel après quote-part des MEE Selon la recommandation de l’ANC 2013- 01 du 04 avril 2013, la quote-part dans le résultat net des sociétés mise en équivalence est désormais présentée dans un agrégat de résultat opérationnel. Coût de l’endettement net Le coût de l’endettement net est constitué de l’ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l’endettement net pendant la période, tel que défini ci-après : Le coût de l’endettement brut est constitué : de l’ensemble des dettes bancaires comptabilisées au bilan (partie courante des dettes bancaires y compris les concours bancaires et partie non courante de ces mêmes dettes), des autres dettes financières (partie courante et non courante). Les produits de trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués des produits financiers nets de charges financières sur les placements en trésorerie, dividendes reçus, quote-part de résultats des sociétés en participations et résultat financier au titre de la convention de trésorerie Groupe. Le coût de l’endettement net est obtenu en soustrayant les postes de produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie du coût de l’endettement brut, après prise en compte de la variation de juste valeur des dérivés. 2. Faits marquants Protocole EDF Après une année 2012 consacrée à la recherche de foncier, 2013 se caractérise par l’entrée en phase opérationnelle du protocole avec EDF (3 500 logements prévus) et le lancement de plus de 1 300 nouveaux logements. En cumul, près de 46% des logements auront été lancés à fin 2013 le reste le sera en 2014. Les livraisons s’échelonneront principalement sur la période 2014/2015. 9 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 Politique de cessions des actifs immobiliers La SNI et Sainte-Barbe ont poursuivi leur politique de vente dans un contexte tendu par l’environnement économique et la chute du crédit bancaire. Un plan spécifique de cessions portant sur plus de 300 logements vacants a été conduit avec succès. Projet ARGOS L’exclusion progressive des ménages à revenus moyens du centre des agglomérations est devenue inéluctable. Les prix élevés du centre des agglomérations contraignent les ménages à revenus moyens à s’installer en périphérie des centres urbains, ce qui entraîne : l’étalement urbain, avec ses coûts économiques et environnementaux, des freins au développement économique, par manque de mobilité résidentielle des ménages, une perte de qualité de vie des ménages : temps de transport domicile-travail, … Pour faire face à cette situation, le groupe CDC au travers de sa filiale SNI lance le projet ARGOS dont l’objectif est d’acquérir environ 10 000 logements intermédiaires (au sens de l’ordonnance n°2014-159 du 20 février 2014 relative au logement intermédiaire) sur quatre ans, représentant un investissement total de l’ordre de 1,8 milliards d’euros. L’appel à projets a été lancé en janvier 2014. Ces logements intermédiaires sont conventionnés au niveau du loyer et des ressources du dispositif Duflot, inclus dans des programmes comportant 25% de logements sociaux, conventionnés pour au minimum 10 ans, avec une obligation de conservation de 50% du parc sur 15 ans. En contrepartie, des mesures d’allègement fiscal ont été adoptées dans le cadre de la loi de finances 2014 (article 73) et de la loi de finances rectificative pour 2013 (article 21) se traduisant par un allègement de la TVA à 10% et une exonération de TFPB pendant la durée de conservation du parc. Au-delà de sa propre intervention, la SNI compte entrainer le retour des investisseurs institutionnels. Le tour de table du véhicule est en cours de constitution et la structuration du véhicule ARGOS doit être finalisée sur le premier semestre 2014. Il est prévu la création d’une société de gestion agréée AIFM détenue par la SNI. Cette société assurera la gestion des logements acquis par le véhicule ARGOS. Ressources humaines Deux accords ont été signés : Accord relatif au contrat de génération au sein du Groupe SNI en septembre 2013 ainsi que l’accord de négociations annuelles obligatoires en novembre 2013. Développement durable La deuxième convention relative à la cession de Certificats d’Economies d’Energie à EDF couvrant la période 2011-2014 et portant sur 16.5 M€ de recettes pour l’ensemble du Groupe a été exécutée dans des conditions très satisfaisantes. En effet, fin 2013, les objectifs ont été intégralement atteints. En septembre 2013, la SNI a signé avec EDF une troisième convention couvrant la période 2014-2018. Venant en prolongement de la convention précédente, elle représente un levier important pour la réalisation des travaux et permet de pérenniser le dispositif pour les années à venir. L'objectif du Groupe est de générer (groupe SNI et filiales ESH) près de 40 M€ de la vente des certificats sur la période. En 2013, la SNI a mis en œuvre l'analyse systématique de l'impact environnemental de ses projets via un outil de cotation SNI EVE, destiné à mesurer les émissions de CO2 liées aux consommations d'énergie d'usages réglementaires et à la construction des bâtiments. Pour 2014, il est prévu d’étendre son utilisation aux opérations de réhabilitation. La SNI s’est également dotée, en 2013, d’un outil destiné à maîtriser sa contribution à l'étalement urbain dans ses nouveaux projets permettant d'éviter les conséquences les plus nuisibles de ce phénomène (gaspillage des sols naturels ou agricoles, mitage du territoire et émissions de gaz à effet de serre). 10 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 Plan numérique stratégique Sa mise en œuvre se décompose en trois grands domaines : L’optimisation de l’organisation interne : cette thématique comprend la filière RH avec la mise en œuvre des contrats de travail numériques et le coffre-fort électronique pour les salariés, la mise en place d’outils facilitant l’accès à l’information en situation de mobilité, le déploiement de la GED et l’intégration d’un réseau social d’entreprise ; La relation avec la clientèle et les partenaires : En s’appuyant sur un extranet locataire mis en œuvre dans l’ensemble de ses filiales, le Groupe SNI va implémenter dans ses systèmes de gestion la possibilité de gérer les différents échanges sous forme numérique avec ses clients et ses prospects ; Les bases d’information patrimoine : Afin d’améliorer la connaissance de son patrimoine dans le but d’en optimiser la gestion et la promotion, un vaste chantier de collecte d’informations est lancé concernant des photos et des plans vectoriels sur l’ensemble du patrimoine du Groupe. Evolution du Groupe La participation de la SNI dans certaines de ses filiales a évolué suite à la cession à la CDC de la quotepart résiduelle de notre participation dans SOGARIS. Par ailleurs, la SNI a exercé en décembre 2013 auprès de la société HABITAT en Région Services l’option d’achat d’actions sur 615 359 actions de la société ADOMA qu’elle détenait depuis septembre 2011. L’exercice de cette option, pour un montant forfaitaire de 15 M€ porte ainsi la détention de SNI de 32,82% à 42,74%. Le redressement de la société ADOMA s’est confirmé sur l’exercice 2013 qui se solde par un résultat conforme au budget. Une nouvelle organisation régionale plus lisible a été adoptée en mai 2012 afin de promouvoir une offre Groupe sur l’ensemble de la gamme de produits pour le développement et la maîtrise d’ouvrage. L’année 2012 avait ainsi vu la création de sept GIE Territoires dont les directeurs sont les interlocuteurs uniques des collectivités territoriales pour une mise en œuvre opérationnelle dès 2013. Le Groupe a décidé également de structurer l’entité qui sera en charge de la mission de gestion des copropriétés du Groupe en région parisienne, visant à garantir le bon fonctionnement et la gestion des copropriétés sociales en qualité de syndic solidaire. Le GIE Copropriétés a démarré son activité le 1er janvier 2013 pour des immeubles situés sur la région Ile de France. Financements Au cours de l’exercice, SNI a continué à avoir recours aux placements privés pour couvrir ses besoins de financements. Sur les 408 M€ de financements mis en place, 375 M€ ont été levés auprès d’investisseurs français et internationaux. Pour maintenir la cohérence économique par rapport aux financements immobiliers antérieurement mobilisés, les durées des différentes enveloppes in fine se répartissent de 10 à 25 ans. Afin d’élargir la base d’investisseurs auxquels elle a accès et de diversifier ses sources de financement, la SNI avait décidé en juillet 2012 de recourir à un processus de notation auprès de l’agence Fitch et s’était vu attribuer la notation AA/F1+ qui traduisait la solidité financière de l’entreprise. Cette notation, confirmée en juillet 2013 à l’issue du processus annuel de revue par l’agence Fitch, a été revue à AA-/F1+ suite à l’abaissement de la note de l’Etat Français et de la Caisse des Dépôts et Consignations au cours du 2°semestre 2013. 11 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 3. Principes d’évaluation 3.1 Référentiel Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 de la SNI et de ses filiales (« le Groupe ») sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union Européenne à la date d’arrêté, en application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002. La liste des normes est disponible sur le site internet de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adoptedcommission). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations. Les nouvelles normes, amendement et interprétations dont l’application est obligatoire pour la première fois, au 31 décembre 2013, sont les suivantes : Amendements IAS 1 : Présentation des autres éléments du résultat global. Amendements IAS 19 : Avantages du personnel Amendements IFRS 7 : Compensation d’actifs financiers et de passifs financiers (informations à fournir) IFRS 13 : Evaluation de la juste valeur Amendements IAS 12 : Recouvrement des actifs sous-jacents Amendements IFRS 1 : o Hyperinflation sévère et suppression des dates fixes pour les premiers adoptants o Prêts publics Annual improvements (2009-2011) : Processus d’amélioration des normes cycle 2009-2011 Le Groupe a également décidé d’appliquer par anticipation les normes suivantes, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2014 : IFRS 10 : Etats financiers consolidés IFRS 11 : Partenariats IFRS 12 : Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités IAS 27 révisée : Etats financiers individuels IAS 28 révisée : Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises L’application de ces normes n’a pas eu d’incidence significative sur les états financiers du Groupe. Les autres normes, amendements de normes et interprétations adoptés mais applicables ultérieurement ou en cours d’adoption par l’Union Européenne, n’ont pas fait l’objet d’une application par anticipation. Leur impact sur les comptes du Groupe est en cours d’évaluation. Les comptes ont été arrêtés par le Directoire en date du 11 mars 2014. 3.2 Méthodes de consolidation Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif, de même que les sociétés dans lesquelles il exerce une influence notable ou un contrôle conjoint entrent dans le périmètre de consolidation, les premières étant consolidées par intégration globale, les secondes par mise en équivalence. 12 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 3.3 Périmètre de consolidation Au 31 décembre 2013, le périmètre de consolidation comprend 5 sociétés, dont la liste est présentée ciaprès : Sociétés Société Nationale Immobilière (SNI) Sainte Barbe SAS Forme juridique 2013 2012 Méthode de % Détention consolidation directe % Intérêts société mère IG filiale IG 100% 100% Société d'Arbitrage filiale d'Actifs immobiliers SAS IG 100% 100% 97% 42.74% 97% 32.82% Sortie en 2012 Caserts SAS ADOMA SAEM filiale filiale IG MEE SCET SA filiale IG - - IG :Intégration globale / MEE : Mise en équivalence / NC :Non consolidée La prise de participation complémentaire dans le capital de la société ADOMA est sans impact sur la méthode de consolidation retenue. Par l’application anticipée « du package consolidation », la participation de la SNI dans la société ADOMA est qualifié de joint-venture au sens d’IAS 28R et reste sans effet sur le traitement comptable. Exclusion du périmètre de consolidation Les ESH (Entreprise Sociale pour l’Habitat anciennement dénommée HLM) sont exclues du périmètre de consolidation. En effet, et quand bien même la SNI est actionnaire de référence au sens de la loi dans ces entreprises, son exposition aux rendements de ces ESH est très contrainte réglementairement du fait des règles définies dans le Code de la construction et de l’habitation régissant les ESH (limitation du droit à dividende annuel au montant du nominal des actions rémunéré au taux du livret A auquel est ajouté une marge fixe, limitation du prix de cession des titres, faiblesse du capital social de ces structures rapporté à leur total de bilan…). Ainsi, la SNI n’a qu’une faculté limitée d’agir sur les rendements variables des ESH via l’usage de son pouvoir et son exposition en valeur relative par rapport aux rendements totaux est peu significative. Par conséquent la SNI ne contrôle pas les ESH. Les titres de ces sociétés sont comptabilisés en “Actifs financiers disponibles à la vente”. 3.4 Retraitements de consolidation et opérations réciproques Les règles et méthodes appliquées sont homogènes au sein des sociétés du Groupe. Toutes les sociétés clôturent leurs comptes au 31 décembre 2013. Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d’opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés. Regroupements d’entreprises (IFRS 3 révisée) 3.5 Le coût d’acquisition correspond à la juste valeur à la date d’échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l’entité acquise. Le goodwill positif est comptabilisé comme un actif pour l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis en tenant compte de la fiscalité latente qui est inscrite au poste d’impôts différés. Le goodwill négatif est porté en compte de résultat. La norme ne s’applique pas aux acquisitions portant sur un actif ou d’un groupe d’actifs. Le coût sera attribué aux actifs et passifs individuels identifiables d’après les justes valeurs .Une telle transaction n’engendre pas de goodwill. 13 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 3.6 Information sectorielle (IFRS 8) Le Groupe présente un seul secteur d’activité en raison : d’une activité majoritairement concentrée sur un secteur d’activité (la gestion immobilière d’un parc locatif à usage d’habitation détenu en propre ou sur sol d’autrui, marginalement d’un parc à usage de bureaux), de la localisation de la totalité du patrimoine du Groupe en France. Ce secteur d’activité est suivi par le management du groupe SNI et le principal décideur opérationnel est le Directoire. 3.7 Détermination de la juste valeur (IFRS 13) Depuis le 1er janvier 2013, le Groupe applique la norme IFRS 13 laquelle donne une définition unique de la juste valeur basée sur la notion de prix de sortie. Elle le définit comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux : Niveau 1 : Prix cotés (non ajustés) à la date d’évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques, Niveau 2 : Modèle d’évaluation utilisant des données autres que les prix cotés (niveau 1) qui sont observables directement ou indirectement sur un marché actif, Niveau 3 : Modèle d’évaluation utilisant des données non observables sur un marché actif. La hiérarchie des justes valeurs classe par ordre d’importance les données à utiliser pour les techniques d’évaluation et non les techniques d’évaluation utilisées. En cas d’utilisation de données de différents niveaux, la juste valeur obtenue est classée globalement au même niveau hiérarchique que la donnée du plus bas niveau. Immeubles de placement L’évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l’utilisation optimale de l’actif (highest and best use). Le groupe SNI n’a identifié aucun usage alternatif qui conduirait, dans le cadre d’une reconversion, à déterminer une juste valeur supérieure à celle déterminée selon l’usage actuel des actifs. L’évaluation à la juste valeur des immeubles implique le recours à différentes méthodes de valorisation (cf § 4.4 Evaluation des actifs) utilisant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l’objet de certains ajustements. De ce fait, le parc du Groupe sera réputé relever du niveau 3 dans sa globalité. Instruments financiers La norme requiert de tenir compte du risque de crédit des contreparties dans l’évaluation des justes valeurs des actifs et passifs financiers, ainsi que du risque de crédit propre de la SNI. L’évaluation du risque de crédit est fondée sur les probabilités de défaut historique de Moody’s auxquelles sont appliquées un taux de recouvrement. L’intégration du risque de crédit dans la valorisation des instruments dérivés est considérée comme une composante de la part inefficace des tests d’efficacité. Au 31 décembre 2013, l’impact lié à l’ajustement préconisé par IFRS 13 n’est pas significatif sur les comptes du Groupe. La hiérarchisation de juste valeur des dérivés est détaillée au § 6.16.7. 14 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 4. Principes comptables et méthodes d’évaluation 4.1 Immobilisations incorporelles Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique qui doit être à la fois identifiable, et contrôlé par l’entreprise du fait d’événements passés et porteurs d’avantages économiques futurs. Un actif incorporel est identifiable s’il est séparable de l’entité acquise ou s’il résulte de droits légaux ou contractuels. Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est déterminable sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue. Ces actifs incorporels, baux sur du parc donné en gestion, sont amortis sur la durée de la convention. 4.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont principalement constituées d’aménagements et de mobiliers de bureau amortis selon le mode linéaire sur une durée de 5 à 10 ans. Ils sont valorisés au coût historique minoré du montant des amortissements. 4.3 Immeubles de placement Les immeubles détenus durablement et destinés à être mis en location dans le cadre de contrats de location simple, et/ou détenus pour valoriser le capital, sont considérés comme des immeubles de placement. Le Groupe a opté pour la valorisation de ses immeubles de placement à la méthode du coût amorti. Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux, plutôt que pour les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ou les vendre dans le cadre de l’activité ordinaire. Les immeubles en cours de construction ou d’aménagement en vue d’une utilisation ultérieure en tant qu’immeubles de placement, ainsi que les avances versées sur ces immeubles, sont classés en immeubles de placement. Conformément à l’option offerte par la norme IAS 40, les immeubles de placement sont comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Le coût des immeubles de placement est constitué : du prix d’achat exprimé dans l’acte ou du prix de la construction, y compris les taxes non récupérables, après déduction des éventuels remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement ; du coût des travaux de réhabilitation ; de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l’immeuble de placement en état d’être mis en location selon l’utilisation prévue par la direction. Ainsi, les droits de mutation, les honoraires, les commissions et les frais d’actes liés à l’acquisition, les commissions liées à la mise en location sont inclus dans le coût ; des coûts liés à la mise en conformité de l’immeuble à la réglementation sur la sécurité et l’environnement ; des coûts d’emprunt capitalisés (cf. § 4.8). La valeur brute est répartie en composants distincts qui ont une durée d’utilité propre. 15 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 Les immeubles de placement sont amortis selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue. Le terrain n’est pas amorti. Les durées d’amortissement (en années) retenues sont les suivantes : constructions neuves et acquisitions récentes sur 40 ans pour le composant gros œuvre et de 15 à 25 ans pour les autres composants ; acquisitions de parc ancien sur 30 ans pour le composant gros œuvre et de 12 à 20 ans pour les autres composants ; travaux de réhabilitation sur des durées de 15, 25, 40 ans selon la nature du composant. Conformément à la norme IAS 36, lorsque des événements ou des modifications d’environnement de marché ou des éléments internes indiquent un risque de perte de valeur des immeubles de placement, ceux-ci font l’objet d’un test de perte de valeur. 4.4 Evaluation des actifs et modalités de réalisation des tests de dépréciation La norme IAS 36 impose de tester les goodwill et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée au moins une fois par an et, pour les autres actifs non financiers à long terme comme les immeubles de placement, de vérifier s’il existe un indice de perte de valeur. Un indice de perte de valeur peut se traduire par une diminution importante de la valeur de marché de l’actif et/ou un changement dans l’environnement technologique, économique ou juridique. Une dépréciation de l’actif est comptabilisée lorsque le montant recouvrable est inférieur à la valeur comptable. Modalités de dépréciation des immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles Ces actifs sont testés individuellement ou regroupés avec d’autres actifs lorsqu’ils ne génèrent pas de flux de trésorerie indépendamment d’autres actifs. Si un indicateur de perte de valeur n’existe plus ou diminue, les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles et corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. Modalités de dépréciation des immeubles de placement Le montant recouvrable des immeubles de placement correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d’utilité. La juste valeur est la valeur de marché hors droits, déterminée à partir des expertises indépendantes. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des revenus de loyers nets attendus de ces actifs. En cas d’indice de perte de valeur et lorsque l’estimation du montant recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée sur la base de la différence entre ces deux montants. La comptabilisation d’une perte de valeur entraîne une révision de la base amortissable et éventuellement du plan d’amortissement des immeubles de placement concernés. Si un indicateur de pertes de valeur n’existe plus ou diminue, les pertes de valeur relatives aux immeubles de placement peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. La valeur de l’actif après reprise de la perte de valeur est plafonnée à la valeur comptable qui aurait été déterminée nette des amortissements si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée au cours des exercices antérieurs. Evaluation du parc immobilier Les immeubles de placement font annuellement l’objet d’une expertise externe ou interne : expertise externe sur site pour les immeubles ayant une valeur comptable nette supérieure à 15 M €, émission d’un avis de valeur pour ceux d’une valeur comprise entre 2,5 et 15 M€ ; 16 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 expertise interne pour les immeubles ayant une valeur inférieure à 2,5 M€ correspondant à la médiane entre les méthodes par capitalisation des loyers, par comparaison de marchés ou actualisation des flux ; par dérogation, les constructions mises en service depuis moins de 5 ans ne sont pas expertisées. Modalités de détermination de la juste valeur des immeubles La juste valeur d’un ensemble immobilier peut être estimée d’après les trois méthodes les plus couramment utilisées en matière d’expertise immobilière, à savoir : méthode par comparaison : à partir des références internes observées ou à défaut par référence aux données de la Chambre des notaires (ou Callon) ; méthode par capitalisation brute des loyers (ou méthode des rendements) ; méthode par actualisation des flux futurs de l’ensemble immobilier concerné. La juste valeur est également fonction du type probable de cession. La vente en bloc est l’hypothèse de base retenue pour l’expertise des valeurs vénales. Pour les ventes en lot, la méthode par comparaison est retenue après application de modulations liées au financement et à la décote forfaitaire pour vente en bloc. Pour les ventes en bloc, les deux autres méthodes paraissent plus adaptées. Ces méthodes d’évaluation sont appliquées tant au niveau des expertises effectuées par des experts externes que de celles réalisées par la société. Pour ces dernières, la valeur vénale retenue est la valeur médiane entre les trois méthodes. Pour les expertises externes, réalisées par le cabinet GALTIER EXPERTISES adhérent à la charte de l’expertise en évaluation immobilière élaborée sous l’égide de l’Institut Français de l’Expertise Immobilières, la valeur vénale retenue est généralement la moyenne entre les trois méthodes. 4.5 Contrat de location Dans le cadre de ses activités, le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met des actifs à disposition en vertu de contrats de location. Ces contrats de location font l’objet d’une analyse au regard des situations décrites et indicateurs fournis dans la norme IAS 17 afin de déterminer s’il s’agit de contrats de location simple ou de contrats de location financement. Les contrats de location financement sont des contrats qui transfèrent la quasi-totalité des risques et avantages de l’actif considéré au preneur. Un contrat de location simple désigne tout contrat autre que location financement. La classification s’opère au commencement du contrat. Côté preneur – Location financement Les actifs sont comptabilisés en immobilisations corporelles avec pour contrepartie une dette financière. Ils sont évalués à la juste valeur de l’actif loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux. D’une façon générale, ces contrats font l’objet, à la signature de l’acte, du paiement d’une soulte représentative de la juste valeur de l’actif loué. Ce paiement vaut extinction de la dette financière. Côté preneur - Location simple Les paiements effectués sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire à la durée du contrat de location. Côté bailleur – Location financement Les actifs sont comptabilisés comme des autres actifs financiers non courants pour un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. Les produits financiers sont répartis sur la durée du contrat de location sur la base d’un taux de rentabilité périodique constant sur l’en-cours d’investissement net. Les paiements reçus au titre de la location correspondant à la période sont imputés, à l’exclusion du coût des services, sur l’investissement brut résultant du contrat de location. 17 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 Côté bailleur - Location simple Les actifs sont présentés au bilan du bailleur selon la nature de l’actif. Les produits locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur la durée ferme du contrat. En conséquence, les dispositions particulières et avantages définis dans les contrats de bail (franchises, paliers, droits d’entrée) sont étalés sur la durée ferme du bail. 4.6 Baux emphytéotiques administratifs (BEA) Le Groupe a acquis auprès de l’Etat, organismes publics et collectivités locales un parc immobilier sous le couvert de baux d’une durée maximale de 99 ans. Ces baux font généralement l’objet d’une soulte versée à la signature de l’acte. Ces opérations y compris les soultes versées font l’objet d’une analyse individuelle de nature à déterminer le traitement comptable requis par le référentiel comptable international. 4.7 Traitement des subventions Les subventions et aides publiques reçues dans le cadre des activités du Groupe sont comptabilisées : pour les subventions d’investissements en diminution de la valeur de l’actif auquel elles se rattachent et sont reprises au résultat au rythme des amortissements, pour les subventions reçues de réservataires institutionnels en revenus locatifs étalés sur la durée de la convention de réservation. Coûts d’emprunt 4.8 Les coûts d’emprunt directement attribuables à la construction ou à la production sont incorporés au coût de l’actif correspondant jusqu’à la date d’achèvement des travaux. Les coûts d’emprunt incorporés dans la valeur des actifs sont déterminés de la façon suivante : lorsque des fonds sont empruntés en vue de la construction d’un ouvrage particulier, les coûts d’emprunt incorporables correspondent aux coûts réels encourus au cours de l’exercice, diminués des produits financiers éventuels provenant du placement temporaire des fonds empruntés ; dans le cas où les fonds empruntés sont utilisés pour la construction de plusieurs ouvrages, le montant des coûts incorporables au coût de l’ouvrage est déterminé en appliquant un taux de capitalisation aux dépenses de construction. Ce taux de capitalisation est égal à la moyenne pondérée des coûts d’emprunts en cours, au titre de l’exercice, autres que ceux des emprunts contractés spécifiquement pour la construction d’ouvrages déterminés. Le montant capitalisé est limité au montant des coûts effectivement supportés diminués des produits financiers. 4.9 Actifs destinés à la vente (IFRS 5) Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe a décidé de céder un actif ou un groupe d’actifs, il le classe en tant qu’actif détenu en vue de la vente si : l’actif ou le groupe d’actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs, et sa vente est probable dans un délai d’un an. Pour le Groupe, les immeubles en bloc sous compromis de vente à la date d’arrêté des comptes annuels répondent aux critères ci-dessus listés. 18 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 Les conséquences comptables sont les suivantes : l’actif (ou groupe d’actifs) destiné à être cédé est évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente ; l’actif cesse d’être amorti à compter de la date du transfert ; les passifs d’un actif (ou groupe d’actifs) destiné à être cédé sont présentés séparément des autres passifs du bilan. 4.10 Titres disponibles à la vente Les titres disponibles à la vente sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de clôture. Les gains et pertes latents par rapport au prix d’acquisition sont comptabilisés dans les réserves de réévaluation en autres éléments du résultat global jusqu’à la date de cession. Cependant, lorsqu’un test de perte de valeur conduit à reconnaître une moins-value latente assimilée à une perte de valeur significative ou durable par rapport au coût d’acquisition, celle-ci est comptabilisée en résultat. Elle ne peut être reprise ultérieurement en résultat qu’à la date de cession. Les titres disponibles à la vente sont dépréciés individuellement lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou plusieurs événements intervenus depuis l’acquisition. Pour les sociétés ESH (cf. § périmètre de consolidation), les titres sont évalués à la juste valeur dont la meilleure estimation est le montant nominal compte tenu du cadre réglementaire imposant la méthode d'évaluation du prix de cession en application de l’article 423-4 du code de la construction et de l’habitation indépendamment de la valeur économique réelle des sociétés. 4.11 Autres actifs financiers Les autres actifs financiers sont principalement composés : des OPCVM ne répondant pas aux critères de classification en équivalents trésorerie, comptabilisés à la juste valeur par résultat ; des créances rattachées à des participations, prêts, dépôts et cautionnements versés, dépôts à terme, comptabilisés au coût amorti ; des instruments de couvertures de trésorerie, comptabilisés à la juste valeur (cf. note 6.4). Des dépréciations sont constituées sur les autres actifs financiers dès lors qu’il existe une indication objective de perte de valeur mesurable liée à un évènement survenu postérieurement à la mise en place du prêt ou à l’acquisition de l’actif. Cette dépréciation est comptabilisée au compte de résultat en moins-value latente. 4.12 Stocks, contrats de construction et de VEFA Les immeubles relatifs à des opérations de promotion immobilière ou acquis dans la perspective d’une revente rapide, sont inscrits en stocks pour leur coût d’acquisition. Ils font éventuellement l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur d’expertise de l’immeuble est inférieure à sa valeur comptable. Les coûts des contrats de construction et de VEFA sont les coûts de revient directement affectables au contrat, ainsi que les coûts d’emprunt en cours jusqu’à la date d’achèvement des travaux. Les honoraires de commercialisation sont enregistrés en charges. Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur au total des produits, le Groupe comptabilise une perte à terminaison en charges de période. Les paiements partiels reçus sur ces contrats, avant que les travaux correspondant n’aient été exécutés, sont comptabilisés en avances et acomptes reçus au passif. 19 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 4.13 Créances d’exploitation Les créances sont comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des dépréciations évaluées sur la base du risque d’impayés. Les créances locataires quittancées sont dépréciées de manière systématique en fonction de l’ancienneté des créances et de la situation des locataires. La classification des créances (locataires présents/partis/locataires ordinaires/en contentieux) permet l’application de niveaux différenciés de risque. Les dépréciations ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir compte des situations particulières. 4.14 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend les liquidités en compte courant bancaire et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont constitués des OPCVM monétaires et des placements de maturité inférieure à 3 mois, aisément convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de variation de valeur, détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme. Les disponibilités et les OPCVM de trésorerie figurent au bilan pour leur juste valeur. Les créances sur filiales non consolidées détenues au titre de la convention de trésorerie Groupe sont évaluées au coût amorti. 4.15 Provisions Une provision est comptabilisée dès lors que le Groupe a une obligation actuelle à l’égard d’un tiers, résultant d’événements passés, dont l’extinction devrait se traduire pour le Groupe par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques et dont le montant peut être estimé de façon fiable. Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d’un an, le montant de la provision fait l’objet d’un calcul d’actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat financier. Les risques identifiés de toutes natures, notamment opérationnels et financiers, font l’objet d’un suivi régulier qui permet d’arrêter le montant des provisions estimées nécessaires. 4.16 Avantages au personnel Engagements retraite et médailles du travail Les engagements de retraite et autres avantages accordés aux salariés du Groupe sont constitués des indemnités de départ en retraite et primes anniversaires (médailles du travail) prévues par la convention collective de l’immobilier et l’accord d’entreprise. Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel le Groupe s’engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d’une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés. Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies, c’est-à-dire lorsque le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations, sont comptabilisées en charges de l’exercice. La provision figurant dans les comptes consolidés est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées et prend en compte les charges sociales afférentes, le coût de la prestation étant calculé sur la base des services rendus à la date de l’évaluation dans l’hypothèse d’un départ des salariés, à leur initiative, à 63/65 ans selon la catégorie socio-professionnelle. 20 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 Les écarts actuariels proviennent des distorsions entre les hypothèses utilisées et la réalité ou la modification des hypothèses de calcul des engagements et des actifs affectés à leur couverture : taux de rotation des personnels, taux d’augmentation des salaires, taux d’actualisation, tables de mortalité, taux de rendement des actifs. Conformément aux dispositions d’IAS 19 Révisée, l’intégralité des écarts actuariels est comptabilisée en capitaux propres. Les primes versées à l’occasion de la remise des médailles du travail pendant toute la période de travail des salariés font l’objet d’une provision. Cette dernière est évaluée en tenant compte des probabilités que les salariés atteignent l’ancienneté requise pour chaque échelon et fait l’objet d’une actualisation à chaque arrêté. Participation La provision pour participation des salariés est déterminée selon les modalités de l’accord Groupe en vigueur. 4.17 Passifs financiers Les emprunts et autres passifs financiers porteurs d’intérêt sont évalués, après leur comptabilisation initiale, selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Les frais et primes d’émission viennent impacter la valeur à l’entrée et sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt via le taux d’intérêt effectif. Les avances à long terme sans intérêt, accordées par les réservataires et remboursables sur des durées variables pouvant aller jusqu’à 50 ans, ont été évalués à leur juste valeur en utilisant le taux effectif moyen des emprunts. Les dépôts de garantie sont considérés comme des passifs courants et ne font l’objet d’aucune actualisation. Les produits reçus sur convention de réservation en contrepartie d’un droit de réservation accordé à un tiers sur des logements et pour une durée déterminés, font l’objet d’un étalement sur la durée de la convention et sont considérés comme des autres passifs financiers non courants (part supérieure à un an) et dettes diverses (part inférieure à un an). 4.18 Instruments dérivés et comptabilité de couverture Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition au risque de marché provenant de la fluctuation des taux d'intérêt. Le recours à des produits dérivés s’exerce dans le cadre d’une politique Groupe en matière de gestion des risques de taux. Les stratégies de gestion des risques financiers ainsi que les méthodes utilisées pour déterminer la juste valeur des instruments financiers dérivés sont présentées en note 5 « Gestion des risques financiers ». Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à leur juste valeur. Le Groupe utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs) et applique la comptabilité de couverture lorsque les conditions de documentation et d’efficacité (a priori et a posteriori) sont remplies. 21 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 Dans ce cas, les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé sont comptabilisées nettes d’impôt en capitaux propres, jusqu’à ce que la transaction couverte se produise pour la part efficace de la couverture. La part inefficace est enregistrée immédiatement en résultat de la période. Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres sont reclassés en résultat dans la même rubrique que l’élément couvert pendant les mêmes périodes au cours desquelles le flux de trésorerie couvert affecte le résultat. Lorsque les instruments financiers dérivés ne satisfont pas les conditions fixées par la norme pour utiliser la comptabilité de couverture, leurs variations de juste valeur sont comptabilisées directement en résultat de la période. 4.19 Parties liées (norme IAS 24R) Le Groupe, filiale à 99.99% de la Caisse des Dépôts et Consignations, utilise la dispense prévue par la norme en matière d’informations au regard des transactions et soldes avec une entité sous contrôle de l’Etat. Le contenu des transactions avec les parties liées est décrite en note 7.6. 4.20 Revenus et créances opérationnels Revenus locatifs bruts (y compris loyers financiers) Les revenus locatifs issus de contrats de location simple regroupent principalement les loyers des logements et accessoirement des immeubles de bureaux. Ces revenus sont enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux. Le cas échéant, les dispositions particulières et avantages définis dans les contrats de bail (franchises, paliers, droits d’entrée, etc.) sont étalés sur la durée ferme du bail, sans tenir compte de l’indexation. La période de référence retenue est la première période ferme du bail. Les conventions de gestion globale conclues avec des tiers publics ou privés font l’objet d’une analyse au cas par cas afin de qualifier le contrat de location (location-simple ou location-financement au sens d’IAS 17). Ils sont présentés comme suit : Les revenus issus de contrats de location simple sont enregistrés selon les principes énoncés ci-dessus. Les revenus issus de contrats de location financement (SNI en qualité de bailleur) sont décomposés en : la part correspondant à la prestation de services (gestion locative, gros entretien, grosses réparations, fonctionnement, etc.) est comptabilisée en revenus des autres activités, conformément aux dispositions d’IAS18 ; la part correspondant à la rémunération de l’investissement est ventilée en amortissement du capital comptabilisée en diminution de la créance et en rémunération du capital comptabilisée en revenus des autres activités. Activité promotion (contrats de constructions et VEFA) Les produits de l’activité de promotion sont reconnus à l’avancement. Le produit comptabilisé au cours de l’exercice correspond au produit prévisionnel final estimé de l’opération enregistré au prorata de l’avancement des travaux cumulé à la fin de l’exercice diminué du produit comptabilisé au cours des exercices précédents pour les opérations déjà en phase de construction au début de l’exercice. La reconnaissance du produit à l’avancement porte uniquement sur les lots vendus et débute à compter de la signature de l’acte notarié. 22 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 Revenus des autres activités Les revenus des autres activités intègrent essentiellement les éléments suivants : prestations de services rendus et mise à disposition de moyens aux filiales non consolidées ; part de prestations de services rendus pour les contrats de gestion globale (note 4.20.1) ; part correspondant à la rémunération de la créance pour les contrats de location financement (note 4.20.1). 4.21 Impôts La charge d’impôt est constatée au compte de résultat ou par capitaux propres pour les éléments comptabilisés directement en capitaux propres. Il n’y a pas de convention d’intégration fiscale au sein du Groupe. Régime de droit commun La charge d’impôt exigible est déterminée sur la base des règles et taux en vigueur s’appliquant aux sociétés du Groupe et aux opérations ne bénéficiant pas du régime des SEM (note 4.21.2). Régime fiscal des SEM Aux termes de l’article 207-1-4° du Code Général des Impôts, modifié par l’article 44-II et III de la loi de finances rectificative pour 2005, les Sociétés d’Economie Mixte visées à l’article L.481-1-1 du Code de la Construction et de l’Habitation sont exonérées de l’impôt sur les sociétés pour la partie de leur résultat et plus-values de cession réalisées sur le parc de logements social. Ce dispositif ne s’applique qu’aux sociétés SNI et ADOMA. Impôts différés Des impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’une différence temporaire est identifiée entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d’imposition des règlementations fiscales adoptées ou quasi-adoptées. Les effets dus aux changements des taux d’impôt sont pris en compte lors de l’exercice au cours duquel le changement de taux est voté ou quasi-adopté. Les calculs d’impôts différés sont effectués au niveau de chaque entité fiscale. Les impôts différés actifs et passifs d’une même société sont compensés et, en application de la règle de prudence, les impôts différés actifs ne sont retenus que s’il existe une forte probabilité d’imputation sur les bénéfices fiscaux futurs. 4.22 Base d’évaluation – Jugements et utilisation d’estimations Pour l’établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements, qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment des anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Les estimations risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après. La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché organisé (tels que les dérivés négociés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Le Groupe retient les méthodes et hypothèses qui lui paraissent les plus adéquates en se basant principalement sur les conditions de marché existant à la date de clôture. La valeur de réalisation de ces instruments peut, elle aussi, s’avérer significativement différente de la juste valeur retenue pour l’arrêté comptable. 23 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 La juste valeur du patrimoine immobilier, qu’il soit détenu durablement ou destiné à la vente, est déterminée notamment en se basant sur l’évaluation du patrimoine effectuée par des experts indépendants selon des méthodes décrites en note 4.4. L’évaluation de la valeur d’utilité et de la juste valeur des titres de participation des filiales ESH définies en note 4.10 est réalisée en application de l’article 423-4 du code de la construction et de l’habitat. Il est limité au montant du nominal de ces actions, majoré pour chaque année ayant précédé la cession sans pouvoir excéder vingt années d'un intérêt calculé au taux servi au 31 décembre de l'année considérée aux détenteurs d'un premier livret de caisse d'épargne majoré de 1,5 point et diminué des dividendes versés pendant la même période. L’évaluation des provisions et avantages au personnel comme indiqué en notes 4.15 et 4.16. Les modalités de la détermination de la juste valeur selon IFRS 13 sont détaillées en note 3.7. 5. Gestion des risques financiers et opérationnels Risque de taux d’intérêt 5.1 Les taux d’intérêt des financements étant une composante essentielle de l’équilibre des opérations immobilières de SNI, une attention toute particulière est portée à la gestion de ce risque et à l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur le compte de résultat. La dette à taux variable (Euribor et Livret A) est donc couplée à une Politique Générale de couverture de taux validée par le Conseil de Surveillance. Les emprunts indexés sur l’Euribor donnent lieu à une couverture à 100% de l’encours au moyen de swaps long terme et d’options, l’encours Livret A est quant à lui couvert au maximum à 50%. Depuis 2012, la SNI a recours aux marchés financiers pour couvrir son besoin de financement soit sur une base taux fixe, soit sur la base de coupons indexés, ceux-ci donnant lieu également à une couverture de taux. Le cas échéant, notamment lorsque les indexations de loyers sont déterminées lors du lancement de l’opération, SNI peut être amenée à lever par anticipation ses financements. Du fait de l’adossement des couvertures aux lignes de financements, les dérivés sont gérés en comptabilité de couverture. La politique de couverture est centralisée et mise en œuvre pour l’ensemble du Groupe au sein d’un même département. 5.2 Risque de Liquidité Le stock de dette de SNI étant constitué très largement d’emprunts amortissables, il n’existe pas de rupture forte dans son échéancier de dette immédiat. Du fait de la montée en puissance des financements in fine, SNI s’attache à définir la taille et les maturités des tranches d’émissions de son programme de financement annuel pour maintenir un objectif de duration équivalente à celle d’un financement amortissable. Afin de faciliter le portage des opérations de développements immobiliers et les acquisitions d’actifs, SNI dispose de lignes de court terme auprès d’un pool bancaire. Cette capacité de tirage à court terme a été calibrée également pour faire face à la variation de l’encours de dépôts de ses filiales, consolidé auprès de SNI. 24 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 La trésorerie du Groupe étant centralisée sur une plateforme unique de gestion, son pilotage en est facilité. 5.3 Risque de Contrepartie Pour la gestion de ses placements, le Groupe reste très attentif à la qualité des banques auprès desquelles il effectue ses dépôts en surveillant la notation par les différentes agences. L’ensemble de ces risques fait l’objet d’un reporting semestriel auprès de la Direction des Risques et du Contrôle Interne de la CDC. 5.4 Risques opérationnels Les risques opérationnels majeurs auxquels est exposée la SNI sont actuellement les suivants : En matière de gestion locative : la vacance des logements dans les zones détendues en région ou en grande couronne parisienne peuvent générer un manque à gagner en termes de chiffre d'affaires. Des requêtes de suivi des ensembles immobiliers sensibles sont incluses dans les arbitrages préparant les arbitrages patrimoniaux réalisés chaque année soit en vue de cessions, soit de baisse de loyers pour alignement sur le marché locatif local ; Le Groupe reste également attentif au risque d'augmentation des impayés et à leur prévention dans un contexte économique dégradé. Un plan de résorption des impayés a été déployé à l’automne 2013 sur l’ensemble du périmètre du Groupe ; En matière de cessions de logements : risque de ralentissement des ventes en lots en raison de l'attentisme du marché et d'une plus grande sélectivité des banques en matière de prêts. A ce titre, des garanties de rachat et de relogement ont été mises en œuvre dans le Groupe en vue de d’assurer la solvabilité des acquéreurs à l'instar de ce qui est pratiqué dans l'accession sociale. Les cessions en bloc pourraient également être freinées par la capacité des acquéreurs à lever des financements sur des maturités suffisamment longues ou à obtenir des garanties de la part des collectivités locales en cas d'acquisition par un bailleur social. L'analyse de la surface financière de l'acquéreur et le suivi de son dossier de financement font désormais partie intrinsèque d'une opération de cession d'un immeuble ; En matière de fiscalité : poursuite de l'évolution défavorable de la fiscalité (TVA, impôt société, prélèvements sociaux..). Les impacts de l’alourdissement de la pression fiscale sont perceptibles sur l’équilibre financier des opérations en cours bien qu’étalés dans le temps (hausse de la TVA, du taux moyen d’impôt société), les frais de structures au titre de l’augmentation des taux de prélèvements sociaux, par des dispositifs exceptionnels (par exemple, la limitation de la déductibilité de la charge financière sur les emprunts finançant le logement non social). En prévention, le Groupe anticipe et réalise une veille attentive des évolutions potentielles tout en assurant une communication éclairée directement ou au travers des organismes professionnels ; Le durcissement de la réglementation technique sur le logement (mise en conformité des ascenseurs, normes thermiques, traitement de l’amiante…) génère un besoin de veille réglementaire et de recherche de financements ad hoc (cessions de certificats d’économie d’énergie par exemple). 25 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 6. Notes aux états financiers consolidés 6.1 Immobilisations incorporelles et corporelles VALEUR BRUTE en millions d'euros 2013 Immeubles de placement Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs destinés à être cédés IFRS 5 TOTAL VALEURS BRUTES 5 328.9 2.2 38.3 4.7 5 374.1 Entrées Cessions 364.8 -101.1 2.8 -0.2 367.6 -101.3 AMORTISSEMENTS en millions d'euros 2013 Immeubles de placement Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs destinés à être cédés IFRS 5 TOTAL AMORTISSEMENTS -1 254.7 -1.3 -26.8 -0.9 -1 283.7 VALEUR NETTE Dotations en millions d'euros Reprises -136.0 34.6 -1.9 0.2 -137.9 34.8 Entrées Virement Variation de poste subventions à poste Autres (1) Sorties 2013 -0.3 2.5 -0.3 -2.5 0.0 0.0 Virement Reprises de poste subventions à poste Autres (1) 7.5 -2.0 7.5 2.0 0.0 0.0 Virement Reprises de poste Autres (1) subventions à poste Immeubles de placement 4 074.2 228.8 -66.5 Immobilisations incorporelles 0.9 0.0 0.0 Immobilisations corporelles 11.5 0.9 0.0 Actifs destinés à être cédés IFRS 5 3.8 0.0 0.0 TOTAL VALEURS NETTES 4 090.4 229.7 -66.5 (1) Autres , pas d'impact lié à une variation de périmètre sur l'exercice 7.2 0.0 0.0 0.0 7.2 0.5 0.0 0.0 -0.5 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 2012 5 063.0 2.2 35.7 7.2 5 108.1 2012 -1 158.8 -1.3 -25.1 -2.9 -1 188.1 2012 3 904.2 0.9 10.6 4.3 3 920.0 JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT en millions d'euros Valeur comptable nette (1) Juste valeur (1) Plus value latente (1) hors IFRS 5 (comparatif 2012 retraité) 2013 4 074.2 6 398.3 2 324.1 2012 3 904.2 6 282.7 2 378.5 HIERARCHIE DES JUSTES VALEURS Immeubles résidentiels Région Paris / Ile De France Province (France sauf IDF) Valeur m² "bloc" Taux d'actualisation DCF Taux de rendement Min Max Min Max Min Max 534 € 274 € 6 338 € 2 442 € 2.95% 2.65% 7.80% 9.75% 3.00% 2.00% 9.50% 16.00% En application de la norme IFRS 13, le tableau ci-dessus présente les fourchettes des principales données d’entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts en évaluation immobilière. 26 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 6.2 Titres disponibles à la vente en millions d'euros 2013 Cession & reprise de dépréciation Acquisition & dépréciation 2012 Titres de participation non consolidés (1) 86.2 -5.1 91.3 Réévaluation des titres (juste valeur) (2) 0.0 -1.8 1.8 Provision sur titres -0.2 -0.2 TOTAL 86.0 -6.9 0.0 92.9 (1) dont juste valeur des sociétés ESH 43,4 en 2012 et 2013, réduction de capital de EXTERIMMO - 5 (2) cession totale des actions Sogaris 6.3 Titres mis en équivalence TITRES (Méthode MEE) en millions d'euros Patrimoine immobilier Autres actifs Total actif Capitaux propres Emprunts Autres passifs Total passif Résultat net % de détention QUOTE PART DU RESULTAT Capitaux propres % de détention TITRES DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE 6.4 2013 764.4 173.6 938.0 188.5 586.8 162.7 938.0 38.5 2012 739.4 182.0 921.4 166.7 528.8 225.9 921.4 38.3 42.74% 32.82% 16.4 188.5 12.6 166.7 42.74% 32.82% 80.6 54.8 Autres actifs financiers non courants et dérivés en millions d'euros Créances rattachées à des participations Prêts à Moyen terme et Long terme Autres créances immobilisées à Long terme Instruments de couverture de flux de trésorerie TOTAL 2013 39.0 6.4 119.5 353.9 518.8 2012 38.5 5.6 140.7 379.5 564.3 Actifs d’impôts différés 6.5 en millions d'euros 2013 2012 ID / Differences temporaires ID / Couverture des flux de trésorerie ID/ Ecart d’évaluation ID / Activation frais acquisition et emprunts ID/ JV de la dette ID / Autres retraitements IFRS Position nette des ID dont Impôts Différés Actif dont Impôts Différés Passif 2.1 75.4 -50.0 -22.2 -26.7 0.1 -21.3 0.7 22.0 1.6 114.1 -51.1 -20.3 -28.3 -3.4 12.6 12.6 0.0 27 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 6.6 Stocks et en-cours STOCKS en millions d'euros Brut Dépreciation 2013 2013 (1) Net 2013 Net 2012 En cours de production- biens immobiliers Produits finis - biens immobiliers TOTAL (1) dont dotation de l'année (1) dont reprise de l'exercice 34.9 24.2 59.1 1.8 1 34.9 20.9 55.8 36.4 33.8 70.2 6.7 Créances clients Brut 2013 en millions d'euros Avances et acompte versés Créances locataires Créances sur opérations de promotion TOTAL (1) dont dotation de l'exercice (1) dont reprise de l'exercice Dépreciation 2013 (1) 4.4 55.1 149.3 208.8 -12.0 -12.0 3.2 2.8 Net 2013 Net 2012 4.4 43.1 149.3 196.8 8.7 37.6 146.8 193.1 Créances d’impôt 6.8 en millions d'euros Créance d'impôts TOTAL 6.9 2013 2012 0.9 0.9 0.0 0.0 Créances diverses en millions d'euros Autres créances et factures à établir Subvention d'investissement à recevoir Créances fiscales Créances sur cessions d'immeubles Débiteurs divers Charges constatées d'avance TOTAL (1) dont dotation de l'exercice (1) dont reprise de l'exercice 28 -3.3 -3.3 I GROUPE SNI I Brut 2013 Dépreciation 2013 (1) Net 2013 Net 2012 5.8 26.1 3.9 6.1 7.7 10.8 60.4 -1.5 4.3 26.1 3.9 6.1 5.9 10.8 57.1 9.1 36.5 15.5 13.4 15.5 6.0 96.0 -1.8 -3.3 0.3 Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 6.10 Autres actifs financiers courants et dérivés en millions d'euros 2013 2012 Prêt à CT OPCVM > 3 mois Réevaluation OPCVM ICNE TOTAL 0.1 16.8 0 21.9 38.8 0.2 60.1 -2.6 15.4 73.1 6.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie en millions d'euros Convention de trésorerie Groupe_position débitrice OPCVM et autres placements à CT ( <3mois ) Banque TOTAL trésorerie et équivalents (ACTIF) 2013 21.1 2012 15.3 972.7 993.8 834.7 850.0 Convention de trésorerie Groupe_position créditrice Découvert bancaire TOTAL trésorerie (PASSIF) 269.1 13.4 282.5 284.0 19.7 303.7 TRESORERIE NETTE 711.4 546.3 6.12 Actifs destinés à être cédés en millions d'euros Immeubles de placement destinés à être cédés Subventions d'investissement Amortissement Provisions TOTAL Actifs destinés à être cédés Emprunts / actifs destinés à être cédés TOTAL Passifs destinés à être cédés 2013 4.7 3.8 2012 7.2 -0.3 -2.6 0.0 4.3 0.8 0.8 0.6 0.6 -0.9 6.13 Capitaux propres Les informations sont fournies dans le tableau «TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ». 29 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 6.14 Provisions non courantes et courantes PROVISIONS NON COURANTES en millions d'euros 2013 Dotations Reprises 2012 Indemnités départ en retraite Médailles de travail et autres avantages Autres charges de personnel Risques non courants TOTAL PROVISIONS NON COURANTES 13.8 1.1 1.3 10.3 26.5 2.2 -1.1 0.7 4.2 7.1 -0.3 -0.6 -2.0 12.7 1.1 0.9 6.7 21.4 PROVISIONS COURANTES en millions d'euros 2013 Dotations Reprises 2012 Risques Clients Risques sur Immeuble de placement Risques courants TOTAL PROVISIONS COURANTES 0.0 10.8 10.4 21.2 2 3.1 5.1 -1.2 -0.7 -1.9 0.0 10.0 8.0 18.0 6.15 Dettes financières non courantes et courantes 6.15.1 Dettes financières nettes en millions d'euros Dettes financières non courantes Dettes financières courantes Dettes financières brutes Autres actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Dettes financières nettes Montant Réévaluation contractuel Juste valeur 3 367.7 -117.1 500.6 -1.3 3 868.3 -118.4 38.8 0.0 993.8 2 835.7 -118.4 2013 3 250.6 499.3 3 749.9 38.8 993.8 2 717.3 2012 3 009.0 513.1 3 522.1 73.1 850.0 2 599.0 6.15.2 Echéance des dettes financières en millions d'euros Emprunts auprès des établissements de crédit Autres emprunts et dettes assimilées Dettes financières non courantes Emprunts auprès des établissements de crédit (1) Autres emprunts et dettes assimilées Convention de trésorerie Groupe_ position créditrice Banques (soldes créditeurs) Dettes financières courantes TOTAL DETTES FINANCIERES BRUTE (1) dont intérêts courus non échus 30 I GROUPE SNI I < 1 an 0.0 212.0 4.8 269.1 13.4 499.3 499.3 1à5 ans > 5 ans 745.1 2 318.8 24.4 162.3 769.5 2 481.1 0.0 0.0 769.5 2 481.1 Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 2013 2012 3 063.9 186.7 3 250.6 212.0 4.8 269.1 13.4 499.3 3 749.9 42.9 2 843.6 165.4 3 009.0 205.2 4.0 284.3 19.6 513.1 3 522.1 35.5 6.16 Autres passifs financiers non courants et dérivés 6.16.1 Echéance des autres passifs financiers hors dérivés en millions d'euros Dépôts et cautionnements reçus Titres_capital non appelé, non versé Autres dettes et produits constatés d'avance Instruments dérivés Autres passifs financiers non courants < 1 an Autres passifs financiers courants - 1à5 ans >5 ans 33.2 nc (1) 0.0 26.2 nc (1) 59.4 42.0 nc (1) 42.0 - - 2013 2012 33.2 0.0 68.2 572.7 674.2 34.0 5.0 85.4 710.8 835.2 - - (1) nc "non communiqué" 6.16.2 Présentation au bilan des instruments dérivés en millions d'euros Pôle consolidé hors filiales ESH position nette Note Autres actifs financiers dérivés Autres passifs financiers dérivés Pôle filiales ESH position nette des operations pour compte Autres actifs financiers dérivés Autres passifs financiers dérivés Groupe consolidé position nette Autres actifs financiers dérivés Autres passifs financiers dérivés 6.4 6.16.1 2013 -218.8 2012 -331.3 10.4 229.2 14.3 345.6 0.0 0.0 343.5 343.5 365.2 365.2 -218.8 -331.3 353.9 572.7 379.5 710.8 6.16.3 Variation de la juste valeur des instruments dérivés en millions d'euros Swap de taux qualifiés de couverture Swap de taux non qualifiés de couverture (1) Total Instruments financiers (1) dont 6.2 millions de soulte payée Var JV 2013 par capitaux propres 100.5 100.5 Var JV 2013 par résultat 0.0 12.0 12.0 2013 100.5 12.0 112.5 2012 -118.2 9.5 -108.7 6.16.4 Notionnels courants par échéance des instruments dérivés en millions d'euros <1 an 1 à 5 ans >5 ans 2013 2012 Portefeuille Dérivés en vigueur au 31 décembre Swaps payeurs taux fixes Options de taux Swaps variables contre taux variable Total 126.1 3.4 587.3 14.1 1 474.9 20.3 460.0 2 188.3 37.8 460.0 2 365.6 44.9 460.0 129.5 601.4 1 955.2 2 686.1 2 870.5 0.0 50.0 0.0 0.0 0.0 0.0 50.0 129.5 601.4 1 955.2 2 686.1 2 920.5 Portefeuille Dérivés à effet différé Swaps payeurs taux fixes Total TOTAL 31 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 6.16.5 Analyse de la dette après affectation des couvertures Classification de la dette taux fixe taux variable 720.0 2 596.8 81.8 25.9 42.9 269.1 13.4 en millions d'euros Emprunts Dettes sans intérêts Crédit-bail Intérêts courus sur emprunts Convention de trésorerie Groupe_position créditrice Banque_(découverts) TOTAL DETTE FINANCIERE BRUTE AVANT AFFECTATION DES COUVERTURES Couverture de la dette taux variable en taux fixe (emprunts) Couverture de la dette livret A en taux fixe (emprunts) 2013 3 316.8 81.8 25.9 42.9 269.1 13.4 827.7 2 922.2 3 749.9 1 863.0 321.5 -1 863.0 -321.5 0.0 0.0 TOTAL DETTE FINANCIERE NETTE APRES AFFECTATION DES COUVERTURES 3 012.2 737.7 3 749.9 Dépôts à terme et autres placements Convention de trésorerie Groupe_position débitrice Intérêts courus à recevoir Banques_comptes rémunérés Banques 617.7 116.3 21.1 734.0 21.1 21.9 255.6 0.0 21.9 255.6 TOTAL ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET TRESORERIE TOTAL DETTE FINANCIERE NETTE APRES AFFECTATION DES COUVERTURES 639.6 393.0 1 032.6 2 372.6 344.7 2 717.3 6.16.6 Comptabilisation des actifs et passifs financiers en millions d'euros Titres disponibles à la vente Autres actifs financiers non courants Instruments dérivés non courants Groupe (1) Autres créances Note Classification 6.2 6.4 Actifs disponibles à la vente Prêts et créances Couverture de flux de trésorerie/actifs détenus à des fins de transactions Prêts et créances actifs_juste valeur par résultat actifs_juste valeur par résultat 6.16.2 6.7 à 6.9 Autres actifs financiers courants et dérivés 6.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.11 TOTAL ACTIFS FINANCIERS Dettes financières non courantes Autres passifs financiers non courants Instruments dérivés non courants Groupe (1) Dettes financieres courantes Autres passifs Passifs financiers au coût amorti Passifs financiers au coût 6.16.1 amorti Couverture de flux de trésorerie/passifs détenus à 6.16.2 des fins de transactions Passifs financiers au coût 6.15.2 amorti Passifs financiers au coût 6.17 à 6.19 amorti 6.15.2 TOTAL PASSIFS FINANCIERS (1) hors opérations de couverture réalisées en mandat pour le compte du Pôle filiales ESH 32 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 Valeur comptable Juste valeur 86.0 164.9 86.0 164.9 10.4 254.8 10.4 254.8 38.8 38.8 993.8 993.8 1 548.7 1 548.7 3 250.6 3 250.6 101.4 101.4 229.2 229.2 499.3 499.3 232.7 232.7 4 313.2 4 313.2 6.16.7 Hiérarchisation de la juste valeur des instruments financiers Les critères de hiérarchisation de la juste valeur des instruments financiers ont été définis en note 3.7. Ils se synthétisent en : Niveau 1 : Cotation sur un marché actif Niveau 2 : Valorisation utilisant des données observables Niveau 3 : Valorisation utilisant des données non observables 2013 en millions d'euros Niveau 1 Niveau 2 2012 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Bilan Actif Titres disponibles à la vente 86.0 Instruments dérivés 92.9 353.9 Autres actifs financiers courants 379.5 16.8 60.1 Bilan Passif Instruments dérivés 572.7 710.8 6.17 Dettes fournisseurs en millions d'euros 2013 2012 Dettes fournisseurs Dettes fournisseurs - Factures non parvenues Clients- avances et acompte reçus TOTAL DETTES FOURNISSEURS 4.6 32.4 5.1 42.1 5.6 31.9 3.6 41.1 6.18 Dettes d’impôts en millions d'euros 2013 2012 Dettes d'impôts TOTAL 17.2 17.2 12.8 12.8 6.19 Dettes diverses en millions d'euros 2013 2012 Dettes fiscales et sociales Dettes fournisseurs d’immobilisations Crediteurs divers Produits constates d’avance TOTAL 82.3 36.2 29.3 25.6 173.4 81.1 51.3 43.4 30.3 206.1 33 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 6.20 Autres produits des activités opérationnelles en millions d'euros 2013 Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles Autres produits des activités opérationnelles Reprise de provisions sur créances Reprise de provisions sur autres produits et charges opérationelles TOTAL 9.4 2.8 12.2 2012 2.7 8.1 3.9 0 14.7 6.21 Autres charges des activités opérationnelles en millions d'euros Redevances pour concessions, brevets VNC des immobilisations corporelles et incorporelles Autres charges des activités opérationnelles Dotation aux provisions sur créances Dotation aux provisions sur autres produits et charges opérationnelles TOTAL 2013 2012 -2.5 -3.1 -4.1 -11.5 -4.9 0.0 -23.6 -6.5 -3.6 -12.6 6.22 Coût de l’endettement brut en millions d'euros 2013 2012 -136.2 -6.6 -142.8 -137.5 -8.7 -146.2 en millions d'euros 2013 2012 Revenus sur VMP de moins de 3 mois Plus values sur cession de VMP Charges financières sur convention de trésorerie Produits financiers sur convention de trésorerie Dividendes reçus et quote part positive sur sociétés en participation Quote part négative sur sociétés en participation Variation de juste valeur OPCVM TOTAL 8.9 10.3 -5.6 9.8 4.0 5.5 8.9 -7.1 6.5 8.7 2.6 30.0 0.1 22.6 Charges d'intérêts sur emprunts auprès établissements de crédit Variation de juste valeur sur dettes à taux preférentiels TOTAL 6.23 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 34 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 6.24 Charges d’impôts Décomposition de la charge d'impôt en millions d'euros 2013 2012 Impôt sur les bénéfices Impôt différés / résultat TOTAL -65.0 0.3 -64.7 -45.3 -3.1 -48.4 2013 139.7 -65.0 0.3 204.4 16.4 188.0 -71.4 7.5 1.1 -62.8 2012 149.8 -45.3 -3.1 198.2 12.6 185.6 -67.0 16.9 -0.3 0.2 1.8 -48.4 en millions d'euros 2013 2012 Résultat des sociétés mises en équivalence Reprises des écarts d'acquisition négatif des MEE TOTAL 16.4 12.6 16.4 12.6 Preuve d'impôt en millions d'euros Résultat net Impôt exigible Impôt différé Résultat avant impôt Quote part de résultat des MEE Résultat avant impôt et MEE Is théorique (1) Différences permanentes non déductibles Différence de taux d'imposition IDA non constatés sur déficit exercice Autres Impôt réel (1) taux IS théorique 38,00% en 2013 et 36,10% en 2012 6.25 Part des mises en équivalence 7. Autres éléments d’information 7.1 Engagements hors bilan ENGAGEMENTS HORS BILAN en millions d'euros Engagements donnés Avals et cautions donnés Titres donnés en nantissement de dettes Engagements pour acquisition VEFA Suretés réelles et promesses hypothecaires Autres engagemenst donnés Engagements reçus Avals et cautions reçus Cautions bancaires sur marché de construction 35 I GROUPE SNI I 2013 2012 1 183.8 134.5 1.7 432.8 612.1 2.7 236.3 230.7 5.6 907.0 139.2 2.1 112.0 651.0 2.7 247.2 242.8 4.4 Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 7.2 Informations relatives aux contrats de location 7.2.1 Contrat de locations simples et financement (côté bailleur) Typologie des baux Conditions d'options de Clauses d'indexation renouvellement ou d'achats Tacite reconduction ou Indice de révision des proposition de loyers (IRL) renouvellement Catégorie de locataires Locaux d'habitation Terme de 3 à 6 ans Bail de type Gendarmerie (mise en location par le Groupe) Renouvellement de bail Bail EDF Renouvelable 1 fois par Indice coût de la tacite reconduction Construction Bail Ecole Polytechnique (mise en location par le Groupe) Non renouvelable Indice de révision des loyers (IRL) Bail de type Immobilier Public Non renouvelable variable selon les Variable selon les baux baux (entre 25 et 35 ans) Loyers minimaux (1) en millions d'euros Perçus au titre de l'exercice A recevoir à moins d’un an A recevoir entre 1 et 5 ans A recevoir à plus de 5 ans TOTAL (1) Hors locaux d'habitation 7.2.2 2013 69.2 64.8 180.4 97.4 411.8 Indice coût de la Construction de 6 à 9 ans 12 ans,renouvelable 6 ans 29 ans 2012 62.9 58.7 178.3 101.7 401.6 Contrat de locations simples et financement (côté preneur) Bail de type Gendarmerie (mise à disposition des locaux au Groupe par les collectivités) Non renouvelable Non applicable variable (au maximum 99 ans) Bail Ecole Polytechnique (mise à disposition des Non renouvelable locaux au Groupe par l'Etat) Non applicable 29 ans Bail de type Immobilier Public variable selon les Variable selon les baux baux (entre 25 et 35 ans) Non renouvelable Valeur comptable nette des immeubles en millions d'euros Bail type Gendarmerie Bail Ecole Polytechnique Bail Immobilier Public Total 36 I GROUPE SNI I 2013 577.8 37.8 18.6 634.2 Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 2012 547.9 39.7 587.6 7.3 Engagement envers le personnel 7.3.1 Au titre des Indemnités de départ en retraite (IDR) en millions d'euros Dette actuarielle à l'ouverture Coûts des services rendus de l'exercice Coût financier de l'exercice Prestations versées Gains/pertes actuariels de l'exercice Effets des variations de périmètre & autres Dette actuarielle à la clôture 2013 12.6 0.9 0.4 -1.1 0.9 0.0 13.7 2012 21.1 0.7 0.4 -0.8 2.0 -10.8 12.6 Détail de la charge comptabilisée au résultat en millions d'euros Coûts des services rendus de l'exercice Coût financier de l'exercice TOTAL 2013 0.9 0.4 1.3 2012 0.7 0.4 1.1 L’engagement de retraite est actualisé en retenant un taux d’actualisation déterminé par référence au taux de rendement des placements de haute sécurité de même duration que les engagements « taux IBoXX € Corporate AA10+ », soit 3.0% à la clôture 2013. La sensibilité de cet engagement, dans l’hypothèse d’une variation des paramètres d’actualisation s’établit à : Paramètres Taux actualisation Taux actualisation Taux de rotation Taux de rotation Taux de revalorisation Taux de revalorisation 7.3.2 Variation +/- 1% -1 1 -1 1 -1 1 Engagement IDR 15.3 12.5 15.0 12,4 12.4 15.3 écart (M€) -1.5 1.3 -1.2 1.4 1,3 -1.5 écart ( en %) -11.7% 10.0% -9.1% 10.5% 10.2% -11.7% Au titre des médailles du travail Le Groupe comptabilise des engagements long terme des médailles du travail évalués avec des hypothèses comparables à celles des engagements de retraite. en millions d'euros Médailles du travail TOTAL 7.4 2013 1.1 1.1 Effectifs du groupe Effectif au 31 décembre Cadres Non cadres TOTAL 37 2012 1.1 1.1 I GROUPE SNI I 2013 506 954 1 460 2012 490 950 1 440 Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 Honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisés sur l’exercice 7.5 en millions d'euros Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Autres cabinets Missions légales Mazars PricewaterHouseCoopers Audit Autres cabinets Diligences directement liées TOTAL 7.6 Total Total 2013 0.2 0.2 0.0 0.4 0.0 0.0 0.0 0.0 0.4 2012 0.2 0.2 0.0 0.4 0.2 0.2 0.0 0.4 0.8 Parties liées et rémunération des dirigeants La CDC, maison mère de la SNI est assimilée à la notion « d’entités liées à une autorité publique » au sens de la norme IAS 24R. Par conséquent, l’exemption du §25 d’IAS 24 s’applique. 7.6.1 Relations avec la société mère Les relations avec la CDC portent essentiellement sur l’octroi de prêts bancaires à long terme réalisés à des conditions normales de marché, ainsi que de cautions données auprès de la SNI ou de ses filiales. en millions d'euros Emprunts Caisse des dépôts et Consignations charges financières Avals et cautions donnés Avals et cautions reçus RELATIONS AVEC LA CDC BILAN (1) RELATIONS AVEC LA CDC RESULTAT (2) RELATIONS AVEC LA CDC ENGAGEMENT HORS BILAN (3) (1) "+actif / - passif", (2) "+produits / - charges", (3) "+ reçus / - donnés" 2013 67.4 0.5 86.9 144.7 67.4 0.5 57.8 2012 76.1 1.1 93.4 149.1 76.1 1.1 55.7 La SNI a cédé à la CDC sa participation dans la filiale SOGARIS. Cette cession a dégagé une plus-value de 1,8 M€. 7.6.2 Relations avec les sociétés consolidées Elles portent principalement sur la convention de trésorerie Groupe, la mise à disposition de personnel et de moyens, ainsi que de cautions données aux filiales. en millions d'euros Créances rattachées a des participations Convention de trésorerie Actif Convention de trésorerie passif Résultat financier net sur convention de trésorerie RELATIONS AVEC LES SOCIETES CONSOLIDEES BILAN (1) RELATIONS AVEC LES SOCIETES CONSOLIDEES RESULTAT (2) (1) "+actif / -passif" ; (2) " + produits / - charges"; 38 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013 2013 6.3 25.2 12.6 0.2 18.9 0.2 2012 6.7 36.6 15.8 0.8 27.5 0.8 7.6.3 Relations avec les ESH Elles portent principalement sur la convention de trésorerie Groupe et le portage des opérations de couverture de la dette financière. en millions d'euros Convention de trésorerie Groupe_Actif convention de trésorerie Groupe_Passif Résultat financier net sur convention de trésorerie Instruments financiers dérivés_Actif Instruments financiers dérivés_Passif RELATIONS AVEC LES ESH BILAN (1) RELATIONS AVEC LES ESH COMPTE DE RESULTAT (2) (1) "+actif / -passif" ; (2) " + produits / - charges"; 7.6.4 2013 3.3 267.1 -5.2 343.5 343.5 -263.8 -5.2 2012 0.0 281.2 -7.1 365.2 365.2 -281.2 -7.1 Rémunération des dirigeants Sont désignés Dirigeants, les membres du Directoire du Groupe ainsi que les membres du Conseil de Surveillance. en millions d'euros REMUNERATIONS DES ORGANES DE DIRECTION (TOTAL) Avantages à court terme Avantages posterieurs à l'emploi Autres avantages à long terme Indemnité de fin de contrat REMUNERATIONS DES ORGANES D'ADMINISTRATION (TOTAL) Jetons de présence 2013 1.5 1.5 2012 1.3 1.3 0.1 0.1 0.1 0.1 Durant la durée de l'exercice de leur mandat social, les contrats de travail des mandataires sociaux sont suspendus. En cas de cessation du mandat social, le contrat de travail sera réactivé et l'ancienneté acquise pendant l'exercice du mandat social sera intégralement reprise à la date de réintégration. 7.7 Evénements post clôture Il n’y a pas d’évènement important postérieur à la date de clôture de l’exercice susceptible de remettre en cause de façon significative les comptes et les résultats du groupe SNI pour l’exercice 2013. 39 I GROUPE SNI I Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2013