2.1.2 - Ontario Association of Architects

2.1 Administration du bureau
2.1.2 Planification
Planification
de la succession
2.1.2
Manuel
canadien de
pratique
l’architecture
de
2.1.2
Introduction
Options de planification de la succession
Dissolution de la firme
Vente de la firme
Fusion
Nouvelle répartition de la propriété
Arrivée de nouveaux associés ou actionnaires
Processus de planification stratégique des ressources humaines
Phase 1 : Planification stratégique
Phase 2 : Développement de l'expertise
Phase 3 : Sélection et transition
Phase 4 : Renouvellement continu
Quelques aspects
Planification des évantualités
Mise à jour des contrats de société ou de la compagnie
Responsabilité relative aux travaux antérieurs
Paiement
Évaluation de la firme
Survaleur
Definition
References
Aide-mémoire : Sujets éventuels de clauses d’une convention d’achat ou de vente
Chapitre 2.1.2
Planification de la succession
Volume 2
Planification de la succession
Introduction
Les patrons de firmes d’architecture négligent (ou
évitent) souvent de penser à ce qu’il adviendra de
leur bureau quand ils auront pris leur retraite ou
auront abandonné la pratique pour quelque autre
raison. La planification de cette transition,
communément appelée planification de la
succession, est très importante. Une planification
efficace de la succession permet :
• aux patrons de prolonger l‘existence de leur
bureau au-delà de leur propre carrière;
• aux jeunes architectes d’acquérir les
compétences qui leur permettront plus tard de
prendre la relève de leurs aînés;
• aux propriétaires de firmes d’architecture
d’obtenir un rendement financier de leur
investissement en argent, en énergie et
en engagement.
Bien qu’elle concerne tous les praticiens, la
planification de la succession a une importance
particulière pour les nombreux architectes qui
pratiquent seuls ou dirigent un bureau de petite taille
disposant de peu de réserves et faisant par conséquent
face à un grand risque d’échec de la succession.
Selon l’expert en gestion Paul Drucker, « La meilleure
façon de prédire l’avenir est de le créer ». Une
planification efficace de la succession exige
beaucoup de réflexion et une stratégie de mise en
place qui peut s’étaler sur dix ans. Une bonne façon
de procéder consiste à établir ses objectifs
personnels de retraite et à travailler en faisant
marche arrière vers le présent. Cette notion peut
sembler élémentaire, mais sa mise à exécution est
loin d’être simple. Voir l’illustration 1.
Un plan de succession complet :
• établit une stratégie de transition;
• cerne le profil d’un ou de plusieurs acheteurs
potentiels capables de faire l’acquisition de la
firme;
• met au point le financement;
• établit la valeur de la firme;
• s’occupe des questions de taxation, de droit et
d’assurance responsabilité.
On ne doit jamais perdre de vue le critère de réussite
de la planification de la succession : les clients, les
employés et le legs de l’architecte qui quitte la firme
peuvent-ils être confiés à d’autres sans diminution
de la qualité des services et de la réputation? Il y
Illustration 1 : Calendrier de la transmission de la propriété
Plan stratégique
Plan de succession
détermination
des buts
ultimes
formation de
dirigeants et
d’administrateurs
mise à jour des
contrats
prise de
dispositions
financières
Environ 10 ans
Environ 5 ans
(avant le départ)
Orientation
préalable à
l’accession à
la propriété
formation,
direction et
supervision
Environ 2 ans
Transmission
de la propriété
consultation si
nécessaire
Environ 1 an
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janvier 2009
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Volume 2
Chapitre 2.1.2
Planification de la succession
aura des gens à qui l’architecte fondateur manquera
personnellement, mais ils continueront de recevoir
de bons services si ses successeurs maintiennent le
niveau de qualité professionnelle de la firme.
raison de la variabilité des limites qui s’appliquent à
la responsabilité de l’architecte (voir le chapitre
2.1.9, Gestion des risques et responsabilité civile
professionnelle).
Options de planification
de la succession
Vente de la firme
Le présent chapitre décrit cinq options de planification
de la succession. Chaque firme a ses caractéristiques
propres, de telle sorte que ses chances de succès lors
d’une mise en vente et le prix qu’on pourra en tirer
diffèrent. Les résultats que l’on obtiendra varieront
selon la taille de la firme, l’efficacité de la stratégie et
la mise à exécution de celle-ci.
Dissolution de la firme
Un nombre disproportionné de petites firmes
disparaissent avec le départ de leur patron. Même si
la dissolution de la firme peut ressembler à un échec
de la planification de la succession, ce choix peut
être nécessaire dans certaines situations telles que :
•
•
•
•
•
•
•
le décès;
la maladie;
l’incapacité;
le divorce;
un différend entre actionnaires ou associés;
un choix personnel;
la faillite.
Une bonne planification des éventualités peut
réduire le besoin de recourir à cette option.
L’architecte qui choisit de prendre sa retraite et de
dissoudre sa firme doit :
• se conformer aux règlements provinciaux
touchant la cessation d’exercice;
• se procurer une police d’assurance responsabilité
couvrant ses années de retraite.
La planification des éventualités, dans le présent
cas, doit permettre que les dessins et autres
documents ne soient pas perdus ou détruits, mais
conservés. Ils peuvent être transmis :
•
•
•
•
à un autre architecte;
aux archives nationales ou à une université;
à une autre organisation appropriée;
à un entrepôt.
Certaines associations provinciales ont des
règlements sur la conservation des archives d’un
architecte. De toute façon, il faut les conserver, en
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janvier 2009
Manuel canadien de pratique de l'architecture
La firme peut être vendue à un ou plusieurs
architectes étrangers à celle-ci. Les « successeurs »
retiennent souvent les services des « fondateurs » à
titre de conseils pendant un certain temps, de
manière à assurer une bonne transition pour le
bureau et les projets.
Avantages :
• possibilité de préservation de l’héritage
de la firme;
• possibilité d’un certain rendement financier pour
l’architecte fondateur.
Inconvénients :
• le vendeur n’a pas vraisemblablement beaucoup
d’influence sur le style et la philosophie
qu’adopteront ses successeurs;
• des patrons de l’extérieur ne sont généralement
pas disposés à payer aussi cher que des
successeurs de l’intérieur, en raison d’une
appréciation moins favorable de la survaleur
(goodwill) de la firme.
Fusion
La fusion avec une autre firme peut être un excellent
choix lorsque l’architecte fondateur est à un, deux
ou trois ans de la retraite et qu’aucun des employés
n’est en mesure de se porter acquéreur de la firme.
Cette option est semblable à une vente de la firme,
car celle-ci sera dorénavant gérée par des personnes
étrangères qui exerceront une influence sur elle; par
contre, l’architecte qui prend sa retraite peut
conserver une plus grande influence sur l’avenir de
la nouvelle organisation.
Toutefois, les fusions peuvent échouer pour diverses
raisons, notamment :
• l’incompatibilité de la culture d’entreprise ou du
type de pratique (voir le chapitre 2.1.1
Organisation du bureau d’architecte) ;
• l’incompatibilité des outils informatiques, des
systèmes de technologie de l’information et des
structures des bureaux;
• l’éloignement de la pratique de l’architecture
pour avoir consacré tous les efforts à la fusion;
• des recherches inadéquates ou la dissimulation
de dettes de l’un des associés;
Planification de la succession
• le dédoublement de tâches par les employés, ce
qui est inefficace, ou, à l’inverse,
• des réductions d’activités ou de personnel,
entraînant la perte d’expertise et la culture des
employés.
La principale raison de l’échec d’une fusion se trouve
dans le fait que les deux firmes ne s’ajustent pas
bien l’une avec l’autre. Par conséquent, l’architecte
vendeur aurait intérêt à faire d’abord un essai, en
réalisant un projet en consortium ou en concluant
une alliance stratégique avant de s’engager
formellement dans une fusion. On doit toujours se
rappeler que, pour qu’une fusion soit vraiment
efficace, il faut comparer ce qui fait la force et la
faiblesse de chaque firme, les possibilités qu’elle
représente, les dangers qui la menacent. Idéalement,
la nouvelle firme sera plus grande que la somme de
ses parties, sera en meilleure position de
concurrence et disposera de meilleures chances.
Nouvelle répartition de la propriété
On peut modifier la répartition de la propriété de
l’entreprise entre les différents associés ou
actionnaires. Le choix de cette option n’est toutefois
possible que si les autres associés ou actionnaires
sont disposés à acheter la part de celui qui quitte
l’entreprise. En pareil cas,
• si la demande est forte, le vendeur peut
habituellement obtenir un meilleur prix pour sa
Chapitre 2.1.2
Volume 2
part qu’avec une vente ou une fusion de la
firme, car un acheteur de l’intérieur y accordera
plus de valeur qu’un acheteur extérieur;
• si tout va bien, la viabilité de la firme est
grande, spécialement si les associés présents
sont des leaders doués.
Arrivée de nouveaux associés ou actionnaires
Les associés qui :
• sont proches de la retraite ou
• veulent permettre à des jeunes de développer
leur talent,
peuvent choisir d’inviter de nouveaux architectes ou
d’autres personnes à se joindre à la firme à titre
d’associés ou d’actionnaires.
Si elle est mise en place d’une façon appropriée,
cette option a de bonnes chances de succès. Le prix
de vente peut aussi être élevé, spécialement si les
nouveaux actionnaires disposent des liquidités suffi­
santes pour financer leur achat. Un laps de temps
plus long est généralement requis pour permettre
à des talents internes de se développer et donner à
l’acheteur plus de temps pour pouvoir payer l’achat
de la part.
L’illustration qui suit résume les principales
différences qui existent entre les diverses options de
plani­fi­cation de la succession.
Illustration 2 : Options de planification de la succession
Options Origine
du successeur
Probabilité
de succès
Prix
de vente
Horizon de la
planification
Dissolution de la firme
—
—
—
0 – 1 an
Vente à des intérêts extérieurs
externe*
faible
faible
1 – 2 ans
Fusion avec une autre firme externe et
interne**
moyenne
moyen
1 – 3 ans
Nouvelle interne
répartition de la
propriété entre
associés ou
actionnaires actuels
moyenne à élevée
élevé
1 – 5 ans
Acceptation de nouveaux associés
ou actionnaires
élevée
élevé
3 – 10 ans
interne et
externe
* de l’extérieur de la firme ** de l’intérieur de la firme
Manuel canadien de pratique de l'architecture
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Volume 2
Chapitre 2.1.2
Planification de la succession
Processus de planification
stratégique des ressources
humaines
C’est lorsque la direction des activités peut être
transmise graduellement à des membres de la firme
que la planification de la succession est susceptible
de réussir le mieux. Ce processus peut exiger jusqu’à
dix ans de préparation des personnes en cause. Il
comprend les quatre phases suivantes.
Phase 1. Planification stratégique
• connaître la culture de la firme, étant donné que
la capacité de direction commence par la com­pré­­
hension des valeurs de la firme;
• établir un plan stratégique, ce qui est essentiel
• à l’intégration efficace de composants commer­
ciaux tels que :
• le marketing;
• la production;
• les techniques modernes d’information;
• le financement;
• les ressources humaines;
• comprendre que le plan stratégique fournira
un cadre qui pourra servir à un développement
plus détaillé des ressources humaines.
Phase 2. Développement de l’expertise
• cerner et communiquer les mesures que les
futurs dirigeants devront prendre pour entretenir
chez le personnel la motivation et le goût du
succès;
• évaluer le personnel existant et engager de
nouveaux talents dans les domaines où
l’entreprise est déficiente;
• donner des occasions de s’initier à des fonctions
de direction et d’accroître sa polyvalence;
• établir un système efficace d’évaluation des
performances permettant de surveiller et de
favoriser le développement continu, grâce à :
• l’entraînement dirigé;
• la supervision;
• la formulation de commentaires sur les
réussites comme sur les faiblesses;
• se rappeler que la propriété n’est pas une fin ensoi, mais un moyen de motiver la personne
appelée à fournir une contribution majeure à la
firme;
• mettre en place un programme de formation
continue permettant l’acquisition de nouvelles
connaissances professionnelles.
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janvier 2009
Manuel canadien de pratique de l'architecture
Beaucoup de gens sont préoccupés par le fait que,
parmi les bénéficiaires d’un programme de formation,
seulement un certain nombre demeureront avec la
firme, alors que les autres la quitteront et
deviendront des concurrents bien informés. Il peut
certainement paraître contreproductif de former des
concurrents potentiels, mais il faut se souvenir que
« la seule chose qui soit pire que de former des
employés et de les perdre, c’est de ne pas les former
et de les garder » (Zig Ziglar).
Phase 3. Sélection et transition
• sélectionner un ou plusieurs successeurs et
observer leur progression et leur performance;
• leur fournir une période de transition vers
l’administration et la propriété, ce qui comprend :
• la formation à l’administration;
• le développement de l’aptitude à diriger;
• l’orientation avant de devenir propriétaire;
• le développement professionnel préalable
à l’acquisition d’une stature d’associé
principal;
• la présentation des successeurs aux clients
et autres contacts d’affaires.
Phase 4. Renouvellement continu
• réitérer sans cesse le même processus;
• surveiller les occasions d’utiliser l’expérience et
les plans de succession des autres propriétaires
(s’il y en a) pour faciliter une transmission
graduelle de la propriété, compte tenu des prises
de retraite successives.
Il est sain de conserver des activités professionnelles
après la cession de la firme et la prise de la retraite,
grâce au mentorat, aux services à la collectivité, aux
travaux en comité, etc.
Quelques aspects
Les architectes doivent, pendant le processus de
planification de la succession, examiner divers
aspects de la question.
Planification des éventualités
La planification des éventualités est importante, car
elle :
• permet de mettre en marche plus rapidement le
processus de succession lorsqu’il se produit des
événements imprévus tels que la maladie,
l’incapacité, un divorce, un différend entre
Planification de la succession
actionnaires ou associés, etc.;
• réduit les risques d’échec en :
• rendant le plan de succession plus souple;
• mettant en place un excédent de capacités
pour obvier aux départs.
Mise à jour des contrats de société ou
de compagnie
Lors de la mise à jour des contrats de société
ou de compagnie, les vendeurs doivent :
• demander conseil à leur comptable et à leur
conseiller juridique;
• s’assurer que les contrats comportent une clause
de résiliation applicable aux participants peu
performants ou présentant des incapacités
mentales ou physiques;
• rediscuter régulièrement des contrats avec des
associés potentiels pour s’assurer qu’ils sont
toujours appropriés.
Responsabilité relative aux travaux antérieurs
En général, la responsabilité relative aux travaux
antérieurs continue d’incomber à la firme, quoique,
en vertu de certaines polices ou des lois de certaines
provinces, le patron original demeure responsable. Il
est donc important :
• de vérifier s’il y a lieu de maintenir en vigueur
après la succession une protection individuelle
contre les risques associés à des responsabilités
à long terme;
• d’obtenir des opinions juridiques qui serviront de guides dans les contextes exacts où on se trouve
ou dans les provinces où on exerce.
Paiement
Se rappeler :
• que les acheteurs internes éventuels peuvent
avoir des dettes importantes;
• que les acheteurs peuvent avoir subitement de la
difficulté, durant la période de succession, à
effectuer leurs paiements;
• qu’il est avantageux que la firme soit très profitable
pendant cette période, particulièrement si les
acheteurs prévoient financer l’achat à même les
profits de l’entreprise par le biais de gratifications
ou de salaires plus élevés;
• que l’achat de la firme doit apparaître comme
possible et attrayant aux nouveaux patrons;
• qu’un fonds de remboursement peut aider les
acheteurs de la deuxième génération à acheter
la firme et à payer les vendeurs de la première
génération.
Chapitre 2.1.2
Volume 2
Évaluation de la firme
L’évaluation de la firme peut se faire selon l’une des
techniques suivantes :
•
•
•
•
•
capitalisation des bénéfices;
valeur actualisée des rentrées nettes de fonds;
méthode des « actifs excédentaires »;
survaleur;
valeur comptable modifiée, reconnaissant la
valeur économique de la firme (valeur de
réalisation nette), par opposition à une
évaluation historique basée sur des principes
comptables généralement reconnus. Dans la
plupart des cas, les documents comptables de la
firme constituent un point de départ objectif
permettant d’entamer le processus de
détermination de la valeur de réalisation nette.
Au moment de l’estimation de la valeur de la firme,
vendeurs et acheteurs doivent s’adjoindre des
conseillers professionnels indépendants.
Survaleur (goodwill)
La survaleur est un bien subjectif. On doit toujours
se rappeler que :
• les actifs incorporels sont difficiles à évaluer;
• la survaleur est souvent surestimée par le vendeur
(pour des raisons émotives) et sous-estimée par les
acheteurs (qui jugent selon leurs intérêts);
• l’écart entre acheteurs et vendeurs est encore
plus prononcé lorsque l’acheteur est étranger à
la pratique de l’architecture;
• l’évaluation de facteurs incorporels « devrait se
limiter aux éléments d’actif dont l’utilité peut
être transmise à d’autres parties, indépendantes
de l’entreprise et susceptibles d’espérer une
certaine valeur en échange. Et même dans ces
cas, on doit disposer de preuves concrètes pour
justifier la base de l’évaluation » (Skinner, p.
333, traduction.)
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Volume 2
Chapitre 2.1.2
Planification de la succession
Définition
Survaleur (goodwill) : Élément incorporel de la valeur d’une entreprise (comprenant la valeur de l’héritage, de
l’image et de la clientèle de l’architecte), dont la valeur est égale au montant par lequel la valeur marchande
dépasse la valeur totale des actifs identifiables nets. On la définit parfois comme la valeur actuelle des bénéfices
futurs attendus dépassant le rendement requis pour la vente ou l’investissement, ou comme le multiplicateur
moyen, calculé sur les cinq années précédentes ou plus, des gains réalisés.
Bibliographie
Barlow, Kenneth J. Internal Transfer of Ownership, A practical guide for consulting professionnals, Ottawa, Ontario,
Clarkson Publishing Ltd., 1986.
Institut royal d’architecture du Canada (IRAC). L’évaluation d’un cabinet, Bâtisseurs d’entreprise de l’IRAC,
Ottawa, Ontario.
Kogan, Raymond F., AIA. Strategic Planning for Design Firms. États-Unis, 2007.
Skinner, Ross. Accounting Standards in Evolution, Toronto, Ontario, Holt Rinehart and Winston of Canada, 1987.
Stasiowski, Frank A. The Complete Guide to Ownership Transition, Newton, Massachusetts, PSMJ Resources, 1996.
Stratem Consultants Inc. Succession Planning Within Consulting Engineering Firms, Ottawa, Ontario, Association
des ingénieurs-conseils du Canada, 1996.
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Manuel canadien de pratique de l'architecture
Planification de la succession
Chapitre 2.1.2
Volume 2
Aide-mémoire : Sujets éventuels de clauses d’une convention d’achat ou de vente
Description de l’entreprise et paiement
❑❑ Actifs-Inventaire du terrain et des baux; travaux
en cours, fournitures et matériel, survaleur,
contrats et droits, comptes clients
❑❑ Passif
❑❑ Prix d’achat, versement initial, paiement du
solde — Liquidités, quote-parts, “Earn out
Security for Payment”, indexation sur les
bénéfices futurs
❑❑ Stipulations de la lettre d’intention
Valeurs mobilières et autres règlements
❑❑ Conformité à la loi sur les valeurs mobilières et
exemptions
❑❑ Changement de propriétaire
❑❑ Investissement Canada — Exemption, avis
ou transaction révisable (pour acheteurs
étrangers)
❑❑ Exigences de la loi sur les ventes en vrac
❑❑ Loi sur les architectes des diverses provinces
Questions relatives à la période précédant
la fermeture
❑❑ Assurance et administration de bonne foi de
l’entreprise avant la fermeture
❑❑ Obtention des consentements nécessaires
(du propriétaire, etc.)
❑❑ Droit d’agir avec une diligence appropriée
❑❑ Documents à livrer à la fermeture
❑❑ Conseils juridiques indépendants
❑❑ Autres conditions préalables à la fermeture
Impôts et taxes
❑❑ Répartition du prix d’achat
❑❑ TPS et roulement
❑❑ Classement des taxes à la fin présumée
de l’année
❑❑ Certificat de taxe des vendeurs non résidants
❑❑ Taxe de transmission de terrain
❑❑ Report de perte en avant et histoire de taxe
❑❑ Taxe sur la vente au détail
Observations et garanties du vendeur, diligence
appropriée de l’acheteur
❑❑ Contrats de travail et contrats de conseil
❑❑ Normes d’emploi
❑❑ Programmes d’avantages sociaux et de retraite
des employés
❑❑ Questions environnementales
❑❑ Litiges en cours ou possibles
❑❑ Absence d’autre promesse d’achat
❑❑ Approbations contractuelles et réglementaires
❑❑ Documents concernant la création de la
compagnie ou de la société
❑❑ Conformité aux documents de création de la
compagnie ou de la société
❑❑ Contrat de société ou de compagnie
❑❑ États financiers
❑❑ Endettement
❑❑ Engagements relatifs à des dépenses en capital
❑❑ Déductions fiscales et autres déductions à
la source
❑❑ Restrictions au droit de faire des affaires
❑❑ Ententes avec des clients et contrats en cours
❑❑ Qualité des contrats
❑❑ Affiliations et consortiums
❑❑ Assurances
❑❑ Aide gouvernementale
❑❑ Privilèges, charges et titres appliqués aux actifs
❑❑ Privilèges de construction touchant la firme
❑❑ Propriété immobilière et intellectuelle
❑❑ Contrats de location de matériel
❑❑ État des biens et du matériel
❑❑ Situation du vendeur (faillite, citoyenneté, lien
de dépendance)
Questions relatives à la période suivant
la fermeture
❑❑
❑❑
❑❑
❑❑
❑❑
❑❑
❑❑
❑❑
Non-concurrence — Conservation des emplois
Confidentialité
Employés — Restructuration des emplois
Disponibilité de l’entreprise
Annonces
Libération des garanties
Indemnités et extinction des obligations
Autres obligations continuant après la fermeture
Cette liste énumère les principaux sujets de clauses d’un contrat de vente de firme. Elle n’est pas
exhaustive et doit être adaptée aux circonstances. Elle ne remplace pas les conseils juridiques; avant de
négocier ou de conclure le contrat, on doit consulter son avocat ou son notaire.
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