1 15 mars 2013 Publicité de clauses visées par l`article L

213C0350
FR0010040865-PA06
15 mars 2013
Publicité de clauses visées par l’article L.233-11 du Code de commerce
GECINA
(Euronext Paris)
Par courrier reçu le 11 mars 2013, complété notamment par un courrier reçu le 15 mars 2013, l’autorité des marchés
financiers a été informée par Blackstone1 et la société de droit de l’Ontario (Canada) Ivanhoé Cambridge II Inc.
(« Ivanhoé Cambridge ») 2 de la conclusion, le 11 mars 2013, d’un contrat de limited partnership conclu par Ivanhoé
Cambridge (en qualité de commanditaire) et Blackstone Real Estate Associates (Offshore) VII L.P. (en qualité de
gérant commandité) relatif à la société en commandite de droit de l’Alberta (Canada) Blackstone Real Estate Principal
Transaction Partners (Gold) L.P. (ci-après le « partnership »).
Objet du partnership : Le partnership a pour objet de formaliser les termes et conditions de l’investissement commun
réalisé par Blackstone et Ivanhoé Cambridge relativement (i) à la dette d’Alteco Gestión y Promoción de Marcas,
S.L.U. (« Alteco ») et de Mag-Import, S.L. (« Mag-Import ») 3, et à toute autre tranche de dette disponible, garantie par
des nantissements de comptes titres sur lesquels sont inscrites des actions GECINA (ci après la « dette garantie »)4 et
(ii) aux actions GECINA.
Acquisition de la dette garantie ou d’actions GECINA : Le partnership prévoit que toute acquisition de dette
garantie ou d’actions GECINA (autres que toute acquisition déjà réalisée à la date de la signature du partnership) sera
financée selon l’accord des parties. Le partnership prévoit également, s’agissant de la dette garantie autre que la dette
garantie d’Alteco et de Mag-Import, que seule la quote-part de cette dette garantie acquise par la structure commune5 à
la date de la signature du partnership est soumise aux termes et conditions du partnership.
1
« Blackstone » s’entend de Blackstone Group L.P. et de ses affiliés, dont notamment Blackstone Real Estate Associates (Offshore)
VII L.P. (gérant commandité du partnership) et les autres fonds contrôlés par Blackstone Group L.P. qui détiennent, directement ou
indirectement, une participation ou un intérêt dans la structure commune et/ou les actions GECINA ou la dette garantie.
2
Contrôlée au plus haut niveau par la Caisse de dépôt et placement du Québec.
3
Blackstone et Ivanhoé Cambridge ont indiqué détenir 64,7% de la dette garantie d’Alteco et de Mag-Import (cf. communiqué de
presse en date du 11 mars 2013).
4
19 516 706 actions GECINA sont inscrites sur des comptes titres nantis en garantie de l’ensemble de la dette garantie d’Alteco et
de Mag-Import.
5
« Structure commune » désigne (i) le partnership, (ii) Blackstone Real Estate Principal Transaction Partners (Gold) Holdings L.P.
(« Holdco »), une société en commandite de droit d’Alberta (Canada) détenue par le partnership et des fonds contrôlés par
Blackstone, et (iii) toutes les filiales directes et indirectes de Holdco qui détiennent l’investissement.
1
213C0350-FR0010040865-PA06
Engagement d’exclusivité : Le partnership prévoit que (sauf accord contraire des parties) ni Blackstone ni Ivanhoé
Cambridge (et leurs affiliés) ne peuvent :
-
acquérir de la dette garantie autrement qu’à travers la structure commune6 ;
-
acquérir des actions GECINA autrement (i) qu’au résultat de toute réalisation des nantissements relatifs à la dette,
garantie et/ou (ii) que, après consultation entre les parties, par des acquisitions communes ou individuelles réalisées
au sein de la structure commune7.
Clause de concertation : Le partnership prévoit que le gérant commandité doit obtenir l’avis du comité consultatif de
Blackstone Real Estate Principal Transaction Partners (Gold) Holdings L.P. (« Holdco »), composé, à parité, de
représentants de Blackstone et d’Ivanhoé Cambridge concernant toute décision majeure pouvant avoir un impact sur
l’investissement.
Droit de première offre : Le partnership prévoit que, dans le cas où Holdco cèderait ou transfèrerait tout ou partie de
la dette garantie ou des actions GECINA, Ivanhoé Cambridge disposera d’un droit de première offre relativement à
cette dette garantie ou ces actions GECINA. Il est précisé que le gérant commandité dispose de tous pouvoirs sur la
décision de vente (ou transfert) de la dette garantie et/ou des actions GECINA.
Droit de sortie : Le partnership prévoit que dans l’hypothèse où (i) le partnership détiendrait (directement ou
indirectement) des actions GECINA cotées à la première des deux dates suivantes : (a) le 23 octobre 2016 ou (b) trois
ans jour pour jour après la date de la première acquisition ou obtention des actions suite à toute réalisation des
nantissements relatifs à la dette garantie, ou (ii) Blackstone souhaiterait ou serait légalement tenu d’initier (à tout
moment) une offre publique relativement à GECINA, Ivanhoé Cambridge disposera du droit d’acquérir et/ou de se faire
distribuer en nature sa quote-part de l’investissement. Après exercice de son droit de sortie, Ivanhoé Cambridge pourra
également demander la dissolution du partnership et de Holdco.
Durée : Sauf cas de dissolution, liquidation ou résiliation anticipée, le partnership se poursuivra jusqu’au jour où
l’intégralité de l’investissement aura été cédé ou transféré et où tous les revenus et produits liés audit investissement
auront été distribués conformément aux termes du partnership. En outre, si le droit de sortie n’est pas exerçable le 23
octobre 2016 au plus tard, Ivanhoé Cambridge et le gérant commandité négocieront, de bonne foi, afin de s’entendre
sur les termes et conditions permettant à Ivanhoé Cambridge de recevoir la quote-part de l’investissement lui revenant.
________
6
A l’exception d’une fraction dite « de minimis » de dette garantie (limitée à 0,5% du montant total de dette garantie et des actions
GECINA détenu par la structure commune) que Blackstone peut acquérir et détenir en dehors de la structure commune.
7
A l’exception d’une fraction dite « de minimis » d’actions GECINA (limitée (i) pour Blackstone, à 0,5% du montant total de dette
garantie et des actions GECINA détenu par la structure commune et (ii) pour Ivanhoé Cambridge, à 0,05% du capital de GECINA)
que Blackstone et Ivanhoé Cambridge peuvent, chacun, acquérir et détenir en dehors de la structure commune. Il est précisé que la
fraction de minimis de Blackstone est sujette au droit de première offre d’Ivanhoé Cambridge.
2
213C0350-FR0010040865-PA06