Cogeco inc. Rapport annuel 2006 C ogeco in c . R apportannuel 2 0
Transcription
Cogeco inc. Rapport annuel 2006 C ogeco in c . R apportannuel 2 0
Cogeco inc. Rapport annuel 2006 06 PROFIL COGECO est une entreprise de communication diversifiée dont les actions sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole CGO. L’entreprise vise à satisfaire les besoins de communication des consommateurs et des annonceurs au moyen des télécommunications par câble et de la radiodiffusion. Cogeco Câble, la filiale de câblodistribution, se développe pour devenir une importante société de télécommunications grâce aux services audio, de Télévision analogique et numérique, à l’Internet haute vitesse et à la Téléphonie qu’elle offre au moyen de ses réseaux de câblodistribution. Cogeco Câble fournit 2 184 977 unités de service aux 2 303 273 foyers câblés de son réseau situés dans les territoires qu’elle dessert. Elle est la deuxième entreprise de télécommunications par câble en importance en Ontario, au Québec et au Portugal. Cogeco Câble vise à satisfaire les divers besoins de sa clientèle en matière de communication électronique en investissant dans des réseaux de distribution à la fine pointe de la technologie et en offrant une large gamme de services avec rapidité et fiabilité à un prix attrayant, tout en visant à fournir à la fois un service à la clientèle de qualité supérieure et une rentabilité croissante. Par l’entremise de sa filiale, Cogeco Radio-Télévision inc. (CRTI), COGECO est l’actionnaire majoritaire du réseau TQS qui, par l’entremise de ses neuf stations de télévision, dessert les principaux marchés de langue française du Québec. Cogeco Radio-Télévision exploite également, en propriété exclusive, le réseau RYTHME FM, qui opère quatre stations de radio à travers le Québec, soit à Montréal, à Québec, en Maurice et en Estrie ainsi que la station de radio 933 à Québec. COGECO entend demeurer à l’avant-garde du secteur des communications grâce à de solides investissements dans les infrastructures, une offre de services de communication de pointe et la poursuite d’une rentabilité croissante. Sommaire FAITS SAILLANTS MESSAGE AUX ACTIONNAIRES RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS FAITS SAILLANTS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 3 4 7 43 75 RENSEIGNEMENTS AUX INVESTISSEURS STATISTIQUES SUR LES CLIENTS DE LA CÂBLODISTRIBUTION CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRECTION RENSEIGNEMENTS CORPORATIFS FILIALES ET UNITÉS D’EXPLOITATION 76 78 80 81 83 COGECO INC. 2006 1 ÉNONCÉS DE NATURE PROSPECTIVE Le présent rapport annuel contient des énoncés qui pourraient être de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs représentent de l’information ayant trait à nos perspectives futures et à des événements anticipés, à nos affaires, à notre exploitation, à notre rendement financier, à notre situation financière ou à nos résultats et, dans certains cas, peuvent être identifiés par des termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « prévoir », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer », « assurer » ou autres expressions de même nature à l’égard de sujets qui ne constituent pas des faits historiques. De manière plus précise, les énoncés concernant nos résultats d’exploitation et notre rendement économique futurs, ainsi que nos objectifs et stratégies, représentent des énoncés prospectifs. Ces énoncés se fondent sur certains facteurs et hypothèses, y compris en ce qui a trait à la croissance prévue, aux résultats d’exploitation, au rendement de l’entreprise ainsi qu’aux perspectives et aux occasions, que nous jugeons raisonnables au moment de les formuler. Bien que nous considérions ces hypothèses comme étant raisonnables en fonction de l’information dont nous disposons au moment de les formuler, elles pourraient s’avérer inexactes. Les énoncés prospectifs sont aussi assujettis à certains facteurs, y compris ceux décrits dans la rubrique « Incertitudes et principaux facteurs de risques » débutant à la page 17 du présent rapport de gestion, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de nos prévisions actuelles. Ces facteurs comprennent des conditions comme l’évolution de la technologie, du marché et de la concurrence, les développements sur le plan des politiques gouvernementales ou de la réglementation, les conditions de l’économie en général, la conception de nouveaux produits et services, l’amélioration de produits et services, la mise en marché de produits concurrentiels offrant des avantages du point de vue de la technologie ou autre, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Compagnie. En conséquence, les événements et résultats futurs pourraient être bien différents de ce que nous prévoyons actuellement. Nous invitons le lecteur à ne pas s’appuyer outre mesure sur les renseignements de nature prospective maintenant ou à une quelque autre date. Bien que nous puissions décider de le faire, rien ne nous oblige (et nous rejetons expressément une telle obligation) à mettre à jour ou à modifier ces renseignements de nature prospective avant le prochain trimestre. Ce rapport doit être lu conjointement avec les états financiers de la Compagnie et les notes complémentaires, préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) du Canada, et le rapport de gestion inclus dans le rapport annuel 2006 de la Compagnie. Dans le présent rapport, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire. Glossaire ENP : 2 ENREGISTREUR NUMÉRIQUE PERSONNEL HD : HAUTE DÉFINITION IHV : INTERNET HAUTE VITESSE IHV MINI : INTERNET HAUTE VITESSE AYANT UNE VITESSE DE TRANSFERT EN AVAL POUVANT ATTEINDRE 640 KBPS IHV STANDARD : INTERNET HAUTE VITESSE AYANT UNE VITESSE DE TRANSFERT EN AVAL POUVANT ATTEINDRE 10 MBPS IHV PRO : INTERNET HAUTE VITESSE AYANT UNE VITESSE DE TRANSFERT EN AVAL POUVANT ATTEINDRE 16 MBPS IP : PROTOCOLE INTERNET MBPS : MÉGABITS PAR SECONDE PMMC : PRODUITS D’EXPLOITATION MOYENS MENSUELS PAR CLIENT DU SERVICE DE BASE UNITÉ DE SERVICE : REPRÉSENTE LA SOMME DES CLIENTS DU SERVICE DE BASE, DES SERVICES NUMÉRIQUES, DES SERVICES IHV ET DU SERVICE DE TÉLÉPHONIE VSD : SERVICES DE VIDÉO SUR DEMANDE VSDA : SERVICES DE VIDÉO SUR DEMANDE PAR ABONNEMENT COGECO INC. 2006 FAITS SAILLANTS (en milliers de dollars, sauf les rendements et ratios, les données par action et les pourcentages) 2006 2005 VARIATION $ $ % EXPLOITATION PRODUITS D’EXPLOITATION BÉNÉFICE D’EXPLOITATION AVANT AMORTISSEMENT(1) BÉNÉFICE NET (PERTE NETTE) 746 906 253 114 23 101 675 605 233 843 (19 813) 10,6 8,2 — 192 308 24 177 177 379 44 730 8,4 (45,9) 2 723 963 1 344 049 319 259 1 876 975 715 744 302 589 45,1 87,8 5,5 FLUX DE TRÉSORERIE FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION(1) FLUX DE TRÉSORERIE NETS(1) SITUATION FINANCIÈRE TOTAL DE L’ACTIF ENDETTEMENT(2) AVOIR DES ACTIONNAIRES RENDEMENTS ET RATIOS MARGE D’EXPLOITATION(1) RENDEMENT SUR L’AVOIR DES ACTIONNAIRES(1) ENDETTEMENT SUR LE BÉNÉFICE D’EXPLOITATION AVANT AMORTISSEMENT COUVERTURE DES CHARGES FINANCIÈRES 33,9 % 7,4 % 5,3 (3) 4,3 (3) 34,6 % (6,3) % 3,1 4,1 DONNÉES PAR ACTION (DE BASE) BÉNÉFICE NET (PERTE NETTE) FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION MOYENNE PONDÉRÉE DU NOMBRE D’ACTIONS EN CIRCULATION (EN MILLIERS) 1,40 11,65 16 508 (1,21) 10,80 16 420 — 7,9 0,5 (1) LES TERMES INDIQUÉS NE SONT PAS DÉFINIS SELON LES PCGR DU CANADA ET PEUVENT NE PAS ÊTRE COMPARABLES À D’AUTRES MESURES PRÉSENTÉES PAR D’AUTRES COMPAGNIES. SE REPORTER AUX PAGES 11, 12, 36 ET 37 DE CE RAPPORT DE GESTION POUR UNE DESCRIPTION DÉTAILLÉE DES MESURES NON DÉFINIES PAR LES PCGR. (2) L’ENDETTEMENT EST DÉFINI COMME L’ENDETTEMENT BANCAIRE PLUS LA DETTE À LONG TERME. (3) POUR L’EXERCICE 2006, LE RATIO COMPREND LES RÉSULTATS FINANCIERS POUR CABOVISÃO-TELEVISÃO POR CABO, S.A. POUR UNE PÉRIODE D’UN MOIS DANS LE SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION. COGECO INC. 2006 3 MESSAGE AUX ACTIONNAIRES Chers amis, POUR L’EXERCICE FINANCIER 2006, COGECO A CONNU UN ACCROISSEMENT DE SA RENTABILITÉ. LE SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION A INSCRIT DES RÉSULTATS REMARQUABLES TANDIS QUE LE SECTEUR DES MÉDIAS A AFFICHÉ UNE CROISSANCE EN RADIO ET A STABILISÉ SES RÉSULTATS EN TÉLÉVISION. LES PRODUITS D’EXPLOITATION SONT EN AUGMENTATION DANS TOUS LES SECTEURS ET GÉNÈRENT UN BÉNÉFICE D’EXPLOITATION AVANT AMORTISSEMENT (BAIIA)1 À LA HAUSSE, PASSANT DE 233,8 MILLIONS $ POUR L’EXERCICE 2005 À 253,1 MILLIONS $ POUR L’EXERCICE 2006, TANDIS QUE LE RENDEMENT SUR L’AVOIR DES ACTIONNAIRES A CRÛ, PASSANT D’UNE PERTE DE 6,3 % À UN GAIN DE 7,4 %. 1 LE BAIIA OU LE BÉNÉFICE D’EXPLOITATION AVANT AMORTISSEMENT EST DÉFINI COMME ÉTANT LE BÉNÉFICE NET AVANT AMORTISSEMENT, CHARGES FINANCIÈRES, IMPÔTS SUR LE BÉNÉFICE, ÉLÉMENTS NON LIÉS À L’EXPLOITATION TELS QUE LA RÉDUCTION DE VALEUR DE L’ÉCART D’ACQUISITION ET DES AUTRES ACTIFS INCORPORELS ET LES CHARGES DE RESTRUCTURATION. COGECO JUGE QUE CETTE MESURE EST IMPORTANTE CAR ELLE LUI PERMET D’ÉVALUER SES ACTIVITÉS COURANTES SANS TENIR COMPTE DES CHARGES D’AMORTISSEMENT ET DES FACTEURS NON LIÉS À L’EXPLOITATION. CETTE MESURE VISE À REFLÉTER LA CAPACITÉ DE COGECO À CONTRACTER OU À REMBOURSER DES EMPRUNTS, À INVESTIR DANS DES IMMOBILISATIONS OU CHARGES REPORTÉES DE MÊME QU’À LUI PERMETTRE DE SE COMPARER À SES PAIRS QUI PEUVENT AVOIR DES STRUCTURES DE CAPITAL DIFFÉRENTES. CETTE MESURE N’EST PAS UN TERME DÉFINI SELON LES PCGR CANADIENS. 4 COGECO INC. 2006 Message aux actionnaires Cet exercice financier sera reconnu comme celui où le secteur de la câblodistribution a repris le fil de sa croissance externe. L’acquisition, en août 2006, de la deuxième entreprise de télécommunications par câble en importance au Portugal, Cabovisão – Televisão por Cabo, S.A., (Cabovisão) apporte des possibilités de croissance très intéressantes à la Compagnie. Cette croissance externe, souhaitée et annoncée par Cogeco Câble en début d’exercice, a fait l’objet d’études consciencieuses quant à la taille et au marché et s’est finalisée par l’acquisition d’une entreprise répondant à nos critères rigoureux, incluant un prix d’achat raisonnable. Le ratio de l’endettement total sur le BAIIA pro forma consolidé de Cogeco Câble à la suite de cette acquisition, se situe à 4,8, un niveau légèrement inférieur à la prévision annoncée avant la signature de l’entente d’achat. L’intégration de cet actif se déroule selon nos attentes et devrait se poursuivre tel que prévu. Le nombre de clients de Cogeco Câble a connu une hausse remarquable de 34,3 % comparativement à l’exercice 2005 en raison d’une forte croissance interne avec l’ajout de 208 000 unités de service et une croissance externe appréciable découlant de l’acquisition de Cabovisão. Nos efforts ont été couronnés de succès comme en font foi la croissance des revenus, le bénéfice avant impôt et amortissement et le rendement sur l’avoir des actionnaires. Au Canada, tous nos services en câblodistribution affichent une hausse du nombre de clients. L’entrée en service de notre Téléphonie numérique a été accueillie avec enthousiasme par la clientèle et a eu un impact positif sur l’adhésion de nos clients aux autres services offerts par Cogeco Câble. Depuis le début de l’implantation du service en juin 2005, plus de 52 000 clients ont souscrit à notre nouveau service et 56,4 % d’entre eux ont choisi d’adhérer à tous nos autres services. Au 16 octobre 2006, 70 % de nos foyers câblés dans nos territoires avaient ainsi accès à un service téléphonique hautement compétitif. De plus, la convivialité et la supériorité du câble grugent petit à petit la demande pour des connexions Internet par ligne téléphonique en faveur des connexions à large bande par câble dans tous nos marchés. Les abonnements à nos services IHV affichent une croissance de 23,6 % par rapport à l’exercice précédent. Cogeco Câble maintient son avance dans ses marchés en proposant à ses clients des services des plus sécuritaires avec des vitesses allant jusqu’à 10 Mbps pour le service Standard et jusqu’à 16 Mbps pour le service Pro. Cette augmentation de la vitesse répond à la demande croissante de téléchargement par nos clients. Quant à nos services de Télévision par câble, leur croissance est attribuable à la hausse de la demande de notre trio de services, à l’engouement pour la Télévision numérique et HD ainsi qu’à l’enrichissement continu de notre offre. Dans le secteur des médias, la radio continue sur sa lancée. RYTHME FM maintient sa position de leader dans le marché montréalais des femmes de 25 à 54 ans, ce qui a un impact positif sur les ventes et le bénéfice d’exploitation avant amortissement. En région, RYTHME FM fait sa place et le 933 reçoit un accueil des plus prometteurs dans le marché de la ville de Québec. En télévision, TQS a vécu une année de transition et de stabilisation. Des changements importants et bénéfiques ont été apportés à l’équipe de direction. Le succès de la deuxième édition de Loft Story, les émissions Donnez au suivant et l’arrivée de nouvelles émissions d’information et d’affaires publiques sont prometteurs. Message aux actionnaires COGECO INC. 2006 5 1 2 1 LOUIS AUDET PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION 2 JAN PEETERS PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Au cours du prochain exercice, nous miserons sur la croissance et la rigueur. La satisfaction de nos clients prime dans toutes nos décisions et nos actions. Chaque secteur d’activités et chacune de nos régions d’exploitation visera à atteindre une meilleure efficacité, à améliorer notre offre de service et à accroître nos produits d’exploitation. En câblodistribution, un plus grand choix en Télévision numérique et en vidéo, des services IHV toujours plus rapides et plus sécuritaires et, pour la très grande majorité de nos territoires canadiens, l’accès à notre service de Téléphonie numérique sont les objectifs que nous nous sommes fixés. Dans le secteur des médias, RYTHME FM s’appuie sur de nouvelles personnalités et un renforcement de sa programmation. En télévision, TQS fête ses 20 ans et propose une nouvelle image et surtout une programmation solide qui saura satisfaire téléspectateurs et annonceurs. Des valeurs sûres et des nouveautés telles que Le Grand Journal, Donnez au suivant et Loft Story III feront de TQS un incontournable dans le monde de la télévision généraliste du Québec. Chez COGECO, nos succès reposent sur l’apport remarquable de nos employés. En câblodistribution, nous désirons souligner l’engagement de nos employés canadiens dans le lancement de notre service de Téléphonie numérique et leur contribution dans les améliorations apportées aux autres éléments de notre offre de service. Au Portugal, nos employés ont travaillé sans relâche à assurer la croissance de Cabovisão. Nous sommes très heureux de pouvoir les compter dans la grande famille Cogeco. En radio et en télévision, tous ont su mettre à profit une créativité et une énergie formidables pour assurer un divertissement et une information de calibre supérieur. Nos clients, auditeurs, téléspectateurs et annonceurs sont au centre de nos stratégies et de nos actions. Tous nos employés et membres de la direction se sont engagés à les servir avec cœur et empressement et nous leur en sommes très reconnaissants. Nos remerciements s’adressent aussi à nos administrateurs qui, année après année, continuent d’améliorer notre gouvernance en accord avec notre statut d’entreprise à contrôle familial. En décembre, deux de nos administrateurs quittent le conseil d’administration. Leur expérience et leurs conseils auront été de précieux atouts pour la croissance de notre entreprise au fil des ans. Monsieur Henri Audet, président émérite et actionnaire majoritaire, prend sa retraite après avoir fondé la Compagnie il y a près de cinquante ans. Sa vision, son esprit d’entreprise et sa responsabilité sociale ont établi la norme qui continuera d’inspirer la Compagnie pour de nombreuses décennies à venir. Monsieur Robert Bonneau, dont la collaboration avait été sollicitée par Monsieur Henri Audet, prend sa retraite au terme d’une carrière au cours de laquelle il a occupé des postes de direction clés pendant quarante ans, puis des fonctions d’administrateur au Conseil d’administration de COGECO pendant neuf ans. Nous désirons exprimer nos sincères remerciements à messieurs Audet et Bonneau pour leur soutien indéfectible. COGECO est une entreprise solide et diversifiée dont la croissance repose sur l’engagement de tous ses employés et administrateurs à satisfaire ses clients, auditeurs, téléspectateurs et annonceurs. Cet engagement, nous le réitérons avec force pour l’exercice 2007. LOUIS AUDET PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION 6 COGECO INC. 2006 Message aux actionnaires JAN PEETERS PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RAPPORT DE GESTION Le rapport suivant traite de l’exploitation, de la situation financière et des perspectives. Ce rapport doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés de la Compagnie et les notes complémentaires, préparés conformément aux PCGR du Canada et présentés à partir de la page 43. Dans le présent rapport de gestion, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire. Le rapport de gestion comporte les sections suivantes : APERÇU DE L’ENTREPRISE 8 – STRATÉGIES ET OBJECTIFS DE L’ENTREPRISE – RÉSEAUX DE CÂBLODISTRIBUTION – INDICATEURS DE RENDEMENT CLÉS – PRINCIPALES CONVENTIONS ET ESTIMATIONS COMPTABLES – ADOPTION DE NOUVELLES NORMES COMPTABLES – CONTRÔLES ET PROCÉDURES – INCERTITUDES ET PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE FAITS SAILLANTS LIÉS AU RENDEMENT 24 RÉSULTATS D’EXPLOITATION ET FINANCIERS ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE SITUATION FINANCIÈRE SITUATION DE TRÉSORERIE ET LIQUIDITÉS MESURES FINANCIÈRES NON DÉFINIES PAR LES PCGR FAITS SAILLANTS ANNUELS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ET FAITS SAILLANTS TRIMESTRIELS PROJECTIONS FINANCIÈRES POUR L’EXERCICE 2007 INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE Rapport de gestion 25 30 32 33 36 38 40 42 COGECO INC. 2006 7 APERÇU DE L’ENTREPRISE COGECO est une entreprise de communication diversifiée qui exerce ses activités dans les secteurs de la câblodistribution et des médias. Cogeco Câble, la filiale de câblodistribution, est le deuxième câblodistributeur en Ontario, au Québec et au Portugal sur le plan du nombre de clients du service de câble de base. Les activités de la filiale de câblodistribution reposent sur des réseaux à large bande, hybrides de fibre et de câble co-axial, à la fine pointe de la technologie desservant sa clientèle résidentielle et commerciale avec des services audio, de Télévision analogique et numérique, IHV ainsi que de Téléphonie. Au Canada, Cogeco Câble sert 833 177 clients en service de câble de base, 327 364 en services de Télévision numérique, 343 080 en services IHV et 52 315 en services de Téléphonie numérique. Au Portugal, Cogeco Câble, par sa filiale Cabovisão, dessert 269 694 clients en service de câble de base, 136 278 en services IHV et 223 069 en service de Téléphonie. Par l’intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive CRTI, COGECO détient une participation de 60 % dans le réseau TQS de même que dans six stations de télévision de TQS et trois stations de télévision affiliées à la Société Radio-Canada (SRC), qu’elle exploite, avec une filiale indirecte de Bell Globemédia inc. propriétaire du 40 % restant. De plus, CRTI exploite, en propriété exclusive, cinq stations de radio, dont quatre font partie du réseau RYTHME FM à travers le Québec, de même que la station 933 à Québec. STRATÉGIES ET OBJECTIFS DE L’ENTREPRISE COGECO a pour objectif de maximiser la valeur pour les actionnaires en augmentant la rentabilité et en assurant la croissance continue. Pour atteindre ces objectifs, COGECO a l’intention d’utiliser des stratégies adaptées à chaque secteur d’activités, elles-même appuyées par un contrôle rigoureux des coûts et des processus d’affaires de la Compagnie. CONTRÔLE RIGOUREUX DES COÛTS ET DES PROCESSUS D’AFFAIRES Afin de maximiser la rentabilité de la Compagnie et la valeur pour ses actionnaires, COGECO continue d’effectuer un contrôle rigoureux de ses dépenses. Cette stratégie permet à la Compagnie d’augmenter son efficacité et de diminuer ses coûts tout en rendant son offre encore plus alléchante pour les clients et les annonceurs. De plus, le contrôle de ses processus d’affaires fait partie intégrante des façons de faire de COGECO et permet une gestion serrée qui assure aux actionnaires une information en temps opportun sur le développement de la Compagnie. Dans le secteur de la câblodistribution, les stratégies privilégiées pour atteindre ces objectifs sont la croissance soutenue de l’entreprise, une amélioration constante des réseaux et des équipements ainsi que l’intégration de Cabovisão. Le secteur des médias se concentre sur l’amélioration continue de ses grilles de programmation en vue d’accroître sa part de marché et, de ce fait, sa rentabilité. SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION CROISSANCE SOUTENUE DE L’ENTREPRISE La satisfaction de la clientèle est à la base de la croissance de Cogeco Câble. La filiale de câblodistribution entend poursuivre cette croissance soutenue en améliorant constamment son offre de produits et services et conséquemment en augmentant le nombre de ses clients. Afin de bien répondre aux exigences croissantes des consommateurs, Cogeco Câble appuie ses décisions sur des recherches auprès de ses clients, sur l’analyse des tendances des marchés où elle exerce ses activités et en tenant compte des développements de l’industrie dans la formulation de ses stratégies. De plus, l’amélioration de l’offre de produits et services ainsi que le service à la clientèle de qualité supérieure de Cogeco Câble permettront d’attirer de nouveaux clients et d’intéresser les clients actuels à d’autres services, assurant ainsi la croissance recherchée. L’offre de produits et services est ajustée régulièrement afin de satisfaire et même devancer les demandes de ses clientèles dans ses différents marchés. Cogeco Câble propose ainsi un ensemble de produits et services en télécommunications à large bande, soit les services de Télévision analogique et numérique, HD, VSD et VSDA, IHV et de Téléphonie. Au Canada, Cogeco Câble prévoit que son nouveau service de Téléphonie numérique continuera d’être une part importante de la croissance de ses produits d’exploitation. Cogeco Câble continuera le déploiement de son service de Téléphonie numérique dans la majorité de ses territoires. De plus, la filiale de câblodistribution continuera à améliorer son offre de 8 COGECO INC. 2006 Rapport de gestion VSD en établissant de nouveaux partenariats avec de grands studios et d’autres fournisseurs d’émissions, verra à ajouter peu à peu et selon la disponibilité une plus grande diversité d’offre télévisuelle HD et entend maintenir les services IHV afin de répondre aux demandes croissantes de ses clients. Au Portugal, des efforts de marketing répondant de façon plus adéquate au marché portugais seront mis de l’avant afin d’appuyer une offre de produits et services améliorée. Au cours de l’exercice 2007, Cogeco Câble prévoit offrir le service de Télévision numérique à la majorité de ses clients portugais. Ce service devrait ouvrir la porte à une expérience de télévision unique en permettant l’interactivité et, éventuellement, la VSD. Ces stratégies devraient générer une hausse des produits d’exploitation par l’augmentation de la base de clientèle. AMÉLIORATION CONSTANTE DES RÉSEAUX ET DES ÉQUIPEMENTS Afin de soutenir le développement de nouveaux services de qualité, Cogeco Câble surveille de près les développements technologiques relatifs à l’industrie et investit constamment dans l’amélioration de ses réseaux et dans l’achat d’équipements appropriés. Cogeco Câble cherche continuellement à bénéficier des améliorations des techniques de compression numérique et de multiplexage de façon à fournir à sa clientèle la meilleure qualité de signal possible. Au plan des services IHV, la plate-forme est sans cesse adaptée pour soutenir la croissance du nombre d’abonnés. Les réseaux canadiens peuvent soutenir le déploiement de nouveaux services tels la Téléphonie numérique dans la majorité des secteurs, qui devrait atteindre 77 % de nos foyers câblés d’ici le 31 décembre 2006. INTÉGRATION DE CABOVISÃO Les stratégies ci-dessus seront également mises en pratique dans la nouvelle filiale portugaise et font partie du plan supervisé par le comité d’intégration de Cogeco Câble. Ce comité est formé du président et chef de la direction ; du vice-président, finances et chef de la direction financière ; du vice-président, marketing ; du vice-président, affaires corporatives et du vice-président, Portugal. Au terme de l’intégration, Cogeco Câble vise à ce que les pratiques et les processus d’affaires de sa filiale portugaise aient été revus et appliqués de la même manière à travers ses différentes unités d’exploitation. SECTEUR DES MÉDIAS TQS La mission fondamentale de TQS consiste à offrir aux téléspectateurs québécois une expérience télévisuelle originale en faisant preuve d’audace et d’originalité et en mettant en ondes des émissions qui sortent des sentiers battus. À l’égard de ses actionnaires, TQS a pour objectif principal de gagner des parts de marché pour connaître une croissance rentable. En gardant cet objectif à l’esprit, TQS a apporté des modifications à son équipe de direction en faisant appel à des professionnels d’expérience de haut niveau. En outre, les importantes sommes injectées dans la programmation ont commencé à porter fruit pour certaines émissions, telles que Loft Story II et Donnez au Suivant, ainsi que pour les nouvelles émissions d’information et d’affaires publiques. En 2007, TQS misera, entre autres, sur Le Grand Journal, Donnez au suivant, Loft Story III et Portfolio : derrière l’image, pour augmenter son bassin de téléspectateurs et d’annonceurs. RADIO RYTHME FM a conservé sa première position à Montréal tout au long de l’année 2006 et a continué à grimper dans les cotes d’écoute des différentes régions du Québec. RYTHME FM a investi dans sa programmation 2007 de manière à conserver sa position dominante au sein du marché montréalais et à gagner en popularité dans les marchés régionaux. La station de radio 933 a renforcé sa position en offrant un produit unique au marché de la ville de Québec, et devrait continuer d’attirer de nouveaux auditeurs. RÉSULTATS ANTICIPÉS DE LA RÉALISATION DES STRATÉGIES La réalisation des stratégies énoncées ci-dessus devrait donner lieu à une rentabilité accrue et à un endettement réduit qui seront mesurés selon les critères suivants. Ces critères sont décrits plus amplement dans la section « Projections financières pour l’exercice 2007 » à la page 40 : Rapport de gestion COGECO INC. 2006 9 • COGECO prévoit l’amélioration de ses bénéfices d’exploitation avant amortissement dans chacun de ses secteurs d’affaires : — Dans le secteur de la câblodistribution, l’amélioration découlera de la croissance du nombre d’unités de service, attribuable en partie à la réponse enthousiaste au nouveau service de Téléphonie numérique offert au Canada. Pour l’exploitation canadienne, le nombre d’unités de service devrait augmenter de 138 000 à 156 000, pour une croissance de 9 % à 10%, comparativement au 31 août 2006 en raison de la hausse générée par l’offre du trio de services. Au Portugal, le nombre d’unités de service devrait croître de 75 000, soit une augmentation de 12 % par rapport au nombre d’unités de service en 2006. — Dans le secteur des médias, la radio devrait connaître une croissance soutenue. La direction travaillera à conserver son leadership au sein du marché clé de Montréal tout en continuant d’améliorer son rendement dans l’ensemble des marchés régionaux. En ce qui concerne TQS, une croissance des produits d’exploitation est prévue en raison du remaniement de la grille de programmation 2007, qui devrait attirer un plus grand nombre de téléspectateurs. De nouvelles émissions, de nouveaux animateurs et les émissions déjà populaires auprès du public propulseront le rendement de TQS. Depuis son arrivée sur les ondes, Loft Story III divertit un important auditoire tous les soirs. Loft Story III et d’autres émissions originales devraient permettre à TQS de maintenir ses parts de marché. • La Compagnie estime qu’elle générera des flux de trésorerie nets se chiffrant entre 15 et 20 millions $. Une fois les dividendes versés aux actionnaires, une part considérable des flux de trésorerie nets sera affectée à la réduction de l’endettement. RÉSEAUX DE CÂBLODISTRIBUTION CANADA Les services de Télévision numérique et VSD sont accessibles respectivement à 98 % et 90 % des foyers câblés, et 93 % des foyers câblés sont desservis par des installations de câblodistribution bidirectionnelles. Le réseau de fibres optiques de Cogeco Câble s’étend sur plus de 8 300 kilomètres et comprend 79 389 kilomètres de fibres optiques. Cogeco Câble a déployé la fibre optique à des nœuds desservant des secteurs comptant généralement 1 300 foyers câblés, à raison de plusieurs fibres par nœud dans la plupart des cas, ce qui permet à Cogeco Câble de prolonger la fibre rapidement et avec une certaine facilité jusqu’à des secteurs plus restreints de 500 foyers câblés lorsque nécessaire. Le fractionnement des nœuds entraîne une amélioration de la qualité et de la fiabilité des services offerts et permet un accroissement du trafic de services bidirectionnels, notamment les services IHV, VSD et de Téléphonie numérique. Cogeco Câble acquiert présentement l’équipement DOCSIS 2.0 et continue d’utiliser le standard DOCSIS 1.1 (Data Over Cable Service Interface Specifications) pour sa plate-forme IP. DOCSIS permet de prioriser les paquets de signaux devant être transmis en temps réel, comme ceux du service de Téléphonie numérique, afin d’assurer un débit de transmission continu. Au besoin, le mode de transmission DOCSIS 2.0 peut être activé pour accroître la vitesse et la capacité de la voie de retour, permettant ainsi l’offre de services symétriques à très haute vitesse, particulièrement adaptés aux besoins de la clientèle commerciale. DOCSIS 2.0 est aussi un mode plus robuste qui permet l’utilisation de parties du spectre de la voie de retour qui ne peuvent être utilisées en mode DOCSIS 1.1. De plus, l’industrie de la câblodistribution, de concert avec CableLabs, travaille au développement de la norme DOCSIS 3.0, compatible avec les versions précédentes, et qui permettra d’augmenter jusqu’à 200 Mbps les vitesses de transmission IP. Cogeco Câble a déployé une infrastructure de distribution ayant une capacité de transmission de 550 MHz ou de 750 MHz, dépendamment des systèmes de câblodistribution. Une infrastructure de 550 MHz permet de transmettre jusqu’à 80 canaux analogiques alors qu’une infrastructure de 750 MHz permet de transmettre jusqu’à 110 canaux analogiques. A titre de référence, chaque canal analogique (représentant 6 MHz de bande passante), avec les technologies de compression numérique, de multiplexage et de modulation présentement utilisées par Cogeco Câble, permet de transmettre jusqu’à 13 canaux numériques de définition normale ou jusqu’à trois signaux de télévision HD. PORTUGAL Cogeco Câble livre ses services de câblodistribution au Portugal via une infrastructure à la fine pointe et essentiellement d’une capacité de transmission de 750 MHz. Cabovisão, la filiale de Cogeco Câble au Portugal, possède le réseau de distribution, les têtes de réseaux, ainsi que les fils de services d’abonnés. Les services numériques et de VSD ne sont pas encore offerts par l’entreprise mais leur déploiement est prévu graduellement au cours des prochaines années. Les services IHV sont offerts à 100 % des foyers câblés via l’utilisation d’équipement répondant à la norme DOCSIS 1.1 et d’un réseau bidirectionnel. Le service de Téléphonie est également offert à 100 % des foyers câblés, initialement par l’entremise d’unités d’interface propriétaires et plus récemment avec des modems câble adaptés pour la téléphonie et conformes aux standards de l’industrie. Cabovisão utilise présentement des commutateurs de classe 5 et déploiera à court terme 10 COGECO INC. 2006 Rapport de gestion des commutateurs avancés de classe 5. Le réseau de fibres optiques de Cabovisão s’étend sur plus de 1 811 kilomètres et comprend 173 856 kilomètres de fibres optiques. Cabovisão a déployé la fibre optique à des nœuds desservant des secteurs comptant généralement 1 215 foyers câblés, à raison de plusieurs fibres par nœud dans la plupart des cas, ce qui permet à Cogeco Câble de prolonger la fibre au besoin, et ce, rapidement et avec une certaine facilité jusqu’à des secteurs plus restreints de 500 foyers câblés. Le fractionnement des nœuds entraîne une amélioration de la qualité et de la fiabilité du réseau ainsi que des services offerts et permet un accroissement du trafic de services bidirectionnels, notamment les services IHV et de Téléphonie. Cabovisão a déployé une infrastructure de distribution d’une capacité de 750 MHz essentiellement dans tous ses réseaux. Au Portugal et dans la majorité des pays européens, les normes de télévision PAL B et PAL G (Phase Alternated Line – alternance de phase suivant les lignes) sont largement utilisées et chaque canal analogique requiert 7 MHz (PAL B est utilisé jusqu’à 300 MHz) et 8 MHz de largeur de bande (PAL G est utilisé au-dessus de 300 MHz) comparativement à 6 MHz en Amérique du Nord où la norme de télévision NTSC (National Television System Committee) est utilisée. Une infrastructure de 750 MHz de capacité au Portugal permet ainsi de transmettre jusqu’à 83 canaux analogiques. INDICATEURS DE RENDEMENT CLÉS COGECO s’emploie à accroître la valeur pour l’actionnaire et, pour ce faire, se concentre sur l’optimisation de la rentabilité tout en gérant l’utilisation du capital de façon efficace, sans mettre en péril la croissance future. Les indicateurs de rendement clés suivants sont surveillés de près pour que les stratégies et les objectifs de l’entreprise demeurent étroitement liés à la création de valeur pour l’actionnaire. Les indicateurs de rendement clés ne constituent pas des mesures conformes aux PCGR canadiens et ne devraient pas être considérés comme substituts à d’autres mesures du rendement conformes aux PCGR. Les méthodes de calcul des indicateurs de rendement clés de la Compagnie peuvent différer de celles utilisées par d’autres compagnies et, par conséquent, ces indicateurs de rendement clés peuvent ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d’autres compagnies. RENDEMENT DE L’AVOIR DES ACTIONNAIRES Le rendement de l’avoir des actionnaires se définit comme le bénéfice net ou la perte nette divisé(e) par l’avoir des actionnaires moyen (calculé à partir du solde du début et de la fin d’un exercice donné). Le rendement de l’avoir des actionnaires mesure l’efficacité de la Compagnie à générer un bénéfice net sur une base donnée de capitaux de ses actionnaires. L’objectif clé de COGECO vise à atteindre un rendement de l’avoir des actionnaires de 10 % d’ici les prochaines années. CROISSANCE DU BÉNÉFICE D’EXPLOITATION AVANT AMORTISSEMENT ET MARGE D’EXPLOITATION Le bénéfice d’exploitation avant amortissement exclut les éléments inhabituels, soit les produits ou les charges non récurrents comme la réduction de valeur de l’écart d’acquisition et des autres actifs incorporels et les frais de restructuration. La marge d’exploitation est calculée en divisant le bénéfice d’exploitation avant amortissement par les produits d’exploitation. La croissance du bénéfice d’exploitation avant amortissement et la marge d’exploitation sont des repères couramment utilisés dans le secteur des télécommunications et des médias, puisqu’ils permettent d’établir une comparaison avec des sociétés dont la structure du capital diffère et qu’ils constituent des mesures plus actuelles, celles-ci n’incluant pas les investissements passés dans les actifs. Les indicateurs du bénéfice d’exploitation avant amortissement permettent d’évaluer la capacité de COGECO à saisir les occasions de croissance de façon rentable pour financer ses activités courantes et pour assurer le service de sa dette. Le bénéfice d’exploitation avant amortissement correspond essentiellement aux flux de trésorerie générés par l’exploitation, excluant l’incidence de la structure du capital choisie. Par conséquent, le bénéfice d’exploitation avant amortissement compte parmi les mesures clés utilisées par les milieux financiers pour évaluer une entreprise et sa santé financière. FLUX DE TRÉSORERIE NETS Les flux de trésorerie nets sont définis comme les flux de trésorerie générés par l’exploitation moins les acquisitions d’immobilisations (incluant les immobilisations acquises par l’entremise de contrats de location-acquisition présentées à la note 15 B) de la page 69, lesquelles ne figurent pas aux états des flux de trésorerie consolidés) et l’augmentation des charges reportées. Les milieux financiers suivent de près cet indicateur puisqu’il mesure la capacité de la Compagnie à rembourser sa dette, à distribuer des capitaux à ses actionnaires et à financer sa croissance. Rapport de gestion COGECO INC. 2006 11 SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION CROISSANCE DES UNITÉS DE SERVICE ET PÉNÉTRATION DES OFFRES DE SERVICES L’expansion des unités de service est un facteur primordial de la croissance des produits d’exploitation. Elle mesure le succès de la stratégie de marketing et la compétitivité de l’offre de services et des tarifs. Les statistiques en matière de pénétration mesurent la part de marché de Cogeco Câble. Cogeco Câble calcule la pénétration des services de base en pourcentage des foyers câblés et, en ce qui concerne tous les autres services, en pourcentage des clients du service de base des réseaux de câblodistribution, là où le service est offert. SECTEUR DES MÉDIAS PART DE MARCHÉ La part de marché mesure la capacité du secteur à générer des produits d’exploitation. Du côté de la télévision, les cotes d’écoute de BBM sont suivies de près pour chaque émission, sur une base quotidienne, lorsqu’elles sont disponibles, pour faire en sorte que les choix de programmation correspondent aux goûts et aux préférences des téléspectateurs. En ce qui a trait à la radio, les sondages périodiques effectués par BBM permettent de connaître la part de marché des heures d’écoute de chacune des stations de radio, dans n’importe quel marché. PRINCIPALES CONVENTIONS ET ESTIMATIONS COMPTABLES La préparation des états financiers selon les PCGR canadiens requiert que la direction adopte des conventions et estimations comptables ainsi que des hypothèses qui ont une incidence sur la comptabilisation des actifs et passifs, des actifs et passifs éventuels ainsi que des produits et charges d’exploitation au cours d’un exercice financier. Un sommaire des principales conventions comptables de la Compagnie est présenté à la note 1 de la page 48 des états financiers consolidés. Les conventions comptables suivantes ont été identifiées comme importantes pour les opérations de COGECO: DÉPRÉCIATION DES ACTIFS À LONG TERME La Compagnie revoit la valeur comptable de ses actifs à long terme, lorsqu’un évènement indique que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable, en comparant la valeur comptable de l’actif ou du groupe d’actifs au total des flux de trésorerie non actualisés qui résulteront de l’utilisation de l’actif ou du groupe d’actifs. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un groupe d’actifs détenu pour utilisation excède la somme des flux de trésorerie non actualisés qui résulteront de son utilisation et de sa cession éventuelle. La perte de valeur est mesurée comme étant l’excédent de la valeur comptable de l’actif ou du groupe d’actifs sur sa juste valeur. Les flux de trésorerie futurs reposent sur des prévisions internes et par conséquent, la direction doit faire preuve de jugement afin de les établir. D’importants changements relatifs aux hypothèses pourraient donner lieu à la dépréciation de ces actifs. DÉPRÉCIATION DES DROITS DE CLIENTS, DES LICENCES DE RADIODIFFUSION ET DE L’ÉCART D’ACQUISITION La valeur des droits de clients, des licences de radiodiffusion et de l’écart d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation annuellement ou lorsque des événements ou des changements importants surviennent, afin de déterminer la valeur comptable pouvant être recouvrée. Lors des tests de dépréciation, la Compagnie compare la valeur comptable à la somme des flux de trésorerie actualisés. Les flux de trésorerie futurs reposent sur des prévisions internes et sont actualisés à l’aide du coût du capital moyen pondéré. La direction doit faire preuve de jugement afin d’établir les flux de trésorerie futurs estimatifs. D’importants changements relatifs aux hypothèses pourraient donner lieu à la dépréciation de ces actifs. Les tests de dépréciation annuels de la Compagnie ont lieu le 31 août de chaque exercice. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES La Compagnie se sert d’hypothèses afin d’estimer la charge d’impôts et les passifs d’impôts futurs. Ce procédé comprend l’estimation du montant réel des impôts à payer et l’évaluation des reports prospectifs de pertes fiscales et des écarts temporaires résultant des écarts entre la valeur des éléments déclarés à des fins comptables et fiscales. La réalisation des actifs d’impôts futurs dépend de la capacité de la Compagnie à générer un bénéfice imposable suffisant au cours de la période pendant laquelle les écarts temporaires sont susceptibles d’être recouvrés ou réalisés. La probabilité de réalisation des actifs d’impôts futurs est évaluée au moyen de facteurs comme le bénéfice futur estimatif fondé sur les prévisions de la direction, les stratégies de planification fiscale prudentes et réalisables et les résorptions d’écarts temporaires donnant lieu à des passifs d’impôts futurs. Les actifs et passifs d’impôts futurs sont calculés selon des taux d’imposition en vigueur 12 COGECO INC. 2006 Rapport de gestion ou pratiquement en vigueur qui devraient s’appliquer au bénéfice imposable au cours des exercices où les écarts temporaires devraient être recouvrés ou réglés. Les actifs d’impôts futurs sont constatés seulement si, de l’avis de la direction, il est plus probable qu’improbable qu’ils se réalisent. Par conséquent, des changements relatifs aux hypothèses auraient une incidence directe sur la charge d’impôts reportés. CONVERSION DES DEVISES Les états financiers des filiales étrangères autonomes sont convertis en dollars canadiens selon le taux en vigueur à la date du bilan en ce qui a trait aux éléments d’actif et de passif, et selon le taux de change moyen en vigueur au cours de l’exercice financier en ce qui a trait aux produits d’exploitation et aux charges. Les écarts de conversion sont reportés et inscrits dans le compte d’écart de change cumulatif et sont inclus dans les résultats seulement au moment de la réalisation de la réduction de l’investissement dans ces filiales étrangères. Tous les autres actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis en dollars canadiens au taux en vigueur à la date du bilan en ce qui a trait aux éléments monétaires et au taux en vigueur à la date de l’opération pour ce qui est des éléments non monétaires. Les produits d’exploitation et les charges sont convertis au cours moyen en vigueur durant l’exercice financier, à l’exception des opérations faisant l’objet d’une couverture, lesquelles sont converties au taux de change établi selon les conditions de la couverture. Les montants à recevoir ou à payer sur les conventions d’échange de devises croisées, lesquelles sont utilisées uniquement aux fins de couverture de la dette à long terme libellée en devises étrangères, sont inscrits au même moment que les gains ou pertes de change non réalisés sur la dette faisant l’objet d’une couverture. Les autres gains ou pertes de change sont inclus dans le bénéfice net, à l’exception des gains ou pertes de change non réalisés sur la dette à long terme libellée en devises étrangères, désignée comme élément de couverture d’un investissement net dans une filiale étrangère autonome, lesquels sont inclus dans le compte d’écart de change cumulatif. ÉVENTUALITÉS ET ENGAGEMENTS La Compagnie est soumise à différentes réclamations et éventualités liées à des poursuites, aux impôts et à des engagements en vertu d’obligations contractuelles et commerciales. Les obligations contractuelles et commerciales se rapportent principalement aux frais d’affiliation et aux contrats de location-exploitation servant à l’utilisation d’installations de transmission, de droits de diffusion et de contributions à la production télévisuelle indépendante. La Compagnie constate une charge au titre des éventualités et des engagements lorsqu’une perte est probable et qu’elle peut être estimée. D’importants changements relatifs aux hypothèses portant sur la probabilité et l’estimation d’une perte pourraient entraîner la constatation d’une charge additionnelle. PROVISION POUR CRÉANCES DOUTEUSES Une grande part des produits d’exploitation de la Compagnie provient de clients individuels dans le secteur de la câblodistribution et d’une clientèle commerciale dans le secteur des médias. Par conséquent, la provision pour créances douteuses est calculée en examinant des facteurs comme le nombre de jours de retard sur le solde dû par le client de même que l’historique de recouvrement du client par la Compagnie. Ainsi, les conditions entraînant des variations dans l’ancienneté des comptes clients auront une incidence directe sur le montant constaté de la dépense pour créances douteuses. POLITIQUES D’AMORTISSEMENT ET DURÉE DE VIE UTILE COGECO amortit ses immobilisations sur la durée de vie utile estimée des éléments. Pour calculer la durée de vie utile estimée, la Compagnie évalue des facteurs comme la durée de vie utile des immobilisations, l’évolution de la technologie et les tendances dans l’industrie de la câblodistribution et des médias. La Compagnie revoit régulièrement ses estimations de durée de vie utile. Si des changements liés aux facteurs susmentionnés survenaient plus rapidement qu’il était prévu, COGECO pourrait devoir réduire la durée de vie utile de certaines immobilisations, ce qui pourrait se traduire par une charge d’amortissement plus élevée au cours des périodes futures. SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION CONSTATATION DES PRODUITS D’EXPLOITATION Le secteur de la câblodistribution constate ses produits d’exploitation à mesure que les services sont rendus, à condition que le recouvrement soit raisonnablement assuré. Cogeco Câble tire ses produits d’exploitation de plusieurs sources. La constatation des produits d’exploitation provenant des principales sources s’établit comme suit : Rapport de gestion COGECO INC. 2006 13 • Les produits d’exploitation mensuels provenant du service de câblodistribution et autres services dérivés ainsi que des services IHV et de Téléphonie sont inscrits au fur et à mesure que les services sont rendus. • Étant donné que la direction considère la vente d’appareils résidentiels comme une unité de comptabilisation distincte d’un accord de prestations multiples, les produits d’exploitation liés à la vente d’équipements sont constatés au moment de l’activation du service. • Les produits d’exploitation liés à l’installation sont reportés et amortis sur la durée de vie moyenne de l’abonnement d’un client, soit quatre ans. La direction estime que les services d’installation font partie d’un accord de prestations multiples et n’ont pas de valeur sur une base distincte. Conséquemment, les produits d’exploitation provenant de l’installation sont reportés et amortis au fur et à mesure que les produits d’exploitation mensuels des services de câblodistribution, IHV et de Téléphonie sont gagnés. • Les crédits promotionnels sont comptabilisés en réduction des produits d’exploitation lorsque les clients tirent profit des promotions. CAPITALISATION DES COÛTS DE MAIN-D’ŒUVRE DIRECTE ET DES FRAIS GÉNÉRAUX Comme il a été mentionné dans les recommandations de l’Institut Canadien des Comptables Agréés (ICCA), en ce qui a trait aux immobilisations corporelles, la capitalisation des coûts comprend les charges visant l’acquisition, la construction, le développement et l’amélioration d’un élément des immobilisations corporelles et comprend tous les coûts directement attribuables à ces activités. Les coûts liés à un élément comprennent les coûts directs de construction ou de développement de logiciels, comme le matériel et la main-d’œuvre ainsi que les frais généraux se rapportant directement aux activités de construction ou de développement de logiciels. Les coûts liés à l’amélioration du potentiel de service d’un élément sont considérés comme une amélioration et sont donc capitalisés. Les coûts engagés au titre de l’entretien du potentiel de service sont passés en charges. Cogeco Câble capitalise les coûts de main-d’œuvre directs et les frais généraux engagés au titre de la construction de nouvelles immobilisations, de l’amélioration des immobilisations existantes et du branchement de nouveaux clients. Même si la capitalisation des charges financières est permise pour les activités de construction, elles ne sont pas capitalisées en vertu de la politique de Cogeco Câble. CAPITALISATION DES FRAIS DE LANCEMENT, DES COÛTS ENGAGÉS AFIN D’OBTENIR DE NOUVEAUX CLIENTS ET DES SUBSIDES SUR ÉQUIPEMENTS Cogeco Câble engage d’importants coûts de marketing lors du lancement d’un nouveau service, comme le lancement de nouveaux groupes de chaînes numériques et de nouveaux services de VSD, IHV et de Téléphonie numérique. Ces coûts sont capitalisés et amortis sur une période de cinq ans, soit la période au cours de laquelle on prévoit en tirer un avantage. Selon l’expérience passée de Cogeco Câble, une période d’environ cinq ans est nécessaire avant que les nouveaux services atteignent une certaine maturité. En outre, d’importants coûts sont engagés pour le rebranchement des clients et pour attirer de nouveaux clients des services de câble de base, IHV et de Téléphonie. Ces coûts comprennent les coûts de matériel et de main-d’œuvre engagés pour le rebranchement des clients de même que les subsides donnés aux clients à la vente d’appareils résidentiels. Les frais engagés pour le rebranchement de clients sont capitalisés jusqu’à concurrence d’un montant maximal n’excédant pas les produits d’exploitation générés par le rebranchement. Ces frais sont amortis sur une période de quatre ans, ce qui représente la durée de vie moyenne de l’abonnement d’un client puisque aucune durée des services n’est précisée. La durée de vie moyenne de l’abonnement d’un client est révisée tous les ans et des modifications à cet égard pourraient avoir une incidence considérable sur la charge d’amortissement. SECTEUR DES MÉDIAS CONSTATATION DES PRODUITS D’EXPLOITATION Les produits d’exploitation provenant de la vente de temps d’antenne publicitaire de CRTI sont enregistrés lorsque la publicité est diffusée sur ses stations de radio ou de télévision. Le secteur des médias conclut également, à l’occasion, des contrats-échanges en vertu desquels des biens et des services sont acquis en échange de temps publicitaire. Ces biens et services sont comptabilisés à la juste valeur marchande. 14 COGECO INC. 2006 Rapport de gestion DROITS DE DIFFUSION Les droits de diffusion sont des droits contractuels permettant la diffusion limitée d’émissions de télévision ou de films. Ces droits ainsi que le passif correspondant sont comptabilisés au moment où l’entente prend effet et où le contenu est disponible pour diffusion. Les droits de diffusion sont classifiés à court terme ou à long terme selon l’évaluation de la période de diffusion que la direction effectue. Les droits sont amortis au moment de la diffusion sur la durée du contrat, en fonction du nombre estimé de projections à l’écran, en utilisant une méthode d’amortissement basée sur les produits d’exploitation futurs prévus. Les droits de diffusion sont soumis à un test de dépréciation, lorsque des événements ou des changements importants surviennent, pour déterminer si la valeur comptable peut être recouvrée. CAPITALISATION DES FRAIS DE LANCEMENT LIÉS À L’IMPLANTATION DE NOUVELLES STATIONS DE RADIO Les frais de lancement incluent les frais engagés lors du lancement de nouvelles stations de radio, soit RYTHME FM à Québec en août 2003 et RYTHME FM à Trois-Rivières et Sherbrooke au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2004. Ils incluent également les pertes d’exploitation avant amortissement engagées au cours de leur première année d’exploitation. Ces frais sont comptabilisés à titre de charges reportées et sont amortis sur une période de trois ans. ADOPTION DE NOUVELLES NORMES COMPTABLES EXERCICE 2005 OBLIGATIONS LIÉES À LA MISE HORS SERVICE D’IMMOBILISATIONS En mars 2003, l’ICCA a publié le chapitre 3110, Obligations liées à la mise hors service d’immobilisations, lequel vise à fournir des directives sur la constatation, la mesure et la présentation du passif au titre des obligations liées à la mise hors service d’immobilisations et des coûts connexes. Certains contrats de location comportent des clauses exigeant que COGECO démantèle les installations ou enlève les équipements dans l’éventualité où le contrat de location ne serait pas renouvelé. Cependant, les filiales de la Compagnie prévoient renouveler la majorité de leurs contrats de location nécessaires à la continuité de leur exploitation et conséquemment, toute obligation liée au démantèlement, s’il y a lieu, est considérée non significative aux états financiers consolidés. ENTITÉS À DÉTENTEURS DE DROITS VARIABLES En juin 2003, l’ICCA a publié une nouvelle note d’orientation concernant la comptabilité (NOC-15), Consolidation des entités à détenteurs de droits variables, qui définit les entités à détenteurs de droits variables comme étant des entités dont le montant des investissements en instruments de capitaux propres n’est pas suffisant ou dont les investisseurs ne réunissent pas toutes les caractéristiques essentielles au contrôle. La note d’orientation fournit des directives pour déterminer si une entité est une entité à détenteurs de droits variables ou non, et, le cas échéant, qui devrait consolider cette entité. Au cours de l’exercice 2005, la Compagnie a adopté cette nouvelle note d’orientation concernant la comptabilité et a conclu qu’il n’y avait aucun impact significatif sur les états financiers consolidés. EXERCICE 2006 OPÉRATIONS NON MONÉTAIRES En juin 2005, l’Institut Canadien des Comptables Agréés a publié le chapitre 3831, Opérations non monétaires, qui modifie et remplace les recommandations actuelles sur les opérations non monétaires. Dans le cadre de ce nouveau chapitre, le critère d’évaluation des opérations non monétaires à la juste valeur a été modifié afin de mettre l’accent sur l’évaluation de la substance commerciale au lieu de l’aboutissement du processus de génération du profit. Une opération non monétaire présente une substance commerciale lorsque la variation attendue des flux de trésorerie futurs de l’entité à la suite de l’opération est significative. Ces recommandations s’appliquent aux opérations non monétaires amorcées au cours des périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2006. Au cours de l’exercice 2006, la Compagnie a adopté ces nouvelles recommandations et a conclu qu’elles n’avaient aucun impact significatif sur les états financiers consolidés. Rapport de gestion COGECO INC. 2006 15 PRISES DE POSITION FUTURES INSTRUMENTS FINANCIERS, COUVERTURES ET RÉSULTAT ÉTENDU En janvier 2005, l’ICCA a publié le chapitre 3855, Instruments financiers – comptabilisation et évaluation, le chapitre 3865, Couvertures, et le chapitre 1530, Résultat étendu. Le chapitre 3855 établit des normes de constatation et d’évaluation des actifs financiers, des passifs financiers et des dérivés non financiers. Il précise à quel moment un instrument financier doit être comptabilisé dans le bilan, et à quel montant. Il s’agit dans certains cas de la juste valeur et dans d’autres cas d’une valeur fondée sur le coût. Il précise aussi le mode de présentation des gains et des pertes sur les instruments financiers. Le chapitre 3865 reprend et remplace les directives concernant les relations de couverture qui faisaient auparavant partie de la NOC-13, telles que les directives relatives à la désignation des relations de couverture et à leur documentation. Ces nouvelles recommandations précisent la manière d’appliquer la comptabilité de couverture et les informations à fournir par l’entité qui l’applique. Le chapitre 1530 établit des normes d’information et de présentation concernant le résultat étendu. Le résultat étendu comprend le résultat net ainsi que toutes les variations des capitaux propres au cours d’une période, découlant d’opérations et d’événements sans rapport avec les propriétaires. Le résultat étendu et ses composantes doivent être présentés dans un état financier ayant la même importance que les autres états financiers. Ces chapitres s’appliqueront aux états financiers intermédiaires et annuels des exercices ouverts à compter du 1er octobre 2006. La Compagnie examine présentement l’incidence de l’application de ces nouvelles recommandations. CONTRÔLES ET PROCÉDURES L’application de la loi 198 et ses règlements constitue un exercice d’amélioration continue qui amène la Compagnie à officialiser des processus et mesures de contrôle déjà en place et à en instaurer de nouveaux. COGECO a choisi d’en faire un projet stratégique conduisant à une amélioration opérationnelle et à une meilleure gestion. Après avoir évalué l’efficacité des contrôles et procédures de divulgation et la conception des contrôles internes des rapports financiers de la Compagnie au 31 août 2006, le président et chef de la direction et le vice-président, finances et chef de la direction financière, de concert avec la direction, ont conclu que les contrôles et procédures de divulgation de la Compagnie étaient adéquats et efficaces pour assurer la divulgation adéquate de l’information importante touchant la Compagnie. Cependant, la conception du contrôle interne à l’égard de l’information financière présentait certaines faiblesses importantes à cette date. Au 1er août 2006, la filiale de câblodistribution de la Compagnie, Cogeco Câble, a fait l’acquisition de Cabovisão, au Portugal. En raison de contraintes de temps entre la date de l’acquisition et le 31 août 2006, soit la date de l’attestation, la direction n’a pas été en mesure de procéder à son examen du contrôle interne à l’égard de l’information financière relativement à la filiale portugaise nouvellement acquise. À la fin de l’exercice, les risques liés aux contrôles de communication de l’information avaient été atténués puisque les actifs et les passifs acquis associés à la nouvelle filiale ont été évalués et comptabilisés dans les états financiers consolidés comme partie intégrante du prix d’acquisition. Les résultats d’un mois d’exploitation de Cabovisão ont également été comptabilisés dans les résultats consolidés. La Compagnie a implanté un programme de sensibilisation portant sur le code de déontologie de l’entreprise. Au 31 août 2006, tous les employés de la Compagnie ont reçu et lu le code de déontologie de l’entreprise, exception faite de certains employés du secteur des médias et des employés de la filiale nouvellement acquise, Cabovisão, lesquels se conformeront au programme d’ici mars 2007. Au cours des dernières années, la pénétration accrue des services de Télévision numérique, IHV et de Téléphonie numérique, de même que le lancement de différents types d’appareils résidentiels, a rendu plus complexe le suivi de ce matériel chez les clients du secteur de la câblodistribution. Le système informatique de Cogeco Câble fait le relevé de ces appareils situés en entrepôt et les comptabilise à titre d’immobilisations plutôt que de stocks, de sorte que l’amortissement s’applique à ces appareils à compter de leur réception. La direction étudie actuellement un programme permettant d’assurer le suivi de ses appareils résidentiels de leur réception jusqu’à leur retour par le client. La mise en œuvre d’un tel système pourrait résulter en un ajustement de la valeur comptable de ces actifs. 16 COGECO INC. 2006 Rapport de gestion Dans de nombreuses bases de données, des faiblesses importantes des contrôles d’accès ont été observées. COGECO entamera la surveillance de l’accès aux systèmes et la révision de la séparation des fonctions dans le cadre de la conception de chaque processus de la Compagnie. Des mesures correctives pour ces processus seront graduellement conçues et mises en œuvre. INCERTITUDES ET PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES La présente section donne un aperçu des risques généraux ainsi que des risques particuliers auxquels COGECO et ses filiales sont exposées, lesquels sont susceptibles d’avoir une incidence importante sur la situation financière, les résultats d’exploitation ou les activités de la Compagnie. Elle ne vise pas à décrire toutes les éventualités ou tous les facteurs susceptibles d’avoir une incidence sur la Compagnie ou ses activités à tout moment donné. En outre, les risques et incertitudes décrits dans la présente section peuvent finir par se matérialiser ou ne pas se matérialiser, évoluer différemment des prévisions, ou entraîner des conséquences autres que celles prévues aux présentes. COGECO suit un processus continu de gestion des risques comprenant une évaluation trimestrielle des risques auxquels la Compagnie et ses filiales sont exposées, sous la surveillance du comité de vérification. Dans le cadre de ce processus, la Compagnie s’efforce de définir les risques susceptibles d’avoir une incidence importante sur la situation financière, les résultats d’exploitation ou les activités de la Compagnie, et de les réduire de manière proactive en prenant des mesures raisonnables et appropriées selon les circonstances. La présente section reflète les opinions actuelles concernant les incertitudes et les principaux facteurs de risque pris en considération dans le cadre de ce processus. RISQUES LIÉS AUX MARCHÉS ET À LA CONCURRENCE SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION Les marchés des télécommunications à large bande au Canada et au Portugal sont très dynamiques et hautement concurrentiels. Ils se caractérisent par une âpre rivalité entre les fournisseurs de services conventionnels terrestres filaires et sans fil, ainsi que les fournisseurs de services par satellite, en ce qui a trait à une gamme croissante de services à large bande comprenant la téléphonie fixe et mobile, l’accès Internet, la communication de données, la diffusion de contenus audio et vidéo, les guides de programmation électronique et la navigation électronique, les produits de sécurité et d’autres services connexes ou accessoires. Tandis que les fournisseurs de télécommunications par câble à large bande ont pénétré les marchés de la communication vocale et de la communication de données, traditionnellement dominés par les compagnies de téléphone titulaires, les compagnies de téléphone sont de plus en plus actives sur le marché de la diffusion de contenus audio et vidéo, dans le contexte du phénomène mondial que l’on appelle la convergence. Un certain nombre de nouveaux concurrents ont également pénétré divers marchés des télécommunications par l’intermédiaire d’Internet et de l’accès aux installations de compagnies de téléphone et de sociétés de télécommunications par câble. Dans un tel contexte de convergence, la concurrence se joue de plus en plus sur les forfaits de services offerts à des tarifs globaux attrayants, tandis que les concurrents s’efforcent de répondre à l’ensemble des besoins de communications des clientèles résidentielle et commerciale de façon à obtenir une part maximale de leur budget global de communications. La rivalité porte sur la composition des forfaits de services, les prix des forfaits et leur valeur apparente, les offres promotionnelles ou offres de lancement, la durée de l’engagement du client, les appareils et le service à la clientèle. Les coûts importants associés aux installations à large bande et à l’acquisition de la clientèle de services à large bande, conjugués avec les importants taux de croissance annuelle des unités de service atteints par les concurrents, font généralement en sorte que les simples guerres de prix sur des services et forfaits de services particuliers sont moins attrayantes comme stratégie concurrentielle. Au fur et à mesure que les marchés arriveront à maturité et que les gains liés à la pénétration des services d’accès Internet haute vitesse, de télévision numérique et de téléphonie numérique diminueront, les stratégies d’établissement des prix de détail pourraient devenir plus audacieuses, exerçant ainsi une pression à la baisse sur les marges d’exploitation des services aux particuliers ainsi que sur celles des forfaits de services. Dans ses divers marchés géographiques, Cogeco Câble offre des duos et des trios de services comprenant plusieurs combinaisons de services de communication vocale, d’Internet et de diffusion de contenu vidéo, offerts à des tarifs forfaitaires attrayants. Des quatuors de services, incluant les services de télécommunications mobiles, ont également fait leur apparition dans ces marchés, mais ont jusqu’à maintenant eu une incidence limitée sur le marché en général. Cogeco Câble continue pour le moment à se concentrer sur ses gammes de services existantes afin de saisir les occasions de croissance restantes dans sa zone de couverture en ce qui a trait aux services d’accès IHV, de Télévision numérique et de Téléphonie numérique, faisant ainsi l’usage le plus efficace de son propre réseau hybride de fibre optique-câble coaxial. Les entreprises de télécommunications mobiles offrent maintenant des services de diffusion de contenus audio et vidéo directement à leur clientèle des services de télécommunications mobiles, mais ce nouveau mode de diffusion de contenus Rapport de gestion COGECO INC. 2006 17 n’a pas encore eu d’incidence mesurable sur la diffusion de contenus par réseau filaire et par satellite. Au fur et à mesure que les marchés évolueront et que les services de télécommunications mobiles deviendront une solution de rechange plus économique par rapport aux services conventionnels filaires, Cogeco Câble et ses filiales pourraient devoir ajouter des composantes de mobilité à leurs forfaits de services, au moyen d’ententes appropriées relatives à des réseaux mobiles virtuels conclues avec des entreprises de télécommunications mobiles existantes. Au Canada, Cogeco Câble subit une concurrence dans ses zones de service livrée principalement par deux services nationaux de radiodiffusion directe par satellite, soit Star Choice et Bell ExpressVu (ce dernier service étant contrôlé par BCE inc., la société canadienne de télécommunications la plus importante et la plus intégrée), et par des compagnies de téléphone titulaires comme Telus, Bell Canada (contrôlée par BCE inc.) et Bell Nordiq (indirectement contrôlée par BCE inc.). Star Choice et Bell ExpressVu offrent un large éventail de services audio et vidéo concurrentiels en mode entièrement numérique. Telus, Bell Canada et Bell Nordiq offrent un large éventail de services d’accès Internet résidentiel et commercial, de services de télécommunications vocales et de télécommunications de données. Rogers, Telus et Bell Canada offrent toutes des services de télécommunications mobiles en Ontario et au Québec. Telus, offre aussi maintenant des services de diffusion de contenus audio et vidéo dans la région du Bas-Saint-Laurent et fait ainsi concurrence directe à Cogeco Câble. Telus et Bell Canada ont récemment annoncé qu’elles deviendraient des fiducies de revenu. Toutefois, Cogeco Câble collabore avec Telus dans d’autres parties de la zone de couverture de Cogeco Câble pour offrir le service de Téléphonie numérique de Cogeco Câble. Bell Canada offre un nouveau service de téléphonie numérique en Ontario et au Québec et devrait lancer au cours de 2007 un nouveau service de diffusion de contenus vidéo numériques par l’intermédiaire de son réseau filaire, d’abord dans les grandes agglomérations urbaines de l’Ontario et du Québec, dont certaines sont situées dans la zone de couverture du réseau câblé de Cogeco Câble. Cogeco Câble subit également la concurrence d’autres fournisseurs de services de télécommunications, dont Vonage, Primus et téléphonie résidentielle de Rogers (auparavant connue sous le nom de Sprint), ainsi que de nouveaux fournisseurs de services qui utilisent les ententes existantes en matière de revente ou d’accès par des tiers. Même si du spectre permettant de nouvelles formes de distribution sans fil à large bande a été attribué depuis un bon moment déjà, de telles nouvelles formes de concurrence sans fil tardent à faire leur apparition dans la zone de couverture de Cogeco Câble. Elles pourraient toutefois devenir un facteur concurrentiel plus important au cours des prochaines années. Au Portugal, la filiale de Cogeco Câble, Cabovisão, subit dans ses zones de service la concurrence principale de l’entreprise de télécommunications titulaire Portugal Telecom, SGPS, S.A. (PT) et de ses filiales, du conglomérat portugais Sonae, SGPS, S.A. (Sonae) et de ses filiales, ainsi que de l’entreprise de télécommunications ONI, dont le principal actionnaire est Energias do Portugal (EDP), la compagnie titulaire des services d’électricité du Portugal. En plus d’être propriétaire de l’exploitant de réseau téléphonique national PT Communicações, PT est propriétaire de TV Cabo, la plus importante entreprise de câble à large bande du Portugal, laquelle offre également au marché portugais un service de radiodiffusion directe par satellite. Sonae est propriétaire et exploitante de Clix et de Novis, lesquelles offrent des services de communication vocale, de communication de données et d’accès Internet haute vitesse au marché résidentiel et au marché commercial, respectivement. PT, Sonae et ONI offrent toutes des services de télécommunications mobiles au Portugal par l’entremise de leurs filiales respectives de même que Vodaphone. La concurrence comprend également AR Telecom (auparavant connue sous le nom Jazztel), Tele 2 et Redvo Telecom, un service de distribution à large bande par faisceau hertzien lancé récemment et qui utilise la technologie Wi-Max. Jusqu’à dernièrement, Cabovisão était le seul fournisseur de trios de services dans sa zone de couverture, mais Clix a récemment lancé un service de diffusion de contenus vidéo numériques par l’intermédiaire de lignes téléphoniques et ses trios de services concurrentiels devraient s’étendre progressivement sur environ 60 % de la zone de couverture de Cabovisão. TV Cabo, qui offre aussi un service de téléphonie numérique en utilisant la norme SIP (Session Intitiation Protocol) ainsi que des services de vidéo numérique, est ainsi en position d’offrir des trios de services concurrentiels dans environ 60 % de la zone de couverture de Cabovisão. Les services de diffusion de contenus vidéo offerts par Cabovisão sont analogiques seulement et ne comprennent pas la VSD véritable pour le moment, mais Cabovisão examine activement l’opportunité et l’échéancier de déploiement de ses propres services numériques, puisque son réseau hybride fibre optique-câble coaxial permet d’offrir des services numériques en plus de ses services analogiques existants. Le contexte concurrentiel des télécommunications à large bande au Portugal se distingue du contexte canadien, surtout en ce qui concerne les facteurs suivants : la densité d’unités d’habitation en milieu urbain dans la zone de couverture de Cogeco Câble au Portugal est d’environ le double de la densité d’unités d’habitation en milieu urbain dans sa zone de couverture au Canada; il existe des installations de câblodistribution concurrentielles dans environ 60 % de la zone de couverture de Cabovisão et ces installations concurrentielles de câble sont actuellement contrôlées par la compagnie de téléphone titulaire. Cependant, il n’y a qu’un seul fournisseur concurrent portugais qui offre des services de radiodiffusion directe par satellite et la pénétration des services de radiodiffusion directe par satellite est très limitée en milieu urbain. 18 COGECO INC. 2006 Rapport de gestion Le degré de piratage de signaux vidéo et la pénétration réelle de services de vidéo illicites dans les ménages compris dans les zones de couverture de Cogeco Câble peuvent également avoir une incidence importante sur les activités de la filiale de câblodistribution et la compétitivité de ses forfaits de services. SECTEUR DES MÉDIAS CRTI, filiale du secteur des médias de COGECO, exerce toutes ses activités commerciales de radiodiffusion et de télédiffusion dans le marché francophone de la province de Québec. En ce qui concerne l’auditoire, les recettes publicitaires et l’acquisition de contenus de programmation, TQS Inc. (TQS) est en concurrence directe avec trois autres réseaux de télévision générale de langue française exploités respectivement par Quebecor Média inc. (TVA), la Société Radio-Canada, une société du secteur public fédéral (SRC), et la Société de télédiffusion du Québec, une société du secteur public provincial (Télé-Québec). TQS est également en concurrence avec divers services de télévision spécialisée et payante de langue française, dont la plupart est contrôlée par Astral Communications inc. et Quebecor Média inc. et est distribuée à grande échelle par les entreprises de distribution sur l’ensemble du territoire québécois. Dans le marché montréalais, où une grande partie de l’auditoire est bilingue, TQS est également en concurrence avec divers services de télévision générale, spécialisée et payante de langue anglaise. Dans les marchés régionaux de Saguenay, Sherbrooke et Trois-Rivières, TQS exploite une paire de stations locales affiliées respectivement au réseau TQS et au réseau de la SRC. En plus de connaître une légère diminution de son auditoire en faveur des deux chefs de file du marché, soit TVA et SRC, TQS, comme les autres réseaux de télévision générale, enregistre une érosion graduelle de son auditoire et de ses produits d’exploitation en faveur des services de télévision spécialisée. Comme les services de télévision spécialisée bénéficient à la fois des recettes publicitaires et des revenus d’abonnement, l’établissement de droits de retransmission payables par les entreprises de distribution aux réseaux de télévision générale, qui fait actuellement l’objet de discussions devant le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (CRTC), constituerait une nouvelle source de revenus pour TQS et lui permettrait de produire et d’acquérir des émissions plus concurrentielles. CRTI exploite le service de radiodiffusion RYTHME FM, dont les stations diffusent dans les marchés de Montréal, Québec, Sherbrooke et Trois-Rivières, et la station 933, qui diffuse à Québec. Les stations de radio de CRTI sont en concurrence directe avec les stations exploitées respectivement par Astral Communications inc., Corus Entertainment Inc. et Radio Nord Communications inc. Bien que RYTHME FM jouisse actuellement d’une première position dans le marché montréalais, des concurrents dominent dans les autres marchés locaux servis par CRTI. Le CRTC a récemment autorisé trois nouvelles stations de radio commerciales à servir le marché de Québec, ce qui accroîtra davantage la concurrence dans ce marché. RISQUES LIÉS À LA TECHNOLOGIE SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION L’évolution des technologies des télécommunications se fait très rapidement, propulsée par une forte concurrence à l’échelle mondiale pour tout ce qui a trait aux contenus numériques, aux biens de consommation électroniques et aux produits et services à large bande. Cogeco Câble surveille le développement des technologies utilisées pour la transmission, la distribution, la réception et le stockage des données et leur utilisation par divers concurrents actuels ou potentiels sur le marché des télécommunications à large bande. Plusieurs technologies de transmission terrestre et par satellite sont actuellement offertes pour toute une gamme de services de communication électronique pour la maison avec divers degrés de flexibilité et d’efficacité, créant une concurrence aux télécommunications à large bande par câble. Bien que la solution du courant porteur en ligne (CPL) se soit peu développée jusqu’à présent, la menace concurrentielle exercée par d’autres solutions comme les technologies à large bande sans fil de troisième génération et Wi-Max, les technologies de lignes d’accès numérique évolué comme les services VDSL+ et le déploiement de fibres optiques desservant les locaux (FTTP) ou de fibres optiques jusqu’aux nœuds (FTTN) par les compagnies de téléphone titulaires s’accroît chaque année. D’un autre côté, les télécommunications par câble continuent de bénéficier d’améliorations rapides, notamment en matière de modulation, de compression numérique, de fractionnement des liens optoélectroniques, de multiplexage, de distribution en HD et de distribution vidéo commutée. La direction de Cogeco Câble continue à croire que la distribution filaire à large bande par fibre et câble coaxial demeurera une plate-forme concurrentielle, économique et fiable pour la distribution d’une gamme complète de produits et services de communication électronique dans un avenir rapproché. Le caractère concurrentiel de la plate-forme de télécommunications à large bande par câble continuera cependant d’exiger des investissements de capital additionnel en temps opportun dans le contexte d’un marché incertain et toujours plus concurrentiel. Rapport de gestion COGECO INC. 2006 19 La pénétration accrue des connexions à large bande de tout genre, l’augmentation rapide de la vitesse de transmission offerte par les concurrents sur le marché et l’émergence de la nouvelle norme vidéo MPEG-4 encore plus puissante favorisent une augmentation de la distribution et de la consommation de contenus vidéo directement sur Internet. Le contenu vidéo, qui utilise beaucoup de bande passante, compte déjà pour plus de 50 % du total du trafic de données poste-à-poste sur Internet. Éventuellement, ce phénomène pourrait entraîner une fragmentation du marché de détail pour les services de distribution vidéo numérique et analogique existants de Cogeco Câble et la désintermédiation graduelle entre les fournisseurs de contenus vidéo et les clients de Cogeco Câble. Dans ce contexte, les produits d’exploitation et les marges liés aux services IHV de Cogeco Câble pourraient ne pas compenser entièrement pour la diminution des produits d’exploitation ou des marges liée aux services de distribution vidéo de Cogeco Câble à l’avenir. D’autres types de services de communication de données et de communication vocale abondent également sur Internet, ce qui risque d’entraîner aussi dans l’avenir une fragmentation et une désintermédiation relativement au service de Téléphonie numérique de Cogeco Câble. Les communications électroniques reposent de plus en plus sur une technologie et des appareils de sécurité de pointe afin d’assurer un accès conditionnel et l’intégrité du service. La technologie de la sécurité est fournie à l’échelle mondiale par un nombre restreint de fournisseurs internationaux sur une base de propriété intellectuelle protégée. Comme d’autres fournisseurs de communications électroniques, Cogeco Câble dépend de l’efficacité de la technologie de sécurité pour bon nombre de ses services et de la capacité des fournisseurs de technologie de sécurité d’offrir des solutions rapides et économiques dans l’éventualité où l’intégrité des niveaux de sécurité serait compromise. SECTEUR DES MÉDIAS Les services de radiodiffusion multi-canaux numérique par satellite sont maintenant offerts partout au Canada, mais les installations de transmission et de réception de la plupart des stations de radio commerciales locales n’ont pas encore fait la transition au numérique. En ce qui concerne la télédiffusion, alors que la SRC a déjà commencé à diffuser des émissions numériques HD et que TVA prévoit le faire dans un avenir prochain, TQS n’a pas encore annoncé quand elle prévoit commencer à diffuser des émissions HD. RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION Au Canada, les installations et les services de télécommunications à large bande sont assujettis à des exigences réglementaires, principalement en fonction du type d’installations visées, du statut d’entreprise titulaire des fournisseurs de services et de leur influence relative sur le marché, de la technologie utilisée et du fait que les activités soient classées comme des télécommunications ou de la radiodiffusion. Les installations et les services canadiens de télécommunications à large bande par câble sont tenus de respecter diverses exigences, principalement en vertu de la législation fédérale régissant la radiodiffusion, la radiocommunication, les télécommunications, les droits d’auteur et le respect de la vie privée, et en vertu de la législation provinciale régissant la protection des consommateurs et l’accès à certaines propriétés et structures de soutènement détenues par les compagnies d’électricité. Des licences sont encore exigées pour l’exploitation des plus grands réseaux de câblodistribution (catégories 1 et 2), alors que l’exploitation des réseaux de câblodistribution moins importants (catégorie 3) ne requiert généralement plus de licence. Diverses conditions liées aux licences et aux exemptions de licence s’appliquent toujours au Canada. Les câblodistributeurs canadiens doivent également respecter des exigences en matière de contrôle et de propriété canadiens. Un rapport récemment publié par le Groupe d’étude sur le cadre réglementaire des télécommunications contient un vaste ensemble de recommandations incluant une période transitoire menant à la déréglementation de tous les services de télécommunications, la création d’un tribunal de la concurrence en télécommunications spécialisé, une refonte de la Loi sur les télécommunications (Canada) et la levée des restrictions à la propriété pour les entreprises de télécommunications, sous réserve de certaines conditions. Le rapport soutient également que la séparation traditionnelle des activités de radiodiffusion et de télécommunication à des fins réglementaires n’est plus appropriée dans un marché caractérisé par la convergence. Le gouvernement fédéral a déposé des instructions de politique au CRTC dans le but de limiter la réglementation des services de télécommunications autant que possible et de compter sur les forces du marché au maximum, et il devrait déposer un nouveau projet de loi sur les télécommunications prochainement. Le gouvernement fédéral a également demandé que le CRTC fasse rapport d’ici la fin de 2006 et réponde à une vaste gamme de questions sur l’avenir du système canadien de radiodiffusion, lequel comprend les services de distribution de radiodiffusion. 20 COGECO INC. 2006 Rapport de gestion Pendant le déroulement de ce processus global d’étude sur le cadre réglementaire, deux décisions clés en matière de télécommunications du CRTC, soit le statut de la réglementation sur les services téléphoniques d’accès local de voix sur IP des compagnies de téléphone titulaires et l’abstention de réglementation visant les services de télécommunications d’accès local encore réglementés par le CRTC, ont été contestées par les compagnies de téléphone titulaires. Le 1er septembre 2006, le CRTC a confirmé sa décision de continuer à réglementer les services téléphoniques d’accès local de voix sur IP des compagnies de téléphone titulaires jusqu’à ce que certaines conditions soient respectées, mais a convenu de reconsidérer le seuil exigé d’une perte de 25 % de la part de marché des compagnies de téléphone titulaires dans les marchés pertinents pour qu’une déréglementation survienne. Cette décision pourrait être à nouveau contestée par les compagnies de téléphone titulaires. Nous ne savons pas encore si le gouvernement fédéral exigera un nouvel examen de la décision du CRTC relativement à l’abstention de réglementation pour les services téléphoniques d’accès local en général ou s’il infirmera cette décision. L’échéancier et le résultat final du processus d’étude sur le cadre réglementaire et les contestations de ces décisions clés en matière de télécommunications pourraient avoir une incidence importante sur le développement de la nouvelle gamme de services de Téléphonie numérique de Cogeco Câble et, incidemment, sur les stratégies de commercialisation pour les forfaits de services qui incluent la Téléphonie numérique. Le CRTC a récemment entamé une procédure visant l’examen des politiques relatives à la télédiffusion en direct au Canada qui pourrait entraîner l’établissement d’une tarification pour la distribution des services traditionnels de radiodiffusion en direct par les entreprises de distribution de radiodiffusion, y compris les câblodistributeurs, les compagnies de téléphone et les diffuseurs par satellite. L’Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle (OMPI) évalue également la question d’une tarification pour la distribution de signaux dans le cadre de sa procédure visant l’ébauche d’un nouveau traité multilatéral sur la protection des signaux de radiodiffusion. À l’heure actuelle, les entreprises canadiennes de distribution de radiodiffusion paient des frais de distribution de signaux pour les services de télévision payante et spécialisée mais non pour les services traditionnels de radiodiffusion en direct. L’an prochain, le CRTC devrait également entamer un examen de ses politiques de distribution de radiodiffusion. L’échéancier et le résultat final portant sur les initiatives visant des politiques pourraient avoir une incidence importante sur le chiffre d’affaires de Cogeco Câble en ce qui a trait aux services analogiques et numériques et sur la pénétration de ses divers niveaux de services de distribution vidéo. Au Portugal, une vaste réforme de la législation nationale à l’égard des communications électroniques a déjà eu lieu grâce à la publication de la loi 5/2004 (la loi sur les communications électroniques, connue sous le nom REGICOM) le 10 février 2004, conformément aux exigences de base des directives applicables de la Commission européenne. En vertu de cette nouvelle législation nationale, l’Autoridade Nacional das Comunicações (ANACOM) a mis en œuvre un régime d’autorisation général qui n’a plus recours à l’octroi de licences pour les activités de télécommunications filaires. Les marchés des télécommunications au Portugal sont ouverts à la concurrence depuis le 1er janvier 2000 et aucune restriction ne s’applique aux fournisseurs de services de communications électroniques quant à la propriété étrangère ou quant à la propriété d’installations de télécommunications à large bande au Portugal. La majeure partie de la surveillance d’ANACOM est concentrée sur l’analyse du caractère concurrentiel des marchés de télécommunications pertinents et sur l’adoption de mesures sélectives lorsqu’il est déterminé qu’un concurrent détient une position de marché dominante dans un marché pertinent. ANACOM a analysé 16 des 18 marchés de gros et de détail pertinents cernés par la Commission européenne et a déterminé que PT a une position de marché dominante dans la plupart de ces marchés. Par conséquent, diverses exigences de réglementation spécifiques s’appliquent à la prestation de certains services par les sociétés PT. En outre, conformément à la directive 2002/77/EC de la Commission européenne (directive sur la concurrence), les activités des réseaux de télécommunications et de télévision par câble des compagnies de téléphone titulaires dans les États membres de l’Union européenne doivent être distinctes et doivent être exercées par des sociétés distinctes. TV Cabo, le concurrent direct de Cabovisão en câblodistribution (distribution de services vidéo et d’IHV), est exploitée par l’intermédiaire de PT Multimedia, une entité séparée de PT Comunicações qui exploite le réseau de télécommunications de PT (services de téléphonie et d’IHV sur ADSL), et les services fournis par chacune de ces entités font l’objet d’une facturation distincte. Les conditions liées à la propriété et à l’exploitation de diverses entités de PT, y compris PT Multimedia, pourraient toutefois être modifiées dans un avenir rapproché en raison de l’offre publique d’achat présentement en cours de Sonae visant PT, d’autres offres faites par d’autres parties intéressées et des propositions de restructuration ou de propriété présentées par PT elle-même. Il se peut qu’il y ait deux compagnies offrant le trio de services complets, PT Comunicações et PT Multimedia, chacune propriété d’un groupe distinct, à la suite de la réalisation de l’offre publique de rachat présentement en attente de Sonae, chacune avec un pouvoir de marché significatif entraînant de nouvelles exigences réglementaires. Rapport de gestion COGECO INC. 2006 21 Le 29 juin 2006, la Commission européenne a lancé une initiative globale d’examen de ses politiques sur les communications électroniques ayant pour but de stimuler la concurrence entre les sociétés de télécommunications des États membres de l’Union européenne et de créer un seul marché pour les services utilisant le spectre des radiofréquences. L’échéancier et le résultat final de ces propositions législatives et leur transposition aux politiques et aux lois internes du Portugal pourraient éventuellement avoir une incidence sur les activités de communication électronique futures de Cabovisão et sur le caractère concurrentiel de la prestation de services de communication électronique au Portugal. SECTEUR DES MÉDIAS Tel que mentionné ci-dessus, le CRTC a récemment entrepris des procédures d’examen des politiques canadiennes de télédiffusion en direct qui soulèvent la question de l’établissement possible de frais pour la distribution de signaux de télévision conventionnelle par les distributeurs. L’an prochain, le CRTC devrait également entreprendre l’examen de ses politiques relatives aux services de télévision spécialisée et payante en plus des politiques relatives à la distribution de radiodiffusion. L’échéancier et l’issue finale de ces examens des politiques pourraient avoir une incidence importante sur le secteur des médias étant donné que la mise en place de tels frais de distribution améliorerait les perspectives financières de TQS. L’examen des politiques de télédiffusion en direct en cours soulève aussi nombre d’autres questions susceptibles d’avoir une incidence importante sur l’exploitation et les futures perspectives financières de TQS. TQS doit également procéder au renouvellement de ses licences l’an prochain. Le CRTC a terminé l’examen d’ensemble de sa politique sur la radio commerciale, mais n’a pas encore publié sa politique révisée, qui pourrait avoir des incidences sur les affaires et sur le caractère concurrentiel des activités de radio commerciale de CRTI. RISQUES LIÉS AUX CHARGES D’EXPLOITATION SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION Cogeco Câble s’efforce de maîtriser le coût des produits vendus de manière à assurer la croissance continue de la marge d’exploitation. Les deux principaux facteurs du coût des produits vendus sont les frais d’affiliation versés aux fournisseurs de services audio et vidéo, ainsi que les frais de transport de données et de connectivité, surtout liés au trafic Internet. Le marché canadien des services de programmation audio et vidéo se caractérise déjà par un degré élevé d’intégration des fournisseurs, des rigidités structurelles imposées par le cadre réglementaire du CRTC en matière de distribution de radiodiffusion et la forte position de négociation qui en résulte pour les fournisseurs de programmation. La récente prise de contrôle de CHUM Limited par Bell Globemedia Inc., si elle est approuvée par le CRTC et le Commissaire de la concurrence, aurait pour effet d’accroître de façon importante le degré de concentration des services traditionnels de radiodiffusion hertzienne ainsi que des services de programmation spécialisée et payante dans le marché canadien en général, et d’accroître de façon importante l’emprise de Bell Globemedia Inc. sur le marché. Le renouvellement des contrats d’affiliation de Cogeco Câble relatifs aux services spécialisés de CHUM et de Bell Globemedia est actuellement en cours de négociation. Puisque les marchés du transport des données et de la connectivité demeurent très concurrentiels au Canada et au Portugal, Cogeco Câble et Cabovisão ont négocié par le passé des ententes rentables relatives au transport de la voix et des données. Toutefois, étant donné que le trafic global augmente et que la capacité des installations de télécommunications à large bande existantes est de plus en plus exploitée, Cogeco Câble pourrait ne plus être en mesure d’assurer des économies de coûts additionnelles à l’avenir. Au Portugal, l’offre de nouveaux services audio et de télévision numérique par Cabovisão nécessitera la négociation d’ententes appropriées avec des fournisseurs de programmation existants ainsi que des nouveaux. Même si les contrats d’affiliation ainsi que le groupage et la vente au détail de services de programmation font l’objet de moins de contraintes réglementaires au Portugal qu’au Canada, la négociation de telles nouvelles ententes n’a pas encore eu lieu. 22 COGECO INC. 2006 Rapport de gestion SECTEUR DES MÉDIAS En ce qui concerne le secteur des médias, les coûts de production et d’acquisition d’émissions de télévision continuent d’augmenter année après année, et le taux de croissance annuel composé de ces coûts pourrait excéder le taux de croissance des recettes publicitaires de la télévision au cours des années à venir, à moins que les tendances actuelles ne soient renversées. Les coûts de programmation de CRTI sont également en hausse en raison des efforts déployés pour améliorer la position de RYTHME FM le matin et la position générale de la station 933 à Québec. RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES D’INFORMATION Les systèmes d’information souples, fiables et économiques sont essentiels au traitement d’options de service complexes, à la gestion des comptes clients, aux contrôles internes, à l’approvisionnement, à la facturation et au lancement de nouveaux services dans le secteur de la câblodistribution ainsi qu’au routage et à la facturation dans le secteur des médias. TQS prévoit implanter un nouveau système de routage cette année. Cogeco Câble utilise des outils et des bases de données différentes pour la gestion des relations avec les clients des exploitations ontarienne, québécoise et portugaise, respectivement. L’entente avec le principal tiers fournisseur de systèmes d’information pour l’exploitation ontarienne vient à échéance en 2008 et les modalités relatives à l’utilisation continue des systèmes d’information pertinents par l’exploitation ontarienne sont en cours de négociation. RISQUES LIÉS AUX SINISTRES La Compagnie s’est dotée d’un plan de secours en cas de catastrophes naturelles, de mise en quarantaine, de pannes de courant, d’actes terroristes, d’intrusions, de piratage informatique ou d’altération de données; cependant, les activités et installations de Cabovisão ne sont pas encore visées par ce plan, puisque Cabovisão est devenue une filiale de Cogeco Câble le 1er août 2006 seulement. La couverture d’assurance de Cabovisão a été intégrée dans la couverture d’assurance de Cogeco Câble. Les plans et procédures d’urgence en vigueur ne peuvent toutefois donner l’assurance que l’incidence des sinistres éventuels pourra être atténuée conformément au plan. Cogeco Câble n’est plus assurée contre les pertes de données et compte par conséquent sur les systèmes de protection et de recouvrement des données qu’elle a mis en place avec des tiers fournisseurs de services. CRTI dispose de procédures de secours, mais n’a pas encore adopté un plan secours d’ensemble pour ses activités de télédiffusion au Canada. RISQUES LIÉS AU FINANCEMENT DE L’ACQUISITION DE CABOVISÃO L’acquisition de Cabovisão a été financée au moyen des facilités de crédit de Cogeco Câble. La principale tranche du prix d’achat de Cabovisão (environ 465,7 millions €) a été empruntée directement en euros, tandis qu’une seconde tranche de 150 millions $ a été empruntée en dollars canadiens puis convertie en euros (104 millions €). Le reste du prix d’achat consiste en des passifs pris en charge. Aucune entente n’est actuellement en vigueur concernant la couverture du risque de fluctuation des taux d’intérêt résultant de tels emprunts; il y a toutefois un effet de couverture naturelle des emprunts libellés en euros ainsi que des intérêts débiteurs et des distributions en espèces intersociétés libellés en euros provenant des filiales européennes. De plus, pour les besoins de cette acquisition, Cogeco Câble a défini une structure comprenant une de ses filiales d’exploitation canadienne ainsi que des sociétés de portefeuille et de financement intermédiaires situées au Luxembourg, de façon à maximiser le rendement pour Cogeco Câble. Cogeco Câble examine actuellement des arrangements financiers afin de prolonger l’échéance au moyen d’une source de financement de rechange et de fixer le taux d’intérêt applicable au prêt à terme. Rapport de gestion COGECO INC. 2006 23 FAITS SAILLANTS LIÉS AU RENDEMENT SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION STATISTIQUES SUR LES CLIENTS EXPLOITATION CANADIENNE AJOUTS NETS (PERTES NETTES) UNITÉS DE SERVICES(3) (5) CLIENTS DU SERVICE DE BASE CLIENTS DES SERVICES IHV(4) CLIENTS DES SERVICES DE TÉLÉVISION NUMÉRIQUE(5) CLIENTS DU SERVICE DE TÉLÉPHONIE NUMÉRIQUE 2006 2005 AUGUST 31, DONNÉES PROJECTIONS DONNÉES 2006 RÉELLES INITIALES(2) RÉELLES 1 555 936 833 177 343 080 208 203 11 744 65 432 111 000 – 129 000 0 – 3 000 32 000 – 37 000 327 364 80 160 52 315 50 867 % DE PÉNÉTRATION(1) AUGUST 31, 2006 2005 81 834 (2 422) 38 040 S.O. S.O. 44,3 S.O. S.O. 37,7 47 000 – 52 000 44 768 40,0 30,7 32 000 – 37 000 1 448 10,4 0,2 (1) EN POURCENTAGE DES CLIENTS DU SERVICE DE BASE, LÀ OÙ LE SERVICE EST OFFERT. (2) SELON LE RAPPORT ANNUEL 2005. (3) REPRÉSENTENT LA SOMME DES CLIENTS DES SERVICES DE BASE, IHV, DE TÉLÉVISION NUMÉRIQUE ET DE TÉLÉPHONIE NUMÉRIQUE. (4) LE NOMBRE DE CLIENTS SOUSCRIVANT SEULEMENT AUX SERVICES INTERNET ÉTAIT DE 61 208 AU 31 AOÛT 2006 COMPARATIVEMENT À 55 057 AU 31 AOÛT 2005. (5) LE NOMBRE DE CLIENTS DES SERVICES DE TÉLÉVISION NUMÉRIQUE DE L’EXERCICE 2005 A ÉTÉ REDRESSÉ POUR REFLÉTER LES CHANGEMENTS DÉCOULANT DU PROGRAMME D’AMÉLIORATION DE LA FACTURATION DE COGECO CÂBLE, CE QUI A PERMIS DE REPÉRER DES COMPTES CLIENTS DES SERVICES DE TÉLÉVISION NUMÉRIQUE QUI N’AVAIENT PAS ÉTÉ ANNULÉS LORSQU’ILS ÉTAIENT DEVENUS INACTIFS. CETTE MODIFICATION S’EST TRADUITE PAR UN AJUSTEMENT À LA BAISSE DE 8 085 CLIENTS AU 31 AOÛT 2005. Au cours de l’exercice 2006, tous les services ont généré une croissance accrue par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent, particulièrement en ce qui concerne le service de Téléphonie numérique, qui a été déployé dans de nouveaux marchés. Au 31 août 2006, 66 % des foyers câblés avaient accès à ce service, contre 21 % pour l’exercice précédent. Les ajouts nets de clients du service de base s’établissaient à 11 744, comparativement à une perte de 2 422 clients à l’exercice 2005. Les ajouts nets de clients des services IHV se chiffraient à 65 432, contre 38 040 clients à l’exercice 2005. L’augmentation du nombre de clients des services IHV et de base par rapport à l’exercice précédent s’explique en majeure partie par l’incidence de l’offre du forfait comprenant les services de Télévision, IHV et de Téléphonie numérique (trio de services), l’amélioration de la gamme de produits offerts et les activités promotionnelles. Les ajouts nets de clients du service de Télévision numérique se sont élevés à 80 160, comparativement à 44 768 clients pour l’exercice 2005. La hausse de 32 % du nombre de clients du service de Télévision numérique découle de l’intérêt croissant et de la demande grandissante des clients à l’égard du format HD. Le trio de services et les offres promotionnelles attrayantes ont également contribué à la hausse. EXPLOITATION PORTUGAISE % DE AJOUTS NETS UNITÉS DE SERVICE(2) CLIENTS DU SERVICE DE BASE CLIENTS DES SERVICES IHV CLIENTS DU SERVICE DE TÉLÉPHONIE PÉNÉTRATION(1) 31 AOÛT DONNÉES 2006 RÉELLES (3) 2006 3 141 1 117 1 165 859 S.O. S.O. 50,5 82,7 629 269 136 223 041 694 278 069 (1) EN POURCENTAGE DES CLIENTS DU SERVICE DE BASE, LÀ OÙ LE SERVICE EST OFFERT. (2) REPRÉSENTENT LA SOMME DES CLIENTS DES SERVICES DE BASE, IHV ET DE TÉLÉPHONIE. (3) LES AJOUTS DE CLIENTS SONT POUR LE MOIS D’AOÛT 2006 SEULEMENT. Pour la période d’un mois d’exploitation en tant que filiale, tous les services ont généré une croissance de la clientèle. Les services de base, IHV et de Téléphonie ont enregistré des augmentations respectives de 1 117 clients, de 1 165 clients et de 859 clients. 24 COGECO INC. 2006 Rapport de gestion RÉSULTATS FINANCIERS ET FLUX DE TRÉSORERIE SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION Pour l’exercice 2006, les produits d’exploitation de Cogeco Câble se sont accrus de 11,8 %. Les produits d’exploitation en provenance de l’exploitation canadienne ont augmenté de 8,8 %, surpassant l’objectif initial situé entre 6 % et 7 %. La croissance des produits d’exploitation de l’exploitation canadienne découle principalement de la hausse des tarifs du service de base et du taux de pénétration accru des services IHV, de Téléphonie numérique, de câble de base et de Télévision numérique. L’acquisition de Cabovisão a été complétée le 1er août 2006. Pour l’exercice 2006, les produits d’exploitation tirés de l’exploitation portugaise pour son premier mois d’activité en tant que filiale de Cogeco Câble se sont chiffrés à 16,9 millions $. Le bénéfice d’exploitation avant amortissement a augmenté de 11,2 % et celui de l’exploitation canadienne a augmenté de 9 %, ce qui est supérieur à l’objectif de 3 % à 4 % fixé à l’origine. Ce résultat est attribuable à l’augmentation des produits d’exploitation par client du service de base et à la mise en place de nouvelles mesures de contrôle des coûts et d’amélioration des processus. Les charges financières ont augmenté de 3 %, soit un peu plus que prévu, car il a fallu hausser l’endettement pour financer l’acquisition de la filiale portugaise, Cabovisão. La diminution de l’amortissement a été de 3,4 %, ce qui est inférieur aux prévisions, en raison de l’augmentation des acquisitions d’immobilisations suscitée par la demande d’équipements à l’abonné, d’infrastructures graduelles, de modernisation et de reconstruction, d’immobilisations de soutien et de charges reportées. L’amortissement relatif au mois d’activité de Cabovisão s’est élevé à 4,4 millions $. Les acquisitions d’immobilisations, incluant les actifs acquis par contrats de location-acquisition et l’augmentation des charges reportées, ont totalisé 164,4 millions $, soit 24,4 millions $ de plus que prévu. Cet écart s’explique essentiellement par l’achat accru d’équipements à l’abonné, qui résulte de l’augmentation du nombre d’unités de service, de l’accroissement des activités de modernisation et de reconstruction et des acquisitions d’immobilisations d’un mois d’exploitation de Cabovisão. La croissance de l’augmentation des charges reportées s’explique par les frais de rebranchement associés à la hausse du nombre d’unités de service plus forte que prévu. Des flux de trésorerie nets de 30,3 millions $ ont été générés, soit moins que l’objectif de 35 millions $ à 40 millions $ prévu à l’origine. Les flux de trésorerie nets ont été près de 5 millions $ à 10 millions $ inférieurs à ce qui était prévu, ce qui s’explique par l’augmentation des dépenses en immobilisations et des charges reportées attribuable au soutien de la croissance des unités de service, y compris l’amélioration de la pénétration du service ainsi que le lancement du service de Téléphonie numérique. Ces facteurs ont été neutralisés en partie par l’augmentation du bénéfice d’exploitation avant amortissement. SECTEUR DES MÉDIAS Au cours de l’exercice 2006, les produits d’exploitation de CRTI ont augmenté de 4,7 %, alors que l’objectif de croissance initial était d’environ 3 %. Les produits d’exploitation liés à la télévision ont connu une baisse de 2,6 % imputable à un environnement publicitaire qui demeure difficile pour la télévision conventionnelle. Toutefois, les produits d’exploitation liés à la radio ont connu une croissance de 49,7 % principalement attribuable aux cotes d’écoute en hausse de la station RYTHME FM de Montréal, qui se classe en tête du marché montréalais. En outre, depuis le 31 août 2005, les produits et les charges d’exploitation des stations RYTHME FM de Sherbrooke et de Trois-Rivières ne sont plus capitalisés. La perte d’exploitation avant amortissement se chiffre à 0,6 million $ pour l’exercice 2006. Le bénéfice d’exploitation avant amortissement de TQS a reculé en raison de l’injection de sommes plus importantes dans la programmation télévisuelle et d’une légère diminution des produits d’exploitation tandis que le bénéfice d’exploitation avant amortissement de la radio s’est amélioré grâce à la croissance des produits d’exploitation. RÉSULTATS D’EXPLOITATION ET FINANCIERS RÉSULTATS D’EXPLOITATION Les produits d’exploitation de la Compagnie ont totalisé 746,9 millions $, ce qui représente une augmentation de 71,3 millions $ ou de 10,6 %. Cette croissance découle d’une augmentation des produits d’exploitation du secteur de la câblodistribution qui a connu une hausse de 65,6 millions $, soit de 11,8 %, au cours de l’exercice 2006. Cette hausse est attribuable à l’augmentation du nombre de clients des services de base, de Télévision numérique, IHV et de Téléphonie. Elle s’explique également par des hausses de tarifs et par l’acquisition de Cabovisão. Les produits d’exploitation du secteur des médias ont connu une hausse de 5,7 millions $, soit de 4,7 %, grâce à des recettes publicitaires en hausse. Rapport de gestion COGECO INC. 2006 25 Les charges d’exploitation se sont chiffrées à 493,8 millions $ au cours de l’exercice 2006, comparativement à 441,8 millions $ au cours de l’exercice 2005. Le bénéfice d’exploitation avant amortissement est passé de 233,8 millions $ pour l’exercice 2005 à 253,1 millions $ pour l’exercice 2006, ce qui représente une augmentation de 8,2 %. Le secteur de la câblodistribution a contribué à cette croissance par une augmentation de 25,5 millions $, contrebalancée en partie par un recul de 7,4 millions $ du secteur des médias. RÉDUCTION DE VALEUR DE L’ÉCART D’ACQUISITION ET DES AUTRES ACTIFS INCORPORELS À la suite d’une baisse des parts de marché de l’auditoire en télévision généraliste associée à une migration du marché publicitaire de la télévision généraliste vers la télévision spécialisée, des tests de dépréciation de l’écart d’acquisition et des autres actifs incorporels relatifs à l’activité de télédiffusion de l’unité d’exploitation des médias ont été effectués à la fin du deuxième trimestre de l’exercice 2005. La Compagnie a conclu qu’une dépréciation existait et a conséquemment radié l’écart d’acquisition, qui se chiffrait à 27,9 millions $, et réduit la valeur de ses licences de radiodiffusion de 24,6 millions $. L’incidence de la réduction de valeur de l’écart d’acquisition et des autres actifs incorporels sur le bénéfice net de l’exercice 2005 est comme suit : EXERCICE TERMINÉ LE 31 AOÛT 2005 $ (en milliers de dollars) RÉDUCTION DE VALEUR DE L’ÉCART D’ACQUISITION ET DES AUTRES ACTIFS INCORPORELS IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 52 531 3 270 RÉDUCTION DE VALEUR TENANT COMPTE DES IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES S’Y RATTACHANT PART DES ACTIONNAIRES SANS CONTRÔLE 49 261 19 651 RÉDUCTION DE VALEUR TENANT COMPTE DES IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES ET DE LA PART DES ACTIONNAIRES SANS CONTRÔLE S’Y RATTACHANT 29 610 CHARGES FIXES EXERCICES TERMINÉS LES 31 AOÛT, (en milliers de dollars, excepté les pourcentages) AMORTISSEMENT CHARGES FINANCIÈRES 2006 2005 VARIATION $ $ % 127 204 59 176 130 551 57 284 (2,6) 3,3 L’amortissement de la Compagnie s’est chiffré à 127,2 millions $ pour l’exercice 2006 comparativement à 130,6 millions $ pour la période comparable l’an dernier. L’amortissement moindre découle du secteur de la câblodistribution, étant donné que plusieurs modems câble et terminaux numériques ont été pleinement amortis L’amortissement pour la période d’un mois d’exploitation de la filiale portugaise s’est chiffré à 4,4 millions $. Au cours de l’exercice financier 2006, les charges financières ont augmenté de 1,9 million $ par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent pour atteindre 59,2 millions $, en raison d’une augmentation de l’endettement requis pour financer l’acquisition de la filiale portugaise, Cabovisão. Le taux d’intérêt moyen a été de 6,3 % pour l’exercice 2006 comparativement à 7,4 % pour l’exercice précédent. La réduction du taux d’intérêt moyen fait l’objet d’une discussion à la section « Structure du capital » à la page 33. 26 COGECO INC. 2006 Rapport de gestion IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES Pour l’exercice 2006, les impôts sur les bénéfices se sont chiffrés à 6,8 millions $. Exclusion faite de l’incidence de la variation des taux d’imposition pratiquement en vigueur décrite ci-dessous, la charge d’impôts s’est élevée à 26,6 millions $, comparativement à 15,4 millions $ pour l’exercice 2005. L’augmentation des impôts sur les bénéfices, excluant la variation des taux d’imposition, s’explique principalement par la croissance du bénéfice d’exploitation avant amortissement. Le 2 mai 2006, le gouvernement fédéral a annoncé son intention de réduire progressivement le taux d’imposition des sociétés de 21 % à 19 % à compter de janvier 2010 et d’éliminer la surtaxe des sociétés de 1,12 % le 1er janvier 2008. Ces mesures ont été considérées quasi-promulguées le 6 juin 2006 et ont pour effet qu’un ajustement hors caisse de 19,8 millions $ a été enregistré au quatrième trimestre de l’exercice 2006 afin de réduire les impôts futurs. La charge d’impôts exigibles de 5,1 millions $ pour l’exercice 2006 se rapporte essentiellement au montant minimum à payer au titre des impôts sur les bénéfices de la province d’Ontario pour le secteur de la câblodistribution et à l’impôt des grandes sociétés qui est calculé en fonction du capital de la Compagnie au Canada. Compte tenu que les filiales de COGECO ont accumulé des pertes fiscales autres qu’en capital totalisant environ 70,6 millions $ pour l’exploitation canadienne de câblodistribution au 31 août 2006, la majeure partie des impôts sur les bénéfices est reportée. Au 31 décembre 2005, la filiale de Cogeco Câble, Cabovisão, disposait d’écarts temporaires déductibles qui pouvaient être utilisés pour une période indéfinie. Les avantages qui s’y rapportent n’ont pas été inscrits dans les états financiers. La filiale de Cogeco Câble a également enregistré des pertes fiscales d’environ 204,4 millions € (289,4 millions $) qui pourront être utilisées pour réduire le bénéfice imposable au cours des exercices à venir, sous réserve de l’approbation des autorités portugaises. En conformité avec la Loi sur les impôts des Compagnies du Portugal, les pertes fiscales subies au cours d’un exercice financier peuvent être reportées prospectivement et déduites du revenu imposable d’un ou de plusieurs des six prochains exercices financiers. Cependant, la Loi sur les impôts des Compagnies du Portugal prévoit certaines exceptions où cette règle générale cesse de s’appliquer. Une de ces exceptions est que les pertes fiscales reportées ne peuvent être déduites si au moins 50 % du capital social a changé de propriété depuis le moment où les pertes fiscales ont été générées, sauf si une requête est déposée avant un tel changement de propriété, et demeure sujette à l’approbation des autorités fiscales portugaises. À cet effet, une requête pour le maintien des pertes fiscales a été déposée par Cabovisão le 28 juillet 2006. Les avantages associés à ces pertes fiscales n’ont pas été comptabilisés dans les états financiers. PART DES ACTIONNAIRES SANS CONTRÔLE La part des actionnaires sans contrôle représente une participation d’environ 61 % dans les résultats de Cogeco Câble et de 40 % dans TQS inc. Durant l’exercice 2006, la part des actionnaires sans contrôle s’est chiffrée à 36,6 millions $ comparativement à une diminution de 2,7 millions $ pour la période correspondante l’an dernier. Durant l’exercice 2005, la part des actionnaires sans contrôle incluait un ajustement de 19,7 millions $ aux fins de la réduction de valeur de l’écart d’acquisition et d’autres actifs incorporels pour les activités de télédiffusion. BÉNÉFICE NET (PERTE NETTE) Au cours de l’exercice 2006, le bénéfice net s’est chiffré à 23,1 millions $, soit 1,40 $ par action, et à 15,2 millions $, ou 0,92 $ par action, compte non tenu de l’incidence des recouvrements d’impôts, déduction faite de la part des actionnaires sans contrôle, comparativement à une perte nette de 19,8 millions $, soit 1,21 $ par action pour la période correspondante de 2005. En excluant l’incidence de la réduction de valeur de l’écart d’acquisition et des autres actifs incorporels, le bénéfice net se serait chiffré à 9,8 millions $ pour l’exercice 2005. L’augmentation du bénéfice net au cours de l’exercice 2006 est attribuable à la croissance du bénéfice d’exploitation avant amortissement. Au cours des exercices 2005 et 2006, COGECO n’a octroyé aucune option d’achat d’actions et sa filiale Cogeco Câble a attribué en 2006, 136 059 options d’achat d’actions visant des actions à droit de vote subalterne (contre 140 766 pour l’exercice 2005). La Compagnie a comptabilisé une charge de rémunération pour les options octroyées par sa filiale de câblodistribution depuis le 1er septembre 2003. Tel que discuté à la note 11 de la page 65, si une charge de rémunération avait été comptabilisée au moyen de la méthode de comptabilisation de la juste valeur à la date d’octroi pour les options octroyées entre le 1er septembre 2001 et le 31 août 2003, le bénéfice net (perte nette) de COGECO pour les exercices 2006 et 2005 aurait été réduit (augmentée) de 32 000 $ et de 320 000 $ respectivement. Rapport de gestion COGECO INC. 2006 27 SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION EXERCICES TERMINÉS LES 31 AOÛT 2006 2005 VARIATION (en milliers de dollars, sauf les pourcentages) $ $ % PRODUITS D’EXPLOITATION CHARGES D’EXPLOITATION HONORAIRES DE GESTION – COGECO INC. 620 001 358 631 8 392 554 404 318 704 8 179 11,8 12,5 2,6 BÉNÉFICE D’EXPLOITATION AVANT AMORTISSEMENT 252 978 227 521 11,2 MARGE D’EXPLOITATION 40,8 % 41,0 % PRODUITS D’EXPLOITATION Les produits d’exploitation consolidés de l’exercice 2006 ont augmenté de 65,6 millions $, soit 11,8 %, comparativement à la même période l’an dernier pour atteindre 620 millions $. Les produits d’exploitation de l’exercice 2006 de l’exploitation canadienne ont augmenté de 48,7 millions $, soit 8,8 %, comparativement à l’exercice 2005. Cette croissance s’explique principalement par une augmentation du nombre de clients des services de base, IHV, de Télévision numérique et Téléphonie numérique, tel que mentionné sous la section « Statistiques sur les clients », jumelés à différents facteurs discutés ci-dessous : • L’augmentation du nombre de clients des services IHV au cours de l’exercice 2006 et l’annualisation des ajouts nets de 2005 se sont traduites par une hausse d’environ 20,9 millions $ des produits d’exploitation par rapport à l’exercice 2005. L’ajout d’environ 65 000 nouveaux clients aux services IHV durant l’exercice 2006 a compté pour environ 12,7 millions $ de cette croissance et l’ajout d’environ 38 000 clients aux services IHV durant la période correspondante en 2005 a, pour sa part, contribué à hauteur d’environ 8,2 millions $. • L’augmentation du nombre de clients du service de Téléphonie numérique au cours de l’exercice 2006 s’est traduite par une hausse d’environ 10,7 millions $ des produits d’exploitation par rapport à l’exercice 2005, en raison de la poursuite du déploiement du service dans nos marchés. • L’augmentation du nombre de clients du service de câble de base s’est traduite par une augmentation des produits d’exploitation de 4,2 millions $ par rapport à l’exercice 2005. • Différentes hausses tarifaires mises en œuvre au cours des exercices 2005 et 2006 ont généré des produits d’exploitation supplémentaires d’environ 5,6 millions $, en raison des facteurs ci-dessous : — Des hausses tarifaires mensuelles jusqu’à 3 $ par client et d’en moyenne 0,50 $ par client du service de base ont été annoncées avec prise d’effet le 15 juin 2005 en Ontario et le 1er août 2005 au Québec. — Le tarif mensuel de certains forfaits groupés a augmenté de 1 $ en Ontario et d’autres hausses tarifaires limitées sur les services facultatifs ont été mises en œuvre au Québec. En outre, la réduction des tarifs de location de terminaux numériques d’août 2005 a été plus que compensée par un plus grand nombre de clients louant leurs terminaux numériques. — Des hausses tarifaires mensuelles jusqu’à 3 $ par client et d’en moyenne 2 $ par client du service de base ont pris effet le 15 juin 2006 en Ontario et le 1er août 2006 au Québec. De plus, la contribution des nouveaux services numériques, de la VSD et de la location d’équipements à la croissance des produits d’exploitation s’est établie à environ 9,8 millions $. La croissance interne, présentée plus amplement ci-dessus, a été contrebalancée en partie par une diminution des produits d’exploitation d’environ 2,5 millions $ imputable au recul de la vente d’équipements et à l’accroissement des activités de promotion. L’amélioration de la pénétration des services IHV, de Téléphonie numérique et de Télévision numérique ainsi que les hausses tarifaires ont contribué à une augmentation des PMMC, qui sont passés de 55,43 $ durant l’exercice 2005 à 60,15 $ pour l’exercice 2006, soit une hausse de 8,5 %. 28 COGECO INC. 2006 Rapport de gestion Les produits d’exploitation de Cabovisão en 2006 se sont chiffrés à 16,9 millions $, pour un mois d’exploitation en tant que filiale de Cogeco Câble. Les PMMC portugais s’élevaient à 62,66 $ en août 2006. CHARGES D’EXPLOITATION ET HONORAIRES DE GESTION Les charges d’exploitation consolidées de l’exercice financier 2006 ont augmenté de 39,9 millions $, soit 12,5 % pour atteindre 358,6 millions $. Au cours de l’exercice 2006, les charges d’exploitation de l’exploitation canadienne incluant les frais d’affiliation, mais excluant les honoraires de gestion payables à COGECO inc., ont augmenté de 28 millions $, soit 8,8 %. Les frais d’affiliation se sont accrus de 9,3 % pour l’exercice 2006 comparativement à l’exercice précédent. Ces augmentations ont été principalement attribuables au lancement du service de Téléphonie numérique, à l’augmentation des tarifs de vente en gros visant le service APTN prescrite par le CRTC et à l’augmentation du nombre d’unités de service. La baisse des frais de transport IP, malgré la croissance de la clientèle des services IHV, a partiellement compensé cette hausse. Les autres charges d’exploitation ont augmenté afin de desservir les unités de service additionnelles, y compris celles du service de Téléphonie numérique. Les charges d’exploitation de Cabovisão pour la période d’un mois d’exploitation incluse dans l’exercice 2006 se sont élevées à 11,9 millions $. Les honoraires de gestion payés à COGECO inc. se sont élevés à 8,4 millions $, une hausse de 2,6 % par rapport à l’exercice 2005. BÉNÉFICE D’EXPLOITATION AVANT AMORTISSEMENT Le bénéfice d’exploitation consolidé avant amortissement de l’exercice 2006 a augmenté de 25,5 millions $, soit 11,2 %, pour atteindre 253 millions $. Le bénéfice d’exploitation avant amortissement de Cabovisão pour le mois d’août et l’exercice 2006 s’est chiffré à 5 millions $. Le bénéfice d’exploitation avant amortissement de l’exploitation canadienne de l’exercice 2006 s’est accru de 20,5 millions $, soit 9 %, comparativement à l’exercice 2005 en raison de l’augmentation des produits d’exploitation qui a surpassé l’augmentation des charges d’exploitation. La marge bénéficiaire de l’exploitation canadienne de Cogeco Câble a légèrement augmenté pour s’établir à 41,1 % comparativement à 41 % pour l’exercice 2005. L’exploitation portugaise a généré une marge bénéficiaire de 29,5 % en août 2006. Par conséquent, la marge bénéficiaire de Cogeco Câble a diminué passant de 41 % pour l’exercice 2005 à 40,8 % pour l’exercice 2006. SECTEUR DES MÉDIAS EXERCICES TERMINÉS LES 31 AOÛT (en milliers de dollars, sauf les pourcentages) PRODUITS D’EXPLOITATION CHARGES D’EXPLOITATION BÉNÉFICE (PERTE) D’EXPLOITATION AVANT AMORTISSEMENT MARGE D’EXPLOITATION 2006 2005 VARIATION $ $ % 127 109 127 730 121 386 114 587 4,7 11,5 (621) (0,5)% 6 799 5,6 % Les produits d’exploitation de CRTI ont augmenté de 5,7 millions $, ou de 4,7 %, comparativement à ceux de l’exercice 2005. L’ensemble des stations de radio a contribué à cette hausse des produits d’exploitation, principalement attribuable aux cotes d’écoute de la station RYTHME FM de Montréal, qui se classe en tête du marché montréalais. Les produits et les charges d’exploitation des stations RYTHME FM de Sherbrooke et de Trois-Rivières ne sont plus capitalisés étant donné que la période de lancement de ces stations est terminée depuis le 31 août 2005. La radio a enregistré une hausse de 49,7 % des produits d’exploitation en 2006 comparativement à l’exercice précédent. Par contre, les produits d’exploitation liés à la télévision ont reculé de 2,6 % en raison du marché de la publicité pour la télévision conventionnelle dans le marché francophone, qui demeure difficile. Rapport de gestion COGECO INC. 2006 29 L’augmentation de 13,1 millions $, soit de 11,5 %, des charges d’exploitation est imputable en grande partie au fait que les résultats des stations de radio RYTHME FM de Sherbrooke et de Trois-Rivières n’étaient plus capitalisés lors de l’exercice 2006, et à la hausse des investissements dans la programmation télévisuelle. Le bénéfice d’exploitation avant amortissement a baissé de 7,4 millions $ en raison de l’augmentation des sommes injectées dans la programmation télévisuelle combinée à la baisse des produits d’exploitation liés à la télévision. Au cours de l’exercice 2006, le bénéfice d’exploitation avant amortissement tiré de la radio a connu une hausse attribuable à la croissance des produits d’exploitation. ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE EXERCICES TERMINÉS LES 31 AOÛT (en milliers de dollars) ACTIVITÉS D’EXPLOITATION FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’EXPLOITATION VARIATION DES ÉLÉMENTS HORS CAISSE LIÉS À L’EXPLOITATION ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT(1) ACTIVITÉS DE FINANCEMENT(1) VARIATION NETTE DES ESPÈCES ET QUASI-ESPÈCES EFFET DES VARIATIONS DE TAUX DE CHANGE SUR LES ESPÈCES ET QUASI-ESPÈCES EN DEVISES ÉTRANGÈRES ESPÈCES ET QUASI-ESPÈCES À LA FIN 2006 2005 $ $ 192 308 3 645 177 379 23 680 195 953 201 059 (742 594) (130 585) 618 870 (70 474) 72 229 (713) 71 516 — — — (1) EXCLUT LES ACQUISITIONS D’IMMOBILISATIONS EN VERTU DE CONTRATS DE LOCATION-ACQUISITION. ACTIVITÉS D’EXPLOITATION Au cours de l’exercice 2006, les flux de trésorerie générés par l’exploitation ont atteint 192,3 millions $, surpassant de 8,4 % ceux de la période correspondante de l’exercice précédent, principalement en raison de la croissance du bénéfice d’exploitation avant amortissement. La variation des éléments hors caisse liés à l’exploitation a entraîné des entrées de fonds moins importantes qu’au dernier exercice, essentiellement en raison d’une augmentation plus faible des créditeurs et des produits reportés et perçus d’avance. Sur la base des données par action, les flux de trésorerie provenant de l’exploitation ont augmenté, passant de 10,80 $ pour l’exercice 2005 à 11,65 $ pour l’exercice 2006, en raison de la croissance du bénéfice d’exploitation avant amortissement. ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT ACQUISITION DE CABOVISÃO – TELEVISÃO POR CABO, S.A. Le 2 juin 2006, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble, a conclu avec Cable Satisfaction International Inc. (CSII), Catalyst Fund Limited Partnership I et Cabovisão une entente visant l’achat, pour une considération totale de 465,7 millions €, de toutes les actions de la deuxième entreprise de télécommunications par câble en importance du Portugal, une filiale indirecte en propriété exclusive de CSII. Le prix incluait le rachat de la créance de premier rang et le remboursement de certains autres éléments de passif de Cabovisão. L’acquisition a été finalisée le 1er août 2006. Le prix d’achat final sera établi au terme d’un ajustement du fonds de roulement après clôture. Cogeco Câble assume un fonds de roulement déficitaire de Cabovisão de 20 millions €. L’achat a été comptabilisé selon la méthode de l’acquisition. Les résultats de Cabovisão ont été consolidés à compter de la date d’acquisition. 30 COGECO INC. 2006 Rapport de gestion La répartition préliminaire du prix d’achat relatif à l’acquisition s’établit comme suit : $ (en milliers de dollars) CONTREPARTIE PAYÉE PRIX D’ACHAT ESTIMATIF DES ACTIONS DETTES GARANTIES DES PRÊTEURS ET CERTAINS PASSIFS SPÉCIFIQUES DE CABOVISÃO COÛTS RELATIFS À L’ACQUISITION 304 188 274 761 4 193 583 142 MONTANTS NON RÉGLÉS AJUSTEMENT PRÉLIMINAIRE DU FONDS DE ROULEMENT 2 432 585 574 ACTIFS NETS ACQUIS ESPÈCES ET QUASI-ESPÈCES ENCAISSE AFFECTÉE DÉBITEURS CHARGES PAYÉES D’AVANCE IMMOBILISATIONS CRÉDITEURS ET CHARGES À PAYER ASSUMÉS AUTRES PASSIFS SPÉCIFIQUES DE CABOVISÃO ASSUMÉS 5 711 489 16 570 1 324 287 652 (65 282) (91 914) 154 550 431 024 EXCÉDENT DE LA CONTREPARTIE SUR LES ACTIFS NETS ACQUIS RÉPARTITION PRÉLIMINAIRE DE L’EXCÉDENT DE LA CONTREPARTIE SUR LES ACTIFS NETS ACQUIS ÉCART D’ACQUISITION PRÉLIMINAIRE 431 024 Afin de financer la contrepartie en espèces de la transaction, le crédit à terme et la marge de crédit d’exploitation de la filiale de câblodistribution, Cogeco Câble, ont été restructurés en vertu d’une convention de crédit modifiée et mise à jour (se reporter à la note 10 b) des états financiers consolidés de la Compagnie, à la page 61). La direction effectue actuellement des analyses plus précises et des changements seront apportés à la répartition de l’excédent de la contrepartie sur les actifs nets au fur et à mesure que ces informations seront disponibles. À titre d’exemple, l’évaluation de la juste valeur des immobilisations corporelles n’ayant pas été complétée lors de la répartition préliminaire, les immobilisations corporelles ont donc été présentées au coût. L’évaluation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et à durée de vie définie est aussi en cours d’évaluation. De plus, en conformité avec la Loi sur les impôts des Compagnies du Portugal, les pertes fiscales reportées ne peuvent être déduites si au moins 50% du capital social a changé de propriété depuis le moment où les pertes fiscales ont été générées, sauf si une requête est déposée avant un tel changement de propriété, et sous réserve de l’approbation des autorités fiscales portugaises. À cet effet, une requête pour le maintien des pertes fiscales a été déposée par Cabovisão le 28 juillet 2006. Ces pertes fiscales n’ont pas été incluses dans la répartition préliminaire du prix d’achat. Enfin, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble, n’a pas complété l’évaluation des coûts éventuels reliés à la restructuration et l’intégration des activités de Cabovisão pouvant donner lieu à la constatation d’un passif dans la répartition du prix d’achat. Par conséquent, les montants réels attribués aux actifs identifiables acquis et aux passifs assumés et les résultats d’exploitation connexes varieront par rapport aux montants enregistrés initialement et les écarts pourraient être significatifs. Rapport de gestion COGECO INC. 2006 31 ACQUISITIONS D’IMMOBILISATIONS Au cours de l’exercice 2006, la hausse des acquisitions d’immobilisation est principalement liée aux facteurs suivants : • L’augmentation des équipements à l’abonné découle principalement d’une hausse du nombre de terminaux numériques loués aux clients, d’un plus grand ratio de terminaux numériques par client des services de Télévision numérique ainsi que de l’augmentation du nombre de clients des services de Téléphonie numérique et IHV. • L’augmentation des dépenses en infrastructure graduelle a été principalement liée au soutien du déploiement du service de Téléphonie numérique. • Les dépenses liées à la modernisation et à la reconstruction du réseau se sont accrues en raison de l’accélération du programme visant à augmenter la bande passante à 750 MHz et à 550 MHz pour les réseaux de l’Ontario et du Québec, respectivement, et de l’amélioration de la fiabilité du réseau. L’augmentation du nombre de foyers câblés ayant accès aux services bidirectionnels a également été un facteur; le pourcentage de clients ayant accès aux services bidirectionnels est ainsi passé de 89 % au 31 août 2005 à 93 % au 31 août 2006. • Les acquisitions d’immobilisations de l’exploitation portugaise ont totalisé 4,2 millions $ pour le mois d’août et l’exercice 2006. AUGMENTATION DES CHARGES REPORTÉES L’augmentation des charges reportées a crû de 20,7 millions $ au cours de l’exercice 2006, comparativement à 15,3 millions $ au cours de l’exercice 2005. Cette augmentation est principalement imputable aux frais de rebranchement découlant d’une demande plus forte que prévu des clients du secteur de la câblodistribution pour les services IHV, de Téléphonie numérique et de Télévision numérique dans le secteur de la câblodistribution. FLUX DE TRÉSORERIE NETS ET ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Des flux de trésorerie nets de 24,2 millions $ ont été générés comparativement à 44,7 millions $ pour l’exercice précédent en raison d’une hausse des acquisitions d’immobilisations et des charges reportées dans le secteur de la câblodistribution générées par une croissance des unités de service plus importante que prévu, incluant la plus grande pénétration des services ainsi que le déploiement du service de Téléphonie numérique. L’augmentation a été partiellement contrebalancée par la hausse des produits d’exploitation avant amortissement dans ce secteur et d’une diminution des flux de trésorerie générés par l’exploitation dans le secteur des médias. De plus, des charges reportées au montant de 10,1 millions $ sont liés à la modification et à la mise à jour de la convention de crédit de 900 millions $ d’une durée de cinq ans auprès d’un groupe d’institutions financières. Au cours de l’exercice 2006, le niveau d’endettement a augmenté de 635,4 millions $ en raison principalement de l’acquisition de Cabovisão, dans le secteur de la câblodistribution, complétée durant le quatrième trimestre, de l’augmentation des espèces et quasi-espèces de 71,5 millions $ ainsi que des charges reliées au nouveau crédit à terme de Cogeco Câble de 900 millions $, partiellement contrebalancée par des flux de trésorerie nets de 24,2 millions $. Pour la même période l’an dernier, l’endettement a diminué de 65,7 millions $ en raison principalement de flux de trésorerie nets de 44,7 millions $ et d’une augmentation des éléments hors caisse liés à l’exploitation de 23,7 millions $. Au cours de l’exercice 2006, la Compagnie a versé un dividende de 0,25 $ par action, soit une augmentation de 0,03 $ par action par rapport à l’exercice 2005. Au quatrième trimestre de l’exercice 2005, COGECO a porté son dividende trimestriel par action subalterne à droit de vote et à droits de vote multiples de 0,0525 $ à 0,0625 $ en raison de la progression marquée des résultats du secteur de la câblodistribution. Des dividendes totalisant 4,1 millions $ ont été versés lors de l’exercice financier 2006 par rapport à 3,6 millions $ pour l’exercice financier précédent. SITUATION FINANCIÈRE Au 31 août 2006, des changements importants ont été apportés au bilan. Le bilan de la Compagnie comprend les actifs et les passifs de la filiale acquise récemment dans le secteur de la câblodistribution, Cabovisão. Pour de plus amples détails, se reporter à la section « Analyse des flux de trésorerie » à la page 30. 32 COGECO INC. 2006 Rapport de gestion Au cours de l’exercice 2006, les immobilisations de l’exploitation canadienne ont augmenté de 42,2 millions $ en raison de la croissance du nombre d’unités de service et du déploiement du service de Téléphonie numérique dans le secteur de la câblodistribution. Les charges reportées ont augmenté de 7,6 millions $, principalement en raison des frais liés au nouveau financement dans le secteur de la câblodistribution et de la croissance des unités de service. Le niveau d’endettement a augmenté de 628,3 millions $ en raison des facteurs déjà présentés dans la section « Analyse des flux de trésorerie » à la page 30. SITUATION DE TRÉSORERIE ET LIQUIDITÉS STRUCTURE DU CAPITAL Le tableau ci-dessous résume les ratios financiers relatifs à l’endettement des deux derniers exercices ainsi que les projections pour l’exercice 2007. EXERCICES TERMINÉS LES 31 AOÛT 2007 2006 2005 PROJECTIONS)(1) COÛT DE L’ENDETTEMENT MOYEN TRANCHE DE L’ENDETTEMENT À TAUX FIXE DURÉE MOYENNE : DETTE À LONG TERME ENDETTEMENT NET(2) / AVOIR DES ACTIONNAIRES ENDETTEMENT NET(2) / BÉNÉFICE D’EXPLOITATION AVANT AMORTISSEMENT BÉNÉFICE D’EXPLOITATION AVANT AMORTISSEMENT / CHARGES FINANCIÈRES 6,4 % 43 % 3,1 ans 4,1 4,0 6,3 % 52 % 3,7 ans 4,0 (3) 5,0 (3) 3,9 4,3 7,4 % 97 % 3,3 ans 2,4 3,1 4,1 (1) SE REPORTER À LA SECTION « PROJECTIONS FINANCIÈRES POUR L’EXERCICE 2007» À LA PAGE 40 POUR DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS. (2) ENDETTEMENT NET DES ESPÈCES ET QUASI-ESPÈCES. (3) LES RÉSULTATS FINANCIERS DE CABOVISÃO POUR L’EXERCICE 2006 REPRÉSENTENT UN MOIS D’ACTIVITÉS. Le coût moyen de l’endettement a connu une baisse en raison de la proportion moins élevée de l’endettement à taux fixe dont le taux d’intérêt moyen est plus élevé que le taux d’intérêt sur le crédit à terme à taux variable. La durée moyenne de la dette à long terme déclinera en présumant qu’il n’y aura pas de refinancement de la dette à long terme pour l’exercice 2007. Les ratios de levier financier devraient s’améliorer au cours de l’exercice 2007, la direction prévoyant une réduction de l’endettement net des espèces et quasi-espèces dans le secteur de la câblodistribution. Les ratios de couverture d’intérêt devraient diminuer en raison des coûts de financement de l’exploitation portugaise dans le secteur de la câblodistribution. Se reporter à la section « Projections financières pour l’exercice 2007 » à la page 40 pour obtenir de plus amples renseignements à ce sujet. DONNÉES LIÉES AUX ACTIONS EN CIRCULATION Le tableau suivant présente une description des données relatives aux actions de COGECO au 30 septembre 2006. Se reporter à la note 11 à la page 62 pour obtenir de plus amples renseignements. NOMBRE D’ACTIONS/ MONTANT D’OPTIONS (en milliers de dollars) ACTIONS ORDINAIRES ACTIONS À DROITS DE VOTE MULTIPLES ACTIONS SUBALTERNES À DROIT DE VOTE 1 849 900 14 702 556 12 117 540 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS SUBALTERNES À DROIT DE VOTE OPTIONS EN COURS OPTIONS POUVANT ÊTRE LEVÉES 315 776 315 776 Rapport de gestion COGECO INC. 2006 33 FINANCEMENT ET LIQUIDITÉS La Compagnie dispose d’un crédit à terme de 40 millions $ et d’une marge de crédit d’exploitation de 5 millions $ consentis par un groupe d’institutions financières. TQS dispose d’une marge de crédit de 20 millions $ consentie par une institution financière. Ces crédits bancaires sont utilisés principalement pour répondre aux besoins financiers du secteur des médias. Le 28 juillet 2006, le crédit à terme et la marge de crédit d’exploitation de la filiale de câblodistribution, Cogeco Câble, ont été restructurés en vertu d’une convention de crédit modifiée et mise à jour totalisant 900 millions $. Le crédit à terme se compose de quatre portions : une première correspondant à un emprunt rotatif de 700 millions $ disponible en dollars canadiens, en dollars américains ou en euros, une seconde correspondant à une marge de crédit d’exploitation de 25 millions $ disponible en dollars canadiens ou en dollars américains, une troisième de 150 millions $, laquelle a été entièrement prélevée et une quatrième de 17,4 millions €, laquelle a également été entièrement prélevée. Le crédit à terme est remboursable le 28 juillet 2011, à l’exception de la troisième tranche de 150 millions $, laquelle est remboursable selon les modalités suivantes : 15 millions $ à rembourser le 28 juillet 2008, 22,5 millions $ à rembourser le 28 juillet 2009, 37,5 millions $ à rembourser le 28 juillet 2010 et le solde à rembourser le 28 juillet 2011. Des remboursements anticipés peuvent être effectués sans pénalité. Le crédit à terme nécessite des commissions d’engagement et les taux d’intérêt sont basés sur le taux des acceptations bancaires, le LIBOR, l’EURIBOR, le taux préférentiel ou le taux de base sur les prêts en dollars américains, plus les frais d’estampillage. Le crédit à terme est garanti par une charge fixe et flottante de premier rang sur les actifs de la Société et de certaines de ses filiales à l’exception des affectations autorisées, y compris les obligations relatives à l’achat de biens, les obligations capitalisées existantes et l’octroi de toute sûreté par une entité avant qu’elle ne devienne une filiale, sous réserve d’un montant maximal. Au 31 août 2006, la Compagnie avait prélevé 19 millions $ à même son crédit à terme et Cogeco Câble avait prélevé 623,3 millions $ à même son crédit à terme. La Compagnie continue de satisfaire aux diverses conditions de ses conventions de financement tout en respectant les échéances liées à ses obligations de remboursement des intérêts et du capital. De tous les instruments d’emprunt de Cogeco Câble, ce sont les conventions de financement bancaires qui imposent les restrictions les plus rigoureuses à ses activités et à son exploitation. Les restrictions les plus importantes visent le maintien de certains ratios financiers, les placements autorisés, l’aliénation d’éléments d’actif, le remboursement de la dette à long terme et les distributions aux actionnaires. Les transferts de fonds de filiales de COGECO qui ne sont pas en propriété exclusive sont soumis à l’approbation du conseil d’administration des filiales et peuvent également être restreints en vertu des modalités de certains instruments d’emprunt. Conformément au droit des sociétés et aux lois sur les valeurs mobilières, des transferts de fonds importants effectués par Cogeco Câble peuvent être assujettis à une approbation des actionnaires minoritaires. Au cours des cinq prochains exercices, les remboursements de capital exigibles de COGECO au titre de sa dette à long terme, à l’exclusion des remboursements en vertu des contrats de location-acquisition, totaliseront 1 156 millions $. Les débentures garanties subordonnées de Cogeco Câble d’un montant de 125 millions $ devront être remboursées durant l’exercice 2007. Pour ce remboursement, la filiale de câblodistribution de la Compagnie a la possibilité d’utiliser la portion non utilisée de son crédit à terme existant. La portion de 15 millions $ de la troisième tranche du crédit à terme devra être remboursée au cours de l’exercice 2008. Les débentures garanties de premier rang de 150 millions $, la troisième tranche de 22,5 millions $ de la facilité de crédit et les billets garantis de premier rang de 150 millions $ US de Cogeco Câble devront être remboursés durant l’exercice 2009, représentant un montant total de 411,2 millions $ CA (les billets garantis de premier rang sont convertis en dollars canadiens selon le taux de change figurant dans les conventions d’échange de devises). En outre, le montant de 19 millions $ du crédit à terme de la Compagnie qui avait été retiré au 31 août 2006 devra être remboursé au cours de l’exercice 2009 et la portion de 37,5 millions $ de la troisième tranche du crédit à terme devra être remboursée au cours de l’exercice 2010. Le montant de 548,3 millions $ prélevé sur le crédit à terme devra être remboursé au cours de l’exercice 2011. Au 31 août 2006, COGECO affichait un fonds de roulement déficitaire de 315,8 millions $ par rapport à 112,3 millions $, l’année précédente. La hausse du déficit est principalement imputable à l’augmentation de la tranche à court terme de la dette à long terme de la filiale de câblodistribution de la Compagnie, puisque les débentures subordonnées garanties de série A de la filiale de câblodistribution totalisant 125 millions $, échoient dans moins d’un an, ainsi qu’au fonds de roulement déficitaire de 93,2 millions $ affiché par Cabovisão. COGECO maintient un fonds de roulement déficitaire en raison de débiteurs peu élevés, puisque la majorité des clients de Cogeco Câble paient avant que les services ne soient rendus, contrairement aux créditeurs et charges à payer, qui sont payés après que les produits et les services ont été rendus. De plus, la filiale de câblodistribution utilise généralement les espèces et quasi-espèces pour réduire l’endettement. 34 COGECO INC. 2006 Rapport de gestion Au cours de l’exercice 2006, Dominion Bond Rating Service (DBRS) et Standard & Poor’s Ratings Services (S&P) ont revu à la baisse les cotes de Cogeco Câble. DBRS a révisé à la baisse la cote des débentures garanties de premier rang et des billets garantis de premier rang, qui est passée de BB (élevé) à BB, ainsi que celle des débentures subordonnées garanties, qui est passée de BB à BB (bas), en raison de l’augmentation du niveau d’endettement due à l’acquisition de Cabovisão et à l’accroissement du risque d’exploitation associé aux activités de Cogeco Câble hors de son territoire traditionnel. S&P a également revu à la baisse la cote des débentures garanties de premier rang et des billets garantis de premier rang, qui est passée de BBB- à BB+, ainsi que celle des débentures subordonnées garanties, qui est passée de BB+ à BB. S&P a revu ces cotes à la baisse parce que Cabovisão exerce ses activités dans des zones démographiques moins favorables, où la concurrence est vive et la rentabilité moins élevée comparativement au Canada. L’absence de synergies sur le plan des activités et des acquisitions d’immobilisations entre les exploitations canadienne et portugaise ainsi que l’inexpérience de la direction sont d’autres facteurs qui ont été considérés pour le déclassement. En raison de la convention de crédit en place et des flux de trésorerie nets prévus pour l’exercice 2007, le refinancement peut être repoussé jusqu’à l’exercice 2009. GESTION DU CHANGE La Compagnie a établi des lignes directrices selon lesquelles elle peut conclure des conventions d’échange de devises pour gérer les risques liés à la fluctuation des cours du change rattachés à sa dette à long terme libellée en dollars américains. L’ensemble de ces conventions ne sert qu’aux fins de couverture. Afin de réduire au minimum le risque de défaut d’une contrepartie, COGECO conclut des opérations avec des institutions financières dont la cote de crédit est égale ou supérieure à sa propre cote de crédit. La filiale de la Compagnie, Cogeco Câble, a conclu des conventions d’échange de devises croisées en vue de fixer les paiements d’intérêt et de capital sur les billets garantis de premier rang de 150 millions $ US. Grâce à ces conventions, le taux annuel du coupon américain, soit 6,83 %, est converti en taux d’intérêt annuel fixe moyen de 7,254 % en dollars canadiens. Le cours du change applicable au capital de la dette a été fixé à 1,5910 $ CA. Les montants dus en vertu des billets garantis de premier rang, série A d’une valeur de 150 millions $ US ont diminué de 12,3 millions $ CA à la fin de l’exercice financier 2006 comparativement au 31 août 2005, en raison de l’appréciation du dollar canadien. Étant donné que les billets garantis de premier rang, série A sont complètement couverts, la fluctuation est entièrement contrebalancée par une variation du crédit reporté décrit à la note 10 f) de la page 61. Ce crédit reporté de 72,9 millions $ représente l’écart entre le cours du change à la fin de l’exercice et celui prévu dans les conventions d’échange de devises croisées qui fixent les paiements d’intérêts et de capital sur les billets garantis de premier rang, série A. ENGAGEMENTS ET GARANTIES Le tableau ci-dessous illustre les obligations contractuelles de COGECO et de ses filiales au 31 août 2006. EXERCICES TERMINÉS LES 31 AOÛT EXERCICES 2007 2008 2009 2010 2011 SUIVANTS TOTAL $ $ $ $ $ $ $ 023 839 15 013 1 605 430 156 125 37 501 — 548 318 — 175 000 — 1 331 011 18 569 622 196 5 621 1 824 270 1 228 270 493 120 — — — 11 903 5 741 852 22 546 18 631 16 647 12 134 19 896 113 706 712 694 173 532 46 609 450 410 54 911 560 572 194 896 2 193 624 (en milliers $) DETTE À LONG TERME(1) 125 DROITS DE DIFFUSION 16 AVANTAGES SIGNIFICATIFS ET 5 CONDITIONS DE LICENCES CONTRATS DE LOCATION-ACQUISITION(2) 2 CONTRATS DE LOCATION-EXPLOITATION 23 ET AUTRES AUTRES ENGAGEMENTS À LONG TERME(3) TOTAL DES ENGAGEMENTS CONTRACTUELS(4) (1) INCLUT LES VERSEMENTS DE CAPITAL ET L’INCIDENCE DES CONVENTIONS D’ÉCHANGE DE DEVISES CROISÉES, MAIS EXCLUT LES CONTRATS DE LOCATION-ACQUISITION. (2) INCLUT LES VERSEMENTS DE CAPITAL ET LES CHARGES FINANCIÈRES. (3) LES AUTRES ENGAGEMENTS À LONG TERME FIGURANT DANS LE BILAN DE COGECO INCLUENT LA PART DU DÉFICIT D’UNE SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF, LES PRODUITS REPORTÉS ET PERÇUS D’AVANCE, LES DROITS DE DIFFUSION À PAYER, LES PASSIFS RELATIFS AUX AVANTAGES SOCIAUX FUTURS, LE PASSIF D’IMPÔTS FUTURS ET LA PART DES ACTIONNAIRES SANS CONTRÔLE. EN RAISON DE LA NATURE DE CES ENGAGEMENTS, LA COMPAGNIE NE PEUT ESTIMER LA VENTILATION ANNUELLE. (4) LA VENTILATION ANNUELLE EXCLUT LES AUTRES ENGAGEMENTS À LONG TERME. Rapport de gestion COGECO INC. 2006 35 Comme indiqué ci-dessus à la ligne « Avantages significatifs et conditions de licences », TQS s’est engagée à verser un montant de 10,7 millions $ sur une période de 2 ans, principalement pour la production indépendante en vertu des conditions de sa licence de radiodiffusion. De plus, en vertu des conditions de ses licences de radio, CRTI s’est engagée à allouer à la promotion des artistes canadiens un montant de 1,2 million $ sur une période de cinq ans. Dans le cours normal de ses activités, la Compagnie et ses filiales ont conclu des contrats comportant des éléments répondant à la définition d’une garantie. Dans le cadre de l’acquisition d’entreprises ou de la vente d’entreprises ou d’éléments d’actif, en plus de toute indemnisation éventuelle pouvant découler de l’inexécution de clauses restrictives ou du non-respect d’une déclaration ou d’une garantie, les fi liales de la Compagnie, Cogeco Câble inc. et CRTI se sont engagées à indemniser le vendeur ou l’acquéreur contre certaines réclamations pouvant résulter de faits survenus avant la date d’acquisition ou de vente. Les modalités et le montant d’une telle indemnisation sont parfois limités par la convention. En raison de la nature de ces conventions d’indemnisation, la Compagnie ne peut estimer le montant maximum du paiement éventuel qu’elle pourrait être tenue de payer aux bénéficiaires des garanties. De l’avis de la direction, la probabilité que des paiements importants soient effectués en vertu de ces obligations est faible. La filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., a souscrit une assurance responsabilité pour les administrateurs et des dirigeants qui comporte une franchise par événement. Aux 31 août 2006 et 2005, aucun passif n’a été inscrit relativement à ces conventions d’indemnisation. En vertu des modalités du crédit à terme, des billets garantis de premier rang et des débentures subordonnées garanties série A, la filiale de câblodistribution, Cogeco Câble, s’est engagée à indemniser la contrepartie advenant que surviennent des changements au niveau des lois sur les retenues fiscales et pour les coûts encourus par les prêteurs dus aux changements dans les lois en vigueur. Ces conventions d’indemnisation demeureront en vigueur jusqu’à l’échéance des financements en cause et ne comportent aucune limite quant au maximum du paiement éventuel être tenue de payer. En raison de la nature de ces conventions d’indemnisation, Cogeco Câble ne peut estimer le montant maximal du paiement éventuel qu’elle pourrait être tenue de payer. Aux 31 août 2006 et 2005, aucun passif n’a été inscrit relativement à ces conventions d’indemnisation. La filiale de la Compagnie CRTI et sa filiale TQS inc. ont garanti le crédit de la société en nom collectif Canal Indigo jusqu’à concurrence d’un montant de 1 million $. Aux 31 août 2005 et 2006, aucun passif n’a été inscrit relativement à cette garantie de prêt, exception faite de la part du déficit d’une société en nom collectif d’un montant de 841 000 $ (648 000 $ en 2005). La filiale de la Compagnie, CRTI, a consenti en faveur de ses locateurs des hypothèques mobilières sur des équipements de production et de radiodiffusion correspondant à une valeur de 921 400 $. La filiale de la Compagnie, CRTI, et sa filiale TQS inc. indemnisent certains de leurs animateurs, contre tous les frais, charges et dépenses découlant de poursuites qui résultent de procédures judiciaires ou administratives dans lesquelles ils sont nommés comme partie défenderesse et qui découlent de l’exercice de leur fonctions. Les réclamations couvertes par de telles conventions d’indemnisation font l’objet de délais de prescription statutaires ou autres. En raison de la nature de ces conventions d’indemnisation, la filiale de la Compagnie ne peut estimer le montant maximal du paiement éventuel qu’elle pourrait être tenue de payer aux bénéficiaires de ces conventions d’indemnisation. La Compagnie a souscrit une assurance responsabilité comportant une franchise par événement au bénéfice de ces employés et contractuels. Aux 31 août 2005 et 2006, aucun passif n’a été inscrit relativement à ces conventions d’indemnisation. Se reporter à la note 17 à la page 72 pour obtenir des renseignements supplémentaires sur les garanties. MESURES FINANCIÈRES NON DÉFINIES PAR LES PCGR Cette section décrit les mesures financières non définies par les PCGR qu’utilise COGECO tout au long de ce rapport de gestion. Elle présente également un rapprochement de ces mesures financières non définies par les PCGR et des mesures financières les plus comparables préparées selon les PCGR. Ces mesures financières n’ont pas de définitions normalisées prescrites par les PCGR du Canada et elles peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables utilisées par d’autres sociétés. Ces mesures comprennent les « flux de trésorerie provenant de l’exploitation » et les « flux de trésorerie nets » et « le bénéfice net excluant la réduction des taux d’impôts et la réduction de valeur de l’écart d’acquisition et des autres actifs incorporels ». 36 COGECO INC. 2006 Rapport de gestion FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION La direction de COGECO et les investisseurs utilisent les flux de trésorerie provenant de l’exploitation pour évaluer les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, exclusion faite de l’incidence de la variation du fonds de roulement. Cette mesure permet à la Compagnie d’isoler les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation de l’incidence des décisions en matière de gestion de la trésorerie. Les flux de trésorerie provenant de l’exploitation sont ensuite utilisés lors du calcul des « flux de trésorerie nets », une autre mesure non définie par les PCGR. Le calcul des flux de trésorerie provenant de l’exploitation est présenté ci-dessous : EXERCICES TERMINÉS LES 31 AOÛT (en milliers de dollars) 2006 2005 $ $ FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’EXPLOITATION VARIATION DES ÉLÉMENTS HORS CAISSE LIÉS À L’EXPLOITATION 195 953 (3 645) 201 059 (23 680) FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION 192 308 177 379 FLUX DE TRÉSORERIE NETS La direction de COGECO et les investisseurs utilisent les flux de trésorerie nets pour mesurer la capacité de la Compagnie à rembourser sa dette, à distribuer des capitaux à ses actionnaires et à financer sa croissance. Le calcul des flux de trésorerie nets est présenté ci-dessous : EXERCICES TERMINÉS LES 31 AOÛT (en milliers de dollars) FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION ACQUISITIONS D’IMMOBILISATIONS AUGMENTATION DES CHARGES REPORTÉES ACTIFS ACQUIS PAR L’ENTREMISE DE CONTRATS DE LOCATION-ACQUISITION – SE REPORTER À LA NOTE 15 B) À LA PAGE 69 FLUX DE TRÉSORERIE NETS 2006 2005 $ $ 192 308 (144 469) (20 657) 177 379 (115 354) (15 316) (3 005) (1 979) 24 177 44 730 BÉNÉFICE NET EXCLUANT LA RÉDUCTION DES TAUX D’IMPÔTS ET LA RÉDUCTION DE VALEUR DE L’ÉCART D’ACQUISITION ET DES AUTRES ACTIFS INCORPORELS La direction de COGECO et les investisseurs font appel au bénéfice net excluant la réduction des taux d’impôt et la réduction de valeur de l’écart d’acquisition et des autres actifs incorporels pour évaluer le bénéfice net qui aurait été dégagé, exclusion faite de la réduction des taux d’impôt et de la réduction de valeur de l’écart d’acquisition et des autres actifs incorporels. Cette mesure permet à la Compagnie d’isoler l’ajustement exceptionnel en vue d’évaluer le bénéfice net lié aux activités continues. EXERCICES TERMINÉS LES 31 AOÛT (en milliers de dollars) 2006 2005 $ $ BÉNÉFICE (PERTE) NET(TE) AJUSTEMENTS : RÉDUCTION DES TAUX D’IMPÔT NET DE LA PART DES ACTIONNAIRES SANS CONTRÔLE RÉDUCTION DE VALEUR DE L’ÉCART D’ACQUISITION ET DES AUTRES ACTIFS INCORPORELS(1) 23 101 BÉNÉFICE NET EXCLUANT LES AJUSTEMENTS CI-DESSUS 15 235 (7 866) — (19 813) — 29 610 9 797 (1) POUR DE DÉTAILS, VEUILLEZ VOUS REPORTER À LA SECTION « RÉDUCTION DE VALEUR DE L’ÉCART D’ACQUISITION ET DES AUTRES ACTIFS INCORPORELS ». Rapport de gestion COGECO INC. 2006 37 FAITS SAILLANTS ANNUELS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ET FAITS SAILLANTS TRIMESTRIELS FAITS SAILLANTS DES TROIS DERNIERS EXERCICES EXERCICES TERMINÉS LES 31 AOÛT 2006 2005 2004 $ $ $ (en milliers de dollars, excepté les données par action) PRODUITS D’EXPLOITATION BÉNÉFICE D’EXPLOITATION AVANT AMORTISSEMENT BÉNÉFICE NET (PERTE NETTE) FLUX DE TRÉSORERIE NETS 746 253 23 24 906 114 101 177 675 233 (19 44 605 843 813) 730 648 101 214 504 (10 600) 47 177 (1,21) (1,21) 0,22 1 876 975 1 387 726 (0,65) (0,65) 0,21 1 929 645 1 432 819 DONNÉES PAR ACTION BÉNÉFICE NET (PERTE NETTE) DE BASE(1) DILUÉ(E)(1) DIVIDENDE(1) TOTAL DE L’ACTIF PASSIF À LONG TERME 1,40 1,39 0,25 2 723 963 1 921 948 (1) PAR ACTION SUBALTERNE À DROIT DE VOTE ET À DROITS DE VOTE MULTIPLES. FAITS SAILLANTS TRIMESTRIELS EXERCICE 2005 EXERCICE 2006 TRIMESTRES TERMINÉS LES(1) 30 NOV. 28 FÉV. 31 MAI 31 AOÛT 30 NOV. 28 FÉV. 31 MAI 31 AOÛT $ $ $ $ $ $ $ $ (en milliers de dollars sauf les pourcentages et les données par action) PRODUITS D’EXPLOITATION CÂBLODISTRIBUTION MÉDIAS SIÈGE SOCIAL ET ÉLIMINATIONS 143 413 147 757 153 956 174 875 37 116 29 653 35 813 24 527 (51) (51) (51) (51) 135 766 138 389 140 071 140 178 35 690 28 222 33 392 24 082 (45) (45) (45) (50) 180 478 171 411 177 359 189 718 199 351 166 566 173 418 164 210 BÉNÉFICE (PERTE) D’EXPLOITATION AVANT AMORTISSEMENT CÂBLODISTRIBUTION MÉDIAS SIÈGE SOCIAL ET ÉLIMINATIONS 57 302 2 449 842 59 568 (2 892) 1 089 63 244 2 610 257 72 864 (2 788) (1 431) 53 194 4 834 900 55 297 (1 112) 431 58 310 4 765 739 60 720 (1 688) (2 547) 60 593 57 765 66 111 68 645 58 928 54 616 63 814 56 485 MARGE D’EXPLOITATION CÂBLODISTRIBUTION MÉDIAS CONSOLIDÉS 40,0 % 6,6 % 33,6 % BÉNÉFICE (PERTE) AVANT IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES ET AUTRES ÉLÉMENTS(2) 16 749 BÉNÉFICE NET (PERTE NETTE) 4 593 FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’EXPLOITATION 46 842 BÉNÉFICE NET (PERTE NETTE) PAR ACTION DE BASE ET DILUÉ(E) 0,28 40,3 % (9,8) % 32,6 % 41,1 % 7,3 % 34,8 % 41,7 % (11,4) % 34,4 % 39,2 % 13,5 % 34,4 % 40,0 % (3,9) % 32,8 % 41,6 % 14,3 % 36,8 % 43,3 % (7,0) % 34,4 % 13 317 2 679 21 333 5 529 15 335 10 300 11 072 3 117 (45 535) (28 524) 16 590 4 964 11 350 630 41 644 52 093 51 729 44 503 40 962 48 699 43 215 0,16 0,33 0,62 0,19 0,30 0,04 (1,74) (1) L’ADDITION DES DONNÉES TRIMESTRIELLES POURRAIT NE PAS CORRESPONDRE AU TOTAL ANNUEL EN RAISON DE L’ARRONDISSEMENT. (2) BÉNÉFICE (PERTE) AVANT IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES, PART DES ACTIONNAIRES SANS CONTRÔLE, QUOTE-PART DANS LA PERTE D’UNE SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF ET PERTE SUR DILUTION RÉSULTANT DE L’ÉMISSION D’ACTIONS PAR UNE FILIALE. 38 COGECO INC. 2006 Rapport de gestion SAISONNALITÉ Les résultats d’exploitation de Cogeco Câble ne sont généralement pas soumis à des variations saisonnières importantes. Toutefois, la perte de clients du service de base est généralement plus importante et l’ajout de clients des services IHV est généralement plus faible au troisième trimestre parce que les étudiants quittent leur campus à la fin de l’année scolaire. Cogeco Câble offre ses services dans plusieurs villes qui ont des universités ou des collèges comme Kingston, Windsor, St. Catharines, Hamilton, Peterborough, Trois-Rivières et Rimouski. Toutefois, les résultats d’exploitation du secteur des médias peuvent être assujettis à des variations saisonnières considérables. Les produits d’exploitation dépendent des cotes d’écoute et du marché des dépenses de publicité de radiodiffusion et de télédiffusion conventionnelles au Québec. Les cotes d’écoute peuvent varier pour divers facteurs, notamment les vedettes à l’antenne, le contenu de la programmation et les activités promotionnelles. Les dépenses de publicité peuvent aussi varier en fonction de nombreux facteurs, incluant la conjoncture économique en général ainsi que les différents cycles et conditions du commerce de détail. Les ventes publicitaires, principalement à l’échelle nationale, sont habituellement plus faibles au deuxième et au quatrième trimestres et, en conséquence, la marge d’exploitation est généralement moindre. RÉSULTATS FINANCIERS Au cours des huit derniers trimestres, les produits d’exploitation de Cogeco Câble ont connu une croissance continue. Cette hausse est principalement attribuable à une pénétration améliorée des services IHV, de Téléphonie numérique, de câble de base et de Télévision numérique ainsi qu’à des augmentations tarifaires et à l’acquisition de Cabovisão. De plus, Cogeco Câble s’est consacrée à améliorer sa marge d’exploitation et ses flux de trésorerie générés par l’exploitation à tous les trimestres comparativement à l’exercice précédent. La direction croit que ce genre de performance continue d’un trimestre à l’autre mène à une forte création de valeur pour les actionnaires. Les produits d’exploitation et le bénéfice d’exploitation avant amortissement de CRTI sont généralement plus faibles au deuxième et au quatrième trimestres en raison des facteurs saisonniers décrits ci-dessus. Par conséquent, les produits d’exploitation, le bénéfice d’exploitation avant amortissement et le bénéfice net de COGECO sont habituellement moins élevés au deuxième et au quatrième trimestres. L’ampleur de la perte nette de COGECO au deuxième trimestre de l’exercice 2005 résulte de la part de 60 % de COGECO au titre de la réduction de valeur de l’écart d’acquisition et d’autres actifs incorporels des activités de télédiffusion totalisant 29,6 millions $. Cette réduction de valeur est présentée à la section « Réduction de valeur de l’écart d’acquisition et d’autres actifs incorporels » à la page 26. COMPARAISON DES QUATRIÈMES TRIMESTRES DE 2006 ET DE 2005 Au quatrième trimestre de l’exercice 2006, les produits d’exploitation ont progressé de 35,1 millions $ ou de 21,4 % par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent. Les produits d’exploitation du secteur de la câblodistribution ont augmenté de 34,7 millions $, ou de 24,8 %, et sont principalement attribuables à la croissance de nombre de clients des services de Télévision numérique, IHV et de Téléphonie numérique, aux augmentations de tarifs et à l’acquisition de Cabovisão. Au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2006, les produits d’exploitation du secteur des médias ont augmenté de 0,4 million $, ou de 1,8 %, en raison d’une croissance des recettes publicitaires dans le secteur de la radio. Le bénéfice d’exploitation avant amortissement a augmenté de 21,5 % pour atteindre 68,6 millions $ au quatrième trimestre 2006 comparativement à 56,5 millions $ à la même période l’an dernier. Le secteur de la câblodistribution a contribué à une augmentation de 12,1 millions $, et le secteur des médias, à une baisse de 1,1 million $. Rapport de gestion COGECO INC. 2006 39 Dans le secteur de la câblodistribution, les charges d’exploitation de l’exploitation canadienne, incluant les frais d’affiliations mais excluant les honoraires de gestion payables à COGECO inc., ont augmenté de 10,7 millions $. Les frais d’affiliation se sont accrus de 18,8 %. Ces augmentations ont été principalement attribuables au lancement du service de Téléphonie numérique, à l’augmentation des tarifs de vente en gros visant le service APTN prescrite par le CRTC et à l’augmentation du nombre d’unités de service. La baisse des frais de transport IP, malgré la croissance de la clientèle des services IHV, a partiellement compensé cette hausse. Les autres charges d’exploitation ont augmenté afin de desservir les unités de service additionnelles, y compris celles du service de Téléphonie numérique. Pour le quatrième trimestre, les charges d’exploitation de Cabovisão se sont élevées à 11,9 millions $ pour un mois d’exploitation. L’augmentation des charges d’exploitation dans le secteur des médias est imputable en grande partie à l’augmentation des charges de programmation télévisuelle en vue de donner, pendant les périodes cruciales que sont l’automne et les saisons suivantes, une impulsion qui devrait engendrer des résultats concrets en 2007. Le bénéfice net pour le quatrième trimestre 2006 s’est chiffré à 10,3 millions $, soit 0,62 $ par action, comparativement à 0,6 million $, ou 0,04 $ par action, pour la période correspondante l’an dernier. En excluant l’incidence de la réduction d’impôts après la part des actionnaires sans contrôle de 7,9 millions $, le bénéfice net se serait établi à 2,4 millions $, ou 0,15 $ par action pour le trimestre. Les flux de trésorerie générés par l’exploitation ont augmenté de 8,5 millions $, ou de 19,7 %, en raison principalement de la croissance du bénéfice d’exploitation avant amortissement dans le secteur de la câblodistribution, partiellement contrebalancée par la diminution du bénéfice d’exploitation avant amortissement dans le secteur des médias. Au quatrième trimestre de l’exercice, les activités d’investissement incluent l’acquisition de Cabovisão par la filiale de câblodistribution (se référer à la section « Analyse des flux de trésorerie » à la page 30 pour de plus amples renseignements). Les autres activités d’investissement relatives aux acquisitions d’immobilisations et aux charges reportées, incluant les actifs acquis en vertu de contrats de location-acquisition, sont passées de 49,4 millions $ à 55,3 millions $, principalement en raison du secteur de la câblodistribution. Des flux de trésorerie nets négatifs de 3,6 millions $ ont été enregistrés, comparativement à des flux de trésorerie nets négatifs de 6,1 millions $ pour l’exercice 2005 résultant principalement d’une croissance du bénéfice d’exploitation avant amortissement dans le secteur de la câblodistribution. Cette croissance a été partiellement contrebalancée par une augmentation des acquisitions d’immobilisations et des charges reportées dans le secteur de la câblodistribution, générée par une croissance des unités de service plus grande que prévu, y compris l’amélioration de la pénétration des services, le lancement de la Téléphonie numérique de même que par une diminution du bénéfice d’exploitation avant amortissement du secteur des médias. Au cours du quatrième trimestre, l’endettement a augmenté de 607,7 millions $ principalement en raison de l’acquisition de Cabovisão et de l’augmentation des espèces et quasi-espèces de 71,5 millions $ ainsi que des charges reliées au nouveau crédit à terme de Cogeco Câble de $900 millions, partiellement compensées par la hausse de 57,3 millions $ des éléments hors caisse liés à l’exploitation. Pour la période correspondante de l’exercice précédent, l’endettement a diminué de 42,2 millions $ en raison principalement des éléments hors caisse liés à l’exploitation de 50 millions $. De plus, un dividende de 0,0625 $ par action pour les actions subalternes à droit de vote et les actions à droits de vote multiples, totalisant 1 million $, a été versé durant les quatrièmes trimestres des exercices 2006 et 2005, respectivement. PROJECTIONS FINANCIÈRES POUR L’EXERCICE 2007 SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION Les projections financières préliminaires de l’exercice financier 2007 excluaient celles de Cabovisão. Au moment d’établir les projections révisées, la direction de Cogeco Câble a maintenu les projections financières préliminaires pour l’exploitation canadienne, et ajouté celles pour Cabovisão. EXPLOITATION CANADIENNE La croissance des produits d’exploitation d’environ 10 % à 12 % devrait découler principalement de l’augmentation de la pénétration du service IHV et de Téléphonie numérique ainsi que de l’annualisation des ajouts d’unités de service de 2006. 40 COGECO INC. 2006 Rapport de gestion De plus, des hausses tarifaires d’au plus 3 $ par client au Québec et en Ontario, soit 2 $ en moyenne par client du service de base ainsi qu’une plus grande pénétration du service de Télévision numérique et le déploiement soutenu de la Téléphonie numérique contribueront à la croissance des produits d’exploitation. Cogeco Câble prévoit élargir sa clientèle du service de base par un marketing efficace, des offres de produits concurrentielles et un service à la clientèle hors pair. Au fur et à mesure de l’augmentation de la pénétration des services IHV et de Télévision numérique, la demande pour ces produits devrait ralentir mais devrait être compensée par une augmentation de la demande pour le service de Téléphonie numérique. Par conséquent, le bénéfice d’exploitation avant amortissement de l’exploitation canadienne devrait augmenter de 6 % à 8 % pour se chiffrer entre 264 millions $ et 267 millions $, ce qui correspond à une marge d’exploitation d’environ 40 %. L’amortissement des immobilisations et des charges reportées devrait augmenter de 11 millions $, en raison des acquisitions d’immobilisations et des charges reportées qui seront engagées pour soutenir la croissance des unités de service de l’exercice financier 2007, ainsi que de l’annualisation de la croissance des unités de service constatée en 2006. Comparativement à l’exercice 2006, les dépenses en capital et les charges reportées pour l’exercice 2007 devraient augmenter principalement en raison des augmentations de dépenses en capital d’un montant de 8,2 millions $ relativement principalement aux appareils résidentiels pour soutenir la croissance des unités de services, de 7,4 millions $ pour le déploiement de la Téléphonie numérique et de la modernisation des réseaux ainsi que de 6 millions $ pour les immobilisations de soutien principalement pour des améliorations aux installations et la mise à niveau de nos systèmes d’information. EXPLOITATION PORTUGAISE Les unités de service devraient augmenter d’environ 75 000, essentiellement réparties de façon égale entre les clients des services de câble de base, d’IHV et de téléphonie. Par conséquent, les produits d’exploitation devraient atteindre de 215 millions $ à 220 millions $, en utilisant un taux de conversion de 1,40 $ par euro, tandis que le bénéfice d’exploitation avant amortissement devrait se chiffrer entre 69 millions $ et 71 millions $, ce qui correspond à une marge d’exploitation d’environ 33 %. Les acquisitions d’immobilisations nécessaires pour assurer la croissance prévue des produits d’exploitation, incluant 4,4 millions $ pour le lancement prévu du service de Télévision numérique, devraient atteindre de 45 millions $ à 50 millions $, soit environ 22 % des produits d’exploitation prévus. L’amortissement des immobilisations et des charges reportées devrait se chiffrer à 54 millions $. PERSPECTIVES CONSOLIDÉES La hausse des produits d’exploitation, laquelle devrait se situer entre 41 % et 42 %, devrait découler principalement de l’annualisation des activités de Cabovisão ainsi que de la croissance des unités de service, laquelle devrait se chiffrer entre 202 000 et 222 000. Cogeco Câble prévoit atteindre un bénéfice d’exploitation avant amortissement entre 335 millions $ et 338 millions $, générant ainsi une marge d’exploitation d’environ 38 %. Les acquisitions d’immobilisations et les charges reportées devraient s’établir entre 225 millions $ et 230 millions $, en raison de l’inclusion des activités de Cabovisão et de la croissance des unités de service. L’amortissement devrait totaliser 182 millions $. Les charges financières devraient augmenter de 30 millions $ pour atteindre 85 millions $ en raison de l’endettement additionnel nécessaire pour financer l’acquisition de Cabovisão. La direction prévoit que les flux de trésorerie générés par l’exploitation financeront les acquisitions d’immobilisations et les charges reportées. Cogeco Câble prévoit générer des flux de trésorerie nets de l’ordre de 20 millions $ à 25 millions $, en raison de la croissance du bénéfice d’exploitation avant amortissement. Les flux de trésorerie nets générés devraient servir principalement à réduire l’endettement et ainsi à améliorer les ratios d’endettement de Cogeco Câble. SECTEUR DES MÉDIAS Les produits d’exploitation du secteur des médias devraient augmenter de 5 % à 7 % comparativement à l’exercice 2006. Au cours de l’exercice 2007, les produits d’exploitation liés à la radio devraient augmenter de 15 % à 17 %, alors que les produits d’exploitation de TQS devraient afficher une hausse de 2 % à 3 %. Rapport de gestion COGECO INC. 2006 41 Dans le secteur des médias, les activités de radiodiffusion devraient afficher une croissance soutenue, étant donné qu’elles bénéficient des cotes d’écoute BBM favorables obtenues au cours des exercices 2005 et 2006 et du déploiement du réseau RYTHME FM. Par conséquent, le bénéfice d’exploitation avant amortissement devrait continuer de s’améliorer. En ce qui concerne TQS, une croissance des produits d’exploitation est prévue par suite du remaniement de la grille de programmation 2007, qui devrait attirer un plus grand nombre de téléspectateurs. PROJECTIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES Pour l’exercice financier 2007, COGECO prévoit générer des produits d’exploitation excédant 1 milliard $ et une croissance du bénéfice d’exploitation avant amortissement de 33 % à 35 %. Les flux de trésorerie nets devraient se chiffrer entre 15 millions $ et 20 millions $, et le bénéfice net devrait atteindre environ 15 millions $ grâce à la croissance du bénéfice d’exploitation avant amortissement. Pour l’exercice 2007, la Compagnie prévoit investir environ 232 millions $ dans son programme d’acquisitions d’immobilisations, dont 225 millions $ seront dirigés vers le secteur de la câblodistribution et le solde vers le secteur des médias. Au cours de l’exercice 2007, l’augmentation des dépenses en capital dans le secteur de la câblodistribution proviendra principalement de l’annualisation des activités de Cabovisão, qui devrait représenter entre 45 millions $ et 50 millions $, incluant un montant de 4,4 millions $ pour le lancement prévu de la Télévision numérique. L’augmentation des dépenses en capital pour l’exploitation canadienne devrait provenir d’une augmentation de 8,2 millions $ relativement aux appareils résidentiels ‘pour soutenir la croissance des unités de services, d’une augmentation de 7,4 millions $ pour le déploiement de la Téléphonie numérique et de la modernisation des réseaux ainsi que d’une augmentation de 6 millions $ dans les immobilisations de soutien principalement pour des améliorations aux installations et la mise à niveau des systèmes d’information. Au cours des prochains exercices, les acquisitions d’immobilisations reliées aux subsides sur les modems câble et les terminaux numériques devraient diminuer parallèlement à la baisse continue de leur prix unitaire et à l’intégration croissante de ces appareils dans les biens de consommation électroniques comme les ordinateurs personnels, les téléviseurs et les lecteurs DVD. Quant au réseau lui-même, de nombreux progrès technologiques aideront également à réduire les acquisitions d’immobilisations de façon générale. Les techniques de compression et de multiplexage continueront de s’améliorer, comme elles l’ont fait de façon importante au cours des dernières années, et permettront la transmission de plus en plus de signaux vidéo dans une bande passante donnée sans dégradation des signaux. Une grande part des besoins accrus en matière de bande passante, générés par la croissance de services numériques ciblés comme Internet et la VSD, seront comblés par un fractionnement additionnel et économique de pochettes de clients. La migration future vers les normes plus avancées de DOCSIS permettra l’utilisation de techniques de modulation plus robustes dans la voie de retour ainsi que des vitesses de transmission considérablement supérieures. De façon plus importante, la migration graduelle des réseaux de câblodistribution vers des réseaux entièrement numériques permettra aux distributeurs de récupérer la bande passante actuellement utilisée pour la distribution analogique et de l’utiliser aux fins de la distribution de signaux numériques, y compris les signaux de la télévision HD. Cette migration vers des réseaux entièrement numériques prendra du temps à se réaliser et le programme d’accroissement de la capacité des réseaux s’étendra sur une période de 3 à 4 ans. Conséquemment, l’accroissement de la capacité des réseaux devrait graduellement exiger moins d’investissement en capitaux. INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE Ce rapport de gestion a été préparé le 30 octobre 2006. Des renseignements supplémentaires se rapportant à la Compagnie, y compris sa notice annuelle, sont disponibles sur le site Internet de SEDAR à l’adresse www.sedar.com. 42 COGECO INC. 2006 Rapport de gestion ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les états financiers consolidés sont présentés dans les sections suivantes : RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION RAPPORT DES VÉRIFICATEURS ÉTATS CONSOLIDÉS DES RÉSULTATS ÉTATS CONSOLIDÉS DES BÉNÉFICES NON RÉPARTIS 44 44 45 45 BILANS CONSOLIDÉS ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS États financiers consolidés 46 47 48 COGECO INC. 2006 43 RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION RELATIVEMENT AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les états financiers consolidés de COGECO inc. ainsi que les renseignements financiers contenus dans ce rapport annuel sont sous la responsabilité de la direction. Les états financiers incluent des montants établis par la direction selon des estimations qu’elle juge raisonnables et justes. Ces états financiers consolidés sont préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada et ont été approuvés par le conseil d’administration. L’information financière et d’exploitation utilisée dans le reste du rapport annuel se conforme aux renseignements présentés dans les états financiers. Dans le cadre de ses responsabilités, la direction de COGECO inc. et de ses filiales a mis au point et vise à améliorer les systèmes comptables et de gestion en vue de fournir l’assurance raisonnable que l’actif est protégé contre une perte éventuelle ou une utilisation non autorisée et maintient les contrôles comptables internes dans le but de s’assurer qu’on peut se fier aux registres comptables lors de la préparation des états financiers. Le conseil d’administration assume sa responsabilité à l’égard des états financiers contenus dans ce rapport annuel principalement par l’entremise de son comité de vérification. Ce comité passe en revue les états financiers consolidés annuels de la Compagnie et en recommande l’approbation par le conseil d’administration. De plus, ce comité rencontre périodiquement la direction ainsi que les vérificateurs externes en vue de discuter des résultats de la vérification externe et interne et des sujets touchant l’information financière. Les vérificateurs externes nommés par les actionnaires, Samson Bélair/Deloitte & Touche s.e.n.c.r.l., comptables agréés, sont chargés d’effectuer la vérification indépendante des états financiers consolidés selon les normes de vérification généralement reconnues du Canada et d’exprimer une opinion sur ces états. Les vérificateurs externes peuvent s’adresser librement au comité de vérification que la direction soit présente ou non. Le rapport des vérificateurs externes est présenté ci-dessous. LOUIS AUDET PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION PIERRE GAGNÉ VICE-PRÉSIDENT, FINANCES ET CHEF DE LA DIRECTION FINANCIÈRE RAPPORT DES VÉRIFICATEURS AUX ACTIONNAIRES DE COGECO INC. Nous avons vérifié les bilans consolidés de COGECO inc. aux 31 août 2006 et 2005 et les états consolidés des résultats, des bénéfices non répartis et des flux de trésorerie des exercices terminés à ces dates. La responsabilité de ces états financiers incombe à la direction de la Compagnie. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers en nous fondant sur nos vérifications. Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l’assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d’inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l’appui des montants et des autres éléments d’information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l’évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers. À notre avis, ces états financiers consolidés donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de la Compagnie aux 31 août 2006 et 2005 ainsi que des résultats de son exploitation et de ses flux de trésorerie pour les exercices terminés à ces dates selon les principes comptables généralement reconnus du Canada. COMPTABLES AGRÉÉS MONTRÉAL, LE 12 OCTOBRE 2006 44 COGECO INC. 2006 États financiers consolidés ÉTATS CONSOLIDÉS DES RÉSULTATS EXERCICES TERMINÉS LES 31 AOÛT 2006 2005 $ $ CHARGES D’EXPLOITATION (NOTE 1 N)) 746 906 493 792 675 605 441 762 BÉNÉFICE D’EXPLOITATION AVANT AMORTISSEMENT 253 114 233 843 AMORTISSEMENT (NOTE 3) 127 204 130 551 BÉNÉFICE D’EXPLOITATION 125 910 103 292 CHARGES FINANCIÈRES (NOTE 10) 59 176 57 284 BÉNÉFICE AVANT IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES ET LES ÉLÉMENTS SUIVANTS 66 734 46 008 RÉDUCTION DE VALEUR DE L’ÉCART D’ACQUISITION ET DES AUTRES ACTIFS INCORPORELS (NOTE 8) IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (NOTE 4) PART DES ACTIONNAIRES SANS CONTRÔLE PERTE SUR DILUTION RÉSULTANT DE L’ÉMISSION D’ACTIONS PAR UNE FILIALE QUOTE-PART DANS LA PERTE D’UNE SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF — 6 828 36 612 — 193 52 531 15 373 (2 659) 108 468 BÉNÉFICE NET (PERTE NETTE) 23 101 (19 813) 1,40 1,39 (1,21) (1,21) 2006 2005 $ $ (en milliers de dollars, sauf les données par action) PRODUITS D’EXPLOITATION BÉNÉFICE (PERTE) PAR ACTION (NOTE 13) DE BASE DILUÉ(E) ÉTATS CONSOLIDÉS DES BÉNÉFICES NON RÉPARTIS EXERCICES TERMINÉS LES 31 AOÛT (en milliers de dollars) SOLDE AU DÉBUT BÉNÉFICE NET (PERTE NETTE) DIVIDENDES SUR ACTIONS À DROITS DE VOTE MULTIPLES DIVIDENDES SUR ACTIONS SUBALTERNES À DROIT DE VOTE 185 762 23 101 (462) (3 667) 209 188 (19 813) (407) (3 206) SOLDE À LA FIN 204 734 185 762 États financiers consolidés COGECO INC. 2006 45 BILANS CONSOLIDÉS AUX 31 AOÛT 2006 2005 $ $ (en milliers de dollars) ACTIF COURT TERME ESPÈCES ET QUASI-ESPÈCES ENCAISSE AFFECTÉE DÉBITEURS CHARGES PAYÉES D’AVANCE DROITS DE DIFFUSION DROITS DE DIFFUSION PLACEMENTS IMMOBILISATIONS (NOTE 6) CHARGES REPORTÉES (NOTE 7) LICENCES DE RADIODIFFUSION ET DROITS DE CLIENTS (NOTE 8) ÉCART D’ACQUISITION PRÉLIMINAIRE (NOTE 8) 71 516 569 71 989 7 204 15 632 —) —) 55 529 4 704 14 168 166 910 74 401 18 083 539 1 048 998 49 433 1 017 892 422 108 16 076 539 726 270 41 797 1 017 892 — 2 723 963 1 876 975 7 891 312 837 7 721 666 26 737 126 904 605 151 985 7 337 299 25 034 1 400 482 756 186 660 1 209 254 841 10 525 5 777 11 098 211 848 472 605 713 739 648 10 522 4 112 10 628 208 434 439 643 2 404 704 1 574 386 PASSIF ET AVOIR DES ACTIONNAIRES PASSIF COURT TERME ENDETTEMENT BANCAIRE (NOTE 9) CRÉDITEURS ET CHARGES À PAYER DROITS DE DIFFUSION À PAYER IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES À PAYER PRODUITS REPORTÉS ET PERÇUS D’AVANCE PORTION DE LA DETTE À LONG TERME ÉCHÉANT À COURT TERME (NOTE 10) DETTE À LONG TERME (NOTE 10) PART DU DÉFICIT D’UNE SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF PRODUITS REPORTÉS ET PERÇUS D’AVANCE DROITS DE DIFFUSION À PAYER PASSIFS RELATIFS AUX AVANTAGES SOCIAUX FUTURS PASSIF D’IMPÔTS FUTURS (NOTE 4) PART DES ACTIONNAIRES SANS CONTRÔLE ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS (NOTE 17) AVOIR DES ACTIONNAIRES CAPITAL-ACTIONS (NOTE 11) SURPLUS D’APPORT – RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS BÉNÉFICES NON RÉPARTIS ÉCART DE CHANGE CUMULATIF (NOTE 12) AU NOM DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, 46 COGECO INC. 2006 États financiers consolidés JAN PEETERS ADMINISTRATEUR 117 1 204 (4 552 425 734 452) 116 167 660 185 762 —) 319 259 302 589 2 723 963 1 876 975 PIERRE COMTOIS ADMINISTRATEUR ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE EXERCICES TERMINÉS LES 31 AOÛT 2006 2005 $ $ (en milliers de dollars) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’EXPLOITATION BÉNÉFICE NET (PERTE NETTE) ÉLÉMENTS SANS INCIDENCE SUR LES ESPÈCES ET QUASI-ESPÈCES AMORTISSEMENT (NOTE 3) AMORTISSEMENT DES CHARGES DE FINANCEMENT REPORTÉES RÉDUCTION DE VALEUR DE L’ÉCART D’ACQUISITION ET DES AUTRES ACTIFS INCORPORELS (NOTE 8) IMPÔTS FUTURS (NOTE 4) PART DES ACTIONNAIRES SANS CONTRÔLE RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS PERTE SUR DISPOSITION D’IMMOBILISATIONS AUTRES VARIATION DES ÉLÉMENTS HORS CAISSE LIÉS À L’EXPLOITATION (NOTE 15 A)) 23 101 (19 813) 127 204 1 140 130 551 1 102 — 1 709 36 612 356 1 135 1 051 52 531 12 055 (2 659) 2 087 56 1 469 192 308 3 645 177 379 23 680 195 953 201 059 (144 469) (20 657) (91) (577 431) 54 (115 354) (15 316) —) —) 85 (742 594) (130 585) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT ACQUISITION D’IMMOBILISATIONS (NOTE 15 B)) AUGMENTATION DES CHARGES REPORTÉES AUGMENTATION DE L’ENCAISSE AFFECTÉE ACQUISITION D’ENTREPRISE, NET DES ESPÈCES ET QUASI-ESPÈCES ACQUISES (NOTE 2) AUTRES FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT AUGMENTATION (DIMINUTION) DE L’ENDETTEMENT BANCAIRE AUGMENTATION DE LA DETTE À LONG TERME REMBOURSEMENT DE LA DETTE À LONG TERME AUGMENTATION DES CHARGES DE FINANCEMENT REPORTÉES ÉMISSION D’ACTIONS SUBALTERNES À DROIT DE VOTE DIVIDENDES SUR ACTIONS À DROITS DE VOTE MULTIPLES DIVIDENDES SUR ACTIONS SUBALTERNES À DROIT DE VOTE ÉMISSION D’ACTIONS SUBALTERNES À DROIT DE VOTE PAR UNE FILIALE AUX ACTIONNAIRES SANS CONTRÔLE, NET DES FRAIS D’ÉMISSION DIVIDENDES PAYÉS PAR UNE FILIALE AUX ACTIONNAIRES SANS CONTRÔLE VARIATION NETTE DES ESPÈCES ET QUASI-ESPÈCES EFFET DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE SUR LES ESPÈCES ET QUASI-ESPÈCES LIBELLÉES EN DEVISES ÉTRANGÈRES ESPÈCES ET QUASI-ESPÈCES À LA FIN 7 633 (5 (10 1 286 402 304) 110) 385 (462) (3 667) (3 946) 557 (62 332) —) 546 (407) (3 206) 228 (3 888) 742 (2 428) 618 870 (70 474) 72 229 —) (713) 71 516 —) —) LA NOTE 15 PRÉSENTE DES RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES AUX FLUX DE TRÉSORERIE. États financiers consolidés COGECO INC. 2006 47 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices terminés les 31 août 2006 et 2005 1. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES Les états financiers consolidés sont préparés selon les principes comptables généralement reconnus (« PCGR ») du Canada. A) NATURE DES ACTIVITÉS COGECO inc. (la « Compagnie ») est une compagnie canadienne ouverte, inscrite à la Bourse de Toronto. La Compagnie offre des services de télévision par câble, d’Internet à haute vitesse et de téléphonie au Canada et au Portugal (note 2), par l’intermédiaire de Cogeco Câble inc., et exerce des activités de radiodiffusion et télédiffusion, par l’intermédiaire de Cogeco Radio-Télévision inc. B) PRINCIPES DE CONSOLIDATION Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la Compagnie et de ses filiales. Les acquisitions d’entreprises sont comptabilisées selon la méthode de l’acquisition et les résultats d’exploitation des sociétés acquises sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date d’acquisition de contrôle. La participation de 32 % dans la société en nom collectif Canal Indigo est comptabilisée à la valeur de consolidation et les autres placements sont comptabilisés au coût. Les secteurs d’exploitation et les pourcentages de participation dans les principales filiales sont les suivants : SECTEUR FILIALES PRINCIPALES CÂBLODISTRIBUTION MÉDIAS POURCENTAGE DE PARTICIPATION DROITS DE VOTE % % 39,2 100,0 86,6 100,0 COGECO CÂBLE INC. COGECO RADIO-TÉLÉVISION INC. C) RÉCENTES PRISES DE POSITION ET MODIFICATIONS DE CONVENTIONS COMPTABLES ADOPTÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2006 i) Opérations non monétaires En juin 2005, l’Institut Canadien des Comptables Agréés (« ICCA ») a publié le chapitre 3831, Opérations non monétaires, qui modifie et remplace les recommandations actuelles sur les opérations non monétaires. Dans le cadre de ce nouveau chapitre, le critère d’évaluation des opérations non monétaires à la juste valeur a été modifié afin de mettre l’accent sur l’évaluation de la substance commerciale au lieu de l’aboutissement du processus de génération du profit. Une opération non monétaire présente une substance commerciale lorsque la variation attendue des flux de trésorerie futurs de l’entité à la suite de l’opération est significative. Ces recommandations s’appliquent aux opérations non monétaires amorcées au cours des périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2006. Au cours de l’exercice 2006, la Compagnie a adopté ces nouvelles recommandations et a conclu qu’elles n’avaient aucun impact significatif sur les états financiers consolidés. ADOPTÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2005 ii) Obligations liées à la mise hors service d’immobilisations En mars 2003, l’ICCA a publié le chapitre 3110, Obligations liées à la mise hors service d’immobilisations, lequel vise à fournir des directives sur la constatation, la mesure et la présentation du passif au titre des obligations liées à la mise hors service d’immobilisations et des coûts connexes. Il s’applique aux obligations légales et contractuelles liées à la mise hors service d’actifs corporels à long terme qui découlent d’acquisition, de construction, d’aménagement ou d’opérations habituelles. Les nouvelles recommandations exigent de comptabiliser la juste valeur d’un passif au titre des obligations liées à la mise hors service d’immobilisations durant l’exercice au cours duquel ces obligations surviennent, lorsqu’une estimation raisonnable de la juste valeur peut être effectuée. La juste valeur d’un passif au titre des obligations liées à la mise hors service d’immobilisations correspond au montant qui permettrait de régler ce passif dans le cadre d’une opération normale entre des parties consentantes, autre qu’une opération de vente forcée ou de liquidation. Par la suite, la Compagnie est tenue de passer en charge les coûts de mise hors service d’immobilisations, selon une méthode systématique et rationnelle, sur la durée de vie utile des immobilisations. Ces nouvelles recommandations s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2004. Certains des contrats de location des filiales de la Compagnie comportent des clauses exigeant des filiales à démanteler leurs installations ou enlever leurs équipements dans l’éventualité où le contrat de location ne serait pas 48 COGECO INC. 2006 Notes afférentes aux états financiers consolidés 1. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES (suite) renouvelé. Cependant, les filiales de la Compagnie prévoient renouveler la majorité de leurs contrats de location nécessaires à la continuité de leur exploitation et conséquemment, l’obligation liée au démantèlement pour les contrats de location non renouvelés, s’il y a lieu, est considérée non significative à ces états financiers consolidés. iii) Entités à détenteurs de droits variables En juin 2003, l’ICCA a publié une nouvelle note d’orientation concernant la comptabilité (« NOC-15 »), Consolidation des entités à détenteurs de droits variables, qui définit les entités à détenteurs de droits variables comme étant des entités dont le montant des investissements en instruments de capitaux propres n’est pas suffisant ou dont les investisseurs ne réunissent pas toutes les caractéristiques essentielles du contrôle. La note d’orientation fournit des directives pour déterminer si une entité est une entité à détenteurs de droits variables ou non, et, le cas échéant, qui devrait consolider cette entité. Cette nouvelle note d’orientation s’applique à tous les exercices ou périodes intermédiaires ouverts à compter du 1er novembre 2004. Au cours de l’exercice 2005, la Compagnie a adopté cette nouvelle note d’orientation et conclu qu’elle n’avait aucun impact significatif sur les états financiers consolidés. PRISES DE POSITION FUTURES iv) Instruments financiers, couvertures et résultat étendu En janvier 2005, l’ICCA a publié le chapitre 3855, Instruments financiers – comptabilisation et évaluation, le chapitre 3865, Couvertures, et le chapitre 1530, Résultat étendu. Le chapitre 3855 établit des normes de constatation et d’évaluation des actifs financiers, des passifs financiers et des dérivés non financiers. Il précise à quel moment et à quel montant un instrument financier doit être comptabilisé dans le bilan. Il s’agit dans certains cas de la juste valeur, et dans d’autres cas d’une valeur fondée sur le coût. Il précise aussi le mode de présentation des gains et des pertes sur les instruments financiers. Le chapitre 3865 reprend et remplace les directives concernant les relations de couverture qui faisaient auparavant partie de la NOC-13, telles que les directives relatives à la désignation des relations de couverture et à leur documentation. Ces nouvelles recommandations précisent la manière d’appliquer la comptabilité de couverture et les informations à fournir par l’entité qui l’applique. Le chapitre 1530 établit des normes d’information et de présentation concernant le résultat étendu. Le résultat étendu comprend le résultat net ainsi que toutes les variations des capitaux propres au cours d’une période, découlant d’opérations et d’événements sans rapport avec les propriétaires. Le résultat étendu et ses composantes doivent être présentés dans un état financier ayant la même importance que les autres états financiers. Ces chapitres s’appliqueront aux états financiers intermédiaires et annuels des exercices ouverts à compter du 1er octobre 2006. La Compagnie examine présentement l’incidence de l’application de ces nouvelles recommandations. D) CONSTATATION DES PRODUITS D’EXPLOITATION La Compagnie constate ses produits d’exploitation à mesure que les services sont rendus, à condition que le recouvrement soit raisonnablement assuré. La Compagnie tire ses produits d’exploitation de plusieurs sources. La constatation des produits provenant des principales sources s’établit comme suit : • Les produits d’exploitation provenant du service de télévision par câble et autres services dérivés ainsi que d’Internet à haute vitesse et de téléphonie sont inscrits au fur et à mesure que les services sont rendus ; • Les produits d’exploitation tirés de la vente d’appareils résidentiels sont comptabilisés à titre de produits liés à la vente d’équipements au moment de l’activation du service ; • Les produits liés à l’installation sont comptabilisés à titre de produits reportés et perçus d’avance et sont amortis sur la durée de vie moyenne de l’abonnement d’un client, soit quatre ans ; • Les crédits promotionnels sont comptabilisés en réduction des produits d’exploitation lorsque les clients tirent profit des promotions ; • Les produits d’exploitation provenant des paiements aux affiliés des réseaux de télévision sont constatés de façon linéaire sur la durée du contrat ; • Les produits d’exploitation provenant de la vente de temps d’antenne publicitaire sont comptabilisés lorsque la publicité est diffusée. Les montants reçus ou facturés qui ne satisfont pas aux critères précités sont comptabilisés à titre de produits reportés et perçus d’avance. Notes afférentes aux états financiers consolidés COGECO INC. 2006 49 1. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES (suite) E) IMMOBILISATIONS Les immobilisations sont comptabilisées au coût. Au cours de la période de construction de nouveaux éléments d’actif, les coûts directs et une partie des frais généraux sont capitalisés. Les charges financières engagées au cours de cette même période sont imputées aux résultats de l’exercice dans lequel elles ont eu cours. Les immobilisations sont amorties principalement selon la méthode de l’amortissement linéaire, sur les durées de vie estimatives suivantes : BÂTIMENTS RÉSEAUX DE CÂBLODISTRIBUTION ÉQUIPEMENT DE PRODUCTION, DE PROGRAMMATION ET DE RADIODIFFUSION APPAREILS RÉSIDENTIELS MATÉRIEL ROULANT LOUÉ EN VERTU DE CONTRATS DE LOCATION-ACQUISITION AUTRES ÉQUIPEMENTS AMÉLIORATIONS LOCATIVES 10 à 50 ans 4 à 15 ans 3 à 20 ans 3 à 5 ans 5 ans 2 à 10 ans Durée du bail La Compagnie revoit la valeur comptable de ses actifs à long terme lorsqu’un événement indique que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable, en comparant la valeur comptable de l’actif ou du groupe d’actifs au total des flux de trésorerie non actualisés qui résulteront de l’utilisation de l’actif ou du groupe d’actifs. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un groupe d’actifs détenu pour utilisation excède la somme des flux de trésorerie non actualisés qui résulteront de son utilisation et de sa cession éventuelle. La perte de valeur est mesurée comme étant le montant de l’excédent de la valeur comptable de l’actif ou du groupe d’actifs sur sa juste valeur. F) CHARGES REPORTÉES Les charges reportées comportant des bénéfices futurs anticipés sont principalement composées de frais de lancement de nouveaux services, de subsides sur équipement, de coûts de rebranchement, de frais de démarrage relatifs à l’implantation de nouvelles stations de radio et de frais de financement. Les frais de lancement de nouveaux services et les frais de financement sont amortis linéairement sur une période n’excédant pas cinq ans. Les subsides sur équipements et les coûts de rebranchement sont amortis sur la durée de vie moyenne de l’abonnement d’un client, soit quatre ans. Les frais de démarrage relatifs à l’implantation de nouvelles stations de radio sont amortis linéairement sur une période de trois ans. G) LICENCES DE RADIODIFFUSION ET DROITS DE CLIENTS Les licences de radiodiffusion représentent la valeur attribuée aux licences de radiodiffusion lors de l’acquisition de stations de radiodiffusion. Les droits de clients représentent la juste valeur attribuée aux droits de clients lors de l’acquisition de réseaux de câblodistribution. Les licences de radiodiffusion et les droits de clients sont réputés avoir une durée de vie indéfinie et ne sont par conséquent pas amortis. Ces actifs sont soumis à un test de dépréciation, annuellement ou plus fréquemment, si des changements de situation indiquent une dépréciation possible. H) ÉCART D’ACQUISITION L’écart d’acquisition représente la différence entre le prix payé et la juste valeur attribuée aux actifs tangibles et intangibles lors de l’acquisition de réseaux de câblodistribution, de radiodiffusion et de télédiffusion. L’écart d’acquisition découlant de regroupements d’entreprises n’est pas amorti. Il est soumis à un test de dépréciation, annuellement ou plus fréquemment, si des changements de situation indiquent une dépréciation possible. I) DROITS DE DIFFUSION ET DROITS DE DIFFUSION À PAYER Les droits de diffusion sont des droits contractuels permettant la diffusion limitée de produits télévisuels ou de films, généralement pour une période prédéterminée. Ces droits de diffusion ainsi que le passif correspondant sont comptabilisés au moment où l’entente prend effet et où le produit est disponible pour diffusion. Les droits de diffusion sont classés à court terme ou à long terme selon l’estimation de diffusion établie par la direction. Les droits de diffusion à payer sont répartis entre les éléments de passif à court terme et à long terme selon les modalités de paiement prévues à l’entente contractuelle. 50 COGECO INC. 2006 Notes afférentes aux états financiers consolidés 1. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES (suite) Ces droits sont amortis au moment de la diffusion sur la durée du contrat, en fonction du nombre estimé de présentation à l’écran, en utilisant une méthode d’amortissement basée sur les revenus futurs anticipés. L’amortissement de ces droits est présenté dans les charges d’exploitation. La valeur de ces droits de diffusion est réduite si une baisse de valeur est constatée. J) IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES La Compagnie comptabilise ses impôts sur les bénéfices selon la méthode de l’actif et du passif fiscal. Selon cette méthode, les actifs et passifs d’impôts futurs sont constatés relativement aux conséquences fiscales futures attribuables aux différences entre la valeur comptable des actifs et passifs existants aux états financiers et leurs valeurs fiscales respectives. Les actifs et passifs d’impôts futurs sont évalués par l’utilisation des taux d’impôts en vigueur ou des taux pratiquement en vigueur qui pourront être appliqués aux bénéfices imposables lors du recouvrement ou de la réalisation, dans les exercices subséquents, de ces différences temporaires. Les actifs d’impôts futurs sont constatés seulement si, de l’avis de la direction, il est plus probable qu’improbable qu’ils se réaliseront. K) RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS La Compagnie mesure les options d’achat d’actions octroyées aux employés sur la base de la juste valeur des options à la date d’attribution au moyen du modèle d’évaluation d’options binomial et un coût de rémunération est constaté linéairement sur le délai d’acquisition des droits aux options, soit quatre ans, avec une augmentation correspondante inscrite au surplus d’apport. Lorsque les options d’achat d’actions sont exercées, le capital-actions est crédité de la somme de la considération payée et de la portion correspondante préalablement inscrite au surplus d’apport. Le régime d’unités de performance de la Compagnie est constaté à titre de coût de rémunération et de passif à la date d’octroi des unités aux employés, sur le délai d’acquisition des droits, soit trois ans. Le passif est réévalué à la fin de chaque période financière en utilisant la moyenne du cours de l’action à la date de clôture de la période ainsi que des douze vendredis précédents. L) AVANTAGES SOCIAUX FUTURS Pour le régime de retraite à cotisations déterminées et les régimes enregistrés d’épargne-retraite collectifs, la charge de retraite inscrite aux charges d’exploitation correspond aux cotisations que la Compagnie est tenue de verser en échange de services rendus par les employés. Le coût des régimes de retraite à prestations déterminées est calculé selon des méthodes actuarielles et la capitalisation des régimes est effectuée au moyen de cotisations qui sont déterminées selon la méthode de répartition des prestations au prorata des années de service. La charge de retraite est constatée dans les résultats et représente la somme des éléments suivants : • Le coût des prestations de retraite accordées en échange des services rendus par les employés au cours de l’exercice ; • L’amortissement du coût des prestations au titre des services passés et des modifications sur la durée moyenne estimative du reste de la carrière du groupe d’employés actifs participant aux régimes, soit dix ans ; et • Les intérêts débiteurs sur les obligations découlant des régimes de retraite, le rendement de l’actif des régimes de retraite et l’amortissement des gains et des pertes actuariels cumulatifs nets non constatés et supérieurs à 10 % des obligations au titre des prestations constituées ou de la juste valeur de l’actif des régimes, selon le plus élevé des deux montants, sur la durée moyenne estimative du reste de la carrière du groupe d’employés actifs participant aux régimes, soit dix ans. La Compagnie utilise la juste valeur des actifs des régimes pour évaluer les actifs des régimes dans le but de calculer leur rendement prévu. M) CONTRATS-ÉCHANGES Dans le cours normal des affaires, la filiale de la Compagnie, Cogeco Radio-Télévision inc., effectue des contrats-échanges en vertu desquels des biens et services sont acquis en échange de publicités. Ces biens et services, qui seraient autrement payables en espèces, sont comptabilisés à la juste valeur marchande. N) CONVERSION DE DEVISES ÉTRANGÈRES Les états financiers des filiales étrangères autonomes sont convertis en dollars canadiens aux taux de change en vigueur à la date du bilan en ce qui a trait aux éléments d’actif et de passif et au taux de change moyen en vigueur au cours de l’exercice Notes afférentes aux états financiers consolidés COGECO INC. 2006 51 1. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES (suite) en ce qui a trait aux produits et aux charges. Les écarts de conversion sont reportés et inscrit dans le compte d’écart de change cumulatif et sont inclus dans les résultats seulement au moment de la réalisation de la réduction de l’investissement dans ces filiales étrangères. Les autres actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis en dollars canadiens au taux en vigueur à la date du bilan en ce qui a trait aux éléments monétaires et au taux en vigueur à la date de l’opération pour ce qui est des éléments non monétaires. Les produits et les charges sont convertis au cours moyen en vigueur durant l’exercice, à l’exception des opérations faisant objet de couverture, lesquelles sont converties au taux de change établi selon les conditions de la couverture. Les montants à recevoir ou à payer sur les conventions d’échange de devises croisées, lesquelles sont utilisées uniquement pour des fins de couverture de la dette à long terme libellée en devises étrangères, sont inscrits au même moment que les gains ou pertes de change non réalisés sur l’obligation faisant l’objet de couverture. Les autres gains ou pertes de change sont inclus dans le bénéfice net de l’exercice, à l’exception des gains ou pertes de change non réalisés sur la dette à long terme libellée en devises étrangères, désignée comme élément de couverture de l’investissement net dans des filiales étrangères autonomes, lesquels sont inclus dans le compte d’écart de change cumulatif. Au cours de l’exercice 2006, la Compagnie a comptabilisé un gain de change totalisant 754 000 $ (748 000 $ en 2005) à l’état consolidé des résultats. O) INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS La filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., utilise des conventions d’échange de devises croisées à titre d’instruments financiers dérivés pour gérer les risques reliés aux fluctuations des taux de change relativement à ses dettes à long terme. Ces instruments financiers sont comptabilisés à titre de couverture selon la comptabilité d’exercice, conséquemment leur valeur comptable n’est pas ajustée pour refléter la valeur marchande actuelle. La Compagnie ne détient pas et n’utilise pas d’instruments financiers dérivés à des fins spéculatives. Les montants nets des encaissements et des déboursés sur les conventions d’échange de devises croisées sont comptabilisés à titre de charges financières. P) ESPÈCES ET QUASI-ESPÈCES Les espèces et quasi-espèces comprennent l’encaisse et les placements facilement réalisables dont l’échéance initiale est de trois mois ou moins. Q) UTILISATION D’ESTIMATIONS La préparation des états financiers consolidés conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada exige que la direction utilise des estimations et pose des hypothèses qui ont un effet sur les montants des éléments d’actif et de passif comptabilisés, les éléments d’actif et de passif éventuels ainsi que sur les produits et les charges de l’exercice. Les éléments des états financiers qui requièrent davantage l’utilisation d’estimations incluent la détermination des passifs relatifs aux avantages sociaux futurs, la détermination de la provision pour créances douteuses, la durée de vie utile des éléments d’actif aux fins du calcul de l’amortissement, l’évaluation des flux monétaires futurs aux fins des tests de dépréciation sur les actifs à long terme et l’écart d’acquisition et autres actifs incorporels, la provision pour impôts sur les bénéfices et la détermination des actifs et passifs d’impôts futurs ainsi que la juste valeur des instruments financiers. Les résultats réels pourraient être différents de ces estimations. 2. ACQUISITION D’ENTREPRISE ACQUISITION DE CABOVISÃO – TELEVISÃO POR CABO, S.A. Le 2 juin 2006, une filiale de la Compagnie, Cogeco Câble Inc., a conclu, avec Cable Satisfaction International Inc. (« CSII »), Catalyst Fund Limited Partnership I et Cabovisão – Televisão por Cabo, S.A. (« Cabovisão »), une entente visant l’achat de la deuxième entreprise de télécommunications par câble au Portugal, Cabovisão, filiale indirecte à part entière de CSII, pour une considération totale de 465,7 millions €. Le prix inclut le rachat de la créance de premier rang et le remboursement de certains des autres éléments de passif de Cabovisão. L’acquisition a été finalisée le 1er août 2006. Le prix d’achat final sera établi au terme d’un ajustement du fonds de roulement après clôture. La filiale de la Compagnie assume 20 millions € de fonds de roulement déficitaire de Cabovisão. L’acquisition a été comptabilisée selon la méthode de l’acquisition. Les résultats de Cabovisão ont été consolidés à compter de la date d’acquisition. 52 COGECO INC. 2006 Notes afférentes aux états financiers consolidés 2. ACQUISITION D’ENTREPRISE (suite) La répartition préliminaire du prix d’achat relatif à l’acquisition s’établit comme suit : $ (les données sont en milliers de dollars) CONTREPARTIE PAYÉE PRIX D’ACHAT ESTIMATIF DES ACTIONS DETTES GARANTIES DES PRÊTEURS ET CERTAINS PASSIFS SPÉCIFIQUES DE CABOVISÃO COÛTS RELATIFS À L’ACQUISITION 304 188 274 761 4 193 583 142 MONTANTS NON RÉGLÉS AJUSTEMENT PRÉLIMINAIRE DU FONDS DE ROULEMENT 2 432 585 574 ACTIFS NETS ACQUIS ESPÈCES ET QUASI-ESPÈCES ENCAISSE AFFECTÉE DÉBITEURS CHARGES PAYÉES D’AVANCE IMMOBILISATIONS CRÉDITEURS ET CHARGES À PAYER ASSUMÉS AUTRES PASSIFS SPÉCIFIQUES DE CABOVISÃO ASSUMÉS 5 711 489 16 570 1 324 287 652 (65 282) (91 914) 154 550 431 024 EXCÉDENT DE LA CONTREPARTIE SUR LES ACTIFS NETS ACQUIS RÉPARTITION PRÉLIMINAIRE DE L’EXCÉDENT DE LA CONTREPARTIE SUR LES ACTIFS NETS ACQUIS ÉCART D’ACQUISITION PRÉLIMINAIRE 431 024 Afin de financer la contrepartie en espèces de la transaction, le crédit à terme et la marge de crédit d’exploitation de la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble Inc., ont été restructurés en vertu d’une convention de crédit modifiée et mise à jour (voir note 10 b)). La direction effectue actuellement des analyses plus précises et des changements seront apportés à la répartition de la contrepartie sur les actifs nets au fur et à mesure que ces informations seront disponibles. Entre autre, l’évaluation de la juste valeur des immobilisations corporelles n’ayant pas été complétée lors de la répartition préliminaire, les immobilisations corporelles ont donc été présentées au coût. L’évaluation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et à durée de vie définie est aussi en cours. De plus, en conformité avec la Loi sur les impôts des Compagnies du Portugal, les pertes fiscales reportées ne peuvent être déduites si au moins 50 % du capital social a changé de propriété depuis le moment où les pertes fiscales ont été générées, sauf si une requête est déposée avant un tel changement de propriété, sujette à l’approbation des autorités fiscales portugaises. À cet effet, une requête pour le maintien des pertes fiscales a été déposée par Cabovisão le 28 juillet 2006. Ces pertes fiscales n’ont pas été incluses dans la répartition préliminaire du prix d’achat. Enfin, la filiale de la Compagnie n’a pas complété l’évaluation des coûts éventuels reliés à la restructuration et l’intégration des activités de Cabovisão pouvant donner lieu à la constatation d’un passif dans la répartition du prix d’achat. Par conséquent, les montants réels attribués à chacun des actifs identifiables acquis et des passifs assumés et les résultats d’exploitation connexes varieront par rapport aux montants enregistrés initialement et les écarts pourraient être significatifs. Notes afférentes aux états financiers consolidés COGECO INC. 2006 53 3. AMORTISSEMENT (les données sont en milliers de dollars) IMMOBILISATIONS CHARGES REPORTÉES 2006 2005 $ $ 105 213 21 991 107 366 23 185 127 204 130 551 2006 2005 $ $ 5 119 1 709 3 318 12 055 6 828 15 373 4. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (les données sont en milliers de dollars) EXIGIBLES FUTURS Le tableau suivant présente le rapprochement entre les impôts sur les bénéfices selon les taux d’imposition fédéral et provinciaux réglementaires du Canada et les impôts sur les bénéfices selon le taux d’imposition effectif consolidé : (les données sont en milliers de dollars) IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES SELON LE TAUX D’IMPOSITION DE BASE COMBINÉ DE 35,51 % (34,15 % EN 2005) PERTES OU BÉNÉFICES ASSUJETTIS À DES TAUX D’IMPOSITION PLUS OU MOINS ÉLEVÉS DIMINUTION DE L’IMPÔT RELATIF À LA RÉDUCTION DES TAUX FUTURS PRATIQUEMENT EN VIGUEUR IMPÔTS DES GRANDES SOCIÉTÉS IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES DÉCOULANT DE LA RÉDUCTION DE VALEUR NON DÉDUCTIBLE DE L’ÉCART D’ACQUISITION ET DES LICENCES DE RADIODIFFUSION IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES PROVENANT DE DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES IMPÔTS RETENUS À LA SOURCE SUR LES INTÉRÊTS D’UNE FILIALE ÉTRANGÈRE VARIATION DE LA PROVISION POUR ÉVALUATION AUTRES IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES SELON LE TAUX D’IMPOSITION EFFECTIF 54 COGECO INC. 2006 Notes afférentes aux états financiers consolidés 2006 2005 $ $ 23 631 (226) (19 922) 614 (2 387) 2 060 —) 1 534 — 1 593 314 (34) 858 10 570 —) —) 4 078 (482) 6 828 15 373 4. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (suite) Les conséquences fiscales des écarts temporaires donnant lieu à des actifs et passifs d’impôts futurs importants sont présentées dans le tableau ci-dessous : 2006 2005 $ $ 23 800 6 453 3 362 35 739 6 328 4 256 PROVISION POUR ÉVALUATION 33 615 (9 625) 46 323 (9 659) TOTAL DES ACTIFS D’IMPÔTS FUTURS 23 990 36 664 (les données sont en milliers de dollars) ACTIFS D’IMPÔTS FUTURS : REPORTS PROSPECTIFS DE PERTES AUTRES QU’EN CAPITAL PRODUITS REPORTÉS ET PERÇUS D’AVANCE AUTRES PASSIFS D’IMPÔTS FUTURS : IMMOBILISATIONS CHARGES REPORTÉES LICENCES DE RADIODIFFUSION ET DROITS DE CLIENTS GAIN DE CHANGE SUR LA DETTE À LONG TERME 60 14 159 1 TOTAL DES PASSIFS D’IMPÔTS FUTURS PASSIF NET D’IMPÔTS FUTURS 616 207 312 703 57 290 14 008 173 800 —) 235 838 245 098 211 848 208 434 Au 31 août 2006, les filiales canadiennes de la Compagnie disposent de pertes fiscales reportées totalisant approximativement 70 592 000 $ pour lesquelles l’avantage fiscal a été partiellement reconnu dans les états financiers. Ces pertes viennent à échéance comme suit : (les données sont en milliers de dollars) 2007 2008 2009 2010 2014 2015 2026 $ $ $ $ $ $ $ 3 052 22 617 20 456 2 320 2 540 1 314 18 293 Notes afférentes aux états financiers consolidés COGECO INC. 2006 55 4. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (suite) Au 31 décembre 2005, la filiale indirecte de la Compagnie, Cabovisão – Televisão por Cabo, S.A, disposait d’écarts temporaires déductibles pouvant être utilisés pour une période indéfinie. L’avantage fiscal relié à ces écarts temporaires n’a pas été comptabilisé dans ces états financiers. Cabovisão dispose aussi de pertes fiscales reportées totalisant approximativement 204 432 000 € (289 394 000 $) qui peuvent être utilisées pour réduire le revenu imposable des exercices futurs. En conformité avec la Loi sur les impôts des Compagnies du Portugal, les pertes fiscales subies au cours d’un exercice financier peuvent être reportées prospectivement et déduites du revenu imposable d’un ou de plusieurs des six prochains exercices financiers. Cependant, la Loi sur les impôts des Compagnies du Portugal fournit certaines exceptions où cette règle générale cesse de s’appliquer. Une de ces exceptions est que les pertes fiscales reportées ne peuvent être déduites si au moins 50 % du capital social à changé de propriété depuis le moment où les pertes fiscales ont été générées, sauf si une requête est déposée avant un tel changement de propriété, sujette à l’approbation des autorités fiscales portugaises. À cet effet, une requête pour le maintien des pertes fiscales a été déposée par Cabovisão le 28 juillet 2006. L’avantage fiscal relié à ces pertes n’a pas été reconnu dans ces états financiers. Ces pertes viennent à échéance comme suit : (les données sont en milliers de dollars) 2006 2007 2008 2009 2010 2011 $ $ $ $ $ $ 13 751 32 671 108 087 30 628 48 719 55 538 5. INFORMATION SECTORIELLE Les activités de la Compagnie se divisent en deux secteurs d’exploitation : le secteur de la câblodistribution et celui des médias. Le secteur de la câblodistribution inclut toutes les activités de télévision par câble, d’Internet à haute vitesse et de téléphonie, alors que celui des médias inclut les activités reliées à la radiodiffusion et à la télédiffusion. Les principaux renseignements financiers par secteur d’activité sont les suivants : SIÈGE SOCIAL CÂBLODISTRIBUTION (les données sont en milliers de dollars) PRODUITS D’EXPLOITATION CHARGES D’EXPLOITATION BÉNÉFICE (PERTE) D’EXPLOITATION AVANT AMORTISSEMENT AMORTISSEMENT BÉNÉFICE (PERTE) D’EXPLOITATION CHARGES FINANCIÈRES RÉDUCTION DE VALEUR DE L’ÉCART D’ACQUISITION ET DES AUTRES ACTIFS INCORPORELS IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES ACTIF NET INVESTI(1) (2) 2 ACTIF TOTAL(2) 2 IMMOBILISATIONS(2) 1 ÉCART D’ACQUISITION PRÉLIMINAIRE(2) ACQUISITION D’IMMOBILISATIONS MÉDIAS ET ÉLIMINATIONS CONSOLIDÉ 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 $ $ $ $ $ $ $ $ 620 001 367 023 554 404 326 883 127 109 127 730 121 386 114 587 746 906 493 792 675 605 441 762 252 120 132 57 227 125 102 55 253 127 125 59 114 204 910 176 233 843 130 551 103 292 57 284 — 6 828 52 531 15 373 978 782 196 366 — 9 274 210 602 021 422 143 521 088 433 692 (621) 6 251 (6 872) 678 6 799 5 306 1 493 528 — 18 020 — (2 962) 52 531 (2 899) 823 1 595 216 603 1 755 796 538 697 526 108 — 839 112 289 70 550 112 609 26 794 — 3 528 75 561 114 393 28 014 — 4 940 (204) (961) 757 171 586 1 132 (185) 292 (477) 157 (634) 1 064 — 516 — 252 7 477 8 751 666 — 107 7 208 6 786 730 — 104 2 288 850 1 677 985 2 723 963 1 876 975 1 048 998 726 270 422 108 — 147 474 117 333 (1) ACTIF TOTAL MOINS LES ESPÈCES ET QUASI-ESPÈCES, LES CRÉDITEURS ET CHARGES À PAYER, LES DROITS DE DIFFUSION À PAYER ET LES PRODUITS REPORTÉS ET PERÇUS D’AVANCE. (2) AUX 31 AOÛT 2006 ET 2005. 56 COGECO INC. 2006 Notes afférentes aux états financiers consolidés 5. INFORMATION SECTORIELLE (suite) La filiale de câblodistribution de la Compagnie, Cogeco Câble inc., considère toutes ses activités de télévision par câble, d’Internet à haute vitesse et de téléphonie comme un seul secteur d’exploitation. Les activités de la câblodistribution sont exercées au Canada et au Portugal. Le secteur du Portugal inclut les résultats d’exploitation depuis la date de l’acquisition de contrôle, le 1er août 2006. Les principaux renseignements financiers par secteur d’activité sont les suivants : CANADA (les données sont en milliers de dollars) PRODUITS D’EXPLOITATION CHARGES D’EXPLOITATION HONORAIRES DE GESTION BÉNÉFICE D’EXPLOITATION AVANT AMORTISSEMENT AMORTISSEMENT BÉNÉFICE D’EXPLOITATION CHARGES FINANCIÈRES IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES BÉNÉFICE NET (PERTE NETTE) ACTIF NET INVESTI(1)(2) ACTIF TOTAL(2) IMMOBILISATIONS(2) ÉCART D’ACQUISITION PRÉLIMINAIRE(2) ACQUISITION D’IMMOBILISATIONS PORTUGAL CONSOLIDÉ 2006 2005 2006 2005 2006 2005 $ $ $ $ $ $ 603 135 346 736 8 392 554 404 318 704 8 179 16 866 11 895 — — — — 620 001 358 631 8 392 554 404 318 704 8 179 248 116 131 57 8 65 227 125 102 55 18 28 — — — — — — 252 120 132 57 9 65 978 782 196 366 274 556 227 521 125 088 102 433 55 692 18 020 28 721 2 210 823 2 602 603 1 021 538 422 108 143 839 1 595 216 1 755 796 697 526 —) 112 289 007 354 653 095 960 598 1 649 631 1 842 312 741 024 — 139 634 521 088 433 692 020 721 1 595 216 1 755 796 697 526 — 112 289 4 971 4 428 543 271 314 (42) 561 760 280 422 4 192 291 514 108 205 — — — — — (1) ACTIF TOTAL MOINS LES ESPÈCES ET QUASI-ESPÈCES, LES CRÉDITEURS ET CHARGES À PAYER ET LES PRODUITS REPORTÉS ET PERÇUS D’AVANCE. (2) AUX 31 AOÛT 2006 ET 2005. Notes afférentes aux états financiers consolidés COGECO INC. 2006 57 6. IMMOBILISATIONS (les données sont en milliers de dollars) 2006 2005 $ $ 335 287 251 941 048 744 756 548 3 935 41 546 1 039 584 72 079 77 661 6 017 53 534 5 260 1 681 910 1 299 616 COÛT TERRAINS BÂTIMENTS RÉSEAUX DE CÂBLODISTRIBUTION ÉQUIPEMENT DE PRODUCTION, DE PROGRAMMATION ET DE RADIODIFFUSION APPAREILS RÉSIDENTIELS MATÉRIEL ROULANT LOUÉ EN VERTU DE CONTRATS DE LOCATION-ACQUISITION AUTRES ÉQUIPEMENTS AMÉLIORATIONS LOCATIVES 4 46 1 359 74 137 8 45 5 AMORTISSEMENT CUMULÉ BÂTIMENTS RÉSEAUX DE CÂBLODISTRIBUTION ÉQUIPEMENT DE PRODUCTION, DE PROGRAMMATION ET DE RADIODIFFUSION APPAREILS RÉSIDENTIELS MATÉRIEL ROULANT LOUÉ EN VERTU DE CONTRATS DE LOCATION-ACQUISITION AUTRES ÉQUIPEMENTS AMÉLIORATIONS LOCATIVES 12 504 42 41 3 25 3 030 923 514 477 131 616 221 10 787 443 133 38 377 41 680 1 899 34 625 2 845 632 912 573 346 1 048 998 726 270 2006 2005 $ $ 524 907 664 946 232 160 2 067 21 646 13 249 3 098 1 262 475 49 433 41 797 7. CHARGES REPORTÉES, NET DE L’AMORTISSEMENT (les données sont en milliers de dollars) FRAIS DE LANCEMENT DE NOUVEAUX SERVICES COÛTS DE REBRANCHEMENT SUBSIDES SUR ÉQUIPEMENT FRAIS DE DÉMARRAGE RELATIFS À L’IMPLANTATION DE NOUVELLES STATIONS DE RADIO FRAIS DE FINANCEMENT AUTRES 58 COGECO INC. 2006 Notes afférentes aux états financiers consolidés 1 29 5 1 10 8. ÉCART D’ACQUISITION ET AUTRES ACTIFS INCORPORELS (les données sont en milliers de dollars) LICENCES DE RADIODIFFUSION DROITS DE CLIENTS ÉCART D’ACQUISITION PRÉLIMINAIRE 2006 2005 $ $ 28 120 989 772 28 120 989 772 1 017 892 422 108 1 017 892 —) 1 440 000 1 017 892 Au cours des exercices 2006 et 2005, l’écart d’acquisition et les autres actifs incorporels ont évolué comme suit : (les données sont en milliers de dollars) SOLDE AU 31 AOÛT 2004 RÉDUCTION DE VALEUR LICENCES DE DROITS ÉCART RADIODIFFUSION DE CLIENTS D’ACQUISITION TOTAL $ $ $ $ 52 726 (24 606) 989 772 — 27 925 (27 925) 1 070 423 (52 531) SOLDE AU 31 AOÛT 2005 ACQUISITION D’ENTREPRISE (NOTE 2) ÉCART DE CHANGE CUMULATIF 28 120 — — 989 772 — — — 431 024 (8 916) 1 017 892 431 024 (8 916) SOLDE AU 31 AOÛT 2006 28 120 989 772 422 108 1 440 000 Conformément aux dispositions du chapitre 3062 du Manuel de l’ICCA, Écart d’acquisition et autres actifs incorporels, des tests de dépréciation sur l’écart d’acquisition et les licences de radiodiffusion relatifs à l’activité de télédiffusion de l’unité d’exploitation des médias ont été effectués au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2005 en utilisant une méthode d’évaluation basée sur les flux de trésorerie actualisés. Ces tests de dépréciation ont été rendus nécessaires suite à la baisse des parts de marché, à l’émergence de certaines tendances de l’industrie et à l’environnement compétitif qui ont réduit les résultats d’exploitation prévus en télévision. Conséquemment, la Compagnie a comptabilisé une réduction de 24 606 000 $ de la valeur comptable de ses licences de radiodiffusion ainsi qu’une radiation de 27 925 000 $ de son écart d’acquisition au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2005, basée sur la révision des flux de trésorerie futurs estimés. Au 31 août 2006, des tests de dépréciation ont été complétés et aucune diminution de valeur n’a été constatée. Par ailleurs, la Compagnie et ses filiales, Cogeco Câble inc. et Cogeco Radio-Télévision inc., ont complété leurs tests de dépréciation sur les autres actifs incorporels et déterminé qu’il n’existe aucune diminution de valeur aux 31 août 2006 et 2005. 9. ENDETTEMENT BANCAIRE La marge de crédit d’exploitation disponible de la Compagnie s’élève à 5 000 000 $ dont un montant de 1 199 000 $ était utilisé au 31 août 2006 (1 283 000 $ au 31 août 2005). Cette marge de crédit nécessite des commissions d’engagement et porte intérêt au taux préférentiel bancaire majoré de 1,00 %. Au 31 août 2006, ce taux s’établissait à 7,00 % (5,625 % en 2005). Cette marge de crédit vient à échéance en même temps et est garantie de la même manière que le crédit à terme (note 10 a)). La marge de crédit d’exploitation disponible de la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., s’élève à 25 000 000 $ dont aucun montant n’était utilisé aux 31 août 2006 et 2005. Cette marge de crédit nécessite des commissions d’engagement et porte intérêt au taux préférentiel bancaire majoré de 0,375 %. Au 31 août 2006, ce taux s’établissait à 6,375 % (4,50 % en 2005). Cette marge de crédit vient à échéance le 28 juillet 2011 et est garantie de la même manière que le crédit à terme (note 10 b)). Notes afférentes aux états financiers consolidés COGECO INC. 2006 59 9. ENDETTEMENT BANCAIRE (suite) La marge de crédit d’exploitation disponible de TQS inc., une filiale indirecte de la Compagnie, a été augmentée de 10 000 000 $ à 20 000 000 $ au cours de l’exercice, dont un montant de 3 112 000 $ était utilisé au 31 août 2006 (344 000 $ au 31 août 2005). Cette marge de crédit, sous forme de crédit à terme auprès d’une institution financière, est revue périodiquement et porte intérêt au taux préférentiel bancaire majoré de 2,00 %. Au 31 août 2006, ce taux s’établissait à 8,00 % (6,25 % en 2005). Le crédit à terme est garanti par une charge fixe et flottante de premier rang au montant de 20 000 000 $ sur les actifs de TQS inc. et de ses filiales. Selon les conditions de ce crédit, TQS inc. s’est engagée à maintenir certains ratios financiers concernant les débiteurs et l’avoir des actionnaires. Le crédit à terme est renouvelable annuellement. 10. DETTE À LONG TERME (les données sont en milliers de dollars) ÉCHÉANCE TAUX D’INTÉRÊT 2006 2005 % $ $ 19 000 22 500 138 55 COMPAGNIE MÈRE CRÉDIT À TERME OBLIGATIONS DÉCOULANT DE CONTRATS DE LOCATION-ACQUISITION 2009 2010 6,27 (1) 6,49 – 6,61 FILIALES CRÉDIT À TERME EMPRUNT À TERME EMPRUNT À TERME – 17 358 700 € EMPRUNT ROTATIF – 317 000 000 € DÉBENTURES GARANTIES DE PREMIER RANG SÉRIE 1 BILLETS GARANTIS DE PREMIER RANG SÉRIE A – 150 MILLIONS $ US SÉRIE B DÉBENTURES SUBORDONNÉES GARANTIES SÉRIE A CRÉDIT REPORTÉ OBLIGATIONS DÉCOULANT DE CONTRATS DE LOCATION-ACQUISITION AUTRES 2011 2011 2011 2009 5,71 (1) 4,50 (1) 4,50 (1) 6,75 150 24 448 150 000 573 745 000 —) —) —) 150 000 2008 2011 2007 2008 6,83 7,73 8,44 — 165 175 125 72 795 000 000 855 178 175 125 60 2010 2009 6,42 – 8,36 — MOINS PORTION COURT TERME 065 000 000 585 5 009 43 3 831 103 1 336 158 126 904 715 139 1 400 1 209 254 713 739 (1) TAUX D’INTÉRÊT MOYEN SUR LA DETTE AU 31 AOÛT 2006, INCLUANT LES FRAIS D’ESTAMPILLAGE. Les intérêts sur la dette à long terme totalisent 56 020 000 $ (53 475 000 $ en 2005). a) Le crédit à terme ainsi que la marge de crédit d’exploitation de la compagnie mère sont garantis par une charge fixe et flottante de premier rang sur certains actifs de la Compagnie et de certaines de ses filiales à l’exception des affectations autorisées, y compris des obligations capitalisées sous réserve d’un montant maximal. Les dispositions prévues dans ces ententes prévoient des limites quant aux opérations et aux activités de la Compagnie. De façon générale, les plus importantes restrictions visent les investissements autorisés, le versement de dividendes sur actions à droits de vote multiples et d’actions subalternes à droit de vote, le remboursement de la dette à long terme et le maintien de certains ratios financiers en ce qui a trait aux charges financières, au total de l’endettement et à l’avoir des actionnaires. Le crédit à terme d’un montant de 40 000 000 $, consenti par un consortium bancaire, peut être prolongé d’un an, à chaque date anniversaire du crédit, sous réserve de l’approbation des prêteurs. Si l’approbation n’est pas obtenue, le crédit à terme est convertible en un crédit à terme d’une durée de deux ans. En janvier 2006, le crédit à terme a été prolongé pour une période d’un an. Le crédit à terme nécessite des commissions d’engagement et les taux d’intérêt sont basés, au gré de la Compagnie, sur le taux des acceptations bancaires plus les frais d’estampillage ou le taux préférentiel bancaire plus les frais d’estampillage. 60 COGECO INC. 2006 Notes afférentes aux états financiers consolidés 10. DETTE À LONG TERME (suite) b) Le 28 juillet 2006, le crédit à terme et la marge de crédit d’exploitation de la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., ont été restructurés en vertu d’une convention de crédit modifiée et mise à jour totalisant 900 000 000 $. Le crédit à terme est composé de quatre tranches : une première tranche, un emprunt rotatif pour un montant de 700 000 000 $ disponible en dollars canadiens, américains ou en euros; une seconde tranche, une marge de crédit d’exploitation de 25 000 000 $ disponible en dollars canadiens ou américains ; une troisième tranche de 150 000 000 $ entièrement utilisée et une quatrième tranche de 17 358 700 € entièrement utilisée. Le crédit à terme est remboursable le 28 juillet 2011 à l’exception de la troisième tranche de 150 000 000 $ qui est remboursable selon les modalités suivantes : 15 000 000 $ le 28 juillet 2008, 22 500 000 $ le 28 juillet 2009, 37 500 000 $ le 28 juillet 2010 et le solde le 28 juillet 2011. Des remboursements anticipés peuvent être effectués, sans pénalité. Le crédit à terme nécessite des commissions d’engagement et les taux d’intérêt sont basés sur le taux des acceptations bancaires, le LIBOR, l’EURIBOR, le taux préférentiel ou le taux de base sur les prêts en dollars américains plus les frais d’estampillage. Le crédit à terme est garanti par une charge fixe et flottante de premier rang sur les actifs de la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., et de certaines de ses filiales à l’exception des affectations autorisées, y compris les obligations relatives à l’achat de biens, des obligations capitalisées existantes et l’octroi de toute sûreté par une entité avant qu’elle ne devienne une filiale, sous réserve d’un montant maximal. Les dispositions prévues dans ces ententes prévoient des limites quant aux opérations et aux activités de la filiale. De façon générale, les plus importantes restrictions visent les investissements autorisés, le versement de dividendes sur les actions à droits de vote multiples et subalternes à droit de vote et le maintien de certains ratios financiers en ce qui a trait au bénéfice d’exploitation avant amortissement, aux charges financières et au total de l’endettement. c) Les débentures garanties de premier rang série 1 sont rachetables au gré de la filiale Cogeco Câble inc., en totalité ou en partie, à un prix correspondant au plus élevé de la valeur nominale ou du prix fondé sur le rendement des obligations émises par le Gouvernement du Canada majoré de 0,3 %. Ces débentures viennent à échéance le 4 juin 2009 et portent intérêt au taux annuel de 6,75 % payable semestriellement. Ces débentures sont garanties indirectement au moyen d’une charge de premier rang fixe et flottante et d’une sûreté sur tous les éléments d’actif de la filiale, Cogeco Câble inc. et de certaines de ses filiales. d) Les billets de premier rang sont des obligations garanties de premier rang, de rang égal et proportionnelles à toutes les dettes actuelles et futures de premier rang. Ces billets sont garantis indirectement au moyen d’une charge fixe et flottante de premier rang et d’une sûreté sur tous les éléments d’actif de la filiale, Cogeco Câble inc. et de certaines de ses filiales. Les billets sont rachetables au gré de la filiale, Cogeco Câble inc., en tout temps, en totalité ou en partie, avant échéance à 100 % du montant du capital plus une prime de réparation. Les billets de série A viennent à échéance le 31 octobre 2008, alors que les billets de série B viennent à échéance le 31 octobre 2011. Les billets garantis de premier rang série B portent intérêt à un taux annuel de 7,73 % payable semestriellement. Le 1er novembre 2001, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., a signé des conventions d’échange de devises croisées en vue de fixer les paiements d’intérêts et de capital sur les billets de premier rang série A de 150 000 000 $ US ayant un coupon d’intérêt annuel au taux de 6,83 %, payable semestriellement. Ces contrats ont donné lieu à un taux d’intérêt annuel réel de 7,254 % sur l’équivalent en dollars canadiens de la dette américaine. Le taux de change applicable au capital de la dette a été fixé à 1,5910 $ CA. e) Les débentures subordonnées garanties série A sont rachetables au gré de la filiale, Cogeco Câble inc., en totalité ou en partie, au plus élevé de la valeur nominale ou du prix indiqué sur le rendement des obligations émises par le Gouvernement du Canada majoré de 0,5 %. Ces débentures viennent à échéance le 31 juillet 2007 et portent intérêt au taux annuel de 8,44 %, payable semestriellement. Ces débentures sont garanties par une charge fixe de second rang sur certains actifs et une charge flottante de second rang sur tous les éléments d’actif de la filiale, Cogeco Câble inc. et de certaines de ses filiales. f) Le crédit reporté représente le montant qui serait payable aux 31 août 2006 et 2005 en vertu des conventions d’échange de devises couvrant les billets garantis de premier rang série A libellés en dollars US d’une filiale, Cogeco Câble inc. (note 10 d)). g) Les versements exigibles sur la dette à long terme pour les cinq prochains exercices, à l’exclusion des obligations découlant de contrats de location-acquisition, sont les suivants : (les données sont en milliers de dollars) 2007 2008 2009 2010 2011 $ $ $ $ $ 125 023 15 013 430 156 37 501 548 318 Notes afférentes aux états financiers consolidés COGECO INC. 2006 61 10. DETTE À LONG TERME (suite) h) Les versements minimums exigibles découlant de contrats de location-acquisition totalisent 5 741 000 $, dont 594 000 $ représentent les charges financières, et se détaillent comme suit : (les données sont en milliers de dollars) 2007 2008 2009 2010 2011 $ $ $ $ $ 2 196 1 824 1 228 493 —) 11. CAPITAL-ACTIONS AUTORISÉ Nombre illimité : Actions privilégiées de premier et de second rang pouvant être émises en série, ne comportant aucun droit de vote, sauf tel qu’il est prévu par la loi ou aux statuts de la Compagnie. Actions à droits de vote multiples, 20 votes par action. Actions subalternes à droit de vote, 1 vote par action. ÉMIS (les données sont en milliers de dollars, sauf les quantités d’actions) 1 849 900 ACTIONS À DROITS DE VOTE MULTIPLES 14 702 556 ACTIONS SUBALTERNES À DROIT DE VOTE (14 600 104 EN 2005) 2006 2005 $ $ 12 117 540 12 116 155 117 552 116 167 Au cours de l’exercice, les actions subalternes à droit de vote ont évolué comme suit : 2005 2006 (les données sont en milliers de dollars, sauf les quantités d’actions) NOMBRE NOMBRE D’ACTIONS MONTANT D’ACTIONS 62 MONTANT $ $ SOLDE AU DÉBUT ACTIONS ÉMISES CONTRE ESPÈCES EN VERTU DU RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS OFFERT AUX EMPLOYÉS ET DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS 14 600 104 116 155 14 522 456 115 609 102 452 1 385 77 648 546 SOLDE À LA FIN 14 702 556 117 540 14 600 104 116 155 COGECO INC. 2006 Notes afférentes aux états financiers consolidés 11. CAPITAL-ACTIONS (suite) Au cours de l’exercice 2006, la Compagnie a émis 252 actions (348 actions en 2005) en vertu du régime d’achat d’actions offert à ses employés en contrepartie de 5 000 $ (7 000 $ en 2005) en espèces et a émis 102 200 actions (77 300 actions en 2005) en vertu du régime d’options d’achat d’actions en contrepartie de 1 380 000 $ (539 000 $ en 2005) en espèces. RÉGIMES D’INTÉRESSEMENT AU CAPITAL La Compagnie offre à ses employés et à ceux de certaines de ses filiales des régimes d’achat d’actions, et offre également à certains dirigeants des régimes d’options d’achat d’actions aux termes desquels moins de 10 % des actions subalternes à droit de vote en circulation sont disponibles. RÉGIMES D’ACHAT D’ACTIONS Les régimes d’achat d’actions sont accessibles à tous les employés jusqu’à concurrence d’un maximum de 5 % de leur salaire annuel. La date de souscription est le 31 décembre et le prix de souscription est basé sur la moyenne du cours de l’action des cinq derniers jours ouvrables de novembre, moins 10 %. Un maximum de 270 000 actions de COGECO inc. et 167 500 actions de Cogeco Câble inc. sont disponibles, jusqu’à 40 000 annuellement, en vertu de ces régimes. RÉGIMES D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS La Compagnie et sa filiale, Cogeco Câble inc., offrent à certains dirigeants un régime d’options d’achat d’actions. En vertu des conditions de ces régimes, le prix d’achat minimal auquel les options sont octroyées ne doit pas être inférieur au cours des actions à la date d’octroi des options. Les options sont acquises à raison de 20 % du montant octroyé par année commençant à la date d’octroi et peuvent être exercées sur une période de 10 ans. Pour les options exercées qui ont été octroyées le ou après le 17 octobre 2003, un montant équivalent à 20 % du gain net réalisé, après impôts, doit être conservé en actions de la Compagnie jusqu’à la cessation d’emploi ou la retraite du participant. Un nombre total de 1 275 700 actions subalternes à droit de vote sont réservées aux fins du régime d’options d’achat d’actions de COGECO inc. En vertu du régime d’options d’achat d’actions, les options suivantes ont été octroyées par la Compagnie et sont en circulation aux 31 août : 2006 2005 PRIX DE LEVÉE PRIX DE LEVÉE MOYEN MOYEN OPTIONS PONDÉRÉ OPTIONS $ $ EN CIRCULATION AU DÉBUT DE L’EXERCICE LEVÉES ÉCHUES PONDÉRÉ 429 276 (102 200) (11 300) 17,32 13,50 26,80 506 576 (77 300) — 15,74 6,98 —) EN CIRCULATION À LA FIN DE L’EXERCICE 315 776 18,21 429 276 17,32 POUVANT ÊTRE LEVÉES À LA FIN DE L’EXERCICE 315 776 18,21 413 755 17,18 Notes afférentes aux états financiers consolidés COGECO INC. 2006 63 11. CAPITAL-ACTIONS (suite) Au 31 août 2006, la fourchette des prix de levée, le prix de levée moyen pondéré et la durée résiduelle moyenne pondérée des options de COGECO inc. étaient comme suit : Options en circulation Options pouvant être levées DURÉE RÉSIDUELLE FOURCHETTE DES PRIX DE LEVÉE MOYENNE PRIX DE LEVÉE NOMBRE NOMBRE EN PONDÉRÉE MOYEN POUVANT MOYEN CIRCULATION (ANNÉES) PONDÉRÉ ÊTRE LEVÉ PONDÉRÉ $ PRIX DE LEVÉE $ 6,60 10,00 à 14,00 20,95 à 21,40 37,50 9 155 115 36 $ 200 000 133 443 0,17 1,71 4,17 4,17 6,60 12,17 21,17 37,50 9 155 115 36 200 000 133 443 6,60 12,17 21,17 37,50 315 776 2,84 18,21 315 776 18,21 Aucune option d’achat d’action n’a été octroyée aux employés par COGECO inc. au cours des exercices 2006 et 2005. Un nombre total de 1 832 500 actions subalternes à droit de vote sont réservées aux fins du régime d’options d’achat d’actions de Cogeco Câble inc. En vertu du régime d’options d’achat d’actions, les options suivantes ont été octroyées par Cogeco Câble inc. et sont en circulation aux 31 août : 2006 2005 PRIX DE LEVÉE PRIX DE LEVÉE MOYEN MOYEN OPTIONS PONDÉRÉ OPTIONS $ $ 64 EN CIRCULATION AU DÉBUT DE L’EXERCICE OCTROYÉES LEVÉES ÉCHUES 590 136 (7 (4 EN CIRCULATION À LA FIN DE L’EXERCICE POUVANT ÊTRE LEVÉES À LA FIN DE L’EXERCICE COGECO INC. 2006 Notes afférentes aux états financiers consolidés 723 059 112) 099) PONDÉRÉ 18,98 28,61 9,26 23,89 509 140 (55 (4 515 766 462) 096) 17,42 21,50 11,38 14,35 715 571 20,88 590 723 18,98 433 855 20,35 326 851 19,74 11. CAPITAL-ACTIONS (suite) Au 31 août 2006, la fourchette des prix de levée, le prix de levée moyen pondéré et la durée résiduelle moyenne pondérée des options de Cogeco Câble inc. étaient comme suit : Options en circulation Options pouvant être levées DURÉE RÉSIDUELLE FOURCHETTE DES PRIX DE LEVÉE MOYENNE PRIX DE LEVÉE NOMBRE NOMBRE EN PONDÉRÉE MOYEN POUVANT MOYEN CIRCULATION (ANNÉES) PONDÉRÉ ÊTRE LEVÉ PONDÉRÉ $ 7,05 14,30 à 18,12 20,40 à 25,20 29,05 36,10 à 40,75 $ 80 161 330 122 19 PRIX DE LEVÉE $ 288 828 611 938 906 6,17 6,92 6,35 9,17 4,13 7,05 16,42 22,45 29,05 36,39 53 97 238 24 19 350 515 496 588 906 7,05 16,33 22,73 29,05 36,39 715 571 6,88 20,88 433 855 20,35 Au cours de l’exercice 2006, Cogeco Câble inc. a octroyé 136 059 options d’achat d’actions (140 766 en 2005) comportant un prix d’exercice de 24,15 $ à 29,05 $ (21,50 $ en 2005) dont 31 743 options (38 397 en 2005) ont été octroyées à des employés de COGECO inc. La Compagnie et sa filiale, Cogeco Câble inc., comptabilisent un coût de rémunération pour les options octroyées depuis le 1er septembre 2003. Pour l’exercice terminé le 31 août 2006, un coût de rémunération de 775 000 $ (484 000 $ en 2005) a été comptabilisé. Si le coût de rémunération avait été déterminé selon la méthode de la juste valeur à la date d’attribution des options, pour les options octroyées entre le 1er septembre 2001 et le 31 août 2003, le bénéfice net (perte nette) et le bénéfice (perte) par action de la Compagnie pour les exercices terminés les 31 août 2006 et 2005 auraient été diminués (augmentées) aux montants pro forma suivants : (les données sont en milliers de dollars, excepté les données par action) BÉNÉFICE NET (PERTE NETTE) PRÉSENTÉ(E) PRO FORMA BÉNÉFICE (PERTE) PAR ACTION DE BASE PRÉSENTÉ(E) PRO FORMA BÉNÉFICE (PERTE) PAR ACTION DILUÉ(E) PRÉSENTÉ(E) PRO FORMA 2006 2005 $ $ 23 101 23 069 (19 813) (20 133) 1,40 1,40 (1,21) (1,23) 1,39 1,39 (1,21) (1,23) Notes afférentes aux états financiers consolidés COGECO INC. 2006 65 11. CAPITAL-ACTIONS (suite) La juste valeur des options octroyées par Cogeco Câble inc. a été estimée à la date d’attribution, pour les fins de détermination des coûts compensatoires reliés aux options, au moyen du modèle d’évaluation d’options binomial en fonction des hypothèses suivantes : (les données sont en pourcentage, sauf la durée prévue en années) TAUX DE DIVIDENDE PRÉVU VOLATILITÉ PRÉVUE TAUX D’INTÉRÊT SANS RISQUE DURÉE PRÉVUE EN ANNÉES 2006 2005 % % 1,27 39 3,70 4,0 1,27 43 3,70 4,0 La juste valeur des options octroyées par Cogeco Câble inc. durant l’exercice terminé le 31 août 2006 était de 9,32 $ (7,46 $ en 2005) par option. Pour les fins de détermination des coûts compensatoires et de présentation de l’information pro forma, les coûts liés aux rémunérations à base d’actions sont amortis selon la méthode de l’amortissement linéaire sur le délai d’acquisition des droits aux options, soit quatre ans. Une filiale indirecte de la Compagnie, TQS inc., a adopté en mai 2002 un régime d’achat d’actions pour certains dirigeants et employés clés. Les actions assujetties au régime sont les actions ordinaires participantes et sans droit de vote du capitalactions de la filiale. Le nombre total d’actions pouvant être émis aux fins du régime ne peut dépasser, au total, 10 % de l’ensemble des actions ordinaires avec droit de vote et des actions ordinaires sans droit de vote émises et en circulation de TQS inc. à la date de l’octroi des options. Le régime autorise le conseil de TQS inc. à octroyer, à son gré, à toute date d’évaluation ou à toute autre date déterminée par le conseil, des options aux participants du régime. Le conseil de TQS inc. est également autorisé à octroyer à un participant des droits de recevoir la plus-value des actions (« DPVA ») concurremment avec les options accordées à la même date que celle de l’octroi d’options. Toutefois, le DPVA est indissociable de l’option avec laquelle il est octroyé, de sorte que lorsqu’un participant décide de se prévaloir de ses droits en vertu d’un DPVA, il renonce par le fait même à l’option d’achat d’actions correspondante, et vice-versa. Il en résulte donc un passif pour TQS inc. puisque le participant peut exiger le paiement en espèces des plus-values des actions en exerçant ses droits en vertu d’un DPVA. Le prix d’achat auquel les options sont octroyées correspond à la valeur marchande de l’action telle que déterminée à la dernière date d’évaluation des actions. Les options sont acquises à raison de 20 % du montant octroyé par année commençant l’année suivant la date d’octroi et peuvent être exercées sur une période de 10 ans et 6 mois suivant leur octroi. En vertu du régime d’options d’achat d’actions, les options suivantes ont été octroyées par TQS inc. et sont en circulation aux 31 août : 2006 EN CIRCULATION AU DÉBUT DE L’EXERCICE OCTROYÉES ÉCHUES 66 2005 575 561 206 341 (188 443) 498 561 77 000 —) EN CIRCULATION À LA FIN DE L’EXERCICE 593 459 575 561 POUVANT ÊTRE LEVÉES À LA FIN DE L’EXERCICE 212 118 149 392 COGECO INC. 2006 Notes afférentes aux états financiers consolidés 11. CAPITAL-ACTIONS (suite) Le coût de rémunération rattaché aux options octroyées est établi à la juste valeur et est amorti selon la méthode de l’amortissement dégressif sur une période de cinq ans à compter de la date de l’octroi. En 2006, une charge d’un montant de 154 000 $ (162 000 $ en 2005) a été comptabilisée relativement à ce régime. RÉGIMES D’UNITÉS DE PERFORMANCE La Compagnie et sa filiale, Cogeco Câble inc., offrent également à leurs employés clés un régime d’unités de performance. La valeur d’une unité de performance octroyée est égale au prix de clôture des actions subalternes à droit de vote de la Compagnie et de sa filiale à la Bourse de Toronto le jour de bourse précédant immédiatement la date d’octroi de cette unité. Les unités créditées ne sont acquises par le participant qu’à la troisième date anniversaire de l’octroi des unités de performance. Les unités de performance créditées avant le 17 octobre 2003, ne sont rachetables que lors de la cessation d’emploi, la retraite ou le décès du participant. Les unités de performance créditées au compte du participant le ou après le 17 octobre 2003, dont les droits sont acquis par le participant, peuvent aussi être rachetées, à la demande du participant, aux conditions suivantes : i) investir un montant égal à 20 % du bénéfice net réalisé, après impôts, en actions de la Compagnie dont les unités de performance ont été rachetées ; ii) conserver lesdites actions de la Compagnie jusqu’à la cessation d’emploi ou la date de la retraite. Chaque unité conférée donne droit à un dividende équivalent égal au montant du dividende par action versé sur les actions subalternes à droit de vote de la Compagnie et de sa filiale. Le montant du dividende équivalent est converti en unités de performance. Ces unités ne confèrent en aucune circonstance aux participants le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs de la Compagnie. Les participants ne sont pas ou ne peuvent pas du simple fait de détenir des unités être considérés comme actionnaires de la Compagnie et n’ont aucun droit de devenir actionnaires à ce titre. Au cours de l’exercice 2006, la Compagnie a octroyé 29 476 unités de performance (25 443 en 2005) à ses employés. La filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., n’a émis aucune unité de performance à ses employés pour les exercices 2006 et 2005. En 2006, une charge d’un montant de 18 000 $ (1 792 000 $ en 2005) a été comptabilisée relativement à ces régimes. 12. ÉCART DE CHANGE CUMULATIF L’écart de change cumulatif qui est présenté dans l’avoir des actionnaires est le résultat de la fluctuation des taux de change lors de la conversion des investissements nets dans des établissements étrangers autonomes ainsi que des gains et pertes de change sur la dette à long terme libellée en devise qui est utilisée comme élément de couverture de ces investissements nets. La variation nette de l’écart de change cumulatif pour 2006 se résume comme suit : $ (les données sont en milliers de dollars) EFFET DE LA FLUCTUATION DU TAUX DE CHANGE SUR LA CONVERSION DES INVESTISSEMENTS NETS DANS DES FILIALES ÉTRANGÈRES AUTONOMES EFFET DE LA FLUCTUATION DU TAUX DE CHANGE SUR LA CONVERSION DE LA DETTE À LONG TERME UTILISÉE COMME ÉLÉMENT DE COUVERTURE DES INVESTISSEMENTS NETS DANS DES FILIALES ÉTRANGÈRES AUTONOMES, NET DES IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES DE 1 703 000 $ (12 412) 7 960 (4 452) Notes afférentes aux états financiers consolidés COGECO INC. 2006 67 13. BÉNÉFICE (PERTE) PAR ACTION Le tableau suivant présente un rapprochement entre le bénéfice (perte) par action de base et dilué(e) : (les données sont en milliers de dollars, sauf les quantités d’actions et les données par action) BÉNÉFICE NET (PERTE NETTE) 2006 2005 $ $ 23 101 (19 813) MOYENNE PONDÉRÉE DU NOMBRE D’ACTIONS À DROITS DE VOTE MULTIPLES ET D’ACTIONS SUBALTERNES À DROIT DE VOTE EN CIRCULATION EFFET DE DILUTION DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS(1) 16 507 666 121 692 16 419 584 —) MOYENNE PONDÉRÉE DU NOMBRE D’ACTIONS À DROITS DE VOTE MULTIPLES ET D’ACTIONS SUBALTERNES À DROIT DE VOTE DILUÉES EN CIRCULATION 16 629 358 16 419 584 BÉNÉFICE (PERTE) PAR ACTION DE BASE DILUÉ(E) 1,40 1,39 (1,21) (1,21) (1) EN 2006, UN TOTAL DE 38 293 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ONT ÉTÉ EXCLUES DU CALCUL DU BÉNÉFICE PAR ACTION DILUÉ ÉTANT DONNÉ QUE LE PRIX D’EXERCICE DES OPTIONS ÉTAIT SUPÉRIEUR À LA MOYENNE DU PRIX DES ACTIONS SUBALTERNES À DROIT DE VOTE. EN 2005, L’EFFET DE 366 400 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS N’A PAS ÉTÉ INCLUS DANS LE CALCUL DE LA PERTE PAR ACTION DILUÉE, ÉTANT DONNÉ QUE LEUR PRISE EN COMPTE AVAIT UN EFFET ANTIDILUTIF. 14. INSTRUMENTS FINANCIERS JUSTE VALEUR La Compagnie utilise les méthodes et hypothèses suivantes pour évaluer la juste valeur marchande des instruments financiers : Espèces et quasi-espèces, encaisse affectée, débiteurs, endettement bancaire, créditeurs et charges à payer et droits de diffusion à payer Les valeurs comptables présentées aux bilans consolidés représentent une estimation raisonnable de la juste valeur étant donné la courte durée de ces instruments. Dette à long terme a) Les charges financières rattachées aux crédits à terme sont basées sur le taux des acceptations bancaires, le LIBOR, l’EURIBOR, le taux préférentiel ou le taux de base sur les prêts en dollars américains plus les frais d’estampillage. Conséquemment, la valeur comptable des crédits à terme représente une estimation raisonnable de la juste valeur marchande. b) La juste valeur des débentures garanties de premier rang série 1, des billets garantis de premier rang, série A et B, et des débentures subordonnées garanties série A est basée sur la valeur marchande actuelle d’instruments financiers semblables. c) La valeur comptable des obligations découlant de contrats de location-acquisition représente une estimation raisonnable de la juste valeur de ces instruments financiers en raison de leurs conditions. d) La juste valeur des instruments financiers dérivés a été déterminée selon les informations disponibles sur les instruments financiers et les conditions du marché. 68 COGECO INC. 2006 Notes afférentes aux états financiers consolidés 14. INSTRUMENTS FINANCIERS (suite) Les justes valeurs estimatives des instruments financiers de la dette à long terme et des instruments financiers dérivés sont les suivantes : 2005 2006 VALEUR JUSTE VALEUR VALEUR JUSTE VALEUR COMPTABLE ESTIMÉE COMPTABLE ESTIMÉE $ $ $ $ 1 263 303 72 855 1 283 215 82 910 654 554 60 585 702 119 74 972 (les données sont en milliers de dollars) DETTE À LONG TERME INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS – PASSIF Les estimations de la juste valeur sont faites à un moment précis, à partir des renseignements pertinents disponibles sur les marchés et de l’information sur l’instrument financier. De par leur nature, elles sont subjectives et comportent des incertitudes et des éléments pour lesquels le jugement joue un rôle important et, par conséquent, elles ne peuvent être établies avec précision. Des modifications aux hypothèses pourraient avoir des répercussions importantes sur ces estimations. RISQUE DE CRÉDIT Le risque de crédit de la Compagnie découle de la possibilité que les contreparties aux contrats dans le cadre des conventions d’échange de devises croisées ne s’acquittent pas de leurs obligations. La Compagnie réduit ce risque en traitant uniquement avec des institutions financières dont la cote de crédit est égale ou supérieure à sa propre cote de crédit. De plus, puisque la Compagnie compte un grand nombre de clients différents, la concentration du risque de crédit imputable à ses clients est minimale. 15. ÉTATS DES FLUX DE TRÉSORERIE A) VARIATION DES ÉLÉMENTS HORS CAISSE LIÉS À L’EXPLOITATION (les données sont en milliers de dollars) DÉBITEURS IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES À RECEVOIR CHARGES PAYÉES D’AVANCE DROITS DE DIFFUSION CRÉDITEURS ET CHARGES À PAYER DROITS DE DIFFUSION À PAYER IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES À PAYER PRODUITS REPORTÉS ET PERÇUS D’AVANCE 2006 2005 $ $ (348) — (1 201) (3 471) 4 536 2 049 373 1 707 1 681 304 825 (1 816) 17 381 2 057 299 2 949 3 645 23 680 B) IMMOBILISATIONS Au cours de l’exercice, des immobilisations ont été acquises pour un montant de 147 474 000 $ (117 333 000 $ en 2005), dont 3 005 000 $ (1 979 000 $ en 2005) ont été acquises au moyen de contrats de location-acquisition. Des décaissements pour l’achat des immobilisations totalisant 144 469 000 $ (115 354 000 $ en 2005) ont été effectués. C) AUTRES INFORMATIONS (les données sont en milliers de dollars) INTÉRÊTS VERSÉS IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES VERSÉS 2006 2005 $ $ 56 429 4 752 55 817 2 715 Notes afférentes aux états financiers consolidés COGECO INC. 2006 69 16. AVANTAGES SOCIAUX FUTURS La Compagnie et ses filiales offrent à leurs employés des régimes de retraite contributifs à prestations déterminées, à cotisations déterminées ou des régimes enregistrés d’épargne-retraite collectifs. Pour les deux derniers régimes, la seule obligation de la Compagnie et de ses filiales est de remettre la cotisation mensuelle de l’employeur. La charge liée à ces deux régimes s’est établie à 1 914 000 $ (1 593 000 $ en 2005). Le régime de retraite à prestations déterminées prévoit le versement de prestations basées sur le nombre d’années de service et le salaire moyen au cours de la carrière d’un participant. La Compagnie et ses filiales offrent aussi à certains cadres supérieurs désignés un régime supplémentaire de retraite. La Compagnie mesure les actifs des régimes à la juste valeur et les obligations au titre de prestations constituées au 31 août de chaque exercice pour tous les régimes. La plus récente évaluation actuarielle des régimes a eu lieu le 31 août 2005 et la prochaine évaluation est requise le 31 août 2006. Le tableau suivant fait le rapprochement entre la variation des obligations au titre des prestations constituées et les actifs des régimes à la juste valeur et l’état de la capitalisation des régimes aux 31 août : (les données sont en milliers de dollars) 2006 2005 $ $ OBLIGATIONS AU TITRE DES PRESTATIONS CONSTITUÉES OBLIGATIONS AU TITRE DES PRESTATIONS CONSTITUÉES AU DÉBUT COÛT DES SERVICES RENDUS COÛT DES SERVICES PASSÉS INTÉRÊTS DÉBITEURS COTISATIONS VERSÉES PAR LES PARTICIPANTS PRESTATIONS VERSÉES PERTES ACTUARIELLES (GAINS ACTUARIELS) SUR LES OBLIGATIONS 34 683 2 077 197 1 825 303 (1 259) (1 057) 25 643 1 301 —) 1 699 244 (1 193) 6 989 OBLIGATIONS AU TITRE DES PRESTATIONS CONSTITUÉES À LA FIN 36 769 34 683 ACTIFS DES RÉGIMES À LA JUSTE VALEUR AU DÉBUT RENDEMENT RÉEL DES ACTIFS DES RÉGIMES COTISATIONS VERSÉES PAR LES PARTICIPANTS COTISATIONS VERSÉES PAR L’EMPLOYEUR PRESTATIONS VERSÉES 17 332 464 303 2 563 (1 259) 15 183 1 708 244 1 390 (1 193) ACTIFS DES RÉGIMES À LA JUSTE VALEUR À LA FIN 19 403 17 332 ACTIFS DES RÉGIMES À LA JUSTE VALEUR OBLIGATIONS AU TITRE DES PRESTATIONS CONSTITUÉES 19 403 36 769 17 332 34 683 DÉFICIT DES RÉGIMES PERTES ACTUARIELLES NON CONSTATÉES COÛT DES SERVICES PASSÉS NON CONSTATÉ 17 366 (9 348) (184) 17 351 (10 288) —) ACTIFS DES RÉGIMES À LA JUSTE VALEUR SITUATION DE CAPITALISATION PASSIF AU TITRE DES PRESTATIONS CONSTITUÉES, MONTANT NET 7 834 7 063 Le passif au titre des prestations constituées est inclus au bilan de la Compagnie sous la rubrique « Passifs relatifs aux avantages sociaux futurs ». 70 COGECO INC. 2006 Notes afférentes aux états financiers consolidés 16. AVANTAGES SOCIAUX FUTURS (suite) (les données sont en milliers de dollars) 2006 2005 $ $ CHARGE AU TITRE DES RÉGIMES COÛT DES SERVICES RENDUS COÛT DES SERVICES PASSÉS INTÉRÊTS DÉBITEURS RENDEMENT RÉEL DES ACTIFS DES RÉGIMES PERTES ACTUARIELLES (GAINS ACTUARIELS) SUR LES OBLIGATIONS DIFFÉRENCE ENTRE LE COÛT DES SERVICES PASSÉS ET L’AMORTISSEMENT DU COÛT DES SERVICES PASSÉS DIFFÉRENCE ENTRE LE RENDEMENT PRÉVU ET LE RENDEMENT RÉEL DES ACTIFS DES RÉGIMES DIFFÉRENCE ENTRE LES PERTES ACTUARIELLES (GAINS ACTUARIELS) ET L’AMORTISSEMENT DES PERTES ACTUARIELLES NETTES CHARGE DE LA PÉRIODE AU TITRE DES RÉGIMES, MONTANT NET 2 077 197 1 825 (464) (1 057) 1 301 —) 1 699 (1 708) 6 989 (184) (766) —) 680 1 706 (6 676) 3 334 2 285 2006 2005 % % 32 64 4 62 32 6 100 100 Les actifs des régimes consistent : ACTIONS OBLIGATIONS AUTRES TOTAL Les principales hypothèses moyennes pondérées utilisées pour évaluer les obligations de la Compagnie au titre des régimes de retraite et autres obligations s’établissent comme suit : 2006 2005 % % 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 7,25 5,00 6,25 7,25 5,00 OBLIGATIONS AU TITRE DES PRESTATIONS CONSTITUÉES TAUX D’ACTUALISATION TAUX DE CROISSANCE DE LA RÉMUNÉRATION CHARGE AU TITRE DES RÉGIMES TAUX D’ACTUALISATION TAUX DE RENDEMENT PRÉVU DES ACTIFS DES RÉGIMES TAUX DE CROISSANCE DE LA RÉMUNÉRATION Notes afférentes aux états financiers consolidés COGECO INC. 2006 71 17. ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS ENGAGEMENTS CONTRATS DE LOCATION-EXPLOITATION ET AUTRES CONTRATS À LONG TERME Au 31 août 2006, la Compagnie et ses filiales s’étaient engagées à verser les montants annuels suivants en vertu de divers contrats de location-exploitation et autres contrats à long terme : 2012 ET (les données sont en milliers de dollars) 2007 2008 2009 2010 2011 SUIVANTES $ $ $ $ $ $ 23 852 22 546 18 631 16 647 12 134 19 896 DROITS DE DIFFUSION La filiale indirecte de la Compagnie, TQS inc., s’est engagée à verser les montants annuels suivants en vertu de ses ententes contractuelles relatives aux droits de diffusion : 2012 ET (les données sont en milliers de dollars) 2007 2008 2009 2010 2011 SUIVANTES $ $ $ $ $ $ 16 839 1 605 125 — — —) AVANTAGES SIGNIFICATIFS ET CONDITIONS DE LICENCES Lors de l’acquisition du réseau de télévision TQS inc., la filiale indirecte de la Compagnie, TQS inc. s’est engagée envers le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (« CRTC ») à investir à compter du 1er septembre 2002 un montant de 7 390 000 $ sur une période de six ans dans l’industrie télévisuelle canadienne principalement alloué à la production indépendante. Aussi, en vertu des conditions de sa licence actuelle, TQS inc. s’est engagée à allouer à la production indépendante des montants minimums de 4 000 000 $ par année à compter du 1er septembre 2001 et de 40 000 000 $ sur une période de sept ans. Au 31 août 2006, le solde des montants à investir est de 10 703 000 $ (16 056 000 $ en 2005). Les conditions de licence prévoient que TQS inc. doit atteindre un pourcentage de 75 % de sous-titrage pour l’ensemble de sa programmation, dont 90 % pour les nouvelles, et ce d’ici la fin août 2008. À ce jour, ce pourcentage n’était pas atteint. De plus, en vertu des conditions de licences des stations de radio, Cogeco Radio-Télévision inc. s’est engagée à allouer à la promotion des artistes canadiens des montants minimums de 150 000 $ par année à compter du 1er septembre 2003 et de 120 000 $ par année à compter du 1er septembre 2004 totalisant 1 890 000 $ sur une période de sept ans. Au 31 août 2006, le solde des montants à investir est de 1 200 000 $ (1 470 000 $ en 2005). ÉVENTUALITÉS SECONDES OPTIONS DE VENTE ET D’ACHAT DE TQS INC. Le 15 février 2002, les actionnaires de 3947424 Canada Inc. (« TQS Holdco »), Cogeco Radio Télévision Inc. (« CRTI ») et Bell Globemedia inc. (« BGM »), ont conclu une convention entre actionnaires à la suite de l’acquisition de TQS inc. (la « convention entre actionnaires »). Le 31 octobre 2002, BGM a transféré ses actions de TQS Holdco à CTV Television inc. (« CTV »), filiale de BGM. La convention entre actionnaires accorde le droit à CTV d’aviser CRTI, au cours d’une période de 180 jours débutant le 15 février 2007, de son offre de vendre à CRTI toutes les actions qu’elle détient dans TQS Holdco pour une contrepartie entièrement en espèces calculée à la juste valeur marchande de TQS Holdco, multipliée par le ratio des actions détenues par CTV par rapport à la totalité des actions émises et en circulation du capital de TQS Holdco, et multipliée par 1,15. CRTI peut choisir d’acquérir les actions de CTV dans les 90 jours suivant la réception de l’avis de vente en présentant un avis de levée de l’option à CTV. Si CRTI choisit de ne pas lever ou omet de lever cette option, CTV peut, dans les 90 jours suivant ce choix ou l’omission de lever l’option par CRTI, envoyer un avis d’achat à CRTI visant l’acquisition de toutes les actions détenues par CRTI dans TQS Holdco, pour une contrepartie entièrement en espèces calculée à la 72 COGECO INC. 2006 Notes afférentes aux états financiers consolidés 17. ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS (suite) juste valeur marchande de TQS Holdco, multipliée par le ratio des actions détenues par CRTI par rapport à la totalité des actions émises et en circulation du capital de TQS Holdco, et multipliée par 1,30. À moins que les parties décident de modifier la convention entre actionnaires, dans l’éventualité que CTV avise CRTI de son offre de vendre à CRTI toutes les actions qu’elle détient dans TQS Holdco, et que CRTI ne les achète pas et que CTV n’achète pas les actions de CRTI, CRTI et CTV se sont entendus pour mettre en vente toutes les actions de TQS Holdco à une tierce partie, sujet aux autorisations gouvernementales requises, avec l’objectif d’obtenir le prix le plus élevé possible et de maximiser la valeur pour l’actionnaire. Le 31 août 2006, BGM a annoncé qu’elle avait complété sa nouvelle structure de propriété, aux termes de laquelle BCE a vendu 48 % de sa participation comportant droit de vote dans BGM à The Woodbridge Company Limited et ses filiales, au Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario et à Torstar Corporation. Cette opération constitue un changement de contrôle aux termes de la convention entre actionnaires et, par conséquent, déclenche l’application de certains droits d’achat conformément à la convention en faveur de CRTI d’acheter la totalité, et non moins de la totalité, des actions dont CTV est propriétaire. AUTRE La Compagnie et ses filiales sont parties liées à des litiges provenant du cours normal des affaires et de la gestion des activités. Bien que l’issue de ces litiges ne puisse pas être prédite avec certitude, la direction ne considère pas que le risque de litiges puisse avoir un impact significatif sur les états financiers. INFORMATIONS À FOURNIR SUR LES GARANTIES Dans le cours normal de ses activités, la Compagnie et ses filiales concluent des contrats comportant des éléments répondant à la définition d’une garantie, y compris ce qui suit : ACQUISITION D’ENTREPRISE ET VENTE D’ÉLÉMENTS D’ACTIF Dans le cadre de l’acquisition d’entreprise ou la vente d’éléments d’actif, en plus de toute indemnisation éventuelle pouvant découler de l’inexécution de clauses restrictives ou du non respect d’une déclaration ou d’une garantie, les filiales de la Compagnie, Cogeco Câble inc. et Cogeco Radio-Télévision inc., se sont engagées à indemniser le vendeur ou l’acquéreur contre certaines réclamations pouvant résulter de faits survenus avant la date d’acquisition ou de vente. Les modalités et le montant d’une telle indemnisation sont parfois limités par la convention. En raison de la nature de ces conventions d’indemnisation, la Compagnie ne peut estimer le montant maximum du paiement éventuel qu’elle pourrait être tenue de payer aux bénéficiaires des garanties. De l’avis de la direction, la probabilité que des paiements importants soient effectués en vertu de ces obligations est faible. La filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., a souscrit une assurance responsabilité pour les administrateurs et officiers comprenant une franchise par événement. Aux 31 août 2006 et 2005, aucun passif n’a été inscrit relativement à ces conventions d’indemnisation. DETTE À LONG TERME En vertu des modalités du crédit à terme, des billets garantis de premier rang et des débentures subordonnées garanties série A, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., s’est engagée à indemniser la contrepartie advenant que surviennent des changements au niveau des lois sur les retenues fiscales et pour les coûts encourus par les prêteurs dus aux changements dans les lois en vigueur. Ces conventions d’indemnisation demeureront en vigueur jusqu’à l’échéance des financements en cause et ne comportent aucune limite. En raison de la nature de ces conventions d’indemnisation, la filiale de la Compagnie ne peut estimer le montant maximal du paiement éventuel qu’elle pourrait être tenue de payer. Aux 31 août 2006 et 2005, aucun passif n’a été inscrit relativement à ces conventions d’indemnisation. GARANTIE DE PRÊT La filiale de la Compagnie, Cogeco Radio-Télévision inc., et sa filiale TQS inc., ont garanti la facilité de crédit de la société en nom collectif Canal Indigo jusqu’à concurrence d’un montant de 1 000 000 $. Aux 31 août 2006 et 2005, aucun passif n’a été inscrit relativement à cette garantie de prêt, exception faite de la part du déficit d’une société en nom collectif d’un montant de 841 000 $ (648 000 $ en 2005). HYPOTHÈQUES MOBILIÈRES La filiale de la Compagnie, Cogeco Radio-Télévision inc., a consenti en faveur de ses locateurs des hypothèques mobilières sur des équipements de production et de radiodiffusion correspondant à une valeur de 921 400 $. Notes afférentes aux états financiers consolidés COGECO INC. 2006 73 17. ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS (suite) INDEMNISATION DE CERTAINS EMPLOYÉS ET CONTRACTUELS La filiale de la Compagnie, Cogeco Radio-Télévision inc., et sa filiale TQS inc. indemnisent certains de leurs animateurs en ondes, contre tous frais, charges ou dépenses, découlant de poursuites résultants de procédures judiciaires ou administratives dans lesquelles ils sont nommés à titre de partie défenderesse dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions. Les réclamations couvertes par de telles conventions d’indemnisation font l’objet de délais de prescription statutaire ou autres. En raison de la nature de ces conventions d’indemnisation, la Compagnie ne peut estimer le montant maximal du paiement éventuel qu’elle pourrait être tenue de payer aux bénéficiaires de ces conventions d’indemnisation. La Compagnie a souscrit une assurance responsabilité comportant une franchise par événement au bénéfice de ces employés et contractuels. Aux 31 août 2006 et 2005, aucun passif n’a été inscrit relativement à ces conventions d’indemnisation. 18. OPÉRATIONS NON MONÉTAIRES Au cours de l’exercice, la filiale de la Compagnie, Cogeco Radio-Télévision inc., a conclu des contrats-échanges. Un montant de 2 507 000 $ (2 175 000 $ en 2005) a été comptabilisé à titre de produits d’exploitation et 2 367 000 $ (2 175 000 $ en 2005) à titre de charges d’exploitation. 19. AIDE GOUVERNEMENTALE La filiale de la Compagnie, Cogeco Radio-Télévision inc., a reçu des crédits d’impôts liés à la production télévisuelle pour un montant de 792 000 $ (371 000 $ en 2005). Ces crédits ont été comptabilisés en réduction des coûts de production d’émissions. 20. CHIFFRES COMPARATIFS Certains chiffres comparatifs ont été reclassifiés afin de se conformer à la présentation adoptée au cours de l’exercice 2006. 74 COGECO INC. 2006 Notes afférentes aux états financiers consolidés FAITS SAILLANTS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 2006(8) (en milliers de dollars sauf les autres 2005 2004 statistiques les données par action et les ratios) 2003 2002(9) (REDRESSÉ) (REDRESSÉ) $ $ $ $ $ 746 906 675 605 648 101 613 675 544 516 253 114 59 176 233 843 57 284 214 504 59 578 195 362 62 776 178 459 60 816 46 008 (19 813) 9 722 (10 600) 17 894 6 751 39 554 37 145 192 308 177 379 155 411 129 712 116 615 168 131 577 431 24 177 132 649 – 44 730 108 234 – 47 177 117 347 – 12 365 147 999 66 571 (31 384) 998 850 963 049 259 726 270 1 677 985 1 876 975 715 744 302 589 716 444 1 753 042 1 929 645 779 486 325 047 750 641 1 794 800 1 974 160 826 470 338 366 751 921 1 807 257 1 970 270 849 672 334 531 16 552 456 16 450 004 16 372 356 16 315 677 16 256 153 16 507 666 16 419 584 16 343 673 16 254 656 16 239 512 12,02 0,42 10,99 2,29 EXPLOITATION PRODUITS D’EXPLOITATION BÉNÉFICE D’EXPLOITATION AVANT AMORTISSEMENT CHARGES FINANCIÈRES BÉNÉFICE AVANT IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES ET AUTRES ÉLÉMENTS(1) BÉNÉFICE NET (PERTE NETTE) 66 734 23 101 FLUX DE TRÉSORERIE FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’EXPLOITATION ACQUISITIONS D’IMMOBILISATIONS ET AUGMENTATION DES CHARGES REPORTÉES ACQUISITION D’ENTREPRISES FLUX DE TRÉSORERIE NETS SITUATION FINANCIÈRE IMMOBILISATIONS ACTIF NET INVESTI(2) TOTAL DE L’ACTIF ENDETTEMENT AVOIR DES ACTIONNAIRES 1 2 2 1 048 288 723 344 319 AUTRES STATISTIQUES NOMBRE D’ACTIONS EN CIRCULATION EN FIN D’EXERCICE MOYENNE PONDÉRÉE DU NOMBRE D’ACTIONS EN CIRCULATION DONNÉES PAR ACTION (DE BASE) BÉNÉFICE D’EXPLOITATION BÉNÉFICE NET (PERTE NETTE) FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’EXPLOITATION 15,33 1,40 14,24 (1,21) 13,12 (0,65) 11,65 10,80 9,51 7,98 7,18 33,1 % 12,1 % (3,2) % 31,8 % 10,8 % 2,0 % 32,8 % 10,1 % 11,7 % 4,2 3,1 2,4 4,8 2,9 2,5 RATIOS SUR LE RENDEMENT MARGE D’EXPLOITATION(3) RENDEMENT DE L’ACTIF NET INVESTI MOYEN(4) RENDEMENT DE L’AVOIR DES ACTIONNAIRES(5) 33,9 % 12,8 % 7,4 % 34,6 % 13,6 % (6,3) % RATIOS FINANCIERS ENDETTEMENT NET(6)/BÉNÉFICE D’EXPLOITATION COUVERTURE DES CHARGES FINANCIÈRES(7) ENDETTEMENT NET(6)/AVOIR DES ACTIONNAIRES 5,0 4,3 4,0 3,1 4,1 2,4 3,6 3,6 2,4 ( 1) BÉNÉFICE AVANT IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES, PART DES ACTIONNAIRES SANS CONTRÔLE, PERTE SUR DILUTION RÉSULTANT DE L’ÉMISSION D’ACTIONS PAR UNE FILIALE ET QUOTE-PART DANS LA PERTE D’UNE SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF. (2) TOTAL DE L’ACTIF MOINS LES ESPÈCES ET QUASI-ESPÈCES, LES CRÉDITEURS ET CHARGES À PAYER, LES DROITS DE DIFFUSION À PAYER ET LES PRODUITS REPORTÉS ET PERÇUS D’AVANCE. (3) BÉNÉFICE D’EXPLOITATION AVANT AMORTISSEMENT/PRODUITS D’EXPLOITATION. (4) BÉNÉFICE D’EXPLOITATION AVANT AMORTISSEMENT/ACTIF NET INVESTI MOYEN. (5) BÉNÉFICE NET ATTRIBUABLE AUX ACTIONS À DROITS DE VOTE MULTIPLES ET AUX ACTIONS SUBALTERNES À DROIT DE VOTE/AVOIR MOYEN DES ACTIONNAIRES. (6) ENDETTEMENT NET DES ESPÈCES ET QUASI-ESPÈCES. (7) BÉNÉFICE D’EXPLOITATION AVANT AMORTISSEMENT/CHARGES FINANCIÈRES. (8) POUR L’EXERCICE 2006, LE RATIO COMPREND LES RÉSULTATS FINANCIERS DE CABOVISÃO – TELEVISÃO POR CABO, S.A. POUR UNE PÉRIODE D’UN MOIS. (9) LES RÉSULTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE 2002 COMPRENNENT LES RÉSULTATS FINANCIERS DE TQS INC. POUR UNE PÉRIODE DE SIX MOIS DÉBUTANT LE 15 FÉVRIER 2002. Faits saillants des cinq derniers exercices COGECO INC. 2006 75 RENSEIGNEMENTS AUX INVESTISSEURS CAPITALISATION CONSOLIDÉE AUX 31 AOÛT 2006 2005 2004 (REDRESSÉ) (en milliers de dollars) $ $ $ ENDETTEMENT AVOIR DES ACTIONNAIRES 1 344 049 319 259 715 744 302 589 779 486 325 047 TOTAL 1 663 308 1 018 333 1 104 533 COTES DE CRÉDIT DE COGECO CÂBLE Au cours de l’exercice 2006, DBRS et S&P ont diminué les cotes de crédit de Cogeco Câble. Se référer à la section « Financement et liquidités » à la page 34. AU 31 AOÛT 2006 DBRS BILLETS GARANTIS DE PREMIER RANG, SÉRIES A ET B DÉBENTURES GARANTIES DE PREMIER RANG, SÉRIE 1 DÉBENTURES SUBORDONNÉES GARANTIES, SÉRIE A BB BB BB (LOW) S&P BB+ BB+ BB INFORMATIONS SUR LES ACTIONS RÉGISTRAIRE/AGENT DE TRANSFERT AU 31 AOÛT 2006 NOMBRE D’ACTIONS À DROITS DE VOTE MULTIPLES (20 VOTES PAR ACTION) EN CIRCULATION NOMBRE D’ACTIONS SUBALTERNES À DROIT DE VOTE (1 VOTE PAR ACTION) EN CIRCULATION INSCRIPTION BOURSIÈRE SYMBOLE 1 849 900 14 702 556 BOURSE DE TORONTO CGO SOCIÉTÉ DE FIDUCIE COMPUTERSHARE DU CANADA 100 UNIVERSITY AVENUE, 9E ÉTAGE TORONTO, ON M5J 2Y1 TÉL.: 514-982-7555 TÉL.: 1 800 564-6253 TÉLEC: 416-263-9394 POLITIQUE DE DIVIDENDES La Compagnie a déclaré un dividende trimestriel de 0,0625 $ pour l’exercice 2006 totalisant 0,25 $ par action sur une base annuelle (un dividende annuel de 0,22 $ par action, soit de 0,0525 $ pour les trois premiers trimestres et de 0,0625 $ pour le dernier trimestre de l’exercice 2005) aux détenteurs d’actions subalternes à droit de vote et d’actions à droits de vote multiples. 76 COGECO INC. 2006 Renseignements aux investisseurs STATISTIQUES SUR LES ACTIONS TRANSIGÉES 2006 (en dollars, sauf les volumes d’actions subalternes à droit de vote) TRIMESTRES TERMINÉS LES BOURSE DE TORONTO HAUT BAS FERMETURE VOLUME (EN ACTIONS) 30 NOV. 28 FÉV. 31 MAI 31 AOÛT TOTAL $ $ $ $ 29,85 22,05 23,45 652 295 27,00 21,01 26,00 685 896 28,50 26,00 28,00 302 618 27,01 19,30 22,75 762 044 2 402 853 30 NOV. 28 FÉV. 31 MAI 31 AOÛT TOTAL $ $ $ $ 24,90 20,25 24,36 1 382 988 25,50 22,25 25,00 538 105 29,20 24,75 28,75 848 142 3 850 454 2005 TRIMESTRES TERMINÉS LES BOURSE DE TORONTO HAUT BAS FERMETURE VOLUME (EN ACTIONS) 23,89 17,40 21,00 1 081 219 Renseignements aux investisseurs COGECO INC. 2006 77 STATISTIQUES SUR LES CLIENTS DU SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION NOMBRE DE CLIENTS 2006 2005 2004 2003 2002 1 476 904 826 369 2 303 273 1 448 733 — 1 448 733 1 423 256 — 1 423 256 1 397 486 — 1 397 486 1 375 494 — 1 375 494 894 385 274 798 1 169 183 876 490 — 876 490 873 546 — 873 546 830 077 — 830 077 843 598 — 843 598 1 555 936 629 041 2 184 977 1 347 733 — 1 347 733 1 271 899 — 1 271 899 1 188 369 — 1 188 369 1 124 358 — 1 124 358 FOYERS CÂBLÉS CANADA PORTUGAL TOTAL FOYERS BRANCHÉS(1) CANADA PORTUGAL TOTAL UNITÉS DE SERVICE CANADA(3) PORTUGAL TOTAL CLIENTS DU SERVICE DE BASE CANADA PÉNÉTRATION EN POURCENTAGE PORTUGAL PÉNÉTRATION EN POURCENTAGE TOTAL PÉNÉTRATION EN POURCENTAGE 833 177 56,4 % 269 694 32,6 % 1 102 871 47,9 % 821 433 56,7 % — — 821 433 56,7 % 823 855 57,9 % — — 823 855 57,9 % 820 657 58,7 % — — 820 657 58,7 % 836 368 60,8 % — — 836 368 60,8 % 277 648 239 608 198 609 161 999 CLIENTS DES SERVICES IHV 343 080 CANADA PÉNÉTRATION EN POURCENTAGE DU SERVICE DE BASE(2) PORTUGAL 44,3 % 136 278 37,7 % — 33,4 % — 27,6 % — 22,5 % — PÉNÉTRATION EN POURCENTAGE DU SERVICE DE BASE(2) TOTAL 50,5 % 479 358 — 277 648 — 239 608 — 198 609 — 161 999 327 364 247 204 208 436 162 533 129 798 CLIENTS DES SERVICES DE TÉLÉVISION NUMÉRIQUE CANADA(3) PÉNÉTRATION EN POURCENTAGE DU SERVICE DE BASE(2) PORTUGAL PÉNÉTRATION EN POURCENTAGE DU SERVICE DE BASE(2) TOTAL 40,0 % — 30,7 % — 25,8 % — 20,2 % — 16,5% — — 327 364 — 247 204 — 208 436 — 162 533 — 129 798 52 315 1 448 — — — — — — — — — — — — — — — CLIENTS DU SERVICE DE TÉLÉPHONIE CANADA PÉNÉTRATION EN POURCENTAGE DU SERVICE DE BASE(2) PORTUGAL 10,4 % 223 069 PÉNÉTRATION EN POURCENTAGE DU SERVICE DE BASE(2) TOTAL 82,7 % 275 384 0,2 % — — 1 448 ( 1) CLIENTS DES SERVICES IHV QUI NE SOUSCRIVENT PAS AUX AUTRES SERVICES DE CÂBLODISTRIBUTION ET CLIENTS DU SERVICE DE BASE. (2) CALCULÉE EN FONCTION DES RÉSEAUX OFFRANT CE SERVICE. (3) LE NOMBRE DE CLIENTS DES SERVICES DE TÉLÉVISION NUMÉRIQUE DE L’EXERCICE 2005 A ÉTÉ REDRESSÉ POUR REFLÉTER LES CHANGEMENTS DÉCOULANT DU PROGRAMME D’AMÉLIORATION DE LA FACTURATION DE LA SOCIÉTÉ, QUI A PERMIS À COGECO CÂBLE DE REPÉRER DES COMPTES CLIENTS DES SERVICES DE TÉLÉVISION NUMÉRIQUE QUI N’AVAIENT PAS ÉTÉ ANNULÉS LORSQU’ILS ÉTAIENT DEVENUS INACTIFS. CETTE MODIFICATION S’EST TRADUITE PAR UN AJUSTEMENT À LA BAISSE DE 8 085 CLIENTS AU 31 AOÛT 2005. 78 COGECO INC. 2006 Statistiques sur les clients du secteur de la câblodistribution FOYERS SERVICE CÂBLÉS DE BASE PÉNÉTRATION CLIENTS EN %(1) RÉPARTITION ONTARIO QUÉBEC 1 002 187 474 717 587 289 245 888 58,6 % 51,8 % CANADA 1 476 904 833 177 56,4 % 826 369 269 694 32,6 % 2 303 273 1 102 871 47,9 % PORTUGAL TOTAL ( 1) EN POURCENTAGE DES FOYERS CÂBLÉS. Statistiques sur les clients du secteur de la câblodistribution COGECO INC. 2006 79 CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRECTION CONSEIL D’ADMINISTRATION ★ ■ ▲ ◆ JAN PEETERS Montréal (Québec) Président du conseil et Président et chef de la direction, Olameter inc. Président du conseil d’administration ● ★ ▲◆ ■ ■ HENRI AUDET, ing., C.M., B.A., B.A. Sc., M. Sc., D. Sc. Montréal (Québec) Président émérite Administrateur ★◆ ROBERT BONNEAU, ing. Longueuil (Québec) Administrateur de sociétés Administrateur ●◆ JACQUELINE L. BOUTET, C.M., M.M. Montréal (Québec) Présidente, Jacqueline L. Boutet inc. Administratrice ● ANDRÉ BROUSSEAU, B.A., B. Péd., L. Péd.-L. Trois-Rivières (Québec) Administrateur de sociétés Administrateur CLAUDE A. GARCIA, B.A., B.Com Montréal (Québec) Administrateur de sociétés Administrateur HENRI P. LABELLE, B.Arch., M.B.A. Montréal (Québec) Architecte et Arbitre certifié Administrateur LOUIS AUDET, ing., M.B.A. Westmount (Québec) Président et chef de la direction Administrateur ★▲ PIERRE COMTOIS, Adm. A., Pl. Fin. Montréal (Québec) Président et chef des placements, Optimum Asset Management inc. Administrateur DAVID MCAUSLAND, B.C.L., LL.B. Beaconsfield (Québec) Vice-président directeur, Développement d’entreprise et chef des affaires juridiques, Alcan inc. Administrateur Légende : ■ MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF ● MEMBRE DU COMITÉ DE VÉRIFICATION ▲ MEMBRE DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ◆ MEMBRE DU COMITÉ DE RÉGIE D’ENTREPRISE ★ MEMBRE DU COMITÉ DES PERSPECTIVES STRATÉGIQUES DIRECTION LOUIS AUDET Président et chef de la direction MARIE CARRIER Directrice, Communications d’entreprise PIERRE GAGNÉ Vice-président, Finances et chef de la direction financière ÉRIC SIMON Directeur, Planification financière YVES MAYRAND Vice-président, Affaires corporatives CHRISTIAN JOLIVET Chef des affaires juridiques et secrétaire 80 COGECO INC. 2006 Conseil d’administration et direction RICHARD DEMERS Directeur, Vérification interne RENSEIGNEMENTS CORPORATIFS SIÈGE SOCIAL ASSEMBLÉE ANNUELLE 5, Place Ville Marie Bureau 915 Montréal (Québec) H3B 2G2 Tél. : (514) 874-2600 Téléc. : (514) 874-2625 www.cogeco.ca L’assemblée annuelle des actionnaires aura lieu le mardi 12 décembre 2005, à 16 heures, à la Tour de la Bourse, 800 Square Victoria, 4e étage, Montréal (Québec). VÉRIFICATEURS Samson Bélair/Deloitte & Touche 1, Place Ville Marie Bureau 3000 Montréal (Québec) H3B 4T9 CONSEILLERS JURIDIQUES Fraser Milner Casgrain S.R.L. 1, Place Ville Marie Bureau 3900 Montréal (Québec) H3B 4M7 FIN DES TRIMESTRES Novembre, février, mai FIN DE L’EXERCICE FINANCIER 31 août Renseignements corporatifs COGECO INC. 2006 81 RENSEIGNEMENTS CORPORATIFS (suite) DEMANDE DE RENSEIGNEMENTS Le rapport annuel, la notice annuelle et les rapports trimestriels sont disponibles à la section Relations avec les investisseurs du site Internet cogeco.ca ou sur demande au (514) 874-2600. English versions of the Annual Report, the Annual Information Form and Quarterly Reports are available in the Investor Relations section of the cogeco.ca website or upon request by calling (514) 874-2600. INVESTISSEURS ET ANALYSTES Pour obtenir des renseignements financiers au sujet de la Compagnie, s’adresser au Service des finances. ACTIONNAIRES Pour toute demande autre qu’un changement d’adresse, de renseignements financiers ou d’inscription des actions, s’adresser au Service des affaires juridiques de la Compagnie. COMMUNICATIONS EN TROP Certains actionnaires peuvent recevoir plus d’un exemplaire des publications comme les rapports trimestriels et le rapport annuel. Nous nous efforçons d’éviter que cette situation se produise. Les actionnaires qui reçoivent des exemplaires en trop sont priés d’en informer la société de fiducie Computershare du Canada. PROCESSUS DE DÉPÔT DE PLAINTES AU SUJET DE LA COMPTABILITÉ, DES CONTRÔLES COMPTABLES INTERNES ET DE LA VÉRIFICATION Tout employé de COGECO inc. ou de ses filiales qui a des préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou de vérification peut soumettre, de façon confidentielle et avec protection contre les représailles, une plainte à ce sujet, au chef des affaires juridiques de la Compagnie ou directement au président du conseil d’administration, lorsqu’il a des raisons de croire qu’une infraction organisée a été autorisée par une personne occupant un poste élevé ou que des représailles seraient autorisées par une telle personne. Ces plaintes seront examinées, quant à la substance et à l’importance relative, sous la direction du comité de vérification et la supervision du chef des affaires juridiques ou du président du conseil, selon le cas, et du vérifi cateur interne ou de toute autre personne jugée pertinente par le comité de vérification. 82 COGECO INC. 2006 Renseignements corporatifs FILIALES ET UNITÉS D’EXPLOITATION COGECO CÂBLE INC. RADIO ET TÉLÉVISION SIÈGE SOCIAL COGECO RADIO-TÉLÉVISION INC. 5, Place Ville Marie Bureau 915 Montréal (Québec) H3B 2G2 Tél. : (514) 874-2600 Téléc. : (514) 874-2625 www.cogeco.ca 612, rue Saint-Jacques Bureau 100 Montréal (Québec) H3C 5R1 Tél. : (514) 390-6035 Téléc. : (514) 390-6279 J. FRANÇOIS AUDET Vice-président, Télécommunications DENIS BÉLANGER Vice-président, Ingénierie et développement GASTON GERMAIN Vice-président, Ontario JACQUES GRAVEL Vice-président, Québec JULES GRENIER Vice-président, Portugal HÉLÈNE LAURIN Vice-présidente, Administration et contrôle RON A. PERROTTA Vice-président, Marketing LOUISE ST-PIERRE Vice-présidente et chef des technologies de l’information RENÉ GUIMOND Président et chef de la direction RADIO COGECO DIFFUSION INC. RICHARD LACHANCE Vice-président RÉSEAU RYTHME FM ANDRÉ ST-AMAND Vice-président, Programmation 105.7 RYTHME FM Laval/Montréal (Québec) RICHARD LACHANCE Directeur général 91.9 RYTHME FM Québec (Québec) JEAN-PAUL LEMIRE Directeur général 93.7 RYTHME FM Estrie (Québec) MICHEL CLOUTIER Directeur général 100.1 RYTHME FM Mauricie (Québec) MICHEL CLOUTIER Directeur général 933 Québec (Québec) JEAN-PAUL LEMIRE Directeur général Filiales et unités d’exploitation COGECO INC. 2006 83 FILIALES ET UNITÉS D’EXPLOITATION (suite) TÉLÉVISION TQS INC. CFJP-TV Montréal (Québec) RENÉ GUIMOND Président et chef de la direction THÉRÈSE DAVID Vice-présidente, Communications LOUIS TRÉPANIER Vice-président, Programmation et information MONIQUE LACHARITÉ Vice-présidente exécutive, Finances et administration GUY MEUNIER Vice-président, Ventes 84 COGECO INC. 2006 Filiales et unités d’exploitation CKSH-TV/CFKS-TV Sherbrooke (Québec) MICHEL CLOUTIER Directeur général CKTM-TV/CFKM-TV Trois-Rivières (Québec) MICHEL CLOUTIER Directeur général CKTV-TV/CFRS-TV Saguenay (Québec) MARTIN GAGNON Directeur général CFAP-TV Québec (Québec) RENAUD FRANCOEUR Directeur général Crédits PHOTOS COUVERTURES : MAUDE ARSENAULT PAGE 6 : MARC MONTPLAISIR DESIGN www.nolin.ca IMPRIMÉ AU CANADA www.cogeco.ca