h partners distribution

Transcription

NOTE D'INFORMATION
PRESENTEE PAR LA SOCIETE DU PAREIL AU MÊME
EN REPONSE A l'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT INITIEE PAR
H PARTNERS DISTRIBUTION
En application de l'article L.621-8 du Code monétaire et financier et de l'article 231-26 de son
Règlement général, l'AMF a apposé le visa n°08-067 en date du 11 avril 2008 sur la présente note en
réponse. Cette note en réponse a été établie par la société Du Pareil Au Même et engage la
responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L.621-8-1 I du Code monétaire et financier, a été
attribué après que l'AMF a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les
informations qu'il contient sont cohérentes". Il n'implique ni approbation de l'opportunité de
l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers.
La présente note en réponse visée par l'AMF est disponible sur le site internet de la société Du Pareil
Au Même (www.dpam.com) ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires de
la note en réponse sont également disponibles sans frais sur simple demande auprès de la société Du
Pareil Au Même, 18, avenue Ampère, Z.I. de Villemilan, 91320 Wissous.
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations
relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la société Du Pareil
Au Même, seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public en cours d'Offre.
WorldReginfo - 261f8191-991b-43bf-8dd0-fab31af080c1
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE DU PAREIL AU MEME
2
Un avis financier sera publié dans un quotidien financier de diffusion nationale pour informer le
public des modalités de mise à disposition de ces documents.
1.
RAPPEL DE CONDITIONS DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT DEPOSEE PAR H PARTNERS
DISTRIBUTION ...................................................................................................................................................4
2.
CONTEXTE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT DEPOSEE PAR L'INITIATEUR ...........................6
3.
AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE DPAM...............................................................6
4.
ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION OU L'ISSUE
DE L'OFFRE .......................................................................................................................................................11
5.
INFORMATION DES SALARIES ..................................................................................................................11
6.
ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'OFFRE ........................................11
6.1.
Structure et répartition du capital de DPAM ............................................................................................11
6.2.
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions et restrictions
conventionnelles à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions portés à la connaissance de
la Société ....................................................................................................................................................13
6.3.
Participations directes ou indirectes au sein du capital de DPAM dont elle a connaissance..................13
6.4.
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci
15
6.5.
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel ........................15
6.6.
Accords entre actionnaires dont DPAM a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au
transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote..................................................................................15
6.7.
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire..............................15
6.8.
Pouvoirs du directoire, en particulier pour l'émission ou le rachat d'actions ..........................................15
6.9.
Accords conclus par DPAM qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de
DPAM, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement
atteinte à ses intérêts ..................................................................................................................................18
6.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent
ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre
publique......................................................................................................................................................18
7.
INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ......................................................18
8.
PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION.............19
3
TABLE DES MATIERES
1. RAPPEL DE CONDITIONS DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT DEPOSEE PAR
H PARTNERS DISTRIBUTION
1.1.
Rappel des conditions de l'Offre
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du
Règlement général de l'AMF, la société H Partners Distribution, société par actions simplifiée au
capital de 37.000 euros, dont le siège social est situé 174, boulevard Haussmann, 75008 Paris,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 502 898 091
(l'"Initiateur"), a proposé aux actionnaires de la société Du Pareil Au Même, société anonyme à
directoire et conseil de surveillance au capital de 4.878.352 euros, ayant son siège social au 18,
avenue Ampère, Z.I. de Villemilan, 91320 Wissous, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés d'Evry sous le numéro B 326 019 775 et dont les actions sont admises aux négociations sur le
marché Eurolist de NYSE Euronext Paris S.A. ("NYSE Euronext Paris"), compartiment C, sous le
code ISIN FR 0000053647 (la "Société" ou "DPAM") d'acquérir la totalité de leurs actions de la
Société au prix unitaire de 40 euros (coupon 2007 attaché) dans les conditions décrites ci-après
(l'"Offre").
L'Initiateur est une société non cotée contrôlée par la société H Partners, véhicule d'investissement
détenu indirectement par M. Olivier Halley.
Conformément aux dispositions de l'article 231-9 du Règlement général de l'AMF, il ne sera pas
donné suite à l'Offre dans l'hypothèse où le nombre total d'actions DPAM détenues par l'Initiateur à
l'issue de l'Offre n'est pas au moins égale à 51% du capital au jour de la clôture de l'Offre sur une base
totalement diluée (la "Condition de Seuil"). Toutefois, l'Initiateur s'est réservé le droit de renoncer
purement et simplement à la Condition de Seuil en déposant un projet de surenchère au plus tard cinq
jours de négociation avant la date de clôture de l'offre, conformément aux articles 232-6 et 232-7 du
Règlement général de l'AMF.
L'Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par
l'Initiateur, soit un maximum de 2.317.694 actions DPAM, représentant 95,02% du capital et des
droits de vote de la Société, auxquelles viendront éventuellement s'ajouter les actions émises en cas
d'exercice des 6.790 options de souscription d'actions attribuées par la Société (les "Options"), soit un
maximum de 2.324.484 actions de la Société si l'ensemble des Options étaient exercées avant la
clôture de l'Offre et les actions émises en conséquence apportées à l'Offre.
L'Initiateur a précisé, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir plus de 95% du capital et des droits de
vote de DPAM, il se réservait la faculté de mettre en œuvre, dans un délai de trois mois à l'issue de la
clôture de l'Offre, une procédure de retrait obligatoire. Cette procédure s'effectuerait au même prix
que l'Offre en application des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF.
En outre, l'Initiateur se réserve la possibilité, dans l'hypothèse où il ne détiendrait pas 95% du capital
et des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre, de demander à NYSE Euronext Paris la radiation
des actions DPAM du marché NYSE Euronext Paris. Conformément à la règlementation en vigueur,
NYSE Euronext Paris ne pourrait accepter cette demande que si les résultats de l'offre publique
d'achat réduisent la liquidité du titre de telle sorte que la radiation de la cote soit de l'intérêt du
marché.
4
Société Générale Corporate & Investment Banking, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre,
garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur
et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. L'Offre sera
réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du
1.2.
Restriction concernant l'Offre à l'étranger
L'Offre est faite exclusivement en France.
La présente note d'information en réponse n'est pas destinée à être diffusée dans les pays autres que la
France.
De manière générale, la distribution de tout document relatif à l'Offre et la participation à l'Offre
peuvent faire l'objet de restrictions légales hors de France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes
soumises directement ou indirectement à de telles restrictions. Le non-respect des restrictions légales
est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans
l'un de ces pays. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des
restrictions légales applicables.
Notamment dans les pays visés ci-après, la diffusion du présent document ou des informations qu'il
contient, ainsi que l'Offre elle-même, fait l'objet de restrictions particulières applicables
conformément aux législations qui y sont en vigueur :
Etats-Unis d'Amérique
La présente note d'information en réponse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'un
ordre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis, et cette note d'information en réponse n'a pas été
déposée auprès de la U.S. Securities Exchange Commission.
Pour les besoins des deux paragraphes qui précèdent, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis
d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats, et le District de
Columbia.
Royaume-Uni
Le présent document, tout complément à celui-ci ou tout autre document relatif à l'Offre ne peuvent
être diffusés et adressés (i) qu'à des personnes qui se situent en dehors du Royaume-Uni, (ii) qu'à des
investisseurs professionnels visés à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (pour les besoins de ce paragraphe l'"Order"), ou (iii) qu'à des
entités disposant d'un certain patrimoine ("high net worth entities") ou à tout autre type de personnes à
qui ils peuvent légalement être communiqués, qui sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) de l'Order.
5
La présente note d'information en réponse ne constitue pas une extension de l'Offre aux Etats-Unis et
l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes américaines ou
"US person" (au sens du règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé),
par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications ou instrument de
commerce (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier
électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs aux EtatsUnis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie de la présente note d'information en réponse, et
aucun autre document relatif à la présente note d'information en réponse ou à l'Offre, ne pourra être
envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux EtatsUnis de quelque manière que ce soit. Tout actionnaire de DPAM souhaitant apporter ses titres à
l'Offre doit être en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une personne américaine ou "US person" (au
sens du règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé), (ii) qu'il n'a pas
reçu aux Etats-Unis de copie de la présente note d'information en réponse ou (iii) qu'il n'a pas utilisé,
directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres
instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec
l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou,
transmis son ordre d'apport de titres et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant
autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis.
2. CONTEXTE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT DEPOSEE PAR L'INITIATEUR
Au 10 mars 2008, l'Initiateur détenait 121.482 actions de la Société, représentant 4,98% du capital
social de DPAM. Ces actions ont été acquises sur le marché par une société du groupe de l'Initiateur
du 30 janvier 2008 au 18 février 2008. Ces actions ont ultérieurement été reclassées auprès de
l'Initiateur lors d'une transaction hors marché, qui a eu lieu le 4 mars 2008.
L'Initiateur a indiqué que l'Offre, non sollicitée, se voulait amicale.
A l'exception de contacts qui n'ont pas dépassé un stade strictement préliminaire et informel
intervenus préalablement au dépôt du projet d'Offre, il n'y a eu aucune négociation ou accord entre
d'une part, l'Initiateur ou l'une de ses sociétés liées, l'un de ses administrateurs ou cadres dirigeants et,
d'autre part, DPAM ou l'une de ses filiales portant sur une fusion, un rapprochement, une acquisition,
une offre publique, visant les actions de la Société.
3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE DPAM
Le Conseil de surveillance de DPAM s'est réuni le 2 avril 2008 afin notamment d'examiner le projet
d'Offre et de rendre son avis motivé sur l'intérêt qu'elle présente ainsi que sur ses conséquences pour
la Société, ses actionnaires et ses salariés, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du
Tous les membres du Conseil de surveillance ont participé à cette réunion.
Le Conseil de surveillance a rendu à l'unanimité l'avis suivant :
"1. Examen des termes et conditions de l'Offre et du Rapport de Détroyat Associés
Il est rappelé que le Conseil de Surveillance, qui s'est tenu le 17 mars 2008, a décidé, afin d'être en
mesure de rendre un avis motivé sur le prix de l'Offre, de solliciter l'opinion de Détroyat Associés sur
les conditions financières de l'Offre.
Il est indiqué que Détroyat Associés a remis son rapport et que le Conseil de Surveillance est réuni ce
jour afin d'examiner l'Offre et d'émettre un avis motivé sur cette Offre conformément aux dispositions
de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF.
Il est rappelé que l'Offre prend la forme d'une offre publique d'achat soumise au droit français
portant sur la totalité des actions de la Société non détenues par H Partners Distribution, soit un
maximum de 2.317.694 actions de la Société, représentant 95,02% du capital social et des droits de
vote de la Société, auxquelles viendront s'ajouter le cas échéant, les actions émises en cas d'exercice
des 6.790 options de souscription d'actions attribuées par la Société.
Selon les termes de l'Offre, H Partners Distribution s'engage à offrir aux actionnaires de la Société
un prix de 40 euros (coupon 2007 attaché) par action.
6
Il est rappelé au Conseil de Surveillance que lors de sa réunion du 17 mars 2008, il a procédé à
l'examen préalable des termes et conditions du projet d'Offre ainsi que de la synthèse des éléments
d'appréciation du prix de l'Offre préparés par Société Générale Corporate Investment & Banking,
établissement présentateur de l'Offre. Au vu de ces éléments et notamment de la perspective
d'investissement à long terme de l'Initiateur, et de son intention de poursuivre la stratégie engagée
sous la direction du management en place, le Conseil de surveillance a estimé que l'Offre initiée par
H Partners Distribution, bien que non sollicitée, semblait attractive pour la Société et ses salariés.
<
Examen des termes et conditions de l'Offre
Les membres du Conseil de Surveillance examinent la note d'information de H Partners Distribution
ayant reçu le visa n°08-062 de l'AMF le 28 mars 2008 ainsi que le projet de note d'information en
réponse de la Société qui sera soumis à l'AMF dans le cadre de l'Offre, ces documents ayant été
soumis au Conseil de Surveillance dans des délais permettant une revue complète et adéquate.
Le Conseil de Surveillance relève que H Partners Distribution est une société non cotée contrôlée par
la société H Partners, véhicule d'investissement détenu directement par M. Olivier Halley.
Il est rappelé que l'Offre est soumise à la condition que plus de 51% du capital et des droits de vote
de la Société, déterminés sur une base totalement diluée, soient apportés à l'Offre.
Le Conseil de Surveillance observe que H Partners Distribution a indiqué qu'elle a l'intention, dans
l'hypothèse où elle viendrait à détenir au moins 95% du capital et des droits de vote de la Société, de
demander à l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire dans les conditions
prévues par les articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF.
Le Conseil de Surveillance relève que H Partners Distribution a indiqué avoir l'intention de
poursuivre la stratégie actuelle de la Société qui vise à conforter la position de cette dernière parmi
les spécialistes européens du secteur de la distribution de vêtements pour enfants et de poursuivre la
politique de développement à l'international, tout en capitalisant sur la forte notoriété de la marque.
Le Conseil de Surveillance retient également que H Partners Distribution entend apporter son soutien
à la Société afin que celle-ci poursuive, sous la conduite de son management actuel, la stratégie mise
en œuvre au cours des derniers mois.
Le Conseil de Surveillance prend acte de ce que H Partners Distribution a indiqué que l'Offre non
sollicitée se voulait amicale et avait notamment pour objectif d'assurer l'adossement de la Société à
un actionnaire de référence pérenne et stable et a manifesté son intention de poursuivre les
principales orientations stratégiques de la Société. Par ailleurs, en termes de politique sociale,
H Partners Distribution a précisé que l'Offre s'inscrivait dans une logique de poursuite du
développement de la Société, c'est-à-dire dans un processus de continuité du mode de management et
de sa politique en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines.
Le Conseil de Surveillance prend acte de ce que H Partners Distribution n'exerçant pas une activité
industrielle ou commerciale, l'opération ne devrait dégager aucun gain économique ou aucune
synergie particulière entre l'initiateur et la Société.
Le Conseil de Surveillance prend acte de ce que l'Initiateur a indiqué vouloir obtenir la majorité au
sein du Conseil de Surveillance à l'issue de l'Offre et qu'en conséquence la composition de ce dernier
serait modifiée en cas de succès de l'Offre pour refléter la nouvelle configuration de l'actionnariat de
la Société. En revanche, H Partners Distribution a indiqué qu''elle n'avait pas l'intention de modifier
la composition du directoire de la Société à l'issue de l'Offre.
De même, le Conseil de Surveillance relève que H Partners Distribution n'envisage pas de procéder à
une restructuration juridique qui sortirait du cadre normal des affaires et qu'il n'est pas prévu de
fusionner H Partners Distribution et la Société.
Le Conseil de surveillance examine ensuite attentivement les méthodes d'évaluation utilisées par
H Partners Distribution et son conseil financier, Société Générale Corporate & Investment Banking.
7
Le Conseil de Surveillance relève que H Partners Distribution a indiqué que l'Offre ne devrait pas
avoir par elle-même d'impact significatif sur l'emploi.
<
Examen du rapport de Détroyat Associés
Le Président rappelle ensuite au Conseil de Surveillance que lors de sa séance du 17 mars 2008, ce
dernier a décidé de solliciter l'opinion indépendante de Détroyat Associés sur les conditions
financières de l'Offre.
Le Président précise que Détroyat Associés n'est pas intervenu en application des dispositions du
Titre VI du Règlement général de l'AMF et que son rapport d'évaluation, en date du 2 avril 2008, a
été préparé exclusivement à l'attention du Conseil de Surveillance et ne constitue ni une "attestation
d'équité" au sens de la réglementation boursière française, ni une recommandation à l'attention des
actionnaires d'apporter ou non leurs actions à l'Offre.
Le Président rappelle également que Détroyat Associés est une société spécialisée dans les domaines
de l'évaluation et de la finance d'entreprises depuis plus de 35 ans. Détroyat Associés a notamment
conduit plus d'une centaine d'expertises indépendantes requises par la règlementation boursière
française.
Le Président invite ensuite Détroyat Associés à prendre la parole pour présenter en séance au
Conseil de surveillance les conclusions de son rapport et les conditions dans lesquelles ses travaux
ont été menés.
Détroyat Associés prend la parole et rappelle à titre liminaire que son rapport a été établi à partir
d'informations communiquées par DPAM, d'entretiens menés avec les responsables de DPAM, du
rapport d'évaluation établi par Société Générale Corporate & Investment Banking et repris dans la
note d'information de H Partners Distribution, et enfin de ses propres bases de données.
-
des données financières historiques consolidées présentées dans les rapports annuels de DPAM
et dans le document E de fusion-absorption de Kokanee ;
-
des comptes consolidés et de l'annexe pour l'exercice 2007 ;
-
du budget 2008 et des comptes de résultats prévisionnels du plan d'affaires 2009-2011 en
comptes de gestion (ces données prévisionnelles ont été réactualisées) ;
-
de l'historique des ouvertures de boutiques par pays et par canal de distribution et des chiffres
d'affaires correspondants ;
-
des éléments détaillés du budget et du plan d'affaires concernant le chiffre d'affaires par pays et
par canal de distribution, les charges de DPAM (loyers, charges de personnel, frais divers) et
les investissements.
Détroyat Associés confirme également aux membres du Conseil de Surveillance son absence de
conflit d'intérêts dans ce dossier et son indépendance vis-à-vis de l'ensemble des intervenants, au sens
de l'article 261-4 du Règlement général de l'AMF et de l'instruction n°2006-08 du 25 juillet 2006
relative à l'expertise indépendante.
Détroyat Associés présente au Conseil de Surveillance ses travaux d'évaluation de la Société et les
conclusions de son rapport. Détroyat Associés répond ensuite aux questions des membres du Conseil
de Surveillance.
8
Détroyat Associés précise que, dans le cadre de la préparation de son rapport, ses travaux
d'évaluation de la Société ont été notamment conduits à partir :
Le Conseil de Surveillance prend acte de ce qu'en conclusion de ses travaux d'évaluation de la
Société, Détroyat Associés retient les résultats issus de l’actualisation des flux de trésorerie, soit
43,1 euros et 43,6 euros par action. Détroyat Associés indique que les analyses développées par
l'utilisation de méthodes analogiques ne lui paraissaient pas fournir d'éléments de référence de
valorisation pertinente de la Société, les sociétés cotées et les transactions retenues étant peu
comparables ou conduisant à des fourchettes de valorisation très étendues.
Le Conseil de Surveillance relève que les valeurs obtenues par l'application des méthodes
analogiques sont les suivantes :
(i)
Comparables boursiers : moyenne de valorisation de 31,3 euros par action pour un échantillon
"Small-Mid Cap" [Adolfo Dominguez (Espagne), Benetton (Italie), Camaïeu (France), Charles
Voegele (Suisse), Damartex (France), Etam (France), Ted Baker (Royaume-Uni)] et 48,1 euros
par action pour un échantillon "Large Cap" [H&M (Suède), Inditex (Espagne), Next (RoyaumeUni)].
Détroyat Associés n'a pas retenu la société Orchestra en raison notamment de la faible liquidité
de son titre.
(ii)
Transactions comparables : sur l’échantillon analysé par Société Générale Corporate &
Investment Banking, Détroyat Associés a considéré que seule la transaction de Peacock/Henson
de janvier 2006 pouvait être retenue. Cette transaction fait ressortir une valeur comprise entre
35,3 euros et 52,8 euros par action.
(iii)
Objectifs de cours des analystes : Détroyat Associés n'a pas jugé cette méthode pertinente,
notamment en raison du faible nombre d'analystes (3) et du manque d'antériorité de deux
d'entre eux. Le Conseil de Surveillance note toutefois que la moyenne des trois analystes faisait
ressortir un objectif moyen de cours de 40,70 euros par action.
Le Conseil de Surveillance précise également que Détroyat Associés a en revanche considéré que le
prix unitaire de 46,20 euros auquel a été effectué le placement privé de 51,86% du capital en juillet
2007 ainsi que l'évolution du cours de bourse, qui a chuté en trois mois, entre le 19 octobre 2007 et le
21 janvier 2008 de 48,00 euros à 22,42 euros par action (soit une diminution de 53,3%) à comparer à
une baisse de 32,9% de l'indice CAC Small 90 au cours de la même période) constituaient des
références de valorisation mais ne conduisaient pas à modifier l'appréciation issue de l'actualisation
des flux de trésorerie de la Société.
Le Conseil de Surveillance souligne que la fourchette de valeurs retenue par Détroyat Associés est
donc issue de la seule méthode de l'actualisation des flux de trésorerie. Le Conseil de Surveillance
relève que Détroyat Associés a retenu en hypothèse de base un taux de 10,75%, reflet selon Détroyat
Associés du coût moyen pondéré du capital de la Société dans les conditions actuelles de marché. Une
valeur terminale a été déterminée en 2015 selon deux scénarii avec des taux de croissance à l'infini
de 1,5% et 2,0% correspondant à deux logiques d'investissement distinctes.
Le Conseil de Surveillance procède ensuite à un examen des hypothèses de modélisation financière
établies par Détroyat Associés dans le cadre de son approche par actualisation des flux de trésorerie
de la Société. Le Conseil de surveillance observe que la sensibilité de certains paramètres utilisés
impacte de manière significative les valorisations obtenues : Ainsi, une variation de 0,25 point du
9
Compte tenu de ce qu'il estime être la spécificité du modèle de distribution textile enfant de la
Société, des disparités significatives avec les sociétés retenues dans les échantillons
(notamment en matière d'investissement, de taille d'entreprise, d'implantation géographique et
de modes opératoires) et des écarts constatés sur les multiples boursiers de ces sociétés,
Détroyat Associés a jugé qu'il n'était pas à même d'établir une conclusion définitive quant au
prix de l'Offre avec cette méthodologie.
taux d'actualisation entraîne une variation de 1,6 euro à 1,7 euro de la valeur par action et une
variation de 0,5 point du taux de croissance à l'infini entraîne une variation de 1,7 euro de la valeur
par action.
Enfin, le Conseil de Surveillance note qu'à l'instar du rapport de Société Générale Corporate &
Investment Banking, les méthodes d'actualisation des dividendes futures, d'actifs nets comptables et
d'actifs nets comptables réévalués n'ont pas été retenues, car elles ont été estimées non pertinentes
par Détroyat Associés.
Le Conseil de Surveillance considère que les conclusions du rapport de Détroyat Associés qui font
ressortir une décote du prix d'Offre par rapport à la valorisation par actualisation des flux de
trésorerie de la Société doivent être a priori nuancées compte tenu notamment de la sensibilité des
paramètres utilisés.
2. Avis motivé du Conseil de Surveillance
Le Président rappelle ensuite au Conseil de Surveillance que ce dernier doit rendre un avis motivé
sur le projet d'Offre.
Le Conseil de Surveillance prend acte de ce que la valorisation, par Détroyat Associés, de la Société
par actualisation des flux de trésorerie du plan d’entreprise communiqué par l’équipe dirigeante fait
ressortir une valeur moyenne de 43,50 euros par action.
Le Conseil de Surveillance prend également note de ce que cette valorisation est fondée sur un taux
d’actualisation de 10,75%, reflet du coût moyen pondéré du capital de la Société selon Détroyat
Associés et observe que la sensibilité de certains paramètres utilisés impacte de manière significative
les valorisations obtenues. Ainsi, une variation de 0,25 point du taux d'actualisation entraîne une
variation de 1,6 euro à 1,7 euro de la valeur par action.
Le Conseil de Surveillance prend ainsi note que l’Offre proposée de 40 euros par action ne reflète pas
complètement la valeur théorique du potentiel de croissance de la Société.
Néanmoins, compte tenu des éléments suivants :
la prime significative : +45,3% par rapport au cours de bourse moyen sur trois mois et +61,2%
par rapport au cours spot au 7 mars 2008, dernier jour de bourse avant l'annonce de
l'opération ;
(ii) la dégradation de l’environnement de consommation depuis le quatrième trimestre 2007 ;
(iii) la sensibilité de la valorisation par l’actualisation des flux de trésorerie à certains paramètres ;
(iv) les résultats sensiblement différents obtenus à partir des autres méthodes de valorisation, bien
qu'ils n'aient pas conduit par ailleurs Détroyat Associés à modifier son appréciation;
(v) la stratégie d'investissement à long terme de H Partners Distribution permettant à la Société de
s'adosser à un actionnaire de référence pérenne et stable ;
(vi) l'intention de H Partners Distribution de poursuivre la stratégie engagée sous la direction du
management en place, visant à conforter la position de la Société parmi les spécialistes
européens du secteur de la distribution de vêtements pour enfants et à poursuivre la politique
de développement à l'international, tout en capitalisant sur la forte notoriété de la marque ;
(vii) la volonté de H Partners Distribution de poursuivre la politique du management en matière de
relations sociales et de gestion des ressources humaines, de sorte que l'opération ne devrait pas
avoir par elle-même d’impact significatif en matière d’emploi ;
(viii) la liquidité immédiate offerte aux actionnaires dans les conditions difficiles du marché actuel ;
le Conseil de Surveillance, après en avoir délibéré, a considéré à l’unanimité, que l'Offre était
conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.
10
(i)
En conséquence, le Conseil de Surveillance, à l’unanimité, recommande aux actionnaires de la
Société d'apporter leurs titres à l'Offre.
Le Conseil de Surveillance a décidé de conférer tous pouvoirs au Président du Directoire aux fins de
finaliser et signer la note d'information en réponse qui sera soumise à l'approbation de l'AMF dans le
cadre de l'Offre, et plus généralement faire le nécessaire."
4. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION OU
L'ISSUE DE L'OFFRE
Il n'existe à ce jour, à la connaissance de la Société, aucun accord conclu susceptible d'avoir une
incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.
5. INFORMATION DES SALARIES
Le Comité d'entreprise de la Société s'est réuni le 11 mars 2008 à l'effet d'être informé du projet
d'offre, conformément à l'article L. 432-1, alinéa 4 du Code du travail.
Le Comité d'entreprise a fait savoir qu'il souhaitait entendre les représentants de H Partners
Distribution et s'est à nouveau réuni à cet effet le 21 mars 2008.
Lors de cette seconde réunion du Comité d'entreprise, les représentants de H Partners Distribution ont
réitéré et précisé certains éléments abordés dans le projet de note d'information déposé auprès de
l'AMF le 10 mars 2008.
Par ailleurs, il a été indiqué au Comité d'entreprise que l'Initiateur avait développé un pôle d'activité
axé sur les enfants et sur les seniors. Les représentants de H Partners Distribution ont précisé que
l'Initiateur ne détenait directement ou indirectement aucune participation dans la société Carrefour.
-
l'Offre serait financée en numéraire ;
-
la réalisation de l'opération donnerait des moyens suffisants pour permettre une croissance plus
rapide de la Société et permettrait de renforcer sa présence surtout à l'étranger ;
-
la direction de la Société conserverait le choix de ses équipes ; et
-
l'Initiateur ne souhaitait pas obtenir des postes opérationnels au sein de la Société.
6. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'OFFRE
6.1. Structure et répartition du capital de DPAM
(i)
Actionnariat de la Société
Le tableau ci-dessous indique le nombre d'actions de la Société et le pourcentage de capital et de
droits de vote détenus à la date de la présente note d'information en réponse par les actionnaires dont
la Société a connaissance qu'ils détiennent ou ont détenu plus de 5% de son capital social et/ou de ses
droits de vote, et par chacun des mandataires sociaux de la Société.
11
H Partners Distribution a également indiqué que son initiative présentait un caractère familial et que :
Actionnaire
Nombre d'actions
493.265
235.136
122.690
121.482
121.007
74.638
71.224
1.239.442
Pourcentage de
capital
20,22%
9,64%
5,03%
4,98%
4,96%
3,06%
2,92%
50,81%
Pourcentage des
droits de vote
20,22%
9,64%
5,03%
4,98%
4,96%
3,06%
2,92%
50,81%
Boussard et Gavaudan
Fidelity
QuaeroQ SCRL
H Partners Distribution
JP Morgan Chase & Co
Farrington Capital Management
Lazard Gestion
Sous-total
Mandataires sociaux
Georges Spitzer (président du directoire)
Maurice Marchand-Tonel (membre et
président du conseil de surveillance)
Jean-Noël Reinhardt (membre du conseil
de surveillance)
Richard Simonin (membre du conseil de
surveillance)
Pierre Bouchut (membre du conseil de
surveillance)
Sous-total
Public
Auto détenues
TOTAL
24.388
1
1%
0%
1%
0%
1
0%
0%
1
0%
0%
1
0%
0%
24.392
1.173.073
2.269
2.439.176
1%
48,09%
0,09%
100%
1%
48,09%
0,09%
100%
Le paragraphe 6.3 de la présente note d'information en réponse présente les déclarations de
franchissements de seuils portés à la connaissance de la Société à ce jour et depuis le 1er janvier 2008.
(ii)
Options de souscription d'actions consenties par la Société
En outre, la Société a consenti à ses salariés des options de souscription d'actions selon les différents
plans suivants :
Plan 1
Plan 2
Date de l'assemblée générale
autorisant l'attribution d'options
Assemblée générale du 29 juin 1998
(autorisation)
Assemblée générale du 29 juin 1998
(autorisation)
Date de la réunion du conseil de
surveillance
Réunion du conseil de surveillance du
11 mars 1999
Réunion du conseil de surveillance du
21 mars 2000
2.967 options
3.823 options
14
20
Nombre total d'actions pouvant être
souscrites ou achetées par :
les mandataires sociaux : N/A
les 10 premiers salariés
516 options
792 options
Point de départ ou d'exercice des
options
6 ans à compter de l'attribution des
options, soit le 11 mars 1999
Date d'expiration
Nombre d'options attribuées
Nombre de bénéficiaire
12
Informations sur les options de souscription
Prix de souscription
Nombre d'actions souscrites au
31/12/2006
Options annulées durant l'exercice
Options restantes
387,66 FRF/option soit 59,10€/option
379,29 FRF/option soit 57,82€/option
Aucune
Aucune
Aucune
La totalité
Aucune
La totalité
Les options doivent être levées à compter de la sixième année à compter de l'attribution des options et
au plus tard à l'expiration de la dixième année à compter de l'attribution des options. Compte tenu du
prix de souscription, aucune option ne devrait être levée. Aucune option n'a été attribuée à un
mandataire social. Les options restantes non présentées individuellement dans ce tableau sont
détenues par d'anciens salariés de la Société.
(iii)
Auto-détention
Au 31 mars 2008, la Société détenait 2.269 actions en auto-détention. Ces actions ont été acquises ou
apportées par la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec Fortis Bank, succursale en
France, le 3 octobre 2005 en application de la décision AMF du 22 mars 2005 concernant
l'acceptation des contrats de liquidité en tant que pratique de marché admise et par lequel DPAM a
donné mandat à Fortis Bank, succursale en France, pour intervenir pour son compte sur le marché en
vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d'éviter
les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.
6.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions et
restrictions conventionnelles à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions
portés à la connaissance de la Société
Les statuts de la Société ne contiennent aucune restriction à l'exercice des droits de vote et aux
transferts d'actions DPAM.
Par ailleurs, il n'a été porté à la connaissance de la Société aucun accord stipulant de quelconques
restrictions conventionnelles à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions DPAM.
Les franchissements de seuils suivants ont été déclarés à l'AMF et à la Société depuis le
1er janvier 2008 :
-
par courrier du 4 avril 2008, la société Tocqueville Finance (8 rue de Lamennais, 75008 Paris),
agissant pour le compte de fonds communs de placement dont elle assure la gestion, a déclaré
avoir franchi en baisse, le 1er avril 2008, par suite de la cession d'actions sur le marché, les
seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir aucune action de la
Société.
-
par courrier du 3 avril 2008, la société Boussard & Gavaudan Asset Management L.P1 (1 Dover
Street Londres W1S 4LA, Royaume-Uni) et la société Boussard & Gavaudan Gestion2
(69, boulevard Haussmann, 75008 Paris) ont déclaré avoir franchi de concert en hausse, le
1er avril 2008, par suite de l'acquisition d'actions sur le marché, les seuils de 20% du capital et
1
Délégataire de la gestion des fonds Sark Master Fund Limited, "mutual funds" enregistré aux Iles Caïmans. Boussard & Gavaudan
Partners Limited détient 43,70% de Boussard & Gavaudan Asset Management L.P et en est le "general partner".
2
Société de gestion de portefeuille, contrôlée à 100% par Boussard & Gavaudan Partners Limited, gestionnaire des fonds communs de
placement BG Long Term Value et BG Long Term & Alternative.
13
6.3. Participations directes ou indirectes au sein du capital de DPAM dont elle a
connaissance
-
par courrier du 2 avril 2008, la société Boussard & Gavaudan Asset Management L.P (1 Dover
Street Londres W1S 4LA, Royaume-Uni) et la société Boussard & Gavaudan Gestion (69,
boulevard Haussmann, 75008 Paris) ont déclaré avoir franchi de concert en hausse, le
1er avril 2008, par suite de l'acquisition d'actions sur le marché, les seuils de 15% du capital et
des droits de vote de la Société et détenir de concert 476.781 actions de la Société représentant
autant de droits de vote, soit 19,55% du capital et des droits de vote.
-
par courrier du 17 mars 2008, H Partners Distribution (174, boulevard Haussmann, 75008 Paris,
502 898 091 R.C.S. Paris) a déclaré avoir franchi en hausse, le 4 mars 2008, par suite de
l'acquisition d'actions hors marché, les seuils de 2% et 4% du capital social et des droits de vote
de la Société et détenir 121.482 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit,
4,98% du capital et des droits de vote.
-
par courrier du 17 mars 2008, la société CDIS Sprl (avenue Louise 480 – B 1050 Bruxelles,
Belgique) a déclaré avoir franchi en baisse, le 4 mars 2008, par suite d'une cession d'actions
hors marché, les seuils de 2% et 4% du capital et des droits de vote de la Société et ne plus
détenir aucune action de la Société.
-
par courrier du 18 février 2008, la société CDIS Sprl (avenue Louise 480 – B 1050 Bruxelles,
Belgique) a déclaré avoir franchi en hausse, le 7 février 2008, les seuils de 2% et 4% du capital
social et des droits de vote de la Société et détenir 121.482 actions de la Société représentant
autant de droits de vote, soit, 4,98% du capital et des droits de vote.
-
par courrier du 7 mars 2008, les sociétés FMR LLC (82, Devonshire Street, Boston,
Massachusetts 02109 Etats-Unis) et FIL Limited (FIL) (anciennement dénommée Fidelity
International Limited) (PO Box HM 670, Hamilton HMCX, Bermudes), agissant pour le
compte de fonds gérés par leurs filiales, ont déclaré avoir franchi en baisse, le 6 mars 2008, par
suite d'une cession d'actions, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la Société et
détenir, pour le compte desdits fonds, 235.225 actions de la Société représentant autant de droits
de vote, soit 9,64% du capital et des droits de vote.
-
par courrier du 12 février 2008, complété par un courrier du 13 février, la société Boussard &
Gavaudan Asset Management L.P (1 Dover Street Londres W1S 4LA, Royaume-Uni) et la
société Boussard & Gavaudan Gestion (69, boulevard Haussmann, 75008 Paris) ont déclaré
avoir franchi de concert en hausse, le 7 février 2008, par suite de l'acquisition d'actions sur le
marché, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la Société et détenir de concert
293.543 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 12,03% du capital et des
droits de vote.
-
par courrier du 13 juillet 2007 rectifié le 13 février 2008, la société Boussard & Gavaudan Asset
Management L.P et la société Boussard & Gavaudan Gestion agissant au nom et pour le compte
des fonds Sark Master Fund Limited, BG Long Term Value et BG Long Term & Alternative
14
des droits de vote de la Société et détenir de concert 493.265 actions de la Société représentant
autant de droits de vote, soit 20,22% du capital et des droits de vote. Par le même courrier, la
société Boussard & Gavaudan Asset Management L.P et la société Boussard & Gavaudan
Gestion agissant au nom et pour le compte des fonds Sark Master Fund Limited, BG Long Term
Value, BG Eonia Arbitrage et BG Long Term & Alternative ont déclaré que ces fonds
agissaient de concert entre eux à l'exclusion de tout autre tiers, qu'ils envisageaient de
poursuivre leurs achats, sans exclure de procéder à des ventes, en fonction de l'évolution des
cours, qu'ils n'avaient pas l'intention de prendre le contrôle de la Société, qu'ils ne souhaitaient
pas demander la nomination d'une ou plusieurs personnes comme membre du Conseil de
Surveillance, qu'ils envisageaient d'apporter leurs titres à l'Offre, mais aimeraient, avant de
prendre une décision définitive, attendre l'avis motivé du Conseil de Surveillance de la Société
et, analyser plus précisément les intentions des dirigeants de H Partners Distribution.
ont déclaré avoir franchi de concert en hausse, le 10 juillet 2007, par suite de l'acquisition
d'actions hors marché, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir de
concert 170.211 actions représentant autant de droits de vote, soit 6,98% du capital et des droits
de vote de la société. Par courrier du 13 février 2008, la société Boussard & Gavaudan Asset
Management L.P et la société Boussard & Gavaudan Gestion agissant au nom et pour le compte
des fonds susvisés ont déclaré que ces fonds agissaient de concert entre eux à l'exclusion de tout
autre tiers, qu'ils envisageaient de poursuivre leurs achats, sans exclure de procéder à des
ventes, en fonction de l'évolution des cours, qu'ils n'avaient pas l'intention de prendre le contrôle
de la Société et qu'ils ne souhaitaient pas demander la nomination d'une ou plusieurs personnes
comme membre du Conseil de Surveillance.
-
par courrier du 8 février 2008, la société JP Morgan Asset Management (UK) Ltd (125, London
Wall, Londres, EC2Y 5AJ, Royaume-Uni), contrôlée par la société JP Morgan Chase & Co, a
déclaré avoir franchi en baisse, le 4 février 2008, par suite d'une cession d'actions, les seuils de
5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 121.019 actions représentant autant
de droits de vote, soit 4,96% du capital et des droits de vote de la Société.
6.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et
description de ceux-ci
Chaque action de la Société donne droit à un droit de vote. Toutefois, un droit de vote double de celui
conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à
toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative,
depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire.
6.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel
Néant.
6.6. Accords entre actionnaires dont DPAM a connaissance et qui peuvent entraîner des
restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires pouvant entraîner des
restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société.
La Société est dirigée par un directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de
surveillance. Le directoire est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus,
nommés par le conseil de surveillance. Les membres du directoire sont révoqués soit directement par
l'assemblée générale soit par le conseil de surveillance. Les membres du directoire sont nommés pour
une durée de deux ans et sont toujours rééligibles. Nul ne peut être nommé membre du directoire s'il
est âgé de plus de 70 ans. Le membre du directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé
démissionnaire d'office à l'issue de la plus réunion du conseil de surveillance suivant son
70ème anniversaire.
6.8. Pouvoirs du directoire, en particulier pour l'émission ou le rachat d'actions
Outre les pouvoirs généraux qui lui sont accordés par la loi et les statuts, le directoire disposait à la
date du présent projet de note d'information en réponse, des délégations suivantes, qui lui ont été
conférées par l'assemblée générale mixte du 15 juin 2007 et l'assemblée générale mixte du
17 décembre 2007 :
15
6.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire
Autorisation donnée au directoire à l'effet
de procéder, à des attributions gratuites
d'actions existantes ou à émettre au profit
des membres du personnel salariés ou
mandataires sociaux de la Société ou de
certains d'entre eux (AGM du 15 juin 2007
– 16ème résolution)
Délégation de compétence au directoire,
pour émettre 49.000 valeurs mobilières
donnant accès au capital revêtant les
caractéristiques de bons de souscription
d'actions au profit d'une catégorie de
bénéficiaires avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires
au profit de cette catégorie (AGM du 15 juin
2007 – 17ème résolution)
Délégation de compétence au directoire aux
fins d'émettre des actions avec maintien du
droit préférentiel de souscription des
actionnaires (A)
( AGM du 17 décembre 2007 – 9ème
résolution)
Délégation de compétence au directoire aux
fins d'émettre des valeurs mobilières
donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital social avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires
(B)
(AGM du 17 décembre 2007 – 10ème
résolution)
Montant maximum de
l'augmentation de capital /
Restrictions
Durée de l'autorisation expiration
Utilisation de la
délégation
118.236 euros
38 mois (15 août 2010)
Néant
98.000 euros
18 mois (15 août 2008)
Néant
26 mois (17 février 2010)
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Montant maximum de
l'augmentation de capital :
975.000 euros
(A)+(B)+(C)+(D)+(E) étant limitée
à 975.000 euros
Montant maximum de
975.000 euros
à 975.000 euros
Montant total des valeurs
mobilières représentatives de
créances donnant accès au capital
ou donnant droit à des titres de
créances (telles des obligations
convertibles en actions)
susceptibles d'être émises :
22.500.000 euros
Autorisation donnée au directoire à l'effet
d'augmenter le nombre de titres à émettre en
cas de demande excédentaire lors de la
réalisation d'une augmentation de capital,
avec maintien du droit préférentiel de
souscription (C)
résolution)
Délégation de pouvoirs conférée au
directoire à l'effet d'émettre des actions ou
autres titres de la Société ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital, dans la
limite de 10% du capital de la Société, en
vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et constitués de titres
de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital (D)
résolution)
Délégation de compétence à donner au
directoire à l'effet de décider une
augmentation de capital par émission
réservée aux salariés adhérents à un plan
d'épargne d'entreprise qui serait mis en
place au sein de la Société et de ses filiales
(E)
résolution)
Montant maximum de
15% de l'émission initiale
à 975.000 euros
Montant maximum de
10% du capital social ajusté
à 975.000 euros
Montant maximum de
150.000 euros
à 975.000 euros
16
Capital autorisé mais non émis
Nature de l'autorisation
En outre, le directoire bénéficie d'une autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du
15 juin 2007, pour mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société, dans le cadre
des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et conformément au Règlement général
de l'AMF.
Les objectifs de ce programme de rachat d'actions sont :
-
l'animation du cours de bourse au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie de l'AFEI ;
-
l'attribution et/ou la cession d'actions aux salariés et/ou aux dirigeants de la Société et de son
Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d'achat d'actions,
participation des salariés, cessions d'actions réservées aux salariés, attributions d'actions
gratuites) ;
-
la remise des actions rachetées à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de
croissance externe ;
-
l'annulation des actions (réductions de capital).
La part maximale du capital dont le rachat est autorisé est égale à 3% des actions composant le capital
de la Société.
Le montant du programme de rachat d'actions propres ne pourra dépasser le montant des réserves
libres après affectation du résultat et distribution de dividendes, soit 35.484.641 euros.
Les actions de la Société pourront être rachetées par intervention sur le marché ou autrement,
notamment par rachat de blocs, étant précisé que la part du programme de rachat pouvant être réalisée
par voie d'acquisition de blocs de titres n'est pas limitée et pourra même couvrir l'intégralité du
programme de rachat d'actions.
Le prix maximum d'achat par action et le prix minimum de vente par action sont fixés de la façon
suivante :
prix maximum d'achat par action : 85 euros ;
prix minimum de vente par action : 25 euros.
Toutefois, si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour consentir des
options d'achat d'actions, en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code
de commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives
aux options d'achat d'actions.
En outre, si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour attribuer des
actions gratuites, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce, les dispositions légales relatives à de telles attributions seraient applicables.
Le programme de rachat des actions de la Société devra être financé essentiellement sur les ressources
propres de la Société.
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens. Les
actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées, ou transférées.
La Société informera chaque mois l'AMF des achats, cessions et transferts qu'elle réalisera, ladite
Autorité portant cette information à la connaissance du public.
17
-
En outre, la Société devra communiquer mensuellement à l'AMF le nombre des actions achetées et
leur coût moyen pondéré pour le mois écoulé et pour la période courue depuis le début du programme
de rachat.
En cas d'opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites,
division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.
A cet effet, l'assemblée générale mixte a donné tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation
pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de le tenue des registres
des achats et ventes d'actions, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l'AMF.
L'autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter du 15 juin 2007 (soit
jusqu'au 15 août 2008).
Cette autorisation est donnée jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le
31 décembre 2007. Elle annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale du
5 janvier 2007.
A la date de la présente note d'information en réponse, la Société détient, au titre du contrat de
liquidité, 2.269 de ses propres actions.
6.9. Accords conclus par DPAM qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de
contrôle de DPAM, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de
divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts
DPAM n'a conclu aucun accord significatif qui serait modifié ou prendrait fin en cas de changement
de contrôle de la Société.
6.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils
démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin
en raison d'une offre publique
M. Nicolas Bertrand, en sa qualité de membre du directoire et de directeur général adjoint de la
Société, bénéficie en cas de cessation de ses fonctions à l'initiative de l'employeur, d'une indemnité
correspondant à 12 mois de salaires calculée sur l'ensemble des sommes perçues les 12 derniers mois.
7. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Les membres du conseil de surveillance ont manifesté leur intention de ne pas apporter à l'Offre les
actions de la Société qu'ils détiennent, la détention de ces actions étant requise pour l'exercice de leur
mandat.
18
M. Georges Spitzer, en sa qualité de président du directoire de la Société, bénéficie en cas de
cessation de ses fonctions, d'une indemnité dont le montant est égal à l'ensemble des sommes perçues
par Georges Spitzer de la Société à quelque titre que ce soit au cours des 12 derniers mois.
M. Georges Spitzer bénéficie également d'une clause de non-concurrence équivalente à 50% de sa
rémunération brute annuelle.
8. PERSONNES QUI
D'INFORMATION
ASSUMENT
LA
RESPONSABILITE
DE
LA
NOTE
"A ma connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité et ne
comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée".
19
Monsieur Georges Spitzer
Président du Directoire

h partners distribution

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