Communiqué de presse - Element Financial Corporation

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Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat de ces titres aux États-Unis.
Ces titres n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi américaine de 1933 intitulée « the United States Securities Act
of 1933 », dans sa version modifiée (la « U.S. Securities Act ») ou tout autre loi d'État sur les valeurs mobilières et ne peuvent
être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des Personnes des États-Unis, à moins d'être inscrits en vertu de la U.S. Securities Act
et des lois d'État sur les valeurs mobilières applicables ou en vertu d'une dispense d'inscription applicable.
Element va lever 2,2 milliards de $ de nouveaux capitaux
afin de financer des acquisitions futures
Financement par prise ferme de reçus de souscription pour un montant de 1 550 millions de $, de
débentures subordonnées convertibles non garanties prorogeables pour un montant total de
500 millions de $ et d'actions privilégiées à taux rajusté tous les 5 ans et à dividende cumulatif pour
un montant de 150 millions de $.
Toronto, Canada – le 20 mai 2015 – Element Financial Corporation (TSX:EFN) (« Element » ou la
« Société »), l'une des plus grandes entreprises de gestion de parcs automobiles et de financement
d'équipements d'Amérique du Nord, a annoncé aujourd'hui qu'elle avait l'intention de vendre, dans le
cadre d'une « Prise ferme », 1 550 millions de $ de reçus de souscription (les « Reçus de souscription »),
500 millions de $ de débentures subordonnées convertibles non garanties prorogeables (les
« Débentures ») et 150 millions de $ d'actions privilégiées à taux rajusté tous les 5 ans et à dividende
cumulatif, de Série G émises par Element (les « Actions privilégiées de Série G »). La Société a
l'intention d'utiliser le produit net de ces placements (tels que définis ci-dessous) afin de financer des
acquisitions futures.
« Comme nous en avons discuté lors de la récente conférence téléphonique du premier trimestre, le
processus de consolidation continue à faire accélérer les segments verticaux de la gestion de parcs
automobiles et du secteur ferroviaire d'Element. Le produit net issu de ce placement, ainsi que notre
capacité actuelle à tirer profit de notre structure de capital, nous permettra d'agir sur des opportunités
d'acquisitions qui répondent à nos critères en termes d'appréciation et de création de valeur pour nos
actionnaires », a déclaré Steven Hudson, président du conseil et chef de la direction d'Element.
Bien que la Société prenne régulièrement part à des discussions quant aux opportunités d'acquisition
possibles, la Société n'a conclu aucun accord définitif menant à une acquisition qui nécessiterait
l'utilisation du produit net de ces Placements. La Société prévoit de poursuivre des discussions en ce qui
concerne de possibles acquisitions, à engager des négociations quant à ces acquisitions potentielles et à
saisir activement d'autres opportunités d'acquisitions qui se présenteraient ou qui seraient disponibles.
Rien ne garantit toutefois qu'une quelconque de ces discussions ou négociations ne mène à un accord
définitif et, si tel était le cas, quels seraient les conditions ou la date éventuelle de telles acquisitions ou
que de telles acquisitions seraient effectuées par la Société.
Reçus de souscription
Element a conclu un accord de vente, dans le cadre d'une prise ferme, de 91 200 000 Reçus de
souscription au prix de 17,00 $ par Reçu de souscription pour un produit brut de 1 550 400 000 $ (le
« Placement de reçus de souscription »). Chaque Reçu de souscription confèrera au détenteur le droit de
recevoir, à la première clôture de chaque transaction annoncée (une « Clôture de l'acquisition ») faisant
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partie de la Transaction éligible (telle que définie aux présentes), sans avoir à verser de contrepartie
supplémentaire ou aucune autre intervention de sa part, une action ordinaire d'Element (« Action
ordinaire ») en échange de chaque Reçu de souscription. Une « Transaction éligible » devra être,
individuellement ou collectivement, l'achat ou l'acquisition par la Société (ou une de ses filiales) d'une ou
plusieurs activité(s) ou actif(s), conformément à une transaction ou à une série de transactions, via l'achat
d'actions, l'achat d'actifs, la fusion, l'amalgamation, le plan d'arrangement ou toute autre transaction
similaire au sein des segments de la Société, dans le cadre de laquelle pas moins de 80 % du produit brut
issu du Placement de reçus de souscription et du Placement de débentures seront déployés dans une
transaction ou une série de transactions, annoncée(s) dans les 6 mois suivant la date de clôture desdits
Placements.
Les Reçus de souscription seront émis conformément à la Convention relative aux reçus de souscription
(la « Convention relative aux reçus de souscription »). Conformément à la Convention relative aux reçus
de souscription, le produit du Placement de reçus de souscription, net de 50 % de la rémunération des
souscripteurs payable à cet égard, sera détenu en mains tierces et devra être libéré et payé entièrement à la
Société une fois les conditions suivantes satisfaites : (1) la Société a annoncé la Transaction éligible dans
les 6 mois suivant la date de clôture des placements et (2) la Société a clos l'acquisition avant le
31 décembre 2015. Si : (i) la Société n'a pas annoncé la Transaction éligible dans les 6 mois suivant la
date de clôture des placements , ou (ii) si la Clôture de l'acquisition n'a pas lieu avant le 31 décembre
2015 , ou (iii) si avant les dates susmentionnées en (i) et (ii), la Société a informé BMO Capital Markets,
pour le compte des souscripteurs, qu'une Clôture de l'acquisition ne sera pas effectuée, le préposé aux
reçus de souscription et Element rendront aux détenteurs des Reçus de souscription un montant par Reçu
de souscription égal au prix du placement plus une quote-part des intérêts gagnés ou réputés être gagnés
sur les fonds mis en mains tierces, net de toute retenue d'impôt applicable.
Le Placement de reçus de souscription est mené par BMO Capital Markets, Barclays Capital Canada Inc.,
CIBC World Markets Inc., National Bank Financial Inc., RBC Capital Markets, et TD Securities, et avec
la participation de Credit Suisse Securities (Canada) Inc., GMP Securities L.P., Manulife Securities Inc.,
Macquarie Capital Markets Canada Ltd., Cormark Securities Inc., et Desjardins Securities Inc.
(collectivement, les « Souscripteurs de reçus de souscription »).
Débentures convertibles prorogeables
Element a conclu un accord de vente, dans le cadre d'une prise ferme, de Débentures à 4,25 % pour un
montant en principal total de 500 millions de $ (le « Placement de débentures ») Chaque Débenture sera
convertible en Actions ordinaires librement négociables, au gré du porteur de la Débenture, à tout
moment après l'exécution d'une Clôture d'acquisition et ce avant 17h00 (heure de Toronto) le 30 juin
2020, à un prix de conversion de 23,80 $ par Action ordinaire, ce qui représente un taux de
42,0168 Actions ordinaires par 1 0000 $ de principal des Débentures, sous réserve d'ajustements,
conformément à l'acte de fiducie régissant les Débentures (l'« Acte de Fiducie »). Les Débentures auront
un taux d'intérêt de 4,25 % par an, payable semestriellement à terme échu, le dernier jour de juin et de
décembre de chaque année, à partir du 31 décembre 2015. Les Débentures seront des dettes non garanties
de la Société et seront assujetties à et régies par l'Acte de Fiducie.
Si : (i) la Société n'a pas annoncé la Transaction éligible dans les 6 mois suivant la date de clôture des
Placements , ou (ii) si la Clôture de l'acquisition n'a pas lieu avant le 31 décembre 2015 , ou (iii) si avant
les dates susmentionnées en (i) et (ii), la Société a informé BMO Capital Markets, pour le compte des
souscripteurs, qu'une Clôture d'acquisition ne sera pas effectuée (la date à laquelle de tels événements
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auraient lieu étant la « Date de résiliation des débentures »), la date d'échéance initiale des Débentures
sera la Date de résiliation des débentures et le montant principal total des Débentures plus tout intérêt
couru ou non payé sera remboursé aux acheteurs des Débentures. La date d'échéance sera
automatiquement prorogée après la date d'échéance initiale au 30 juin 2020 (la « Date d'échéance finale »)
une fois les conditions suivantes satisfaites : (1) la Société a annoncé la Transaction éligible dans les
6 mois suivant la date de clôture des Placements et (2) la Société a clos l'acquisition avant le 31 décembre
2015.
Le Placement de débentures est mené par BMO Capital Markets et comprend la participation de Barclays
Capital Canada Inc., CIBC World Markets Inc., National Bank Financial Inc., RBC Capital Markets, TD
Securities, Credit Suisse Securities (Canada) Inc., GMP Securities L.P., Manulife Securities Inc.,
Macquarie Capital Markets Canada Ltd., Cormark Securities Inc. et Desjardins Securities Inc.
(collectivement, les « Souscripteurs de Débentures »).
Actions Privilégiées
Element a conclu un accord de vente, dans le cadre d'une prise ferme, de 6 000 000 Actions privilégiées
de Série G au prix de 25,00 $ par Action privilégiée de Série G pour un produit brut de 150 millions de $
(le « Placement d'actions privilégiées », et collectivement avec le Placement de reçus de souscription, les
« Placements »). Les détenteurs d'Actions privilégiées de Série G auront le droit, si et lorsque le Conseil
d'administration d'Element jugera la situation et le moment appropriés, de recevoir un dividende
trimestriel cumulatif, pour une période initiale de 5 ans prenant fin le 30 septembre 2010, de 6,50 % par
an. Le taux de dividende sera ensuite rajusté tous les cinq ans à un taux de dividende annuel égal au
rendement des obligations du gouvernement du Canada sur cinq ans, tel que coté par Bloomberg le 30ème
jour avant le premier jour de la période suivante en cours à taux fixe de cinq ans plus 5,34 %.
Les détenteurs d'Actions privilégiées de Série G auront le droit de convertir leurs actions en actions
privilégiées à taux variable et à dividende cumulatif, de Série H émises par Element (les « Actions
privilégiées de Série H »), sous réserve de certaines conditions et du droit d'Element à racheter les
Actions privilégiées de Série G, le 30 septembre 2010, puis tous les cinq ans à la même date. Les
détenteurs d'Actions privilégiées de Série H auront le droit, si et lorsque le Conseil d'administration
d'Element jugera la situation et le moment appropriés, de recevoir un dividende trimestriel à taux variable,
égal au rendement sur trois mois des obligations du gouvernement du Canada en vigueur à l'époque, plus
5,34 %. Les détenteurs d'Actions privilégiées de Série H pourront convertir leurs Actions privilégiées de
Série H en Actions privilégiées de Série G, sous réserve de certaines conditions et du droit d'Element à
racheter les Actions privilégiées de Série H, le 30 septembre 2025, puis tous les cinq ans à la même date.
Les Actions privilégiées de Série G ne seront pas notées. Si une Transaction éligible n'est pas effectuée, le
produit net issu du Placement d'actions privilégiées sera utilisé par Element aux fins générales de
l'entreprise.
Le Placement d'actions privilégiées est mené par BMO Capital Markets, CIBC World Markets Inc.,
National Bank Financial Inc., RBC Capital Markets et TD Securities, et comprend la participation de
GMP Securities L.P., Cormark Securities Inc., Desjardins Securities Inc., Macquarie Capital Markets
Canada Ltd. et Manulife Securities Inc. (collectivement, les « Souscripteurs d'actions privilégiées »).
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Clôture des Placements
Element déposera un supplément au prospectus daté du 31 mars 2015 visant l'admissibilité de l'émission
des Reçus de souscription, des Débentures, des Actions ordinaires sous-jacentes à émettre conformément
aux conditions des Reçus de souscription et des Débentures, des Actions privilégiées de Série G et des
Actions privilégiées de Série H. Les Placements devraient être clos autour du ou le 29 mai 2015 et sont
assujettis à certaines conditions incluant, sans s'y limiter, la réception de toutes les approbations
nécessaires y compris l'approbation de la Bourse de Toronto.
Element a octroyé (i) aux Souscripteurs de Reçus de souscription l'option d'acheter selon les mêmes
modalités jusqu'à un montant supplémentaire de 232,6 millions de $ de Reçus de souscriptions, (ii) aux
Souscripteurs de débentures l'option d'acheter selon les mêmes modalités jusqu'à un montant en capital
total supplémentaire de 75 millions de $ de Débentures, et (iii) aux Souscripteurs d'Actions privilégiées
l'option d'acheter selon les mêmes modalités jusqu'à un montant supplémentaire de 900 000 Actions
privilégiées de Série G (chaque option étant une « Option de surallocation »). L'Option de surallocation
relative aux Reçus de souscription et l'Option de surallocation relative aux Débentures sont toutes deux
exerçables à tout moment, au plus tôt 30 jours suivant la date de clôture des Placements et dans
l'éventualité d'un événement de résiliation, conformément aux termes de la convention de prise ferme.
L'Option de surallocation relative aux Actions privilégiées de Série G est exerçable à tout moment pour
une période de 30 jours suivant la date de clôture du Placement d'Actions privilégiées. Si chacune de ces
trois options : Option de surallocation relative aux Reçus de souscription, Option de surallocation relative
aux Débentures et Option de surallocation relative aux Actions privilégiées de Série G, est entièrement
exercée, Element recevra alors un produit supplémentaire issu des Placements de 330 millions de $, pour
un produit brut total issu des Placements d'environ 2,53 milliards de $.
INFOR Financial Inc. agit en tant que consultant financier et consultant en marchés des capitaux pour la
Société dans le cadre de ces Placements.
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À propos d’Element Financial Corporation
Avec un actif total de plus de 12,0 milliards de dollars, Element Financial Corporation est l’une des
principales sociétés de gestion de parcs automobiles et de financement d’équipements en Amérique du
Nord. Element opère en Amérique du Nord dans quatre segments verticaux du marché du financement
d’équipements : financement du commerce et des fournisseurs, financement aéronautique, financement
ferroviaire et gestion de parcs automobiles.
Contacts :
John Sadler
Vice-président principal
(416) 386-1067, poste 2313
[email protected]
Michel Béland
Directeur financier
(416) 386-1067, poste 2225
[email protected]
Énoncés Prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs concernant Element et ses activités. Ces énoncés sont
fondés sur les estimations et les opinions actuelles de la direction d’Element concernant des événements futurs. Dans certains
cas, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par des termes ou expressions comme « pourrait », « sera », « s’attend à »,
« planifie », « anticipe », « a l’intention », « potentiel », « estime », « croit » ou la forme négative de ces termes, ou d'autres
expressions similaires destinées à identifier des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs de ce communiqué de presse
incluent ceux ayant trait à des opportunités d'acquisition potentielles pour Element, le financement proposé de telles
opportunités d'acquisition potentielles (y compris les Placements), et la capacité d'Element à effectuer avec succès les
Placements ou toute opportunité d'acquisition potentielle dans les délais attendus ou non. Les événements et circonstances
futurs annoncés dans le présent communiqué peuvent ne pas se produire et pourraient différer considérablement en raison de
facteurs de risques et incertitudes connus et inconnus affectant Element, notamment les risques concernant le marché du
financement d'équipements, les facteurs économiques et de nombreux autres facteurs échappant au contrôle d'Element.
Aucun énoncé prospectif ne peut être garanti. De par leur nature, les énoncés et informations prospectifs sont fondés sur des
hypothèses et comportent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que nos résultats, nos
performances ou nos réalisations réel(le)s ou les résultats réels de l'industrie seraient substantiellement différents des
résultats, des performances ou des réalisations futur(e)s exprimé(e)s ou sous-entendu(e)s par de tels énoncés et informations
prospectifs. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux énoncés et informations prospectifs. Sauf si les
lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, les énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la date à laquelle ils sont
formulés et Element n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement tout énoncé prospectif, que ce
soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement.
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