Rapport de gestion du conseil d`administration à l`assemblée

ISCOOL ENTERTAINMENT
société anonyme au capital de 792.064,90 €
siège social : 43 rue d’Aboukir
75002 - Paris
R.C.S. Paris 435 269 170
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 28 MAI 2014
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de la loi et
des statuts de notre société, à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le
31 décembre 2013 et de vous prononcer sur les projets de résolutions soumises à votre vote.
Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces
prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
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1 - Chiffres clés et activité
2013
2012
% Var.
Chiffre d'affaires
5 515
7 579
-27%
Résultat d'exploitation
-558
-1 476
62%
Résultat financier
139
144
3%
1 078
-1 281
184%
952
-1 976
148%
en m illiers d'euros
Résultat exceptionnel
Résultat net
Le chiffre d’affaires 2013 est de 5,52 millions d’euros, en baisse de 27% par rapport au chiffre
d’affaires 2012 qui était de 7,58 millions d’euros.
Le chiffre d’affaires 2013 a été réalisé :


à 81% en zone Euro, à 17% en France et à 3% hors UE ;
à 80% grâce aux dispositifs de micro-transactions, le reste étant réalisé grâce aux dispositifs
de diffusion publicitaire embarqués dans les jeux (offres partenaires, bannières publicitaires,
vidéo publicitaires sponsorisées, etc).
Le résultat d’exploitation 2013 est en progression à -0,56 million d’euros contre -1,48 millions
d’euros en 2012.
Le bénéfice comptable 2013 est également en progression à 0,95 million d’euros contre une perte de
-1,98 millions d’euros en 2012.
Ce bénéfice de 0,95 million d’euros est généré par :




un résultat d’exploitation de -0,56 million d’euros (vs. -1,48 million d’euros en 2012),
un résultat financier de 0,14 million d’euros,
un résultat exceptionnel de 1,08 million d’euros,
et un crédit d’impôt de 0,29 million d’euros.
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2 – Analyse détaillée du compte de résultat, du bilan et des flux de trésorerie
2.1. - Compte de résultat
Le chiffre d’affaires 2013 de 5,52 millions d’euros est en baisse de 27% par rapport au chiffre
d’affaires 2012 du fait :



d’une érosion prévisible et significative des revenus du jeu historique « Is Cool » lancé en mai
2008 et qui a représenté 57% des revenus de la société en 2013,
d’une performance mitigée sur Q2 et Q3 2013 des jeux « Belote Multijoueur » et « Wordox »,
de l’absence d’émergence de relais de croissance en 2013.
La société n’a pas en effet réussi à trouver des relais de croissance qui auraient pu couvrir l’érosion
du jeu « Is Cool ». On peut ainsi noter :


l’arrêt du jeu « Stars Connect », développé en partenariat avec Universal Music, en
septembre 2013,
le revenu de « Super Kiwi Castle Run », lancé en avril 2013 sur Apple Appstore et Google
PlayStore, bien en dessous des prévisions malgré un nombre significatif de téléchargements
du jeu et des appréciations positives
Au cours de l’année 2013, la société a mobilisé ses ressources internes ainsi que des sous-traitants
extérieurs pour les développements, y compris les développements de jeux qui ne verront le jour
qu’en 2014. Par ailleurs, les investissements ont également été poursuivis en matière d’innovations
technologiques (framework d’applications sociales, système de stockage haute performance,
plateforme temps réel, etc).
Au total, IsCool Entertainment a ainsi investi 1,75 million d’euros en « production immobilisée ».
Par ailleurs, la société a su maîtriser ses charges externes, y compris la sous-traitance évoquée cidessus. Ainsi, les charges externes ont représenté 2,97 millions d’euros comparables au 3,11 millions
d’euros en 2012 et les impôts et taxes sont passés de 0,20 million d’euros à 0,15 million d’euros.
Les effectifs ont également été adaptés à l’évolution de l’activité. Après une première étape effective
en début d’exercice qui visait à alléger les coûts des fonctions support, une deuxième étape
d’adaptation a été réalisée à la fin du deuxième semestre. Au total, les coûts liés au personnel
(salaires et charges) sont passés de 5,90 millions d’euros à 4,29 millions d’euros dont 0,37 million
d’euros de coûts directement liés aux départs.
L’excédent brut d’exploitation ressort donc négatif à -1,95 million d’euros (hors production
immobilisée) à comparer à -1,72 millions d’euros en 2012 : la maîtrise des dépenses a donc permis
de limiter l’impact de la baisse du chiffre d’affaires sur l’EBE qui contribue directement au « cash
flow » opérationnel.
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Les dotations (nettes des reprises) aux amortissements sur immobilisations ont représenté 1,49
million d’euros (vs 0,96 million d’euros en 2012).
Finalement, le résultat d’exploitation s’établit à -0,56 millions d’euros à comparer à -1,48 million
d’euros en 2012.
Par ailleurs, la liquidation de la dernière filiale étrangère s’est traduite par une reprise nette de
provisions de +0,11 million d’euros. Au final, le résultat financier est positif à +0,14 million d’euros.
Le résultat exceptionnel est positif à +1,08 million d’euros du fait principalement de la reprise de la
provision pour TVA concernant le prestataire Facebook.
Par ailleurs, les investissements innovants éligibles au crédit d’impôt-recherche ont généré un crédit
d’impôt recherche (CIR) de 0,39 million d’euros sur l’exercice.
Au final, le résultat net est un bénéfice de 0,95 millions d’euros (vs -1,98 million d’euros en 2012).
2.2. - Bilan et trésorerie
Fin 2013, les fonds propres s’établissent à 2,98 millions d’euros à comparer à 1,78 millions d’euros fin
2012.
Les immobilisations nettes représentent 2,30 millions d’euros (vs 2,35 millions d’euros).
Les dettes financières à plus d’un an se situent à 0,75 million d’euros (financement OSEO contracté
en septembre 2010).
Enfin, les provisions pour retraite représentent environ 0,05 million d’euros.
Au final, le fonds de roulement reste positif à 1,60 million d’euros (+2,79 millions d’euros fin 2012).
Le besoin en fonds de roulement est négatif à 0,71 million d’euros (ressources). Il est constitué des
postes suivants :






clients : 0,69 million d’euros (vs 1,00 fin 2012),
autres actifs courants : 0,72 million d’euros (vs 1,95) dont créances de CIR 2013 (0,39),
provisions pour risques et charges à moins d’un an : 0,14 millions d’euros (vs 2,41),
fournisseurs : 0,47 million d’euros (vs 0,86),
dettes fiscales et sociales : 0,91 million d’euros (vs 1,11),
autres passifs courants : 0,90 million d’euros (vs 0,20).
Enfin, la trésorerie disponible atteint 1,67 millions d’euros (vs 2,02 millions d’euros fin 2012).
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3 - Evènements marquants de l’année 2013
3.1. - Renouvellement du portefeuille de jeux
Le portefeuille de jeux de la société a évolué au cours de l’année 2013 :



« Is Cool », « Belote Multijoueur », « Wordox » ont continué à être exploités sur la
plateforme Facebook,
les jeux « Wordox » et « Super Kiwi Castle Run » ont été lancés sur les plateformes mobiles
Apple Appstore et Google PlayStore respectivement en janvier et avril,
le jeu « Stars Connect », réalisé en partenariat avec Universal Music, a été arrêté en
septembre.
La société a également lancé plusieurs projets qui devraient voir le jour en 2014 :



un jeu de carte à jouer bâti sur le même modèle que les jeux « Belote Multijoueur » et
« Wordox »,
un jeu de carte à collectionner (TCG : trading card games),
un jeu de type « Puzzle Arcade ».
3.2. - Vente du nom de domaine « cafe.com »
Le nom de domaine « cafe.com » a été cédé en date du 2 mai 2013 pour 158.168 euros (206.029
USD). L’immobilisation correspondante était valorisée à 239.254 euros en coût historique moins une
dépréciation de 119.500 euros.
En conséquence cette opération a créé une plus-value et a permis à la société de disposer de plus
disponibilités.
3.3. - Adaptation des coûts
L’érosion des revenus de la société a rendu nécessaire une adaptation des coûts.
Cela s’est traduit en 2013 principalement par une diminution de l’effectif qui est ainsi passé de 63
(fin décembre 2012) à 44 (fin décembre 2013).
Par ailleurs, la dernière filiale étrangère aux USA a été liquidée.
Enfin, il a été décidé de regrouper les équipes sur un seul site au cours du 1er semestre 2013.
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3.4. - Evolutions au sein de la direction générale
A la suite des démissions du président du conseil d’administration et du directeur général en
novembre 2013 :


M. Hadrien des Rotours, Chief Marketing Officer de la société, a été nommé président
directeur général et administrateur,
M. Ludovic Barra, VP Product & Studios de la société, a été nommé directeur général délégué
et administrateur,
tous deux conservant leur contrat de travail respectif conformément aux dispositions du Code de
gouvernance Middlenext.
3.5. – Diminution du Crédit Impôt Recherche
Suite au contrôle fiscal de la société en 2012, poursuivi début 2013, concernant le crédit impôt
recherche (CIR), deux projets ont été considérés comme non éligibles. En conséquence, le CIR 2009 a
été diminué de 40.940 euros et celui de 2011, diminué de 51.977 euros.
3.6. - Augmentation du capital social
Une augmentation de capital pour un montant de 249.792 euros a été comptabilisée sur l’année
suite à la souscription de BSA et d’attributions gratuites d’actions.
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4 - Progrès réalisés et difficultés rencontrées
4.1. - Par rapport à l'exercice précédent, la société a réalisé des progrès dans les domaines
suivants
La société a poursuivi le développement de son savoir-faire en matière de studio de création de jeux
sociaux web et mobile dans un modèle freemium (jeu gratuit à contenu additionnel ou options
payantes).
Dans ce cadre, la société revendique des progrès particulièrement notables sur :





les processus de développements « Agile » encadrés par des Scrum Masters certifiés,
le développement de la viralité des jeux,
les réglages des économies virtuelles (distribution et gestion des monnaies virtuelles),
l’animation commerciale des jeux,
le suivi et le pilotage plus fins des revenus publicitaires.
4.2. - Par rapport à l’exercice précédent, la société a rencontré des difficultés dans les
domaines suivants
La société a rencontré des difficultés dans les domaines suivants :


le réglage des économies virtuelles et de la viralité notamment sur Q2 et Q3 pour les jeux
« Belote Multijoueur » et « Wordox », expliquant ainsi les performances en retrait sur cette
période,
la monétisation du jeu « Super Kiwi Castle Run ».
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5 - Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice 2013
Plusieurs événements importants ont marqué le début de l’exercice 2014 :

de nouveaux réglages effectués sur Q4 2013 et sur Q1 2014 ont permis à « Wordox » (sur
Facebook et sur mobile) et à « Belote Multijoueur » de retrouver de la croissance,

un nouveau produit « Crazy 8 » a été lancé le 25 mars sur la plateforme Facebook après 3
mois de développement grâce à l’exploitation du framework de développement créé pour
« Wordox » et « Belote Multijoueur »,

une version beta du jeu de carte à collectionner pour iOS « Lord of the Dumbs » a été mise
en ligne fin Q1 2014,

des économies notables ont été faites dans les coûts directs et indirects (hors coûts de
marketing d’acquisition),

le conseil d’administration a procédé le 29 janvier 2014 à l’émission de 1.055.000 BSPCE
conformément à la 13ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
du 18 juin 2013.
Cette émission se décompose comme suit :
- 800.000 BSPCE-5 aux dirigeants donnant à chacun le droit de souscrire à une action
ordinaire de la société au prix de 0,35 euro,
- 255.000 BSPCE-6 à huit membres de l’équipe de management donnant à chacun le droit de
souscrire à une action ordinaire de la société au prix de 0,35 euro,

la provision pour risque fiscal a été épurée dans la mesure où la Direction de la Législation
Fiscale (DLF), dans un courrier daté du 4 mars 2014, a donné une réponse favorable à la
saisine concernant la qualité d’intermédiaire opaque de Facebook au regard des règles de la
TVA. La provision de 1.324.533 euros qui avait été constituée depuis juillet 2011 dans
l’attente de cette réponse a donc pu être reprise puisqu’il est désormais établi que les
prestations de jeux facturées à la société Facebook ne doivent pas être soumises à la TVA
française conformément aux dispositions de l’article 44 de la Directive 2006/112/CE.
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6 - Evolution prévisible et perspectives d'avenir
A moyen terme, la société vise à renouer avec la croissance et à pérenniser l’activité dans un
contexte d’environnements instables et de cycles de développement longs.
Pour cela, elle a mis en place une gestion de portefeuille de produits et d’investissements reposant
sur une compréhension et une appréciation fines du risque.
La société s’est aussi fixée comme objectif court terme d’être en mesure de compenser la baisse
prévisible sur S2 2014 du jeu « Is Cool » (qui pèse encore pour 43% du revenu en décembre 2013)
tout en limitant la consommation de trésorerie au cours de l’exercice 2014.
Ainsi, la société a décidé :


d’accélérer le développement d’une ligne de produits construits sur le même modèle que
« Wordox » et « Belote Multijoueur » sur laquelle la société considère (i) limiter fortement le
risque de production, d’accueil par le marché et de modèle économique et (ii) trouver une
croissance à la fois horizontale (plus de jeux) et verticale (plus de plateforme de distribution),
de continuer à rechercher un deuxième succès après « Is Cool » sur le marché des jeux de
cartes à collectionner sur lequel (i) le risque perçu est fort mais le potentiel de gain élevé et
(ii) la société maîtrise le modèle économique identique à celui du jeu Is Cool.
Les effets combinés de ces travaux devraient permettre à la société :


de limiter la consommation de trésorerie au cours de l’exercice 2014,
de retrouver de la croissance du chiffre d’affaires sur la fin de l’exercice.
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7 – Informations sur les délais de paiement des fournisseurs
Conformément aux dispositions des articles L. 441-4 et L. 441-6 du Code de commerce, nous vous
indiquons qu'à la clôture des deux derniers exercices sociaux, soit le 31 décembre 2013 et le 31
décembre 2012, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par dates d'échéance, ressortait ainsi
qu'il est indiqué ci-après :
en milliers d'euros
Total
31/12/2012
31/12/2013
418
206
Non
échus
211
-27
0-30
jours
183
69
Page 10 sur 30
30-60
jours
2
123
60-90
jours
0
4
plus de 90
jours
22
37
8 – Recherche et développement
La société a continué à investir dans la recherche et le développement donnant droit à crédit d’impôt
recherche Celui-ci représente 0,39 million d’euros pour 2013 vs 0,61 million d’euros en 2012. Par
ailleurs, la R&D immobilisée en 2013 a atteint 1,75 million d’euros.
A titre d’illustration et de manière non-exhaustive, parmi les sujets de recherche et de
développement, IsCool a travaillé sur des sujets liés aux intelligences artificielles, à l’automatisation
de la gestion de l’hébergement et des montées en forte charge, aux développements multiplateforme ou encore aux études comportementales des robots auteur de tentative de piraterie sur
les jeux.
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9 - Filiales et participations
La société n’a aucune filiale à ce jour. Elle n’a par ailleurs aucune participation dans quelque société
que ce soit.
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10 – Répartition du capital social
Le capital social s’élève à 792.064,90 euros au 31 décembre 2013 composé de 7.920.649 actions de
0,10 euro de valeur nominale.
Il n’existe aucune action auto-détenue à la date du 31 décembre 2013.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des
informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons
ci-après l'identité des actionnaires possédant, à la connaissance de la société, plus du 20ème, du 10ème,
des 3-20ème , du 5ème, du 1/4, du 1/3, de 1/2, des 2/3, des 18-20ème ou des 19-20ème du capital social
ou des droits de vote :








OTC INNOVATION 3 possède plus du vingtième du capital social,
OTC INNOVATION 4 possède plus du vingtième du capital social,
ENTREPRENEUR VENTURE possède plus du vingtième du capital social,
R CAPITAL possède plus du vingtième du capital social,
SPEF possède plus du vingtième du capital social,
Mathieu NOUZARETH possède plus du vingtième du capital social,
Romain NOUZARETH possède plus du vingtième du capital social
GMPI possède plus du dixième du capital social.
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11 – Eléments pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique – participation des actionnaires
Il convient de rappeler les termes des statuts de la société en ce qui concerne la cession des actions
(article 8) et des droits attribués aux actions (article 9) :
« Article 8
Cession des actions
La cession ou la mutation d'actions au profit de toute personne est libre Elles font l'objet d'une inscription en compte et se
transmettent par virement de compte à compte.
Article 9
Droits attribués aux actions
Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à
une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.
Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges
fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, à raison du remboursement
du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société,
soit à la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements, de
façon que toutes les actions actuelles ou futures confèrent à leur propriétaire les mêmes avantages effectifs et leur donnent
droit à recevoir la même somme nette, sauf à tenir compte s'il y a lieu de l'état de libération ou d'amortissement des actions.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre
inférieur à celui requis ne confèrent aucun droit contre la société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du
groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires. »
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12 – Opérations réalisées au titre de la souscription d’actions et au titre de l’attribution gratuite
d’actions
12.1. - Exercice de 270.996 BSA n°15
Nous avons constaté, le 24 juillet 2013, l’exercice de 270.996 BSA n°15 par :









OTC Innovation 3
OTC Innovation 4
OTC Entreprises 1
OTC Entreprises 2
FCPI OTC Entreprises 4
FIP OTC Chorus 3
FCPI OTC Multi Cibles 1
FIP OTC Multi Proximité 1
Entrepreneur Venture
:
:
:
:
:
:
:
:
:
100.000
83.333
11.666
16.666
26.910
3.780
15.720
3.588
9.333
mis en place par l’assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2008 et par le conseil d’administration du 23
juillet 2008 dans le cadre d’une opération d’augmentation de capital en numéraire d’un montant de 155.800
euros par l’émission de 1.558.000 actions et 9.348.000 BSA N° 15 intitulée « Augmentation de Capital
Investisseurs 1 », chaque BSA N° 15 donnant droit à la souscription d’une action au prix de 0,90 euro par action
(conformément aux ajustements – explicités par le conseil d’administration le 8 juin 2010 – des conditions
d’exercice de ces valeurs mobilières résultant du regroupement d’actions par 9).
Ces 270.996 BSA n° 15 ont ouvert droit à souscription de 270.996 actions de valeur nominale de 0,10 euro et,
par voie de conséquence, une augmentation de capital est intervenue portant celui-ci de 759.069,70 euros à
786.169,30 euros.
12.2. - Attributions gratuites de 58.956 actions
Notre Président a constaté, le 17 décembre 2013, l’attribution gratuite de 58.956 actions aux attributaires
suivants désignés par votre conseil le 16 décembre 2011 sur autorisation de l’assemblée générale
extraordinaire du 30 juin 2011 :



Ludovic Barra
Laurent Letourmy
Thibault Viort
:
:
:
11.796
23.580
23.580.
Il est rappelé qu’aucune condition de présence, ni de performance n’était requise pour l’attribution desdites
actions à l’issue de la période d’acquisition fixée à deux années à compter du 16 décembre 2011.
Une période de conservation a toutefois été fixée de deux années à compter de la fin de la période
d’acquisition, soit à compter du 16 décembre 2013.
L’attribution de ces 58.956 actions de 0,10 euro de valeur nominale a donné lieu à une augmentation du capital
de 5.895,60 euros (786.169,30 euros → 792.064,90 euros) par voie d’incorporation à due concurrence du
compte de réserve indisponible constitué le 16 décembre 2011.
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13 - Actionnariat des salariés
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons
que la participation des salariés au capital social selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de
commerce s'élevait à 1,21% au 31 décembre 2013.
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14 - Evolution du titre en bourse
Le cours de bourse au 31 décembre 2013 était de 0,10 euro par action, affichant ainsi une
capitalisation boursière de 0,792 millions d’euros.
Le cours moyen sur 2013 (pondéré par les volumes de transactions) a été de 0,19 euro par action.
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15 - Résultats – Affectation
L'exercice écoulé se traduit par un bénéfice de 952.146 euros que nous vous proposons d’affecter de
la façon suivante :
(en €)
Bénéfice de l’exercice
Absorption du report à nouveau
=
=
952 145,52
- 1 571 142,22
Report à nouveau débiteur
=
- 618 996,48
Nous vous rappelons en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices
précédents.
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16 - Tableau des résultats des cinq derniers exercices
Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de
commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre société au cours de chacun des cinq
derniers exercices.
Rubriques
N
N-1
N-2
N-3
N-4
715 324
7 153 240
704 407
7 044 073
5 992 444
59 924 440
Capital en fin d’exercice
Capital Social
Actions Ordinaires
Actions prioritaires existantes
Nombre maximal d’actions futures à créer
Par conv. obligation
Par droit de souscription
792 065
7 920 649
759 069
7 590 697
Opérations et résultats de l’exercice
Chiffre d’affaires hors taxes
Résultat avant impôts, participation et
dotations aux amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices (CIR)
Participation salariés
Résultat après impôts, participation et
dotations aux amortissements et provisions
Résultat distribué
5 514 594
7 578 734
10 291 768
9 098 374
1 097 885
- 2 931 415
- 292 771
-3 768 594
-636 909
- 940 480
- 1 049 616
3 588 220
- 596 266
- 1 880 425
- 471 418
952 146
-1 976 470
- 889 705
1 925 858
- 4 018 352
Résultat par actions (en €)
Résultat après impôts, participation et avant
dot. aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation et
dotations aux amortissements et provisions
Dividende par action
- 0,33
-0.41
- 0.02
0.51
- 0.03
0,12
-0.26
- 0.12
0.27
- 0.07
55
3 034 452
73
4 094 395
80
4 498 494
38
2 061 368
17
1 258 514
1 253 808
1 804 782
2 158 769
990 335
579 198
Personnel
Effectif moyen des salariés employés
Montant de la masse salariale
Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux (Sécurité sociale …)
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17 - Tableau des délégations
Conformément à l'article L.225-100 al.4 du Code de commerce, nous vous indiquons
ci-dessous le récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité
accordées au cours de l'exercice écoulé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires au
conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital par application des articles
L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce.
AG
AUTORISATIONS
30 juin
2011
12ème résolution : Autorisation à l’effet de consentir des options de
souscription ou d’achat d’actions aux salariés et dirigeants sociaux
éligibles, dans la limite de 14% du capital social
DUREE
13ème résolution : Délégation de compétence à l’effet d’émettre et
d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs
d’entreprise au profit de salariés et dirigeants éligibles, dans la limite
de 14% du capital social
16ème résolution : Délégation de compétence à l’effet d’émettre des
actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans
la limite d’augmentations de capital égales à 200.000 € de nominal
UTILISATION
Non utilisée
38 mois
Utilisable
jusqu’au 31 août 2014
Non utilisée
18 mois
Utilisable
jusqu’au 18 décembre 2014
Non utilisée
26 mois
Utilisable
jusqu’au 18 août 2015
18 juin
2013
17ème résolution : Délégation de compétence à l’effet d’émettre des
actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
(offre au public), dans la limite d’augmentations de capital égales à
200.000 € de nominal
18ème résolution : Délégation de compétence à l’effet d’émettre des
actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
(placement privé), dans la limite d’augmentations de capital égales à
200.000 € de nominal
19ème résolution : Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le
nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ou
d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou
sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (clause de sur
allocation) dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix
que pour celle-ci
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Non utilisée
18 mois
Utilisable
jusqu’au 18 décembre 2014
Non utilisée
18 mois
Utilisable
jusqu’au 18 décembre 2014
Non utilisée
26 mois
Utilisable
jusqu’au 18 août 2015
18 - Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce
Aucune convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été autorisée au cours de
l’exercice 2013.
La convention conclue avec la société Paula Sagnier Ltd, société de droit britannique, représentée par
Paula Sagnier, épouse de Frank Sagnier, autorisée par le conseil lors de sa réunion du 20 juin 2012
s’est poursuivie en 2013 mais a été résiliée le 19 novembre 2013 à la suite de la démission de Frank
Sagnier de ses fonctions de directeur général. Le montant des charges comptabilisées au titre de
cette convention dans le résultat de l’exercice s’établit à 256.478 euro. Votre commissaire aux
comptes a été informé de ces éléments qu’il vous relate dans son rapport spécial.
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19 - Conventions visées à l'article L. 225-39 du Code de commerce
Il n’existe pas de convention portant sur des opérations courantes conclues à des conditions
normales.
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20 - Direction générale de la société
Il est rappelé que par décision en date du 19 novembre 2013 et conformément aux dispositions
légales et stipulations des statuts applicables, votre conseil a décidé d’opter pour le cumul des
fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général.
Par cette même décision ont été nommés :

M. Hadrien des Rotours en tant que président directeur général en remplacement de M.
Alexis Caude, démissionnaire de ses fonctions de président du conseil d’administration,

M. Ludovic Barra en tant que directeur général délégué en remplacement de M. Frank
Sagnier, démissionnaire de ses fonctions de directeur général.
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21 - Informations concernant les mandataires sociaux
Figure ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans des sociétés par le président directeur
général, le directeur général délégué et les administrateurs de la société au 31 décembre 2013 :
FONCTIONS OCCUPEES DANS LA SOCIETE
ET DANS D'AUTRES SOCIETES
AU 31/12/2013
NOM, PRENOM USUEL DES
MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Hadrien des Rotours
Président directeur général de la société
Administrateur de la société

Ludovic Barra
SCI DES PERSES : gérant
Directeur général délégué de la société
Administrateur de la société
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GMPI
William Moulin
Administrateur de la société
Représentant permanent de GMPI au conseil d’administration de la société
Administrateur de la société
OTC ASSET MANAGEMENT
Alain Esnault

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
8'33 : Administrateur
ACTIVE CIRCLE : Administrateur
AUGURE : Administrateur
AGRAUXINE : Administrateur
AXESS VISION TECHNOLOGY : Administrateur
CAPFORCE : Administrateur
CAPSULE TECHNOLOGY : Membre du conseil de surveillance
CAROMAR : Administrateur
CRYSTAL : Administrateur
FUTURAMEDIA GROUP : Administrateur
GROUPE ARCHIMEN : Administrateur
IMAGENE : Membre du conseil de surveillance
IMMINENCE : Administrateur
INSPIRATIONAL STORES : Administrateur
L4 EPSILON : Membre du conseil de surveillance
LABORATOIRES EUROBIO : Administrateur
LDL TECHNOLOGY : Membre du conseil de surveillance
NEOVACS : Administrateur
NUXEO : Membre du conseil de surveillance
PCKADO : Administrateur
PLAYSOFT : Administrateur
POLE AGENCY : Administrateur
POLYINTELL : Administrateur
PRESTIGE MLS : Administrateur
QUANTEL : Membre du conseil de surveillance
RADIONOMY : Administrateur
RBS : Membre du conseil de surveillance
RHAPSO : Membre du conseil de surveillance
TRIDEX : Membre du conseil de surveillance
TROPHOS : Membre du conseil de surveillance
YMAGIS : Administrateur
Représentant permanent de OTC ASSET MANAGEMENT au conseil d’administration de
la société
Administrateur de la société
BASTIA-RABELAIS


SCALEOCHIP SA : administrateur
IPACCESS LTD : administrateur
Représentant permanent de BASTIA-RABELAIS au conseil d’administration de la société
Jérôme Pujol




KEENSIGHT CAPITAL : directeur général
TRAVELFACTORY : administrateur
FIRCOSOFT : membre du comité de surveillance
SMILE : membre du comité de surveillance
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22 - Présentation des comptes annuels
Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre
approbation.
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces
documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les
exercices précédents notamment les comptes ont été arrêtés selon le principe de continuité
d’exploitation.
Le principe de continuité d'exploitation a été retenu par la société.
Nous vous précisons enfin qu’aucune dépense et charge non déductible fiscalement n’a été engagée
au cours de l’exercice écoulé (art. 39-4 du Code général des impôts).
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, votre conseil
d'administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce concernant les
attributions gratuites d'actions.
Votre commissaire aux comptes relate dans son rapport sur les comptes annuels l'accomplissement
de sa mission.
Nous vous rappelons que nos commissaires aux comptes sont :


titulaire : Fidrex s.a. – 14 rue de la Pépinière – 75008 Paris
suppléant : Bureau d’Etudes Administratives Sociales et Comptables – 7-9 villa Houssay –
75008 Paris
dont les mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos en 2018.
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23 - Présentation des risques
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur
son activité, sa situation financière ou ses résultats et déclare ne pas connaître, à ce jour, d’autres
risques significatifs hormis ceux présentés.
23.1. - Risques liés à l’environnement concurrentiel et au marché
Le marché des jeux sociaux sur web et mobile est concurrentiel et soumis à des changements
réguliers.
Au-delà du risque de concurrence, la société doit également être vigilante car les réseaux sociaux
sont un écosystème dont les règles tant internes qu’externes (législation) et le fonctionnement
technologique sont en perpétuelle évolution. Imposées par les réseaux, ces évolutions pourraient
prendre du temps pour être intégrées et donc générer des coûts significatifs et perturber les plans de
développement de nouveaux jeux ou d’évolution des jeux existants.
23.2. - Risques technologiques et risques liés aux données personnelles
IsCool Entertainment a fait le choix technologique du « cloud computing », avec comme fournisseur,
un acteur de tout premier rang. Une défaillance de ce fournisseur pourrait perturber
temporairement la qualité du service. La société a mis en place des procédures pour gérer ce risque
et a fait évoluer son architecture technique. Malgré ces précautions, la société ne peut garantir qu’un
événement ne puisse pas perturber significativement ses opérations.
Des données informatiques personnelles sont collectées par la société dans le respect des
dispositions définies par la CNIL (Commission Nationale Informatique et Liberté).
Les données stockées ne sont accessibles que par la société, via des clefs sécurisées non connues du
fournisseur.
Le fournisseur dispose en outre de certifications reconnues en termes de sécurité. L’emplacement de
ses centres est tenu secret et leurs alentours hautement sécurisés. Les accès aux serveurs sont
sécurisés par un firewall. La société procède à un audit de sécurité technique tous les six mois,
conduit par des sociétés spécialisées et reconnues sur la place. Malgré ces précautions, la société ne
peut garantir pouvoir parer une attaque informatique maligne.
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23.3. - Risques clients et fournisseurs
La mise en place de la plateforme unique de paiement Facebook a contraint la société à constater
que son client majeur était devenu Facebook. En conséquence, Is Cool Entertainment est entrée
dans une relation commerciale avec celui-ci et sa dépendance vis-à-vis de ce dernier est significative.
Ce risque est donc un risque considéré comme majeur par la société qui a mis en place pour gérer ce
dernier des plans d’actions visant à renforcer encore davantage la relation avec ce client essentiel,
mais aussi visant à diversifier la source de ses revenus pour réduire cette dépendance. Les autres
principaux clients de la société sont essentiellement des régies publicitaires. La société demeure
tributaire des changements de politique commerciale dont pourraient décider ces clients et qui
pourraient affecter la rentabilité d’IsCool Entertainment.
Le risque fournisseur est, quant à lui, considéré comme moins significatif, sauf en ce qui concerne la
dépendance aux fournisseurs de « cloud computing » pour l’hébergement de données et
applications, risque cité précédemment dans le chapitre « risques technologiques et risques liés aux
données personnelles ». Un plan d’action a été mis en place pour diversifier le nombre de
fournisseurs intervenant pour l’hébergement, pour internaliser l’hébergement lorsque cela est
possible et pour fortifier encore davantage les processus de « recovery » en cas de problèmes de
disponibilité.
En ce qui concerne les autres fournisseurs, aucun risque majeur supplémentaire n’est détecté à ce
jour.
23.4. - Risques liés à la propriété intellectuelle du fait de l’intervention de prestataires
informatiques
La propriété intellectuelle liée aux développements effectués pour le compte de la société, même
par des prestataires externes, appartient exclusivement à IsCool Entertainment. Aucun composant
générique n’appartient à un tiers à l’exception des softwares dont la licence a été acquise auprès
d’acteurs reconnus du marché.
23.5. - Risques technologiques
IsCool Entertainment estime que les expertises cumulées de son équipe technique devraient lui
permettre de faire face aux défis technologiques futurs.
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23.6. - Risques liés à la propriété intellectuelle et à la règlementation applicable
La société est propriétaire de l’essentiel des actifs nécessaires à son exploitation notamment en
termes de propriété intellectuelle. A la date du présent document, la société n’estime pas être
exposée à un risque de propriété intellectuelle.
La société collecte des données à caractère personnel. La base de données ainsi constituée fait
l’objet d’une déclaration auprès de la Commission Nationale Informatique et Libertés (CNIL). Certains
jeux intégrant des musiques ou des chansons, la société est également soumise à la réglementation
Sésame.
Les Conditions Générales d’Utilisation (« CGU ») des jeux ont été rédigées au regard des dispositions
du droit français en matière de commerce électronique et de protection du consommateur.
Sur les risques précités, la société ne peut garantir que certaines clauses ne puissent être contestées
sur le fondement d’un droit national local, que ce soit en Europe ou hors d’Europe.
23.7. - Risques liés à la politique d’assurances
IsCool Entertainment estime que les polices d’assurances souscrites par la société couvrent, de
manière raisonnable, l’ensemble des risques majeurs inhérents à son activité.
23.8. - Risques de change, de taux et de liquidités
La société facture l’essentiel de ses prestations en USD alors que ses dépenses sont libellées
principalement en euros. Elle se trouve donc exposée de manière significative au risque lié à une
baisse de l’USD vis-à-vis de l’euro. Depuis le début de l’exercice 2012, la mise en place d’une série
d’opérations de couverture, qui demeurent en 2013, a permis de limiter en grande partie ce risque.
A la date du présent document, la société estime ne pas être exposée à un risque de liquidité au
regard des engagements pris à ce jour du fait notamment, de son besoin en fonds de roulement et
de son niveau de trésorerie. Enfin, la société porte un endettement à moyen terme constitué
essentiellement d’un prêt à taux zéro accordé par Oséo et n’est donc pas exposé au risque de taux.
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23.9. - Risques liés à reconnaissance du chiffre d'affaires et aux résultats futurs
Le chiffre d’affaires est reconnu net de commissions dans la mesure où la relation avec Facebook est
considérée comme « opaque ». Le traitement comptable du revenu pourrait être revu en fonction de
l’évolution des relations d’intermédiation existantes ou à venir et impacter la présentation et la
lecture des comptes. Compte tenu des évolutions rapides du marché des « réseaux sociaux », la
société est toujours soumise potentiellement, à des évolutions de résultat et de chiffre d’affaires.
23.10. - Risques liés à des opérations de croissance externe et à la cotation
Le cours des actions de la Société sur le marché NYSE-Alternext Paris est susceptible d’être affecté de
manière significative par des événements endogènes et exogènes tels que par exemple, des
variations du résultat de la Société ou une évolution des conditions de marché propres à son secteur
d’activité. La cotation peut également constituer un handicap pour la société qui doit sans cesse
démontrer sa rentabilité, même en période d’investissement fort. Cette cotation constitue un coût
non négligeable pour la société.
Fait à Paris, le 26 mars 2014
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
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