Groupe Polygone

Transcription

Groupe Polygone

GENERALE LOCATION SA
FUSION ABSORPTION DE GROUPE POLYGONE SA PAR
ANNEXE
AU RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE LA
SOCIETE GENERALE LOCATION EN DATE DU 20 DECEMBRE 2002
APPELEE A STATUER SUR L’OPERATION D’ABSORPTION
DE LA SOCIETE GROUPE POLYGONE
PAR LA SOCIETE GENERALE LOCATION
En application de son règlement 98-01, la Commission des Opérations de Bourse a apposé sur le
présent document le numéro d’enregistrement E 02-284 en date du 5 décembre 2002. Il a été
établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Ce numéro d’enregistrement,
attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée sur les
opérations réalisées et les sociétés concernées, n’implique ni approbation de l’opportunité ni
authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il atteste que l’information
contenue dans ce document correspond aux exigences réglementaires en vue de l’admission
ultérieure à la cote du Second Marché des titres qui, sous réserve de l’accord des assemblées
générales, seront émis en rémunération des apports.
Le présent document intègre par référence le document de référence de GENERALE
LOCATION enregistré par la Commission des Opérations de Bourse le 13 juin 2002 sous le
numéro 02-148.
1
TABLE DES MATIERES
1.
2.
3.
RESPONSABLE DU DOCUMENT ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES
COMPTES
1.1 POUR GENERALE LOCATION
1.1.1 Responsable du document
1.1.2 Attestation du responsable du document
1.1.3 Responsables du contrôle des comptes
1.1.4 Attestation des Commissaires aux comptes
1.1.5 Responsable de l’information financière
1.2 POUR GROUPE POLYGONE
1.2.3 Responsable du contrôle des comptes
1.2.4 Attestation du Commissaire aux comptes
RENSEIGNEMENTS SUR L’OPERATION ET SES CONSEQUENCES
2.1 ASPECT ECONOMIQUE DE LA FUSION
2.1.1 Liens préexistants entre les sociétés en cause
2.1.2 Motifs et buts de l’opération
2.2 ASPECTS JURIDIQUES DE L’OPERATION
2.2.1 L’opération elle-même
2.2.2 Contrôle de l’opération
2.2.3 Rémunération des apports
2.3 COMPTABILISATION DES APPORTS
2.3.1 Désignation et valeur des actifs apportés et du passif pris en charge
2.3.2 Tableau de passage entre les valeurs comptables et les valeurs d’apport
2.3.3 Détermination des valeurs d’apport
2.3.4 Calcul de la prime de fusion
2.4 REMUNERATION DES APPORTS
2.4.1 Méthode d’évaluation
2.4.2 Parité d’échange
2.4.3 Rapport du Commissaire à la fusion
2.5 CONSEQUENCES DE L’OPERATION
2.5.1 Conséquences de l’opération pour Générale Location et ses actionnaires
2.5.2 Conséquences de l’opération pour Groupe Polygone et ses actionnaires
PRESENTATION DE GENERALE LOCATION, SOCIETE ABSORBANTE
3.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
3.1.1 Renseignements concernant la société
3.1.2 Renseignements concernant le capital social
3.1.3 Dividendes
3.1.4 Marché des titres de Générale Location
3.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DE GENERALE LOCATION
3.2.1 Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2002
3.2.2 Rapport d’activité sur les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2002
3.2.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’examen limité des comptes
semestriels consolidés au 30 juin 2002
3.2.4 Faits exceptionnels et litiges
3.2.5 Perspectives et évolutions
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32
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42
4.
PRESENTATION DE GROUPE POLYGONE, SOCIETE ABSORBEE
4.2 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L’ACTIVITE
4.2.1 Principales activités
4.2.2 Chiffre d’affaires
4.2.3 Effectif
4.2.4 Filiales
4.2.5 Litiges et faits exceptionnels
4.3 RENSEIGNEMENTS FINANCIERS
4.3.1 Comptes sociaux 2001, 2000 et 1999
4.3.2 Extraits des annexes
4.3.3 Tableau des filiales et participations
4.3.4 Comptes semestriels au 30 juin 2002
4.3.5 Rapport sur l’activité du premier semestre 2002
4.3.6 Rapport du Commissaire aux comptes sur l’examen limité des comptes
semestriels au 30 juin 2002
4.3.7 Comptes prévisionnels au 20 décembre 2002
4.3.8 Annexes, hypothèses retenues pour la formation des comptes prévisionnels
au 20 décembre 2002
4.3.9 Rapport du commissaire aux comptes sur l’examen limité des comptes
prévisionnels au 20 décembre 2002
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SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’OPERATION 58
3
CHAPITRE 1er
RESPONSABLE DU DOCUMENT ET
RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES
1.1 POUR GENERALE LOCATION
Monsieur Olivier GINON
Président du Conseil d’Administration assumant la direction générale
« A notre connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité ; elles
comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le
patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur, ainsi que
des droits attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la
portée. »
Lyon le 2 décembre 2002
Président du Conseil d’Administration de
Générale Location
1.1.3 Responsables du contrôle des comptes
Titulaires :
Monsieur André FLUCHAIRE
149, boulevard Stalingrad
69100 VILLEURBANNE
Et
Monsieur Jean-Paul SIMOENS
302, rue Garibaldi
69007 LYON
Suppléants :
Monsieur Christophe VELUT
149, boulevard Stalingrad
69100 VILLEURBANNE
Et
Monsieur Michel MAZA
102, route de Paris
69280 CHARBONNIERES
Date de première
nomination
Date de fin de mandat
(AGO statuant
sur les comptes arrêtés au)
26 décembre 1989
31 décembre 2007
14 juin 1996
31 décembre 2007
20 juin 2002
31 décembre 2007
14 juin 1996
31 décembre 2007
4
1.1.4 Attestation des Commissaires aux comptes
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Générale Location et en application du
règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en
France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques
données dans le présent document établi à l’occasion de la fusion par absorption de la société Groupe
Polygone par la société Générale Location.
Ce document a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d’Administration. Il nous
appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation
financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à
apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes semestriels au
30 juin 2002, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont
également consisté à lire les autres informations contenues dans le document, afin d’identifier le cas
échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les
comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base
de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S’agissant de
données prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élaboration structuré, cette lecture a pris en
compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée.
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001 arrêtés par
le Conseil d’administration, ont fait l’objet d’un audit par nos soins selon les normes professionnelles
applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
Les comptes semestriels au 30 juin 2002 arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l’objet d’une
revue limitée par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été attestés
sans réserve ni observation.
Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des
informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans le présent document
établi à l’occasion de la fusion par absorption de la société Groupe Polygone par la société Générale
Location.
Lyon, le 2 décembre 2002
Les commissaires aux comptes
M. André Fluchaire
M. Jean-Paul Simoëns
Erick ROSTAGNAT
Secrétaire Général – Relations Investisseurs
GENERALE LOCATION ; Route d’Irigny – 69530 BRIGNAIS
Tél. : 04 72 31 54 20 – Fax : 04 72 31 54 95
Site internet : www.generale-location.fr
e-mail : [email protected]
5
1.2 POUR GROUPE POLYGONE
Président du Conseil d’Administration assumant la direction générale
« A notre connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité ; elles
comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le
patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur. Elles ne
comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »
Lyon le 2 décembre 2002
Président du Conseil d’Administration de
Groupe Polygone
1.2.3 Responsable du contrôle des comptes
Titulaires :
Monsieur Jean-Paul SIMOENS
302, rue Garibaldi
69007 LYON
Suppléants :
Monsieur Michel MAZA
102, route de Paris
69280 CHARBONNIERES
Date de première
nomination
Date de fin de mandat
(AGO statuant
sur les comptes arrêtés au)
26 juin 2000
31 décembre 2005
26 juin 2000
31 décembre 2005
1.2.4 Attestation du Commissaire aux comptes
En ma qualité de commissaire aux comptes de la société Groupe Polygone et en application du
règlement COB 98-01, j’ai procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en
France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques
données dans le présent document établi à l’occasion de la fusion par absorption de la société Groupe
Polygone par la société Générale Location.
Ce document a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d’Administration. Il
m’appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation
financière et les comptes.
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Mes diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à
apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes semestriels au
30 juin 2002, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont
également consisté à lire les autres informations contenues dans le document, afin d’identifier le cas
échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les
comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que j’aurais relevées sur la base de
ma connaissance générale de la société acquise dans le cadre de ma mission. S’agissant de données
prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élaboration structuré, cette lecture a pris en compte
les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée.
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 arrêtés par le Conseil d’administration, ont fait l’objet d’un
audit par Monsieur Jean Claude HERMANN selon les normes professionnelles applicables en France,
et ont été certifiés sans réserve ni observation.
audit par nos soins et par le co-commissaire, Monsieur Jean Claude HERMANN, selon les normes
professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
audit par mes soins selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans
réserve ni observation.
Les comptes semestriels au 30 juin 2002 arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l’objet d’une
revue limitée par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été attestés
sans réserve ni observation.
Sur la base de ces diligences, je n’ai pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations
portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans le présent document établi à
l’occasion de la fusion par absorption de la société Groupe Polygone par la société Générale Location.
Lyon, le 2 décembre 2002
Le Commissaire aux comptes
M. Jean-Paul Simoëns
Erick ROSTAGNAT
Tél. : 04 72 31 54 20 – Fax : 04 72 31 54 95
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CHAPITRE 2ème
RENSEIGNEMENTS SUR L’OPERATION ET SES CONSEQUENCES
2.1 ASPECT ECONOMIQUE DE LA FUSION
2.1.1 Liens préexistants entre les sociétés en cause
2.1.1.1 Liens en capital
La société GROUPE POLYGONE est la société mère de la société GENERALE LOCATION.
GROUPE POLYGONE détenait au 30 septembre 2002, date de signature du traité de fusion,
7 728 716 actions de GENERALE LOCATION sur les 11 983 545 actions qui composent son capital
social, soit 64,49 %.
La participation de GROUPE POLYGONE dans le capital de GENERALE LOCATION n’a pas
évolué depuis le 30 septembre 2002.
A ces actions, sont attachés 15 324 281 droits de vote :
•
•
7 595 565 actions disposant d’un droit de vote double, soit
133 151 actions représentant
Total
15 191 130 voix
133 151 voix
15 324 281 voix
Les droits de vote de GROUPE POLYGONE représentent ainsi 74,52 % des droits de vote attachés à
l’ensemble des actions de GENERALE LOCATION.
2.1.1.2 Engagements de caution entre les sociétés – Administrateurs communs – Filiales
communes aux sociétés – Accords entre les sociétés.
a) Cautions
Aucun engagement de caution n’a été souscrit à ce jour par GENERALE LOCATION au profit de
GROUPE POLYGONE et inversement.
b) Administrateurs communs
Le Conseil d’Administration de GROUPE POLYGONE est composé de la manière suivante :
•
•
•
•
•
Monsieur Olivier GINON, Président Directeur Général
Monsieur Gilles GOUEDARD COMTE, Administrateur – Directeur Général Délégué
Monsieur Olivier ROUX, Administrateur – Directeur Général Délégué
Monsieur Jacques DANGER, Administrateur
Monsieur François BRUNET LECOMTE, Administrateur
Messieurs Olivier GINON, Olivier ROUX et Gilles GOUEDARD COMTE sont également
administrateurs de GENERALE LOCATION, Monsieur Olivier GINON étant Président Directeur
Général, Messieurs Olivier ROUX et Gilles GOUEDARD COMTE étant Directeurs Généraux
Délégués.
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c) Filiales communes – Dépendance à l’égard d’un même groupe
GROUPE POLYGONE et GENERALE LOCATION ne disposent pas de filiales communes à
l’exception de la Société Civile Immobilière LES AGUAIS, dont, à ce jour, GROUPE POLYGONE
détient 90 % et GENERALE LOCATION 10 %. Les loyers perçus par la SCI au titre de l’exercice en
cours, ainsi que ceux prévus contractuellement pour les exercices suivants, sont et demeureront
conformes au prix du marché.
GROUPE POLYGONE est la filiale de la société POLYGONE, société anonyme au capital de
12.968.021 €uros, dont le siège social est à BRIGNAIS (69530) Route d’Irigny – Zone Industrielle,
immatriculée sous le numéro 412 768 681 RCS LYON.
POLYGONE détient 139 945 actions de GROUPE POLYGONE soit 93,30 % de son capital.
d) Accords entre les sociétés
GROUPE POLYGONE fournit des prestations de direction générale à GENERALE LOCATION.
GROUPE POLYGONE définit la politique générale et stratégique de GENERALE LOCATION
notamment en matière de croissances externes. Ces prestations donnent lieu à une facturation par
GROUPE POLYGONE à GENERALE LOCATION d’une redevance de 0,15 % de son chiffre
d’affaires consolidé. Ces prestations sont soumises au contrôle prévu à l’article L 225-40 du code de
commerce.
Les montants facturés au titre de ces prestations lors des trois derniers exercices se sont élevées à :
Au 31 décembre 2001, 351 735 euros
2.1.2 Motifs et buts de l’opération d’absorption de GROUPE POLYGONE par
GENERALE LOCATION
La fusion envisagée répond à un souci de simplification de l'organigramme juridique du groupe. Elle
consiste donc en une simple opération de restructuration.
GENERALE LOCATION, dont l’objet social est, comme GROUPE POLYGONE, la prise de
participation dans toutes entreprises ou sociétés, a été retenue comme société absorbante compte tenu
de son statut de société cotée au Second Marché de la Bourse de Paris.
2.1.2.1 Intérêts de l’opération pour GENERALE LOCATION et ses actionnaires
Le principal intérêt de l’opération pour GENERALE LOCATION et ses actionnaires est d’améliorer
l'animation du marché du titre en raison de l'accroissement du nombre d'actions rendues liquides.
L’opération projetée ne présente pas d’inconvénients pour les actionnaires de GENERALE
LOCATION dans la mesure où elle produit un effet dilutif limité, le capital de GENERALE
LOCATION se trouvant augmenté d’un montant net de 213.068 €uros.
2.1.2.2 Intérêts de l’opération pour GROUPE POLYGONE
Pour les actionnaires de Groupe Polygone, ils accèdent ainsi à un titre plus liquide.
9
2.2 ASPECTS JURIDIQUES DE L’OPERATION
2.2.1 L’opération elle-même
2.2.1.1 Le traité de fusion a été signé le 30 septembre 2002 à BRIGNAIS (69).
2.2.1.2 La valeur des apports de GROUPE POLYGONE a été déterminée sur la base des données
prévisionnelles à la date du 20 décembre 2002. S’agissant d’une opération ayant pour objectif la
simplification des structures juridiques, cette date a été retenue pour être le plus proche de la clôture de
l’exercice avec le souci de réduire l’incidence sur la présentation du compte de résultat de la société
absorbante et ainsi de préserver la comparabilité des résultats futurs.
2.2.1.3 Compte tenu des motifs exposés au chapitre 2.2.1.2 et de la date d’effet de principe des
fusions, la fusion prendra effet au jour de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de GENERALE LOCATION qui sera appelée à statuer sur son approbation, soit le 20
décembre 2002.
2.2.1.4 Les conseils d’administration de GENERALE LOCATION et de GROUPE POLYGONE se
sont réunis le 30 septembre 2002 et ont approuvé l’opération de fusion.
Le conseil d’administration de GENERALE LOCATION a estimé que la fusion n’aurait pas
d’incidence notable pour les actionnaires de GENERALE LOCATION.
2.2.1.5 Le traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Lyon le 30 septembre
2002.
2.2.1.6 L’opération est placée sous le régime fiscal suivant :
En matière d’impôt sur les sociétés, l’opération est placée sous le régime de faveur prévu à l’article
210 A du Code Général des Impôts. GENERALE LOCATION s’engage en conséquence
expressément à respecter les prescriptions imposées par ledit texte, soit :
. à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez GROUPE POLYGONE, s'il
en existe, et notamment la provision pour risques d’un montant de 367.143,90 €uros,
. à reprendre à son passif par prélèvement sur la prime de fusion et/ou sur ses réserves, la réserve
spéciale des plus values à long terme constituée par GROUPE POLYGONE, pour un montant de
5.584.547,47 €uros, à moins que celle-ci ne procède à son incorporation au capital préalablement à la
fusion. Si telle était le cas, l’augmentation de capital se traduirait par l’élévation de la valeur nominale
des actions GROUPE POLYGONE,
. à se substituer à GROUPE POLYGONE pour la réintégration des résultats dont la prise en compte a
été différée pour l’imposition de cette dernière,
. à calculer les plus values réalisées à l'occasion de la cession ultérieure des éléments non
amortissables reçus en apport dans le cadre de la fusion, d'après la valeur de ces biens, du point de vue
fiscal, au bilan de GROUPE POLYGONE,
. à réintégrer dans ses bénéfices imposables au taux de droit commun les plus values constatées lors de
la fusion sur les éléments amortissables, et à rattacher au résultat de l’exercice de cession, la fraction
non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant la période
de réintégration,
10
. à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée, ou, à défaut, à rattacher au résultat de
l’exercice de fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et
la valeur qu’ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée,
. à respecter, le cas échéant, les engagements souscrits par la société absorbée en ce qui concerne les
titres reçus dans le cadre de la fusion qui proviennent d’opérations antérieures de scission ou d’apport
partiel d’actif,
La société absorbante s’engage en outre à joindre à sa déclaration de résultat de l’exercice de fusion un
état de suivi des valeurs fiscales des éléments dont la plus value est placée en report d’imposition.
En matière de taxe sur la valeur ajoutée :
GROUPE POLYGONE transfère purement et simplement à GENERALE LOCATION, qui sera ainsi
subrogée purement et simplement dans tous ses droits et obligations, l’éventuel crédit de taxe sur la
valeur ajoutée dont elle disposera à la date où elle cessera juridiquement d’exister.
GENERALE LOCATION s’engage à vendre sous le régime de la TVA les biens mobiliers reçus par
elle en apport dans le cadre de la présente fusion.
Elle s’engage à adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaires
faisant référence au présent traité, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera
transféré et s’engage à lui en fournir, sur sa demande, la justification comptable.
Elle s'engage en outre à opérer les régularisations de déduction prévues aux articles 207-bis, 210, 214,
215, 221 et 225 de l’annexe II au Code Général des Impôts dans les mêmes conditions que GROUPE
POLYGONE aurait été tenue d’y procéder si elle avait poursuivi distinctement son activité et à
procéder à une déclaration de cet engagement en deux exemplaires au service des Impôts dont elle
dépend.
GROUPE POLYGONE se réserve toutefois expressément la possibilité, en tant que de besoin, de
soumettre à la TVA, le jour où le traité sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans
l’apport. Mention sera alors faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de
GENERALE LOCATION, laquelle en règlerait alors le montant à GROUPE POLYGONE.
Enfin, GROUPE POLYGONE transférera à GENERALE LOCATION la créance qu’elle détient sur le
Trésor en application de l’article 217A du Code Général des Impôts.
En matière de droits d’enregistrement :
La fusion relève du droit fixe prévu à l’article 816 du Code Général des Impôts, soit 230 €uros.
2.2.2 Contrôle de l’opération
2.2.2.1 L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GENERALE LOCATION,
appelée à approuver l’opération, doit se réunir le 20 décembre 2002, sous réserve de l’obtention des
autorisations nécessaires pour permettre la réunion à cette date.
11
Préalablement à la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GENERALE
LOCATION, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GROUPE POLYGONE sera
appelée, également le 20 décembre 2002, à approuver le projet de fusion. Cette même assemblée
générale sera appelée :
•
à instituer un droit de vote double pour les actions nominatives de GROUPE POLYGONE,
entièrement libérées, et inscrites au nom d’un même titulaire depuis trois ans au moins,
•
à procéder à l’augmentation du capital de GROUPE POLYGONE par incorporation de la réserve
spéciale des plus values à long terme constituée dans ses écritures, ladite augmentation se
traduisant par l’élévation de la valeur nominale des 150 000 actions composant son capital social.
2.2.2.2 L’opération rend nécessaire l’intervention d’un commissaire à la fusion devant procéder à
l’établissement, et à la présentation aux actionnaires de GENERALE LOCATION, de deux rapports,
en application de l’article L 236-10 du Code de Commerce :
-
l’un sur les modalités de la fusion,
l’autre sur la valeur des apports en nature.
Le commissaire à la fusion est Monsieur Gérard FAYSSE demeurant professionnellement à
LYON 9éme, 2 rue de la Claire.
Le commissaire à la fusion a été nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de
Commerce de Lyon en date du 9 octobre 2002, rendue sur requête de GENERALE LOCATION et
GROUPE POLYGONE
Les rapports du commissaire à la fusion ont été signés le 8 novembre 2002 et, pour le rapport sur la
valeur des apports sera déposé ultérieurement au greffe du Tribunal de Lyon dans le délai prévu par le
code du commerce.
2.2.2.3 Aucun expert n’a été désigné par le Tribunal de commerce.
2.2.2.4 Aucune mission spéciale n’a, à ce jour, été confiée aux commissaires aux comptes de la société
GENERALE LOCATION, par la Commission des Opérations de Bourse.
2.2.3 Rémunération des apports
2.2.3.1 Augmentation de capital
L’opération de fusion absorption de GROUPE POLYGONE entraînera l’augmentation du capital de
GENERALE LOCATION d’un montant nominal de 31 127 932 €uros.
Il sera créé 7 781 983 actions nouvelles d’une valeur nominale de 4 €uros de GENERALE
LOCATION, ces actions nouvelles étant réparties entre les actionnaires de GROUPE POLYGONE, au
prorata de leur participation dans le capital de cette dernière, la parité d’échange ayant été calculée,
sans procéder à un arrondissement, par division de l’apport net de GROUPE POLYGONE par la
valeur retenue pour l’action GENERALE LOCATION.
La jouissance des titres GENERALE LOCATION, créés pour rémunérer les apports de GROUPE
POLYGONE sera fixée à la date d’approbation de l’opération par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de GENERALE LOCATION, soit le 20 décembre 2002.
12
Par application des dispositions de l’article L 228-10 du Code de Commerce, les actions émises par
GENERALE LOCATION à l’occasion de l’absorption de GROUPE POLYGONE seront négociables
dès la réalisation définitive de l’opération, soit le jour de son approbation par l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de GENERALE LOCATION, le 20 décembre 2002.
Les actions nouvelles seront admises à la cote dans le meilleur délai suivant l’approbation de
l’opération. GENERALE LOCATION s’engage à en demander l’admission à la négociation au second
marché d’Euronext Paris dans les meilleurs délais.
2.2.3.2 Réduction de capital
GENERALE LOCATION, trouvera lors de l'absorption de la société GROUPE POLYGONE dans les
actifs qu'elle recueillera, 7 728 716 de ses propres actions d’une valeur nominale de 4 €uros.
En conséquence, GENERALE LOCATION procédera à la réduction de son capital d'un montant de
30.914.864 €uros, correspondant à la valeur nominale de ses propres actions qui lui seront apportées,
réduction de capital se traduisant par l'annulation des 7 728 716 actions apportées.
2.3. COMPTABILISATION DES APPORTS
2.3.1 Désignation et valeur des actifs apportés et du passif pris en charge
Bilan prévisionnel au 20 décembre 2002
ACTIF
Immobilisations corporelles
- Autres immobilisations corporelles
14 406,43
Immobilisations financières
- Participations
- Créances rattachées à des participations
118 501 832,14
2 193 440,16
Créances
- Autres créances
1 251 816,08
Valeurs mobilières de placement
- Autres titres
- Disponibilités
17 802,00
208 224,69
Charges constatées d’avance
4 911,93
TOTAL
122 192 433,43
13
PASSIF
Provisions pour risques
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
367 143,90
2 692 447,51
1 937 283,66
18 627,40
441 736,78
5 449,74
TOTAL
5 462 688,99
La valeur nette des apports de GROUPE POLYGONE s'élève à 116 729 744,44 €uros.
Il n’y a pas d’engagement hors bilan à prendre en compte dans les apports.
La dette financière diverse de 1,9 M€ est représentative du compte courant GENERALE LOCATION
issu de la gestion centralisée de la trésorerie du groupe.
Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit comprennent notamment un emprunt d’un
solde de 1,5 M€ au 20 décembre 2002 et de trois emprunts d’un montant global de 0,8 M€ au 20
décembre 2002. La trésorerie générée par la cession de la SCI LES AGUAIS, qui doit intervenir avant
le 20 décembre 2002, sera affectée au remboursement anticipé de la totalité de ces emprunts.
Le solde de 0,2 M€ de dette financière est représentative de découvert bancaire compensé par 0,2 M€
de disponibilités.
2.3.2 Tableau de passage entre les valeurs comptables et les valeurs d’apport
Les éléments d’actif sont apportés pour leur valeur réelle. Cette valeur correspond à la valeur nette
comptable apparaissant au bilan prévisionnel au 20 décembre 2002, à l’exception des titres de la SCI
LES AGUAIS, et des titres GENERALE LOCATION.
Le tableau ci-dessous met en évidence ces réévaluations.
Valeurs nettes
comptables
- Autres immobilisations corporelles
- Participations
dont SCI LES AGUAIS
GENERALE LOCATION
Autres
Total
Réévaluations Valeurs d’apport
14 406,43
548 694,00
25 286 125,00
176 394,14
26 011 213,14
14 406,43
+ 1 846 004,00 =
+ 90 644 615,00 =
+ 92 490 619,00 =
2 394 698,00
115 930 740,00
176 394,14
118 501 832,14
- Créances rattachées à des participations
2 193 440,16
2 193 440,16
Créances
- Autres créances
1 251 816,08
1 251 816,08
17 802,00
208 224,69
17 802,00
208 224,69
4 911,93
4 911,93
- Autres titres
- Disponibilités
Charges constatées d’avance
TOTAL
29 701 814,43
14
+ 92 490 619,00 =
122 192 433,43
2.3.3 Détermination des valeurs d’apport
La réévaluation pratiquée sur les titres détenus dans le capital de la SCI LES AGUAIS trouve sa
justification dans le rapport d’expertise établi par le Cabinet ROUX, expert indépendant, en Juillet
2002 qui fait apparaître une valeur de 8 900 000 €uros pour l’ensemble immobilier. Déduction faite du
passif, la valeur de la SCI LES AGUAIS s’établit à 2 660 775 €uros pour 100 % du capital. GROUPE
POLYGONE détenant 90 % du capital de la SCI LES AGUAIS, la valeur de la participation s’établit à
2 394 698 €uros.
GROUPE POLYGONE devant procéder, avant réalisation des opérations de fusion, à la cession de sa
participation dans le capital de la SCI LES AGUAIS pour la valeur retenue dans le bilan prévisionnel
au 20 décembre 2002, l’impôt dû au titre de cette cession a été comptabilisé en « Dettes fiscales et
sociales » dans ce même bilan, pour un montant de 361 263 €uros. Les acquéreurs de cette
participation sont Messieurs Olivier GINON, Olivier ROUX, Xavier GINON, la Compagnie du
Planay SA, holding personnelle de Monsieur Gilles GOUEDARD COMTE et la SCI LE PREMIUM,
détenue par AQUASOURCA SA . Les loyers perçus par la SCI LES AGUAIS au titre de l’exercice en
cours, ainsi que ceux prévus contractuellement pour les exercices suivants, sont et demeureront
conformes aux prix du marché.
Les 7 728 716 titres GENERALE LOCATION détenus par GROUPE POLYGONE à la date du traité
de fusion ont été retenus pour une valeur de 115 930 740 €uros, soit 15 €uros par titre. Cette valeur
correspond à la valeur retenue, dans le cadre de l’opération de fusion, pour l’action GENERALE
LOCATION.
2.3.4 Calcul de la prime de fusion
La différence entre la valeur nette des apports
de la société GROUPE POLYGONE
et le montant de l'augmentation de capital, soit
différence représentant une somme de
constituera une prime de fusion.
116 729 744,44 €
31 127 932,00 €
85 601 812,44 €
Cette prime de fusion figurera au passif du bilan de la société GENERALE LOCATION. Elle sera
annulée à hauteur de 85 015 876 euros dans le cadre de la réduction de capital liée à l’annulation des
titres (cf § 2.5.1.1)
2.4 REMUNERATION DES APPORTS
2.4.1 Méthode d’évaluation
2.4.1.1 Méthode d’évaluation retenue
Actif net réévalué de GROUPE POLYGONE par transparence boursière comparé au cours de bourse
de GENERALE LOCATION et sur la base de la valeur de marché pour la SCI LES AGUAIS.
La parité a été déterminée au moment de l’annonce du projet de fusion GROUPE
POLYGONE/GENERALE LOCATION le 22 octobre 2002 sur la base des comptes sociaux
prévisionnels de GROUPE POLYGONE au 20 décembre 2002.
15
GROUPE POLYGONE est une société holding dont le seul actif significatif est constitué de sa
participation ( 64,49% du capital et 74,52% des droits de vote) dans GENERALE LOCATION
(société absorbante), en dehors des autres éléments d’actif net des passifs pour 799 004 €.
GROUPE POLYGONE est donc une pure holding de contrôle de GENERALE LOCATION,
transparente. L’actif net réévalué de GROUPE POLYGONE est donc directement dépendant de la
participation de GROUPE POLYGONE dans GENERALE LOCATION. L’actif net réévalué de
GROUPE POLYGONE peut donc être évalué « en transparence » sur la valeur boursière de
GENERALE LOCATION.
Il n’a pas été appliqué de décote de holding au niveau de la valeur de l’action GROUPE
POLYGONE compte tenu du mécanisme de transparence avec la valeur de l’action
GENERALE LOCATION et du fait que la société ne présente pas les caractéristiques
habituelles des structures de holding qui justifient une décote : endettement financier
important et multiplicité des lignes de titres.
La valeur de l’actif net réévalué de GROUPE POLYGONE étant nécessairement liée à la valeur des
titres GENERALE LOCATION, les parties sont convenues de déterminer cette valeur d’actif net
réévaluée en fonction du seul critère de cours de bourse de GENERALE LOCATION. La valeur
retenue pour l’action GENERALE LOCATION correspond à la moyenne des cours moyens de clôture
constatés au cours du dernier mois, au cours des deux derniers mois, et au cours des trois derniers mois
précédant la date de signature du traité de fusion.
Il a été retenu une valeur de 15 €uros par action, valeur la plus proche des dernières transactions
constatées en septembre.
La moyenne des derniers cours de clôture du 24 juin au 24 sept.02 :
DATE
24/06/2002
25/06/2002
26/06/2002
27/06/2002
28/06/2002
01/07/2002
02/07/2002
03/07/2002
04/07/2002
05/07/2002
08/07/2002
09/07/2002
10/07/2002
11/07/2002
12/07/2002
15/07/2002
16/07/2002
17/07/2002
18/07/2002
19/07/2002
22/07/2002
23/07/2002
24/07/2002
NOM
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
Premier
cours (€)
Dernier
cours (€)
18,3
18,3
18,3
18
17,5
18
17
17
17,7
17,7
18,2
18
18,2
18,2
18
18
17,3
17
17,05
16,76
16,75
16,71
16,72
18,4
17,9
17,71
17,5
18
17,5
17,7
17,7
17,7
18
18
18
18
18
17,95
17,69
17,45
17,05
16,75
16,71
16,71
16,72
15,95
16
Volume en
Volume en
action
capitaux (M€)
1 946
2 610
11 655
669
1 601
180
1 510
3 306
3 301
846
3 455
11 160
4 585
2 505
7 198
1 670
10 128
1 465
7 317
546
660
524
11 643
34,9
46,6
207,3
11,7
28,0
3,2
26
57,5
58,4
15,2
62,0
200,9
82,8
45,1
128,4
29,3
174
25,1
124,1
9,1
11,0
9
185,7
25/07/2002
26/07/2002
29/07/2002
30/07/2002
31/07/2002
01/08/2002
02/08/2002
05/08/2002
06/08/2002
07/08/2002
08/08/2002
09/08/2002
12/08/2002
13/08/2002
14/08/2002
15/08/2002
16/08/2002
19/08/2002
20/08/2002
21/08/2002
22/08/2002
23/08/2002
26/08/2002
27/08/2002
28/08/2002
29/08/2002
30/08/2002
02/09/2002
03/09/2002
04/09/2002
05/09/2002
06/09/2002
09/09/2002
10/09/2002
11/09/2002
12/09/2002
13/09/2002
16/09/2002
17/09/2002
18/09/2002
19/09/2002
20/09/2002
23/09/2002
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
GENERALE LOCATION
16
15,48
15,9
15,5
15,5
15,96
15,26
16
16
16,01
16,49
16,44
15,4
16,3
16,44
16,43
16,43
16,2
16
16,5
16,3
16,4
16,69
16,7
16,1
16,2
15,99
16,08
15,99
13,95
15,5
14,73
15
14,99
15
15,05
15,29
15,40
15,23
15,07
14,96
14,7
14,96
cours de clôture du
Moyenne des dernier mois
cours de clôture des deux
Moyenne des derniers
cours de clôture des trois
Moyenne des derniers
Source : site internet d’Euronext - club.euronext.com
15,48
15,9
15,8
15,97
15,96
15,2
16
16
16
16,49
16,49
16,45
16,3
16,44
16,44
16,43
16,2
16
16
16,3
16,4
16,7
16,7
16,7
16,2
15,99
16,1
16,25
15,5
14,7
14,71
15
15
14,98
15
15,3
15,19
15,24
15,1
15
14,7
14,99
13,65
2 776
1 443
90
2 321
1 821
295
1 619
18
1 030
50
10
1 510
1 360
2 010
70
10
1 068
1 205
1 170
520
11 034
1 327
960
1 118
4 655
9 324
242
100
8 742
8 266
603
510
20
20
10
23 410
15 410
1 480
1 472
560
5 160
210
2 044
43,0
22,6
1,4
37,1
28,8
4,6
26
0,3
16,5
0,8
0,2
24,8
21,8
33,0
1
0,2
17,5
19,2
19,6
8,3
180,9
21,7
16,0
19
74,7
144,8
3,9
1,6
134,5
115,4
9,3
7,6
0,3
0,3
0,2
358,3
236,3
23
22,1
8,3
75,8
3,1
28,3
15.33
15.75
16,34
Sur cette base, les titres figurant au bilan de GROUPE POLYGONE ont été évalués à 115 930 740
euros, soit 15 euros l’action. La valeur de l’actif net réévalué au 20 décembre 2002 s’élève donc à un
montant de 116 729 744 euros.
17
2.4.1.2 Méthodes d’évaluations non retenues :
Au vu de la spécificité de la transaction envisagée (fusion entre une société opérationnelle et une
société holding dont l’actif significatif est la participation dans la société opérationnelle), les méthodes
d’évaluation suivantes n’ont pas été retenues :
La comparaison des bénéfices nets par action respectifs n’apparaît pas pertinente dans le cadre
de la transaction envisagée car GROUPE POLYGONE n’a pas d’activité opérationnelle significative
et sa rentabilité dépend donc uniquement de sa quote-part d’intérêt dans GENERALE LOCATION.
La comparaison des dividendes nets par action n’apparaît pas pertinente dans le cadre de cette
transaction, car les politiques de distribution respectives de GENERALE LOCATION en tant que
société opérationnelle et de GROUPE POLYGONE en tant que société holding répondaient à des
objectifs de nature non comparables. La pertinence d’une comparaison des dividendes versés serait de
plus affectée par la prise en compte du fait que GROUPE POLYGONE était en position de déterminer
la politique de distribution de GENERALE LOCATION.
La comparaison des actifs nets comptable par actions n’apparaît pas pertinente dans le cadre
de la transaction envisagée, notamment au vu du prix de revient des actions GENERALE LOCATION
détenues par GROUPE POLYGONE.
2.4.2 Parité d’échange
La valorisation de GENERALE LOCATION et GROUPE POLYGONE, au global et par action,
ressort au montant suivant :
GENERALE
LOCATION
Valeur globale
Nombre d’actions
composant le capital
Valeur par action
GROUPE
POLYGONE
179 753 175 €
11 983 545
116 729 744,44 €
150 000
15 €
778,20 €
Parité non arrondie
51,87988 actions GENERALE
LOCATION
pour une action GROUPE
POLYGONE
En représentation et pour prix des apports de GROUPE POLYGONE d’un montant de
116 729 744,44 €uros, et en application du rapport d’échange ci-dessus, il serait ainsi attribué, sans
procéder à un arrondissement, aux actionnaires de celle-ci, un total de 7 781 983 actions de 4 €uros
nominal de GENERALE LOCATION, comme indiqué au paragraphe 2.2.3.1. ci-dessus. Les
actionnaires feront leur affaire de la répartition entre eux des éventuels rompus apparaissant lors de
l’échange des titres.
Par ailleurs, lors de l’établissement des comptes définitifs arrêtés à la date de la fusion, l’éventuel écart
avec l’apport net résultant du bilan prévisionnel au 20/12/2002, ressortant à 116.729.744,44 €uros
serait imputé sur la prime de fusion.
Compte tenu de la transparence de l’opération, toute variation de valeur de l’action GENERALE
LOCATION se répercute sur la valeur de l’action GROUPE POLYGONE, mais ne modifie pas la
parité d’échange. Le fait de retenir une valeur inférieure, fixée à 13 €uros, ou supérieure, fixée à
17 €uros, n’a pas de conséquences relutives ou dilutives significatives, ainsi que le montre le tableau
ci-dessous.
L’évaluation de GROUPE POLYGONE et la détermination de la parité d’échange prend en compte la
cession de la SCI LES AGUAIS, prévue avant le 20 décembre 2002, ainsi que le remboursement total
des 2,3 M€ des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit tel que précisé au § 2.3.1
page 14.
18
Valorisation du titre
GENERALE LOCATION
à 15 €
Montant des apports
GROUPE POLYGONE
GENERALE LOCATION
à 13 €
116 729 744
GENERALE LOCATION
à 17 €
101 272 312
132 187 176
51,87988 titres GL
pour un titre GP
51,93452 titres GL
pour un titre GP
51,83811 titres GL
pour un titre GP
Nombre de titres
GENERALE LOCATION
avant fusion
11 983 545
11 983 545
11 983 545
Nombre de titres
GENERALE LOCATION
créés lors de la fusion
7 781 983
7 789 500
Nombre de titres propres
GENERALE LOCATION
annulés lors de la fusion
7 728 716
7 728 716
7 728 716
Augmentation nette du
nombre de titres
GENERALE LOCATION
53 267
60 784
47 284
Total des titres
GENERALE LOCATION
après fusion
12 036 812
12 044 329
12 030 829
64,49 %
74,52 %
64,49 %
74,52 %
64,49 %
74,52 %
35,51 % (1)
25,48 % (1)
35,51 % (1)
25,48 % (1)
35,51 % (1)
25,48 % (1)
64,65 % (2)
74,82 % (2)
64,67 % (2)
74,84 % (2)
64,63 % (2)
74,80 % (2)
35,35 % (1)
25,18 % (1)
35,33 % (1)
25,16 % (1)
35,37 % (1)
25,20 % (1)
Parité d’échange
Pourcentage de détention
GROUPE POLYGONE
avant fusion
en actions
en droits de vote
Public avant fusion
en actions
en droits de vote
Ex actionnaires GROUPE
POLYGONE après fusion
en actions
en droits de vote
Public après fusion
en actions
en droits de vote
7 776 000
(1) Dans le public figurent les actionnaires GROUPE POLYGONE détenant, avant fusion, des
titres nominatifs GENERALE LOCATION à titre personnel.
(2) Pourcentages résultant de la fusion, compte non tenu des titres nominatifs GENERALE
LOCATION détenus, avant fusion, à titre personnel.
2.4.3 Rapport du Commissaire à la fusion
Le rapport du commissaire à la fusion est présenté en annexe au présent document.
19
2.5. CONSEQUENCES DE L’OPERATION
2.5.1 Conséquence de l’opération pour GENERALE LOCATION et ses actionnaires
2.5.1.1. Impact de l’opération sur les capitaux propres
Nombre de titres
Situation de départ
+ 7 781 983
Nombre de titres annulés :
Incidence en euros :
- 7 728 716
Prime d’émission ou
d’apport en euros
47 934 180
23 637
+ 31 127 932
+ 85 601 812
- 30 914 864
- 85 015 876
48 147 248
609 573
11 983 545
Nombre total de titres créés :
Incidence en euros :
Situation après l’opération :
En nombre de titres :
En euros :
Capital social
en euros
12 036 812
2.5.1.2. Répartition du capital avant et après l’opération
La répartition du capital avant l’opération, avec indication des pourcentages
vote est la suivantel :
Actionnaires
Total actions
% d’actions
GROUPE POLYGONE
7 728 716
64,49
Banque de Vizille
842 795
7,03
Divers porteurs personnes physiques (1)
57 365
0,48
Public
3 354 669
27,99
11 983545
100,00
TOTAL
en capital et en droits de
Total voix
15 324 281
1 685 590
81 915
3 471 478
20 563 264
% voix
74,52
8,20
0,40
16,88
100,00
(1) Dont les administrateurs Messieurs Olivier Ginon, Olivier Roux, Gilles Gouedard-Comte, Erick
Rostagnat, Damien Bertrand et André Perrier pour 0,44% des actions et 0,40% des droits de vote.
La répartition du capital après l’opération, avec indication des pourcentages en capital et en droits de
vote est la suivante, compte tenu des titres nominatifs antérieurement détenus à titre personnel :
Actionnaires
Total actions
% d’actions
Total voix
% voix
Ex actionnaires GROUPE
POLYGONE
POLYGONE (2)
7 260 354
60,32
14 520 708
69,80
Banque de Vizille
981 729
8,16
1 963 458
9,44
Divers porteurs personnes physiques (3)
440 050
3,66
853 255
4,10
Public
3 354 669
27,87
3 465 508
16,66
12 036 802
100,00
20 802 929
100,00
TOTAL
Nota : Après fusion, et compte tenu des titres nominatifs antérieurement détenus, les ex actionnaires
GROUPE POLYGONE détiennent 71,98 % du capital social et 83,18 % des droits de vote
20
(2) POLYGONE est une structure holding au capital de 12 971 418 € dont la répartition du capital est
la suivante :
-
M. Olivier GINON, 58,04 %
M. Olivier ROUX , 22,61 %
AQUASOURCA SA (détenue par Mme Sophie Defforey-Crepet) , 8,70 %
COMPAGNIE DU PLANAY SA, 3,57 %
BANQUE DE VIZILLE SA, 1,91 %
M. Gilles GOUEDARD COMTE, 0,33 %
Divers porteurs personnes physiques, 4,84 %.
(3) Dont les administrateurs Messieurs Olivier Ginon, Olivier Roux, Gilles Gouedard-Comte, Erick
Rostagnat, Damien Bertrand et André Perrier pour 1,57% des actions et 1,77% des droits de vote.
2.5.1.3 L’absorption de GROUPE POLYGONE n’entraînera aucune modification au sein du Conseil
d’Administration de GENERALE LOCATION.
21
2.5.1.4 Bilan pro forma consolidé de GENERALE LOCATION
BILAN ACTIF (en €)
Actif immobilisé
Fonds de commerce
Ecarts acquisition
Autres immobilisations incorporelles
Terrains et constructions
Autres immobilisations corporelles
Participations
Autres immobilisations financières
Matériels locatifs
Actif circulant
Stocks et travaux en cours
Clients
Autres créances
Impôts différés
Comptes de régularisation
Disponibilités
Total actif
GL CONSO
30/06/2002
Net
GP
20/12/02
Net
82 916 570
2 148 356
1 986 441
11 415 475
10 180 204
1 089 448
2 194 336
111 930 830
55 790 115
14 406
118 501 832
2 193 440
120 709 679
12 451 576
80 659 693
26 670 123
1 628 647
4 990 456
14 734 566
11 966 464
153 101 525
320 822 470
Retraitements
et effet fusion
-118 325 438
(118 325 438)
1 251 816
-1 925 914
4 912
17 802
208 225
1 482 755
122 192 433
2 394 698
468 784
(117 856 654)
31 127 932
85 601 812
-30 914 864
-85 015 876
116 729 744
(115 930 740)
GL CONSO
après fusion
Net
82 916 570
2 148 356
1 986 441
11 415 475
10 194 610
1 265 842
4 387 776
114 315 071
55 790 115
12 451 576
80 659 693
25 996 025
1 628 647
4 995 368
14 752 368
14 569 387
155 053 064
325 158 250
BILAN PASSIF (en €)
Capitaux propres
Capital social
Réserves consolidées
Ecarts de conversion
Résultat de l'exercice
Intérêts minoritaires
Provisions pour risques et charges
Impôts différés
Dettes
Dettes financières
Concours bancaires
Avances et acomptes reçus
Fournisseurs
Autres dettes
Total passif
47 934 180
31 985 131
(731 295)
5 025 062
84 213 078
3 876 290
6 671 600
367 144
1 052 156
48 147 248
32 571 067
-731 295
5 025 062
85 012 082
3 876 290
7 038 744
1 052 156
86 175 395
11 012 773
5 159 928
41 988 017
33 670 454
18 411 615
28 591 164
225 009 346
320 822 470
2 692 448
18 627
441 737
1 942 733
-1 925 914
5 095 545
122 192 433
-1 925 914
(117 856 654)
88 867 843
11 012 773
5 159 928
42 006 644
34 112 191
18 428 435
28 591 164
228 178 977
325 158 249
Le compte de résultat n’est pas impacté par la présente opération, cette fusion n’ayant pas d’effet
rétroactif. Le compte de résultat consolidé au 30 juin 2002 est présenté au chapitre 3 du présent
document.
22
2.5.1.5 Evolution de la capitalisation boursière.
La capitalisation boursière de GENERALE LOCATION avant et après l’annonce de l’opération est la
suivante :
Avant l’opération :
11 983 545 actions au cours de clôture du 22 octobre = capitalisation boursière de 178 554 820 euros
Après l’opération :
12 036 812 actions au cours de clôture du 22 octobre = capitalisation boursière de 179 348 499 euros
2.5.1.6 Incidence de l’opération sur le calcul du bénéfice net par action consolidé de la société
GENERALE LOCATION :
La contribution au résultat de GROUPE POLYGONE
Sur la base du résultat consolidé au 31 décembre 2001, GENERALE LOCATION seule (en €uros)
Nombre d’actions au 30.09.2002
11 983 545
Résultat net part du Groupe
9 170 832
Bénéfice par action
0,765
Sur la base du résultat consolidé au 31 décembre 2001 en considérant la réalisation de l’opération à
cette date (en €uros) :
Nombre d’actions après fusion
12 036 802
Résultat net part du Groupe
9 170 832
Bénéfice par action
0,762
Compte tenu du nombre limité d’actions créées et de la non rétroactivité de la fusion, l’incidence sur le
résultat par action en 2002 est non significatif.
2.5.1.7 Orientations nouvelles envisagées
L’opération, simple restructuration juridique, n’aura aucune conséquence sur l’activité du Groupe.
2.5.1.8 Prévisions à court et moyen termes concernant l’activité, les résultats et la politique de
distribution de dividendes
L’opération n’aura aucune conséquence sur l’activité, les résultats et la politique de distribution de
dividendes.
2.5.2 Conséquences de l’opération pour GROUPE POLYGONE et ses actionnaires
GROUPE POLYGONE sera dissout par anticipation et de plein droit, par le seul fait et au jour de la
réalisation définitive de l’opération soit le 20 décembre 2002.
Aucun des ex-actionnaires de GROUPE POLYGONE ne franchit un seuil à l’occasion de l’opération,
à l’exception de POLYGONE qui vient à détenir 60,32 % du capital, soit plus de la moitié, et 69,80 %
des droits de vote, soit plus de deux tiers.
POLYGONE n’a pas l’intention de céder tout ou partie de sa participation.
23
CHAPITRE 3ème
PRESENTATION DE GENERALE LOCATION,
SOCIETE ABSORBANTE
Le rapport annuel présenté à l’assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2001 a été enregistré
comme document de référence par la Commission des Opérations de Bourse sous le numéro 02148.
Il est donc fait référence ci-dessous à ce document, chaque fois que les informations qui doivent
être données dans le cadre de la présente note d’information demeurent inchangées par rapport au
document de référence.
A l’inverse, toutes informations complémentaires ou modifiées par rapport à celles contenues dans
le document de référence, sont fournies dans le présent document.
L’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2002 a modifié les articles ci dessous des statuts :
Assemblées Générales (articles 22 et 23 des statuts)
Le texte de l’article 22 figure dans le document de référence, paragraphe 2.1. page 24.
Le texte de l’article 23 est devenu le suivant lors de l’assemblée générale du 20 juin 2002 :
1. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de
son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son
nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.
2. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir
l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’assemblée. Tout actionnaire peut,
dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser sa formule de procuration et de vote
par correspondance, concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du
conseil d’administration, publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission.
3. Un actionnaire peut également se faire représenter dans les conditions fixées par la réglementation
en vigueur à condition que le mandataire soit lui-même actionnaire. Il peut encore se faire représenter
par son conjoint. L’actionnaire qui n’a pas son domicile sur le territoire français et dont les titres sont
inscrits en compte au nom d’un intermédiaire dans les conditions de l’article L 228-1 du Code de
Commerce, peut se faire représenter par cet intermédiaire.
4. Le droit de participer aux assemblées ou de s’y faire représenter est subordonné, soit à l’inscription
de l’actionnaire titulaire d’actions nominatives dans les comptes tenus par la société, soit au dépôt au
lieu indiqué dans l’avis de convocation des certificats délivrés par les intermédiaires habilités
constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée, des actions au porteur inscrites en compte
24
chez eux, ces formalités devant être accomplies au plus tard cinq jours avant la tenue de l’assemblée.
Toutefois, le Conseil d’Administration peut abréger ou supprimer ces délais.
5. Les titulaires d’actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité, les
propriétaires d’actions au porteur sur justification du dépôt prévu ci-dessus.
L’accès de l’assemblée est ouvert aux actionnaires inscrits sur simple justification de leur qualité. Le
Conseil d’Administration peut toutefois, s’il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes
d’admission nominatives et personnelles.
Droits de vote (article 25 des statuts)
Voir document de référence paragraphe 2.1. page 25
Franchissement de seuil (article 12 des statuts)
Le texte de l’article 12 est devenu le suivant lors de l’assemblée générale du 20 juin 2002 :
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de leurs titulaires. Elles donnent lieu à une
inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur. En application des dispositions de l’article L 228-1 du Code
de Commerce, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte des propriétaires de titres qui n’ont
pas leur domicile sur le territoire français. Les comptes d’inscription des titres nominatifs sont tenus
par la société ou le mandataire qu’elle désigne à cet effet. Les comptes d’inscription des titres au
porteur sont tenus par des intermédiaires habilités.
La Société peut à tout moment, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur, demander à l’organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières
des renseignements relatifs aux titres, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, ainsi
qu’aux détenteurs desdits titres.
La société peut également à tout moment, en vue de l’identification des détenteurs de titres aux
porteurs et contre rémunération à sa charge, demander à l’organisme chargé de la compensation des
valeurs mobilières, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de
constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à termes le droit de vote
dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, et,
le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
De même, la société peut demander à l’intermédiaire inscrit dans les conditions visées à l’article L 221 du Code de Commerce de révéler l’identité des propriétaires de titres nominatifs donnant
immédiatement ou à terme accès au capital social.
Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions des droits de vote
attachés au capital, tout actionnaire, personne physique ou morale, qui vient à posséder ou contrôler,
directement ou indirectement, ou encore de concert avec d’autres actionnaires au sens de la loi, 2,5 %
au moins du capital et/ou des droits de vote de la société, doit en informer la Société par lettre
recommandée avec accusé de réception dans les 15 jours du franchissement du seuil, en indiquant si
les actions sont ou non possédées pour le compte, sous le contrôle ou de concert avec d’autres
personnes physiques ou morales. Cette notification est renouvelée pour la détention de chaque fraction
additionnelle de 2,5 % du capital et/ou des droits de vote jusqu’au seuil de 50 % du capital.
La déclaration visée au présent article est aussi effectuée, dans les mêmes conditions, en cas de
franchissement à la baisse d’un seuil précédemment déclaré, et ce quelle qu’en soit la raison.
25
Elle précise en outre la date du franchissement de seuil, le nombre de titres possédés par le déclarant
donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.
En cas de non respect de l’obligation prévue a présent article, la sanction légale comportant privation
du droit de vote est appliquée sur demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du
capital au moins égale à 5 % consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale. Les actions
excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée
d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de la
régularisation de la déclaration.
Clause d’agrément
Les statuts de la société ne comportent pas de clause d’agrément.
Capital
Le capital social s’élève à 47 934 180 €uros, divisé en 11 983 545 actions de 4 €uros chacune,
entièrement libérées et toutes de même catégorie, après les levées d’options intervenues au cours du
premier semestre 2002.
Capital autorisé non émis
L’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2002 a autorisé le Conseil d’Administration à émettre tous
types de valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription pour
un montant nominal maximum de 35 millions d’€uros.
La durée de l’autorisation est de 26 mois à compter de la décision de l’assemblée générale, soit
jusqu’au 20 Août 2004.
Le Conseil d’Administration n’a pas, à ce jour, utilisé l’autorisation qui lui a été conférée.
Titres non représentatifs du capital :
Néant
Autres titres donnant accès au capital
Néant
26
Tableau d’évolution du capital
Le tableau figurant à la page 28 du document de référence est modifié pour tenir compte d’une levée
d’option de souscription d’actions intervenue après émission du document.
Variation du capital
Date
31/07/1989
26/12/1989
03/10/1998
19/11/1998
25/11/1998
29/09/2000
1er semestre
2001
15/06/2001
Nature de l’opération
Création de la société
Apports en nature
Apports en nature
Conversion d’obligations
Augmentation de capital
en numéraires (1)
Apports en nature (2)
Levées d’options
Émission en numéraire
ou en nature
nominal
250.000
167.000.000
3.275.000
25.000.000
31.600.000
Montant
successif du
capital
Nombre d’actions
250.000
167.250.000
170.525.000
195.525.000
227.125.000
émises
2.500
1.670.000
32.750
250.000
316.000
11 898 900 51 235 152 (3)
239 023 900
118 989
2 390 239 100 F
239 353 900
3 300
2 393 539 100 F
330 000
(4)
226 314
cumulées
2.500
1.672.500
1.705.250
1.955.250
2.271.250
valeur
nominale
Prime
2.947.500
20.540.000
100 F
100 F
100 F
100 F
100 F
Division de la valeur
nominale par cinq
239 353 900
11 967 695
20 F
Conversion du capital en
€uros
36 489 266,82
11 967 695
3,0489
€
10 863 540,44
47 352 807,26
(5)
517 972,74
(6)
11 967 695
3,9567
47 870 780
11 967 695
4€
Augmentation du capital
Augmentation du capital
4ème trim.
2001
et 3 premiers
trimestres
2002
Incorpor. de
réserves
compensat.
de créances
Levées d’option
augmentation de capital
constatée par le conseil
d’administration du
4/3/2002
Levées d’option postérieures
au 4/3/2002
€
50 000
(7)
14 250
(7)
47 920 780
12 500
11 980 195
4€
13 400
9386,50
47 934 180
3 350
11 983 545
4€
(1) Introduction en bourse
(2) L’Assemblée du 29 septembre 2000 a voté cette augmentation de capital destinée à rémunérer pour partie les ex-actionnaires majoritaires
de la société SF Protection.
(3) L’Assemblée Générale du 29 septembre 2000 ouvrait dans sa résolution n° 10 la possibilité d’imputer des frais relatifs à l’acquisition
concernée à hauteur de 1,5 MF. Ces frais ont, en définitif, été imputés à hauteur de F 868 315 (€ 132 374). Compte tenu de ces charges
imputées, la prime d’apport initiale a été réduite de F 52 103 467 à F 51 235 152.
(4) Levées d’options par six salariés en mars et juin 2001.
(5) Incorporation de sommes figurant au compte « Primes d’Emission » (en €uros)
(6) Incorporation de sommes figurant au compte « Autres Réserves » (en €uros)
(7) En €uros
Répartition du capital et des droits de vote
A la date du 20 juin 2002, date de l’assemblée générale annuelle, le nombre total de droits de vote était
de 20 556 864. Compte tenu des levées d’option de souscription d’actions, 3.350 actions à droit de
vote simple ont été créées, portant le nombre de droits de vote à 20.560.214.
27
A la connaissance de la société, le capital se répartit comme suit au 30 septembre 2002 :
Groupe Polygone (1)
Banque de Vizille
Mandataires sociaux de
Générale Location :
- Olivier Ginon
- Olivier Roux
- Gilles Gouedard-Comte
- André Perrier
- Damien Bertrand
- Erick Rostagnat
Public
TOTAL
Nombre d’actions
7 728 716
842 795
% du capital
64,49
7,03
% droits de vote
74,52
8,20
29 040
13 875
4 250
4 120
1 275
310
3 359 164
0,24
0,12
0,04
0,03
0,01
ns
28,04
0,22
0,11
0,04
0,02
0.01
ns
16,88
11 983 545
100,00
100 %
(1) A la date de ce jour, GROUPE POLYGONE est une structure holding contrôlée à hauteur de 93,30
% par POLYGONE dont la répartition du capital est donnée au paragraphe 2.5.1.2 du présent
document.
A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autres actionnaires que ceux mentionnés ci-dessus,
détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital social.
Options de souscription des salariés
Le tableau figurant au paragraphe 2.2. page 27 du document de référence est actualisé pour tenir
compte d’une levée d’option d’actions intervenue après émission du document.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 octobre 1998 a autorisé le conseil d'administration à
émettre 100.000 options de souscription d'actions au profit des salariés du Groupe. Compte tenu de la
division par cinq de la valeur nominale du titre, le nombre d’options à émettre a été porté à 500 000.
Plan n°1
99-1
Date de l’assemblée ayant autorisé
l’émission des options
Plan n° 2 Plan n° 3 Plan n° 4 Plan n° 5
99-2
00-1
00-2
01-1
03.10.1998 03.10.1998 03.10.1998 03.10.1998 03.10.1998
Date du conseil d’administration
15.01.1999 30.10.1999 29.02.2000 21.11.2000 22.10.2001
Nombre total d’actions pouvant être
souscrites
- avant division du nominal
43 300
4 000
36 700
5 000
11 000
- après division du nominal
216 500
20 000
183 500
25 000
55 000
Dont nombre d’actions pouvant être
souscrites par les membres du comité
de direction dans sa composition
actuelle
16 000
2 000
18 300
3 820
80 000
10 000
91 500
19 100
Nombre de dirigeants concernés
5
1
6
6
Point de départ d’exercice des options 15.01.2001 30.10.2001 28.02.2002 21.11.2002 22.10.2003
Date d’expiration (fin de la période
15.01.2004 30.10.2004 28.02.2005 21.11.2005 22.10.2005
d’indisponibilité)
Prix de souscription (en €)
25,70
36,97
58,46
106,80
42,25
5,14
7,39
11,69
21,36
8,45
Nombre d’actions souscrites
6 300
170
31 500
850
28
L’Assemblée Générale Mixte du 10 décembre 2001 a autorisé le conseil d’administration à émettre un
montant global de 120 000 options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés de
GENERALE LOCATION et du Groupe. Le conseil d’administration n’a pas fait usage de
l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale.
Auto détention
Le tableau figurant au paragraphe 2.2. page 29 du document de référence est actualisé à la date du 30
septembre 2002.
Dans le cadre d’une part du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale du 9 juin
2000 ayant pris fin le 9 décembre 2001 (note d’information visée par la COB N° 00-833 du 19 mai
2000) et dans le cadre d’autre part du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale
du 10 décembre 2001 (note d’information N° 01-1338 du 21 novembre 2001), GENERALE
LOCATION a effectué les opérations suivantes aux fins de régulation du cours de la société :
Détention
au 1/1/2001
Nombre d’actions
Cours moyen (en €) (1)
Valeur au cours d’achat
Valeur nominale
(en Francs)
- après division du nominal et
conversion en €uros
Pourcentage en capital
1
2
651
2 033
Achats du 01/01/2001
au 30/09/2002
1
2
Ventes du 01/01/2001
au 30/09/2002
1
2
22,28
72 527
950
39 202
23,60
16,11
239 894 708 263
6 521
63 911
18,09
1745 686
45 041
16,58
746 991
7 712,5
50 118,5
19,04
1688 893
100 F
100 F
100 F
100 F
100 F
100 F
4€
4€
4€
4€
0,03%
0,09%
Détention
au
30/09/2002
1
2
2 166
15,60
33 800
18 000
16,48
296 687
20 166
16,39
330 487
4€
0,02%
4€
0,15%
0,17%
Col. 1 : Actions propres
Col. 2 : Contrat de liquidités à hauteur de la quote-part de GENERALE LOCATION de 50 %
(1) Le nombre de titres échangés avant division du nominal a été multiplié par cinq pour le calcul du
cours moyen.
29
Détentio
n
Totale
au
30/09/
2002
Modifications intervenues dans la répartition du capital depuis trois ans
Il résulte des variations décrites dans le tableau figurant sous la rubrique « Evolution du capital de la
société GENERALE LOCATION » ci-dessus, les modifications suivantes dans la répartition du
capital :
% du capital
Groupe Polygone
Banque de Vizille
Autres actionnaires
31/12/1999
72,68 %
8,81 %
18,51 %
31/12/2000 31/12/2001 30/09/2002
65,57 %
65,49 %
64,49 %
8,06 %
7,75 %
7,03 %
26,37 %
26,77 %
28,48 %
% des droits de vote
Groupe Polygone
Banque de Vizille
Autres actionnaires
31/12/1999
84,16 %
5,11 %
10,73 %
31/12/2000 31/12/2001 30/09/2002
79,11 %
75,11%
74,52 %
4,89 %
8,95 %
8,20 %
16,00 %
15.94%
17,28 %
3.1.3 Dividendes
Les dividendes distribués au cours des cinq derniers exercices, exprimés en €uros sont les suivants :
Le tableau tient compte pour les cinq années de la division par cinq de la valeur nominale décidée le
15 juin 2001.
Exercices
Clos le 31 décembre 1997
Dividende net
par action
€
0.15
0,10
0,20
0,28
0,28
30
Avoir fiscal
par action
€
0.07
0,05
0,10
0,14
0,14
Dividende brut
par action
€
0.22
0,15
0,30
0,42
0,42
3.1.4 Marché des titres de GENERALE LOCATION
Le tableau figurant au paragraphe 2.4. page 31 du document de référence est actualisé à la date du 30
septembre 2002.
Les actions de Générale Location sont cotées sur le Second Marché de la Bourse de Paris. Depuis
l’introduction en date du 25 novembre 1998, les cours ont évolués comme suit, étant précisé que toutes
les données du présent tableau tiennent compte de la division par cinq de la valeur nominale du titre
intervenue le 15 juin 2001 :
Année
1998
1999
2000
Mois
2001
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
2002
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Cours de bourse en
Euros
( moyenne annuelle)
5,36
6,56
18,52
Cours de bourse en
euros
(moyenne mensuelle)
Volume des échanges
Cours le plus
en millier d’Euros
haut en Euros
(Cumul annuel)
Nombre de titres
échangés
1 177 100
1 513 590
1 755 475
6 311
5,64
9 929
13,18
32 516
24,80
Volume des échanges
Cours le plus
en euros
haut en Euros
(Cumul mensuel)
Nombre de titres
échangés
Cours le plus
bas en Euros
5,03
4,38
10,80
Cours le plus
bas en Euros
22,58
23,21
23,21
22,89
24,49
25,29
25,44
22,85
11,47
9,86
10,43
12,50
46 490
167 530
157 350
83 630
93 485
71 224
7 815
73 383
288 042
207 486
190 087
100 610
1 050
3 888
3 652
1 914
2 289
1 802
199
1 677
3 303
2 045
1 983
1 258
23,60
23,80
25,00
23,90
25,00
27,00
27,43
25,00
20,00
12,40
12,35
18,15
22,00
21,80
21,28
22,20
22,80
23,80
23,85
19,05
7,30
8,60
9,72
10,05
16,25
17,25
18,15
17,91
17,90
17,96
17,14
16,11
14,90
130 234
83 458
265 896
295 181
147 482
54 667
80 450
40 605
72 809
2 116
1 440
4 827
5 287
2 640
982
1 380
654
1 085
17,90
18,90
19,65
18,40
18,49
18,75
18,22
16,95
16,25
14,10
16,65
17,70
16,90
17,20
17,05
15,00
15,20
12,00
Source : site Internet Euronext Paris ( www.euronext.fr )
31
3.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DE GENERALE LOCATION
3.2.1. Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2002
Compte de Résultat consolidé (en milliers d’euros)
30-juin-02
K€
30-juin-01
K€
Chiffre d'affaires
Productions stockée et immobilisée
Autres produits
Produits d'exploitation
140 657
4 054
7 751
152 462
113 012
4 430
4 320
121 762
235 043
6 190
7 845
249 078
Achats consommés
Charges externes
Impôts et taxes
Salaires, charges, participation des salariés
Dotations aux amortissements et provisions
Dotations aux amortissements et provisions des fonds de commerce
Autres charges
Charges d'exploitation
17 741
64 726
3 437
43 677
11 617
0
932
142 130
13 497
52 906
2 934
32 591
11 126
0
903
113 957
26 548
110 148
5 237
67 982
20 360
0
1 760
232 035
Résultat d'exploitation
10 332
7 805
17 043
Produits financiers
Charges financières
Résultat financier
1 180
2 756
-1 576
1 063
2 068
-1 004
1 345
3 996
-2 651
Résultat courant avant impôt
8 755
6 801
14 392
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel
998
1 335
-337
3 735
2 726
1 008
5 016
4 918
98
Impôts sur les bénéfices
2 945
2 927
4 650
Résultat net consolidé des sociétés intégrées
5 474
4 882
9 840
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition
Résultat des participations mises en équivalence
Résultat net consolidé
Part revenant aux minoritaires
Résultat net consolidé part du Groupe
211
0
5 263
-238
5 025
82
0
4 800
-221
4 579
162
0
9 678
-507
9 171
Nombre d'actions moyen
Bénéfice Net par Action (BNPA) (en euros)
11 980 270
0,42
11 959 451
0,38
11 963 913
0,77
Nombre d'actions moyen dilué
Bénéfice Net dilué par Action (BNPA dilué) (en Euros)
12 446 270
0,40
12 442 951
0,37
12 451 195
0,74
32
31-déc-01
K€
Bilan consolidé au 30 juin 2002 (en milliers d’euros)
Actif
En K€
Amort.
et provis.
30-juin-02
Net
31-déc-01
Net
4
82 994
2 946
6 782
12 763
32 590
4 620
0
142 695
77
798
4 795
1 348
22 410
1 336
0
30 764
82 917
2 148
1 986
11 416
10 180
3 284
0
111 931
70 778
353
2 213
4 602
10 222
2 881
0
91 049
5
98 675
42 885
55 790
53 442
13 233
86 727
28 466
1 629
4 990
15 166
11 966
162 177
781
6 068
1 795
9 076
12 452
80 660
26 670
1 629
4 990
14 735
11 966
153 101
10 759
59 929
16 349
1 405
2 987
3 322
8 814
103 565
403 547
82 725
320 822
248 057
Notes
Actif immobilisé
Fonds de commerce
Ecarts acquisition
Autres immobilisations incorporelles
Autres immobilisations corporelles
Titres mis en équivalence
Matériels locatifs
Actif circulant
Stocks et travaux en cours
Clients et comptes rattachés ( 1 )
Autres créances
Impôts différés
Disponibilités
Total actif
Passif en K€
8
8
Brut
Notes
432
30 juin 02
31 déc 01
6
47 934
31 985
(731)
5 025
84 213
47 911
26 078
352
9 171
83 512
Intérêts minoritaires
6
3 876
2 402
7
6 672
3 836
Impôts différés
9
1 052
152
8
8
86 175
11 013
5 160
41 988
33 671
18 411
28 591
225 009
52 056
8 910
1 966
41 239
26 490
17 444
10 050
158 155
320 822
248 057
Capitaux propres
Capital social
Réserves consolidées
Ecarts de conversion
Dettes
Endettement financier à moyen et long terme
Concours bancaires ( 1 )
Acomptes reçus sur commandes en cours
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes
Total passif
( 1 ) reclassement en 2001 de 1 194 K€ d'effets escomptés non échus en trésorerie et en poste clients
33
Tableau de flux de trésorerie consolidé (en milliers d’euros)
30-juin-02
K€
30-juin-01
K€
31-déc-01
K€
Trésorerie à l'ouverture (escompte retraité) (1)
3 226
20 955
20 955
Opérations d'exploitation
Résultat net
Amortissements et provisions
Transferts de charges au compte de charges à répartir
Plus et moins values de cession
Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
(Produits) charges de l'imposition différée
5 025
9 948
-238
136
238
0
-50
4 579
9 502
-420
-295
221
0
236
9 171
15 697
-818
-195
507
0
212
15 059
13 823
24 574
-1 467
-1 322
-63
505
-5 690
-1 304
-7 955
-2 630
-17 559
-13 753
-35 263
3 719
-14 450
-15 123
-25 917
7 103
-21 440
-1 343
Opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles et de matériels locatifs
Acquisition d'immobilisations incorporelles
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisition d'immobilisations financières
Cession d'immobilisations financières
Trésorerie nette affectée aux acquisitions et cessions de filiales
-11 744
-611
160
-229
0
-15 144
-10 127
-716
374
-573
51
-2 186
-22 541
-1 643
984
-1 393
696
-5 092
Flux de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (B)
-27 568
-13 177
-28 989
Opérations de financement
Sommes reçues des actionnaires suite aux augmentations du capital
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Encaissements provenant de nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts
Conversion des obligations
82
-3 350
-53
43 942
-7 466
87
-3 351
-661
20 868
-4 824
181
-3 349
-100
26 806
-11 025
Flux de trésorerie affecté aux opérations de financement (C)
Incidences des variations de taux de change (D)
Variation de trésorerie (A + B + C + D)
33 155
-236
12 455
12 119
157
-22 341
12 513
90
-17 729
Trésorerie à la clôture (escompte retraité) (1)
15 681
-1 386
3 226
Capacité d'autofinancement
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non
liés à l'exploitation :
Variation de stocks
Variation sur clients produits constatés d'avance et effets escomptés non
échus
Variations sur fournisseurs
Variations sur autres postes
Variation du besoin en fonds de roulement
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (A)
(1) Trésorerie : disponibilités + VMP - (Concours bancaires + Dailly + effets escomptés)
34
Annexe aux comptes semestriels consolidés au 30 juin 2002
L’ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d’euros, sauf indication
contraire. La présente annexe fait partie intégrante des comptes intermédiaires consolidés au 30 juin
2002. Les comptes intermédiaires consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du
2 septembre 2002.
Note 1 Faits marquants et données proforma
•
Acquisition de BS Vision
La société BS Vision a été acquise début 2002. Elle est spécialisée dans l’agencement intérieur de
bâtiments du secteur tertiaire (hôtellerie haut de gamme, sièges sociaux…) et le secteur naval.
Localisée en région parisienne et Loire Atlantique, BS Vision apporte par ailleurs au Groupe une
compétence très pointue dans le management d’affaires dont la durée d’exécution peut excéder 12
mois. A ce titre, il est prévu de développer ce savoir-faire dans les autres filiales du Groupe ayant une
activité connexe.
•
Acquisition de SNFERT
Générale Location a acquis début 2002 67% du capital de la Société Nouvelle de la Foire Exposition
de la Région de Toulouse, société gérant le Parc des Expositions de Toulouse.
Chaque année 55 événements dont la Foire internationale de Toulouse sont organisés dans les 90 000
m2 du site, accueillant 850 000 visiteurs. La SNFERT emploie aujourd’hui 35 personnes.
Directement touché par l’explosion de l’usine AZF, le 21 septembre 2001, le Parc des Expositions a
dû être temporairement fermé pour effectuer les travaux de remise en état, en liaison avec les
compagnies d’assurance gérant le sinistre. La réouverture totale du site est programmée pour le mois
de septembre 2002, certains halls étant déjà opérationnels à ce jour.
•
Acquisition d’ Esprit Public
Générale Location, par l’intermédiaire de sa filiale Package Organisation, a signé la reprise de 100%
du capital de la société Esprit Public dont l’activité est complémentaire à celle du Groupe Package
puisqu’elle intervient en amont, en tant que conseil auprès d’institutionnels et de collectivités locales.
•
Réorganisation juridique
Dans le cadre de la réorganisation juridique du Groupe Générale Location, Boite à Sons a absorbé sa
filiale A2M Congrès et GL Mobilier a absorbée Financière Par Trois, sous holding détenant 100% des
titres de la société GL Mobilier. Toutes les sociétés étant auparavant détenues directement ou
indirectement à 100% par Générale Location et consolidées selon la méthode de l’intégration globale,
cette réorganisation juridique n’a donc aucun impact sur le résultat ni sur la situation nette consolidée
du Groupe Générale Location.
Un compte de résultat proforma est présenté ci-après. Il intègre pour chacune des deux périodes les
modifications suivantes :
Sur l’exercice 2001 :
- annulation du résultat exceptionnel et de l’impôt correspondant résultant de la cession de SCI le
30 juin 2001.
Sur l’exercice 2002 :
35
- annulation du chiffre d’affaires et du résultat des sociétés acquises au cours du 2éme semestre
2001, Owen Brown, Package Organisation et ses filiales,
- annulation du chiffre d’affaires et du résultat des sociétés acquises au cours du 1er semestre
2002, BS Vision, SNFERT et Esprit Public,
- annulation des frais financiers (au taux de 4,5%) nets d’impôt correspondant aux décaissements
des titres des sociétés acquises.
Compte de résultat proforma
30/06/2002
M€
Chiffre d'affaires
Autres produits d'exploitation
Charges d’exploitation
117,6
7,4
(116,7)
30/06/2001
M€
113,0
8,8
(114,0)
Résultat d'exploitation
8,3
7,8
Produits financiers
0,9
(2,3)
1,1
(2,1)
Résultat financier
Résultat courant avant impôt
(1,4)
6,9
(1,0)
6,8
0,9
1,3
1,4
(1,1)
(0,4)
0,4
Impôts sur les bénéfices
(2,2)
(2,6)
Résultat net des sociétés intégrées
4,3
4,6
Résultat avant amort écarts d'acquisition
4,3
4,6
Amortissement écart d'acquisition
(0,1)
(0,1)
Quote part de résultat M.E.Q.
Résultat net consolidé
4,2
4,5
Part revenant aux minoritaires
(0,1)
(0,2)
RESULTAT NET GROUPE
4,1
Nombre moyen d’actions
4,3
11 980 270
11 959 451
0,34
0,36
Bénéfice Par Action
A structure comparable, le résultat d’exploitation est en progression, passant de 6,91% à 7,05% du
chiffre d’affaires. Le résultat courant est stable.
Note 2 Méthodes d’évaluation et principes de consolidation
Générale Location applique aux comptes intermédiaires la méthodologie des comptes consolidés
définie par le règlement 99-02 du Comité de Réglementation Comptable, méthodologie identique à
celle utilisée pour les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2001 ainsi que les comptes
intermédiaires au 30 juin 2001.
Les principales variations de périmètre sont mentionnées dans la note 1. Les entrées et sorties au cours
de la période sont les suivantes :
•
•
•
•
•
Sociétés
BS Vision
SNFERT
Esprit Public
A2M Congrès
Financière Par Trois
•
•
•
•
•
Date d’entrée ou de sortie
Entrée le1er janvier 2002
Fusion le 1er janvier 2002
Fusion le 1er janvier 2002
36
Note 3 Evénements postérieurs à la clôture
Aucun événement marquant n’est survenu postérieurement à la clôture.
Note 4 Immobilisations
Mvts
31-déc-01 Périmètre
K€
K€
Augm.
K€
Autres
mvts
K€
Dim.
K€
30-juin-02
K€
Immobilisations incorporelles
Fonds de commerce
Amortiss. et provisions
NET (a)
70 859
-81
70 778
0
-669
4
-665
82 994
-77
82 917
12 804
0
Autres immobilisations
Incorporelles
Amortissements
NET
6 411
-4 198
2 213
311
-216
95
612
-525
87
57
-57
0
-496
87
-409
6 781
-4 795
1 986
863
-510
353
0
1 311
-211
1 100
0
772
-77
695
2 946
-798
2 148
73 344
12 899
1 187
0
-379
87 051
Amt et prov
5 415
-813
7 494
-536
37
-182
1
12 764
-1 348
NET (b)
4 602
6 958
37
0
-181
11 416
Autres immo corporelles
Amortissements
NET
31 237
-21 014
10 223
1 525
-611
914
2 303
-1 934
369
1 187
-1 008
179
-1 288
141
-1 147
32 590
-22 410
10 180
TOTAL NET
14 825
7 872
406
179
-1 328
21 596
1 975
-885
1 090
Ecarts d'acquisition
Amortissements
NET
TOTAL NET
12 804
Titres non consolidés
Provisions sur titres
NET
1 805
-885
920
Autres immo. Financières
Provision
NET
2 411
-450
1 961
TOTAL NET
2 881
170
37
0
170
0
0
84
217
67
-1
84
217
67
-1
2 644
-450
2 194
84
387
67
-1
3 284
Note 5 Matériels locatifs
Mvts
31-déc-01 Périmètre
K€
K€
Mat locatifs stockés
Mat locatifs immobilisés
Mat loc. en crédit bail
Amort mat.loc. stockés
Amort mat.loc. immobilisés
Amort mat.loc. en cdt bail
TOTAL NET
19 746
68 595
10 040
98 381
Augm.
K€
Dim.
K€
2 445
9 623
Autres
mvts
K€
30-juin-02
K€
0
12 068
2 109
3 947
5 877
11 933
-7 209
-29 531
-8 199
-44 939
0
-1 074
-5 973
-309
-7 356
-2 095
-1 293
-5 877
-9 265
145
-6 188
-34 066
-2 631
-42 885
53 442
0
4 712
2 668
304
55 790
159
159
145
Note 6 Capitaux propres
Total
Capitaux propres au 31 décembre 2000
Distribution de dividendes
Variation de la différence de conversion
Autres variations
Capitaux propres au 31 décembre 2001
Distribution de dividendes
Variation de la différence de conversion
Impacts des nouveaux écart d'évaluation
Capitaux propres au 30 juin 2002
81 081
Part du
groupe
77 649
181
-3 449
-163
-1 414
136
-3 349
-151
56
45
-100
-12
-1 470
9 678
9 171
507
85 914
83 512
2 402
82
-3 402
-1 072
1 304
82
-3 350
-1 057
1
0
-52
-15
1 303
5 263
5 025
238
88 089
84 213
3 876
38
part des
minoritaires
3 432
20 082
74 430
4 163
98 675
Note 7 Provisions pour risques et charges
Mvts
31-déc-01 Périmètre Augm.
K€
K€
K€
Provision d'adaptation
Provision risque social
Provision risque fiscal
Prov pour indemnités de départ
en retraite
Autres prov. pr risques et charges
152
521
225
991
1 442
1 496
Total
3 836
Dim.
K€
Autres
mvts 30-juin-02
K€
K€
79
44
287
136
2
-1
152
315
1 123
97
2 661
385
31
932
-6
-30
1 502
3 580
3 749
508
1 386
-35
6 672
Note 8 Emprunts et dettes financières divers
Mvts
31-déc-01 Périm
K€
K€
Aug. des Remb. Autres
M.T. des M.T. mvts 30-juin-02
K€
K€
K€
K€
Dette à L. et M.T. sur immobilier
Emprunts en crédit bail immo.
Dettes à L. et M.T.
Emprunts en crédit bail
Autres dettes financières
Participation des salariés
0
1 354
47 531
2 060
550
561
Endettement financier à L. et M.T
52 056
1 374
Concours bancaires ( 1 )
Intérêts courus/concours bcr
8 827
83
47
Trésorerie passive C.T.
8 910
47
0
Total dettes financières
60 966
1 421
43 438
Valeurs mob. de plac.
3 322
Disponibilités
Trésorerie active
-201
192
0
1 313
81 355
1 693
349
1 405
192
86 115
2 139
-23
11 013
60
0
2 116
11 073
-10 945
2 308
97 188
12 952
-1 539
14 735
8 814
484
2 668
11 966
12 136
13 436
1 129
26 701
722
43 438
-41
-10 537
-367
652
43 438
0
-10 945
0
201
Endettement net
48 830 -12 015 43 438 -10 945
1 179
70 487
( 1 ) reclassement en 2001 de 1 194 K€ d'effets escomptés non échus en trésorerie et en poste clients
Note 9 Résultat exceptionnel
Le profit de l’exercice précédant provenait essentiellement de la cession des biens immobiliers du
groupe. Au 30 juin 2002 le résultat exceptionnel se compose de diverses mises au rebut de matériels
ainsi que de la prise en compte de charges liées à la filiale GL Deutschland qui doit être cédée.
39
3.2.2 Rapport d’activité sur les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2002
1 Commentaires sur les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2002
Le chiffre d’affaires consolidé de Générale Location au premier semestre 2002 s’élève à 140,7
millions d’euros en progression de 24,4%. A taux de change et périmètre constant, il est de 117,6
millions d’euros contre 113,0 millions d’euros au 30 juin 2001, soit une croissances de 4%. La part du
chiffre d’affaires réalisée à l’international est de 38,0 millions d’euros contre 24,9 millions d’euros au
30 juin 2001 ; il représente 27% du chiffre d’affaire consolidé.
Les produits d’exploitation progressent de 25,2% et s’établissent à 152,5 millions d’euros contre
121,8 millions d’euros au 30 juin 2001.
Le résultat d’exploitation, en progression de 32,4% par rapport au premier semestre 2001, s’élève à
10,3 millions d’euros et représente 7,3% du chiffre d’affaires. Les achats consommées et autres frais
généraux sont, en proportion du chiffre d’affaires, globalement stables sur la période . L’augmentation
des frais de personnel rapporté au chiffre d’affaires provient de l’incorporation dans le Groupe de
sociétés à plus forte valeur ajoutée telles que BS Vision, SNFERT et Package Organisation.
Le résultat financier passe de (1,0) million d’euros à (1,6) million d’euros.
L’évolution de la structure financière résulte principalement de la saisonnalité de l’activité exposition
et d’autre part du payement des investissements de croissances externes réalisées fin 2001 et début
2002, notamment Owen Brown et BS vision, ainsi que des investissements en matériel locatif.
Compte tenu de ces éléments, le ratio d’endettement net sur fonds propres évolue comme suit :
Capitaux propres groupe + minoritaires
Endettement financier net (1)
Ratio d’endettement (gearing)
(1) y compris effets escomptés non échus
30/06/02
K€
31/12/01
K€
30/06/01
K€
88 089
70 487
85 914
48 830
82 115
49 888
80%
57%
60%
Le résultat exceptionnel passe d’un produit net de 1,0 million d’euros au 30 juin 2001 à une charge
nette de 0,3 million d’euros au 30 juin 2002. Le profit de l’exercice précédant provenait
essentiellement d’une plus value de cession immobilière. Au 30 juin 2002 le résultat exceptionnel se
compose de divers mises au rebut de matériels ainsi que de la prise en compte de charges liées à la
filiale GL Deutschland qui doit être cédée.
Après prise en compte de l’impôts sur les sociétés (2,9 millions d’euros) et des dotations aux
amortissements des écarts d’acquisition, le résultat net consolidé (part du groupe) s’établit à
5,0 millions d’euros en progression de 9,7% par rapport au 30 juin 2001. Hors éléments exceptionnels
et effets d’impôts attachés du 1er semestre 2001 (cession des SCI), la progression du résultat net part
du groupe au 30 juin 2002 est de 18%.
2 Evénements postérieurs à l’arrêté des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2002
Aucun élément significatif n’est à noter postérieurement à la clôture de la situation intermédiaire.
40
3 Perspectives 2002
Les prévisions de chiffre d’affaires pour l’exercice 2002 sont revues à la hausse : la progression
initialement annoncée de 20% devrait atteindre 25%. La contribution au chiffre d’affaires et au résultat
de certaines filiales est traditionnellement plus élevée en fin d’exercice ; ainsi Owen Brown devrait
réalisé 66% de son chiffre d’affaires au second semestre.
Le groupe entre dans une phase active de développement du futur Palais des Congrès de Barcelone par
le déploiement d’une équipe commerciale et administrative. De manière générale, le pôle de la Gestion
d’Espaces et Evènements devient un axe de développement important pour le Groupe.
4 Renseignements relatifs au capital de Générale Location
Les mouvements ayant affectés le capital social de Générale Location sont les suivants :
Augmentation de capital de 23 400 euros correspondant à la création de 5 850 actions suite aux levées
d’options demandées par trois salariés au cours du premier semestre 2002.
Au 4 septembre 2002, le capital social de Générale Location est de 47 934 180 euros divisé en
11 983 545 actions de 4 euros.
3.2.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’examen limité des comptes semestriels
consolidés au 30 juin 2002
En notre qualité de Commissaires aux Comptes et en application de l’article L.232-7 du Code de
commerce, nous avons procédé à :
•
L’examen limité des comptes semestriels consolidés présentés sous la forme de comptes
intermédiaires de la société Générale Location, relatifs à la période du 1er janvier 2002 au 30
juin 2002, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
•
La vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes intermédiaires consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil
d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion
sur ces comptes.
Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle
résultant d’un audit, que les comptes intermédiaires ne comportent pas d’anomalies significatives. Un
examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre
en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les
informations que nous avons estimées nécessaires.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à
remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires consolidés et l’image fidèle
qu’ils donnent du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué
par les entreprises comprises dans la consolidation à la fin de ce semestre.
41
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à
la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes
intermédiaires sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
intermédiaires.
Lyon, le 10 septembre 2002
Les Commissaires aux Comptes
Jean-Paul SIMOENS
André FLUCHAIRE
3.2.4 Faits exceptionnels et litiges
Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel ni litige susceptible d’affecter de manière substantielle
les résultats, la situation financière de la société, le patrimoine ou les activités de la société ou de ses
filiales.
3.2.5 Perspectives et évolutions
3.2.5.1 Données sectorielles au 30 juin 2002
Répartition du CA par métier
(en % du CA total)
Prestations de services
Agencements Muséographie Systèmes
Gestion d’espaces et événements
31/12/01
30/06/02
5
25
69
9
30
61
Résultat d’exploitation par métier
(en % du CA total)
31/12/01
30/06/02
6,1
10,3
5,6
4,8
10,6
8,8
Capacité d’autofinancement par métier
(en % du CA total)
31/12/01
30/06/02
10,8
11,4
6,8
9,6
11,8
8,6
Poursuite de l’internationalisation du
Groupe (en % du CA total)
31/12/02
estimation
10
32
58
1999
2000
2001
S1 2002
14,7%
22,7%
23,4%
27,2%
42
Niveau du gearing
•Au 30-06-02 : 80%
•Niveau en ligne avec :
–le cadencement des investissements (croissance interne et externe)
–le cash flow opérationnel
–et la date de versement du dividende
•Au 30-08-02: 75%
Chiffre d’affaires au 30 septembre 2002 : +31,9%, confirmation des tendances annoncées
En millions d’euros
Chiffre d’affaires consolidé du
3ème trimestre
Chiffre d’affaires consolidé
cumulé au 30 septembre 2002
2002
2001
variation
69,5
46,3
+50%
210,1
159,3
+ 31,9 %
3.2.5.2 Montant des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux au cours de
l’exercice :
Comme il est indiqué dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes au 31 décembre 2001, la
société Groupe Polygone facture à Générale Location une prestation de Direction. Cette prestation
s’est élevée à 301 K€ au 30 septembre 2002.
Cette prestation couvre les rémunérations brutes et avantages en nature de Monsieur Olivier GINON à
hauteur de 69 219 €, Monsieur Olivier ROUX à hauteur de 61 573 € et à hauteur de 68 811 € les
honoraires facturés par la Compagnie du Planay, holding personnelle de Monsieur Gilles
GOUEDARD COMTE.
43
CHAPITRE 4ème
PRESENTATION DE GROUPE POLYGONE,
SOCIETE ABSORBEE
4.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
Dénomination sociale
GROUPE POLYGONE
Siège social
BRIGNAIS (69530) Route d’Irigny – Zone Industrielle
Forme juridique
Société Anonyme de droit français à Conseil d’Administration, régie par les dispositions du Code de
Commerce et le décret du 23 mars 1967
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt dix-neuf années à compter de son immatriculation au
Registre du Commerce et des Sociétés, soit le 7 décembre 1978, sauf en cas de dissolution anticipée
ou de prorogation prévue aux statuts.
Objet social
La prise de participation dans toutes entreprises, sociétés, GIE, français ou étrangers.
RCS
La société est immatriculée sous le numéro 314 526 450 RCS LYON
Code NAF
741 J
Direction
Les dirigeants de GROUPE POLYGONE sont les suivants :
-
Monsieur Olivier GINON, Président Directeur Général
Monsieur Gilles GOUEDARD COMTE, Administrateur – Directeur Général Délégué
Monsieur Olivier ROUX, Administreur – Directeur Général Délégué
Monsieur Jacques DANGER, Administrateur
Monsieur François BRUNET LECOMTE, Administrateur
44
Les rémunérations et avantages en nature suivants ont été attribués aux membres du Conseil
d’Administration au titre du dernier exercice clos :
-
Monsieur Olivier GINON, 248 431 euros ;
Monsieur Gilles GOUEDARD COMTE,
Monsieur Olivier ROUX, 220 991 euros ;
Monsieur Jacques DANGER, 94 213 euros
Monsieur François BRUNET LECOMTE,
Commissaires aux Comptes
a) Titulaire : Monsieur Jean Paul SIMOENS, demeurant professionnellement à LYON (7ème), 302 rue
Garibaldi
Date d’entrée en fonction : 26 juin 2000
Date de renouvellement : Assemblée statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2005
b) Suppléant : Monsieur Michel MAZA, demeurant professionnellement à
Date d’entrée en fonction : 26 juin 2000
Date de renouvellement : Assemblée statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2005
Conventions particulières
Les conventions relevant des dispositions de l’article L 225-38 du Code de Commerce conclues au
cours du dernier exercice, clos le 31 décembre 2001, ou conclues au cours des exercices précédents et
qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2001, sont les suivantes :
a) Cession des titres de la société PACKAGE à GENERALE LOCATION moyennant le prix de
495.459,31 €uros
b) Caution solidaire au profit de la société CREATIONS EDITION EXPOSITION, ayant organisé le
98 ème Congrès des Notaires de France : 381 122,54 €uros
c) Fourniture de prestations de Direction Générale à GENERALE LOCATION à hauteur de 0,15 %
du chiffre d’affaires consolidé, soit pour l’exercice 2001, un montant de 351 734,99 €uros
d) Rémunération des comptes courants des administrateurs au taux de 3,8924 % :
- Rémunération du compte courant de M. Olivier GINON : 2 055 €uros
- Rémunération du compte courant de M. Olivier ROUX : 2 266 €uros
- Rémunération du compte courant de M. Gilles GOUEDARD COMTE : 377 €uros
e) Facturation de prestations d’encadrement et de direction à la société PACKAGE pour un montant
de 6 098 €uros H.T. par mois
Lieu de consultation des documents et renseignements relatifs à la société GROUPE POLYGONE
Les documents et renseignements relatifs à la société peuvent être consultés au siège social.
4.1.2.1 Le capital social s’élève à ce jour à 2 400 000 €uros, divisé en 150 000 actions, toutes de même
catégorie, d’une valeur nominale de 16 €uros, intégralement libérées
Les actions ne bénéficient pas à l’heure actuelle d’un droit de vote double. Elles acquerront ce droit
par décision de l’assemblée générale appelée à statuer sur l’opération de fusion absorption par
GENERALE LOCATION.
Il n’existe pas d’actions d’autocontrôle, ni d’actions auto détenues.
45
Depuis la constitution de la société, le capital social a évolué de la manière suivante :
Nature de
l’opération
Date
Emission en
Numéraire ou en
nature
Nominal
1978
29/6/1984
Création
20 000
Aug. capital
80 000
300 000
Incorporation
de réserves
Compensation
de créances
Montant
successif du
capital
Prime
Nombre
d’actions
Valeur
nominale
Emises Cumulées
20 000
200
100 F
80 000 (1)
300 000 (2)
400 000
3 800
4 000
100 F
800 000 (3)
1 200 000
8 000
12 000
100 F
Transformation en SA
12/6/1986
Aug. capital
800 000
14/6/1988
Aug. capital
4600 000
200 000
4 600 000 (4)
200 000 (3)
6 000 000
46 000
2 000
60 000
100 F
1200 000
1 198 800 (2)
1 200 (5)
7 198 800
7 200 000
11 988
12
72 000
100 F
7 800 000
15 000 000
78 000
150 000
100 F
150 000
150 000
104,95 F
16 €
14/6/1988
Aug. capital
30/11/1988
Aug. capital
15/6/2001
Aug. capital 742 968,05
Conversion €
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
7800 000
742 968,05
15 742 968 F
2 400 000 €
Prélèvement sur le compte « report à nouveau »
Compensation avec des créances détenues sur la société
Incorporation de réserves
Incorporation de la prime d’apport
Apport en numéraire
4.1.2.2 Il n’existe pas d’instruments financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital
4.1.2.3 Répartition du capital et des droits de vote
Actionnaires
POLYGONE SA
BANQUE DE VIZILLE
Mandataires sociaux de Groupe
Polygone
Olivier GINON
Olivier ROUX
Gilles GOUEDARD COMTE
Jacques DANGER
François BRUNET LECOMTE
Divers
porteurs
personnes
physiques
TOTAL
Nombre
d’actions
139 945
2 678
% du
capital
93,30
1,79
% droits
de vote
93,30
1,79
1 889
1 375
1 047
675
18
1,26
0,92
0,70
0,45
ns
1,26
0,92
0,70
0,45
Ns
2 373
150 000
1,58
100
1,58
100
46
4.2 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L’ACTIVITE
4.2.1 Principales activités
GROUPE POLYGONE a pour activités :
-
la gestion de son portefeuille de titres,
la fourniture de prestations de direction générale à GENERALE LOCATION
la fourniture de prestations d’encadrement et de direction à la société PACKAGE.
Parallèlement à ces prestations, la société perçoit des dividendes.
4.2.2 Montant net du chiffre d’affaires réalisé au cours des trois derniers exercices :
Exercice
31/12/2001
31/12/2000
31/12/1999
Chiffres d’affaires
424 911 euros
394 300 euros
445 606 euros
4.2.3 Evolution de l’effectif au cours des trois dernières années :
Exercice
31/12/2001
31/12/2000
31/12/1999
Effectif
3
3
3
4.2.4 Données caractéristiques sur l’activité des sociétés filiales :
Le portefeuille des titres de participation est constitué principalement de la détention de 64,49% du
capital de la société GENERALE LOCATION et 90% du capital de la SCI Les Aguais.
Les informations relatives à l’activité de GENERALE LOCATION sont décrites en détail au chapitre
3 du présent document.
La SCI Les Aguais est locataire de l’immeuble de Brignais, siège social de GENERALE LOCATION.
La cession de cette participation doit intervenir avant l’Assemblée générale du 20 décembre 2002.
4.2.5 Litiges ou faits exceptionnels :
Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel ni litige susceptible d’affecter de manière
substantielle les résultats, la situation financière de la société, le patrimoine ou les activités de
la société ou de ses filiales.
47
4.3 RENSEIGNEMENTS FINANCIERS
4.3.1 Comptes sociaux annuels résumés de GROUPE POLYGONE
Actif
en euros
Brut
31/12/2001
Amort.&Prov.
Net
31/12/2000
Net
31/12/1999
Net
Actif immobilisé
Titres de participation
Créances rattachées à des participations
70 664
25 916 893
2 997 460
28 985 017
36 263
34 401
25 916 893
2 766 540
28 717 834
42 328
25 224 683
3 872 180
29 139 191
14 763
25 326 023
2 541 656
27 882 442
30 490
232 521
1 743 353
30 490
232 521
1 743 353
471 214
1 469 397
7 935
2 014 299
7 935
2 014 299
17 896
233 467
1 306 407
1 725 603
58 093
3 341 466
320 031
2 260 642
9 662
9 662
14 041
15 262
30 741 795
32 494 698
30 158 346
230 920
267 183
Actif circulant
Avances et acomptes versés
Clients et comptes rattachés
Autres créances
Disponibilités
TOTAL ACTIF
31 008 978
267 183
31/12/2001
Passif
31/12/2000
31/12/1999
Capitaux propres
Capital social
Prime d’émission
Réserve légale
Autres réserves
Résultat de l’exercice
2 400 000
2 286 735
2 286 735
228 674
19 233 520
2 030 492
23 892 686
228 674
16 159 112
5 474 408
24 148 929
228 674
16 566 596
1 124 629
20 206 634
457 347
490 026
609 796
6 223 497
36 556
126 259
5 450
6 391 762
6 323 371
46 451
794 451
691 470
7 855 743
7 926 542
20 574
162 136
1 232 664
9 431 916
30 741 795
32 494 698
30 158 346
Dettes
Dettes financières
Autres dettes
TOTAL PASSIF
48
Compte de résultat
En euros
31/12/2001
31/12/2000
31/12/1999
Chiffre d’affaires
Autres produits d’exploitation
424 911
3 092
394 300
16 009
445 606
17 221
Produits d’exploitation
428 003
410 309
462 827
Charges externes
Impôts et taxes
Salaires et charges
Dot. aux amortissements et aux provisions
Autres charges
368 725
11 659
793 239
7 928
88
467 794
16 934
739 884
4 144
56
80 171
34 866
667 222
1 961
8
1 181 639
1 228 812
784 228
Résultat d’exploitation
-753 636
-818 503
-321 401
Produits financiers
2 517 942
432 478
1 910 002
444 477
999 107
353 713
Résultat financier
2 085 464
1 465 525
645 394
1 575 861
877 197
8 706 387
3 131 122
1 418 587
617 951
698 664
5 575 265
800 636
Impôt sur les sociétés
Résultat net
747 879
2 030 492
5 474 408
1 124 629
4.3.2 Extraits des annexes
Les conventions générales comptables sont appliquées dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
- Continuité de l’exploitation
- Permanence des méthodes comptables
- Indépendance des exercices
Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La
méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des
coûts historiques.
Les titres de participations sont évalués en fonction de l’examen de la situation financière de chacune
des participations et des perspectives de gains ou de perte lors de la cession éventuelle des titres.
Compte tenu de la part prépondérante de la participation dans le capital de Générale Location, et de
l’importance non significative des autres participations, la société n’établit pas de comptes consolidés.
49
4.3.3 Tableau des filiales et participations
30/06/2002
En euros
GENERALE
LOCATION
SCI Les Aguais
Comclick
Amiquar
Idées en tête
CDVO Organisation
Equita
SCP 2A
SCI Miralfrance
30 juin 2002
24 646 162
548 694
1
172 572
1
1
1
0
1
SCI Les Aguais
Amiquar
CDV Organisation
€
47 910 780 74 162 183
% de
détention
24 402 462
65,49
548 694
548 063
172 572
152 873
76 225
7 622
3 041
1 523
31/12/2000
En euros
% de
détention
23 534 566 65,57
90,00
7,02
2,82
35,06
100,00
100,00
99,75
99,90
548 694
381 163
172 572
76 225
7 622
3 041
1 523
31/12/1999
En euros
% de
détention
24 142 076
72,68
90,00
9,79
2,82
100,00
100,00
99,75
99,90
548 694
123 789
1
7 622
3 041
1 523
90,00
2,27
100,00
100,00
99,75
99,90
ObserChiffre
Bénéfice Dividende
Valeur
Valeur
vations
Caution Devise d'affaires
Quoteou (perte) encaissé
comptable comptable Prêts et
dont prov
H.T. du
s et
taux
part du
du dernier au cours
des titres des titres avance
avals moyen de dernier
capital
sur prêts
exercice
de
détenus détenus consentis
et avances
donnés l'exercice exercice
détenue
clos
l'exercice
brute
nette
consentis
clos
%
€
€
€
64,20% 24 646 162 24 646 162
€
€
€
€
-331 043
0
na
10 602 144
8 426 239
90,00%
548 694
548 694
1 744 378
0
na
1 997 767
-368 112
1 090 940
2,82%
172 572
172 572
0
0
na
0
87 502
60 000 -2 313 429
804 931
31/12/2001
En euros
90,00
2,87
2,82
35,06
100,00
100,00
99,75
99,90
Capitaux
propres
avant
Capital du
affectation
dernier
des
exercice
résultats du
clos
dernier
exercice
clos
€
Générale Location
% de
détention
64,20
€
2 152 946
12 960
76 000
-262 461
100,00%
76 225
1
-286 421
0
na
0
-345 383
Equita Lyon
7 622
-135 088
100,00%
7 622
1
662 498
0
na
1 339 539
-11 209
340 405
SCI Miralfrance
1 000
-139 891
0
-31 356
1 350 751
SCP 2A
Idées en Tête
Comclick
Total
99,90%
1 523
1
1 568 399
0
na
99,75%
3 041
0
63 435
0
na
0
na
908 935
-131 640
na
1 638 495
-453 883
0 16 486 879
7 172 158
77 000
48 319
35,06%
152 873
1
0
484 788
41 714
2,87%
548 063
1
0
26 156 775 25 367 433
3 421 246
49 422 121 72 492 286
(1) données au 31/12/00.
50
0
63 435
(1)
2 165 906
4.3.4 Comptes semestriels au 30 juin 2002
Compte de résultat
En euros
30/06/2002
31/12/2001
246 925
1 538
424 911
3 092
248 463
428 003
Charges externes
Impôts et taxes
Salaires et charges
Dot. amortissements et provisions
Autres charges
243 922
5 302
397 697
3 963
41
368 725
11 659
793 239
7 928
88
650 925
1 181 639
-402 462
-753 636
Produits financiers
2 256 612
2 450 474
2 517 942
432 478
Résultat financier
-193 862
2 085 464
3 793 529
648 957
1 575 861
877 197
3 144 572
698 664
96 551
Résultat net
2 451 697
2 030 492
51
Actif
en euros
Brut
30/06/2002
Amort.&Prov.
Net
31/12/2001
Net
Actif immobilisé
70 664
26 160 592
5 008 801
31 240 058
40 227
789 342
1 754 591
2 584 160
30 437
25 371 250
3 254 210
28 655 898
34 401
25 916 893
2 766 540
28 717 834
59
128 993
1 229 953
18 989
174 812
1 552 747
7 935
2 014 299
4 768
9 662
30 213 413
30 741 795
Actif circulant
Autres créances
Disponibilités
TOTAL ACTIF
128 993
1 229 953
19 048
174 812
1 552 806
59
4 768
32 797 632
2 584 219
30/06/2002
Passif
30 490
232 521
1 743 353
31/12/2001
Capitaux propres
Capital social
Prime d’émission
Réserve légale
Autres réserves
2 400 000
2 400 000
240 000
19 652 186
2 451 697
24 743 883
228 674
19 233 520
2 030 492
23 892 686
367 144
457 347
3 239 575
37 537
219 324
1 605 950
5 102 386
6 223 497
36 556
126 259
5 450
6 391 762
30 213 413
30 741 795
Dettes
Dettes financières
Autres dettes
TOTAL PASSIF
4.3.5 Rapport sur l’activité du premier semestre 2002.
Evénements marquants :
L’analyse de la situation financière des participations autres que Générale Location, la SCI Les Aguais
et Amiquar, a conduit à constater des provisions pour dépréciation compte tenu de l’arrêt de l’activité
de la plupart des autres sociétés et du recentrage de l’activité sur les métiers de Générale Location.
Dans ce contexte, des provisions sur titres et créances rattachées aux participations ont été dotées de
2 313 013 euros.
L’activité de direction générale de GENERALE LOCATION s’est poursuivie.
52
4.3.6 Rapport du Commissaire aux comptes sur l’examen limité des comptes semestriels au 30
juin 2002
En ma qualité de Commissaires aux Comptes et en application de l’article L.232-7 du Code de
commerce, j’ai procédé à :
•
L’examen limité des comptes semestriels présentés sous la forme de comptes intermédiaires
de la société Groupe Polygone, relatifs à la période du 1er janvier 2002 au 30 juin 2002, tels
qu’ils sont joints au présent rapport ;
•
La vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes intermédiaires ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Il
m’appartient, sur la base de mon examen limité, d’exprimer ma conclusion sur ces comptes.
J’ai effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle
résultant d’un audit, que les comptes intermédiaires ne comportent pas d’anomalies significatives. Un
examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre
en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les
informations que j’ai estimées nécessaires.
Sur la base d’un examen limité, je n’ai pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en
cause la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires et l’image fidèle qu’ils donnent du
patrimoine, de la situation financière à la fin de ce semestre.
J’ai également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la
vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes
intermédiaires sur lesquels a porté mon examen limité.
Je n’ai pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
intermédiaires.
Lyon, le 10 septembre 2002
Le Commissaires aux Comptes
Jean-Paul SIMOENS
53
4.3.7 Comptes prévisionnels au 20 décembre 2002
Le chiffre d’affaires prévisionnel au 20 décembre 2002 est identique au chiffre d’affaires au 30
septembre 2002 soit 356 611 euros, le chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2002 étant de 109 686 euros.
Compte de résultat
En euros
20/12/2002
31/12/2001
356 611
2 270
424 911
3 092
358 881
428 003
Charges externes
Impôts et taxes
Salaires et charges
Dot. amortissements et provisions
Autres charges
350 271
8 954
596 553
4 074
41
368 725
11 659
793 239
7 928
88
959 894
1 181 639
-601 013
-753 636
Produits financiers
2 370 113
2 544 286
2 517 942
432 478
Résultat financier
-174 173
2 085 464
3 811 079
664 877
1 575 861
877 197
3 146 202
698 664
424 077
Résultat net
1 946 940
2 030 492
54
Actif
en euros
Brut
20/12/2002
Amort.&Prov.
Net
31/12/2001
Net
Actif immobilisé
38 954
26 800 555
3 948 031
30 787 541
24 548
789 342
1 754 591
2 568 482
14 406
26 011 213
2 193 440
28 219 060
34 401
25 916 893
2 766 540
28 717 834
Actif circulant
Autres créances
Disponibilités
TOTAL ACTIF
1 251 816
19 048
208 225
1 479 089
1 246
1 246
4 912
32 271 542
2 569 728
1 251 816
17 802
208 225
1 477 843
7 935
2 014 299
4 912
9 662
29 701 814
30 741 795
20/12/2002
Passif
30 490
232 521
1 743 353
31/12/2001
Capitaux propres
Capital social
Prime d’émission
Réserve légale
Autres réserves
2 400 000
2 400 000
240 000
19 652 186
1 946 940
24 239 125
228 674
19 233 520
2 030 492
23 892 686
367 144
457 347
4 629 731
18 627
441 737
5 450
5 095 545
6 223 497
36 556
126 259
5 450
6 391 762
29 701 814
30 741 795
Dettes
Dettes financières
Autres dettes
TOTAL PASSIF
4.3.8 Annexe, hypothèses retenues pour la formation des comptes prévisionnels au 20 décembre
2002.
Les comptes ont été arrêtés en retenant les hypothèses suivantes :
Les comptes de la société ont été arrêtés sur la base des éléments réels au 30 septembre 2002 et en
retenant les hypothèses suivantes :
L’activité de holding animatrice de Groupe Polygone a été interrompue fin septembre et reprise par la
société POLYGONE SA, société holding, actionnaire majoritaire de Groupe Polygone.
55
De ce fait, pour la période courant après le 30 septembre 2002, aucun produit et charge d’exploitation
n’a été comptabilisé.
Le résultat financier prend en compte tous les dividendes reçus au 30 septembre 2002, aucun autre
dividende n’étant attendu au-delà de cette date.
L’activité de gestion du portefeuille de titres de participation a conduit la société à maintenir les
provisions constatées au 30 juin 2002. Il s’agit des provisions pour dépréciation des titres et des
comptes courants.
Les titres de participations sont identiques à ceux mentionnés au chapitre 4.3.3.
Hormis la société GENERALE LOCATION, les autres participations sont les suivantes :
La SCI AGUAIS est valorisée à son coût d’acquisition en valeur historique.
Par ailleurs, une expertise immobilière en date de juillet 2002 a été diligentée auprès d’un expert
indépendant. La valeur de la participation déterminée à partir de la situation nette, majorée de la valeur
d’expertise de l’immeuble, minorée de l’encours de crédit bail restant à payer au 20 décembre 2002,
s’élève à 2 394 698 euros. La SCI AGUAIS doit faire l’objet d’une cession à un groupe d’investisseurs
comprenant certains actionnaires historiques de GROUPE POLYGONE ainsi que de nouveaux
actionnaires. La plus value nette de cession est de 1 484 741 €. L’impôt dû lors de la cession a été
provisionné pour un montant de 361 263 euros.
La société AMIQUAR SA est valorisée à sa valeur historique d’acquisition. Il s’agit d’une
participation minoritaire (2,82% du capital). Le rapprochement de la valeur historique des titres avec
la quote-part de situation nette de l’ensemble consolidé de ce groupe fait apparaître une plus value
potentielle de 10 253 euros. La société AMIQUAR est un holding pur gérant un portefeuille de
participations diverses. GROUPE POLYGONE n’exerce aucune influence sur la gestion de
l’ensemble constitué par AMIQUAR et ses filiales. Aucune relation commerciale ou autre n’existe
entre les sociétés détenues par GROUPE POLYGONE et les sociétés détenues par AMIQUAR.
La société COMCLICK NUMERILAND SA exerce son activité dans le domaine des services
informatiques et de la vente d’espaces publicitaires sur internet. Cette société dont l’activité était
déficitaire a fait l’objet d’une dépréciation à 100 % de la valeur de ses titres. GROUPE POLYGONE
n’est lié par aucun engagement au-delà de son apport en capital.
La société IDEES EN TETE SA est une agence de communication et de relations publiques. Compte
tenu des pertes subies au cours du dernier exercice clos le 31 décembre 2001, les titres en portefeuille
ont fait l’objet d’une dépréciation à 100%. GROUPE POLYGONE n’est lié par aucun engagement au
delà de son apport en capital.
La société CDVO SARL est propriétaire du salon EQUITA LYON. Ce salon est exploité par la société
PACKAGE. Compte tenu de la situation nette de la société, les titres CDVO ont été dépréciés à 100%
ainsi que le compte courant de 60 317 €. Il a été comptabilisé une provision de 367 144 € pour couvrir
les pertes attendues de l’exercice en cours.
La société EQUITA SARL est une société en sommeil. Cette société sans activité a fait l’objet d’une
provision pour dépréciation pour la totalité des titres. Dans la perspective de la mise en liquidation de
cette société, une provision pour dépréciation du compte courant a été comptabilisé pour 280 088 €.
La société SCP2A est une société en sommeil. Cette société sans activité a fait l’objet d’une provision
pour dépréciation de la totalité des titres. Aucun engagement complémentaire à la charge de GROUPE
POLYGONE n’a été pris.
56
La société SCI MIRALFRANCE détient la SCI MIRALCAMPO propriétaire d’un immeuble à
Madrid. Cet immeuble doit faire l’objet d’une cession auprès de son actuel locataire. Ce locataires est
une société extérieur et sans aucun lien avec GENERALE LOCATION ni aucune société du Groupe.
L’impact de cette cession a été pris en compte ainsi que l’arrêt de l’activité de ces SCI. Les
engagements de GROUPE POLYGONE ont fait l’objet d’une provision pour dépréciation à hauteur
de 100% des titres SCI MIRALFRANCE et d’une provision de 1 155 628 € du compte courant de
cette dernière.
4.3.9 Rapport du Commissaire aux comptes sur l’examen limité des comptes prévisionnels au 20
décembre 2002
A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaire aux comptes, nous
avons examiné les comptes prévisionnels couvrant la période du 1er janvier au 20 décembre 2002, tels
qu'ils sont joints au présent rapport.
Ces comptes prévisionnels ont été établis sous votre responsabilité à partir des hypothèses traduisant la
situation future que vous avez estimée la plus probable à la date de leur établissement.
Nous avons effectué notre examen selon les normes professionnelles applicables en France. Ces
normes requièrent une évaluation des procédures mises en place pour le choix des hypothèses et
l'établissement des comptes prévisionnels ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant
d'apprécier si les hypothèses retenues constituent une base acceptable pour l’établissement de ces
comptes, de vérifier la traduction chiffrée de ces hypothèses, de s'assurer du respect des principes
d'établissement et de présentation applicables aux comptes prévisionnels et de la conformité des
méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l'établissement des derniers comptes annuels et
intermédiaires de la société. Il n'entre pas dans notre mission de mettre à jour le présent rapport pour
tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Les hypothèses retenues pour établir ces comptes prévisionnels appellent, de notre part, les
observations suivantes, étant précisé que nous ne pouvons apporter d'assurance sur leur réalisation.
Les comptes prévisionnels présentés au 20 décembre 2002 intègrent un montant de 361 262 euros
d’impôt, correspondant à la plus-value de cession des titres de la SCI Les Aguais d’un montant de
1 846 004 euros prévue dans le traité de fusion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la traduction chiffrée de ces hypothèses, sur le respect
des principes d'établissement et de présentation applicables aux comptes prévisionnels, sur la
conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l'établissement des comptes
annuels au 31 décembre 2001 et des comptes intermédiaires 30 juin 2002.
Enfin, nous rappelons que, s'agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les
réalisations différeront, parfois de manière significative, des informations prévisionnelles présentées.
Fait à LYON
Le 20 novembre 2002,
Le commissaire aux comptes
JEAN-PAUL SIMOENS
57
FUSION ABSORPTION DE GROUPE POLYGONE SA PAR
Synthèse des principales caractéristiques de l’opération :
_______________________________
EMETTEUR / SOCIETE ABSORBANTE :
• GENERALE LOCATION, Ingénierie et logistique événementielles,
• Euroclear 6667 – Bloomberg GLO FP – Reuters GLTN.PA
FTSE 581,
• Société Anonyme de droit Français.
APPORTEUR :
• GROUPE POLYGONE, holding, Société Anonyme de droit Français.
OBJECTIFS DE L’OPERATION :
• La fusion envisagée répond à un souci de simplification de l'organigramme juridique
du groupe. Elle consiste donc en une simple opération de restructuration juridique.
TITRES A EMETTRE :
• Actions ordinaires d’un nombre maximal de 7 781 983 et d’un montant nominal 4 €,
• jouissance en date du 20 décembre 2002.
• Date de cotation au plus tôt après l’AGE du 20 décembre 2002, sur le Second
Marché d’EURONEXT PARIS SA.
CONDITIONS D’ECHANGE :
• Actif net global apporté : 116729 744 €
• Parité d’échange : 57,87988 actions GENERALE .LOCATION pour 1 action
GROUPE POLYGONE
• Prime de fusion : 85 601 812 €
APPRECIATION DE LA PARITE :
• GROUPE POLYGONE est une holding dont le seul actif significatif est sa
participation dans GENERALE LOCATION. L’actif net de GROUPE POLYGONE a
donc été évaluée « en transparence » sur la valeur boursière de GENERALE
LOCATION.
58
• Conclusion du Commissaires aux Apports sur la valeur des apports : La valeur des
apports s’élevant à 116 729 744 € n’est pas surévaluée et, en conséquence , l’actif net
apporté est au moins égal au montant de l’augmentation de capital de la société
absorbante augmentée de la prime d’émission, cette dernière pouvant être amputée du
montant de la réserve spéciale de plus value à long terme pour un montant de 5 584 547
€ si elle n’était pas incorporée au capital.
• Conclusion du Commissaires aux Apports sur la rémunération des apports : Aucune
observation à formuler sur la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des
sociétés participant à l’opération, ni sur le rapport équitable du rapport d’échange.
AUTRES INFORMATIONS :
• Prise d’effet le jour des assemblées générales, soit le 20 décembre 2002.
• Aucune clause ni accord particulier.
INTERMEDIAIRES FINANCIERS : Aucun
CONTACT INVESTISSEURS :
• Erick ROSTAGNAT
Tél. : 04 72 31 54 20 – Fax : 04 72 31 54 95
59
RAPPORT DU COMMISSAIRE
A LA FUSION
SUR LA
APPORTS
REMUNERATION
DES
DEVANT ETRE EFFECTUES A :
LA SOCIETE GENERALE LOCATION
PAR LA SOCIETE GROUPE POLYGONE
En exécution de la mission qui m’a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président
du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 09/10/2002 concernant la fusion par voie
d’absorption de la société GROUPE POLYGONE (G.P) par la société GENERALE
LOCATION (G.L), j’ai établi le présent rapport prévu par l’article 236.10 du Code du
Commerce, étant précisé que mon appréciation sur la valeur des apports fait l’objet
d’un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d’échange qui a été arrêté dans le
projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du
30 septembre 2002.
Il m’appartient d’exprimer un avis sur le caractère équitable du rapport d’échange. A
cet effet, j’ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes applicables à cette mission ; ces normes requièrent la mise
en œuvre de diligences destinées, d’une part, à vérifier que les valeurs relatives
attribuées aux actions des sociétés participant à l’opération sont pertinentes et, d’autre
part, à analyser le positionnement du rapport d’échange par rapport aux valeurs
relatives jugées pertinentes.
La relation de l’exécution de ma mission comporte :
I
Présentation de l’opération
Page
2–3
II Vérification de la pertinence des valeurs relatives
attribuées aux actions des sociétés participant à
l’opération
4–5
III Appréciation du caractère équitable du rapport d’échanges
proposé
6
IV Conclusion
7
-1-
I - Présentation de l’opération et description des apports.
I -1. Sociétés concernées
La société absorbante GENERALE LOCATION (= G.L) est une SA dont le capital social
réparti en 11 983 545 actions de 4 € s’élève à 47 934 180 €.
Le siège social est Route d’Irigny à BRIGNAIS (69 530). Elle est la société filiale de
GROUPE POLYGONE (= G.P) et exerce l’activité de l’ingénierie et de la logistique
événementielle.
La société absorbée GROUPE POLYGONE est une SA dont le capital de 2 400 000 est
réparti en 150 000 actions de 16 €, et dont le siège social est également à BRIGNAIS.
Elle est la Société Holding de G.L.
I-2. Nature et but de l’opération
GROUPE POLYGONE détient 7 728 716 actions sur les 11 983 545 qui composent le
capital de G.L.
Afin de simplifier la structure du Groupe et d’améliorer la liquidité des titres G.L, il a été
décidé de fusionner les deux sociétés = G.L dont l’objet social est également la prise de
participation absorbant G.P pour des raisons liées à son statut de société cotée au Second
Marché de la Bourse de PARIS.
I-3. Aspects juridiques et fiscaux :
Selon le projet de fusion, G.L aura la propriété et la jouissance des biens et des droits de la
société absorbée à compter du 20 décembre 2002, date d’approbation de l’opération par votre
Assemblée Générale Extraordinaire.
Toutes les opérations effectuées du 1er janvier 2002 jusqu’à la date définitive de la fusion
demeureront au compte de G.P.
Au plan fiscal, la société a placé l’opération sous le régime de faveur prévu à l’article 210-A
du CGI en matière d’impôts société.
Lors de l’établissement des comptes définitifs arrêtés à la date de fusion, l’éventuel écart avec
l’apport net résultant du bilan proforma au 20.12.2002 sera imputé sur la prime de fusion.
-2-
I-4. Rémunération des apports et augmentation de capital :
En contrepartie de l’apport évalué à 116 729 744,44 €, et sur la base des valeurs :
- G.L : 15 €
- G.P : 778,2 €
Il sera attribué environ 52 actions G.L pour 1 action G.P.
G.L va donc créer 7 781 983 actions nouvelles (150 000 x 778,1983/15) d’où :
. une augmentation de capital de :
et une prime de fusion de :
7 781 983 x 4 €
= 31 127 932,
7 781 983 x (15-4) = 85 601 813.
G.L ne souhaitant pas détenir ses propres actions, elle doit donc supprimer de son actif les
7 728 716 actions G.L qui lui ont été apportées.
Pour cela elle :
-
réduit immédiatement son capital de 7 728 716 x 4 = -30 914 864,
et impute sur la prime de fusion la différence entre :
. la valeur d’apport des actions G.L :
115 930 740
. et la valeur nominale des actions annulées : - 30 914 864
= 85 015 876
En définitive, le capital social initial de :
-
47 934 180
augmenté de :
puis réduit de :
+31 127 932
- 30 914 864
sera porté à :
48 147 248
et la prime de fusion sera de : (85 601 813 – 85 015 876) = 585 937
-3-
II – Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés
participant à l’opération
Il est pratique courante en matière de fusion pour déterminer les parités d’échange de
procéder à une comparaison entre les entreprises en présence sur la base de paramètres
significatifs : ceux qui sont le plus fréquemment utilisés sont :
-
critères de performance (C.A, EBE, RE, RC, MBA, RN),
critère patrimonial (= actif net réévalué),
critère de marché (cours de bourse –dividende).
S’agissant d’une restructuration interne, seul le critère du cours de bourse a été retenu :
j’observe que cette démarche ne rejoint pas en cela l’usage et les recommandations
visant à une approche multicritère.
Toutefois je la valide s’agissant d’une restructuration interne, l’une des deux sociétés n’étant
qu’une seule holding animatrice.
II.1 Valorisation de l’action G.P
Dans mon rapport sur la valeur des apports j’ai attesté l’actif net de 116 729 744 tenant
compte des deux réévaluations.
. Titre SCI Les Aguais : la valeur de l’immobilier a été déterminée sur la base de l’expertise la
moins-disante. C’est d’ailleurs cette valeur qui a été retenue pour la cession de la participation
à intervenir au 20 décembre 2002.
. Titre G.L : le cours de 15 € est confirmé par la moyenne mobile SICOVAM au 23/09/2002 :
- sur les 3 derniers mois : 16,34 €,
- sur les 2 derniers mois : 15,75 €,
- sur le dernier mois : 15,33 €.
A noter que la moyenne mobile sur 50 jours (23/9 au 06/11/02) éditée à partir du site
BOURSORAMA n’est que de 13,75 €.
Une simulation en retenant une valeur de 13 € n’a pas eu de conséquence significative sur la
parité d’échange.
La valeur de l’action s’établit à 116 729 744 : 150 000 = 778,2 €.
II.2 Valorisation de l’action G.L
Comme indiqué ci-dessus, le cours de 15 € a été retenu.
Sur ces bases la valeur d’échange est d’environ 52 G.L pour 1 G.P.
-4-
Mes diligences ont consisté principalement à :
-
analyser la pertinence du critère retenu et le rejet d’autres critères,
examiner les travaux des Commissaires aux comptes et auditeurs internes sur les
comptes au 30/06 et 20/12/2002.
L’approche par les critères ne conduisant pas nécessairement à des valeurs relatives
pertinentes notamment en présence de deux sociétés présentant des différences importantes
d’activité et de structure financière, il a paru souhaitable de privilégier une approche par les
valeurs portant en particulier sur les points suivants :
. la méthode des comparables boursiers a été écartée à juste raison car il n’a pas été possible
de disposer d’un échantillon de sociétés cotées dont l’activité soit comparable,
. la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie suppose une visibilité suffisante sur les
perspectives à moyen terme : l’actualisation des cashflows sur la base des comptes consolidés
de G.L au 31/12/2001 donnerait 16 €.
-5-
III – Appréciation du caractère équitable du rapport d’échange proposé
III.1 – Analyse du positionnement du rapport d’échange
J’ai déjà évoqué l’absence d’effet relutif qu’il y aurait à retenir un cours de bourse de 13 €.
J’estime en outre que le caractère équitable du rapport d’échange n’est pas mis en cause par la
suppression de la décote théorique liée à la structure de holding en raison de l’avantage que
constitue pour les actionnaires de la holding absorbée d’accéder à ce titre coté .
III.2 – Mesure de l’impact de l’opération sur le patrimoine de chaque actionnaire
Le capital de l’absorbante se trouvera ainsi modifié :
Capital G.L
G.P puis exactionnaires G.P
Banque de Vizille
6 mandataires sociaux
Public
AVANT
%
Augmentation
puis réduction
de capital
APRES
%
7 728 716
64.49
7 260 364
60.32
842 795
52 870
7.03
0.44
981 729
421 196
8.16
3.50
3 359 164
11 983 545
28.04
100
3 373 523
12 036 812
28.02
100
53 267
Le rapport d’échange proposé n’entraîne pas d’appauvrissement pour les ex-actionnaires de
G.P.
-6-
IV - CONCLUSION
Je n’ai pas d’observations à formuler sur la pertinence des valeurs relatives attribuées aux
actions des sociétés participant à l’opération, ni sur le rapport équitable du rapport d’échange.
Fait à Lyon, le 8 novembre 2002
Le Commissaire à la Fusion
G.FAYSSE
-7-
RAPPORT DU COMMISSAIRE
A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
DEVANT ETRE EFFECTUES A :
LA SOCIETE GENERALE LOCATION
PAR LA SOCIETE GROUPE POLYGONE
Assemblée du 20 décembre
En exécution de la mission qui m’a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président
du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 09/10/2002 concernant la fusion par voie
d’absorption de la société GROUPE POLYGONE par la société GENERALE
LOCATION, j’ai établi le présent rapport prévu par l’article 225-147 du Code du
Commerce.
L’actif net apporté a été arrêté dans le projet de traité de fusion, signé par les
représentants des sociétés concernées en date du 30 septembre 2002. Il m’appartient
d’exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n’est pas surévaluée. A
cet effet, j’ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes applicables à cette mission ; ces normes requièrent la mise
en œuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s’assurer que celleci n’est pas surévaluée et à vérifier qu’elle correspond au moins à la valeur au nominal
des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime d’émission.
La relation de l’exécution de ma mission comporte :
I
Présentation de l’opération et
description des apports
Page
2–3
II Exposé de mes diligences et appréciation
de la valeur des apports
4
III
5
Conclusion
-1-
I - Présentation de l’opération et description des apports.
I -1. Sociétés concernées
La société absorbante GENERALE LOCATION (= G.L) est une SA dont le capital social
réparti en 11 983 545 actions de 4 € s’élève à 47 934 180 €.
Le siège social est Route d’Irigny à BRIGNAIS (69 530). Elle est la société filiale de
GROUPE POLYGONE (= G.P) et exerce l’activité de l’ingénierie et de la logistique
événementielle.
La société absorbée GROUPE POLYGONE est une SA dont le capital réparti en 150 000
actions de 16 €, et dont le siège social est également à BRIGNAIS.
Elle est la Société Holding de G.L.
I-2. Nature et but de l’opération
GROUPE POLYGONE détient 7 728 716 actions sur les 11 983 545 qui composent le
capital de G.L.
Afin de simplifier la structure du Groupe et d’améliorer la liquidité des titres G.L, il a été
décidé de fusionner les deux sociétés = G.L dont l’objet social est également la prise de
participation absorbant G.P pour des raisons liées à son statut de société cotée au Second
Marché de la Bourse de PARIS.
I-3. Description et évaluation des apports
Aux termes du traité de fusion en date du 30 septembre 2002, l’actif net apporté se décompose
de la manière suivante en euros :
Actifs apportés
Valeur d’apport
. Immobilisations corporelles………………………
14 406.43
. Immobilisations financières……………………… 120 695 272.30
. Actif circulant………………………………..…… 1 482 754.70
Total des actifs apportés (A) … 122 192 433.43
Passifs pris en charges
. Provisions pour risques………………………….
. Dettes financières………………………………..
. Autres dettes………………………………..……
Total du passif pris en charge (B) …
→ ACTIF NET APPORTE = A – B = 116 729 744.44
-2-
367 143.90
4 629 731.17
465 813.92
5 462 688.99
Les apports ont été évalués à leur valeur estimée au bilan proforma du 20.12.2002.
I-4. Aspects juridiques et fiscaux :
Selon le projet de fusion, G.L aura la propriété et la jouissance des biens et des droits de la
société absorbée à compter du 20 décembre 2002, date d’approbation de l’opération par votre
Assemblée Générale Extraordinaire.
Toutes les opérations effectuées du 1er janvier 2002 jusqu’à la date définitive de la fusion
demeureront au compte de G.P.
Au plan fiscal, la société a placé l’opération sous le régime de faveur prévu à l’article 210-A
du CGI en matière d’impôts société.
Lors de l’établissement des comptes définitifs arrêtés à la date de fusion, l’éventuel écart avec
l’apport net résultant du bilan proforma au 20.12.2002 sera imputé sur la prime de fusion.
-3-
II - Diligences et appréciation de la valeur des apports.
II.1 – S’agissant des valeurs individuelles :
Ces diligences ont consisté à :
- contrôler par sondage l’existence des actifs apportés,
- revoir les dossiers de travail des auditeurs internes concernant les comptes au 20/12/2002 et
l’attestation du Commissaire aux comptes sans réserve, ni observation sur les comptes
semestriels au 30 juin 2002.
II.2 – S’agissant de la valeur des apports pris dans leur ensemble :
J’ai été conduit à approcher la valeur réelle des apports par référence :
- à une expertise immobilière pour les titres de la SCI les AGUAIS,
- à la valeur boursière pour les titres G.L.
-4-
III - CONCLUSION
Sur la base de mes travaux, je conclue que la valeur des apports s’élevant à 116 729 744.44
euros n’est pas surévaluée et, en conséquence, que l’actif net apporté est au moins égal au
montant de l’augmentation de capital de la société absorbante augmentée de la prime
d’émission, cette dernière pouvant être amputée du montant de la réserve spéciale de plus
value à long terme pour un montant de 5 584 547.47 € si elle n’était pas incorporée au capital.
Fait à Lyon, le 8 novembre 2002
Le Commissaire à la fusion
G.FAYSSE
-5

Groupe Polygone

Transcription

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